附件97.1

新鲜的德尔蒙特农产品公司。
《多德-弗兰克法案》执行官追回政策


I.Purpose

根据Fresh Del Monte Products Inc.(包括其任何直接或间接子公司,“公司”)董事会治理委员会的建议,公司薪酬委员会已批准本高管追回政策(下称“政策”)。本政策描述了在何种情况下,公司的承保人员将被要求向公司偿还或退还错误判给的赔偿。

本政策和本政策中使用的任何术语应根据为遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条以及纽约证券交易所通过的规则而颁布的任何美国证券交易委员会法规来解释。

公司的每个被保险人应以附件A的形式签署一份退还政策的确认书和协议,作为他或她参与公司任何基于激励的薪酬计划的条件。

II.Definitions

就本政策而言,下列大写术语应具有以下含义:

(A)“会计重述”是指(I)由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求,包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述),或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误,但如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。

(B)“领养日期”指2023年10月31日。

(C)“董事会”是指公司的董事会。

(D)“符合追回资格的奖励补偿”,就会计重述而言,是指受保人(不论该受保人在需要偿还错误的补偿时是否正在服务)(I)在2023年10月2日当日或之后,(Ii)在开始作为承保人服务后,(Iii)当本公司有某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市,以及(Iv)在退还期间获得的任何基于奖励的补偿。

(E)就任何会计重述而言,“回收期”指紧接重述日期之前的三个完整会计年度,以及在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后少于九个月的任何过渡期(该过渡期因本公司会计年度的变动而产生)。

(F)“委员会”指董事会的薪酬委员会,或就行政总裁而言,指董事会过半数的独立董事。
(G)“受保人”是指在退还期间的任何时间担任或曾经是本公司高管的任何人。为免生疑问,承保人员可包括在退还期间离开公司、退休或过渡到员工角色(包括以临时身份担任高管后)的前高管。

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(H)“雇员补偿补偿政策”指于2020年2月18日通过并可不时修订的适用于本公司所有现任及前任雇员的雇员补偿补偿政策。

(1)“错误判给的补偿”是指符合退还条件的奖励补偿额,超过了如果根据重述数额确定的奖励补偿额以外的奖励补偿额。这一金额的计算必须不考虑所支付的任何税款。

(J)“主管人员”系指本公司的总裁、主要财务官、主要会计人员(或如无该等会计人员,则为财务总监)、主管主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他人员或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士(包括本公司母公司(S)或多个子公司的高级管理人员)。为清楚起见,根据S-K条例第401(B)条,所有根据细则401(B)应担任执行干事的人至少应被视为“执行干事”。

(K)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施,以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言,财务报告指标应包括股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何指标)。

(L)“激励性薪酬”的含义如下第三节所述。

(M)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

(N)“政策”系指本主管追回政策,该政策可不时予以修订和/或重述。

(O)“已收到”是指在公司的财务期内收到或被视为收到的激励性薪酬,在此期间实现了基于激励的薪酬中规定的财务报告措施,即使付款或赠款发生在该财务期之后。

(P)“还款协议”应具有下文第五节所述的含义。

(Q)“重述日期”指以下日期中较早的日期:(I)董事会、董事会委员会或本公司高级职员获授权采取行动的日期(如董事会无须采取行动)、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期,或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

(R)“非典型肺炎”指股票增值权。

(S)“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

三、基于激励的薪酬

“基于激励的薪酬”是指在实现财务报告措施后给予、赚取或全部或部分授予的任何薪酬。

就本政策而言,基于激励的薪酬的具体示例包括但不限于:

·非股权激励计划奖励,全部或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而赚取;
·从“奖金池”支付的奖金,其大小完全或部分根据财务报告衡量的业绩目标的满足度确定;
·基于对财务报告衡量业绩目标的满意度的其他现金奖励;
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·限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票单位(“PSU”)、股票期权和SARS,全部或部分由于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或获得;以及
·出售通过奖励计划获得的股份所获得的收益,这些股份全部或部分是基于财务报告衡量业绩目标的实现情况而授予或授予的。

就本政策而言,基于激励的薪酬不包括:

·任何基本工资(完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的实现情况而获得的任何加薪除外);
·完全由委员会或董事会酌情决定支付的奖金,而不是从“奖金池”中支付,该“奖金池”是通过满足财务报告衡量的业绩目标来确定的;
·仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的雇用期后才支付奖金;
·仅在满足一项或多项战略措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励;以及
·仅根据时间的推移和/或一项或多项非财务报告措施的满足而归属的股权奖励。

四、错判赔偿金的确定和计算

在发生会计重述的情况下,委员会应合理地迅速确定与该会计重述有关的每个被保险人被错误判给的赔偿额,并应在此后迅速向每个被保险人发出书面通知,其中载有错误判给的赔偿额以及要求偿还或退还的金额(视情况而定)(“通知”)。

(A)现金奖。关于现金奖励,错误判给的赔偿是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是长期支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。

(B)从奖金池中支付的现金奖励。关于从奖金池支付的现金奖励,错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。

(C)股权奖。关于股权奖励,如果股票、RSU、PSU、期权或SARS在追回时仍然持有,错误授予的补偿是指收到的此类证券的数量超过了根据重述财务报告计量应收到的数量(或超过该数量的价值)。如果RSU、PSU、期权或SARS已归属或已行使(视属何情况而定),但相关股份尚未出售,则错误判给的补偿为额外RSU、PSU、期权或SARS相关的股份数量(或其价值)。如果标的股份已经出售,则委员会应确定最合理地估计错误判给赔偿的数额。

(D)以股票价格或股东总回报为基础的薪酬。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬,如果错误奖励的补偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算,则该金额应由委员会根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定(在这种情况下,委员会应保存该合理估计的确定文件,并根据适用的上市标准向纽约证券交易所提供此类文件)。

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五、追回错误判给的赔偿

一旦委员会确定了可向适用被保险人追回的错误判给的赔偿额,委员会应采取一切必要行动,在通知送达被保险人后合理地迅速追回错误判给的赔偿金。除非委员会另有决定,否则委员会应按照下列规定追回错误判给的赔偿金:

(A)现金奖。关于现金赔偿,委员会应:(1)要求被保险人一次性偿还错误判给的赔偿(或委员会同意接受的价值等于错误判给的赔偿的财产);或(2)如经委员会核准,按照下文第(D)款的规定签订偿还协议。

(B)未归属股权奖励。对于尚未授予的股权奖励,委员会应采取一切必要行动,取消或以其他方式导致没收错误授予的赔偿额的奖励。

(C)既得权益奖。对于已归属或已行使的股权奖励,但相关股票尚未出售,委员会应采取一切必要行动,促使被保险人交付并交出相关股票,金额为错误授予的补偿金额。




委员会应具有广泛的酌处权,根据所有适用的事实和情况,并考虑到金钱的时间价值和股东因拖延追偿而付出的代价,确定追回错误判给的赔偿的适当手段。然而,在任何情况下,本公司都不能接受少于错误判给的赔偿额,以履行被保险人在本合同项下的义务。

六、排泄物回收

尽管本协议有任何相反规定,如果满足下列任何一种条件,且委员会认为追回不可行,则不应要求本公司采取行动追回错误判给的赔偿:

(I)向第三方支付的协助针对被保险人执行本政策的直接费用,在公司做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件后,将超过应追回的金额;
(2)追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律,但在确定追回任何数额是不切实际之前
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对于基于违反母国法律而错误判给的赔偿,公司已获得母国法律顾问的意见,该意见被纽约证券交易所接受,即追回将导致此类违法行为,并将该意见的副本提供给纽约证券交易所;或

(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求,而根据该计划,本公司雇员可获得广泛的福利。

七.报告和披露要求

本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露,包括美国证券交易委员会必须提交的适用备案文件所要求的披露。

八、生效日期

本政策适用于2023年10月2日或之后收到的任何基于激励的薪酬。

九、无赔偿责任

本公司不得赔偿任何被保险人因错误判给的赔偿而蒙受的损失,亦不得支付或偿还任何被保险人的保险费,以资助该被保险人的潜在追偿义务。

X.Administration

委员会有权自行决定执行本政策,并确保遵守纽约证券交易所的规则以及颁布或发布的任何其他适用的法律、法规、规则或美国证券交易委员会或纽约证券交易所的解释。委员会根据本政策采取的行动应由其多数成员表决通过。在符合本政策规定的前提下,委员会应作出其认为必要、适当或可取的决定和解释,并采取其认为必要、适当或可取的行动。委员会作出的所有决定和解释都是终局的、具有约束力的和具有决定性的。

十一、修正案;终止

委员会可不时酌情修订本政策,并应在其认为必要时,包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或任何国家证券交易所或国家证券协会的规则(本公司的证券当时在其上市的国家证券交易所或全国性证券协会)的规则要求时,对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使本节xi有任何相反的规定,如果本政策的任何修订或终止(在考虑了本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则,或本公司证券当时在其上上市的任何全国性证券交易所或全国性证券协会的规则,则本政策的任何修订或终止均无效。

十二.其他偿还权;不再支付额外款项

委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则,或根据雇员补偿补偿政策或任何类似政策的条款在任何雇佣协议、股权计划、股权奖励协议或类似安排以及本公司可获得的任何其他法律补救措施下的任何其他权利的补充,而不是取代。然而,本政策不应规定追回公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条已经追回的基于激励的薪酬或其他追回义务。

委员会可要求在采用日或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议,作为根据这些协议授予任何福利的条件,应要求被保险人同意遵守本保单的条款。
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XIII.Successors

本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

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附件A

承认和同意
发送到
行政人员追回政策
FRESH DEL MONTE PRODUCE INC.

通过在下面签名,以下签名人承认并确认以下签名人已收到并审查了新鲜德尔蒙特农产品公司的副本。执行官追回政策(“政策”)。本确认书(以下简称“确认书”)中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策赋予该术语的含义。
签署本确认书,即表示签署人确认并同意签署人目前并将继续受本政策约束,且本政策将在签署人受雇于本公司期间和之后适用。此外,通过在下方签名,以下签名人同意遵守本政策的条款,包括但不限于在本政策要求的范围内并以本政策允许的方式向公司退还任何错误授予的补偿(定义见本政策)。



签名
名字
日期



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