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鉴于，公司董事会(“董事会”)认为，高能力人员已变得更加不愿担任公司董事、高级管理人员或其他职务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿和预支费用，以防止因他们为公司服务和代表公司活动而对他们提出索赔和诉讼的过度风险；

鉴于董事会已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障担任本公司及其附属公司高级人员及/或董事的人士免除若干责任。虽然提供此类保险在上市公司和其他商业企业中已是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，董事和高级管理人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。本公司的组织章程大纲及章程细则(经修订或修订及重述，即“并购”)要求本公司的高级管理人员及董事获得赔偿。并购协议明确规定，经董事会批准，公司有权向公司任何高管和/或董事提供此类赔偿和垫付费用；

鉴于，弥偿受保人可享有由与弥偿受保人有联系的另一人或任何该等人士的保险人提供的某些赔偿及/或保险的权利，而受弥偿受偿人及本公司拟将该等权利置于本公司按本条例规定向受弥偿受保人作出弥偿的主要责任之外，而本公司承认及同意上述规定是受弥偿受偿人愿意在董事会任职的重要条件。

第一节向公司提供更多服务。受偿人同意在适用的情况下担任或继续担任董事和/或公司高级管理人员。本协议不构成本公司继续担任该职位的任何义务，也不构成本公司(或其任何子公司或任何企业)与该受偿人之间的雇佣合同。

10%的持有者直接或间接地(在一次交易或一系列关联交易中)成为公司证券的实益拥有人，占公司当时已发行证券的总投票权的30%(30%)或以上，除非任何人对公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少；

二、他宣布了董事会的变动。在连续两(2)年的任何期间(不包括生效日期之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人以及任何新的董事(董事除外)，该等交易是由已与公司订立协议以进行第2(B)(I)条所述交易的人指定的，(2(B)(Iii)或2(B)(Iv))经董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任董事至少过半数投票通过，或其选举或选举提名先前已获批准者，因任何理由不再构成董事会多数成员；

三、它负责公司交易。本公司(或其任何附属公司)与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)在紧接合并或合并后仍未偿还的尚存实体(或所产生的母公司)的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选出该尚存实体(或所产生的母公司)的董事会或其他管治机构的至少多数成员；

五、讨论了其他事件。根据交易所法案(定义见下文)颁布的第14A号法规附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否受该报告要求的约束。

3“人士”具有交易法第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该人士不包括(I)本公司、(Ii)任何受托人或根据本公司雇员福利计划持有证券的其他受托人，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股份的比例大致相同。

(E)“企业”是指任何其他公司、获豁免公司、有限责任公司、合伙企业、获豁免有限合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他实体，而弥偿公司是或曾经是应本公司作为董事、高级职员、雇员或代理人的要求为其服务的。

（f） “费用”包括所有合理的律师费、律师费、诉讼费、调解费、笔录费、专家和其他专业人员的费用、支出和费用、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话和传真费、邮资、递送服务费、任何联邦、州、因实际或视为收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的当地或外国税款、ERISA消费税和罚款，以及与起诉有关的所有其他惯常支出或费用，辩护、准备起诉或辩护、调查、正在或准备在诉讼中作证、和解或谈判和解、回应或反对在诉讼中提供证据或以其他方式参与诉讼的请求。费用还应包括（i）与任何诉讼引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等同物有关的保费、保证金和其他费用，以及（ii）仅就第13（d）条而言，受偿人与解释有关的费用，通过诉讼或其他方式强制执行或捍卫受偿方在本协议项下的权利。双方同意，对于受偿人根据本协议向公司提出书面要求的任何费用预付款，经受偿人律师的宣誓书证明合理的该等要求中包含的所有费用，经该等律师的善意判断，应最终推定为合理。但是，费用不包括受偿人支付的和解金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（g） “独立法律顾问”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，目前或过去五年内均未被聘请代表：（i）本公司或受弥偿人就任何对该方属重大的事宜（与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外），或（ii）引起本协议项下赔偿请求的诉讼的任何其他方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不包括律师事务所或律师事务所的成员，根据当时适用的专业行为标准，他们在决定受赔偿人在本协议项下的权利的诉讼中代表公司或受赔偿人时会产生利益冲突。

（h） “诉讼”一词包括任何即将发生的、未决的或已完成的诉讼、起诉、仲裁，调解，替代争端决议机制，调查，调查、行政聆讯或任何其他实际、可能或已完成的法律程序，或其中的任何申索、反申索、交叉申索、问题或事宜，不论是否由本公司或其他人士提出，亦不论是否属民事、刑事、行政、立法或调查性质（正式或非正式）性质，包括受偿人作为当事人、参与者、潜在当事人过去、现在或将来参与的任何上诉，非当事人证人或因受偿人的公司地位或因受偿人采取的任何行动（或受偿人未采取行动）或受偿人在根据

被赔偿人的公司地位，无论在任何情况下，在发生任何责任或损失时是否以该身份服务，本协议规定可对这些责任或损失提供赔偿、补偿或预付费用。诉讼还包括受偿人善意认为可能导致或最终导致提起诉讼的情形。

第3款. 第三方诉讼中的赔偿。如果受偿人是、曾经是或威胁要成为任何诉讼的一方或参与者，公司应根据本第3条的规定对受偿人进行赔偿，但公司提起的诉讼或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，公司应在适用法律允许的最大范围内，就所有费用、判决、罚款和和解支付的款项向受偿人进行赔偿（包括就该等开支、判决、罚款和和解中支付的金额），如果被赔偿人以诚信的方式行事，并且被赔偿人有理由相信其行为符合或不违背公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信被赔偿人的行为是非法的。

第4节在由公司或公司有权提起的诉讼中提供赔偿。如果被补偿人是、曾经或被威胁成为公司诉讼的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，公司应按照本条款第4条的规定对被补偿人进行赔偿。根据本第4条，本公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼相关的所有费用，前提是受赔方本着善意行事，且其行为方式合理地被认为符合或不符合本公司的最大利益。本公司不应根据本第5条向本公司赔偿因法院最终判定受赔人对本公司负有责任的任何诉讼而发生的费用，除非且仅在特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)或提起诉讼的任何法院在受偿人提出申请后裁定，尽管已裁定责任但考虑到案件的所有情况，受偿人仍有公平合理地有权获得赔偿。

第五节对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司应根据案情或其他情况，就受赔方实际和合理地就任何诉讼胜诉而发生的所有费用向受赔方进行赔偿。如果受偿方在诉讼中并非完全胜诉，但无论是否是胜诉，公司应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方实际和合理地产生的与每一项成功解决的索赔、问题或事项相关或相关的所有费用，就诉讼中的一项或多项但少于全部索赔、问题或事项对其进行赔偿。就本第5条而言，但不限于，在该诉讼中以驳回的方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等索赔、争论点或事项的成功结果。

第六节要求对证人费用进行赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有费用，这些费用与受偿方不是一方，但受偿方是证人、宣誓人、被采访者或以其他方式被要求参与的诉讼有关。

第8节。要求额外赔偿。尽管第3、4或5条有任何限制，但如果受偿人是任何诉讼(包括由本公司作出或有权获得胜诉判决的诉讼)的一方或可能成为任何诉讼的一方，则本公司应在适用法律允许的最大限度内对受偿人进行赔偿。

(B)负责(I)《交易所法案》第16(B)节(定义见第2(B)f节)或州成文法或普通法类似条文所指的本公司证券买卖(或出售及购买)所得利润的账目，(Ii)本公司任何奖金或其他以奖励或股权为基础的补偿或本公司出售本公司证券所实现的任何利润的任何报销，根据交易所法案的要求(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而向公司支付的利润)或(Iii)受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会采取的任何补偿退还或追回政策向公司偿还的任何补偿，包括但不限于为遵守执行《交易所法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或

(C)由弥偿人展开的诉讼，包括由弥偿人针对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人展开的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)该法律程序或任何法律程序的部分是为了执行弥偿受保人要求弥偿或垫付开支的权利，包括根据第14条展开的法律程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)董事会在该法律程序(或任何法律程序的任何部分)展开前授权该法律程序(或任何法律程序的任何部分)。

如(I)任何法律程序或任何法律程序的任何部分(包括根据第14条展开的法律程序(或任何法律程序的任何一方))是为了执行获弥偿人向本公司或企业(包括根据第14条展开的法律程序(或任何法律程序的任何一方))获得弥偿或垫付开支的权利，或(Ii)董事会在该法律程序(或任何法律程序的任何部分)展开前已授权该法律程序(或任何法律程序的任何部分)，则该法律程序或任何法律程序的任何部分须由获弥偿人就任何并非由受弥偿人展开的法律程序(或任何法律程序的任何部分)或由受弥偿人展开的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)而招致的开支。公司应在收到一份或多份要求预付款的声明后十(10)个工作日内预支费用，无论是在任何诉讼最终处置之前还是之后。

根据法律，在签署本协议并交付给本公司时，受偿人有资格获得垫款，除签署本协议外，不需要其他形式的承诺。本公司应在不考虑受赔方偿还费用的能力和不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利的情况下提供预付款。

(A)在获弥偿人收到书面通知后，弥偿人应在合理可行的情况下尽快以书面通知本公司任何与其拟寻求弥偿或垫付本协议项下开支有关的诉讼。受赔方应在向公司发出的书面通知中说明诉讼的性质和诉讼背后的事实，并提供受赔方可合理获得的文件和信息，这些文件和信息对于确定受赔方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿是合理必要的。受赔方未能通知本公司，并不解除本协议项下本公司对受赔方的任何义务，延迟通知本公司不构成受赔方放弃本协议项下的任何权利。公司秘书在收到此类赔偿或垫款请求后，应立即以书面形式通知董事会，受赔方已要求赔偿或垫付本合同项下的费用。

如果该书面反对如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或特拉华州法院裁定该反对没有根据。如果在赔偿对象根据第11(A)条提交赔偿请求的书面请求和诉讼的最终处理后三十(30)天内，没有选择独立律师，或者如果选择了独立律师，则公司或赔偿对象都可以向特拉华州法院申请任命为特拉华州法院或特拉华州法院指定的其他人选择的律师事务所的独立律师或律师事务所的成员。在根据第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

(D)受偿人应与就受偿人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括应合理事先请求向该人、个人或实体提供不受律师-委托人特权或类似保护或特权保护的任何文件或信息，并且这些文件或信息对受偿人合理地可用并对这种确定是合理必要的。本公司应在适用法律允许的最大限度内垫付和支付被赔付人与作出赔偿决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用，而不考虑被赔付人有权获得赔偿的决定，本公司特此予以赔偿并同意使被赔付人不受损害。公司应立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的决定，包括对任何理由或依据的描述

在适用法律允许的最大范围内，如果受赔方已根据第11(A)条提出赔偿请求，作出该决定的个人或个人或实体应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，而公司应在适用法律允许的最大范围内承担推翻这一推定的举证责任。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前作出决定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括其董事或独立律师)实际判定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(B)如在(I)本公司收到本公司根据第11(A)条提出的赔偿要求及(Ii)受弥偿人要求赔偿的诉讼的最后处理(“确定期间”)后六十(60)天内，仍未根据第12条对受弥偿人的获得赔偿权利作出裁定，则在适用法律允许的最大限度内，对获得赔偿权利的必要裁定应被视为已作出，且受弥偿人应有权获得此类赔偿，除非(I)受弥偿人对重要事实的错误陈述或遗漏

使受偿人的声明在赔偿请求方面不具有重大误导性所必需的重要事实，或（ii）适用法律禁止此类赔偿。如果善意确定赔偿权利的个人、多个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则确定期可以延长一段合理的时间，但不得超过额外的三十（30）天;此外，如果股东根据第12（a）（iv）条确定获得赔偿的权利，则确定期可以延长十五（15）天。

（c）通过判决、命令、和解或定罪，或基于不抗辩抗辩或其同等性质的抗辩，终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，不得（除非本协议另有明确规定）本身对受偿人的赔偿权利产生不利影响，或造成推定受偿人未本着诚信行事，且未以受偿人合理被认为符合或不违背公司的最佳利益，或者，就任何刑事诉讼而言，被赔偿人有合理理由相信被赔偿人的行为是非法的。

公司、其子公司或企业，包括财务报表，或公司、其子公司或企业的董事、高级职员、雇员、代理受托人、合伙人、管理成员或受托人在履行职责过程中提供给受偿人的信息，或根据公司、其子公司或企业的法律顾问的建议，或企业提供的信息或记录或由独立注册会计师或由公司、其子公司或企业合理谨慎选择的评估师、财务顾问或其他专家向公司或企业提供的报告。此外，如果被赔偿人本着诚信行事，且被赔偿人有理由相信其行事方式符合员工福利计划的参与者和受益人的最佳利益，则被赔偿人应被视为以本协议所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。本第14（d）条的规定不具有排他性，也不以任何方式限制被赔偿人可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

（e）在适用法律允许的最大范围内，企业的任何董事、高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行为，或未能采取行动，不得归咎于受偿人，以确定受偿人在本协议项下的赔偿权利。

在下列情况下，法院有权获得本协议规定的费用的赔偿或垫付：(I)根据第12条判定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)公司没有根据第10条垫付费用，(Iii)在确定期限内没有根据第12条确定有权获得赔偿的权利，(Iv)公司在收到书面请求后十(10)个工作日内没有根据第5条或第6条或第12(D)条倒数第二句对受赔方进行赔偿或垫付费用，(V)公司在确定受赔人有权获得赔偿后的十(10)个工作日内，没有根据第3、4、5或6条对受偿人进行赔偿，或(Vi)在公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议的情况下

无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向被赔付人追回本合同项下提供给或打算提供给被赔付人的利益。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。受偿方必须在根据第14(A)条首次有权启动此类程序之日起180天内开始诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但上述条款不适用于受偿方提起的强制执行第5条规定的受偿方权利的诉讼。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

不得因该项不利的裁定而蒙受损害。在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，在适用法律允许的最大范围内，本公司有责任证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)，并且不得提供根据第12条作出的裁决的证据。

(C)在根据第12条判定受偿人有权获得赔偿的情况下，公司在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中应受该裁定的约束，除非(I)受偿人就赔偿请求作出的陈述没有作出重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或(Ii)根据适用法律禁止该等赔偿。

(D)在适用法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(E)本公司的意图是，在适用法律允许的最大范围内，不要求受偿方通过诉讼或其他方式产生与本协议项下受偿方权利的解释、执行或辩护相关的法律费用或其他费用，因为这样做的成本和支出将大大减损本协议项下向受偿方提供的利益。本公司应在适用法律允许的最大范围内(在本公司收到书面请求后十(10)个工作日内)向受赔方垫付因本协议、受赔方向本公司要求赔偿或垫付费用的权利，或与本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单有关的任何诉讼而产生的费用，并应赔偿受赔方任何及所有此类费用，除非法院认定受赔方在此类诉讼中的每一项索赔都是出于恶意或琐碎或被适用法律禁止。

(F)在弥偿受保人要求及董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，就本协议项下本公司的责任向弥偿受偿人提供抵押。任何此类担保一旦提供给被赔付人，未经被赔付人事先书面同意，不得撤销或解除。

(G)在(I)就本公司与弥偿受偿人负有共同责任的任何法律程序(或如果参与该法律程序)是否可获得第3、4或5条所规定的弥偿之前，本公司应首先支付该法律程序的任何判决或和解的全部金额，而无需要求弥偿受偿人分担该款项，本公司特此放弃并放弃其在每种情况下可能对受弥偿人承担的任何分担权利，并在适用法律允许的最大范围内。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼将会如此)，除非该和解规定完全并最终解除对弥偿人的所有索赔。

(Ii)在不减少或损害本公司前述(G)(I)项所述义务的情况下，如因任何原因，受弥偿人在本公司与受弥偿人共同负有法律责任的任何法律程序中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分(或如参与该程序则会如此)，则本公司应在适用法律允许的最大范围内，按本公司及所有高级人员、董事、公司的雇员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、受托人或代理人，但受偿人除外，他们一方面与受偿人(或如果参与该诉讼将会承担)承担共同责任，另一方面与受偿人就引起该诉讼的交易或事件承担共同责任；但以相对利益为基础确定的比例，在符合适用法律的必要范围内，可以参考公司和所有高级管理人员、董事、雇员、受托人、合伙人、管理人员的相对过错进一步调整

公司的成员、受信人或代理人，但受偿人除外，他们一方面与受偿人(或如果参与该诉讼将会承担)承担共同责任，另一方面与导致该等费用、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑。本公司及本公司所有高级管理人员、董事、雇员、受托人、合伙人、管理成员、受托人或代理人(除受偿人外)一方面与受偿人(或如参与该诉讼将会负上)负共同责任，而另一方面受偿人则在适用法律允许的最大范围内根据他们的行为以获取个人利润或利益为动机的程度、他们的责任是主要或次要的程度以及他们的行为是主动或被动的程度来确定其相对过错。

(A)本协议规定的赔偿和垫付费用不排除受偿方根据适用法律、并购、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利。对本协议的任何修订、更改或废除，不得以任何方式消除或损害本协议规定的费用的赔偿和预支，因为在本协议的任何修订、更改或废除之前，受偿方以公司身份采取或不采取的任何行动。到了一定程度上，

开曼群岛法律，无论是成文法还是司法判决，允许比目前根据并购或本协议提供的更大的赔偿或预支费用，本协议各方的意图是，弥偿人通过本协议享受这种变化所提供的更大好处。本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施都是累积性的，并且是法律或衡平法上或以衡平法或衡平法给予的任何其他权利和补救措施之外的。

(B)除非本公司持有一份或多份保单，为本公司的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险，则受弥偿人应受该保单或该等保单所保障的任何有关董事、高级职员、雇员或代理人的最大程度的保障，包括本公司因任何原因没有或不能按本协议的规定向受弥偿人作出弥偿或垫付费用的情况下的承保范围。如果在收到根据本协议进行的诉讼的通知时，本公司已投保董事和高级人员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出有关该诉讼的通知。此后，本公司须采取一切必要或适当的法律行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。被赔付人同意协助本公司努力促使保险公司支付此类金额，并应遵守此类保单的条款，包括在必要时选择经批准的陪审团律师。

(C)如本公司在本协议项下就受偿人与企业的公司地位有关的任何诉讼向受偿人支付赔偿或垫付费用的义务，应减去受偿人实际从该企业收到的作为赔偿或垫付费用的任何金额。本公司和被赔付人打算将任何此类企业(及其保险人)作为与被赔付者在该企业的法人地位相关或因此而引起的任何诉讼的赔偿和垫付费用的首选赔付人。本公司对被赔付人的赔偿和垫付费用的义务次于企业或其保险公司对被赔付人的义务。受偿方同意采取一切合理必要且合乎需要的法律行动，以从企业获得与受偿方在该企业的公司地位有关或由此产生的任何诉讼的赔偿和垫付费用。

(D)在公司根据本协议支付任何款项的情况下，在支付款项的范围内，公司应代位向任何企业或保险承运人追偿受偿人的所有权利。受赔方应签署所需的所有文件，并采取一切必要的合法行动，以确保这些权利，包括签署必要的文件，使公司能够提起诉讼，以强制执行这些权利。

第17节。要求可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并在适用法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所必需的范围内进行了改革；及(C)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被解释为使由此表明的意图生效。

第18条。不适用于解释。本协议条款中的任何含糊之处应以有利于受偿方的方式解决，并以适用法律允许的方式提供最大限度的赔偿和垫付费用。本公司和受偿人打算在适用法律允许的最大范围内，为超过但不限于公司股东或无利害关系董事投票或适用法律明文规定的赔偿和进步提供赔偿和进步。

(A)在此情况下，本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱导受弥偿人担任董事或本公司高级职员，本公司承认受弥偿人在服务或继续担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。

(B)尽管本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是对并购和适用法律的补充和促进，且不能取代本协议，也不能减少或废除受赔偿人在本协议下的任何权利。

第21条。这是由Indemnitee发出的通知。受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他与任何诉讼有关的文件后，立即以书面形式通知公司，这些诉讼可能需要支付本合同项下的赔偿或预支费用。受偿人未如此通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

第23条。他们没有做出任何贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不适用于受赔方，本公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下的任何可赔付事件相关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映：(A)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(B)本公司(及其董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、管理成员、受托人或代理人)及受偿人在该事件(S)及/或交易(S)方面的相对过失。

第24条。它包括适用的法律和对管辖权的同意。本协议及各方之间的法律关系受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释和执行。除受偿方根据第15(A)款启动的任何仲裁外，在适用法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼仅在特拉华州法院提起，而不在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起，(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼接受特拉华州法院的专属管辖权，(C)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼的任何反对意见；及(D)放弃并同意不抗辩或不提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼是在不适当或不方便的法院提起的任何主张。

第25条。他们得到了完全相同的同行。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。