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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从现在到现在的过渡期从现在到现在

委托文件编号：001-39773

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						81-4895761
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

主街1510号

Shoemakersville, 宾夕法尼亚州19555

(707) 765-9990

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

HYFM

纳斯达克股市有限责任公司

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒没有☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据《证券法》第12（b）条注册的，请通过勾号表明注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

请勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12条b-2款）：是否 ☒

根据纳斯达克全球精选市场报告的普通股在2023年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$341000万美元。截至2024年2月15日，注册人拥有45,794,691普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东年会委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第三部分，格式为Form 10-K，其范围在本文所述范围内。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录

目录

			第一部分			页面
第1项。			生意场			3
第1A项。			风险因素			15
项目1B。			未解决的员工意见			42
项目1C。			网络安全			42
第二项。			特性			44
第三项。			法律程序			44
第四项。			煤矿安全信息披露			44
			第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			45
第六项。			已保留			45
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			46
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			55
第八项。			财务报表和补充数据			56
第九项。			会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			91
第9A项。			控制和程序			91
项目9B。			其他信息			91
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			91
			第三部分
第10项。			董事、行政人员和公司治理			92
第11项。			高管薪酬			94
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项			94
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			94
第14项。			主要会计费用及服务			94
			第四部分
第15项。			展品、财务报表附表			95
第16项。			表格10-K摘要			98

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度10-K表格报告中包含的所有陈述，包括有关我们的业务战略和计划、未来经营业绩和财务状况以及我们对未来运营的目标和预期的陈述，均为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、”将“、“潜在地”、“估计”、“继续”、“预期”、”打算“、“可能”、“将要”、”项目”、”计划“、“预期”等术语以及传达未来事件或结果的不确定性的类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•行业状况，包括我们客户产品的供过于求和价格下降，这反过来对我们的销售和其他经营业绩产生了重大不利影响，并可能在未来继续存在;

•与我们的长期资产、库存备抵和采购承诺损失以及应收账款准备金减值相关的未来费用的可能性;

•我们的流动性;

•我们满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）持续上市标准的能力;

•我们的重组活动对我们的费用和现金支出的影响;

•当我们的股票价格下跌时，股权融资可能导致的潜在稀释;

•一般经济和金融状况，特别是在美国和加拿大;

•影响我们客户的条件，包括相关作物价格和影响种植者的其他因素;

•公共卫生流行病（包括COVID-19大流行病）对我们的业务、经营业绩和财务状况的不利影响;

•我们的供应链中断；

•与美国和加拿大大麻的使用和种植有关的联邦和州立法和条例;

•公众对大麻使用的看法和接受程度;

•各种作物价格的波动和影响种植者的其他因素;

•我们的收购和战略联盟的结果;

•我们的许多设施运营所依据的长期不可撤销租赁，以及我们续租或终止租赁的能力;

•我们对某些产品的主要供应商的有限基础的依赖和关系;

•我们与科技发展同步的能力;

•我们执行电子商务业务的能力;

•作为一家上市公司的成本；

•我们有能力成功确定合适的收购目标，成功收购已确定的目标，或成功整合被收购公司的业务；

•我们营销活动的成功；

•对我们的信息技术系统的破坏或入侵或网络攻击；

•我们目前的负债水平；

•我们对第三方的依赖；

•我们的声誉或我们产品的声誉的任何变化；

•我们所依赖的第三方的表现；

•我们经销的产品价格的波动；

1

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目录

•竞争激烈的行业压力；

•本行业的整合；

•遵守环境、健康和安全法律；

•我们保护和抗辩诉讼的能力，包括与知识产权和专有权利有关的索赔；

•产品短缺以及与主要供应商的关系；

•我们吸引和留住关键员工的能力；

•我们普通股价格的波动；

•我们普通股的可销售性；以及

•其他风险和不确定性，包括“风险因素”中列出的风险和不确定性。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及未来的事件和趋势，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景和财务需求。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告发布之日发表，可能会受到题为“风险因素”一节以及本Form 10-K年度报告其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除法律要求外，我们没有任何意图或义务以任何理由公开更新或修改任何前瞻性陈述，或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。

本年度报告中以Form 10-K形式出现的“Water Farm”和我们的其他商品名称和商标是我们的财产。这份Form 10-K年度报告包含其他公司的商号和商标，这些商号和商标是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示这些公司对我们的支持或赞助，或与这些公司中的任何公司有任何关系。

除文意另有说明外，本年度报告中所提及的“水产农场”、“本公司”、“我们”、“我们”及“本公司”均指水产农场控股集团及其附属公司。

2

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目录

第一部分

第一项：银行、银行、银行业务

引言

我们是控制环境农业(“CEA”)设备和用品的领先独立制造商和分销商，包括我们自己的创新和专有品牌产品的广泛组合。我们主要服务于美国和加拿大市场，并相信在这个高度分散的行业中，我们是这些市场的领先竞争对手之一。40多年来，我们帮助种植者使种植变得更容易、更有生产力。我们的使命是为种植者、农民和种植者提供产品，使他们的种植项目能够实现更高的质量、效率、一致性和速度。在2023财年，我们的净销售额为2.27亿美元。从2005年到2023年，我们的净销售额复合年增长率(“CAGR”)约为12%。

水培是在受控的室内或温室环境中使用无土生长介质和通常是人工照明来种植植物。水培是CEA的主要类别，我们可以互换使用CEA和水培两个术语。我们的产品用于在受控环境中种植、耕种和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草药，允许最终用户控制关键的耕作变量，包括温度、湿度、CO2、光强光谱、营养盐浓度和pH。与其他传统种植方法相比，通过CEA，种植者能够更有效地利用物理空间、水和资源，同时享受全年更快的生长周期以及更可预测和更丰富的生长产量。

我们通过一个由2,000多个批发客户账户组成的广泛和多样化的网络接触到商品农和消费者，我们主要通过我们专有的在线订购平台与他们联系。我们的产品销往美国和加拿大，包括通过各种商业和家庭园艺设备和用品的零售商。我们的客户包括专业水培零售商、商业经销商和温室建筑商、花园中心、五金店和电子商务零售商。专业的水培零售商可以为种植者提供专业的商品种类和知识渊博的员工。

我们如何为客户服务

我们的客户价值主张以两大支柱为中心。首先，我们努力提供最好的选择，成为品牌提供商，满足CEA的所有需求。其次，我们寻求成为分销和服务的黄金标准，利用我们的基础设施和覆盖范围，在美国和加拿大为客户提供准时(JIT)交付能力和卓越的服务。

全套创新的CEA产品

我们提供数以千计的创新品牌CEA产品，为客户提供解决方案。我们的产品组合涵盖照明、生长介质(即优质土壤和土壤替代品)、养分、设备和用品。

我们的一些最知名的专有品牌包括Active Air、Active Aqua、Aurora泥炭产品、Heavy 16、House&Garden、Gaia Green、Grotek、Innovative Growers Equipment、Mad Farmer、Phantom、PHOTOBIO、Procision、Roots Organics、Soul和SunBlaster。我们估计，大约四分之三的净销售额与消费品有关，包括需要定期补充的不断增长的介质、营养素和用品。我们净销售额的剩余部分与耐用产品有关，如水培照明和设备。我们提供的大多数产品都是我们自己生产的，或者是以独家或首选的品牌关系提供给我们的。与分销品牌相比，这些独家和首选品牌通常提供更高的毛利率，并提供竞争优势，因为我们为我们的客户提供了在其他地方买不到的广泛产品。

我们从供应商那里采购单独的部件来组装某些产品。我们的营养素制造业务使用的原材料主要包括氮、钾和磷酸盐。此外，我们的耐用品制造业务主要使用钢、塑料和铝作为原材料。我们从主要位于美国、加拿大、欧洲和中国的供应商那里采购这些原材料。2023年和2022年，一个供应商占采购的10%以上。

3

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目录

下图显示了我们在主要CEA产品类别中的一组具有代表性的市场领先产品：

实现快速交付、高库存可用性和卓越服务的基础设施和覆盖范围

我们的基础设施和覆盖范围使我们能够为主要在美国和加拿大的不同客户群体提供交付和服务能力。我们相信，我们在美国的六个配送中心可以在48小时内到达大多数美国客户手中，我们的两个加拿大配送中心可以为整个加拿大市场提供及时的覆盖。

在美国，我们目前在加利福尼亚州费尔菲尔德、加利福尼亚州丰塔纳、俄勒冈州格雷舍姆、科罗拉多州丹佛、宾夕法尼亚州肖马克斯维尔和密歇根州新哈德森设有配送中心。在加拿大，我们目前在不列颠哥伦比亚省萨里和安大略省剑桥经营配送中心。 在北美以外，我们在西班牙萨拉戈萨经营着一个配送中心。我们使用中国的第三方来协助我们在亚洲的国际供应链管理和质量保证。我们与第三方运输公司网络合作，为客户提供便利的送货服务。大部分客户订单是通过我们的企业对企业电子商务平台收到的。通过我们的经销商管理库存(DMI)计划，我们与我们的客户网络合作，为大型商业最终用户创建定制的JIT供应链解决方案。

在美国，我们目前在加利福尼亚州的派拉蒙、加利福尼亚州的阿尔卡塔、俄勒冈州的尤金、纽约州的戈申和伊利诺伊州的锡卡莫尔设有制造工厂。在加拿大，我们目前在艾伯塔省埃德蒙顿设有制造工厂。

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CEA行业

我们的主要行业机会在于批发经销CEA设备和用品，这些设备和用品通常包括养分和化肥；种植照明系统；园艺长椅和架子系统；供暖、通风和空调(“暖通空调”)系统；湿度和二氧化碳监测器和控制器；水泵、加热器、冷冻机和过滤器；以及通常由土壤、泥炭、岩棉或椰子纤维制成的各种生长介质等等。今天，我们相信我们的大多数产品都是用于CEA应用的。

如图：PHOTOBIO MX LED、Active Air商用加湿器、SunBlaster LED Growth Light Garden、Active Air Heavy Duty 16“金属壁装风扇、IGE种植架、House&Garden Bud XL和Roots Organics无土水培可可混合物。

CEA是全球商业农业和消费园艺部门的一个组成部分。根据行业出版物，2022年全球CEA行业估计约为740亿美元，预计到2032年将增长至约3780亿美元，年复合增长率为18%。CEA作物产量的增长可能会随后推动我们经营的CEA设备和用品批发行业的增长。

不断增长的人口，有限的自然资源，以及对环境和农业系统安全的关注，说明了与传统户外农业相比，CEA的好处。我们相信，CEA的采用将会增长，特别是在商业农业行业，在那里部署CEA可以实现对地球更高效、对种植者更有利可图的结果。

今天，我们相信，我们出售给客户的大多数CEA设备和用品最终是由大麻行业的参与者购买的，尽管我们不直接销售给美国的大麻种植者。一个农场主

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供应过剩影响了我们的行业，压低了大麻批发价，导致室内和室外种植减少。我们认为，供应过剩受到了新冠肺炎疫情的市场影响。尽管这些因素对大麻行业产生了负面影响，但根据某些行业出版物的数据，到2028年，美国大麻市场预计将达到约570亿美元，高于2022年估计的300亿美元，年复合增长率为11.3%。

我们认为，美国大麻市场的这种预期增长可能归因于(I)州政府在美国其他州推出了新的成人使用和/或医疗使用计划，(Ii)扩大了现有州医疗或成人使用大麻计划中患者或消费者的机会，以及(Iii)由于产品多样性和选择增加，减少了耻辱，以及包括疼痛控制、神经和精神疾病治疗以及睡眠管理在内的实际和预期的健康益处，推动了消费的增加。此外，成人使用大麻合法化的州可以为州政府提供额外的税收收入和州政府创造的就业机会。皮尤研究中心2022年11月的一项民意调查显示，大约59%的美国成年人表示，大麻应该合法用于娱乐和医疗用途，另有30%的人表示，大麻应该只合法用于医疗用途。大麻产品的可获得性和广度包括大麻二酚(CBD)和其他注入大麻的产品，包括食用油、药酒和局部治疗。

采用CEA的好处

商业农业和大麻工业都在采用更先进的农业技术，以提高生产力和经营效率。CEA的好处包括：

•更高的产品安全性、质量和一致性；

•更可靠的、不受气候影响的全年作物供应，来自每年多个更快的收成，而不是室外种植的一次大收成；

•降低农作物因病虫害损失的风险(从而降低对杀虫剂的需求)和植物病虫害；

•与传统农业相比，所需水和杀虫剂使用量更低，从而减少化学径流和降低劳动力需求，从而带来增量效益；以及

•高效LED灯、精密营养和水系统以及自动化等资源节约型技术可能会降低运营成本。

CEA的实施是由上述因素以及水果和蔬菜种植，消费者园艺和垂直农业的采用驱动的。在美国和加拿大，对种植者及其产品的监管监督和法定要求提高了产品的安全性和对消费者的透明度，通常需要在大麻种植中使用CEA，以达到规定的四氢大麻酚含量或杂质容忍度。

我们相信，我们的若干CEA终端市场支持环境、社会及管治（“ESG”）趋势，因为它们可保护资源、提高我们食品供应链的透明度及安全性，并提供优于传统农业的性能特征。

我们的战略和竞争优势

在我们行业中的领先市场地位

我们是美国和加拿大领先的CEA设备和用品的独立制造商和分销商。在我们悠久的经营历史中，我们开发了产品和市场专业知识，我们相信这使我们成为行业的领导者。

广泛的产品组合，包括创新的专有产品和经常性的耗材销售

我们拥有大量的设备和消耗品产品，包括照明解决方案，生长介质，营养素，设备和用品。我们提供种植者所需的一切，以确保他们的运营最大限度地提高效率，产量和质量。我们拥有广泛的产品组合，包括约35个内部开发或收购的自有品牌，涉及数千个库存单位（“SKU”）以及超过45个首选品牌。我们约75%的销售额与专有和首选品牌有关，与分销品牌相比，这些品牌通常提供更高的毛利率，并具有竞争优势，因为我们提供无法在其他地方购买的产品。我们认为，我们约四分之三的净销售额来自消费品，包括生长介质，营养素和用品的经常性收入。

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目录

我们在所有产品类别中销售专有和首选品牌。于2021年，我们完成五项收购土壤、栽培基质、植物营养素以及园艺长凳、架及栽培灯的品牌制造商：（i）Heavy 16、（ii）House & Garden、（iii）Aurora Innovations、（iv）Greenstar Plant Products及（v）Innovative Growers Equipment。当品牌或技术为我们提供更全面的产品组合以满足客户需求时，我们会选择性地增加分销产品。于2022年第四季度，就我们的重组计划而言，我们策略性地确定产品及品牌退出我们的产品组合，使我们能够更专注于为客户提供更高价值的专有产品及解决方案。

制造能力

我们目前在北美经营六家制造工厂，包括有机认证和合成液体和干燥营养素混合和装瓶，有机认证土壤混合和装袋，有机肥料生产，注塑能力，定制和现成的园艺长凳和货架系统制造，自动化LED灯制造（LED表面安装和灯具组装），泥炭收获和打包。我们的泥炭收获业务为改善生长介质和有机农业提供有用的产品。

供应商关系和地理足迹

我们与数百家供应商建立了分销关系，使我们能够获得一流的多样化产品组合，并为客户提供全方位的CEA解决方案。我们与几家主要供应商建立了长期合作关系。

我们拥有八个配送中心的广泛地理覆盖范围，以有效地为北美客户提供服务。 我们还在西班牙萨拉戈萨经营一个配送中心，我们正专注于扩大我们的国际销售。

以解决方案为基础的方法来服务我们的客户

我们目前与各种专业水培零售商、商业经销商和温室建筑商、园艺中心、五金店和电子商务零售商保持着长期的合作关系。我们在北美通过多种渠道为2，000多个批发客户提供服务，为客户提供从我们购买整个产品系列的能力。为了更好地服务客户，我们重组了商业销售团队，以推动基于解决方案的方法，专注于从2021年收购中获得的额外能力和产品组合。我们的客户服务计划提供咨询、技术专业知识、便利的订单履行和产品的准时交付。我们利用经验丰富的销售团队和内部产品类别专家提供行业见解、产品功能和客户支持。

扩大我们在CEA食品和花卉市场和园艺中心的业务范围

CEA为传统的户外农业提供了一种更可持续和更安全的替代方案，使食品能够在更靠近最终消费地的地方种植，从而减少供应链相关风险和食物浪费。此外，我们相信消费者园艺可以成为未来CEA增长的重要驱动力，因为许多美国家庭今天参与草坪和园艺活动。为此，我们已重组我们的销售工作，专注于CEA食品和花卉市场，以及消费者园艺市场，我们非常适合在那里扩大我们的业务。

生产力和成本节约措施

在保持对客户服务和准时交付的奉献精神的同时，我们专注于降低成本和提高组织内的生产率。我们的举措包括减少员工人数，实施运营变革，巩固我们的设施占地面积，并将销售努力集中在我们的自有品牌产品上。我们正在执行我们的此前宣布的重组计划是为了提高效率和降低成本。

经验丰富的管理团队，有良好的业绩记录

我们拥有一支经验丰富的领导团队，拥有丰富的公开市场经验、推动长期有机增长的历史以及成功的业务整合记录。董事长兼首席执行官Bill Toler在供应链和消费包装商品领域拥有超过35年的行政领导经验，最近担任的职务是2014年4月至2018年3月担任Hostess Brands的总裁和首席执行官。B.约翰·林德曼，执行副总裁总裁兼首席财务官，为我们带来了超过25年的财务和领导经验。最近，他在生鲜食品公司Calavo Growers，Inc.担任首席财务官兼公司秘书，负责财务、会计、IT和人力资源职能。

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E新冠肺炎对我们业务的影响

世界卫生组织于2020年3月11日确认新冠肺炎为全球大流行，现在人们普遍预计它将成为地方性疫情。新冠肺炎对全球社会、工作场所、经济和卫生系统产生了重大和持续的负面影响。在不同时期，世界各地的当局都实施了遏制或缓解病毒传播的措施，包括物理距离、旅行禁令和限制、关闭非必要的企业、隔离、在家工作的指令、口罩要求、就地避难所命令和疫苗接种计划，每一项都严重影响了许多公司开展业务的能力。

截至提交本Form 10-K年度报告时，我们的运营不受任何与新冠肺炎相关的设施关闭、封锁措施、旅行限制或类似限制的影响。然而，新一波新冠肺炎或其变体可能会导致这些限制的恢复，并且这些限制可能会对我们的供应链、我们自己的产品制造和我们获得必要材料的能力产生不利影响，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们认为，新冠肺炎有时可能导致我们供应链中的一些提前期延长，以及运输成本增加，并且不能保证它不会影响我们未来的运营。

我们相信，新冠肺炎可能在2020年和2021年为公司提供了积极的需求影响，原因包括美国的安置订单，国际和国内供应商的劳动力中断可能对供应链造成的负面影响，以及2022年和2023年由于在2020年和2021年与新冠病毒相关的安置订单高峰期启动的农业供应过剩而可能造成的负增长率影响。管理层认为，新冠肺炎推动了我们的客户在选定的时间段内实现了更大的销售额，从而创造了对我们的东航用品和设备的需求。我们将继续监测新冠肺炎疫情，并将根据需要调整我们的缓解策略，以应对可能出现的不断变化的健康、运营或金融风险。

政府监管

对于总部位于美国的业务，没有国家监管机构对水产农场的产品组合进行监督。在我们不断增长的媒体和营养素产品线中，我们的相当数量的产品都受到美国各州特定注册要求的约束。有机列出的产品由加州食品和农业部和/或有机材料审查研究所进行审计。被贴上杀虫剂标签的成品和成分由美国环境保护局(EPA)的联邦和州办公室监管。加拿大的运营和产品线受加拿大食品检验局的监管。有机认证产品通过Ecocert认证。我们的泥炭收获作业受省级和市级机构的监管，包括艾伯塔省环境和公园法规。

种植基质和营养素

种植基质和营养素产品包括有机列出的土壤、没有有机列出的土壤，以及有机列出的和合成的营养素，其中含有需要在某些监管机构注册的供应商的成分。在一些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到各种机构的监管。监管机构决定大幅限制这些产品的使用，可能会限制我们销售这些产品的能力。

与环境、健康和安全相关的国际、联邦、州、省和地方法律法规根据生长基质和营养产品中使用的成分在几个方面影响着我们。在美国，含有杀虫剂的产品通常必须在EPA和类似的州机构注册后才能销售或应用。如果我们的一个合作伙伴未能获得任何此类注册，或取消任何此类注册，或从市场上撤回此类农药，可能会对我们的公司产生不利影响，其严重程度将取决于所涉及的产品，是否可以替代其他产品，我们的竞争对手是否受到类似的影响，以及任何未积极注册的水产养殖场产品的分销商是否可以提出农药索赔或销售。我们使用的杀虫剂要么由EPA和类似的州机构授予许可证，要么免除此类许可证，并可能由EPA作为其正在进行的暴露风险评估的一部分进行评估。美国环保局可能会决定，我们分发的一种杀虫剂将受到限制，或者不会在美国重新注册使用。我们无法预测EPA未来进行的任何评估(如果有的话)对我们业务的影响的结果或严重程度。

此外，某些农药产品的使用受到各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。尽管我们努力遵守这些法律和法规，并制定了旨在实现合规的流程，但我们可能无法阻止违反这些或其他法律和法规的情况发生。即使我们能够遵守所有这些法律和法规，并获得所有必要的注册和许可证，我们应用或使用的杀虫剂或其他产品，或我们应用或使用它们的方式，可能会因更改法规或更改法规的解释而受到影响，可能会被指控对环境、人或动物造成伤害，或者在某些情况下此类产品可能被禁止。

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大麻产业

我们通过第三方零售商和经销商销售我们的产品，而不是直接销售给禁止销售和使用大麻的国家的大麻种植者，包括美国。尽管如此，对我们来说，很明显的是，美国许多州和加拿大的大麻合法化最终对我们的行业产生了重大的积极影响。因此，管理大麻及相关产品种植和销售的法律法规对我们的业务有间接影响。在美国，州政府和联邦政府都颁布了有关大麻使用和种植的立法和条例。管理大麻种植和使用的联邦和州法律法规可能会发生变化。与大麻的使用或种植有关的新法律和条例，以及州和联邦当局关于大麻种植或使用的执法行动，可能会间接减少对我们产品的需求，并可能影响我们目前和计划的未来行动。

在美国，关于成人和医疗用途大麻的种植、拥有和使用的个别州法律与禁止出于任何目的种植、拥有和使用大麻的联邦法律相冲突。一些州通过了立法，将大麻用于成人用途合法化或合法化，其他州颁布了专门允许种植和使用大麻用于医疗目的的立法，还有几个州颁布了立法，允许为成人和医疗目的种植和使用大麻。

我们的某些产品可能被购买用于新兴行业和/或受制于不同的、不一致的和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释、未来的科学研究和公众认知。

我们通过第三方零售商和经销商销售产品，包括水培园艺产品。终端用户可能会购买这些产品，用于新的和新兴的行业，包括大麻的种植，这些行业可能不会以我们可以预测的方式增长或获得市场接受。对这些产品的需求取决于这些行业的增长，这是不确定的，以及管理成人和医用大麻的增长、拥有和使用的法律。

影响美国大麻行业的法律和法规正在不断变化，这可能会对我们的增长、收入、运营结果和总体成功产生不利影响。地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能会要求我们某些产品的最终用户或我们产生与合规或改变我们各自的商业计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

公众对大麻的看法可能会对大麻行业的成功产生重大影响。大麻的医疗和成人使用都是有争议的话题，不能保证未来与大麻有关的科学研究、宣传、法规、医学意见和舆论都会是有利的。大麻产业是一个处于早期阶段的行业，它在不断发展，没有生存能力的保证。医用和成人使用大麻的市场是不确定的，任何与大麻消费有关的负面或负面宣传、科学研究、限制法规、医疗意见和公众舆论(无论是准确的还是有价值的)，无论是在美国还是在国际上，都可能对我们的经营业绩、消费者基础和财务业绩产生实质性的不利影响。除其他事项外，舆论的这种转变可能导致各州司法机关放弃医用或成人大麻合法化的倡议或建议，或通过新的法律或法规，限制或禁止在目前合法的情况下医疗或成人使用大麻，从而限制我们产品的潜在客户和从事大麻行业的最终用户(统称“大麻行业参与者”)。

对我们产品的需求可能会受到负面影响，这取决于法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的发展。我们无法预测此类发展的性质或此类发展可能对我们业务产生的影响(如果有的话)。

我们直接或间接地通过我们的大麻行业参与者面临一些风险，因为根据美国联邦法律，大麻是非法的。联邦法律和执法可能会对医用大麻和/或成人使用大麻法律的执行产生不利影响，并可能对我们的收入和利润产生负面影响。

根据1970年《美国受控物质法》(下称《CSA》)，美国政府目前将大麻列为附表一管制物质(即被认为没有医疗价值)，因此制造(种植)、销售或拥有大麻在联邦上是非法的。在联邦范围内，宣传大麻销售或销售主要用于大麻的用具也是违法的，除非这些用具得到联邦、州或地方法律的授权。美国最高法院在美国诉奥克兰大麻买家合作社，《美国最高法院判例汇编》532卷483页(2001),和冈萨雷斯诉

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瑞奇，545《美国最高法院判例汇编》(2005)，联邦政府有权管制大麻并将其定为犯罪，即使是出于医疗目的。根据联邦法律，大麻的非法性先于州法律，使其使用合法化或非刑事化。因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会对我们的收入和业务结果产生不利影响。

其他直接影响作为我们某些产品最终用户的大麻种植者的法律包括：

•贩运大麻的企业不得对超出根据国内税收法典第280E条销售的商品的成本采取减税措施。无法预测联邦政府未来可能会如何从税收角度对待大麻企业，也无法保证美国国税法第280E条或其他与税收相关的法律法规未来可能在多大程度上适用于大麻企业。

•由于根据联邦法律，制造(种植)、销售、拥有和使用大麻是非法的，大麻企业可能会限制知识产权和专有权，特别是在获得和执行专利和商标方面。我们无法注册或维护我们的商标，或为我们的任何发明申请或执行专利，可能会严重影响我们保护我们的名称、品牌和专有技术的能力。此外，大麻企业可能面临第三方根据《敲诈勒索影响和腐败组织法》(RICO)提起的诉讼。我们的知识产权和专有权利可能会因为我们的零售商和经销商参与大麻业务而受到损害，我们可能会在声称违反RICO的诉讼中被列为被告。

•与知识产权和所有权相关的风险类似，有一种观点认为，联邦破产法院不能为从事大麻交易的当事人提供救济。最近的破产裁决拒绝了大麻药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后为相同的活动要求联邦破产的好处，以及法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产，因为这样的行动将违反CSA。因此，由于我们的零售商和经销商涉及大麻业务，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对我们的财务业绩和/或我们获得或维持信贷的能力产生重大影响。

•由于根据联邦法律，大麻是非法的，有一个强有力的论点是，银行不能接受涉及大麻行业的企业的存款资金。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。任何无法开立或维护银行账户的情况都可能使我们的业务运营变得困难。根据《银行保密法》(BSA)，银行必须向联邦政府报告任何可疑的非法活动，包括与大麻业务有关的任何交易。即使企业在州法律下合法运营，这些报告也必须提交。此外，由于我们的零售商和经销商参与了大麻业务，我们现有的银行账户可能会被关闭。

•其他方面容易获得的保险，如一般责任保险和董事和高级职员保险，如果我们被认为在大麻行业经营，则可能更难找到，也更昂贵。

任何现任或未来的总统政府都可以改变联邦执法政策或执行，并决定更强有力地执行联邦大麻法律。最近的几届政府在执行联邦大麻法律的力度上存在分歧。影响美国大麻行业的某些法律法规包括：

•2013年8月29日，奥巴马政府领导下的美国司法部(“司法部”)发布了一份备忘录(“科尔备忘录”)，将严格执法描述为对联邦调查和检察资源的低效使用。《科尔备忘录》向所有联邦检察官提供了指导，并指出，联邦政府对与大麻有关的行为的执行应侧重于具体的优先事项，包括向未成年人分发大麻、与大麻有关的暴力

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在联邦财产上种植大麻，以及犯罪企业、帮派和卡特尔收取大麻收入。

•2018年1月4日，特朗普政府领导下的美国司法部发布了一份备忘录(《塞申斯备忘录》)，实际上废除了科尔备忘录，并指示联邦检察官执行CSA，并在起诉与大麻活动有关的案件时遵循既定原则。拜登政府领导下的司法部尚未重新采纳科尔备忘录，但总裁·拜登已表示支持大麻非刑事化。

•2022年10月6日，总裁·拜登发布行政命令，赦免所有根据CSA被判简单持有大麻的人。在同一行政命令中，总裁·拜登还指示卫生与公共服务部部长和总检察长启动行政程序，审查《修正案》下的大麻调度，2023年8月29日，卫生与公众服务部正式建议缉毒局将大麻从附表一重新安排到附表三，尽管缉毒局没有义务遵循这一建议。

•2022年12月2日，总裁·拜登将《医用大麻和大麻二醇研究扩张法》签署为法律，精简和扩大了大麻医用用途的研究流程。

目前在美国，有38个州通过了授权和监管大麻种植和销售用于医疗用途的框架，而24个州则将用于医疗和娱乐用途的大麻合法化。据估计，超过一半的美国人口居住在大麻目前可合法用于医疗和娱乐用途的州。

我们无法预测现任政府或未来的政府将如何执行CSA或其他打击大麻活动的法律。联邦政府在执行现行联邦法律方面的任何变化都可能给我们造成重大的经济损失。法律的不确定性和未来可能的法律变化可能会对我们的增长、收入、运营结果和总体成功产生负面影响。

除非大麻被完全取消或重新安排，或者国会修订关于医用和/或成人使用大麻的CSA，否则联邦检察官可能会执行现有的CSA。联邦当局可能会决定改变目前的姿态，开始执行现行的联邦大麻法律，如果他们开始积极执行这类法律，他们可能会指控我们销售用于大麻行业的产品违反了联邦法律。因此，积极执行目前联邦政府对大麻的监管立场可能会直接或间接地对我们的收入和利润产生不利影响。

违反任何美国联邦法律和法规可能会导致美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控(包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离)导致的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。这可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们的证券在任何证券交易所上市、我们证券的交易结算、我们获得银行服务的能力、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或我们上市股票的市场价格。此外，我们很难估计调查任何此类事项或其最终解决所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局所要求的任何信息的性质和程度，而这种时间或资源可能是相当大的。

参与大麻行业的企业以及对这类企业的投资，必须遵守与洗钱、财务记录保存和犯罪收益有关的各种法律和条例。

对美国大麻行业的投资须遵守涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规，包括经美国爱国者法案修订的BSA、其他反洗钱法以及由美国政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。2014年2月，财政部金融犯罪执法网(“FinCEN”)发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，为寻求向大麻企业提供服务的银行提供指导。FinCEN的备忘录概述了在哪些情况下，银行可以向大麻企业提供服务，而不会冒着联邦政府因违反美国联邦洗钱法而被起诉的风险。它提到了司法部副部长科尔向美国联邦检察官发布的关于起诉基于违反CSA的大麻的美国洗钱罪行的补充指导，并概述了广泛的尽职调查和报告

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要求。FinCEN备忘录目前仍然有效，但目前尚不清楚现任或未来的行政当局是否会继续遵循FinCEN备忘录的指导方针。对FinCEN备忘录的任何废除或修改都可能对我们产品的某些最终用户建立和维护银行关系的能力产生负面影响。

美国众议院曾多次通过《安全与公平执法(SAFE)法案》(简称《SAFE银行法》)。该法案旨在保护银行和信用社不受联邦起诉，因为它们向大麻公司提供服务，从而允许大麻公司更多地获得存款账户、保险和其他金融机构。然而，美国参议院迄今未能通过《安全银行法》或其他类似立法。2023年9月，《安全与公平执法监管银行法》(简称《SAFER银行法》)在美国参议院银行委员会获得通过。然而，更安全的银行业法案在美国参议院或众议院获得通过仍不确定。

我们的一些产品由大麻行业参与者使用，并与受联邦和州管制物质法律法规约束的大麻企业有关。大麻企业面临与受控物质有关的许多风险，这些风险可能会减少大麻行业参与者对我们产品的需求。这些风险包括但不限于以下风险：

•大麻目前是《修正案》所列的附表一药物，并受禁毒署(下称“禁毒署”)作为非法物质规管。美国食品和药物管理局(FDA)与DEA一起，向大麻研究和含有从大麻中提取的活性成分的药物发放许可证。如果大麻根据联邦法律合法化，其销售和使用可能会受到FDA或其他联邦机构的监管。

•如果大麻受到FDA或其他联邦机构的监管，可能会对大麻的销售或使用施加广泛的监管。这样的规定可能导致大麻销售减少，并对我们产品的需求产生重大不利影响。如果我们或我们的大麻行业参与者无法遵守FDA规定的任何适用法规和/或注册，我们可能无法继续与与大麻业务进行交易的零售商和经销商开展业务，和/或我们的财务状况可能会受到不利影响。

•各州之间的受控物质立法不同，某些州的立法可能会限制或限制我们向大麻行业参与者销售产品的能力。我们的大麻行业参与者可能需要获得单独的州注册、许可或许可证，以便能够在一个州获得、处理和/或分发受控物质。这样的州监管要求可能代价高昂，如果这些大麻行业参与者未能满足这些监管要求，可能会导致各州的执法和制裁，以及DEA或其他联邦法律规定的任何制裁。我们可能会因为向大麻行业参与者出售我们的产品而牵涉到这种执法或制裁中。

•我们的大麻行业参与者未能遵守适用的受控物质法律和法规，或遵守这些法律和法规的成本，可能会对我们的产品需求产生不利影响，从而影响我们业务运营的财务结果和我们的财务状况。

于2021年3月29日，吾等及其附属公司(“附属债务人”)与摩根大通银行(“JPMorgan”)订立优先担保循环贷款安排，作为贷款人的行政代理，该安排其后经修订，目前规定最高承诺额为5,500万美元，并于2026年6月30日终止(经修订，称为“循环信贷安排”)。于2021年10月25日，吾等与附属债务人与摩根大通订立一项价值1.25亿美元的优先担保定期贷款安排，作为贷款人的行政代理，该安排其后经修订(“定期贷款”)。循环信贷安排和定期贷款(统称为“信贷安排”)均载有惯例契诺、限制和违约。信贷安排禁止本公司及其附属债务人直接向在禁止销售和使用大麻产品的任何国家经营的大麻种植者直接销售我们的产品、库存或服务，除非依照该国的适用法律。因此，该公司不直接向在禁止销售和使用大麻产品的任何国家经营的大麻种植者出售我们的产品、库存或服务

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除非依照该国的适用法律。有关更多细节，请参阅“风险因素--与我们负债有关的风险”。

知识产权

我们拥有15项已授权的美国外观设计专利，2项已授权的美国实用新型专利，4项已授权的外国专利和外观设计，106项注册的美国商标和121项注册的外国商标。我们颁发的21项专利涵盖Growth照明和水培系统及组件。这些已颁发的专利和我们的注册商标使我们能够打造我们的专有品牌产品。我们拥有的美国和外国颁发的专利预计将在2024年至2035年之间到期。

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们拥有或许可的商标、专利和其他知识产权的权利。无论是在美国还是在使用该商标的每个国家/地区，我们都没有寻求注册我们的每一个商标。此外，由于外国商标、专利和其他知识产权或专有权法律的不同，我们在其他国家可能不会在我们持有的注册商标名称和已颁发专利方面获得与美国相同的保护。为了执行我们的知识产权和专有权利并保护我们的专有信息，或者为了对抗第三方关于我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权利的索赔，可能有必要提起诉讼。由我们提起或针对我们提出的任何诉讼或索赔都可能导致巨额费用和我们的资源被转移。

例如，如果我们希望开发包含或以其他方式包括第三方专利技术的产品，我们可能需要获得专利和其他知识产权以及第三方持有的专有权利的许可证，才能开发、制造和营销我们的产品。如果我们不能以商业上合理的条款及时获得这些许可证(或根本不能)并维护这些许可证，我们在商业上营销我们产品的能力可能会受到限制或阻止。

此外，由于根据联邦法律，制造(种植)、收获、加工、分销、销售、拥有和使用大麻是非法的，与大麻企业进行交易的公司可能会限制知识产权和专有权，特别是在获得和执行专利和商标方面。我们不认为这些限制适用于我们的业务。然而，如果我们在注册或维护我们的商标，或为我们的任何发明申请或强制执行专利的能力方面受到限制，这种能力可能会严重影响我们保护我们的名称、品牌和专有技术的能力。有关与知识产权和专有权利相关的风险的更多信息，请参阅“-与我们的知识产权有关的风险”。

人力资本

我们的成功有赖于管理层实施有效的人力资源举措，以招聘、发展和留住关键员工。在水利场，我们相信拥有强大的支持基础将允许更高的生产力和满意度，我们致力于与我们的员工进行开放和健康的沟通。我们寻求创造一个包容的工作环境，以培养一种创新和以团队为导向的文化。

截至2023年12月31日，我们在全球拥有369名全职员工，而截至2022年12月31日，我们拥有498名全职员工。在这一数字中，大约69%位于美国，其余主要位于加拿大。在2023年，我们削减了员工人数，未来我们可能会实施进一步的裁员，以提高运营效率。此外，我们根据需要使用临时工，为我们的业务提供灵活性，包括季节性项目。

我们的薪酬理念是实施一项计划，使我们能够吸引、激励、奖励和留住能够为我们的股东创造和维持长期价值的优秀员工。此外，我们的薪酬计划旨在提供公平和平衡的机会，适当奖励对我们成功做出直接贡献的员工。我们提供全面的福利平台，包括员工援助计划，员工可以在该计划中寻求专业帮助，应对心理和其他方面的挑战。

工作场所安全对我们的商业文化非常重要，我们相信，安全和授权的员工队伍是我们业务成功的关键。我们维持健康和安全计划，包括我们的环境健康和安全(“EHS”)管理体系。我们的员工参加安全委员会、危险识别、工单决议和强制性合规培训。此外，我们还参与第三方健康和安全检查，以满足法规要求。为了评估我们的健康和安全表现，我们使用由领先和滞后指标组成的EHS记分卡，例如基于行为的安全和危险观察的进度测量、险些错过的预期报告和可记录的总事故率。

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公司结构

自1977年以来，我们一直从事室内园艺师的供应业务。我们通过全资子公司、直接子公司和间接子公司开展业务。

企业信息

我们于2017年1月在特拉华州注册成立，名称为Innovation Acquisition One Corp.。我们的前身公司最初名为应用水培公司，于1977年在加利福尼亚州北部成立。我们于2018年8月3日更名为水产农场控股集团有限公司。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州Shoemakersville主街1510号，邮编：19555，电话号码是(7077659990)。我们的网站地址是Www.hydrofarm.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是、也不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订的1934年证券交易法或交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站上免费获取，网址为Investors.hydrofarm.com当这样的报告出现在美国证券交易委员会的网站上时。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息Www.sec.gov。本年度报告中以Form 10-K形式引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件中。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

较小的报告公司

根据《交易法》第12b-2条规则，我们有资格成为一家较小的报告公司，并已选择遵循本年度报告Form 10-K中的某些缩减披露安排。

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项目1A.评估各种风险因素

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，概述如下。下面的风险因素摘要应与本节之后提出的关于风险的更详细讨论一起阅读。

与我们的业务相关的风险

•我们的自有品牌产品使我们面临各种风险；

•竞争激烈的行业压力；

•长期资产和库存占我们总资产的很大一部分，我们可能需要在未来期间记录减值或减记；

•如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响；

•库存损坏、丢失或被盗的风险；

•近期收购带来的制造风险；

•与我们的重组活动相关的费用和风险；

•不利天气可能影响我们的泥炭收成的风险；

•产品缺陷风险；

•我们与科技发展同步的能力;

•价格上涨和通货膨胀可能会对我们的利润率表现和财务业绩产生负面影响；

•收购、其他战略联盟和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务和经营结果产生不利影响；

•我们对长期租约的承诺以及我们续签或退出租约的能力；

•国际化经营的成本和风险；

•我们遵守环境法规的能力；

•我们的供应链中断；

•一般经济和/或工业和金融状况，特别是在美国和加拿大；

•加强对环境、社会和治理做法的审查、成本和遵守情况；

•气候变化对我们的设施和业务的影响；

•作为一家上市公司的成本；

•我们内部控制系统的局限性和可能的故障；

•我们对财务报告保持有效内部控制的能力；

•公共卫生疫情，包括新冠肺炎疫情，对我们的业务、经营业绩和财务运营的不利影响；

•损害我们的声誉可能会对我们的业务产生不利影响；

•我们的营销活动可能不成功；

•扰乱或破坏我们的资讯科技系统；

•编制合并财务报表时所依赖的估计和假设中可能存在的不准确之处；

•潜在关税或全球贸易战的代价；

•为我们的业务筹集足够的资金可能会遇到困难；以及

•产品责任诉讼的可能性。

与我们的负债有关的风险

•与我们某些子公司的未偿债务和未来债务相关的重大风险；

•我们根据信贷安排偿还债务的能力；以及

•我们的信贷机制施加的限制，包括我们直接向大麻行业销售产品的能力。

与第三方有关的风险

•我们的某些产品依赖于有限的供应商基础，这可能会导致我们的业务中断；

•如果我们的供应商无法获得原材料或原材料价格上涨，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响；以及

•由于我们的供应商直接向我们目前或未来开展业务的零售市场销售产品，我们可能会面临日益激烈的竞争。

与大麻行业相关的风险

•联邦和州有关大麻使用和种植的规定可能会对我们的业务产生不利影响；

•我们的产品受到变化、不一致和快速变化的法律的约束；

•我们直接或间接地面临着许多风险，因为根据联邦法律，大麻是非法的；

•我们间接参与大麻行业可能会对我们的公众声誉造成不利影响；以及

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•涉及大麻行业的企业受到与洗钱、财务记录保存和犯罪收益有关的各种法律和条例的约束。

与其他法规相关的风险

•我们可能会受到某些州和其他法规的限制，这些法规涉及在生长介质和植物营养物中使用某些成分，包括使用杀虫剂;以及

•我们可能会受到某些美国，有关我们如何收集、存储和处理个人信息的州和外国法律。

与我们的知识产权有关的风险

•我们可能无法充分获取、维护、保护或执行我们的知识产权和其他专有权利;

•我们可能需要依赖专利技术的许可证，这可能很难获得或昂贵;以及

•我们可能会受到代价高昂的知识产权纠纷的影响，这需要我们从日常业务中转移资源。

与我们的股本相关的风险

•我们可能会产生债务或发行优先于或等同于我们普通股的股本，并具有一定的清算优先权和其他权利，这可能会稀释我们股东的所有者权益;

•信贷安排、公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会使收购公司变得更加困难，并可能阻止股东更换或罢免现任管理层或获得有利的司法论坛来解决与董事、高级职员或员工的纠纷;

•与我们作为控股公司有关的风险;

•我们符合纳斯达克全球精选市场持续上市标准的能力;以及

•我们普通股的市场价格可能会波动。

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我们的经营及财务业绩受各种风险及不确定因素影响，包括下文所述者。阁下应仔细考虑下文所述的风险及不明朗因素，以及本10-K表格年报所载的其他资料，包括我们的综合财务报表及相关附注。下文所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们业务产生不利影响的重要因素。倘出现以下任何风险或下文未列明的其他风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们的业务相关的风险

我们的自有品牌产品使我们面临各种风险。

我们已投资收购及发展自有品牌产品。尽管我们相信我们的自有品牌产品为客户提供价值，并通常为我们提供比我们销售的可比第三方品牌产品更高的毛利率，但除了本节其他地方讨论的风险外，我们自有品牌产品的扩展也使我们面临某些特定风险，例如：

· 潜在的强制或自愿产品召回;

· 供应链中断;

·提高我们成功获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力(包括防范假冒、仿冒、灰色市场、侵权或其他未经授权的商品)；以及

·它增强了我们成功导航和避免与第三方所有权相关的索赔的能力。

我们自有品牌销售额的增加也可能对我们供应商产品的销售产生不利影响，进而可能对我们与供应商的关系产生不利影响。我们未能充分应对部分或全部这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的竞争对手和潜在竞争对手可能会开发出比我们的产品更有效或更具商业吸引力的产品和技术。

我们的产品与不同供应商生产的国家和地区产品以及自有品牌产品竞争，其中许多供应商都是老牌公司，提供的产品功能与我们的产品相似。我们的竞争对手可能会开发或销售比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、运营、营销和技术资源。此外，这些竞争对手中的一些可能会提供更广泛的产品，并以比我们更低的价格出售他们的产品，可能会有更高的知名度。此外，我们可能会面临来自我们这个领域新进入者的竞争。由于这种竞争，我们在创造收入和夺取市场份额方面可能会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品的价格和/或利润率下降。我们可能没有财力、与主要供应商的关系、技术专长或营销、分销或支持能力来在未来成功竞争。

我们可能无法成功开发新产品或改进现有产品，也无法通过快速发展的通信工具保持我们接触消费者的有效性。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们改进现有产品以及开发、制造和销售新产品以满足不断变化的消费者需求的能力。我们不能确定我们能否成功地开发、制造和销售满足消费者需求或获得市场认可的新产品或产品创新，或者我们是否会及时开发、制造和销售新产品或产品创新。如果我们未能成功开发、制造和营销新产品或产品创新，或者如果我们无法接触到现有和潜在的消费者，我们维持或扩大市场份额的能力可能会受到不利影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，开发和推出新产品和产品创新需要大量的研究、开发和营销支出。如果我们的新产品或创新不被市场接受，我们可能无法投资于新产品和创新，也可能无法收回任何此类投资。

我们分销和销售的许多产品，如我们的化肥和营养素，都含有需要得到某些美国、加拿大和/或国际监管机构的监管批准或注册的成分。需要获得这种批准或注册可能会推迟新产品或产品创新的推出，这些产品或产品创新含有此类成分或

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否则，我们将无法开发和制造某些产品和产品创新。未能正确注册和维护这些产品的注册可能会导致重大处罚、额外成本、产品停售或召回。

长期资产和库存占我们总资产的很大一部分，我们可能需要在未来期间记录减值或减记。

截至2023年12月31日，我们的综合资产负债表包括2.759亿美元的无形资产，净额，7540万美元的库存，4740万美元的房地产、厂房和设备，净额，以及5450万美元的经营租赁使用权资产。在截至2022年6月30日的三个月期间，由于我们报告单位的估计公允价值下降，我们记录了189.6美元的商誉减值费用，这使得我们的商誉账面价值降至零。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们为陈旧库存和与库存减记相关的重组费用记录了大量拨备。

长期资产，例如无形资产、物业、厂房及设备及经营租赁使用权资产，于任何事件、变化或情况显示一项资产或资产组之账面值可能无法收回时，均会就减值进行审核。如果我们得出结论认为，未来有必要对我们的长期资产进行减记，我们将不得不记录适当的费用，这可能会对我们的运营业绩造成实质性的不利影响。库存包括制成品、为转售而获得的商品和在企业运营中消耗的材料。存货按成本或可变现净值中较低者列报，我们保留过剩和陈旧存货的备抵。对过剩和陈旧库存的估计是基于对当前和预期需求、客户偏好、业务战略和市场状况的假设。我们经历了销售下降，我们认为这主要是农产品供应过剩影响我们市场的结果。这些市场状况将在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和现金流，目前还不确定和难以预测，可能导致利润率下降、库存减记、应收账款拨备和长期资产减值，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理库存。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理库存单位的库存。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或组件水平。在正常的业务过程中，我们不时地与供应商签订协议，根据这些协议，我们需要在规定的时间段内购买最低数量的库存。作为这一安排的交换，我们获得了有利的定价条件，但这样的协议可能会导致库存过剩。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的库存很容易受到事故或自然灾害造成的损坏或损失，而且我们面临着从库存中或在运输过程中产品被盗的风险。

我们的库存储存在美国、加拿大和西班牙的仓库中。我们的库存容易受到事故、火灾、洪水、地震和类似事件的影响，这些事件可能会影响我们的设施。我们所有或大部分库存的任何损坏或损失都可能导致向客户发货的重大延误，导致对我们业务的负面宣传，并降低客户对我们业务的信心。此外，当我们的产品处于库存状态时，或者在向我们网络内的其他仓库发货的过程中，或者在向我们的客户发货的过程中，我们可能会遇到被盗的情况。我们投保的是因被盗而造成的损失。然而，如果我们的安全措施失效、损失超出我们的保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内，或者我们无法以合理的成本维持保险，我们可能会因损坏、损失或被盗而蒙受重大损失，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。

作为收购的结果，我们面临着可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的制造风险。

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在我们2021年的收购中，我们已经收购了几个制造设施。向制造业扩张使我们面临制造活动所涉及的所有风险，不能保证我们的制造活动不会导致我们产生重大意外成本或负债。我们的制造过程可能会遇到一些问题，包括设备故障、设施污染、劳工问题、原材料短缺或污染、自然灾害、停电、恐怖活动、安全和认证问题，或者供应商的运营中断，这些问题可能会导致产品缺陷、产品召回、产品责任索赔以及客户的产品库存或供应不足。例如，养分和化肥制造作业可能会使我们暴露在处理潜在危险或爆炸性化学品的风险中。我们无法消除此类化学品意外污染或伤害的风险，此类化学品造成的任何事故都可能导致清理成本、转移管理层注意力和潜在责任，所有这些都可能影响我们的声誉、业务和运营结果。我们生产的产品中的任何缺陷都可能导致延迟向客户发货，或者减少或取消客户订单。如果这些缺陷或缺陷很严重，我们的商业声誉可能会受到损害。如果我们制造的产品或我们的制造工艺或设施出现故障，我们可能会受到监管执法、罚款或处罚，在某些情况下，还会要求我们关闭、暂时停止运营或产生相当大的费用来纠正制造工艺或设施。此外，这些缺陷可能导致对我们的责任索赔，使我们面临为产品召回或重新制造支付费用的责任，或对产品销售或我们的声誉造成不利影响。在我们的制造设施中储存、搬运、生产和处置材料可能会使我们承担环境法律和法规规定的责任。可能还需要大量支出，以符合对现有环境、健康和安全法律和条例或未来可能通过的任何新的此类法律和条例(包括对全球气候变化及其影响的关切)的不断变化的解释。与未能遵守此类法律法规相关的成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的重组活动可能会增加我们的费用和现金支出，并且可能不会产生预期的影响。

在我们的重组计划方面，我们已经实施并可能继续实施一系列重组计划，旨在简化我们的运营，降低成本，并在行业衰退期间提高效率。见“第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-市场状况”，以了解有关我们重组计划的更多信息。重组行动通常会导致费用和现金支出，这些费用和现金支出可能会对一个或多个期间的财务业绩产生不利影响，而尽量减少或消除此类支出的努力可能不会成功。此外，重组行动可能会产生意想不到的后果，例如我们的员工队伍或管理层的不稳定或分心。

我们无法向您保证我们可能采取的任何重组计划或任何其他节省成本的举措将取得成功。多种因素（其中许多是我们无法控制的）可能导致我们无法实现预期的成本节约，包括但不限于与整合和/或关闭某些业务或资产减记有关的意外成本、延迟或难以终止租赁、意外的整合挑战、意外的减员和暂时的不稳定。这些因素中的任何一个都可能阻碍我们在未来时期增长和满足客户需求的能力。如果我们无法根据不断变化的市场状况构建我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的泥炭沼泽容易受到天气突变和气候变化的影响。

我们在加拿大阿尔伯塔省维持泥炭藓的采集作业。泥炭沼泽依赖于可预测的天气;需要阳光和风来干燥顶部表面，过多的雨水会导致压实并阻碍真空收割机收集泥炭的能力。泥炭必须在夏季/秋季的三到五个月的狭窄窗口期间收获，如果夏季较晚或特别潮湿，这可能会对全年的收获产生不利影响。相反，如果温度过高，这可能会导致泥炭分解率增加，长期干旱可能会加剧这种分解。气候变化和森林火灾风险的增加可能会进一步加剧这些风险。 如果我们的泥炭沼泽遭到破坏或我们的泥炭收获量在一个或多个季节低于预期，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

重大产品缺陷或产品召回可能对我们的品牌形象造成重大不利影响，导致我们的销售额和盈利能力下降，并可能减少或耗尽我们的财务资源。

如果我们成功地开发和销售我们的产品，任何产品缺陷都可能严重损害我们的品牌形象，并可能迫使我们进行产品召回。这可能会损害我们与客户的关系。产品召回对我们尤其有害，因为它可能会消耗大量的财务和行政资源来有效地管理产品召回，并会分散管理层对实施我们核心业务战略的注意力。因此，重大产品缺陷或产品召回可能导致我们的销售额和盈利能力下降，并可能减少或耗尽我们的财务资源。

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价格上涨和通胀可能会对我们的利润率表现和财务业绩产生负面影响。

通货膨胀加剧，包括原材料、零部件、运费、包装、劳动力和能源价格上涨，制造和分销我们产品的成本增加，我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。此外，我们还受到包装、运费、劳动力和能源价格等其他成本波动的影响。如果这些成本的通胀超出了我们通过实施运营效率等措施进行控制的能力，我们可能无法提高价格，在不对客户需求造成负面影响的情况下充分抵消各种成本增长的影响，从而对我们的利润率表现和运营结果产生负面影响。

收购、其他战略联盟和投资可能导致运营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

收购一直是我们整体企业战略的重要组成部分，这些交易涉及我们对我们的财务状况和经营业绩具有重大影响的重大投资。我们可能会评估并讨论潜在的战略交易。整合被收购公司、业务或产品的过程已经并将继续产生不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域可能包括但不限于：

•管理层的时间和重点从经营我们的业务转移到收购整合的挑战;

•未能成功地进一步发展所收购的业务或产品;

•在被收购公司实施或纠正控制、程序和政策;

•整合被收购公司的会计、信息技术（IT）系统、人力资源和其他行政系统，协调产品、工程、销售和营销职能;

•将运营、用户和客户转移到我们现有的平台上;

•在市场开发、销售、当地法规合规和其他运营事务方面依赖我们的战略合作伙伴的专业知识;

•未能及时获得政府机构的必要批准（如果有的话），或竞争法和反垄断法规定的批准条件，这些条件可能（除其他外）延迟或阻止我们完成交易，或限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力;

•就海外收购而言，需要整合跨不同文化和语言的业务，并处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；

•与将被收购公司的员工整合到我们的组织中，以及从我们收购的企业中留住员工相关的文化挑战；

•被收购公司在收购前的活动或我们的战略合作伙伴的活动造成的责任或声誉损害，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及

•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。

我们的尽职调查可能无法确定与收购相关的所有负债，我们可能不评估进行收购的相对利弊，并可能支付超过被收购业务价值的收购对价。我们未能解决过去或未来收购、投资或战略联盟中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购、投资或联盟的预期收益，产生意想不到的负债，并总体上损害我们的业务。

我们的收购还可能导致股权证券的稀释发行，债务、或有负债或摊销费用的产生，或商誉、无形资产和购买的长期资产的减值，以及重组费用，任何这些都可能损害我们的财务状况或运营和现金流。

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不能保证我们能够确定适当的收购目标或潜在的战略交易，成功执行此类潜在交易，或成功整合被收购公司的业务，以实现此类收购的全部预期好处。

我们以不可撤销的长期租约占用我们的许多设施，我们可能无法续签、转租或终止和退出我们的租约。

我们的许多制造设施和配送中心都位于租赁场所，受不可取消租赁的约束。通常，我们的租约的初始期限从三年到十二年不等，并有权续订特定的时间段。我们相信，我们未来的租约也可能是长期的、不可取消的，并有类似的续订选项。如果我们关闭或停止充分使用设施，我们很可能仍有义务履行适用租赁的义务，其中包括(其中包括)支付基本租金，以及在租赁期的剩余时间内为租赁物业支付保险、税款和其他费用。此外，我们还在我们的某些设施签署了转租和/或第三方物流协议。我们可以选择转租额外的空间、关闭某些业务和/或终止租赁协议。如果转租人不履行义务，我们仍有责任承担转租义务。我们无法转租多余的空间，无法在停止充分利用设施或退出市场时终止租赁，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，在设施的租赁期结束和任何续约期结束时，我们可能无法在没有大量额外费用的情况下续签租约，如果有的话。如果我们无法续签设施租约，我们可能会关闭或搬迁设施，这可能会使我们面临建筑和其他成本和风险，进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法在商业上可行的地点获得替代设施。不得不关闭一家工厂，即使是短暂的搬迁，也可能会减少此类工厂对我们收入的贡献。我们在搬迁我们的某些设施方面遇到了延误，这是因为影响了交通工具的可用性以及新地点开放所需的其他服务的提供，未来可能还会继续遇到类似的延误。

我们货运公司的运营中断、运输成本上升或运输延误可能会扰乱我们的供应链，并可能对我们的利润率表现和财务业绩产生负面影响。

我们依赖商业货运公司来交付我们的产品。如果这些运营商的运营因任何原因中断，我们可能无法及时将我们的产品交付给我们的客户，他们可能会选择替代产品，导致我们的净收入和毛利率下降。当燃料成本增加时，我们的运费通常也会增加。此外，我们在海外运营，国际销售带来了更高的运输成本，这可能会对我们的毛利率和运营业绩产生负面影响。如果运费和能源成本大幅增加，而我们无法成功地将增加的全部或大部分转嫁给我们的客户，或者我们无法以其他方式抵消我们净收入成本的增加，我们的毛利率和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的国际业务使我们容易受到与国际业务相关的成本和风险的影响。

我们在加拿大和西班牙经营配送中心，我们在全球范围内采购和销售产品。我们也是我们E供应链管理团队i中国。我们面临与在国外经营有关的风险，包括：

•货币汇率的波动；

•对外国子公司汇出股息和其他付款的限制；

•遵守当地法规的额外费用；

•与燃料价格和运费/进口费用有关的额外费用;

•在某些国家，历史上通货膨胀率高于美国;

•这些市场的经济状况、消费者偏好或对我们产品的需求的变化；

•多国管理机构、外国政府或其分支机构的限制性行动;

•外国劳动法律法规的变化影响我们雇用和留住员工的能力；

•美国和外国有关贸易和投资的法律的变化;

•外国法律对我们的知识产权和所有权的保护力度不够;

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•难以获得我们产品的分销和支持;以及

•我们在外国司法管辖区收取应收贸易账款的能力。

此外，我们在美国以外的业务须面对当地司法管辖区新的及不同的法律及监管规定的风险、在员工及管理当地业务方面的潜在困难，以及潜在的不利税务后果。与经营我们持续国际业务相关的成本可能会对我们未来的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

政府法律及法规（包括环境法律及法规）可能导致重大成本或对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们产品的制造、组成、包装、储存、分销和标签以及我们开展业务的方式必须遵守广泛的联邦、州和外国法律法规。如果我们未能成功遵守所有此类法规的要求，我们可能会被罚款或适用的管理机构对我们采取其他行动，包括可能要求召回产品。任何该等监管行动均可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。政府和监管机构也可能会增加监管，包括采用与某些成分的运输、储存或使用有关的进一步法规，以加强国土安全或保护环境，而这种增加的监管可能会对我们获得原材料、组件和/或成品的能力产生负面影响，或可能导致成本增加。特别是，立法者、消费者、投资者和其他利益相关者越来越关注气候变化、石油使用、废物、回收材料含量以及与公司ESG政策有关的其他可持续发展问题。对气候变化的关注可能导致新的或增加的法律和监管要求，以减少或减轻对环境的负面影响，或可能导致新的报告和披露要求。如果此类法规导致产品或行政成本增加，我们可能无法提高售价，因此成本增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些产品的成分受各州、联邦和国际法律法规的控制，这些法律法规可能会发生变化。我们须遵守该等法律及法规，并寻求（i）预测可能影响我们继续生产及营销产品的能力的监管发展及（ii）维持符合该等法律及法规的产品配方。不能保证我们不会被要求更改一种或多种产品的成分和/或标签，从而对产品的功效或适销性产生不利影响。本公司延迟或无法完成产品研发并成功地重新制定和/或重新标记我们的产品以应对任何此类监管要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们须遵守多项环境法律及法规，对我们的业务营运施加各种环境控制，包括（其中包括）向空气及水中排放污染物、处理、使用、处理、储存及清理固体及有害废物，以及调查及修复受有害物质影响的土壤及地下水。该等法律及法规可能与对我们的营运造成负担的各种健康及安全事宜有关。这些法律和条例还对清理现有场地、过去的溢漏、泄漏和其他有害物质排放的费用和造成的损害规定了严格的、追溯性的连带责任。我们相信，我们与环境事宜有关的开支并无（目前亦预期不会）对我们的财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。然而，我们运作所依据的环境法律是复杂的，往往变得越来越严格。因此，不能保证我们将来不会需要产生额外开支以遵守或达到遵守环境法律，或任何此类额外开支不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

其他法律法规要求我们谨慎管理生产、分销和销售商品的供应链。我们未能遵守任何该等法规或我们无法充分预测适用执法机构对该等当地法规的解释及应用方式，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

未能优化我们的供应链或供应链中断可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们与供应商协调生产、运输和销售产品的能力对我们的成功至关重要。我们无法维持足够的内部生产能力，或我们无法按对我们有利的条款订立共同包装安排，可能会对我们的业务产生不利影响。未能充分处理不断增加的生产成本，

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复杂性、人员流动或生产能力和效率问题可能会对我们以成本效益生产产品和满足客户需求的能力产生重大影响。

此外，天气、气候变化的任何潜在影响、自然灾害、疾病、农作物腐烂、火灾或爆炸、洪水、恐怖主义、流行病、罢工、维修或增强设施或其他原因对我们的生产或分销能力造成的损害或中断，可能会削弱我们生产或销售产品的能力。如果不采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效地管理它们，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能需要额外的资源来恢复我们的供应链。

负面的经济和/或行业状况，特别是在美国和加拿大，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济和/或行业状况可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球经济趋势，特别是在美国和加拿大，如消费者和企业支出减少、高失业率、住房拥有率和住房开工率下降、高止赎率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济和/或行业状况可能会对我们的产品需求产生负面影响。我们对价格最敏感的客户可能会在充满挑战的经济时期或如果当前经济状况恶化时降低价格，而其他客户可能会在经济不确定时期减少可自由支配的支出，每一种情况都可能减少我们产品的销售量，有利于我们竞争对手的产品，或者导致我们的产品组合从高利润率转向低利润率产品。

客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临新的或额外的风险。

公司正面临客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对其ESG实践和披露的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是在我们自己的运营和供应链中与环境、气候变化、健康和安全、供应链管理、多样性、劳动条件和人权有关的做法。我们以及我们的供应商、供应商和供应链中其他各方与ESG相关的合规成本增加，可能会导致我们的整体运营成本大幅增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴做生意的能力、获得资金的机会以及我们的股票价格产生负面影响。

气候变化可能会影响我们设施的可用性，我们可能会因遵守气候变化立法和相关监管举措而产生巨额成本，而天气状况可能会对财务业绩产生不利影响。

天气模式的变化和森林火灾、洪水、飓风和龙卷风等天气事件频率的增加可能导致我们的设施中断或完全丧失。此外，对气候变化的担忧，以及对包括温室气体排放在内的此类担忧的监管变化，也可能使我们面临额外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。气候变化的影响不仅会对我们的业务产生不利影响，还会对我们的供应商和客户产生不利影响，并可能导致监管加强和消费者偏好的变化，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的花园中心客户和我们的某些制造设施可能会受到天气条件的严重影响。例如，天气异常潮湿或干燥可能会对某些产品的销售产生不利影响，而对其他产品的需求增加，对我们的整体影响很难预测。此外，我们的户外采摘和其他制造作业可能会受到不利天气条件或天气模式变化的影响，这可能会对我们生产和销售产品的能力产生不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本。

我们于2020年12月9日成为一家上市公司。作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计、遵守萨班斯-奥克斯利法案、保险和其他我们作为私人公司没有发生的费用。例如，由于遵守《交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求，我们已经并将继续增加法律和会计成本。向美国证券交易委员会准备和提交定期报告和其他报告、委托书和其他信息并提供经审计的

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与我们仍然是私人持股的情况相比，向股东报告将导致我们的费用大幅增加。作为一家上市公司的成本转移了原本可能用于发展我们业务的资源，这可能会对我们的公司产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，根据交易所法案，我们必须向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及其他报告。我们还被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。此外，萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

这些事务需要投入大量额外资源，而我们的许多竞争对手已经履行了这些义务。我们可能无法成功履行这些义务，而为履行这些义务所需的大量资源投入可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些法律法规还使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的执行主任任职。

此外，如果我们未能执行有关内部会计和审计职能的要求，我们及时和准确报告经营结果的能力可能会受到损害，我们可能会遭受不利的监管后果或违反适用的上市标准。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保持有效的内部控制环境，或不遵守强加于上市公司的众多法律和监管要求，我们可能会在财务报表中犯下重大错误，并被要求重述财务报表。任何此类重述都可能导致公众对我们财务报表的可靠性以及美国证券交易委员会对我们的制裁失去信心。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市(如果适用)、罚款、制裁和其他监管行动，以及可能的民事诉讼。

我们是一家“规模较小的报告公司”，由于我们选择使用降低的报告要求，某些投资者可能会发现投资我们的证券的吸引力降低。

根据美国证券交易委员会的披露规则，我们是一家“较小的报告公司”，因此，与其他发行人相比，我们被允许在美国证券交易委员会提交的文件中履行缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们已经选择采用某些对较小的报告公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们提交给美国证券交易委员会的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息比其他上市公司更少。如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，因为我们选择使用允许较小的报告公司进行缩减披露的做法，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。过去，我们的管理层发现了内部控制中的弱点。尽管我们的管理层认为这些弱点已经得到补救，但我们对财务报告的内部控制仍可能或未来可能存在需要纠正或补救的弱点和条件，披露这些弱点和条件可能会对投资者的信心和我们普通股的价格产生不利影响。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于我们的业务、前景、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。在我们对财务报告的内部控制或披露管理层对我们的财务报告的内部控制的评估方面需要解决的任何实际或预期的弱点和条件可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

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新冠肺炎疫情的影响、向新冠肺炎流行方式的转变以及相关风险可能会对我们的运营结果、财务状况和/或流动性产生重大影响。

新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓，扰乱了正常的商务旅行和工作习惯。虽然我们正在转向新冠肺炎的流行方式，但对于新冠肺炎变体的长期影响仍存在不确定性。新冠肺炎疫情可能已经影响了我们的运营业绩，恢复到新冠肺炎限制可能会对我们未来的业务、运营业绩和财务业绩产生重大影响。大流行最初导致全球经济急剧收缩，流动性收紧，增加了资本市场的波动性和不确定性。一致的全球缓解反应稳定了市场，刺激了经济复苏。宏观经济可能持续波动，影响我们的业务和相关的市场机会。一场持续的大流行对金融市场的影响也可能对我们以可接受的条件通过公共或私人股本发行、债务融资以及通过其他方式筹集资金的能力产生不利影响。

损害我们的声誉可能会对我们的业务产生不利影响。

保持我们的良好声誉是我们成功的关键因素。产品召回、任何无法运输、销售或运输我们的产品、政府调查和其他事项都可能损害我们的声誉和对我们产品的接受度，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响，减少销售和增加成本。

此外，认为我们分销和销售的产品不安全的看法可能会对我们产生不利影响，并增加我们将受到法律诉讼的风险。我们分销和营销各种产品，如营养素和生长介质。有时，可能会有指控或新闻报道称，其中一些产品的性能达不到预期，或对个人或财产造成了损害或伤害。公众认为我们分销或销售的产品不安全，可能会损害我们的声誉，将我们卷入诉讼，损害我们的品牌，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的营销活动可能不会成功.

我们的广告、消费者促销和其他营销活动旨在维护、延伸和扩大我们的品牌形象。我们不能保证我们的营销策略将是有效的，也不能保证我们在广告活动上的支出会导致我们产品的销售额相应增加。如果我们的营销计划不成功，我们将产生费用，而不会获得更高的收入。

如果我们的信息技术系统或我们的第三方供应商的系统不能正常运行，或者如果我们或我们的第三方供应商成为数据泄露或网络攻击的目标，我们的运营可能会受到损害。

我们依靠信息技术系统开展业务，包括与员工和我们的配送中心进行沟通，从供应商订购和管理材料，向零售客户销售和运输产品，分析和报告运营结果，以及存储敏感、个人和其他机密信息。虽然我们已采取措施确保我们的信息技术系统的安全，但我们的安全措施或我们第三方供应商的安全措施可能无效，我们或我们的第三方供应商的系统可能容易受到计算机病毒、安全漏洞和未经授权用户的其他干扰。如果我们或我们的第三方供应商的信息技术系统在很长一段时间内被损坏或停止可用或正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，我们内部以及与客户沟通的能力可能会严重受损，这可能会对我们的业务造成不利影响。在将被收购公司的系统集成到我们现有平台的过程中，我们还可能增加了对某些技术风险的敞口。

此外，用于未经授权、不正当或非法进入信息技术系统的技术正在不断演变，可能很难迅速发现，而且往往直到对目标发动攻击后才被识别。我们可能无法预见这些技术，无法及时做出反应，也无法实施足够的预防或补救措施。这些日益复杂的网络威胁造成的任何运营失败或安全漏洞都可能导致我们和我们客户的财务、产品和其他机密信息以及关于我们员工或客户的个人身份信息的丢失或泄露，导致负面宣传和昂贵且耗时的监管或其他法律程序，损害我们与客户的关系，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。此外，我们可能会在调查、减轻、补救、消除和安装旨在防止未来实际或感知的安全事件的额外工具和设备方面，以及在遵守任何安全事件引起的任何通知或其他义务方面，产生重大成本和业务后果。由于我们不控制第三方供应商，也不控制第三方供应商对数据的处理，因此我们监控第三方供应商的数据安全的能力是有限的，我们无法确保他们为保护和防止我们或我们的消费者的数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。因此，我们受到

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针对我们第三方供应商的网络攻击或其他影响我们的安全事件的风险可能会对我们的业务造成不利影响，即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。

虽然我们维持网络风险保险，但这种保险可能不足以覆盖我们系统任何违规行为造成的所有损失，也不包括声誉损害或为改进或加强系统以防范未来威胁或活动而产生的成本。网络风险保险也变得更加困难和昂贵，我们不能确定我们目前的保险水平或其条款和条件的广度将继续以经济合理的条款提供。

我们在编制合并财务报表时所作的估计和判断，或我们所依赖的假设，可能被证明是不准确的。

我们的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们的资产、负债、收入和费用的报告金额、我们应计的费用金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。然而，我们不能保证我们的估计或其背后的假设不会随着时间的推移而改变或证明是不准确的。任何与我们在编制合并财务报表时所做的估计和判断或我们所依赖的假设有关的潜在诉讼，都可能对我们的财务结果产生实质性的不利影响，损害我们的业务，并导致我们的股价下跌。

潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响。

自2018年以来，美国对从中国进口的某些商品征收关税，包括中国制造的照明和环境控制设备。如果美国政府征收额外关税，或者如果美国或其他国家实施额外关税或贸易限制，我们在中国制造并进口到美国或其他国家的产品的成本可能会增加，这反过来可能对这些产品的需求产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们税收条款的意外变化、采用新的税收法规或承担额外的税收负债可能会影响我们的盈利能力和现金流。

我们在美国联邦司法管辖区以及各种地方、州和外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：我们经营结构的变化、法定税率不同的国家收益组合的变化、递延税项资产(如净营业亏损和税收抵免)和负债的估值变化、税法的变化以及在我们的纳税申报单准备过程中发现的新信息。特别是，递延税项资产的账面价值取决于我们在相关司法管辖区产生适当性质的未来应纳税所得额的能力。

美国国会或地方、州和外国司法管辖区的立法机构不时提出或审议税收提案，这也可能影响我们的税率、我们递延税收资产的账面价值或我们的纳税负债。我们的纳税义务也受到我们对库存、服务、许可证和资金收取的金额的影响。我们在不同的司法管辖区接受持续的税务审计。对于这些审计(或未来的审计)，税务机关可能不同意我们的决定，并评估额外的税款。我们定期评估审计的可能结果，以确定我们的税收拨备是否适当。因此，我们税务审计的最终解决方案、税法或税率的变化以及利用我们递延税项资产的能力可能会对我们未来时期的税收拨备、净收入和现金流产生重大影响。

我们利用或可能无法利用净经营亏损结转来减少未来纳税义务的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我们结转的美国联邦净营业亏损约为153.3,000,000美元，由于1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第382节所有权条款的某些变化，这些亏损的使用可能每年都会受到限制。 我们的联邦NOL结转将于2037年开始到期。 见附注12-所得税，在本年度报告10-K表格其他部分包括的综合财务报表的附注中，以进一步讨论我们的NOL的结转情况。 截至2023年12月31日，我们对大部分国内外递延税净资产维持了约5570万美元的估值拨备。

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根据守则第382条的“所有权变更”(一般定义为在三年滚动期间内某些股东的股权累计变动超过50个百分点)，可能会限制我们在所有权变更后的期间充分利用变更前的净资产结转来减少我们的应纳税所得额的能力。一般来说，所有权变更将限制我们利用NOL结转的能力，其金额等于所有权变更时我们的权益总价值乘以特定的免税利率，但须增加某些内在收益。州税法的类似规定也可能适用于我们州的NOL结转。此外，根据《守则》第382条的规定，未来我们股权的变化，其中一些可能超出我们的控制，可能会导致额外的所有权变化。

如果我们需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可能无法获得足够的资本，可能会被迫限制我们的运营范围。

我们可能会遇到更多的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本来支持我们未来的运营。不能保证我们会有更多的资金来资助我们的业务和执行我们的战略。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任。

由于我们提供销售的任何产品，我们都面临潜在的产品责任风险。例如，如果我们销售的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，责任索赔可能会导致：(I)对我们可能提供的销售产品的需求减少；(Ii)对我们声誉的损害；(Iii)相关诉讼的辩护成本；(Iv)管理层的时间和资源的转移；(V)对试验参与者或患者的巨额金钱奖励；(Vi)产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；或(Vii)我们的股票价格下跌。我们无法以可接受的成本保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们可能需要支付法院裁决的或在和解协议中达成的超出我们的保险覆盖范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

与我们的负债有关的风险

信贷安排包含，未来债务安排可能包含限制我们经营业务灵活性的限制；我们从我们业务产生的现金流中为利息和摊销支付提供资金，如果现金流恶化，我们可能很难或不可能及时偿还债务或获得额外的债务融资。

我们保持着大量的债务，未来我们可能会产生更多的债务来帮助我们的业务融资。我们的巨额债务和利息支出可能会对我们产生重要影响，包括：

•限制我们使用我们其他业务领域的运营现金流的很大一部分的能力，包括用于营运资本、扩大我们的基础设施、资本支出和其他一般业务活动以及对我们公司的投资机会，因为我们必须将这些资金的相当大一部分专门用于支付利息和/或偿还债务，并且因为文件包含对某些行动的限制；

•利率上升对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生影响，因为我们的信贷安排以浮动利率产生利息；

•要求我们寻求产生更多的债务，以便在我们未来的现金流不足的情况下，进行经营业务所需的资本支出和其他费用或投资；

•要求我们在贷款人不同意将到期日延长至2026年6月30日之后的情况下为循环信贷安排再融资；

•限制我们未来获得额外融资的能力，用于营运资本、资本支出、偿债要求、收购和执行我们的战略，以及我们计划的其他费用或投资；

•限制我们利用商业机会的灵活性和能力，以及对竞争压力和政府监管、我们的业务和行业的不利变化做出反应的能力；

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•我们无力履行我们的债务(如果我们不遵守我们的债务要求，可能会导致违约和加速)；以及

•增加了我们在业务低迷以及总体上不利的经济和行业状况下的脆弱性。

现有的信贷安排(如“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--循环信贷安排和定期贷款”中更详细讨论的)包含许多限制管理层对某些业务事项的酌情决定权的财务和经营契约，任何管理我们或我们子公司未来债务的文件都可能包含这些契约。这些限制性公约包括对我们或我们的子公司的以下能力的限制：(1)产生额外的债务；(2)在我们或我们的子公司的任何财产上设立或忍受任何留置权；(3)支付股息和其他分配，或签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；(4)进行投资；(5)发放某些贷款；(6)处置资产；(7)合并、合并、合并或合并；(8)与股东或关联公司进行某些交易；(9)修改或以其他方式改变我们或我们子公司的负债条款；以及(10)改变我们所从事的业务。现有的信贷安排还要求，以及任何管理我们或我们子公司未来债务的文件可能要求我们满足某些财务比率和测试，以便进行某些交易、产生额外债务、支付股息和其他行动。此外，如果我们受到循环信贷安排中规定的财务比率和测试的约束，不遵守这些比率和测试将是违约事件。

吾等及吾等附属债务人是否有能力遵守现有信贷安排的上述及其他规定，取决于吾等未来的表现，而未来的表现将受许多因素影响，其中一些因素并非吾等所能控制。违反任何这些公约或不遵守任何适用的财务比率和测试可能会导致现有债务协议下的违约事件，如果不加以补救或免除，可能会导致相关债务的加速，以及其他债务工具下的债务加速，这些工具也可能包含交叉加速或交叉违约条款。浮动利率债务使我们和附属债务人面临利率上升的风险，这可能导致我们未来的偿债义务大幅增加。

信贷安排限制了我们直接向大麻行业销售产品的能力。

我们的每一项信贷安排都包含惯例契诺、限制和违约。信贷安排禁止本公司及其附属债务人直接向在禁止销售和使用大麻产品的任何国家经营的大麻种植者直接销售我们的产品、库存或服务，除非依照该国的适用法律。我们遵守循环信贷安排和定期贷款中规定的条款，并维持旨在促进和实现继续遵守此类要求的政策和程序。

这些合规要求可能要求我们在选择向谁销售产品时比竞争对手更有选择性，在某些情况下，如果我们无法将产品销售给特定客户，可能会为我们的竞争对手提供竞争优势，并可能对我们的营销努力、销售和市场声誉产生负面影响。 此外，违反任何此等合规要求可能导致循环信贷安排和定期贷款各自发生违约事件，这将使摩根大通有权终止其项下的承诺，并宣布所有当时未偿还的贷款到期和应支付。 上述事件将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

本公司及其附属债务人的几乎所有资产均被质押以担保信贷安排项下的债务。

我们和我们的附属债务人已将我们几乎所有资产的持续担保权益授予摩根大通，作为此类协议贷款方的行政代理。如果吾等或附属债务人在该等协议下拖欠吾等的任何义务，摩根大通将有权行使因该等违约而向他们提供的补救措施，包括提高所有未清偿款项的适用利率、宣布所有到期及应付的款项即时到期、取得担保资产，以及根据当时在美国适用的《统一商法》或当时在加拿大适用的《个人财产保障法》行使担保方的权利及补救办法。我们开展业务的能力可能会因摩根大通行使任何补救措施而受到实质性损害，如果此类补救措施可以行使的话。

与第三方有关的风险

我们对某些产品(如灯具)的供应商基础有限的依赖，可能会导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管我们继续为单一来源的供应商实施风险缓解策略，但我们依赖于有限数量的供应商来制造我们的照明系统中使用的某些灯镇流器。我们主要供应商的一部分

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以前经历了巨大的批量需求，这影响了供应商的业绩。如果我们无法维持供应商安排和关系，如果我们无法与供应商签订业务所需的数量和质量水平的合同，或者如果我们的任何主要供应商破产或经历其他财务困境，我们可能会遇到生产中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们全球供应链的中断已经影响并可能继续对我们的业务产生负面影响。

我们销售的产品来自各种国内和国际供应商，我们供应链的任何中断或无法找到合格的供应商并无法及时有效地获得符合必要质量和安全标准的产品，都可能对我们的业务造成不利影响。由于任何原因导致此类供应安排的损失或中断，包括但不限于新冠肺炎或其他卫生流行病或流行病、劳资纠纷、关键制造场所的损失或受损、无法获得足够的原材料、质量控制问题、道德采购问题、供应商的财务困境、自然灾害、抢劫、破坏行为或战争或恐怖主义行为、贸易制裁或其他我们无法控制的外部因素，可能会中断产品供应，如果不能有效地管理和补救，将对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们或我们供应商设施的运营发生重大中断可能会影响我们生产产品和为客户提供服务的能力，这可能会对收入和收益造成不利影响。

我们和我们供应商设施的运营受到各种原因的影响，包括火灾、洪水或其他自然灾害、疾病爆发或大流行、战争行为、恐怖主义、政府停摆和停工。我们或我们供应商设施的运营发生重大中断，特别是在有限数量的设施中生产的产品，如化肥和液体产品，可能会严重影响我们及时销售产品和为客户提供服务的能力，这可能对我们的客户关系、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的供应商不能及时以可接受的价格获得足够数量的原材料，我们销售产品的能力可能会受到损害。

我们一些产品的制造很复杂，需要精确的高质量制造，这是很难实现的。 我们过去经历过，未来可能也会经历过，在及时和充足的基础上生产我们的产品的困难。 这些困难可能会导致交货期增加，制造这些产品的成本增加。 我们未能达到并维持所需的制造标准，可能会导致产品测试或交付的进一步延误或失败、成本超支、产品召回或撤回、保修成本增加或其他可能损害我们的业务和前景的问题。

在确定我们产品的需求数量和生产计划时，我们必须根据历史经验、库存水平、当前市场趋势和其他相关因素作出重大判断和估计。由于估计的固有性质，我们的估计与我们所需产品的实际数量之间可能存在重大差异，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

供应中断或供应商采购的原材料价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的许多产品组件都是从美国以外的地方采购的。 这些部件的普遍供应和价格可能受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政治不稳定、贸易限制和其他政府法规、关税和关税、价格控制、航运和运输服务的可用性、货币汇率的变化和天气。

如果我们的任何关键产品组件供应出现重大中断，都可能对我们的业务产生负面影响。此外，关键商品和其他原材料价格的上涨可能会对我们管理成本结构的能力产生不利影响。市场状况可能会限制我们提高售价以抵消原材料成本上涨的能力。我们的专有技术可能会限制我们为某些产品定位或利用替代投入的能力。对于某些投入，新的供应来源可能必须符合监管标准，这可能需要额外的投资，并推迟将产品推向市场。

如果我们的供应商目前或未来将直接向我们开展当前或未来业务的零售市场销售产品，加强这些努力，停止或减少他们通过我们的销售，我们销售某些产品的能力可能会受到损害。

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分布式品牌供应商可能会通过我们进行销售，以便接触到我们在美国和加拿大的客户。根据我们对供应商的了解和与供应商的沟通，我们相信我们的一些供应商直接面向零售市场销售。如果这些供应商停止与我们合作，或继续加强他们直接面向客户的努力，我们的产品供应、声誉、运营和业务可能会受到实质性的不利影响。

与大麻行业相关的风险

我们清楚地看到，美国大麻合法化运动和加拿大大麻合法化运动最终对我们的产业产生了重大、积极的影响。因此，下面提到的风险，如果它们与我们的客户相关，可能会间接影响我们。此外，如果我们的业务被视为与涉及大麻业务的美国公司进行交易，这些风险可能直接适用于我们。“大麻行业参与者”是指我们产品的潜在客户和终端用户，他们从事大麻行业。

我们直接或间接地通过大麻行业参与者面临许多风险，因为根据联邦法律，大麻是非法的。

根据美国联邦法律，大麻是非法的。联邦法律和执法可能会对医用大麻和/或成人使用大麻法律的执行产生不利影响，并可能对我们的收入和利润产生负面影响。

根据《受控物质法》，美国联邦政府目前将大麻列为附表一管制物质(即被认为没有医疗价值)，因此制造(种植)、销售或拥有大麻在联邦政府是非法的。 在美国，宣传大麻销售或销售主要用于大麻的用具的广告也是非法的，除非这些用具得到联邦、州或当地法律的授权。美国最高法院在美国诉奥克兰大麻买家合作社，532《美国最高法院判例汇编》第483页(2001) 和冈萨雷斯诉莱奇案，545 U.S.1(2005)，美国联邦政府有权管制大麻并将其定为犯罪，即使是出于医疗目的。根据美国联邦法律，大麻的非法行为先于州法律将其使用合法化或合法化。 因此，严格执行有关大麻的美国联邦法律可能会对我们的收入和业务结果产生不利影响。

其他直接影响作为我们某些产品最终用户的大麻种植者的法律包括：

•贩运大麻的企业不得对根据守则第280E条销售的货物的成本以外的成本采取减税措施。无法预测联邦政府未来将如何从税收角度对待大麻企业，也无法保证代码第280E条或其他与税收相关的法律法规未来可能在多大程度上适用于大麻企业。

•由于根据联邦法律，制造(种植)、销售、拥有和使用大麻是非法的，大麻企业可能会限制知识产权和专有权，特别是在获得和执行专利和商标方面。此外，根据《条例》，大麻企业可能面临第三方的诉讼。大麻业务可能会损害知识产权和专有权利，大麻企业可能会在声称违反RICO的诉讼中被列为被告。

•联邦破产法院不能为从事大麻或大麻业务的当事人提供救济。最近的破产裁决拒绝了大麻药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后为相同的活动要求联邦破产的好处，以及法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产，因为这样的行动将违反CSA。因此，大麻企业可能无法寻求破产法院的保护，这可能对其财务业绩和/或获得或维持信贷的能力产生重大影响。

•由于根据联邦法律，大麻是非法的，有一个强有力的理由是，银行不能接受参与大麻行业的企业的存款资金。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。任何这种无法开设或维持银行账户的情况都可能使大麻企业难以经营。根据BSA，银行必须向联邦政府报告任何可疑的非法活动，包括与大麻业务相关的任何交易。即使企业在州法律下合法运营，这些报告也必须提交。

•其他方面容易获得的保险，如一般责任保险和董事和高级职员保险，可能更难找到，也更昂贵。

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任何一届总统政府，无论是现在还是将来，都可以改变联邦执法政策或执行，并决定更有力地执行联邦大麻法。最近几届政府在执行联邦大麻法的力度上存在分歧。例如，2013年8月29日，奥巴马政府领导下的司法部发布了《科尔备忘录》，将严格执法定性为对联邦调查和检察资源的低效利用。科尔备忘录为所有联邦检察官提供了指导，指出联邦对大麻相关行为的CSA执法应侧重于具体的优先事项，包括向未成年人分发大麻，与大麻分发有关的暴力，联邦财产上的大麻种植，以及犯罪企业，帮派和卡特尔收集大麻收入。2018年1月4日，特朗普政府的司法部发布了塞申斯备忘录，有效地废除了科尔备忘录，并指示联邦检察官执行CSA，并在进行与大麻活动有关的起诉时遵循既定原则。拜登政府领导下的司法部尚未重新采纳《科尔备忘录》，但拜登总统表示支持大麻合法化。2022年10月6日，拜登总统发布了一项行政命令，赦免所有根据CSA被判简单拥有大麻的人。在同一行政命令中，拜登总统还指示卫生与公众服务部部长和司法部长启动行政程序，审查CSA下大麻的附表，并于2023年8月29日，卫生与公众服务部正式建议DEA将大麻从附表I重新安排到附表III，尽管缉毒局没有义务遵循这一建议。此外，2022年12月2日，拜登总统签署了《医用大麻和大麻二酚研究扩展法案》，该法案简化并扩展了大麻医疗用途的研究过程。我们无法预测现任政府或未来政府将如何执行CSA或其他针对大麻活动的法律。联邦政府执行现行联邦法律的任何变化都可能对我们造成重大的经济损失。法律的不确定性和未来可能的法律变化可能会对我们的增长、收入、经营业绩和整体成功产生负面影响。

除非大麻被完全取消，或者国会修改关于医疗和/或成人使用大麻的CSA，否则联邦检察官可能会强制执行现有的CSA。联邦当局可能会决定改变他们目前的立场，并开始执行现行的联邦大麻法，如果他们决定无视科尔备忘录中的原则，并开始积极执行这些法律，他们可能会指控我们违反联邦法律销售大麻行业使用的产品。因此，积极执行目前联邦对大麻的监管立场可能会直接或间接地对我们的收入和利润产生不利影响。

违反任何美国联邦法律和法规可能会导致美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控(包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离)导致的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。这可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们的证券在任何证券交易所上市、我们证券的交易结算、我们获得银行服务的能力、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或我们上市股票的市场价格。此外，我们很难估计调查任何此类事项或其最终解决所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局所要求的任何信息的性质和程度，而这种时间或资源可能是相当大的。

大麻行业参与者受联邦和州管制物质法律和法规的约束。因此，我们间接地受到与受管制物质有关的一些风险的影响。

我们的一些产品销售给大麻行业参与者，并用于受联邦和州管制物质法律法规约束的大麻业务。直接或间接与大麻业务进行交易的公司面临许多与受控物质有关的风险，这些风险可能会减少大麻行业参与者对我们产品的需求。这些风险包括但不限于以下风险：

•大麻目前是CSA下的附表一药物，并受DEA作为非法物质进行监管。FDA与DEA一起，为大麻研究和含有从大麻中提取的活性成分的药物发放许可证。如果大麻根据联邦法律合法化，其销售和使用可能会受到FDA或其他联邦机构的监管。

•如果大麻受到FDA或其他联邦机构的监管，可能会对大麻的销售或使用施加广泛的监管。这样的规定可能导致大麻销售减少，并对我们产品的需求产生重大不利影响。如果我们或我们的大麻行业参与者无法遵守FDA规定的任何适用法规和/或注册，我们可能无法继续与向大麻企业销售产品的零售商和经销商进行交易，和/或我们的财务状况可能会受到不利影响。

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•各州之间的受控物质立法不同，某些州的立法可能会限制或限制大麻行业参与者购买我们的产品。大麻行业参与者可能被要求获得单独的国家登记、许可证或许可证，以便能够在一个国家获得、处理和/或分发受管制物质。这样的州监管要求可能代价高昂，如果这些大麻行业参与者未能满足这些监管要求，可能会导致各州的执法和制裁，以及DEA或其他联邦法律规定的任何制裁。我们可能会因为这些大麻行业参与者购买我们的产品而牵涉到这种执法或制裁中。

•我们的大麻行业参与者未能遵守适用的受控物质法律和法规，或遵守这些法律和法规的成本，可能会对我们的产品需求产生不利影响，从而影响我们业务运营的财务结果和我们的财务状况。

此外，信贷安排限制了我们和附属债务人直接向美国大麻种植者销售我们产品的能力。

我们的增长高度依赖于美国的大麻市场。 过去，加州的法规导致了许可短缺，而未来的法规可能会产生其他限制，从而减少对我们产品的需求。未来通过的国家级法规可能会对我们的业务产生不利影响。大麻的供求和现行价格也可能对我们的业务产生不利影响。

自加利福尼亚州、科罗拉多州、密歇根州、内华达州、俄勒冈州和华盛顿州大麻合法化以来，美国大麻种植者的基础在过去20年里有所增长，种植者依赖于与我们分销的产品类似的产品。如果美国大麻种植市场没有像预期的那样增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，根据CSA，大麻目前被列为附表一物质。尽管各州的法律允许某些大麻活动，但所有大麻活动，包括拥有、分销、加工和制造大麻，以及投资、金融服务或涉及或促进此类活动收益的交易，仍然是非法的，根据各种美国联邦刑事和民事法律和条例，包括CSA，以及迄今为止尚未使某些或任何大麻活动合法化的几个州的法律和条例。遵守有关大麻活动的适用州法律并不能保护我们免于联邦起诉或其他执法行动，如扣押或没收补救措施，也不能为此类起诉或行动提供任何辩护。在多个州进行的或与多个州的行为有关的大麻活动可能面临联邦当局更高级别的审查。对违反联邦毒品、共谋、协助、教唆、银行欺诈和/或洗钱法的处罚可包括监禁、罚款和扣押/没收与大麻活动有关的财产，包括此类活动所得收益。

我们通过第三方零售商和经销商销售我们的产品，然而，对我们来说，很明显，美国大麻合法化和加拿大大麻合法化运动最终对我们的行业产生了重大的积极影响。我们目前不受任何州法律或法规的直接约束，这些法律或法规控制着合法大麻产业的参与者。然而，对大麻行业的监管确实影响到那些我们认为代表我们产品的许多最终用户的人，因此，不能保证行业监管的变化和联邦当局更严格的执法不会对我们产生实质性的不利影响。

美国各州和联邦政府都颁布了有关大麻使用和种植的立法和条例。因此，管理大麻种植和使用的法律可能会发生变化。任何限制大麻使用或种植的新法律和法规以及州和联邦政府的任何执法行动都可能间接减少对我们产品的需求，并可能影响我们目前和计划中的未来业务。

个别州法律允许种植和拥有用于成人和医疗用途的大麻，这与禁止出于任何目的种植、拥有和使用大麻的联邦法律相冲突。一些州通过了立法，将大麻用于成人用途合法化或合法化，其他州颁布了专门允许种植和使用大麻用于医疗目的的立法，还有几个州颁布了立法，允许为成人和医疗目的种植和使用大麻。这些州的大麻法律存在差异。不断演变的有关大麻使用或种植的联邦和州法律和法规，以及联邦或州当局积极执行有关大麻使用和种植的法律和法规，可能间接和不利地影响我们的业务、我们的收入和我们的利润。

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此外，信贷安排限制了我们和附属债务人将我们的产品直接销售给大麻种植者的能力。 见“与我们的负债有关的风险”。

我们的某些产品可能被购买用于新兴行业和/或受制于不同的、不一致的和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释、未来的科学研究和公众认知。

我们通过第三方零售商和经销商销售产品，包括水培园艺产品。终端用户可能会购买这些产品用于新的和新兴的行业，包括大麻的种植，这可能无法以我们可以预测的方式获得市场接受。对这些产品的需求取决于这些行业的增长，这是不确定的，以及管理成人和医用大麻的增长、拥有和使用的法律。

影响美国大麻行业的法律和法规正在不断变化，这可能会对我们的增长、收入、运营结果和总体成功产生不利影响。地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能会要求我们某些产品的最终用户或我们产生与合规或改变我们各自的商业计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

与大麻益处有关的科学研究仍处于早期阶段，受到一些重要假设的制约，并可能被证明是不准确的。未来的研究和临床试验可能会在与医用大麻有关的可行性、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法方面得出负面结论，这可能会对我们用于大麻行业的产品的需求产生重大影响。

公众对大麻的看法可能会对大麻行业的成功产生重大影响。大麻的医疗和成人使用都是有争议的话题，不能保证未来与大麻有关的科学研究、宣传、法规、医学意见和舆论都会是有利的。大麻产业在不断发展，没有生存能力的保证。医用和成人使用大麻的市场是不确定的，任何与大麻消费有关的负面或负面宣传、科学研究、限制法规、医疗意见和公众舆论(无论是准确的还是有价值的)，无论是在美国还是在国际上，都可能对我们的经营业绩、消费者基础和财务业绩产生实质性的不利影响。除其他事项外，公众舆论的这种转变可能导致各州司法机关放弃将医用或成人使用大麻合法化的倡议或建议，或通过新的法律或法规，限制或禁止目前合法的医用或成人使用大麻，从而限制大麻行业的参与者。

对我们产品的需求可能会受到负面影响，这取决于法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的发展。我们无法预测此类发展的性质或此类发展可能对我们业务产生的影响(如果有的话)。

我们间接参与大麻行业可能会影响公众对我们的看法，并损害我们的声誉。

对我们声誉的损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。大麻经常与其他各种毒品、暴力和犯罪活动联系在一起，其风险是，我们与大麻企业进行交易的零售商和经销商可能会招致负面宣传。还有一个风险是，大麻行业其他参与者、公司和服务提供商(S)的行动可能会对整个行业的声誉产生负面影响，从而对我们的声誉产生负面影响。越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易就大麻公司及其活动以及整个大麻行业，无论是真是假，交流和分享意见和看法。我们无法控制其他人对大麻行业的看法。声誉损失可能会导致投资者信心下降，在发展和维护社区关系方面面临更多挑战，并阻碍我们推进业务战略和实现增长前景的整体能力，从而对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们可能与之做生意的第三方可能会发现，由于我们的零售商和转售商参与大麻业务，他们面临着声誉风险。由于与我们的业务性质相关的声誉风险而未能建立或维持业务关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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参与大麻行业的企业以及对这类企业的投资，必须遵守与洗钱、财务记录保存和犯罪收益有关的各种法律和条例。

在美国大麻行业的投资受各种涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的法律和法规的约束，包括经《美国爱国者法案》修订的《商业秘密法》、其他反洗钱法律以及美国政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指南。2014年2月，FinCEN发布了FinCEN备忘录，为寻求为大麻企业提供服务的银行提供指导。FinCEN备忘录概述了银行可以向大麻企业提供服务而不会因违反美国联邦洗钱法而面临联邦起诉的情况，并概述了广泛的尽职调查和报告要求。2020年6月29日，FinCEN发布了针对金融机构进行尽职调查和提交与大麻相关业务客户有关的可疑活动报告的额外指南。虽然这些准则明确规定，金融机构不需要仅根据符合适用国家法律法规的客户大麻相关业务运营提交可疑活动报告，但这些要求仍然会给我们产品的某些最终用户在建立和维护银行关系方面带来挑战，并且对大麻相关银行活动的限制仍然存在。美国众议院已经多次通过了《安全银行法》，如果该法案获得通过，将保护银行和信用合作社免受联邦起诉，为大麻公司提供服务。然而，参议院迄今未能通过《安全银行法》或其他类似立法，尽管业界预计参议院将在2022年底通过《安全银行法》。遵守有关大麻活动的适用州法律并不保护免受联邦起诉或其他执法行动，如扣押或没收补救措施，也不为此类起诉或行动提供任何辩护。在多个州进行的大麻相关活动或与多个州的行为有关的活动可能面临联邦当局更高级别的审查。现行司法部或财政部政策或现行州法律或法规的变更可能会对我们的分销商直接或间接接受我们最终用户大麻种植活动的收益所构成的联邦反洗钱法律下的法律风险产生不利影响。

与其他法规相关的风险

某些州和其他有关在生长介质和植物营养素中使用某些成分的法规可能会限制我们销售此类产品的能力，从而对我们产生不利影响。

我们的主要产品线之一是生长介质和营养产品。该产品线包括某些产品，如有机土壤和含有需要在某些监管机构注册的成分的营养素。在某些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到不同机构的监管。监管机构决定大幅限制传统上用于种植我们产品的此类产品的使用，可能会对我们或向我们提供此类受监管产品的公司产生不利影响，从而限制我们销售这些产品的能力。

我们的产品和运营可能会受到我们开展业务的司法管辖区的监管和环境审查的增加。例如，我们须遵守与我们在加拿大收获泥炭藓有关的法规，该法规在联邦、省和地区各级受到越来越多的监管和环境审查。该公司泥炭沼泽地的整治工作受到省级监督。本公司未能遵守此类监督可能会导致罚款，当前或未来的泥炭沼泽租赁损失，或其他处罚。

我们目前受到，并可能在未来成为受更多，美国，国家和外国法律法规对我们如何收集、存储和处理个人信息规定了义务。我们实际或感知的未能遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们现在并可能越来越多地受到我们经营所在司法管辖区有关数据隐私和安全的各种法律法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，执法实践在可预见的未来可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被解释和应用，并且可能会以可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的方式被解释和应用。

在美国，各种联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构，已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规。某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律在个人信息方面更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”）增加了加利福尼亚居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司规定了义务。

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个人信息，于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，2020年11月3日，加州选民通过了一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》（“CPRA”）。CPRA于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的国家机构来监督实施和执法工作。弗吉尼亚州和科罗拉多州也颁布了类似于CCPA的全面数据隐私法，这两项法律都将于2023年生效。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而泄露的消费者提供通知。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果该法律颁布，我们将成为该法律的主体。

在国际上，许多法域的法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖权范围，并增加了处理个人数据的一系列要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国和联合王国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区或联合王国、违反安全规定的通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。

所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工和聘用顾问有关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全有关的任何适用的联邦、州或类似的外国法律和法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、惩罚或判决，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

遵守或违反环境、健康和安全法律法规，包括与使用杀虫剂有关的法律，可能会导致重大成本，对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与环境、健康和安全相关的国际、联邦、州、省和地方法律法规对我们产生了多方面的影响，因为我们不断增长的媒体和营养素产品线中所包含的产品所使用的成分。在美国，含有杀虫剂的产品通常必须在环境保护局(EPA)和类似的州机构注册后才能销售。如果我们的一个合作伙伴未能获得或取消任何此类注册，或从市场上撤回此类杀虫剂，可能会对我们的业务产生不利影响，其严重程度将取决于所涉及的产品、其他产品是否可以替代以及我们的竞争对手是否受到类似影响。我们可能生产或分销的杀虫剂要么由EPA授予许可证，要么免除此类许可证，并可能由EPA作为其正在进行的暴露风险评估的一部分进行评估。美国环保局可能会决定，我们分发的一种杀虫剂将受到限制，或者不会在美国重新注册使用。我们无法预测EPA未来进行的任何评估(如果有的话)对我们业务的影响的结果或严重程度。

此外，某些农药产品的最终用户应用或使用受到各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。尽管我们努力用这些法律法规教育最终用户，但我们可能无法阻止违反这些或其他法律法规的情况发生。即使我们能够遵守所有适用的法律和法规，并获得所有必要的注册和许可证，我们分发的杀虫剂或其他产品也可能被指控对环境、人或动物造成伤害，或者在某些情况下此类产品可能被禁止。合规、不合规、调查、补救、打击的成本

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声誉损害或为民事或刑事诉讼、产品责任、人身伤害或其他诉讼辩护可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分获取、维护、保护或执行对我们的业务至关重要的知识产权和其他专有权利。

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们拥有或许可的商标、专利和其他知识产权的权利。无论是在美国还是在使用该商标的每个国家/地区，我们都没有寻求注册我们的每一个商标。此外，由于外国商标、专利和其他知识产权或专有权法律的不同，我们在其他国家可能不会在我们持有的注册商标名称和已颁发专利方面获得与美国相同的保护。如果我们无法获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，包括我们的信息和/或品牌名称，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利而采取的步骤可能是不够的，尽管我们努力保护这些权利，但未经授权的第三方，包括我们的竞争对手，可能会在未经我们许可的情况下复制、反向工程、访问、获取、使用或复制我们的技术、流程、产品或服务的专有方面。此外，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了保密协议。此外，我们的合同安排可能会被违反，或无法有效防止披露或控制对我们的知识产权、机密和专有信息的访问，或在未经授权披露的情况下提供足够的补救措施。如果我们无法获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有信息和/或品牌名称，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

可能有必要提起诉讼，以强制执行我们拥有的或授权内的知识产权和专有权利，并保护我们的专有信息不受第三方关于我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或专有权利的索赔。我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致巨额费用和我们的资源被转移，并且可能不会成功，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我们执行知识产权和专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们的知识产权和专有权利的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权和专有权利。此外，在外国司法管辖区执行知识产权和专有权利的机制可能不足。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护或年金费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，疏忽或无意的过失可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式加以补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，不支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能保持涵盖我们产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，专利的寿命是有限的。即使获得了涵盖我们产品或服务的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品或服务的竞争。如果我们的产品之一需要延长开发、测试和/或监管审查，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

有时，我们可能需要依赖专有技术的许可证，这可能很难获得或成本很高，或者我们可能会失去某些难以更换的许可证，从而损害我们的竞争地位。

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目录

例如，如果我们试图与任何专利技术一起开发我们的产品，我们可能需要获得专利和其他知识产权以及第三方持有的专有权利的许可证，才能开发、制造和营销我们的产品。如果我们不能以商业上合理的条款及时获得这些许可证(或根本不能)并维护这些许可证，我们在商业上营销我们产品的能力可能会受到限制或阻止，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

尽管我们尽了最大努力，我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品、服务和技术。如果这些许可内终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手可能有权销售与我们相同的产品，我们可能被要求停止使用或商业化此类专利涵盖的产品、服务和技术。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的产品以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利的能力。我们可能会成为未来与我们产品和技术有关的知识产权或专有权诉讼的一方或受到威胁，包括干扰或派生诉讼，以及在USPTO和/或非美国反对程序之前的各种其他授权后诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。对我们的商标、专利或其他知识产权的成功索赔或对我们的专有权利的侵犯、挪用或其他侵犯，或任何其他对我们知识产权和专有权利的使用的成功挑战，可能会使我们遭受损害或阻止我们提供某些产品或服务，或阻止我们使用某些公认的品牌名称，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于任何此类侵权索赔或其他知识产权索赔，无论是非曲直，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被迫向第三方寻求知识产权许可。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，许可也可能要求我们支付许可费、版税、最低版税和/或里程碑付款，授予我们的权利可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手可能能够获得相同知识产权的许可。最终，如果由于实际或威胁的侵权或其他知识产权索赔，我们无法以可接受的条款获得相关知识产权的许可，我们可能会被阻止将产品和/或技术商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，如果我们试图修改产品和/或技术或开发替代方法或产品以应对侵权或其他知识产权索赔或避免潜在索赔，我们可能会招致巨额成本、产品推出延迟或销售中断。

知识产权纠纷可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价值产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利和其他知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们拥有或授权的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们认为我们拥有和许可的商标、商号和服务标志具有重要价值，是我们业务成功的重要因素。我们拥有的或从第三方获得许可的注册或未注册的商标、商号和服务商标可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布为通用商标，或被确定为侵犯或稀释其他商标。此外，竞争对手有时可能采用与我们拥有或许可的商标、商号或服务标志类似的商标、商号或服务标志，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标、商号和服务商标的所有者可能会对我们或我们的许可人提出潜在的商标、商号或服务商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能

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目录

如果根据我们拥有和许可的商标和商号来建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们还可能将我们的商标、商号和服务标记授权给第三方，例如我们的分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标、商号和服务标记提供指导方针，但如果我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标、商号和服务标记，可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商号和服务标志相关的知识产权和专有权利的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与我们的股本相关的风险

我们可能产生债务或发行在清算优先权和其他权利方面高于或等同于我们普通股的股本，并可能稀释我们股东的所有权利益。

我们普通股的股份是我们的普通股权益，因此，将排在我们现有和未来的所有债务和其他负债的次要地位。此外，本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)并不禁止本公司发行任何在股息支付及清盘优先权方面较本公司普通股优先或同等的优先股系列。我们的公司注册证书允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。我们有权发行最多50,000,000股我们的优先股，而无需进一步的股东批准。任何系列优先股的发行可能会在我们清算的情况下减少我们普通股持有人的可用金额。此外，如果我们发行具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权，我们普通股的市场价格可能会下降。优先股的额外发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。此外，通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股比例，还可能导致我们普通股的市值下降。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

这些规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更。这些条款的存在可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，我们有权在不经股东进一步批准的情况下发行最多5000万股我们的优先股，这些优先股的权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会成为稀释潜在敌意收购者股权的“毒丸”，以防止我们的董事会不批准的收购。此外，本公司的公司注册证书及经修订及重述的附例(以下简称“附例”)载有可能令收购本公司更困难的条款，包括：

•我们的授权但未发行和未保留的普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或不受欢迎；

•我国董事会分为三类，每届任期交错三年，董事只能因事由被免职；

•股东只能在股东会议上采取行动，除非在某些情况下，否则不能通过书面同意就任何事项采取行动；

•股东特别会议只能由本公司董事长或董事会过半数成员召集；

•预先通知程序适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交股东年会审议；以及

•我们公司注册证书的某些修改和我们股东对我们章程的任何修改都将需要我们当时至少三分之二的尚未行使的投票权的批准，这些投票权一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

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目录

我们与摩根大通的贷款协议中的各种条款，除了我们的公司注册证书、章程和其他公司文件外，可能会推迟或阻止控制权的变更。

信贷安排禁止我们经历控制权的变更。 如果各贷款人不提供修订或放弃，任何收购企图都可能被推迟或阻止。 参见“与我们的债务有关的风险”。此外，我们的公司注册证书和章程的某些规定以及特拉华州一般公司法的规定可能会延迟或阻止控制权的变更，或可能会阻碍我们普通股持有人变更我们管理层的能力。 特别是，我们的公司注册证书和章程，除其他事项外，将规范股东如何在股东大会上提出建议或提名董事参加选举，并授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。 参见本年度报告表格10-K附件4.2中的“股本说明-反收购条款”。

除拥有附属公司的股本及股权外，我们并无直接业务及重大资产。由于我们通过子公司开展业务，我们依赖这些实体的股息和其他付款来产生履行财务义务所需的资金。 信贷融资及其他协议的法律及合约限制（可能规管我们附属公司的未来债务），以及我们附属公司的财务状况及营运要求，可能会限制我们从我们附属公司取得现金的能力。 我们子公司的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或其他义务。 上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。 此外，我们支付股息的能力受到信贷安排条款的限制，此外，未来债务融资（如有）可能包含禁止或限制我们证券可能宣布或支付的股息金额的条款。

我们目前打算保留任何未来收益用于我们业务的运营和扩张。 因此，我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人支付任何股息，但将根据情况对这一政策进行审查。 所有未来股息的宣布和支付给我们的普通股持有人，如果有的话，将由我们的董事会全权决定，董事会保留随时改变我们的股息政策的权利。 此外，我们支付股息的能力受到信贷安排条款的限制，此外，未来债务融资（如有）可能包含禁止或限制我们证券可能宣布或支付的股息金额的条款。 因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）可能是投资收益的唯一来源。

如果我们未能达到纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克交易。纳斯达克要求我们持续满足某些财务、公众持股量、投标价和流动性标准，以继续我们的普通股上市，包括我们维持每股1.00美元的最低收盘价。不能保证我们将能够保持遵守我们的普通股在纳斯达克继续上市的要求。如果我们的普通股被摘牌，我们无法在另一家美国国家证券交易所上市，我们预计我们的证券将在场外市场报价。如果发生这种情况，我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括我们普通股的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性降低。此外，如果我们的普通股被摘牌，可能会对我们获得融资以继续运营的能力产生不利影响，并/或导致投资者、客户、供应商和员工失去信心。

我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股未来销售的负面影响。

如果我们现有的股东，我们的董事，他们的附属机构，或我们的执行官，在公开市场上出售大量的普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降。公众市场上认为这些股东可能会出售我们的普通股，这也可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们未来获得资本的能力，特别是通过发行股本证券。

我们普通股的价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动，这可能导致我们普通股的购买者遭受重大损失。

由于多种因素，我们普通股的市场价格大幅波动。这些波动可能会导致您损失全部或部分投资于我们的普通股，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。 可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括以下几点：

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目录

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•本行业股票交易价格和交易量的波动;

•其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化，特别是我们行业的公司;

•本公司或本公司股东出售本公司普通股；

•证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的证券分析师的财务估计发生变化，或者我们未能满足这些估计或投资者的期望;

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测;

•我们或我们的竞争对手发布的新产品或平台功能公告;

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•我们管理层的任何重大变化；

•恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动的影响，包括涉及俄罗斯和乌克兰的军事行动以及以色列和加沙的持续冲突;

•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于任何非受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东。

公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，也不得获得与公司当前或未来的业务合理相关的财产，或公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产，除非该机会是首先提供给公司的，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人从属于公司的机会中个人受益。我们的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于任何非受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东。因此，任何非受雇于我们或我们联属公司的董事或股东将没有责任向我们传达或提供公司机会，并将有权为其(及其联属公司)自己的账户持有任何公司机会并从中受益，或向我们以外的其他人推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会，包括向未受雇于我们或我们联属公司的任何董事或股东。

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目录

因此，我们的某些股东、董事和他们各自的关联公司将不会被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己正与我们的某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。尽管如此，专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书和我们的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

一般风险因素

如果我们无法留住关键人员，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务可能会失败；我们的裁员可能会导致不良后果。

如果我们无法留住关键人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们在2023年和2022年削减了员工人数，并可能在未来实施进一步的裁员，以提高运营效率。这种裁员可能会产生意想不到的后果，例如超出我们预期裁员的自然减员和员工士气下降，这可能会导致我们没有受到裁员影响的员工寻找替代工作。我们不能保证我们不会进行更多的裁员，也不能保证我们将能够从我们以前或任何未来的裁员计划中实现成本节约和其他预期好处。此外，这可能会对我们快速响应任何新产品、增长或收入机会以及执行我们的业务计划的能力产生不利影响。鉴于最近的通胀，我们可能需要提高对现有和未来员工的薪酬，以竞争人才，而任何加薪可能会使我们更难将一般运营费用保持在理想的水平。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现重大负债，或者如果我们的业务运营需要改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本公司的股权激励计划可能会对您的股权百分比产生稀释效应，并可能导致您的投票权被稀释，以及有资格在未来公开市场转售的普通股数量增加，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

公司的股权激励计划，包括授予限制性股票单位和绩效股票单位，以及我们部分或全部未偿还期权的行使，可能导致现有投资者的所有权百分比和我们现有普通股股东的所有权百分比显著稀释，投票权和每股收益大幅稀释。除了上述稀释效应外，归属或行使这些证券将导致有资格在公开市场转售的普通股数量增加。在公开市场上出售大量这类普通股可能会对我们股票的市场价格产生不利影响

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目录

普通股。可供未来转售的普通股数量大幅稀释和/或大幅增加，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的证券持有人可能会被我们未来发行的证券稀释。

在未来，我们可能会发行我们授权但以前未发行的股本证券，包括额外的股本或可转换为我们的股本或可交换为我们的股本的证券。这种额外证券的发行将稀释我们现有股东持有的我们的所有权股份，并可能对我们证券的价值产生不利影响。

我们也可以发行额外的普通股、认股权证或其他证券，这些普通股、认股权证或其他证券可以转换为或可用于购买我们普通股的股票，与聘用和/或保留员工或顾问、未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金或其他商业目的有关。由于包括上述原因在内的任何原因，未来发行我们普通股或其他证券的任何此类额外股份可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。不能保证增发普通股、认股权证或其他可转换证券的价格不会低于在此发行的普通股的价格(或行使价)。

如果不遵守美国《反海外腐败法》，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

作为特拉华州的一家公司，我们受到美国《反海外腐败法》的约束，该法一般禁止美国公司为了获得或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。在我们开展业务的国家/地区，腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为可能时有发生。但是，我们的员工或其他代理人可能会从事我们可能要承担责任的行为。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚和其他后果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

特拉华州法律包含反收购条款，可能会阻止可能有利于我们股东的收购企图。

特拉华州法律的规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。特拉华州公司法第203条禁止持有我们15%或以上已发行有表决权股票的股东在未经我们董事会同意的情况下，在自他们首次持有15%或以上有表决权股票之日起至少三年内收购我们的公司，从而使收购我们的公司和罢免现任高管和董事更加困难。

项目1B。**有未解决的员工评论

没有。

项目1C。中国加强网络安全

网络安全风险管理与策略

网络安全是我们业务面临的重大风险。我们依靠复杂的信息技术系统和网络开展业务，包括与员工和我们的配送中心进行沟通，从供应商订购和管理材料，销售和运输产品，分析和报告运营结果，以及存储敏感、个人和其他机密信息。虽然我们使用资源来监控和保护我们的技术基础设施和敏感信息，但这些安全措施或我们第三方供应商的安全措施可能无法阻止所有企图的安全漏洞或网络攻击。如果我们或我们的第三方供应商的信息技术系统在很长一段时间内被损坏或停止可用或正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，我们内部以及与客户沟通的能力可能会严重受损，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们的收购战略还可能导致在将被收购公司的系统整合到我们现有平台的过程中暴露于某些技术风险。

应对网络安全风险需要持续的监控和警惕，公司正在加强其网络安全政策、程序和实践，以保护敏感信息以及来自我们合作伙伴、客户和员工的信息。我们采用基于风险的策略，通过围绕访问、数据和基础设施安全实施控制来保护关键资产，以保护数据的机密性、完整性和可用性。公司网络安全风险管理策略和相关程序的成熟和完善是一个不断的

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目录

确保适当识别、评估和应对可能对我们的运营产生不利影响的网络安全威胁带来的风险的活动。我们的员工培训和意识计划旨在提高整个组织的网络安全意识，我们致力于教育我们的员工有关数据保护和网络钓鱼意识的最佳实践。我们还与第三方网络安全评估员、顾问和审计师合作，他们对我们的系统和流程进行独立评估，为我们加强网络安全态势和加强防御做出贡献。

2022年1月31日，我们与收购Aurora相关的某些计算机系统尚未集成到我们的主系统中，成为网络安全攻击的受害者。我们立即采取措施隔离这些系统，并采取措施防止攻击蔓延，包括谨慎地让系统离线。我们与一家外部网络安全取证公司一起调查了这次攻击，以确定其性质、范围、持续时间和影响，以及我们对另一次此类攻击的脆弱性，以及是否存在任何数据外泄或挪用。没有证据表明攻击超出了收购Aurora的系统，而且确定没有关键数据被访问。我们随后已采取措施将收购的系统与我们的主要系统整合，预计将于2024年上半年完成。

我们没有遇到网络安全事件，也没有发现网络安全威胁带来的风险，这些威胁对我们的运营或财务状况造成了实质性损害。鉴于全球网络威胁的复杂和不断变化的性质，我们维持网络保险覆盖范围，以补充我们的网络安全计划；然而，该保险可能不足以覆盖我们的系统任何入侵造成的所有损失，也不包括声誉损害或针对未来威胁或活动改进或加强系统所产生的成本。鉴于日益复杂的威胁，网络安全事件有可能造成破坏，我们正在积极采取行动，将此类事件的可能性和影响降至最低。在发生此类事件时，我们的信息安全团队将持续进行调查和响应，包括隔离系统、执行取证、遏制和根除恶意活动以及恢复符合业务预期和运营的系统。

网络安全治理

我们的董事会监督网络安全风险管理计划，并通过信息技术部(“董事”)提供的定期更新，定期获知网络安全风险，以应对我们的网络安全流程和风险缓解努力。某些董事会拥有网络安全风险认证证书，并拥有网络风险监督的经验和接触。管理层定期向董事会提供的最新情况一般包括新出现的网络威胁、公司的安全态势变化、重大网络安全事件、风险缓解工作的进展以及网络安全战略和投资。这些更新的频率使我们能够及时决策，并确保我们的董事会充分了解我们的网络安全风险。

我们的IT董事负责识别、评估和缓解整个公司的网络安全风险。在我们信息安全团队的支持下，IT董事监控网络威胁形势，规划和实施安全控制，并对事件做出反应。该集体团队在信息安全和网络安全风险管理方面拥有丰富的经验，并使用安全工具、自动化系统和手动流程相结合的方式，持续检测和监测网络安全威胁和事件。

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目录

项目2、建设项目

关于我们每个重要设施的信息，可能包括每个地点的多个租约，如下所述。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要。

位置

平方英尺

自有或租赁

配送中心：

美国加利福尼亚州费尔菲尔德

175,000

租赁1

加利福尼亚州丰塔纳，美国

147,000

租赁

格雷厄姆，或美国

98,000

租赁1

美国科罗拉多州丹佛市

87,000

租赁

美国宾夕法尼亚州Shoemakersville

303,000

租赁1

密歇根州新哈德逊，美国

126,000

租赁1

加拿大不列颠哥伦比亚省萨里

136,000

租赁

加拿大安大略省坎布里奇

53,000

租赁

西班牙萨拉戈萨

20,000

拥有

生产设施：

美国加利福尼亚州派拉蒙

25,000

租赁

美国加利福尼亚州阿卡塔

112,000

租赁

美国俄勒冈州尤金

242,000

租赁2

美国纽约州歌珊

21,000

拥有3

美国伊利诺伊州Sycamore

209,800

租赁1

加拿大埃德蒙顿

26,000

租赁

1我们在该地点有一个或多个经营转租或第三方物流协议。

2于二零二三年一月，我们订立售后回租交易。请参阅第二部分，第8项，财务报表，附注6 -租赁有关在尤金，或位置售后回租交易的更多信息。

3除了我们拥有和占用的21，000平方英尺的建筑外，我们还拥有约100英亩的多余土地，适合未来的工业/商业开发，位于我们的建筑附近。

项目3.诉讼程序的审理程序

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。我们目前并不知悉任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。

第四项：煤矿安全信息披露。

不适用。

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目录

第II部

第五项。        注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2020年12月10日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为HYFM。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

我们普通股持有者

截至2024年2月15日，我们的普通股约有84名登记在册的股东。登记在册的股东数量不包括我们证券的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们的业务运营。因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。未来任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

出售未登记的证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

项目6.保留1个月的时间。

保留。

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目录

项目7.听取管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。您应将此分析与我们经审计的综合财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分包含的附注一起阅读。本讨论和分析包含有关未来事件或我们未来财务业绩的前瞻性陈述。实际事件或结果可能与前瞻性陈述大不相同。在评估此类陈述时，您应仔细考虑本10-K表格年度报告中确定的各种因素，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表述或暗示的结果大不相同，包括本10-K表格年度报告中“风险因素”中所述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

公司概述

我们是控制环境农业(“CEA”)的品牌水培设备和用品的领先独立制造商和分销商，包括种植灯、气候控制解决方案、生长基质和营养素，以及广泛的创新和专有品牌产品组合。我们主要服务于美国和加拿大市场，并相信我们是这个原本支离破碎的行业中这些市场的领先公司之一。40多年来，我们帮助种植者使种植变得更容易、更有生产力。我们的使命是为种植者、农民和种植者提供产品，使他们的种植项目能够实现更高的质量、效率、一致性和速度。

水培是在受控的室内或温室环境中使用无土生长介质和通常是人工照明来种植植物。水培是CEA的主要类别，我们可以互换使用CEA和水培两个术语。我们的产品用于在受控环境中种植、耕种和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草药，允许最终用户控制关键的耕作变量，包括温度、湿度、CO2、光强光谱、营养盐浓度和pH。与其他传统种植方法相比，通过CEA，种植者能够更有效地利用物理空间、水和资源，同时享受全年更快的生长周期以及更可预测和更丰富的生长产量。

我们通过一个由2,000多个批发客户账户组成的广泛和多样化的网络接触到商品农和消费者，我们主要通过我们专有的在线订购平台与他们联系。我们的产品通过一系列商业和家庭园艺设备和用品的零售商在美国和加拿大各地分销。我们的客户包括专业水培零售商、商业经销商和温室建筑商、花园中心、五金店和电子商务零售商。专业的水培零售商可以为种植者提供专业的商品种类和知识渊博的员工。

市况

我们经历了不利的财务结果，我们认为这主要是农产品供应过剩影响我们市场的结果。农业供过于求影响了我们的行业，压低了大麻批发价，并导致我们经营的市场的室内和室外种植减少。目前，这些市场状况将在多大程度上继续对我们的业务和运营结果产生负面影响是不确定和难以预测的。我们相信，新冠肺炎可能在2020年和2021年为公司提供了积极的需求影响，原因包括美国的安置订单，国际和国内供应商的劳动力中断可能对供应链造成的负面影响，以及2022年和2023年由于在2020年和2021年与新冠病毒相关的安置订单高峰期启动的农业供应过剩而可能造成的负增长率影响。

关于我们之前披露的对我们的设施占地面积以及产品和品牌组合的评估，我们在截至2022年12月31日的季度内启动了重组计划(“重组计划”)。在我们重组计划的第一阶段，我们在行业衰退期间采取了重大行动，以精简我们的运营，降低成本，提高效率。我们的主要举措包括(I)缩小我们的产品和品牌组合，包括取消与我们的主要产品组合相关的大约三分之一的产品和五分之一的品牌，这不包括我们在加拿大的花园中心业务；以及(Ii)搬迁和整合某些制造和配送中心，包括裁员和重组，以推动基于解决方案的方法，将商业销售重点放在我们最近收购获得的能力和产品类别上。

截至年底止年度2022年12月31日，我们记录的税前费用为680万美元与从我们的投资组合中移除产品和品牌的库存降价有关，主要是非现金，以及90万美元主要涉及加拿大某些设施的搬迁和终止，主要是现金费用。于截至2023年12月31日止年度内，我们录得重组第一阶段的税前重组费用210万美元。

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计划，主要是与搬迁和终止在加拿大的某些设施有关的费用。重组费用主要计入综合经营报表上出售货物的成本。自2022年第四季度启动重组计划第一阶段以来，与此相关的总成本为(I)640万美元，主要与库存减值有关，(Ii)340万美元，主要与加拿大某些设施的搬迁和终止有关。

由于持续的不利市场环境，我们在2023年第三季度宣布并开始实施重组计划的第二阶段，包括美国制造设施的整合，特别是在我们某些耐用设备产品的生产方面。我们正在缩减工厂空间，并整合我们在美国的制造业务，以提高效率和降低成本。在截至2023年12月31日的年度内，由于客户对这些产品的需求较低，我们出售某些资产并减少产能和设施空间，因此第二阶段重组的税前费用估计为920万美元，主要与非现金原材料库存减记有关。我们也可能会评估其他选择或机会，以最大限度地回收我们的库存价值。这些重组费用主要计入综合经营报表上销售的货物成本。此外，我们估计与重组计划第二阶段相关的额外费用可能超过200万美元，并在接下来的几个季度内随着我们整合和退出设施而产生。这些估计的额外费用包括设施合并、租赁和其他合同终止所产生的估计现金影响，可能超过100万美元。我们预计重组计划的第二阶段和相关行动可能每年节省约150万美元的成本。我们最终将在重组计划的两个阶段实现或支付的金额可能与我们的估计大不相同，我们可能无法实现我们预期的全部成本节约。

截至2022年6月30日，主要由于我们普通股的市值持续下跌以及上述市场状况，我们发现了一个触发事件，需要对商誉减值进行测试。我们完成了商誉减值测试，并记录了189.6美元的减值费用，因为测试确定美国和加拿大商誉报告单位的账面价值超过了公允价值。已确认的减值使截至2022年6月30日的商誉余额降至零。减值主要是由于宏观经济和行业状况导致美国和加拿大的客户需求恶化。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，我们亦会审核具有有限年限及无限年限的无形资产的减值。在2022年剩余时间或截至2023年12月31日的一年中，我们没有发现需要进行减损测试的触发事件。

关于截至2022年6月30日进行的商誉减值分析，我们基于收益法、使用未来贴现现金流的现值和基于市场法确定了美国和加拿大报告单位的公允价值。公允价值与我们普通股的市场价值相一致，以证实中期减值测试中使用的估计。公允价值的确定反映了我们经历的销售下降，我们认为这主要是由于农产品供应过剩影响了我们的市场，以及我们的盈利能力和运营亏损的减少。在2022年剩余时间和截至2023年12月31日的一年中，这些市场状况继续对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们根据对未来需求和市场状况的假设，对过剩和过时的库存进行了预留。虽然我们认为我们对重组计划、长期资产、库存陈旧和应收账款准备的费用估计是合理的，但我们未来可能会产生额外的费用，实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。根据影响我们业务的行业和市场状况的持续时间和严重程度，我们可能会执行额外的重组计划行动并产生未来的相关费用，而我们可能无法实现预期的全部成本节约。

备案状态

截至2023年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的流通股市值降至6000万美元以下，这导致该公司根据2023年12月31日生效的美国证券交易委员会法规和备案要求被归类为非加速申报公司。因此，我们对财务报告内部控制有效性的年度评估不需要我们的外部审计公司按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定对截至2023年12月31日的10-K表格年度报告进行审计。根据交易法第12b-2条的规定，本公司仍有资格成为一家规模较小的报告公司，并继续遵循某些缩减的披露安排。

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经营成果的构成部分

净销售额

我们的净销售额来自制造和分销水培设备和用品给我们的客户。我们销售的水培设备和用品包括消耗性产品，如生长介质、营养素和需要定期补充的用品，以及耐用产品，如照明和水培设备。我们的规模使我们能够为我们的客户提供交付和服务能力，主要是在美国和加拿大。

我们定期向客户提供销售激励，包括提前支付折扣、按数量返利、临时降价、广告积分和其他贸易活动。净销售额反映我们的销售总额减去销售激励，这是在销售时估计和记录的，加上支付给客户的运输和搬运费用。我们预计，销售激励措施和/或向客户收取的运输和处理费用可能会影响我们的净销售额，而此类促销活动或运费回收费用的变化可能会影响期间的业绩。

销货成本

货物销售成本主要包括材料成本、进出港运费、主要用于制造和仓库人员的人工成本、制造运营的设施成本、制造和仓库改进和设备的折旧、损耗和摊销、重组成本、库存津贴以及某些购置和整合费用。我们预计，当未来发生这种情况时，我们销售的商品成本将以绝对美元计算增加，同时净销售额增长。然而，我们预计，随着时间的推移，如果我们成功实施重组和相关的生产率和成本节约计划，和/或如果我们能够扩大业务规模，获得与自有品牌产品相关的更高比例的净销售额，销售商品成本占净销售额的百分比可能会下降。

销售、一般和行政

销售、一般及行政开支(“销售、一般及行政开支”)主要包括分销业务的设施成本、资产折旧及摊销、若干收购及整合开支、市场推广及广告及其他销售、一般及行政开支，包括但不限于薪金、福利、奖金、股票薪酬、专业费用及与上市公司有关的各种成本。

经营业绩-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表中的业务数据结果，包括截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度净销售额和净销售额百分比，以及以美元和百分比表示的同比变化，均取自本年度报告其他部分的经审计的合并财务报表Form 10-K(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023															2022															每年都在变化
净销售额			$	226,581					100.0			%						$	344,501					100.0			%						$	(117,920)					-34.2			%
销货成本			188,969						83.4			%						315,165						91.5			%						(126,196)						-40.0			%
毛利			37,612						16.6			%						29,336						8.5			%						8,276						28.2			%
运营费用：
销售、一般和行政			87,314						38.5			%						118,604						34.4			%						(31,290)						-26.4			%
减值			—						0.0			%						192,328						55.8			%						(192,328)						-100.0			%
运营亏损			(49,702)						-21.9			%						(281,596)						-81.7			%						231,894						82.3			%
利息支出			(15,442)						-6.8			%						(10,958)						-3.2			%						4,484						40.9			%
其他收入，净额			118						0.1			%						696						0.2			%						(578)						-83.0			%
税前亏损			(65,026)						-28.7			%						(291,858)						-84.7			%						226,832						77.7			%
所得税优惠			213						0.1			%						6,443						1.9			%						(6,230)						-96.7			%
净亏损			(64,813)						-28.6			%						(285,415)						-82.8			%						220,602						77.3			%

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净销售额

截至2023年12月31日的年度净销售额为2.266亿美元，与2022年同期相比减少了1.179亿美元，降幅为34.2%。下降34.2%主要是由于产品销量下降32%，价格和产品组合下降2%。产品销售量下降的主要原因是上述大麻行业供过于求。于截至2023年12月31日止年度内，我们销售一般较低价耗材的比例高于较高价格的耐用产品，并降低某些品牌及产品类别的售价，包括先前预留的照明产品。.

毛利

截至2023年12月31日止年度的毛利为3,760万美元，较2022年同期增加830万美元，增幅28.2%。毛利的增长主要是由于(I)本年度的库存费用下降，因为上一年2022年受到1850万美元库存准备金和相关费用的影响，(Ii)收购和整合费用比上一年减少了480万美元，以及(Iii)受益于销售更高比例的自有品牌产品、更低的运费和更高的生产率。我们的重组计划和相关的成本节约举措有助于实现这些净收益。这些改善被本年度净销售额下降和2023年较上年同期增加320万美元的重组费用部分抵消。重组费用主要是由于非现金库存减记。年毛利润率增至16.6%。截至2023年12月31日的年度去年同期为8.5%2022.

销售、一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，SG&A费用为8730万美元，与2022年同期相比减少了3130万美元，降幅为26.4%。减少的部分原因是摊销和折旧费用减少970万美元，因为上一年期间包括因调整无形资产的使用年限而增加的摊销费用，如附注2所述-列报依据和重大会计政策。此外，在截至2023年12月31日的一年中，由于以下几个方面的支出减少，SG&A费用减少了2,160万美元，包括我们的成本节约和重组举措：(I)工资和福利减少550万美元，(Ii)应收账款准备金和相关费用减少410万美元，(Iii)基于股票的薪酬减少340万美元，(Iv)收购和整合费用减少290万美元，以及(V)专业和外部服务减少210万美元，以及多个领域的其他费用减少。

减值

本公司于截至2023年12月31日止年度并无记录任何减值费用。本公司于截至2022年12月31日止年度录得商誉减值费用1.896亿美元，因吾等确定美国及加拿大报告单位之账面值超出公允价值。已确认的减值使截至2022年6月30日的商誉余额降至零。减值主要是由于宏观经济和行业状况导致美国和加拿大的客户需求恶化。在截至2022年12月31日的年度内，公司还记录了260万美元的应收票据减值。请参阅注2-陈述的基础和重要性会计政策及附注14-公允价值计量关于应收票据减值的进一步说明。

利息支出

截至2023年12月31日的一年，利息支出为1540万美元，比上年同期增加450万美元，增幅为40.9%。增加的主要原因是我们的定期贷款的浮动利率较高。

其他收入，净额

截至2023年12月31日的一年中，其他收入净额为10万美元，与上年同期相比减少了60万美元。截至2023年12月31日的年度的其他收入净额主要由外币汇率收益和利息收入推动，但与定期贷款修订相关的法律费用部分抵消了这一影响。截至2022年12月31日的年度的其他收入净额主要是由汇率收益推动的，但与2022年第四季度签订的循环信贷安排修改相关的未摊销递延融资成本的注销部分抵消了这一影响。

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所得税优惠

我们在截至2023年12月31日的财年记录了20万美元的所得税优惠，有效税率为0.3%。我们截至2023年12月31日的年度的有效税率与联邦法定税率21%不同，主要是因为我们在美国和大多数外国司法管辖区对我们的递延税净资产保持了全额估值准备金。截至2023年12月31日的年度所得税优惠主要是由于某些司法管辖区的少量外国税收优惠。

截至2022年12月31日的一年，所得税优惠为640万美元。截至2022年12月31日的一年，我们的有效所得税税率为2.2%，不同于美国联邦法定税率21%，主要原因是2021年某些收购的商誉减值，这是美国税收目的不可扣除的，我们对美国递延税项资产的估值免税额增加，以及加拿大递延税项资产的估值免税额的设立。如附注3所述-商誉和无形资产净额在截至2022年12月31日的年度内，我们完全减损了与2021年所有收购相关的商誉。关于与2021年收购相关的计价期调整，公司记录了递延税项负债净额，这提供了额外的应税收入来源，以支持变现先前存在的递延税项资产。该公司的所得税优惠被某些外国子公司的所得税部分抵消。

流动性与资本资源

经营、投资和融资活动产生的现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金流(金额以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
经营活动的现金净额			$	7,044					$	21,989
用于投资活动的现金净额			(4,170)						(8,487)
融资活动所得(用于)现金净额			6,065						(20,200)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			82						(395)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			9,021						(7,093)
年初现金、现金等价物和限制性现金			21,291						28,384
年终现金、现金等价物和限制性现金			$	30,312					$	21,291

经营活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动的现金净额为700万美元，主要原因是营运资本减少带来1240万美元的现金净流入，但被报告的净亏损6480万美元减去非现金项目5950万美元部分抵消。营运资本净减少的主要原因是存货减少2,610万美元，但被租赁负债减少920万美元以及应计费用和其他流动负债减少350万美元部分抵销。在截至2023年12月31日的一年中，我们支付了1310万美元的现金利息，而前一年为960万美元。此外，我们在2023年获得了100万美元的现金所得税退款，而前一年支付的现金所得税为390万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，来自经营活动的净现金为2200万美元，这主要是由于营运资本相关资产和负债的减少带来了3960万美元的现金净流入。这包括库存减少5700万美元和应收账款净额减少1670万美元，但减少额被递延收入减少1330万美元和应付账款、应计费用和其他流动负债减少1650万美元部分抵销。营运资本减少带来的现金净流入部分被经营报表上的综合净亏损所抵消。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为420万美元，主要是由于房地产、厂房和设备的资本支出。2023年的现金使用主要包括对我们在加拿大的泥炭苔藓收获业务的投资。

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在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为850万美元，这主要是由于房地产、厂房和设备的资本支出比上一年有所增加，这主要是由于对我们制造业务的投资以及我们某些配送中心的扩建和搬迁。2022年的现金使用主要包括对加拿大泥炭苔藓收获业务和美国IGE制造业务的投资。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动的净现金为610万美元，主要是由售后回租交易的860万美元收益推动的，部分被定期贷款的130万美元季度本金支付所抵消。

截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为2,020万美元，主要包括支付1,550万美元的或有对价，主要是我们对Aurora的收购。我们支付了250万美元与员工与归属限制性股票单位相关的预扣税。此外，我们还支付了130万美元的定期贷款本金。

现金的可得性和用途

我们对业务进行投资、偿还债务和维持流动性的能力，将取决于我们通过运营子公司产生超额运营现金流的能力。我们相信，我们经营活动的现金流，加上目前的现金水平和循环信贷机制下的借款能力，将足以支持我们的持续运营，为未来12个月的运营提供偿债要求、资本支出、租赁义务和营运资金需求。然而，我们不能保证我们的业务将从经营活动中产生足够的现金流，或者根据我们的借款协议，未来的借款将以足够的金额偿还债务或为其他营运资金需求提供资金。行动的实际结果将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，如第一部分，项目1A，风险因素包括在本年度报告的Form 10-K中。

2023年1月，我们的子公司(卖方)和俄勒冈州有限责任公司Gotham Properties LLC与内华达州有限责任公司(买方)J&D Property，LLC达成了一项买卖协议，根据该协议，某些不动产位于欧盟城市俄勒冈州莱恩县的吉恩(“尤金物业”)以860万美元卖给买方，然后由卖方回租(“回租交易”)。新租约的租期为15年，年租金从约70万美元开始，增加到最后一年，年租金约为100万美元。尤金地产是我们某些生长基质和营养品品牌的制造和加工基地。请参阅下面的相关详细讨论G关于出售回租交易的现金净收益的定期贷款再投资拨备。

如果有必要，我们相信我们可以通过额外的出售-回租、资产出售和股权融资来补充我们的现金状况。我们认为，谨慎的做法是在必要时做好准备，并因此继续参与评估和准备执行上述一项或多项活动的进程。任何潜在的此类事件可能会受到条款的约束在我们的定期贷款和循环信贷安排中提到的，例如强制要求公司提前还款。

定期贷款

于2021年10月25日，吾等及若干直接及间接附属公司作为贷款人的行政代理与摩根大通银行订立定期贷款，据此，吾等借入一笔125.0元人民币的优先担保定期贷款(“定期贷款”)。自2023年6月27日起生效的第1号修正案对定期贷款进行了修订，以SOFR参考利率取代LIBOR参考利率。根据第1号修正案，在第1号修正案结束日未偿还的构成欧洲美元利率贷款的任何定期贷款将持续到该欧洲美元利率贷款的适用利息期结束为止，适用于该定期贷款的规定继续有效(尽管出现第1号修正案的截止日期)，直至该欧洲美元利率贷款的适用利息期结束为止，在此之后，这些规定不再具有效力或效力。这种欧洲美元利率贷款随后将是ABR贷款或定期基准贷款。ABR贷款应按备用基本利率(下限为2.0%)加4.50%计息，定期基准贷款应按调整后的期限SOFR利率(下限为1.0%)加5.50%计息。截至提交本年度报告Form 10-K之日，ABR贷款和定期基准贷款的信用利差分别为4.50%和5.50%，与原始定期贷款的信用利差没有变化。定期贷款将于2028年10月25日到期。

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定期贷款的本金计划在2022年3月31日开始的每个会计季度的最后一天按季度连续偿还，偿还金额相当于定期贷款原始本金的0.25%，应付定期贷款的余额在2028年10月25日到期日到期。如果(I)达到某些超额现金流标准，包括达到并维持特定的杠杆率，(Ii)出售作为抵押品的资产，或(Iii)发行、发售或配售新的债务，我们亦须强制预付款项。如附注6所述-租契，我们于2023年1月从售后回租交易收到现金净收益，并须遵守该等现金收益净额可再投资的拨备用于某些投资，如资本支出。此项定期贷款拨备包括(I)于回租交易后一年内作出的现金投资，及(Ii)于回租交易后一年内按合约承诺并于作出该等合约承诺后180天内支付的投资。没有再投资的任何净现金收益的金额将要求我们提出报价，在2024年预付相应的定期贷款金额。根据W通过这一拨备，我们将170万美元归类为截至2023年12月31日的综合资产负债表上的流动债务，并提出提前偿还这一金额的定期贷款。此外，根据这一规定，我们还有220万美元的合同承付款。如果220万美元的合同承诺额中的任何一项在合同承诺日起180天内没有支付，我们将被要求提出额外的报价，以便在2024年预付相应的金额。前述关于再投资拨备的说明并不声称是完整的，而是通过参考定期贷款的规定进行了全部限定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，定期贷款的未偿还本金余额分别为1.225亿美元和1.238亿美元。

定期贷款要求我们保持一定的报告要求、肯定契约和否定契约。截至2023年12月31日，我们已遵守所有债务契约。定期贷款由我们的非营运资本资产的第一留置权和我们的营运资本资产的第二留置权担保。

循环信贷安排

于2021年3月29日，我们及我们的若干附属公司与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立高级有抵押循环信贷融资（“循环信贷融资”），作为行政代理人，发行银行和swingline贷款人的循环信贷额度高达5000万美元。循环信贷融资经2021年8月31日的第一次修订案修订，将循环信贷额度额外增加5，000万美元，总借款限额为1亿美元。循环信贷融资经日期为2021年10月25日的第二次修订进一步修订，其中包括允许定期贷款的发生，并作出若干其他变动，包括将其对非营运资本资产的留置权从属于定期贷款项下的责任。循环信贷融资经日期为二零二二年八月二十三日的第三次修订及合并进一步修订，据此，若干先前收购的附属公司成为循环信贷融资的订约方，并授予其资产留置权。于2022年12月22日，本公司订立第四项修订，据此允许进行售后回租交易，并作出若干其他变动，包括将循环信贷融资项下的最高承诺金额由1亿元减少至7，500万元，以及将以伦敦银行同业拆息为基础的利率过渡至以SOFR为基础的利率。于2023年3月31日，本公司及其若干附属公司订立第五项修订，据此，到期日延长至2026年6月30日，循环信贷融资项下的最高承诺金额减少至5，500万元，而借款利率根据本公司的固定费用覆盖率修订为各种息差。

循环信贷提供多种利率选择，包括调整后定期SOFR利率、调整后REVSOFR 30利率、CB浮动利率、调整后每日简单SOFR、CBFR、加拿大最优惠利率或CDOR利率。使用SOFR作为参考利率的利率（调整后定期SOFR利率、调整后REVSOFR 30利率、调整后每日简单SOFR和CBFR利率）使用定期SOFR利率加1.95%。每种利率都有0.0%的下限。可动用但未动用之借贷须按年利率0. 40%收取费用。根据日期为二零二一年三月二十九日的美国及加拿大抵押及担保协议及其他担保文件（经修订以包括额外附属公司）的条款，我们于循环信贷融资项下的责任由我们及附属公司各自的绝大部分个人物业资产的第一优先留置权（受限于若干获准留置权）作抵押。

循环信贷融资维持若干报告要求、肯定契诺、否定契诺及财务契诺。如果我们在循环信贷融资下的超额可用性低于循环承诺总额（目前为5500万美元）的10%，则某些财务契约适用，并要求我们在滚动的12个月基础上保持1.1倍的最低固定费用覆盖率。

为了完成允许的收购或进行有限制的支付，公司将被要求遵守1.15倍的更高固定费用覆盖率，但目前没有考虑进行此类收购或支付。

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截至2023年12月31日，我们已遵守所有债务契约。截至2023年12月31日，在我们被要求遵守1.1倍的最低固定费用覆盖率之前，循环信贷融资下约有2200万美元可供借款。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司在循环信贷融资项下的借款为零。

上述融资安排和其他交易在本年度报告表格10-K其他部分的综合财务报表附注中有更全面的描述。

现金和现金等价物

于2023年12月31日及2022年12月31日，现金及现金等价物结余分别为3，030万美元及2，130万美元，其中包括分别由海外附属公司持有的850万美元及730万美元。

材料现金需求

我们估计2024年的重大现金需求包括：（i）本金偿还和基于长期债务当前可变利率的预期利息支付分别为300万美元和1480万美元，（ii）融资租赁付款140万美元，（iii）经营租赁付款1040万美元，及（iv）220万元，但须视定期贷款的再投资拨备而定，以及其他购买责任，以支持我们的业务。我们已经估计了我们的重大现金需求，假设循环信贷融资项下没有借款，并考虑了我们定期贷款的当前可变利率，该利率基于担保隔夜融资利率。然而，这些假设可能会发生变化，我们定期贷款的可变利率可能会发生变化，详见第7A条。上述估计二零二四年的重大现金需求与我们二零二三年的现金需求大致相若。请参阅上文有关我们截至2023年12月31日止年度经营、投资及融资活动所得现金流量的讨论。 同时参阅 项目8，财务报表，注9 ─ 债务，注6 ─ 租契，及注13 ─ 承付款和或有事项有关我们债务的重大现金需求、我们的租赁安排，包括我们的经营租赁负债和购买义务的未来到期日的详细信息，请分别参阅。在正常的业务过程中，我们会不时地与供应商签订协议，提供优惠的价格，以换取承诺在规定的时间段内购买最低数量的库存。

季节性

我们的净销售额在前三个会计季度通常是季节性较强的，这是因为在北美温暖的春夏两个月(美国和加拿大是我们的主要市场)的准备工作和期间的强劲销售。这种季节性趋势主要是由于我们的客户群中的花园中心部分，以及我们的某些客户可能会在户外应用中使用我们的一些产品(如生长介质和营养素)。可能是由于行业衰退，我们2023年的净销售额与2022年相比有所下降，导致季节性模式可能缺乏一致性。此外，我们通常希望利用第一季度经营活动的现金为与上述季节性销售模式相关的营运资金需求提供资金。

关键会计政策和估算

某些会计政策要求我们在确定综合财务报表中反映的金额时作出估计和判断。这样的估计和判断必然涉及不同的、可能是重大的不确定性程度。因此，目前记录在财务报表中的某些数额今后可能会根据新的现有信息以及其他事实和情况的变化进行调整。以下讨论了我们的主要会计政策，这些政策要求应用截至2023年12月31日和2022年的重大判断。

商誉和无限期无形资产

商誉是指转让对价、被收购方任何非控股权益的金额以及收购方先前持有的被收购方股权的公允价值(如有)与企业合并中已确定的收购资产和承担的负债的公允价值净额之间的差额。

商誉于第四季度每年评估减值，或在发生事件或情况变化时临时评估，显示账面值可能无法收回。主要由于我们普通股的市值下降和市场状况，我们发现了一个触发事件，需要在2022年6月30日进行减值测试。由于市场疲软，我们完成了商誉减值测试，并记录了所有商誉的全部减值。

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目录

美国和加拿大的需求。我们根据收益法、未来贴现现金流的现值和市场法确定了美国和加拿大报告单位的公允价值。用于确定公允价值的重大估计包括加权平均资本成本、财务预测以及与报告单位可比的上市公司的定价倍数。公允价值与我们普通股的市场价值相一致，以证实中期减值测试中使用的估计。

寿命长的有形资产和寿命有限的无形资产

寿命较长的有形资产和寿命有限的无形资产按成本列报。折旧、损耗和摊销费用主要按直线法计提，并以长期有形资产的估计可用经济寿命为基础。使用年限有限的无形资产需要摊销。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，具有有限年限及无限年限的无形资产会就减值进行审核。在截至2022年6月30日的季度，我们对长期使用的有形资产和无形资产进行了减值评估，以确定需要对商誉减值进行量化测试的触发事件。这项减值评估包括该长期资产或资产集团预期产生的未贴现现金流与其账面金额的比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。根据我们的评估，截至2022年6月30日的季度没有无形资产或其他长期资产的减值。在2022年剩余时间或截至2023年12月31日的一年中，没有发现这样的触发事件。

我们认为，无形资产减值评估是基于市场参与者将使用的合理假设。然而，这样的假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计不同。我们预期的业务假设(包括增长和盈利能力)的变化或未能实现，可能会导致估值在未来期间引发减值。

存货计价

存货包括制成品、在制品及用于制造产品的原材料。存货按成本或可变现净值两者中较低者列账，主要按先进先出会计法厘定。我们对过剩和陈旧的存货留有备抵。对过剩及陈旧存货的估计乃基于对当前及预期需求、客户偏好、业务策略及市况的假设。管理层定期检讨该等假设，以厘定是否需要对过剩及陈旧存货拨备作出任何调整。为过剩和陈旧存货计提备抵，为存货建立了新的成本基础。在产品售出之前，此类补贴不会减少。如果存货被出售，任何相关的准备金将在出售期间转回。公司根据当前和预期的需求、客户偏好、业务策略和市场状况（包括管理层对库存的计划行动），估计与重组费用相关的库存降价。

最近的会计声明

有关近期会计公告的资料，请参阅附注2 - 列报基础和重要会计政策 — 最近发布的会计声明，我们的合并财务报表包括在本年度报告的Form 10-K中。

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目录

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而造成的经济损失的风险。我们的主要市场风险一直是利率、外汇和通胀风险。我们没有大宗商品风险的实质性敞口。

利率风险

通过我们的可变利率债务，我们面临利率风险。截至2023年12月31日，我们有1.225亿美元的定期贷款债务，这些债务需要支付基于有担保隔夜融资利率(SOFR)或替代基本利率的浮动利率。请参阅附注10-债务了解与债务相关的细节。如果利率比2023年12月31日生效的利率提高100个基点，我们在可变利率债务上的利息支出将平均每年增加110万美元。本文提出的敏感性分析存在固有的局限性，主要是因为假设利率变化是瞬时的，而SOFR则定期变化。我们目前没有对利率风险进行对冲，但未来可能会决定这样做。

外币风险

我们海外子公司的功能货币主要是加元(“加元”)和欧元。为了列报这些综合财务报表，采用加元或欧元功能货币的子公司的资产和负债按每个报告期结束时的现行汇率换算成美元。收入和支出项目按期间内的平均汇率换算，汇兑差额影响其他全面权益收益(亏损)。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率(主要是民航处)的变动而有所波动。当我们以与产生成本的货币不同的货币销售产品时，我们受到外币汇率变化的影响。本位币和我们的购销活动主要包括美元、加元和欧元。由于这些货币之间以及其他货币之间的波动，我们在销售、购买交易和劳动力方面面临外币汇率风险。到目前为止，我们还没有签订任何外币兑换合约，目前预计也不会为了交易或投机目的而签订外币兑换合约。

通货膨胀的影响

我们的运营结果和财务状况是基于历史成本公布的。我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。

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目录

第八项会计报表编制财务报表及补充数据

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			57
合并资产负债表			59
合并业务报表			60
合并全面损失表			61
合并股东权益变动表			62
合并现金流量表			63
合并财务报表附注			64

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目录

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了所附水产养殖场控股集团有限公司及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

存货估值--见财务报表附注2和附注5

关键审计事项说明

本公司的存货按成本或可变现净值中较低者列报，主要由先进先出会计方法决定。如综合财务报表附注2和附注5所述，本公司根据对当前和预期需求、客户偏好、业务战略和市场状况的假设，对过剩和过时的库存进行备抵。管理层定期审查这些假设，以确定是否需要对过剩和过时库存的备抵进行任何调整。

由于库存超额和陈旧准备余额的数量和质量的重要性，以及及时识别和记录库存超额和陈旧储备所需的判断，我们将库存估值确定为一项关键的审计事项。此外，我们为评估管理层对截至报告日期的库存可变现净值的估计而执行的审计程序涉及审计师的高度判断。

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目录

如何在审计中处理关键审计事项

除其他事项外，我们与库存估值有关的审计程序包括：

•我们测试了库存估值过程的内部控制的设计和实施，包括对管理层对超额和陈旧准备金分析进行估值时使用的投入的控制。

•我们评估了在确定超额准备金和陈旧准备金的存货估值时所使用的管理方法和假设的适当性和一致性。

•得出了公司对存货超额准备和陈旧准备的估值计算，并对其进行了数学精度检验。

•我们测试了在计算本公司的库存超额和陈旧准备金估值时使用的基础数据的准确性和完整性。

•我们选择了一个库存项目的样本，并将记录的单位成本与最近的销售价格进行比较，以确定库存是以较低的成本还是以可变现净值记录的。

•我们选择了库存项目的样本，并评估了历史销售趋势、毛利率和管理层直销库存的能力。

/s/ 德勤律师事务所

明尼苏达州明尼阿波利斯

2024年2月28日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

						十二月三十一日，
						2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	30,312					$	21,291
应收账款净额						16,890						17,227
盘存						75,354						111,398
预付费用和其他流动资产						5,510						5,032
流动资产总额						128,066						154,948
财产、厂房和设备、净值						47,360						51,135
经营性租赁使用权资产						54,494						65,265
无形资产，净额						275,881						300,366
其他资产						1,842						1,845
总资产						$	507,643					$	573,559
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款						$	12,613					$	13,633
应计费用和其他流动负债						9,529						13,208
递延收入						3,231						3,654
经营租赁负债的当期部分						8,336						9,099
融资租赁负债的当期部分						954						704
长期债务的当期部分						2,989						1,307
流动负债总额						37,652						41,605
长期经营租赁负债						47,506						56,299
长期融资租赁负债						8,734						1,200
长期债务						115,412						117,461
递延税项负债						3,232						2,685
其他长期负债						4,497						4,428
总负债						217,033						223,678
承付款和或有事项(附注13)
股东权益
普通股($0.0001票面价值；300,000,000授权股份；45,789,890和45,197,249已发行和流通股分别为2023年12月31日和2022年12月31日)						5						5
额外实收资本						787,846						783,042
累计其他综合损失						(6,497)						(7,235)
累计赤字						(490,744)						(425,931)
股东权益总额						290,610						349,881
总负债和股东权益						$	507,643					$	573,559

附注是综合财务报表的组成部分。

59

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目录

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
净销售额						$	226,581					$	344,501
销货成本						188,969						315,165
毛利						37,612						29,336
运营费用：
销售、一般和行政						87,314						118,604
减值						—						192,328
运营亏损						(49,702)						(281,596)
利息支出						(15,442)						(10,958)
其他收入，净额						118						696
税前亏损						(65,026)						(291,858)
所得税优惠						213						6,443
净亏损						$	(64,813)					$	(285,415)
每股净亏损：
基本信息						$	(1.42)					$	(6.35)
稀释						$	(1.42)					$	(6.35)
加权平均普通股流通股：
基本信息						45,508,363						44,974,856
稀释						45,508,363						44,974,856

附注是综合财务报表的组成部分。

60

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目录

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

综合全面损失表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
净亏损						$	(64,813)					$	(285,415)
其他全面收益(亏损)：
外币折算收益(亏损)						738						(5,853)
全面损失总额						$	(64,075)					$	(291,268)

附注是综合财务报表的组成部分。

61

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目录

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合并股东权益变动表

(单位为千，但不包括股份金额)

			普普通通 库存												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 综合损失						累计 赤字						总计 股东的 权益
			股票						金额
余额，2022年1月1日			44,618,357						$	4					$	777,074					$	(1,382)					$	(140,516)					$	635,180
因行使期权而发行的普通股			8,283						—						75						—						—						75
发行普通股以归属股票奖励			818,489						1						—						—						—						1
回购股票作为股票奖励的预扣税			(247,979)						—						(2,461)						—						—						(2,461)
在无现金认股权证行使下发行普通股			99						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—						—						8,354						—						—						8,354
净亏损			—						—						—						—						(285,415)						(285,415)
外币折算损失			—						—						—						(5,853)						—						(5,853)
平衡，2022年12月31日			45,197,249						$	5					$	783,042					$	(7,235)					$	(425,931)					$	349,881
发行普通股以归属股票奖励			805,306						—						—						—						—						—
回购股票作为股票奖励的预扣税			(212,665)						—						(271)						—						—						(271)
基于股票的薪酬费用			—						—						5,075						—						—						5,075
净亏损			—						—						—						—						(64,813)						(64,813)
外币折算收益			—						—						—						738						—						738
平衡，2023年12月31日			45,789,890						$	5					$	787,846					$	(6,497)					$	(490,744)					$	290,610

附注是综合财务报表的组成部分。

62

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目录

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

						截至十二月三十一日止的年度，
经营活动						2023						2022
净亏损						$	(64,813)					$	(285,415)
将净亏损调整为经营活动的现金净额：
折旧、损耗和摊销						32,075						41,527
(受益于)坏账拨备						(386)						2,998
库存报废准备金						1,587						16,449
非现金重组费用						9,703						6,091
基于股票的薪酬费用						5,075						8,354
非现金经营租赁费用						9,942						9,751
减值费用						—						192,328
或有对价的公允价值变动						—						(1,560)
递延所得税支出(福利)						2						(9,310)
其他						1,500						1,210
资产和负债变动情况：
应收账款						766						16,665
盘存						26,112						57,023
预付费用和其他流动资产						(49)						3,663
其他资产						(172)						262
应付帐款						(1,105)						(11,998)
应计费用和其他流动负债						(3,537)						(4,532)
递延收入						(439)						(13,297)
租赁负债						(9,162)						(7,850)
其他长期负债						(55)						(370)
经营活动的现金净额						7,044						21,989
投资活动
企业合并，扣除现金及现金等价物						—						190
物业、厂房及设备的资本开支						(4,215)						(8,229)
其他						45						(448)
用于投资活动的现金净额						(4,170)						(8,487)
融资活动
售后回租交易收益						8,598						—
支付与股票奖励有关的预扣税						(271)						(2,470)
外国循环信贷安排项下的借款						965						853
偿还外国循环信贷安排						(970)						(1,102)
偿还定期贷款						(1,250)						(1,250)
支付款项以了结或有代价						—						(15,474)
融资租赁本金支付						(1,007)						(757)
融资活动所得(用于)现金净额						6,065						(20,200)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						82						(395)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)						9,021						(7,093)
年初现金、现金等价物和限制性现金						21,291						28,384
年终现金及现金等价物						$	30,312					$	21,291
非现金投融资活动
根据经营租赁义务取得的使用权资产(出让)						$	(1,067)					$	28,972
根据融资租赁义务取得的资产						185						409
资本支出计入应付账款和应计负债						200						611
增加租赁改进和相关资产报废债务						349						987
补充信息
支付利息的现金						13,101						9,643
缴纳所得税的现金(退税)						(1,000)						3,906

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

1. 业务描述

业务描述

水产农场控股集团有限公司(统称为“公司”)于2017年5月根据特拉华州法律成立，以收购和继续最初成立于1977年的业务。该公司是一家领先的独立制造商和经销商，生产和销售用于控制环境农业(“CEA”)的品牌水培设备和用品，包括种植灯、气候控制解决方案、生长基质和营养素，以及广泛的创新和专有品牌产品组合。提供的产品包括农业照明设备、室内气候控制设备、营养素和植物添加剂，用于在受控环境中种植、种植和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草药，使最终用户能够控制关键的农业变量，包括温度、湿度、CO2、光照强度和颜色、营养物质浓度和pH。

2. 列报基础和重大会计政策

合并和列报的基础

综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对年终财务报告的要求编制。该公司将余额重新分类为#美元。704及$1,200截至2022年12月31日，为符合本期列报，此前在合并资产负债表中分别列报的“长期债务本期部分”和“长期债务本期部分”分别计入“融资租赁负债本期部分”和“长期融资租赁负债”。公司将#美元的余额重新分类。145截至2022年12月31日，以前在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中将“债务清偿或修改损失”报告为“其他收入，净额”，以符合本期列报。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。估计数是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。重大估计包括销售退回、回扣及客户索偿、应收账款及存货变现、收购资产及为业务合并承担的负债的公允价值、无形资产估值、长期资产的估计使用年限、租赁会计中采用的递增借款率、股票薪酬估值、递延所得税确认、根据信贷协议若干条款对债务进行分类、确认与承诺及或有事项有关的负债、资产报废负债及估值津贴。实际结果可能与这些估计不同。该公司不断审查其估计，以确保这些估计适当地反映其业务的变化或可获得的新信息。

企业合并

对业务的收购使用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价以公允价值计量，公允价值为收购日转让资产的公允价值、对被收购方前所有人产生的负债以及为换取被收购方控制权而发行的股权的总和。与收购相关的成本在发生的净亏损中确认。

当企业合并中转移的对价包括或有对价安排产生的资产或负债时，或有对价在其收购日期计量为公允价值，并作为企业合并中转移的对价的一部分计入。或有对价是为企业收购设立的，如果未来发生特定事件或满足条件，公司有义务将额外的资产或股权转让给前所有者。当债务需要以现金或其他资产结算时，或有对价被归类为负债，当债务需要以公司自己的权益工具结算时，或有对价被归类为权益。

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目录

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

符合计算法期间调整资格的或有对价的公允价值变动追溯调整，并对商誉进行相应调整。衡量期间调整乃根据在衡量期间(自收购日期起计不能超过一年)内取得的有关收购日期存在的事实及情况的额外资料而作出的调整。归类为负债的或有对价的公允价值随后发生的所有其他变化均计入该期间的净亏损。归类为权益的或有对价的公允价值变动不予以确认。

就一项特定收购而言，本公司可于收购日期识别某些收购前或有事项，并可在整个衡量期间延长对该等收购前或有事项的审核及评估，以获取足够的资料以评估该等或有事项作为收购会计的一部分(如适用)。

商誉是指转让的对价、被收购方任何非控股权益的金额以及收购方先前持有的被收购方股权(如有)的总和扣除收购日可识别资产的公允价值金额和承担的负债后的公允价值。

如果企业合并的初始会计在合并发生的报告期结束时未完成，公司将报告会计未完成的项目的暂定金额。该等暂定金额于计量期间作出调整，或确认额外资产或负债，以反映所取得的有关收购日期存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况如已知悉，将会影响当时确认的金额。于计量期结束或收购资产价值或承担负债的最终厘定(以先发生者为准)时，其后的任何调整均记入净亏损。

2022年，本公司最终确定了与某些收购相关的收购价格分配，并获得了某些有形和可识别无形资产的第三方估值报告，以支持其评估。收购产生商誉是因为支付的对价实际上包括了与预期协同效应、收入增长、未来市场发展和集合的劳动力相关的金额。这些利益没有与商誉分开确认，也不符合可确认无形资产的确认标准。

2022年，本公司评估和调整了与2021年收购的实体相关的某些无形资产的使用寿命。此外，由于商标的预期用途有限，本公司认定，与不确定的活着的商品名称相关的收购资产的初步分配具有有限的使用寿命。由于对暂定数额进行了这些调整，公司记录了#美元。5,8942022年期间的额外摊销费用，这与从收购日期到2021年12月31日的上一报告期本应记录的摊销费用有关。无形资产被分配的估计使用寿命如下：(1)客户关系：7至12年，(2)技术、配方和配方：8至12年，(3)计算机软件：3年份，以及(4)商号和商标：15至20好几年了。

根据Heavy 16购买协议，该公司需要额外支付最多#美元。2,500以美元为基础的或有对价200每一美元1,000超过$21,0002021年日历年净销售额的门槛。因此，该公司按估计公允价值计入或有对价负债#美元。344截至综合资产负债表中的收购日期。或有对价是使用布莱克-斯科尔斯估值模型估算的，该模型利用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820定义的第3级投入--公允价值计量。应用估值模型的主要假设如下：a10所需收入指标风险溢价百分比 和0.33%折扣期. 或有对价分为13个独立的期权计算，并使用相同的收入预期价值，通过对预测销售额进行贴现，按收入回报指标计算，并加上年初至今的净销售额。或有代价于每个报告日期按公允价值重新计量，直至或有事项得到解决，公允价值变动在综合经营报表的“销售、一般及行政费用”(“SG&A”)内确认。截至2021年12月31日，或有对价为$200是利用截至2021年12月31日的全年实际净销售额计算的。或有代价的公允价值变动为#美元144于截至2021年12月31日止年度内，于该期间的综合经营报表中，于SG&A确认为福利。有几个不是2022年对或有对价公允价值的变动，余额于2022年4月支付。

根据Aurora收购协议，该公司必须支付最高等于#美元的或有对价。70,997。截至2021年奥罗拉未计利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)

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合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

超过$15,556，超额部分乘以十一以确定或有对价。因此，该公司按估计公允价值计入或有对价负债#美元。19,300截至综合资产负债表中的收购日期。或有对价使用贴现现金流量法估计，该方法根据公司于收购日期预测的Aurora 2021年EBITDA估计增量EBITDA，并使用以下贴现率折现至收购日期的现值15%。这一衡量标准是基于市场上不可观察到的重大投入，市场利用了ASC 820中定义的3级投入-公允价值计量。或有对价于每个报告日期按公允价值重新计量，直至在合并经营报表中确认公允价值变动并在SG&A中确认的问题解决为止。截至2021年12月31日，或有对价为$16,834利用截至2021年12月31日的全年实际EBITDA计算得出。或有代价的公允价值变动为#美元2,466于截至2021年12月31日止年度内，于该期间的综合经营报表中，于SG&A确认为福利。在2022年期间，该公司额外确认了1,560因或有对价重估为$而给SG&A带来的好处15,274，并于2022年7月使用手头可用现金支付。

重组

本公司于截至2022年12月31日止三个月内开始实施重组计划(“重组计划”)，并采取重大行动精简营运、降低成本及提高效率。重组计划第一阶段的主要举措包括(I)缩小公司的产品和品牌组合以及(Ii)某些制造和配送中心的搬迁和整合，包括裁员和重组，以推动基于解决方案的方法。该公司的战略产品整合包括取消与公司主要产品组合有关的大约三分之一的产品和五分之一的品牌，这不包括加拿大的花园中心业务。

截至年底止年度2022年12月31日，本公司记录的税前费用为$6,790与从我们的投资组合中移除产品和品牌的库存降价有关，主要是非现金，以及#美元897主要涉及加拿大某些设施的搬迁和终止，主要是现金费用。于截至2023年12月31日止年度内，我们录得税前重组费用$2,084用于重组计划的第一阶段，主要是与加拿大某些设施的搬迁和终止有关的费用。重组费用主要计入综合经营报表上出售货物的成本。自重组计划第一阶段于2022年第四季开始实施以来，涉及的总成本为：(I)$6,398主要与库存减值有关，以及(2)#美元3,373主要与加拿大某些设施的搬迁和终止有关。

由于持续的不利市场环境，公司于2023年第三季度开始实施重组计划的第二阶段，包括美国制造设施的整合，特别是某些耐用设备产品的生产。该公司正在缩小设施空间，整合制造业务，以提高效率和降低成本。截至2023年12月31日止年度，本公司录得税前重组费用$9,185对于第二阶段，主要与非现金原材料库存减记有关，因为公司清算了这些资产，并减少了某些制造设施的存储空间。这些重组费用主要记录在综合经营报表上的销售成本内，并受到重大估计的影响。

包括重组计划的两个阶段在内，公司记录了#美元10,664在截至2023年12月31日的年度合并经营报表上销售的货物成本内的重组费用总额。本公司记录了重组计划两个阶段的总费用为#美元605在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中的SG&A费用内。在美元中11,269在截至2023年12月31日的年度记录的重组费用总额中，9,703非现金费用主要与存货减记和资产处置有关。

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合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

下表列出了截至2023年12月31日的年度与重组计划第一阶段和第二阶段有关的重组费用的应计费用和其他流动负债的活动：

						截至2023年12月31日的年度
						阶段1						第二阶段
截至2023年1月1日的重组应计项目						$	696					$	—
费用						1,247						272
现金支付						(1,943)						(85)
截至2023年12月31日的重组应计项目						$	—					$	187

关于重组计划的进一步解释和可能产生的额外费用估计，请参阅项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--市场状况。该公司最终实现或支付的金额可能与这些估计不同。

细分市场和实体范围的信息

细分市场信息

公司的首席运营决策者是首席执行官(“CEO”)，他审查财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。该企业的组织形式如下二符合汇总标准的运营部门、美国和加拿大，公司已选择将其显示为一可报告部门，即经销和制造CEA设备和用品。聚合是基于相似性的，包括其产品的性质、库存的生产或获取、客户基础、履行和分销以及经济特征。

由于公司的运营方式为一可报告分部，所有必需的分部财务资料载于综合财务报表及附注，并于下文提供全实体范围的披露。

实体范围的信息

由子公司所在地确定的美国和加拿大的净销售额和财产、厂房和设备、净和经营租赁使用权资产如下所示。其他无关紧要的外国地点，无论是单独的还是总体的，都包括在下面的美国。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
美国						$	179,844					$	280,464
加拿大						49,668						68,153
部门间抵销						(2,931)						(4,116)
合并净销售额合计						$	226,581					$	344,501

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
美国			$	68,270					$	80,380
加拿大			33,584						36,020
不动产、厂房和设备、净资产和经营性租赁使用权资产总额			$	101,854					$	116,400

该公司销售的所有产品都是类似的，并被归类为CEA设备和用品。

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合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

商业和信贷风险集中

公司在某些金融机构的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金额。本公司在这些账户中并未出现任何亏损，并相信在这方面不存在任何重大的信用风险。

应收账款使公司面临信用风险，如可收款性和业务风险，如客户集中度。应收账款损失风险取决于每个客户的财务状况。销售所产生的应收账款不作抵押；然而，由于庞大的多元化客户基础，信用风险有所缓解。2023年或2022年，没有任何客户的收入占比超过10%。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有客户的应收账款占比超过10%。一家供应商占了超过102023年和2022年购买量的百分比。

公允价值计量

公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。本公司已采用公允价值计量框架，该框架要求公允价值等级适用于所有公允价值计量。按公允价值确认的所有金融工具在公允价值层次结构中分为以下三个级别之一：

第1级-基于相同资产或负债在活跃市场中观察到的报价(未调整)进行估值。

第2级--以活跃市场中同类工具报价的投入为基础的估值技术；非活跃市场中相同或类似工具的报价；该工具可观察到的估值模型中可观察到的报价以外的投入；以及以相关性或其他方式从可观测市场数据中得出或以可观测市场数据证实的投入。

第三级--具有不可观察到的重大市场投入的估值技术。

本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些非金融资产和负债，包括长期资产、无形资产和商誉。或有对价的公允价值被归类在公允价值等级的第三级。请参阅附注14-公允价值计量，供进一步讨论或有对价。

外币事务

该公司以美元报告其财务业绩，美元是其经营所处的主要经济环境的货币。该公司每一家海外子公司的本位币通常是其当地货币。货币资产和负债以及以功能货币以外的货币计价的交易在每个期间结束时按有效汇率重新计量为功能货币。外币交易损益计入净亏损的确定，并在综合经营报表中归类为其他收入、净额。境外子公司的资产和负债按每个期末的有效汇率折算。收入、费用、损益按期间的平均汇率换算。累计赤字和其他权益账户按历史汇率折算。折算损益计入股东权益内累计的其他综合损失。

货币换算调整对现金、现金等价物和限制性现金的影响在合并现金流量表中单独列示。

现金、现金等价物和限制性现金

现金包括存放在银行的资金。现金等价物包括流动性高的投资，如原始到期日为3个月或更短的定期存款和货币市场工具。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有任何金额被归类为限制性现金，因为在截至2022年12月31日的一年中，所有之前的限制都失效了。

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合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

应收账款净额

应收贸易账款是指客户应得的金额。其他应收款是指其他当期非贸易应收款。坏账准备反映了公司对现有应收账款中因客户索赔或客户无力或不愿支付而可能无法收回的金额的估计。免税额是根据一系列因素来估计的，包括但不限于账户年龄、客户的信誉、付款条件、客户的历史付款记录和一般经济状况。管理层每季度审查这些因素，以确定是否需要对坏账准备进行任何调整。应收账款在应收账款被认为无法收回时予以核销。后续的收款在收到后记入合并经营报表中的SG&A。

盘存

库存包括成品、在制品和用于制造产品的原材料。存货按成本或可变现净值中较低者列报，主要由先进先出会计方法决定。该公司为过剩和过时的存货留有备用金。对过剩和陈旧库存的估计是基于对当前和预期需求、客户偏好、业务战略和市场状况的假设。管理层定期审查这些假设，以确定是否需要对过剩和过时库存的备抵进行任何调整。建立超额和过时存货备抵后，在存货中建立了新的成本基础。在产品售出或以其他方式处置之前，这种免税额不会减少。如果出售库存，任何相关储备都将在出售期间冲销。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司根据当前和预期的需求、客户偏好、业务战略和市场状况，包括管理层对库存原材料和产品以及从公司投资组合中移除的品牌采取的行动，估计了与重组费用有关的库存减值。

租契

租赁在ASC 842项下入账-租契。在合同开始时，公司确定该合同是租赁合同还是包含租赁合同。如果合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备(已确定的资产)的使用权，以换取对价，则合同是或包含租赁。租赁然后被分类为财务或经营，分类影响到综合经营报表中费用确认的位置。

使用权资产(“ROU”)指在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债则指按折扣法计量的支付租赁所产生的租赁款项的义务。所有超过12个月的租约将导致在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认净收益和租赁负债。租赁付款的现值采用适用的加权平均贴现率计算。加权平均贴现率基于租赁中隐含的贴现率，或者如果隐含利率不容易从租赁中确定，则估计适用的递增借款利率。递增借款利率是使用租赁的货币面值和合同租赁期限来估计的。为确定递增借款利率，参考可用于为与租赁资产在其相关地理位置的资产类似的资产提供融资的利率。

除办公设备外，本公司将租赁部分与非租赁部分分开核算。本公司的某些租约包括一个或多个选项，以便以可延长租赁期的续订条款续订。本公司可酌情决定是否行使租约续期选择权。租赁续期选择权包括在确定ROU资产和租赁负债时，当该选择权被合理确定地行使时。

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备(“PP&E”)按成本减去累计折旧、损耗和摊销入账。当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时，PP及E资产将被审查减值。

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合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

不动产、厂房和设备，不包括泥炭沼泽和相关开发项目，采用直线法折旧。下表汇总了估计的使用寿命如下：

建筑物和改善措施			10 - 40年份
机器和设备			5 - 15年份
租赁权改进			使用年限或租期较短
计算机设备			3 - 4年份
家具和固定装置			5年份

根据融资租赁入账之物业、厂房及设备之可使用年期进一步受限于租赁期。

泥炭沼泽及相关开发成本乃使用生产单位法按泥炭沼泽之预期总量消耗。

该公司在加拿大艾伯塔省经营泥炭沼泽。根据现行省级法律，本公司须履行若干资产报废义务（“ARO”），而泥炭沼泽地的补救工作则受省级监督。公司定期评估与其经营的泥炭沼泽地相关的预期补救成本。如果本公司认为很可能已经产生负债，则为管理层对负债的估计计提准备。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的ARO为$759及$262，分别于合并资产负债表的应计费用及其他流动负债中列账。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的ARO为$4,457及$4,370在合并资产负债表中列示为其他长期负债。于2023年及2022年产生的与增值的各个组成部分有关的可收回代价变动及额外责任并不重大。

无形资产和商誉

使用寿命长的无形资产在其估计使用寿命内采用直线法摊销。本公司有一个被认为具有无限使用年期的商品名称。无形资产亦至少每年进行减值测试，并于有事件或情况变动显示账面值可能无法收回时进行减值测试。于估计公平值及进行商誉及无形资产减值测试时须作出重大判断。

商誉指所收购业务之收购价超出业务合并中所收购可识别资产及所承担负债之公平值减任何其后减值撇减之差额。商誉每年于第四季度进行减值测试，倘存在潜在减值迹象，则会更频密地进行减值测试。减值测试于报告单位层面进行，一般定义为经营分部或经营分部下一个层面（亦称为组成部分），其可获得独立财务资料，而分部管理层定期审阅经营业绩。本公司已确定其用于商誉减值测试的报告单位为美国和加拿大。

商誉减值检讨包括对各报告单位进行初步定性或定量评估。可使用若干方法来估计报告单位的公允价值，包括市场报价、资产和负债公允价值以及其他估值技术。倘报告单位（包括商誉）之账面值超出估计公平值，则超出部分于盈利中扣除为减值亏损。

应收票据及投资

于二零一九年，本公司向第三方签立以设备作抵押的应收票据，其条款于二零二一年第一季度经修订及重列。应收票据为向本公司支付利息及分期付款，并于2024年到期。于二零二二年第一季度，第三方拖欠利息付款，本公司根据抵押品的估计公允价值计量应收票据减值。本公司录得减值亏损$2,636截至2022年12月31日止年度，于综合经营报表的减值中。于2022年12月31日，应收票据账面值为$475于简明综合资产负债表内分类为其他资产。2023年第一季度，公司同意免除票据

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合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

应收账款，以换取第三方股权投资的权益。这项投资按估计成本入账#美元。531，包括资本化交易成本，在合并资产负债表的其他资产中报告。

收入确认

该公司紧随其后ASC 606-与客户签订合同的收入它要求将从与客户的合同中确认的收入分类，说明收入和现金流的性质、数额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。该公司已确定收入来自一个类别，即经销和制造CEA设备和用品。

收入确认为将承诺货物的控制权转移给客户，这通常发生在根据合同具体条款确定的客户地点收到货物时。安排一般只有一项履约义务，收入是扣除可变对价后报告的，其中包括适用的数量回扣、现金折扣以及销售退货和津贴。可变对价在出售时估计和记录。

付给客户的运费和搬运费计入净销售额为#美元。9,523及$13,180在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度中。在客户获得货物控制权之前发生的运输和搬运成本被视为履行活动，并计入销售货物成本中的履行成本。本公司不会收到出售货物的非现金对价。在确认收入之前从客户收到的合同对价被记录为合同负债，并在公司履行合同条款下的相关履约义务时确认为收入。该公司的合同负债主要包括在综合资产负债表的递延收入内报告的客户存款，总额为#美元。3,231及$3,654分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。没有重要的融资部分，大部分收入在一年内确认。从收入中剔除的是政府当局评估的任何税收，包括在创收活动中征收的增值税和其他与销售有关的税。

与融资有关而发出的认股权证

本公司一般将与债务及股权融资有关的认股权证作为股本的一部分入账，除非认股权证包括发行数目可变的股份的有条件义务，或本公司可能需要以现金结算权证。

基于股票的薪酬

公司根据美国公认会计原则的公允价值确认和计量条款对基于股票的补偿费用进行会计处理，该条款要求基于股票的奖励的授予日期的公允价值的补偿成本必须在必要的服务期内确认。当没收发生时，本公司将对没收进行会计处理，之前确认的任何未归属股份的补偿费用将在没收时冲销。

基于服务的奖励

公司在必要的服务期内以直线方式记录限制性股票单位(“RSU”)和基于服务的股票期权的基于股票的补偿费用。

授予限制性股票的公允价值以奖励所依据的普通股的公允价值为基础。在2020年12月公司首次公开募股之前，RSU的相关普通股的公允价值是通过考虑一些客观、主观和高度复杂的因素来确定的，这些因素包括公司普通股、经营和财务业绩的独立第三方估值、股本缺乏流动性以及总体和行业特定的经济前景等因素。对于公司首次公开募股后授予的奖励，RSU的基础普通股的公允价值是公司普通股在授予日的收盘日价格。

基于期权的奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计的。布莱克-斯科尔斯模型需要使用高度主观和复杂的假设。对于布莱克-斯科尔斯模型的投入，预期波动率是基于授予时最近股票期权交易的历史隐含波动率。期权预期期限的无风险利率以授予之日的美国国债隐含收益率为基础。本公司已选择采用“简化方法”来厘定预期年期，即归属日期与期末之间的中点。

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合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

合同条款，因为它没有足够的历史来作为关于该条款的假设的基础。预期股息收益率为0.0%，因为公司尚未支付，也不预期支付普通股股息。

基于绩效的奖励

本公司已授予绩效股票单位(“PSU”)奖励，该奖励基于基于服务和基于绩效的条件的满意度。这些奖励以服务为基础的条件通常在一年。基于绩效的条件通常在实现指定的绩效目标时得到满足。公司在必要的服务期内，只有在认为可能满足绩效条件的情况下，才以直线方式记录基于绩效的股权奖励的基于股票的薪酬支出。

基于市场的奖项

该公司已授予只有在同时满足基于业绩和基于市场的条件下才能授予的RSU。如上所述，在实现特定的绩效目标时，如发生符合条件的事件，就满足基于绩效的奖励的绩效条件。当本公司在指定时间范围内达到合格的交易股价时，即符合基于市场的条件。无论最终是否满足市场条件，只要业绩条件得到满足，公司都会记录股票薪酬费用。就2020年授予的一项奖励而言，市场状况已计入其公允价值，本公司使用“蒙特卡洛模拟法”(“蒙特卡罗模拟法”)估计该奖励的公允价值。MCSM根据触发事件的概率和特定时间框架内合格的交易股价评估了授予RSU授权的可能性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有授予基于市场条件的绩效奖。

员工福利计划

该公司有一项储蓄退休计划，涵盖几乎所有符合该计划资格要求的全职员工，并提供员工选择性缴费。该公司为该计划提供了相应的捐款，并产生了#美元的费用。261及$280截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。

所得税

按照资产负债法核算所得税，递延所得税资产确认为可扣除暂时性差异和营业亏损结转，递延所得税负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指为所得税和财务报告目的而记录的资产和负债额之间的差异。

只有在管理层确定递延所得税资产更有可能变现的情况下，才会确认递延所得税资产。递延所得税资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。所得税支出或收益是指当年应付或可收回的所得税加上或减去当年递延所得税资产和负债的变动。

本公司有递延税项资产和负债，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下维持估值拨备。在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时，需要作出重大判断。就已记录递延税项资产拨备的估值拨备金额的厘定，涉及考虑有关应课税暂时性差异拨回的时间及金额、司法管辖区预期未来应课税收入及税务筹划策略的影响的估计。相关事实的变化可能会影响对估值免税额的判断或需求。倘若吾等改变对可变现递延税项资产金额的厘定，吾等将调整我们的估值拨备，并对作出厘定期间的所得税拨备造成相应影响。

本公司将在不确定是否最终维持纳税申报单头寸的情况下，建立该头寸的负债。不确定税务头寸的金额将在获得新信息或头寸得到有效结算时进行调整。公司将在所得税支出中确认与这些未确认的税收优惠相关的利息支出和罚款。美国公认会计原则规定，如果不确定的税收状况很可能会在审查后维持，包括任何相关决议，则可以确认该税收状况的税收优惠。

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合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

上诉或诉讼程序，根据职位的技术是非曲直。确认的金额被计量为最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。

最近发布的会计声明

2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露(ASU 2023-07)，其中要求加强披露年度和中期的重大分部费用。本ASU将在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，其中要求在有效的税率调节、按司法管辖区分类缴纳的所得税以及与所得税披露有关的某些其他修正案中更多地分解信息。本指导意见将在2024年12月15日之后的财年生效。允许及早领养。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。

3. 商誉和无形资产净额

商誉

主要由于公司普通股市值和市场状况的持续下降，公司发现了一个触发事件，需要在2022年6月30日进行减值测试。公司完成了商誉减值测试，并记录了减值费用#美元189,572因为测试确定美国和加拿大报告单位的账面价值超过了公允价值。已确认的减值使商誉余额减少到零截至2022年6月30日。减值主要是由于宏观经济和行业状况导致美国和加拿大的客户需求恶化。

该公司根据收益法、使用未来贴现现金流的现值和基于市场法确定美国和加拿大报告单位的公允价值。公允价值已与水产农场普通股的市场价值相协调，以证实中期减值测试中使用的估计。用于确定公允价值的重要估计包括加权平均资本成本、财务预测以及与报告单位相当的上市公司的定价倍数。请参阅附注15-公允价值计量，以进一步讨论估值投入。商誉的变动情况如下：

			商誉
2021年12月31日的余额			$	204,868
收购-创新的Growers设备-测算期调整			(21,304)
收购-绿星植物产品-测算期调整			7,000
购置-所有其他-重新计量调整和外币折算调整，净额			(992)
减值			(189,572)
2022年12月31日的余额			$	—

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合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

无形资产，净额

无形资产，净额包括：

			2023年12月31日																		2022年12月31日
			总账面金额						累计摊销						账面净值						总账面金额						累计摊销						账面净值
有限寿命无形资产：
计算机软件			$	9,325					$	(8,357)					$	968					$	9,408					$	(7,976)					$	1,432
客户关系			99,805						(31,883)						67,922						99,933						(24,533)						75,400
技术、配方和食谱			114,181						(25,124)						89,057						114,187						(15,344)						98,843
商品名称和商标			131,493						(16,740)						114,753						131,410						(10,052)						121,358
其他			4,802						(4,422)						380						4,778						(4,246)						532
有限寿命无形资产总额，净额			359,606						(86,526)						273,080						359,716						(62,151)						297,565
无限期-活着的无形资产：
商号			2,801						—						2,801						2,801						—						2,801
无形资产总额，净额			$	362,407					$	(86,526)					$	275,881					$	362,517					$	(62,151)					$	300,366

本公司还对截至2022年6月30日具有有限寿命和无限寿命的无形资产进行了减值审查，但没有注意到减值。在2022年剩余时间或截至2023年12月31日的一年中，我们没有发现需要进行减损测试的触发事件。

与无形资产相关的摊销费用为#美元24,355及$33,308截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。以下是主要类别有限寿命无形资产截至2023年12月31日的估计使用年限和剩余加权平均摊销期限：

			有用的寿命						加权平均摊销期限
计算机软件			3至5年份						2年份
客户关系			7至18年份						10年份
技术、配方和食谱			8至12年份						9年份
商品名称和商标			15至20年份						17年份

截至2023年12月31日应摊销无形资产的估计未来摊销费用总额摘要如下：

						预计未来摊销费用
截至2011年12月31日止的一年，
2024						$	24,396
2025						24,289
2026						24,053
2027						23,820
2028						23,185
此后						153,337
总计						$	273,080

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

4. 普通股每股亏损

每股普通股的基本亏损是用净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数量计算的，不包括未归属的限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)。

每股普通股摊薄亏损指的是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，包括普通股等价物。普通股等价物包括认股权证和基于股票的奖励的股票，这些股票的行使价格低于本公司普通股在此期间的平均市场价格，如果纳入这些股票将会稀释。至于受市况影响的普通股，在应变期结束前，将计入每股普通股摊薄亏损的或有可发行股份(即RSU)的数目，将以根据有关安排的条款可发行的普通股股份数目为基础(假设报告期结束时为应急期结束)，并假设结果会是摊薄的。该等或有可发行股份将于期初计入每股普通股摊薄亏损分母，或于以股份为基础的付款授予日期(如较后)计入每股普通股摊薄亏损分母。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股每股基本亏损和稀释后每股亏损：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
净亏损						$	(64,813)					$	(285,415)
加权平均普通股流通股						45,508,363						44,974,856
库存股法认股权证和股份薪酬奖励的稀释效应						—						—
已发行普通股的稀释加权平均股份						45,508,363						44,974,856
每股普通股基本亏损						$	(1.42)					$	(6.35)
稀释后每股普通股亏损						$	(1.42)					$	(6.35)

在计算每股普通股摊薄亏损的已发行普通股加权平均股份时，不包括下列潜在普通股，因为纳入这些股份将对每股普通股摊薄亏损产生反摊薄作用：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
须受已发行认股权证规限的股份						—						17,669
受非既有业绩和限制性股票单位限制的股票						2,163,392						1,088,879
受已发行股票期权约束的股份						571,359						670,026

5. 应收账款、净额和存货

应收账款净额构成如下：

						十二月三十一日，
						2023						2022
应收贸易账款						$	16,740					$	18,204
坏账准备						(920)						(1,556)
其他应收账款						1,070						579
应收账款总额，净额						$	16,890					$	17,227

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

坏账准备的变化包括：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
期初余额						$	(1,556)					$	(1,156)
预算的更改						(1,280)						(3,274)
核销						310						2,375
收藏/其他						1,606						499
期末余额						$	(920)					$	(1,556)

库存包括以下内容：

						十二月三十一日，
						2023						2022
成品						$	58,346					$	83,134
在制品						3,891						5,403
原料						23,256						38,558
存货报废准备						(10,139)						(15,697)
总库存						$	75,354					$	111,398

存货按成本或可变现净值中较低者列报，本公司根据对未来需求和市场状况的假设，为过剩和过时的存货留出备抵。超额和陈旧存货的备抵因产品销售、估计数变动和处置等若干因素而不同期间而有所变动。

6. 租契

根据各种不可撤销的租赁协议，该公司从第三方租赁其配送中心和制造设施，该协议将于不同日期到期，直至2038年。此外，该公司还根据融资租赁租赁了一些物业、厂房和设备。某些租约包含升级条款和/或续订选项，使公司有权将租约延长最多20年份。但是，由于续签的可能性存在不确定性，这些备选办法一般不会反映在使用权资产和租赁负债的计算中。本公司确认各租赁期内的营运租赁成本，包括短期及按月租赁。

本公司拥有经营性分租，已参照租赁标的资产入账，主要作为对SG&A内部租金费用的抵销。

于2023年1月，公司附属公司(“卖方”)及俄勒冈州有限责任公司Gotham Properties LLC与内华达州有限责任公司(“买方”)J&D Property，LLC达成买卖协议，据此，位于俄勒冈州莱恩县尤金市的若干不动产(“尤金物业”)以#美元出售予买方。8,598然后由卖方回租(“回租交易”)。新租约的期限为15年租金由$起计的年份731并固定增加至最后一年，即年租金为$964。该公司将这笔交易作为失败的售后回租进行会计处理，要求保留与该物业相关的资产，并为收到的现金确认相应的财务负债。尤金地产是该公司某些生长基质和营养素品牌的制造和加工基地。请参阅注9-债务以供进一步讨论。

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

使用权资产、融资租赁资产和租赁负债总额如下：

									十二月三十一日，
			资产负债表分类						2023						2022
租赁资产
经营性租赁资产			经营性租赁使用权资产						$	54,494					$	65,265
融资租赁资产			财产、厂房和设备、净值						9,315						2,005
租赁资产总额									$	63,809					$	67,270
租赁负债
当前：
经营租约			经营租赁负债的当期部分						$	8,336					$	9,099
融资租赁			融资租赁负债的当期部分						954						704
非当前：
经营租约			长期经营租赁负债						47,506						56,299
融资租赁			长期融资租赁负债						8,734						1,200
租赁总负债									$	65,530					$	67,302

租赁费用和分租收入总额如下：

									截至十二月三十一日止的年度，
			分类						2023						2022
经营租赁成本			销售、一般和行政(1)						$	12,371					$	11,484
融资租赁成本：
租赁资产摊销			销售、一般和行政						1,047						285
租赁资产摊销			销货成本						328						327
租赁负债利息			利息支出						519						61
转租收入			销售、一般和行政						(1,722)						(1,533)

(1)经营租赁成本主要计入SG&A。

除上述经营租赁费用外，短期和逐月租赁费用为#美元。182及$341截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与运营租赁相关的其他成本分别为3,132及$2,573分别用于公共区域维修等非租赁部分和其他杂项项目。这些成本主要计入合并经营报表中的SG&A部分。

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

截至2023年12月31日，剩余期限超过一年的长期不可撤销经营和融资租赁项下的未来最低租赁付款总额如下：

截至2011年12月31日止的一年，						运营中						金融
2024						$	10,442					$	1,442
2025						10,368						1,305
2026						9,212						852
2027						8,993						855
2028						8,432						806
此后						16,989						8,039
租赁付款总额						64,436						13,299
代表利息的较少部分						8,594						3,611
本金总额						55,842						9,688
较小电流部分						8,336						954
长期部分						$	47,506					$	8,734

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的加权平均剩余租赁期限以及加权平均贴现率：

						十二月三十一日，
						2023						2022
加权平均剩余租赁年期：
经营租约						6.7						7.1
融资租赁						12.5						3.1
加权平均贴现率：
经营租约						4.20		%				4.00		%
融资租赁						5.25		%				3.63		%

为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度租赁负债中包括的金额支付的现金为：

						截至十二月三十一日止的年度，
为租赁负债中包括的金额支付的现金：						2023						2022
来自经营租赁的经营现金流						$	(12,121)					$	(9,035)
融资租赁的营运现金流						(516)						(61)
融资租赁产生的现金流						(1,007)						(757)

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

7. 财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备净额包括：

						十二月三十一日，
						2023						2022
机器和设备						$	27,417					$	27,832
泥炭沼泽及其相关开发						12,256						10,761
建筑和改善						10,132						9,920
土地						6,114						6,107
家具和固定装置						4,360						3,921
计算机设备						3,301						3,337
租赁权改进						5,169						4,177
总财产、厂房和设备						68,749						66,055
减去：累计折旧						(21,389)						(14,920)
财产、厂房和设备合计，净额						$	47,360					$	51,135

与财产、厂房和设备有关的折旧、损耗和摊销费用净额为#美元。7,720及$8,219截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。

截至2023年12月31日，土地、建筑和改善、计算机设备和机械和设备包含融资租赁资产，费用为#美元。12,783，减去累计折旧$3,468。截至2022年12月31日，计算机设备和机械设备包含融资租赁资产，按成本入账#美元。3,128，减去累计折旧$1,123。2023年融资租赁资产增加主要涉及回租交易。

8. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

						十二月三十一日，
						2023						2022
应计薪酬和福利						$	2,096					$	2,522
应计利息						1,214						108
运费、关税和应计税额						1,040						1,022
运输途中货物应计项目						360						1,172
所得税应计项目						—						451
其他应计负债						4,819						7,933
应计费用和其他流动负债总额						$	9,529					$	13,208

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

9. 债务

债务由以下部分组成：

						十二月三十一日，
						2023						2022
定期贷款--扣除未摊销贴现和递延融资成本后的净额#美元4,259及$5,142分别截至2023年12月31日和2022年12月31日						$	118,241					$	118,608
其他						160						160
债务总额						$	118,401					$	118,768
长期债务的当期部分						$	2,989					$	1,307
长期债务--扣除未摊销贴现和递延融资成本#美元4,259及$5,142分别截至2023年12月31日和2022年12月31日						115,412						117,461
债务总额						$	118,401					$	118,768

定期贷款

于2021年10月25日，本公司及其若干直接及间接附属公司(“债务人”)与摩根大通银行(北卡罗来纳州)订立信贷及担保协议，作为贷款人的行政代理，据此，本公司借入一美元。125,000优先担保定期贷款(“定期贷款”)。于2023年6月27日生效的信贷及担保协议第1号修正案(“第1号修正案”)对定期贷款作出修订，以SOFR参考利率取代伦敦银行同业拆息参考利率。根据第1号修正案，构成欧洲美元利率贷款的任何定期贷款，如在第1号修正案截止日期仍未偿还，应继续有效，直至适用于该欧洲美元利率贷款的适用利息期结束为止，而适用于该定期贷款的条款应继续有效(尽管出现第1号修正案截止日期)，直至该欧洲美元利率贷款的适用利息期结束为止，该等规定不再具有效力或作用。这种欧洲美元利率贷款随后将是ABR贷款或定期基准贷款。ABR贷款应按备用基本利率计息(含2.0楼层百分比)加4.50%，定期基准贷款应按调整后的期限SOFR利率计息(含1.0最低比率），加上 5.50%。ABR贷款和定期基准贷款信用利差4.50%和5.50分别在第1号修正案内的信用利差与原始定期贷款中的信用利差没有变化。与第1号修正案相关的法律费用并不重要，已计入截至2023年12月31日的年度综合经营报表上的其他收入净额。前述对第1号修正案的描述并不完整，其全部内容是参考作为本年度报告附件10.8的表格10-K所包含的第1号修正案的规定。上面提到的大写术语在定期贷款中定义。

这笔定期贷款的赎回溢价为1%如果在2023年10月25日之前调用，以及0该债券将于2028年10月25日(“到期日”)到期。递延融资成本将在贷款期限内摊销为利息支出。截至2023年12月31日止年度的实际利率为11.55%，利息支出为$14,245，其中包括递延融资成本的摊销和#美元的折扣。883。截至2022年12月31日止年度的实际利率为8.30%，利息支出为$10,331，其中包括摊销递延融资成本和贴现#美元。883.

定期贷款的本金必须按季度连续偿还，偿还金额为0.25从2022年3月31日开始的每个财政季度的最后一天，定期贷款原始本金的%，到期时应支付的定期贷款余额。在(I)达到某些超额现金流标准，包括达到并维持特定杠杆率，(Ii)出售作为抵押品的资产，或(Iii)发行、发售或配售新债务时，本公司亦须支付强制性预付款。如附注6所述-租契，本公司于2023年1月从售后回租交易中收到现金收益净额，并受该等现金收益净额可再投资拨备的规限用于某些投资，如资本支出。此项定期贷款拨备包括(I)于回租交易后一年内作出的现金投资，及(Ii)于回租交易后一年内按合约承诺并于作出该等合约承诺后180天内支付的投资。任何现金净收益的数额

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

不再投资的贷款将需要公司提出要约，在2024年预付相应的定期贷款金额。根据这一规定，公司将美元归类为1,665作为流动债务，截至2023年12月31日，并提出提前偿还这笔定期贷款。此外，该公司还有$2,187根据这一规定作出的合同承诺。是否应该有任何$2,187余额不在以下时间内支付在合同承诺日期的180天内，公司将被要求提出额外的要约，以在2024年预付相应的金额。前述关于再投资拨备的说明并不声称是完整的，而是通过参考定期贷款的规定进行了全部限定。

截至2023年及2022年12月31日，定期贷款的未偿还本金余额为$122,500及$123,750，分别为。

定期贷款要求本公司维持若干报告规定、肯定契诺及否定契诺，而本公司于2023年12月31日已遵守所有规定。定期贷款以本公司非营运资本资产的第一留置权及本公司营运资本资产的第二留置权作抵押。

循环信贷安排

于2021年3月29日，债务人与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立高级有抵押循环信贷融资（“循环信贷融资”），作为行政代理人，开证银行和摇摆线贷款人，以及贷款人不时的当事人。循环信贷融资将于2026年6月30日到期，或循环承诺降至零的任何更早日期。

循环信贷机制最初的借款限额为美元。50,000.于2021年8月31日，债务人订立一项修订（“第一修订”），将其原有借款限额提高至$100,000.与第一次修订有关，本公司先前收购的子公司成为循环信贷融资的一方，作为借款人或担保人。于2021年10月25日，本公司及其附属公司与JPMorgan Chase Bank，N.A.，根据该协议，双方同意上述定期贷款，并做出了某些符合定期贷款规定的变更。循环信贷融资经日期为二零二二年八月二十三日的第三次修订及合并（“第三次修订”）进一步修订，据此，若干先前收购的附属公司成为循环信贷融资的订约方，并授予其资产留置权。于2022年12月22日，本公司订立第四项修订（“第四项修订”），据此，允许进行售后回租交易，并作出若干其他变动，包括将循环信贷融资项下的最高承诺金额由$100,000至$75,000以及将基于LIBOR的利率转换为基于SOFR的利率。于2023年3月31日，本公司及其若干附属公司订立一项修订（“第五项修订”），据此，到期日延长至2026年6月30日，循环信贷融资项下的最高承担金额减少至$55,000，并根据公司的固定费用覆盖率将借款利率修订为各种利差。

未摊销债务折价和递延融资成本分别为1000万美元538及$580于2023年及2022年12月31日，该等资产及负债分别计入综合资产负债表之其他资产。债务贴现和递延融资成本在循环信贷期限内摊销为利息费用。

循环信贷融资是一种以资产为基础的融资，由本公司营运资本资产的第一留置权和本公司（包括本公司大部分子公司）非营运资本资产的第二留置权担保。借款基数是基于以下各项的每月详细计算总和：（a）当时合格账户的百分比，加上（b）以下两者中的较低者：（i）当时合格库存的百分比，按成本或市场价值的较低者估值，以先进先出为基础确定，及（ii）百分比乘以行政代理人最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以合格库存的乘积，按成本或市场价值（以先入先出为基础确定）减去（c）准备金（上述定义的每个术语，如循环信贷融资文件中所定义）的较低者进行估值。

本公司须根据协议所述条款维持若干报告规定、肯定契诺及否定契诺。此外，如果公司的超额可用性（定义见循环信贷融资文件）小于等于 10循环承付款总额的百分比（目前为美元55,000），公司须维持最低的固定收费保障比率， 1.1x在滚动 12个月基础直至

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

超额可用性超过10年循环承诺额总额的百分比三十连续几天。为了完成允许的收购或进行有限制的付款，该公司将被要求遵守更高的固定费用覆盖率1.15X，但目前没有考虑进行此类收购或付款。截至2023年12月31日，本公司遵守循环信贷安排所载的契诺。

循环信贷安排提供各种利率选项，包括调整后期限SOFR利率、调整后REVSOFR30利率、CB浮动利率、调整后每日简单SOFR、CBFR、加拿大最优惠利率或CDOR利率。使用SOFR作为参考汇率的汇率(调整后的条件SOFR比率、调整后的REVSOFR30比率、调整后的每日简单SOFR比率和CBFR比率)使用条件SOFR比率加1.95%。每种费率都有一个0.0%地板。一笔费用：0.40对于可用但未使用的借款，收取年利率%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有零在贷款机制下借的。截至2023年12月31日，该公司将能够借入约$22在循环信贷安排下，公司将被要求遵守以下最低固定费用覆盖比率1.1x.

其他债务

其他债务：$160及$160截至2023年12月31日和2022年12月31日，主要由外国子公司的其他债务组成，这些债务构成了非实质性的循环信贷额度和抵押贷款。

债务修改损失

债务修改损失为#美元。59及$145在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，主要由上述融资交易产生的收入在综合经营报表中的净额中列报其他收入。

未来本金支付总额

截至2023年12月31日，长期债务项下的未来本金支付总额估计如下：

						债务
截至2011年12月31日止的一年，
2024						$	2,989
2025						1,269
2026						1,270
2027						1,270
2028						115,862
总计						$	122,660

10. 股东权益

普通股

普通股的每个持有者都有权一为每股普通股投票。普通股股东对增发普通股或其他证券没有优先购买权。普通股不受赎回权的限制，也没有认购或转换权。如发生清盘，股东有权在本公司清偿所有负债及就优先于普通股的任何类别股本拨备后，按比例分享公司资产。根据公司法规和对优先股的偏好(如果有的话)，股息由董事会酌情决定。截至2023年12月31日，有45,789,890已发行及已发行股份300,000,000授权股份。

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

认股权证

于2021年7月19日，本公司完成赎回(“赎回”)与私募单位(“私募”)有关的若干已发行认股权证(“投资者认股权证”)，每份认股权证包括一股普通股及额外购买一半(1/2)股普通股的认股权证。关于私募，本公司同意在投资者认股权证被要求赎回的情况下，聘请配售代理(“配售代理”)作为本公司的权证募集代理。公司同意向配售代理支付相当于五配售代理在赎回要求后行使某些投资者认股权证时所要求的现金净收益的百分比。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，没有未偿还的投资者权证。关于私人配售，配售代理获发于2023年12月14日到期的认股权证(“配售代理认股权证”)。

截至2023年12月31日，没有未偿还的配售代理权证。截至2022年12月31日，下表汇总了未偿还的权证：

						手令的数目						行权价格
配售代理授权证						11,662						$	8.43
配售代理授权证						6,007						$	16.86
总计						17,669						$	11.30

11. 基于股票的薪酬

基于股票的薪酬计划概览

该公司坚持三股权激励计划：2018年股权激励计划(《2018年计划》)、2019年员工、董事及顾问股权激励计划(《2019年计划》)、2020年员工、董事及顾问股权激励计划(《2020年计划》及统称为《激励计划》)。2020年计划是2019年计划和2018年计划的后续计划，规定向公司员工、董事和顾问发行激励性股票期权、股票授予和基于股票的奖励。根据2018年计划和2019年计划，不会再颁发任何奖励。截至2023年12月31日，共有1,400,453根据2020年计划，股票可供授予。

奖励计划由公司董事会管理。尽管有上述规定，董事会仍可将管理每个计划的同时责任委托给一个或多个由董事会一名或多名成员(统称为“计划管理人”)组成的一个或多个委员会(该委员会的任期应包括小组委员会)，但须受董事会认为适当的限制。

于2020年11月，董事会及股东批准2020年计划，并预留合共 2,284,053根据2020年计划发行的普通股股份。根据2020年计划，2020年计划项下可供发行的股份数目可于每年1月1日增加，自2021年1月1日起至2030年1月2日止，增加金额相等于（i） 4%的该公司的普通股在该日期或（ii）由计划管理人确定的股份数量。

2020年计划规定授予ISO、非合格股票期权、股票授予和基于股票的奖励，这些奖励全部或部分基于公司普通股。

•计划管理人可授予指定为激励性股票期权或不合格股票期权的期权。授出购股权之每股行使价不得低于 100普通股在授予日的公平市场价值的%，但受计划协议中所述的某些限制和例外情况的限制。一般而言，购股权的最长期限应为 10从授予之日起数年。管理者应建立并规定

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

在证明期权的每份票据中，注明期权归属和可行使的时间或分期付款。

•计划管理人可授予股票授予和基于股票的奖励，包括可转换为股票的证券、股票增值权、虚拟股票奖励或股票单位，其条款和条件可能基于在公司或相关公司的持续服务或任何业绩目标的实现，由计划管理人自行决定，条件和限制应当在证明裁决的文书中载明。

截至2023年及2022年12月31日止年度，于综合经营报表中就以股份为基础的薪酬安排确认的税务利益对财务报表而言并不重大。

限制性股票单位（“RSU”）活动

授予若干行政人员、雇员及董事会成员的受限制股份单位于 10年后，授予日。该等奖励一般设有以时间为基础的归属规定（以持续受雇为基准）。于归属时，受限制股份单位转换为本公司普通股股份。与基于服务的奖励相关的基于股票的补偿费用在必要的服务期内记录。于2023年第一季度，本公司授出受限制股份单位奖励，预期将归属于 二相等的归属批次;一批于2023年10月31日归属，第二批计划于2024年10月31日归属。于2023年第二季度，本公司向董事会成员授出受限制股份单位奖励，预期将归属于董事会成员。 一年授予日的周年纪念日。在2023年第三季度，公司授予RSU奖项，预计将授予三等额归属部分，每年在授予日的周年纪念日。

于2020年7月授予前董事会成员(“前董事会成员”)并于2020年11月修订的裁决载有一项基于市场的归属条件，该条件基于本公司在特定时间框架内首次公开发行(“IPO”)后本公司普通股的交易价值。对于这个奖项，市场状况被考虑到了它的公允价值中。在修改日期，该赔偿金的公允价值为#美元。3,180，所有这些在IPO时都被记录为基于股票的薪酬支出。2021年7月，该奖项的市场化归属条件得到满足，148,315前董事会成员的RSU已授予。剩下的111,236未归属RSU于截至2022年12月31日止年度内符合以时间为基础的归属条件，并于当时归属。没有以市场为基础的条件授予额外的奖项。

下表汇总了截至2023年12月31日的年度与公司RSU相关的活动。就本表而言，已授予的RSU表示在截至2023年12月31日的年度内已满足服务条件的股份：

						数量 RSU						加权 平均补助金 日期公允价值
平衡，2022年12月31日						992,633						$	8.57
授与						1,091,726						$	1.19
既得						(779,412)						$	6.82
被没收						(62,737)						$	11.05
余额，2023年12月31日						1,242,210						$	3.06

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属的RSU的总归属日期公允价值为$948、和$8,397，分别为。

截至2023年12月31日，与未归属RSU相关的未摊销基于股票的薪酬成本总额为$2,021而预计确认补偿的加权平均期间为1.09好几年了。截至2023年12月31日，有6,357已经授予但由于获奖者选举推迟颁奖而尚未发放的RSU。

该公司确认了$4,502、和$7,638，分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度RSU基于股票的薪酬支出总额。截至2023年12月31日的年度，本公司扣留203,756， 779,412在归属RSU时发行的普通股，以满足员工的工资税预扣要求。税金

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

预扣款项#美元256都是在2023年制造的。

绩效库存单位(“PSU”)活动

在截至2023年12月31日的年度内，公司授予PSU奖励，该奖励受一年制授予要求(基于连续雇佣)，并包含基于某些绩效指标的绩效条件。下表汇总了截至2023年12月31日的年度与公司PSU相关的活动：

						数量 PSU						加权 平均补助金 日期公允价值
平衡，2022年12月31日						96,246						$	15.74
授与						1,141,543						$	1.77
既得						(25,894)						$	15.74
被没收						(290,713)						$	5.15
余额，2023年12月31日						921,182						$	1.77

在截至2023年12月31日的年度内，PSU的没收是由于员工解雇和绩效条件未得到满足，而PSU的背心来自前几个时期授予的奖励。该公司预计，截至2023年12月31日，由于不符合某些性能条件，大多数未完成的PSU将在2024年被没收。

截至2023年12月31日，与未归属PSU相关的未摊销基于股票的薪酬成本总额为$72而预计确认赔偿的加权平均期间小于一年制.

截至2023年12月31日止年度归属的PSU的归属日期公允价值总额为44.

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司确认300、和$355，占PSU基于股票的薪酬总支出的比例。截至2023年12月31日的年度，本公司扣留8,909， 25,894，在归属PSU时发行的普通股，以满足员工的工资税预扣要求。代扣代缴税款$15都是在2023年制造的。

股票期权

股票期权的授予受制于激励计划协议中规定的控制权条款的某些变化，而期权的行使最多可达10自签发之日起数年。

有几个不是在截至2023年12月31日的年度内授予或行使的股票期权。下表汇总了截至2023年12月31日的年度股票期权活动：

			数						加权 平均值 行权价格						加权 平均补助金 日期公允价值						加权平均 剩余合同 期限(年)
截至2022年12月31日的未偿还债务			670,026						$	9.50					$	2.05					5.25
取消			(91,443)						$	9.44					$	2.19
被没收			(7,224)						$	12.28					$	7.69
截至2023年12月31日的未偿还债务			571,359						$	9.47					$	2.01					3.69
截至2023年12月31日可行使的期权			554,685						$	9.16					$	1.71					3.59
已归属且预计将于2023年12月31日归属			571,359						$	9.47					$	2.01					3.69

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

下表汇总了截至2023年12月31日的年度未归属股票期权活动：

						数						加权 平均补助金 日期公允价值
截至2022年12月31日未归属						70,587						$	7.02
既得						(46,689)						$	5.68
被没收						(7,224)						$	7.69
截至2023年12月31日未归属						16,674						$	12.15

有几个不是截至2023年12月31日止年度授出的购股权。已授出购股权于授出日期之加权平均公平值为$12.95截至2022年12月31日的年度。

由于股票期权代表本公司的股权奖励，该等奖励于授出日期按公允价值计算，以根据美国公认会计原则进行计量和确认。为计量购股权之公平值，采用柏力克-舒尔斯估值模式。 估值模式需要输入主观假设。就柏力克-舒尔斯模式之输入数据而言，预期波幅乃根据授出时近期购股权交易之历史隐含波幅计算。购股权预期年期之无风险利率乃根据授出日期之美国财政部隐含收益率计算。本公司已选择使用“简化方法”厘定预期年期，即归属日期与合约年期结束之间的中点，原因为并无足够历史作为年期假设的基础。预期股息收益率为 0.0%，因为本公司尚未支付且预期不会支付其普通股股息。于所示期间，模式的输入数据如下：

			截至2022年12月31日的年度
期权相关普通股的加权平均行使价			$13.12
波动率			200%
无风险利率			2.8%
股息率			无
预期期限(以年为单位)			6.0

截至2023年12月31日，与尚未确认的未归属期权相关的薪酬成本总额为$113而预计确认赔偿的加权平均期间小于一年制.截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别确认$273及$361，占股票期权的股票报酬总支出的比例。已行使购股权的总内在价值为$82截至2022年12月31日的年度。

12. 所得税

除税前亏损如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
美国			$	(58,068)					$	(235,215)
外国			(6,958)						(56,643)
税前亏损			$	(65,026)					$	(291,858)

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

所得税优惠的主要组成部分包括以下各项：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
当前：
联邦制			$	—					$	—
状态			167						100
外国			(382)						2,767
总当期费用			(215)						2,867
延期：
联邦制			111						(8,689)
状态			—						(2,980)
外国			(109)						2,359
递延费用(收益)合计			2						(9,310)
所得税优惠总额			$	(213)					$	(6,443)

按美国联邦法定税率21%计算的所得税与所得税优惠的对账包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
实际费率调节
按法定税率享受美国联邦税收优惠			$	(13,656)					$	(61,290)
州所得税，净额			132						422
永久性物品			120						3,785
商誉减值			—						23,170
外币利差			(3,988)						(443)
162（m）官员补偿			17						1,010
基于股份的薪酬			680						26
递延调整			1,035						770
其他，净额			(1,320)						2,410
估值免税额			16,767						23,697
所得税优惠总额			$	(213)					$	(6,443)

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

递延所得税资产和负债包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
递延税项资产
租赁负债			$	16,646					$	17,079
应计费用			2,022						1,453
基于股份的薪酬			177						865
无形资产			1,422						2,110
净营业亏损			38,729						31,425
盘存			5,437						6,346
利息支出			9,466						4,183
其他			1,543						1,130
递延税项资产			75,442						64,591
估值免税额			(55,742)						(39,293)
递延税项资产总额			19,700						25,298
递延税项负债
财产、厂房和设备			(8,618)						(10,216)
经营性租赁使用权资产			(14,063)						(17,767)
其他			(37)						—
递延税项负债总额			(22,718)						(27,983)
递延税项净负债			$	(3,018)					$	(2,685)
其他长期资产--递延税项资产			$	214					$	—
长期递延税项负债			(3,232)						(2,685)
递延税项净负债			$	(3,018)					$	(2,685)

截至2023年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损(NOL)结转约为$153,300及$113,100，分别为。联邦和州NOL结转如果不使用，将分别于2037年和2027年开始到期，并140,000联邦政府的损失是无限期的。截至2022年12月31日，该公司的联邦和州NOL结转金额约为$107,100及$80,800，分别为。国外NOL结转约为$8,9002023年12月31日。外国的NOL如果不被利用，将于2040年开始到期。

本公司根据有关应课税暂时性差异逆转的时间和金额、司法管辖区预期的未来应课税收入以及税务筹划策略的影响的估计，确定其估值拨备的金额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司认为很有可能无法实现其美国递延税项资产，因此对其美国递延税项资产保持了全额估值准备金。本公司亦已就若干海外递延税项资产提供估值津贴。

如果所有权发生变化，NOL的结转可能会受到限制，如国内收入法典第382节所定义。所有权变更通常被定义为在任何三年期间，5%的股东的股权所有权增加超过50%。本公司经历了一次与本公司首次公开募股相关的超过50%门槛的股权变更，未来可能会发生股权变更。在公司获得净应纳税所得额的范围内，公司使用NOL抵销此类应纳税所得额的能力可能会受到限制。首次公开招股所有权变更所产生的年度限制预计不会导致NOL结转在使用前到期。

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合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

于2023年及2022年，本公司并无记录任何与不确定税务状况有关的负债。本公司并无任何未确认税项优惠总额在2023年12月31日起计12个月内有合理可能大幅变动的税务头寸。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为其所得税支出的一部分。该公司的主要申请司法管辖区是美国和加拿大。由于本公司的净营业亏损结转，本公司的所得税申报单在所有纳税年度仍然受到联邦、外国和大多数州税务机关的审查。

13. 承付款和或有事项

购买承诺

在正常业务过程中，公司将不时与供应商签订协议，这些供应商提供优惠的价格，以换取承诺在规定的时间段内购买最低数量的库存。

或有事件

在正常业务过程中，已对本公司及其供应商(如适用)提出某些索赔。虽然预测此类事件的结果存在固有的困难，但管理层对这些说法的有效性提出了强烈的质疑。根据现有资料，管理层预期任何事项的结果，不论个别或整体，均不会对本公司的综合财务状况、经营业绩、现金流或未来收益产生重大不利影响。

14. 公允价值计量

反复出现

或有对价，如标题下所述企业合并在注2中-列报依据和重大会计政策按估计公允价值经常性计量，并按第3级公允价值计量。收购Heavy 16和Aurora Innovation的或有对价的公允价值为$200及$16,834分别截至2021年12月31日。在2022财年，重大收购16的或有对价的公允价值没有变化，并于2022年4月支付。收购奥罗拉创新公司的或有对价的公允价值变化是一项收益为$1,560，在截至2022年6月30日的六个月内，并在该期间的合并经营报表中在SG&A中确认。或有对价的价值为#美元。15,274截至2022年6月30日，随后于2022年7月支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有不是与本公司的或有代价有关的未结算或有对价五从2021年开始的收购。

非复发性

非经常性公允价值计量包括本公司在截至2022年12月31日的年度内确认的商誉减值，该减值是根据不可见的第三级投入确定的。请参阅注3-商誉和无形资产净额，以作进一步讨论。

本公司的应收票据，如附注2所述-列报依据和重大会计政策，在非经常性基础上按公允价值计量。于截至2022年12月31日止年度，本公司根据抵押品的估计公允价值计量应收票据的减值，该估计公允价值被视为第3级公允价值计量。应收票据的账面价值为#美元。3,111截至2021年12月31日。该公司记录的减值亏损为#美元。2,636在截至2022年12月31日的年度内，在综合经营报表减值中确认。应收票据的账面价值为#美元。475截至2022年12月31日，并计入综合资产负债表中的其他资产。

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(单位为千，不包括每股和每股金额)

其他公允价值计量

下表汇总了为披露目的而提供的公司资产和负债的公允价值：

									2023年12月31日												2022年12月31日
			公允价值层级						账面金额						估计公允价值						账面金额						估计公允价值
资产
现金和现金等价物			1级						30,312						30,312						21,291						21,291
负债
融资租赁			3级						9,688						9,688						1,904						1,904
定期贷款			2级						122,500						98,000						123,750						105,188

现金和现金等价物包括存放在银行的资金，由于其短期到期日，公允价值接近账面价值。其他流动资产及负债(包括应收账款、应付账款、应计开支及其他流动负债)的公允价值因其短期到期日而接近其账面价值。

鉴于适用利率和本公司资产的担保权益性质，融资租赁的估计公允价值接近其账面价值，这被视为公允价值第三级计量。融资租赁主要与2023年第一季度达成的回售交易有关。定期贷款的公允价值是根据第二级公允价值计量和银行报价估计的。上述报告的定期贷款的账面金额不包括未摊销债务贴现和递延融资成本。请参阅附注6-租契及附注9-债务，以供进一步讨论本公司的融资租赁及定期贷款。

于本报告所述期间内，本公司并无在公允价值层级内的各级别之间进行任何转移。

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目录

项目9.会计准则在会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

没有。

第9A项。管理控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的)的有效性。根据这一评估，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，公司的披露控制和程序在本Form 10-K年度报告所涉期间有效。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所界定的。管理层已根据以下标准对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

作为这项评估的结果，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性提供了合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为这不是必需的。

财务报告内部控制的变化

在本10-K表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制(定义见《交易所法》第13a-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。*和其他信息

在截至2023年12月31日的三个月内，不是董事或公司高管采用、修改或终止了S-K规则第408(A)项中定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

项目9C。*拒绝披露有关阻止检查的外国司法管辖区

不适用。

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目录

第三部分

项目10.合作伙伴关系     董事、行政人员和公司治理

本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。

下表列出了截至2024年2月29日我们每位高管和董事的姓名和职位。

名字			职位
威廉·托勒			董事会主席兼首席执行官
B.约翰·林德曼			常务副总裁兼首席财务官
凯文·奥布莱恩			首席会计官
马克·帕克			总裁常务副总经理
钟庭耀			董事
苏珊·彼得斯			薪酬委员会主席董事
雷纳·珀尔索夫斯基			董事，提名和公司治理委员会主席
理查德·D·莫斯			董事，审计委员会和并购委员会主席
梅丽莎·丹尼斯			董事

William Toler，董事会主席兼首席执行官

Toler先生自2019年1月1日起担任董事会主席兼首席执行官。在2019年加入Hydrofarm之前，Toler先生是Hostess Brands，Inc.的首席执行官。（纳斯达克股票代码：TWNK）（“女主人”），一家食品和饮料公司，2014年4月至2018年3月。在他的领导下，Hostess成功地重新建立了标志性的Hostess品牌，成为甜烘焙食品类别的领导者，使公司恢复盈利，并将Hostess从私人公司转变为上市公司。Toler先生在供应链管理和消费品包装方面拥有超过35年的行政领导经验，包括曾于2008年9月至2013年8月担任AdvancePierre Foods的首席执行官，以及Pinnacle Foods的总裁。他还曾在Campbell Soup Company（NYSE：CPB）、Nabisco和Procter & Gamble（NYSE：PG）担任高管职务。Toler先生于2018年9月至2020年9月担任Collier Creek Holdings董事会成员，于2014年5月至2018年3月担任Hostess Brands董事会成员，于2008年至2013年担任AdvancePierre Foods董事会成员，于2007年至2008年担任Pinnacle Foods董事会成员。此外，Toler先生还于2013年9月至2014年4月担任投资管理公司Oaktree Capital Management的高级顾问。托勒先生拥有学士学位。在北卡罗来纳州立大学的商业管理和经济学。

B. John Lindeman，首席财务官

Lindeman先生自2022年8月起担任我们的执行副总裁，并自2020年3月起担任首席财务官。从2015年8月到2020年3月担任Hydrofarm的现任职务，Lindeman先生担任Calavo Growers，Inc.的首席财务官兼公司秘书。（纳斯达克-GS：彼曾于CVGW）（“Calavo”）（一家全球鳄梨行业领导者及不断扩展的增值新鲜食品供应商）任职，负责财务、会计、资讯科技及人力资源职能。在加入Calavo之前，Lindeman先生曾在金融和投资银行行业担任多个领导职务，包括2015年3月至2015年7月担任家族办公室和私人信托公司Sageworth Trust Company的董事总经理，2009年8月至2015年3月担任Janney Montgomery Scott消费者和零售集团的董事总经理兼联席主管，Stifel，Nicolaus & Co.的董事总经理，Inc. 2005年12月至2009年8月，1999年10月至2005年12月担任美盛校长。在加入美盛之前，他于1996年8月至1999年10月在PricewaterhouseCoopers LLP担任经理。Lindeman先生还曾担任Utz Brands，Inc.的董事。(NYSE：UTZ）自2020年9月起。Lindeman先生为特许金融分析师，持有理学士学位。在玛丽华盛顿大学的工商管理。

Kevin O 'Brien，首席会计官

O 'Brien先生自2022年3月起担任我们的首席会计官。在加入Hydrofarm之前，O 'Brien先生曾担任CPI Card Group Inc.的首席会计官。（纳斯达克股票代码：PMTS）自2018年4月以来。O 'Brien先生

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目录

2016年3月至2018年4月在同一家公司担任公司会计和SEC报告总监。O 'Brien先生拥有20年的会计经验，包括在Deloitte & Touche LLP担任高级审计经理。O 'Brien先生是科罗拉多州注册会计师，并获得了科罗拉多大学的商业理学学士学位（侧重于会计）和同一机构的理学硕士学位（侧重于会计）。

Mark Parker，执行副总裁

Parker先生自2022年2月起担任我们的执行副总裁。Parker先生在销售和市场营销方面拥有30多年的经验，并在多个行业领导复杂的集成项目，特别是在消费品包装方面。从2019年5月至2022年2月，Parker先生担任我们的业务发展高级副总裁。在加入Hydrofarm之前，Parker先生是iQ Solutions的创始人兼首席执行官，在那里他花了九年时间协助组织进行商业化工作，重点是销售和营销。Parker先生还曾担任Campbell Soup Company（纽约证券交易所代码：CPB）美国汤品部贸易营销高级副总裁，在此期间，他推出了“Soup to Go”（方便打包）和iQ Shelf等创新举措，这是一种简化消费者购物体验并推动共同份额增长的店内方法。帕克先生有学士学位。在温盖特大学的经济学。

Susan P. Peters，主任

彼得斯女士自2020年11月10日起担任我们的董事。在此之前，她在2013年7月至2017年12月期间担任通用电气(GE)(纽约证券交易所代码：GE)人力资源部高级副总裁，之后在服务38年后退休。在担任首席人力资源官期间，彼得斯女士是通用电气高级领导团队的成员。2001年至2007年，彼得斯女士担任通用电气高管发展副总裁总裁，并自2007年起担任首席学习官。在担任CHRO期间，彼得斯女士监督了通用电气在175个国家和地区约325,000名员工的人力资源职能的方方面面。她负责通用电气的所有人才获取、人才开发、学习、薪酬和福利、工资、工会关系和安全。大约有5,000名人力资源员工在她的领导下工作。彼得斯于1997年首次被任命为通用电气的高级管理人员。彼得斯女士是通用电气妇女网络的创始成员，也是通用电气基金会董事会和通用电气养恤金委员会的成员。彼得斯女士还在2008至2017年间担任美国女童军全国理事会成员。她目前是洛伊斯公司(纽约证券交易所代码：L)董事会成员。彼得斯女士拥有圣玛丽学院的学士学位和弗吉尼亚大学的教育硕士学位。彼得斯女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在领导力和发展方面的专业知识，以及她在一家全球性工业公司担任高管的经验。

钟庭耀，董事

钟先生自2020年11月10日起担任我们的董事。钟先生自2022年10月以来一直担任中央法院投资部副总裁。此前，钟先生于2018年3月至2022年10月在Serruya Private Equity Inc.担任财务副总裁总裁。在这一职位上，钟先生负责基金的财务报告和资产管理，领导房地产投资团队，并在被投资公司的增长中发挥战略作用。在此之前，钟庭耀曾在2017年3月至2018年3月期间担任Inside Edge Properties Ltd.的财务总监。2015年1月至2017年3月，钟先生担任德勤财务咨询部助理经理。在2015年1月之前，钟先生在普华永道加拿大公司担任风险保障服务助理。2015年12月，钟先生被安大略省特许专业会计师协会指定为特许专业会计师。钟先生于二零一一年十二月在滑铁卢大学取得会计及金融学学士学位及副学士学位，并于二零一二年八月取得滑铁卢大学会计硕士学位。钟先生之所以被选为董事会成员，是因为他在财务会计和投资管理方面的专业知识。

蕾娜·珀尔索夫斯基，董事

自2020年11月10日以来，佩尔索夫斯基女士一直担任我们的董事。佩尔索夫斯基女士拥有40多年的商业经验。佩尔索夫斯基女士自2010年以来一直担任斯图尔特公司的首席执行官，并在2011年至2021年期间担任加拿大帝国商业银行(纽约证券交易所代码：CM)的执行顾问。佩尔索夫斯基女士于2016年10月至2021年12月担任BookJane Inc.的董事长；董事公司(Tilray Brands，Inc.)的董事长(纳斯达克代码：TLRY)自2017年10月起担任董事副董事长及2019年10月起担任首席执行官；自2019年7月起担任Green Gruff Inc.董事长；自2022年4月起担任绿巷控股公司(纳斯达克代码：GNLN)的董事长；并自2022年4月起担任Ocean Six Future Path Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：OSIX)的董事董事(f/k/a K.B.回收工业有限公司)。从2021年4月开始。Persofsky女士之前还担任过许多标志性品牌的执行顾问，包括Tim Horton、加拿大轮胎(OTCMKTS：CDNAF)、加拿大邮政和Interac，并曾担任蒙特利尔银行(纽约证券交易所代码：BMO)的高管。佩尔索夫斯基女士此前曾担任加拿大电子商务部长咨询委员会的联合主席，并担任外交和贸易部长的特别顾问。佩尔索夫斯基女士在华盛顿大学罗特曼管理学院获得学位。

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目录

多伦多。佩尔索夫斯基女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在全球商业和电子商务方面的专业知识，以及她在大麻行业的经验。

理查德·D·莫斯，董事

莫斯先生自2020年11月10日起担任我们的董事。2011年10月至2017年10月，莫斯先生担任《财富》500强服装公司Hanesbrand Inc.(纽约证券交易所股票代码：HBI)的首席财务官，之后他在Hanesbrand担任顾问职务，直至2017年12月31日退休。在被任命为首席财务官之前，莫斯在2006年至2011年期间在Hanesbrand领导了几个关键的财务职能，包括财务和税务。2002年至2005年，莫斯先生担任纳斯达克公司(Chattem Inc.)副总裁兼首席财务官，该公司是品牌非处方药保健品、洗漱用品和膳食补充剂的领先营销商和制造商。莫斯此前还曾在2018年1月至2020年12月期间担任Nexo Capital Partners的高级顾问。莫斯先生自2017年2月以来一直担任美国领先的休闲车制造商Winnebago Industries，Inc.(纽约证券交易所代码：WGO)的董事董事，并自2018年5月以来一直担任自然阳光产品公司(纳斯达克：NATR)的董事董事。莫斯先生拥有杨百翰大学的学士学位和工商管理硕士学位。莫斯先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的财务和公司治理经验，包括在面向消费者的上市公司的经验。

梅丽莎·丹尼斯，董事

丹尼斯女士自2020年11月20日起担任我们的董事。丹尼斯目前是房地产开发公司奇迹点发展的总裁。丹尼斯女士自2023年11月以来一直在电子和显示技术组织SmartKem，Inc.(场外交易代码：SMTK)担任董事员工。Denis女士曾在1998年至2020年10月担任毕马威合伙人，包括担任消费品国家税务主管和达拉斯消费品和工业市场主管。Denis女士自2020年1月以来一直担任北得克萨斯大学系统董事会成员，自2011年以来一直担任女性公司董事的顾问董事会成员，自2019年以来一直担任全球非营利组织Enactus的董事会成员。丹尼斯女士是一名注册公共会计师，在北德克萨斯大学获得了会计学学位和会计与税务硕士学位。丹尼斯女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她拥有丰富的财务和税务经验，包括在消费品行业的公司工作经验。

第11项。     增加高管薪酬。

本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.审查某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。

第13项：中国与中国建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。

第14项会计本金收费及服务费

本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。

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目录

项目15.所有展品、财务报表附表。

(1)编制合并财务报表

    见本文件第8项下的合并财务报表索引。

(2)财务报表明细表

见本文件第8项合并财务报表索引。

(3)10件展品

以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。

展品						描述
2.1+						股票购买协议，日期为2021年5月21日，由豪斯花园控股公司，有限责任公司，豪斯花园公司，洪堡批发公司，联合进口物流公司，南海岸园艺供应公司，卖方(其中定义)和史蒂文·穆勒作为卖方代表(通过参考公司于2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39773)附件2.1并入)。
2.2+†						水上农场控股集团有限公司、哥谭市地产有限责任公司、奥罗拉创新公司、俄勒冈州公司、奥罗拉国际公司和某些股权持有人之间于2021年6月17日签署的证券购买协议(合并时参考了2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39773)的附件2.1)。
2.3+†						股份购买协议，日期为2021年8月3日，由水产农场控股集团有限公司、Greenstar植物产品公司、GSPP投资公司、Funance Productions Corp.、Michael Nomerow和13213684加拿大有限公司签订(通过引用2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-39773)的第2.1条合并)。
2.4						由水利场控股集团有限公司、水利场合并子公司和水利场投资公司之间于2018年8月28日修订和重新签署的合并协议和计划(通过参考本公司于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-250037)而合并)。
2.5+†						股票购买和出资协议，日期为2021年10月25日，由水上农场控股集团、水上农场有限责任公司、Bruce Zierk和Christopher Mayer之间签署(合并通过引用2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39773)的附件2.1)。
2.6						水上农场控股集团、水上农场有限责任公司、Bruce Zierk和Christopher Mayer之间于2021年11月1日签署的《股票购买和出资协议》的第1号修正案(通过引用2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39773)的附件2.2合并而成)。
3.1						修订和重新发布的《水产养殖场控股集团有限公司注册证书》(参照公司于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册书(文件编号333-250037)合并而成)。
3.2						水产养殖场控股集团有限公司修订后重新注册成立证书(参照本公司于2020年12月1日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格登记说明书(文件编号333-250037)合并)。
3.3						水产养殖场控股集团A系列可转换优先股的名称、优先股和权利证书(通过参考公司于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-250037)而合并)。
3.4						修订及重订公司章程(参照本公司于2020年12月1日提交予美国证券交易委员会的S-1/A表格登记说明书(档号333-250037)合并)。
4.1						水产养殖场控股集团股份有限公司普通股证书样本(参照公司2020年11月12日在美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书(档号333-250037)合并)。
4.2						股本说明。(通过引用本公司2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件4.2并入)。
10.1						信贷协议，日期为2021年3月29日，由水上农场控股集团有限公司、水上农场有限责任公司和北卡罗来纳州摩根大通银行签订(通过引用本公司2021年3月30日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第10.38号文件合并)。

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目录

展品						描述
10.2+						第一修正案和信贷协议，日期为2021年8月31日，由水上农场控股集团有限公司、水上农场有限责任公司、水上农场投资公司、水上农场控股有限责任公司、Ehh控股有限责任公司、Sunblaster LLC、加拿大水产农场有限责任公司、LLC、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supplies Ltd.、field 16，LLC、House&Garden，Inc.、洪堡批发公司、Aurora InnoInnovation、LLC、House&Garden Holdings、LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、联合进口和物流公司、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、贷款人以及摩根大通银行、银行和摩根大通签署。N.A.(通过引用公司于2021年9月7日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表(文件编号001-39773)的附件10.1而并入)。
10.3+						《信贷协议第二修正案》，日期为2021年10月25日，由水产农场控股集团有限公司、水产农场有限责任公司、16号球场有限责任公司、豪斯花园公司、洪堡批发公司、极光创新公司、水产农场投资公司、水产农场控股有限责任公司、Ehh Holdings LLC、Sunblaster LLC、加拿大水产农场有限责任公司、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s批发花园用品有限公司、House&Garden Holdings、Gotham Properties LLC、Aurora International，LLC、联合进口和物流公司、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、贷款人以及摩根大通银行、摩根大通银行签署。N.A.(通过引用公司于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2而并入)。
10.4						截至2022年8月23日，由水产农场控股集团有限公司、水产农场控股公司、水产农场有限责任公司、16场有限责任公司、极光创新公司、Innovative Growers Equipment，Inc.、制造和供应链服务公司、水产农场投资公司、水产农场控股有限公司、Ehh Holdings LLC、Sunblaster Holdings ULC、加拿大水产农场、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supply Ltd.、House&Garden Holdings LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、Innovative AG Installation，Inc.Innovative Shipping Solutions，Inc.，Innovative Growers Equipment Canada，Inc.，Inc.，它的贷款人和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通过引用公司于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-39773)的附件10.1而合并)。
10.5						《信贷协议第四修正案》和《有限同意和豁免》，日期为2022年12月22日，由水上农场控股集团有限公司、水上农场控股有限公司、16场有限责任公司、极光创新公司、Innovative Growers Equipment，Inc.制造和供应链服务公司、水上农场投资公司、水上农场控股有限公司、Ehh Holdings、LLC、Sunblaster Holdings ULC、加拿大水上农场、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supply Ltd.、House&Garden Holdings LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、Innovative Ag Installation，Inc.Inc.、Innovative Shipping Solutions，Inc.、Innovative Growers Equipment Canada，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和JPMorgan Chase Bank，N.A.(通过参考2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-39773)第10.1条合并)。
10.6						《信贷协议第五修正案》签署日期为2023年3月31日，由水产农场控股集团有限公司、水产农场有限责任公司、16场有限责任公司、Innovative Growers Equipment，Inc.制造和供应链服务公司、水产农场投资公司、水产农场控股有限公司、Ehh Holdings、LLC、Sunblaster Holdings LLC、加拿大水产农场有限责任公司、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supply Ltd.、House&Garden Holdings、LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、Aurora泥炭产品公司、Greenstar植物产品公司、Innovative AG Installation，Inc.、Innovative Laking Systems公司、Innovative Shipping Solutions，Inc.Innovative Growers Equipment Canada，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为贷款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理(通过引用公司于2023年4月6日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.1而合并)。
10.7+						信贷和担保协议，日期为2021年10月25日，由水上农场控股集团、其其他信贷方、贷款方和北卡罗来纳州摩根大通银行签署并签署(合并内容参考2021年11月15日提交给美国美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告附件10.3)。
10.8						信贷和担保协议的第1号修正案，日期为2023年6月27日，由水产农场控股集团有限公司、水产农场控股集团有限公司的子公司、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间签署。(引用本公司于2023年7月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.9+						水产养殖场控股集团有限公司、F16 Holding LLC、F16 Holding LLC和F16 Holding LLC成员之间于2021年4月26日签署的《单位购买和出资协议》(通过引用公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(第333-255510号文件)附件10.38合并)。
10.10**						水产养殖场控股集团有限公司与William Toler之间于2019年1月1日签订的雇佣协议(通过参考本公司于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-250037)而合并)。

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展品						描述
10.11**						水产养殖场控股集团有限公司与B.John Lindeman之间于2020年2月26日发出的要约书(通过参考公司于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-250037)而合并)。
10.12**						水产养殖场控股集团股份有限公司2018年股权激励计划(参照2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记说明(文件编号333-250037)合并)。
10.13**						水产养殖场控股集团股份有限公司2018年股权激励计划股票期权授予公告(参考2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记说明书(档号333-250037)合并)。
10.14**						水产养殖场控股集团股份有限公司2019年股权激励计划(参照2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记说明(文件编号333-250037)合并)。
10.15**						水产养殖场控股集团股份有限公司2019年股权激励计划股票期权授予公告(参考2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记说明书(档号333-250037)合并)。
10.16**						水产养殖场控股集团股份有限公司2020年股权激励计划(参照公司2020年12月1日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记说明书(文件编号333-250037)合并而成)。
10.17**						水产养殖场控股集团股份有限公司2020年股权激励计划股票期权公告(参考2020年12月1日提交给美国证券交易委员会的公司S-1/A表格登记说明书(档号333-250037)合并)。
10.18						赔偿协议表(参考公司于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(档号333-250037)而合并)。
10.19**						2020年员工、董事和顾问股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式(结合于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的公司10-K年报附件10.6)。
10.20**						董事非员工薪酬政策(参照公司于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q季报附件10.1而纳入)
19.1						内幕交易政策
21.1*						Hydrofarm Holdings Group Inc.的子公司
23.1*						经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
32.1*#						根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。
32.2*#						根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。
97.1						退还政策
101.惯导系统						内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						内联XBRL分类架构链接库文档。
101.CAL						内联XBRL分类计算链接库文档。
101.DEF						内联XBRL分类定义Linkbase文档。
101.LAB						内联XBRL分类标签Linkbase文档。
101.PRE						内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*在此提交的文件。

**经理表示管理合同或补偿计划或安排。

#根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节，附件32.1和32.2作为本年度报告的表格10-K所附的证明，不应被视为本公司为《交易法》第18节的目的而提交的，或以其他方式受该节的责任，也不应被视为通过引用纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后进行的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。

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目录

根据S-K条例第601(B)(2)项，某些附表和展品已被省略。任何遗漏的时间表和/或证物的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

†     某些机密部分(用括号和星号表示)已从本展品中省略。

第16项：表格10-K摘要。

不适用。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

			Hydrofarm Holdings Group，Inc.
日期：2024年2月29日			/发稿S/威廉·托勒
			威廉·托勒
			首席执行官
			(首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表注册人在下文所述日期以下列身份签署。

签名

标题

日期

/发稿S/威廉·托勒

首席执行官兼董事会主席

2024年2月29日

威廉·托勒

(首席执行干事)

/s/ B。约翰·林德曼

首席财务官

2024年2月29日

B.约翰·林德曼

(首席财务官)

/S/凯文·奥布莱恩

首席会计官

2024年2月29日

凯文·奥布莱恩

(首席会计官)

撰稿S/苏珊·彼得斯

2024年2月29日

苏珊·彼得斯

董事

/发稿S/钟庭耀

2024年2月29日

钟庭耀

董事

/S/雷纳·珀尔索夫斯基

2024年2月29日

雷纳·珀尔索夫斯基

董事

/S/理查德·D·莫斯

2024年2月29日

理查德·D·莫斯

董事

/S/梅丽莎·丹尼斯

2024年2月29日

梅丽莎·丹尼斯

董事

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