依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-237426

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明生效。我们不会使用本初步招股说明书附录或随附的招股说明书在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售 这些证券或征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年3月22日

初步招股说明书副刊

(截至2020年3月27日的招股说明书)

1000万股

%系列A强制性可转换优先股

维亚康姆哥伦比亚广播公司将发行1000万股其%Series A强制性可转换优先股，每股票面价值0.001 (强制性可转换优先股)。

强制性可转换优先股的股息将在我们的董事会或我们的董事会授权委员会宣布时 按清算优先股每股100.00美元的年利率累计支付 。我们可在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(从2021年7月1日开始，包括2024年4月1日)以现金或B类普通股股票的形式支付宣布的股息，每股票面价值0.001美元(B类普通股)，或以现金和B类普通股股票的任何组合的形式支付股息，从2021年7月1日开始，至2024年4月1日止(包括2024年4月1日在内)，我们可以现金或B类普通股股票的形式支付宣布的股息，每股面值为0.001美元(B类普通股)，或现金和B类普通股股票的任何组合。强制性可转换优先股每股有100.00美元的清算优先权 。

除非提前转换，否则强制性可转换优先股的每股股票将在紧接结算期最后一个交易日(如本文定义)之后的第二个营业日自动强制 转换为B类普通股和B类普通股之间的 股票 (分别为？最低转换率？和？最高转换率？)，每个股票均受本文所述的反稀释调整的影响。转换强制性 可转换优先股时我们B类普通股可发行的股票数量将根据我们B类普通股在紧接2024年4月1日之前的第21个 预定交易日(此处定义)开始的连续20个交易日期间(结算期)内的平均每股VWAP(此处定义)来确定。在2024年4月1日之前的任何时候，持有者都可以选择按强制性可转换优先股每股B类普通股的最低转换率 将每股强制性可转换优先股转换为B类普通股。如果您选择在基本变更生效日期(如本文定义)开始的指定期间内转换任何 股强制性可转换优先股，则该等强制性可转换优先股股票将按基本变更转换率(如本文定义)转换为我们 B类普通股的股票，您还将有权获得基本变更股息全额和累计股息金额(均为本文定义)。

在此次发售的同时，我们还将根据另一份招股说明书附录，发售价值20亿美元的B类普通股(同时发售) 。我们B类普通股在纳斯达克全球精选市场上最近一次报告的售价是2021年3月22日的每股100.34美元。基于每股100.34美元的假定发行价，我们 预计将在同时发行中发售19932230股我们的B类普通股。我们还授予同时发售的承销商30天的选择权，最多可额外购买300,000,000美元的B类普通股 。此发售和同时发售的完成都不取决于另一个发售的完成，因此，可能出现此发售而不发生并发发售，反之亦然。我们无法 向您保证同时提供的服务将按此处描述的条款完成，或者根本不能完成。同时发售是根据单独的招股说明书附录和随附的招股说明书进行的，此处包含的任何内容均不构成出售要约或要约购买将在同时发售中发行的我们B类普通股的要约。

在此次发行之前，强制性可转换优先股还没有公开市场。我们打算申请将强制性的 可转换优先股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为VIACP。我们的B类普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？VIA C。

投资我们的强制性可转换优先股涉及风险。请参阅从本招股说明书补充说明书S-13页开始的风险因素 章节，以及我们在投资任何证券之前向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(我们的2020表格10-K表格)中的风险因素章节。

		每股				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除费用前的收益，给我们		$				$

(1)	有关向承销商支付的 赔偿的说明，请参阅本招股说明书附录S-60页开始的承销。

我们已授予承销商选择权，可以在本招股说明书补充之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣，向我们增购最多1,500,000股 强制性可转换优先股，仅用于超额配售(如果有)。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年在纽约向购买者交付强制性可转换优先股的股票，并支付相关款项。

联合簿记管理经理

摩根士丹利		摩根大通

本招股说明书增刊日期为： 2021年。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
有关前瞻性陈述的注意事项			S-II
欧洲经济区投资者须知			S-III
英国投资者须知			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-13
收益的使用			S-21
强制性可转换优先股说明			S-22
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-52
包销			S-60
在那里您可以找到更多信息			S-69
以引用方式成立为法团			S-69
法律事项			S-69
专家			S-69

招股说明书

		页面
风险因素			i
关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			i
以引用方式成立为法团			II
关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
“公司”(The Company)			1
收益的使用			2
债务证券说明			3
优先股说明			14
普通股说明			18
手令的说明			20
配送计划			22
法律事项			23
专家			23

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。一是这份招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和更改。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对 产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与通过引用并入本文的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架登记声明的一部分。根据搁置注册流程， 我们可以不时提供和出售债务证券、优先股、我们的A类普通股、我们的B类普通股或认股权证，这些认股权证代表我们根据附带的 招股说明书或其任何组合可能提供的一项或多项产品的任何其他证券的购买权。

在本招股说明书附录中，除非我们另有说明或 上下文另有要求，否则我们使用术语？ViacomCBS、公司、？我们、？我们、？以及我们的？和类似的词语指代ViacomCBS Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。 提到 普通股是指我们的A类普通股和B类普通股，提到强制性可转换优先股是指% A系列强制性转换优先股。 提到的普通股是指我们的A类普通股和B类普通股，而对强制性可转换优先股的引用是指% A系列强制转换对证券的引用包括我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书可能提供的任何证券。同时发售 是通过单独的招股说明书附录和随附的招股说明书进行的，此处包含的任何内容均不构成出售或邀请购买我们B类普通股股票的要约。所指的 #$和##美元指的是美元。

我们未授权任何人提供任何信息或作出 任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中通过引用包含或并入的内容除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本 招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并于此的文件或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书附录中引用的部分市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他可公开获取的信息，而其他信息则基于内部研究。尽管我们认为这些独立来源和我们的内部 数据在各自的日期都是可靠的，但其中包含的信息尚未得到独立验证。因此，您应该意识到，本招股说明书附录中包含的市场和行业数据以及基于这些数据的信念和 估计可能不可靠。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均包含 历史和前瞻性陈述，包括与我们未来业绩和业绩相关的陈述。所有非历史事实的陈述均为或可能被视为“1995年私人证券诉讼改革法案”中的前瞻性陈述。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果和 事件的预期；通常可以通过使用包含以下短语的陈述来识别：相信、期望、预期、意图、计划、预见、可能、 将、可能、估计或其他类似的词语或短语；涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测的因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、 业绩。

S-II

这些语句所暗示的 。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于：我们是否能够按照本文所考虑的 条款完成此次发售和/或同时发售(如果有的话)；消费者行为的变化，以及不断发展的技术、发行平台和包装；消费者内容收视率的变化对我们广告收入的影响； 受众测量和广告市场状况的不足；我们保持有吸引力的品牌和声誉，以及提供受欢迎的节目和其他内容的能力；节目、电影和其他权利的成本增加；对 内容、受众、广告和分销的竞争；我们内容分销谈判的潜在运输损失或其他减少或影响；商誉、无形资产、FCC许可证和节目的资产减值费用造成的损失；与CBS Corporation和Viacom Inc.业务整合以及对新业务、产品、服务和技术(包括我们的流媒体计划)的投资相关的风险和成本；不断发展的 业务连续性、网络安全、隐私和数据保护以及类似风险；内容侵权；新冠肺炎(以及其他大范围的突发卫生事件或流行病)的影响和采取的应对措施；影响我们业务的国内和全球政治、经济和/或监管因素；与停产业务和前业务相关的负债；关键人才的流失、罢工和其他工会活动；我们与控股股东的所有权结构导致的潜在利益冲突；以及我们在提交给证券交易委员会的新闻稿和文件中描述的其他因素。, 包括但不限于我们2020年的Form 10-K以及Form 10-Q和Form 8-K的报告。可能存在 其他风险、不确定性和因素，我们目前不认为这些风险、不确定性和因素是实质性的，或者不一定知道这些风险、不确定性和因素。本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述仅在各自文件的日期作出，我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

您应仔细审阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有信息，包括财务报表和财务报表附注。

欧洲经济区投资者注意事项

本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何证券要约都将根据(EU)2017/1129号法规(招股说明书条例)的豁免而进行，不受发布证券要约招股说明书的要求的限制。 因此，任何在该成员国提出要约或打算在该成员国要约购买本招股说明书附录中拟进行的发行的证券的人，只能向符合规定的合格投资者的法人实体提出要约。 因此，任何在该成员国提出要约的人都只能向定义为合格投资者的法人实体提出要约。 因此，任何在该成员国进行要约的人都只能向定义为合格投资者的法人实体提出要约但该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，两者均与该等要约有关。

吾等或承销商均未授权，亦未授权 向招股章程规例所界定的非合资格投资者的任何法人实体提出任何证券要约。吾等和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介进行任何证券要约 ，但承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书附录中预期的证券的最终配售。

这些证券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或被取代)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。因此，

S-III

未准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是非法的。

任何接受MiFID II随后提供、销售或推荐证券的分销商都有责任对证券进行自己的 目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(授权 指令)，为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。我们或任何承销商都不会就分销商是否遵守授权指令作出任何陈述或保证。

英国投资者须知

本招股说明书附录的编制依据是，英国的任何证券要约都将根据(EU)2017/1129号法规下的豁免 进行，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)(英国招股说明书法规)和2000年金融服务和市场 法案(经修订，FSMAä)，英国的任何证券要约都构成了国内法律的一部分，不受发布证券要约招股说明书的要求。因此，任何在英国提出要约或打算要约购买本招股说明书附录中拟进行的发售的证券的人士，只可向英国招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，但该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条 刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，在每种情况下均不得要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程 或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

吾等或承销商均未授权，亦未授权向并非英国招股章程规例所界定的合格投资者的任何法律实体作出任何证券要约。除 承销商提出的要约外，吾等和承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介进行任何证券要约，这些要约构成了本招股说明书附录中预期的证券的最终配售。

这些证券 不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人： (I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；(Ii)FSMA的条款以及根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户是凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者(因为它是(EU)2017/1129号条例第2条的一部分)；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它是(EU)2017/1129号条例第2条的一部分因此，(EU)第1286/2014号法规 因其根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分，有关发售或出售证券或以其他方式向英国散户投资者提供证券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。 (EU)No.1286/2014 根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成国内法律的一部分，用于发售或出售证券或以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此可能是违法的。

本文件仅供以下人员分发：(I)在与金融服务和市场法案2005(金融促进)令(修订后的金融促进令)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，(Ii)金融促进令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或 (Iv)指与发行或销售任何证券有关的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》第21条的含义)以其他方式 可合法传达或安排传达的人(所有此等人士合计

S-IV

被称为相关人员)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。 本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

任何受FCA手册产品干预和产品治理来源手册(英国MiFIR产品治理规则 规则)约束的分销商(就本段而言，指分销商)随后提供、销售或推荐证券的任何分销商都有责任对证券进行自己的目标市场评估，并确定 适当的分销渠道。对于经销商是否遵守英国MiFIR产品治理规则，我们或任何承销商均不作任何陈述或担保。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危险因素

投资我们的强制性可转换优先股涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的 其他信息，包括我们2020年10-K表格中的风险因素 标题下列出的风险和不确定性，以及我们可能提交给证券交易委员会的通过引用并入本文的任何其他文件。本招股说明书附录中描述的风险和不确定性以及本文引用的文件 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书附录或本文引用文件中描述的任何风险和不确定因素或其他未知或当前不重要的风险或不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利的 影响。任何这些风险的发生都可能导致您在我们强制性可转换优先股上的全部或部分投资损失。

本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这些因素包括我们在下文和本招股说明书附录中其他地方所面临的风险。请参阅本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫说明 。本风险因素一节中使用的大写但未定义的术语具有强制性可转换优先股说明中赋予它们的含义。

与强制性可转换优先股相关的风险

您将承担强制可转换优先股定价日期与强制转换日期之间B类普通股市场价格下跌的风险。

您在强制转换强制性可转换优先股时将获得的B类普通股股票数量不是固定的，而是取决于我们B类普通股的适用市值，即结算 期间我们B类普通股的平均每股VWAP。结算 期间是从紧接2024年4月1日之前的第21个预定交易日(包括之前的第21个交易日)开始的连续20个交易日。您在强制转换时将获得的B类普通股股票的总市值可能低于强制性可转换优先股的总清算优先股。具体地说，如果我们B类普通股的适用市值低于初始价格，即 $100.00除以B类普通股的最大转换率，并且最初约等于 $，则您在强制转换每股强制性可转换优先股时获得的我们B类普通股的市值将低于强制性可转换优先股每股100.00美元的清算优先股，投资强制性可转换优先股将导致亏损。不考虑股息的支付。因此，您 将承担我们B类普通股市场价格下跌的全部风险。任何这样的下降都可能是实质性的。

此外，由于强制转换时向您交付的股票数量将基于适用的市值，因此您在强制转换时获得的B类普通股股票的价值可能低于您在强制转换日期获得的B类普通股的股票价值 如果适用的市值等于强制转换日期我们B类普通股的每股VWAP或我们B类普通股在不同天数的平均VWAP，则B类普通股的股票价值可能低于您在强制转换日期获得的B类普通股的平均VWAP。 此外，您在强制转换时收到的B类普通股的股票价值可能低于您在强制转换日期获得的B类普通股的平均VWAP。

S-13

强制性可转换优先股的购买者可能无法实现 我们B类普通股股票市场价格上涨的任何或全部好处。您对强制性可转换优先股的投资提供的股权增值机会少于对我们B类普通股的直接投资。

在强制转换日强制转换强制性可转换优先股的每股 股(假设强制性可转换优先股的所有股息将以现金申报和支付)后，您将获得的B类普通股每股市值仅在我们B类普通股的适用市值超过门槛增值价格时才会超过强制可转换优先股每股100.00美元的清算优先级，其计算方法是将100.00美元除以最低转换率(最初 大约等于我们同时发行的B类普通股的每股公开发行价(或者，如果同时发售的B类普通股没有定价，则等于我们的B类普通股在2021年 的收盘价))。门槛增值价格比初始价格溢价约为% 。如果我们B类普通股的适用市值大于门槛升值价格，您将在强制转换日收到约%(该百分比约为 等于初始价格如果您在本 招股说明书附录日期直接投资于我们B类普通股的股票，您将获得B类普通股的价值(除以最低增值价格)。这意味着投资强制性可转换优先股提供的股本增值机会比直接投资我们B类普通股提供的机会要少。

此外，如果我们B类普通股的市值升值，并且我们B类普通股的适用市值等于或大于初始价格，但小于或等于门槛增值价格，您在强制转换时将获得的B类普通股的总市值(假设 强制性可转换优先股的所有股息将以现金申报和支付)将仅等于强制性可转换优先股的总清算优先权，您将在我们的

发生某些基本变化时，对转换率的调整和支付基本变化股息全额可能不足以补偿您因基本变化提前转换而损失的期权价值和股息损失。

如果在2024年4月1日或之前发生根本性变化(见《强制性可转换优先股说明》中的定义)，则基本变化转换率将适用于在 根本性变化转换期内转换的任何强制性可转换优先股(定义见《强制性可转换优先股说明》 持有者在根本性变化时的选择权转换；根本性变化股息使全额)。基本变更转换率 将按照《强制性可转换优先股说明》中所述确定，股东可根据基本变更时的选择进行转换；基本变化股息-全部金额。此外，对于那些转换的强制性可转换优先股股票，您还将获得基本变化股息全部现金金额(受我们有权交付我们B类普通股的股票以代替全部或部分现金)，受强制性可转换优先股描述中所述的限制限制，持有者可在基本变化时选择将其转换为强制性可转换优先股的说明；在其他代价中，您还将获得基本变化股息全额现金(受我们有权交付我们B类普通股的股票以代替全部或部分现金)，但受基本变化时持有者可选择的强制性可转换优先股说明中所述的限制；根本变化 股息总额。如果达到支付基本变化股息金额的股票交付限制，我们将在适用的特拉华州法律允许的范围内支付现金缺口 。根据我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。在我们不被允许以现金支付或交付基本变化股息的股票的范围内 全部，全部，部分, 由于特拉华州适用法律的限制，我们将在一定限制下对转换率进行调整；提供那我们就不会有

S-14

如果达到了对转换率调整的这些限制，我们没有义务以现金支付缺口，如果达到了对转换率调整的这些限制，我们也没有义务就该缺口 交付我们的B类普通股股票。

虽然对 转换率和支付基本变动股息整笔金额的调整通常旨在补偿您强制性可转换优先股的期权价值损失和您因在基本变动时转换强制性可转换优先股而蒙受的股息损失 ，但基本变动转换率和基本变动股息整笔金额仅是此类损失的期权价值和股息损失的近似值， 可能不足以补偿您的实际损失。(br}=此外，如果我们B类普通股的价格低于每股$或高于 $/股，基本变动转换率的功能将不会补偿您因根本变动而遭受的任何损失。

此外，管理我们和我们子公司未来债务的协议可能会限制我们支付现金或交付B类普通股 股票(视情况而定)的能力，以便在发生根本变化时转换持有人，除非我们能够偿还或再融资此类协议下的未偿还金额。

此外，根据州法律，我们有义务调整与基本变化相关的转换率并支付基本变化股息 全部股息(无论是以现金或B类普通股的股票支付或交付，视具体情况而定)，在这种情况下，其可执行性将受到 合理性和公平补救的一般原则的约束，因此可能无法全部或部分强制执行。

强制性可转换优先股的固定转换率不能针对所有可能对强制性可转换优先股或强制性可转换优先股转换后可发行的B类普通股的市场价格产生不利影响的稀释事件进行调整 。

强制性可转换优先股的固定转换率仅适用于 就我们的普通股、我们普通股的拆分或组合发行某些股票股息、向我们普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证、向我们普通股持有人分配股本、债务或资产、向我们普通股持有人分配现金股息、以及向强制性可转换优先股描述中所述的某些发行人投标或交换要约进行调整。 提供我们的普通股或可转换为普通股的证券，以换取现金或与收购、 或第三方投标或交换要约相关，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，可能不会导致任何调整，即使这些其他事件可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，从而对强制性可转换优先股的市场价格产生不利影响。此外，强制性可转换优先股的条款不限制我们未来发行普通股(包括我们的B类普通股)或可转换为 B类普通股的证券的能力，也不限制我们从事其他可能稀释我们的普通股(包括我们的B类普通股)的交易。在参与任何此类发售或交易时，我们没有义务考虑强制性可转换优先股持有人的具体利益 。

强制性可转换优先股的购买者在发行与本次发行中出售的强制性可转换优先股平价的一系列新优先股后可能会受到不利影响 。

我们修订和重新注册的公司证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行 25,000,000股我们的优先股(包括强制性可转换优先股)，但受适用法律、规则和法规以及我们修订和重新注册的 注册证书的规定的限制，作为优先股。

S-15

系列股票，不时确定每个该等系列股票的数量，并确定每个该等系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。这些额外系列优先股的权力、优先股和权利可能优先于强制性可转换优先股或与强制性可转换优先股持平，这可能会降低其 价值。

强制性可转换优先股的条款不会限制我们未来在股息支付和清算优先股方面提供与强制性可转换优先股并列的新系列优先股的能力。我们没有义务考虑强制性可转换优先股持有人在 参与任何此类发售或交易中的具体利益。

监管行动可能会对强制性可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响 。

强制性可转换优先股的投资者和潜在购买者如果采用或寻求采用关于强制性可转换优先股的可转换套利策略，可能会受到可能限制或限制此类策略的监管事态发展的不利影响。SEC和其他监管和自律机构已经实施了各种规则，并可能在未来采用其他规则来限制和以其他方式监管卖空和场外掉期以及基于证券的掉期，这些限制和监管可能会对强制性可转换优先股的投资者或潜在购买者就强制性可转换优先股实施可转换套利策略的能力产生不利影响 。这反过来可能对强制性可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。

在 强制性可转换优先股转换之前，您将无权购买我们的B类普通股，但您可能会受到有关B类普通股的某些更改的不利影响。

您将无权购买我们的B类普通股，包括对B类普通股要约(如果有的话)作出回应的权利 ，以及在强制性可转换优先股转换日期之前获得B类普通股(如果有的话)的股息或其他分派(除通过转换率调整)的权利 ，但您对强制性可转换优先股的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您将有权行使我们B类普通股持有者的权利，仅限于记录日期在转换日期当日或之后的 事项。

您将没有关于强制性可转换优先股的投票权 除非在有限情况下。

您将没有关于强制性可转换优先股的投票权 ，除非对强制性可转换优先股条款进行某些修订，在某些股息拖欠的情况下，在某些其他有限的情况下，并且除非适用的特拉华州 法律或我们修订和重新修订的公司证书明确要求，否则您没有投票权。除某些股息拖欠的情况外，您无权投票选举我们董事会的任何成员。

如果任何强制性可转换优先股的股息尚未宣布并支付相当于6个或更长股息期 (为免生疑问，包括从强制性可转换优先股的首次发行日期开始并包括于2021年7月1日结束但不包括在内的股息期)，无论是否为连续的股息 期，该强制性可转换优先股的持有人与所有其他优先股系列的持有人作为一个类别一起投票，与强制性可转换优先股同等排名，并具有将有权在我们的下一次特别会议或年度股东大会上投票选举总共两名额外的董事会成员，但须遵守强制性 可转换优先股说明中所述的某些限制 投票权。

S-16

强制性可转换优先股将低于我们及其子公司的所有合并负债 。

在破产、清算、解散或清盘的情况下，我们的资产只有在我们的所有合并负债支付完毕后才能 支付强制性可转换优先股的债务。此外，强制性可转换优先股在结构上将低于我们子公司的所有现有和未来负债 。在任何子公司破产、清算、解散或清盘时，您参与我们子公司资产的权利将排在该子公司债权人之前的债权之后。如果发生 破产、清算、解散或清盘，在支付我们和我们的子公司的债务后，可能没有足够的资产来支付当时已发行的任何或所有强制性可转换优先股的到期金额 。

截至2020年12月31日，我们的合并债务总额约为1973亿美元，其中约9500万美元是我们的担保债务，强制性可转换优先股将隶属于该债务。此外，我们有能力，也可能在未来招致额外的债务。

我们修订后的公司注册证书授权我们的董事会发行一个或多个额外的优先股系列 ，并设定优先股的条款，而无需寻求我们的股东的任何进一步批准。在股息和清算权方面，任何发行的优先股都将排在我们B类普通股的前面。如果我们额外发行 优先股，可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。我们的董事会还有权在没有股东批准的情况下，根据特拉华州适用的法律和我们 修订和重新注册的公司证书中规定的某些限制，设定可能发行的任何此类优先股系列的条款，包括投票权、股息权和关于股息或在我们 解散、清盘和清算以及其他条款方面对我们普通股的优惠权。如果我们在未来发行优先于B类普通股的额外优先股，而该优先股在支付股息或清算、解散或清盘时优先于我们的B类普通股，或者如果我们发行具有投票权的额外优先股，则强制性可转换优先股和我们B类普通股的股票持有人的权利或强制性可转换优先股和我们B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。 我们的B类普通股在支付股息时优先于我们的B类普通股，或者如果我们增发有投票权的优先股，则强制性可转换优先股和我们的B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。请参阅所附招股说明书中的股本说明和优先股。

我们申报和支付股本股息(包括强制性可转换优先股)的能力可能有限。

我们未来的股本(包括强制性可转换优先股股票)的宣布和股息支付将 由我们的董事会(或其授权委员会)自行决定，并将取决于我们的财务状况、收益、增长前景、现金的其他用途、资金要求、适用的特拉华州法律和我们董事会认为相关的其他 因素。

此外，我们未来签订的信贷安排、契约或其他融资协议可能包含限制或禁止我们向股本支付现金股息的条款，包括强制性可转换优先股。即使根据我们的合同义务和特拉华州 法律允许我们支付强制性可转换优先股的现金股息，我们也可能没有足够的现金支付强制性可转换优先股的现金股息。

如果在强制转换时，我们没有申报强制性可转换优先股的全部或任何部分累计和未支付股息 ，适用的转换率将进行调整，以便持有人获得额外数量的B类普通股，其市值通常等于该等累积和未支付股息的金额， 受强制性可转换优先股和强制性转换优先股说明中描述的限制的限制。由于这样的原因

S-17

受限情况下，此类增发的B类普通股的市值可能低于此类累积和未支付股息的金额。如果该等累计及未支付股息的金额超过该等额外股份数目与平均价格(定义见此)的97%的乘积，我们将在特拉华州适用法律所能做到的范围内，按现金按比例向强制性可转换优先股持有人声明及支付该超出的 金额。(##**$$ =但是，在特拉华州适用法律不允许我们这样做的范围内，您将不会收到此类红利或与此相关的任何其他对价 。

如果根据持有人的选择提前转换(根本变更期间除外)，我们没有申报并支付 在相关提前转换日期之前或之前的所有全额股息期内强制性可转换优先股应支付的全部或任何部分股息，适用的转换比率将进行调整，以使转换持有人获得额外数量的B类普通股，其市值通常等于该等累计和未支付股息的金额，但受上述限制的限制 由于这些限制，这些额外数量的B类普通股的市值可能少于 此类累积和未支付股息的金额。如果该等累计及未支付股息的金额超过该等额外股份数目与提前换股平均价的乘积，我们将没有任何 责任就该等不足之数支付现金或交付我们B类普通股的股份。

如果在基本变更转换期间提前 转换时，我们没有申报指定期间强制性可转换优先股的全部或任何部分累计和未支付股息，我们将根据基本变更时持有人的选择，以现金、B类普通股股票(或交换财产单位)或其任何组合的形式支付该等 累计和未支付股息的金额，并受强制性可转换优先股描述中所述限制的限制。 股东可在基本变更时选择转换优先股的金额； 在基本变更时，我们将根据持有者的选择，以现金、B类普通股(或交换财产单位)或其任何组合的形式支付该等累计和未支付股息的全部或任何部分；根本改变股息发放总额。如果达到支付累积和未支付股息的股票交付限制，我们 将支付现金缺口(如果适用的特拉华州法律允许我们这样做)。但是，在特拉华州适用法律不允许我们这样做的范围内，您将不会收到此类红利或与此相关的任何其他对价 。

您可能要在调整强制性可转换优先股的转换率或以B类普通股股份支付的分派 时缴税，即使您没有收到相应的现金分派。

强制性可转换优先股的折算率在某些情况下可能会调整。请参阅强制性可转换优先股的说明/反稀释调整。？如果对 转换率的某些调整提高了强制性可转换优先股持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益，则该持有人可能被视为收到了可作为 股息计入收入的被视为分配，而没有相应收到任何现金或财产。此外，我们可能会向以B类普通股的股票支付的强制性可转换优先股的持有者进行分配，尽管存在一些 不确定性，但我们认为任何此类分配都将以与等额现金分配相同的方式对美国联邦所得税征税。在这些情况下(也可能在其他情况下)，强制性可转换 优先股的持有者即使没有收到用于支付税款的现金，也可能要缴税，从而产生自付费用。

如果您是非美国持有者(如《美国联邦所得税重要考虑事项》一节所定义)，以B类普通股支付的任何这些被视为股息或 分派一般将缴纳美国联邦预扣税(目前税率为30%，或适用条约规定的较低税率)，可从现金、B类普通股的股票或适用扣缴义务人以其他方式支付给您的销售收益中扣缴。

S-18

有关购买、拥有、处置和转换强制性可转换优先股以及与此相关的任何B类普通股的美国和非美国持有人的美国联邦税收影响，请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。 有关购买、所有权、处置和转换强制性可转换优先股和与此相关的任何B类普通股的美国联邦税收影响。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会推迟或阻止我们的其他有益收购或收购尝试 ，因此，强制性可转换优先股持有人行使与潜在根本性变化相关的权利的能力也会受到影响。此外，我们修订后的公司注册证书和 修订后的公司章程中的条款可能会延迟或阻止我们被第三方收购。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会使第三方更难或成本更高地收购我们。例如，如果在2024年4月1日或之前发生根本变化，强制性可转换优先股 的持有者可能有权以更高的转换率全部或部分转换其强制性可转换优先股，还将有权获得与其强制性可转换优先股的所有 剩余股息支付的现值相等的根本变化股息总额。参见强制性可转换优先股的说明，持有者在发生根本变化时可以选择进行转换；根本变化股息总额 。强制性可转换优先股的这些功能可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层。

此外，我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程包含的条款可能会使我们成为敌意收购的 吸引力较小的目标，并可能使合并提议、收购要约或代理权竞争变得更加困难或不受欢迎。这些规定包括：

•

要求股东提名的董事提名人必须在选举董事的会议之前提名，并提供与提名有关的具体信息；

•

董事会是否有能力在未经股东批准的情况下增发普通股(包括B类普通股) 或优先股；

•

需要绝对多数批准的某些条款(至少三分之二的投票权由所有有权投票的股东 作为一个类别一起投票)。

此外，在特拉华州法律允许的情况下，经股东批准的对我们修订和重申的公司注册证书或其他公司行动的修正案 可能会对同一类别的特定未同意股东群体提供强制性特殊待遇。例如， 修订后的公司注册证书或其他公司诉讼可能规定，指定股东持有的普通股必须以公司确定的价格兑现，但受 适用的持不同政见者权利的约束。

所有这些条款都可能限制投资者可能愿意为我们 普通股和强制性可转换优先股股票支付的价格。参见《普通股说明》和《强制性可转换优先股说明》。

强制性可转换优先股的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

强制性可转换优先股是一种在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。强制性可转换优先股交易市场的流动性 以及强制性可转换优先股的市场报价可能会受到此类证券的整体市场变化以及我们财务业绩或前景的变化 或本行业公司总体前景的变化的不利影响。我们打算申请强制可转换优先股在纳斯达克上市。

S-19

全球精选市场，代码为DEVIACP。即使强制性可转换优先股获准在纳斯达克全球精选市场上市，该上市也不能 保证强制性可转换优先股的交易市场会发展，或者如果强制性可转换优先股的交易市场确实发展了，也不能保证该市场的深度或流动性。如果活跃的交易市场没有发展或维持 ，强制性可转换优先股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的强制性可转换优先股，或者您 可能无法以优惠价格出售您的强制性可转换优先股。此外，随着强制性可转换优先股的股份转换，仍未偿还的强制性可转换优先股的流动资金可能会减少 。

S-20

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后，本次发行的净收益约为$(如果承销商全面行使 购买强制性可转换优先股的额外股份的选择权，仅用于超额配售(如果有)，则约为$)。我们打算将本次发售和同时发售的净收益合并用于一般企业 用途，包括对流媒体的投资。

S-21

强制性可转换优先股说明

以下描述是我们%Series A强制性可转换优先股 每股票面价值$0.001的某些条款摘要(强制性可转换优先股)。以下摘要补充了所附 招股说明书中对我们优先股的描述，并在与之不一致的情况下替换了对我们的优先股的描述。

列出强制性可转换优先股条款的指定证书副本(我们 将其称为指定证书)以及我们修订和重新注册的公司证书(我们将其称为公司注册证书)的副本可应我们的要求在本招股说明书附录标题为通过引用合并的部分中 所述的地址获得。？此强制性可转换优先股条款的描述并不完整，并受其全部条款的约束和限制，因此需要通过本招股说明书附录中的 部分中的 部分进行说明，以供参考。？本说明书中对强制性可转换优先股条款的描述并不完整，并受其全部条款的限制和限制，可通过本招股说明书附录中的 部分中的 地址获得。

出于本说明的目的，引用 ：

•

？本公司、？我们、？我们？或我们的？是指ViacomCBS Inc.，而不是 其任何子公司；

•

我们的B类普通股是指我们的B类普通股，每股面值0.001美元；

•

？我们的A类普通股是指我们的A类普通股，每股面值0.001美元；

•

？我们的普通股？是指我们的A类和B类普通股的总和；

•

？营业日是指法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行 关闭或关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；以及

•

？营业结束？是指纽约市时间下午5：00，而营业时间？是指 纽约市时间上午9：00。

一般信息

根据本公司注册证书，本公司董事会获授权发行最多25,000,000股优先股，每股面值$0.001，及指定每一系列优先股，并就每一系列优先股确定组成该系列的股份数目及投票权、全部或有限或无投票权、权力、优先权及相对、参与、选择权或其他特别权利(如有)，以及任何限制、限制或限制。 本公司董事会获授权发行最多25,000,000股优先股，每股面值$0.001，及指定每一系列优先股的股份数目及投票权， 所有或有限或无投票权、权力、优先及相对、参与、选择权或其他特别权利(如有)，以及任何限制、限制或限制。截至本 招股说明书附录日期，未发行任何优先股。

本次发行结束时，我们将发行1,000,000股 强制性可转换优先股。此外，我们还授予承销商购买最多1,500,000股强制性可转换优先股的选择权，仅用于支付超额配售(如果有)，如 j承销部分所述。

发行时，强制性可转换优先股和我们根据强制性可转换优先股转换 发行的B类普通股将全额支付且不可评估。强制性可转换优先股的持有者将没有优先购买权或优先购买权来购买或认购我们的任何类别的股票、 义务、认股权证或其他证券。

S-22

排名

强制性可转换优先股，在我们清算、清盘或 解散时的股息权和/或分配权方面，将视情况而定：

•

优先于(I)我们的普通股和(Ii)在强制性可转换优先股的第一个原始发行日期(我们称为初始发行日期)之后设立的其他每个类别或系列的股本 ，其条款没有明确规定，该类别或系列在我们清算、清盘或解散时在股息权或分配权方面优先于强制性可转换优先股 ，或(Y)在股息权和分配权方面与强制性可转换优先股平价清盘或解散(我们统称为初级股票)；

•

在与初始发行日期后确定的任何类别或系列的股本平价时， 条款明确规定，此类或系列在我们清算、清盘或解散时，在股息权和分配权方面将与强制性可转换优先股平价(我们统称为 ？平价股票)；

•

在初始发行日期之后设立的每一类或系列股本，其条款 明确规定，在我们清算、清盘或解散(我们统称为高级 股)时，在股息权或分配权方面，此类或系列将优先于强制性可转换优先股；以及

•

低于我们现有和未来的债务和其他负债。

此外，关于我们清算、清盘或解散时的股息权和分配权，强制性 可转换优先股在结构上将从属于我们每一家子公司现有和未来的债务及其他义务。请参阅风险因素？与强制性可转换优先股相关的风险？ 强制性可转换优先股将排在我们和我们所有子公司的合并负债之后。

截至2020年12月31日，我们的未偿债务总额约为1973亿美元，没有优先股流通股。

列表

我们打算申请在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市强制性可转换优先股，代码为 VIACP，如果获得批准，我们预计将在初始发行日期后30天内开始交易。此外，在上市后，我们已同意使用我们在商业上合理的努力，使强制性可转换优先股在纳斯达克全球精选市场 上市。然而，不能保证强制性可转换优先股将上市，如果上市，它将继续上市。将强制性可转换优先股在纳斯达克 全球精选市场上市并不保证交易市场的发展，或者(如果交易市场确实发展了)该市场的深度或流动性，也不保证持有者能够轻松出售其强制性可转换优先股。

分红

根据 优先于强制性可转换优先股的任何类别或系列股本的持有人在股息权方面的权利，强制性可转换优先股的持有人将有权在我们的 董事会或其授权委员会宣布的情况下，只有在以现金支付股息的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得股息，在以B类普通股支付的情况下，从合法可供发行的B类普通股股票中获得股息。 如果是以B类普通股支付的股息，则强制性可转换优先股的持有人将有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息，如果是以B类普通股支付的股息，则强制性可转换优先股的持有人将有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息。累计股息为强制性可转换优先股每股100.00美元(相当于每股每年 美元)清算优先股的年利率，以现金支付，通过交付B类普通股或通过现金和B类普通股的任何组合支付，由我们的 全权酌情决定(受下文所述限制的限制)。

S-23

如果宣布，强制性可转换优先股的股息将于每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按这样的年率支付 从2021年7月1日开始的2024年4月1日(每个日期为一个股息支付日期)，并包括2024年4月1日(包括2024年4月1日)，股息 应从应支付股息的最近日期开始累计，如果没有支付股息，则从强制性可转换优先股的初始发行日期开始累计，无论是否在

如果宣布，股息将在相关股息支付日(每个定期记录日期)之前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(视属何情况而定)收盘时出现在我们股票登记册上的强制性可转换优先股的记录持有人 支付股息，无论这些持有人是否在定期记录日期之后、紧随其后的股息支付 当日或之前提前转换他们的股票，或者这些股票是否被自动转换。 在紧随其后的股息支付之后或之前的 交易结束时，无论这些持有人是否提前转换他们的股票，或者在紧随其后的股息支付 之前 ，股息将被支付给强制性可转换优先股的记录持有人 无论特定的常规记录日期是否为工作日，这些常规记录日期都将适用。如果股息支付日期不是营业日，将在下一个营业日的下一个 支付，不会因此延迟而产生任何利息或其他代替利息的付款。

全额股息 期间是指从股息支付日期开始(包括股息支付日期，但不包括下一个股息支付日期)的期间，但初始股息期间将从强制性可转换优先股的初始发行日期开始(包括)，并将在2021年7月1日结束(不包括)。强制性可转换优先股在每个全股息期(初始股息期之后)的每股应付股息额 将通过将年度股息率除以4来计算。强制性可转换优先股在初始股息期和任何其他部分股息期的应付股息将根据360天年度(由12个30天月组成)期间的实际天数 计算。因此，假设初始发行日期为2021年，初始股息期内强制性可转换优先股的股息为每股强制性可转换优先股$(基于年度股息率为%，清算优先股为每股100.00美元)，并将在2021年7月1日宣布时支付给2021年6月15日登记在册的持有人。强制性可转换优先股的股息为强制性可转换优先股每股$1(基于 %的年度股息率和每股100.00美元的清算优先股)。强制性可转换优先股股份的累计股息如在适用股息支付日期后 支付，将不计息，也不应支付额外股息。

除非且 我们的董事会或董事会授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息，否则不会支付强制性可转换优先股的股息。本公司将不会就任何股息期就强制性可转换优先股的任何已发行股份宣派或支付股息，或预留任何数额的现金或 股用于支付强制性可转换优先股的任何已发行股票的股息，除非已宣布并支付之前所有股息期的所有股息 ，或已预留足够的B类普通股现金或股份用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股票的该等股息。(B)本公司不会就任何股息期就强制性可转换优先股的任何已发行股票宣布或支付股息，或预留任何金额的现金或 股用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股票的股息。

除本文所述外，转换为B类普通股的强制性可转换优先股股票的股息将于2024年4月1日，即基本变化转换日期或提前转换日期(视情况而定)停止累计。

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本(包括我们的强制性可转换优先股)进行其他分配的能力可能会受到我们和我们的子公司当时存在的任何债务条款的限制。此外，我们申报和支付股息的能力也可能受到特拉华州法律的限制。？风险因素？与强制性可转换优先股相关的风险？我们申报和支付强制性可转换优先股股息的能力可能有限。

S-24

支付股息的方法

在以下所述限制的约束下，我们可以向由我们自行决定的 强制性可转换优先股的股票支付任何已宣布股息(或任何已宣布股息的任何部分)(无论是在当前股息期还是之前的股息期)：

•

现金；

•

通过交付我们B类普通股的股票；或

•

通过现金和B类普通股的任何组合。

我们将以现金支付强制性可转换优先股股票的宣布股息，除非我们选择 以B类普通股的股票支付全部或部分股息。我们将向强制性可转换优先股持有人发出任何此类选择的通知，以及将以现金支付的部分和将以B类普通股股票支付的 部分将不迟于此类股息的股息支付日期之前的十个预定交易日(定义见强制性转换定义)；已提供 如果我们没有及时通知本次选举，我们将被视为已选择以现金支付相关股息。

强制性可转换优先股持有人有权获得的与强制性可转换优先股股票的宣布股息相关的所有 现金支付将按最近的美分计算。如果我们选择以我们B类普通股的股份支付任何此类 宣布的股息或其任何部分，在支付任何股息或部分股息的情况下，此类股票的估值应为在 第二个交易日(包括 第二个交易日)结束并包括在内的连续五个交易日内我们B类普通股每股平均VWAP(定义见 fdf)的97%。

我们B类普通股的零碎股份将不会以支付或部分股息的形式交付给强制性可转换优先股的持有者。相反，在法律允许的范围内，我们将向每位持有人支付现金调整(计算到最接近的 美分)，否则这些持有人将有权根据有关股息的平均价格获得B类普通股的一小部分。如果我们不能用现金代替零股，我们将把我们对每位持股人的股票交付义务 四舍五入到最接近的B类普通股的全部份额。

在我们的合理判断中，对于发行或转售作为强制性可转换优先股股息支付而发行的B类普通股股票(包括与转换相关的股息)需要搁置 登记声明的范围内，我们将在此类搁置登记声明当前未提交且有效的情况下，请尽我们商业上合理的努力提交并维持该搁置登记声明的有效性 ，直至(I)所有该等B类普通股已根据该登记声明转售，以及(Ii)所有该等股份的持有人根据第144条无需登记即可自由交易时为止 该持有人不是，也不是在之前三个月内，就1933年证券法(即证券法)而言，我们的关联公司。在适用的范围内，我们还将尽我们商业上合理的 努力，让我们发行的B类普通股的股票获准在纳斯达克全球精选市场上市(或者，如果我们的B类普通股不在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们B类普通股当时上市的主要其他美国国家或 地区证券交易所上市)，并根据适用的州证券法获得资格或注册(如果需要)；提供我们不会被要求取得外国公司的资格，或 在我们目前没有资格或我们目前没有作为外国公司纳税的任何此类司法管辖区采取任何会使我们接受一般法律程序服务的行动，而该资格或行动会 使我们受到此类征税。

S-25

尽管如上所述，在任何情况下，与任何已宣布股息(包括与转换相关的任何已宣布股息)交付的B类普通股 股票数量都不会超过以下数字：

•

宣布的股息除以

•

$，金额相当于初始价格(见强制转换定义)的约 35%，调整方式与以下 n中所述的对每个固定转换率的反稀释调整成反比(调整后的美元金额，即？下限价格)。

如果任何已宣派股息的金额超过(X)就该已宣派股息交付的B类普通股的股数和(Y)平均价格的97%的乘积，我们将在我们 根据适用的特拉华州法律 有能力这样做的范围内，以现金支付超额金额(计算到最近的美分)，尽管我们有任何相反的通知。根据我们和我们的 子公司当时存在的债务的条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付超额金额，我们将没有任何义务就该金额以现金支付该金额或交付额外的B类普通股 ，并且该金额不会构成可能被视为累积在强制性可转换优先股股票上的累计股息的一部分。

股息停止器

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未支付，我们的 普通股或任何其他类别或系列的初级股票不得宣布或支付股息或分派，任何普通股或任何其他类别或系列的初级股票或平价股票不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购，以供我们或我们的任何 子公司考虑，除非我们之前所有股息期的所有累积和未支付的股息都已全部以现金、我们的B类普通股或其组合宣布和支付。或我们的B类普通股已预留足够的现金或数量的 股，用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股票的股息。

上述限制不适用于：

•

以普通股或非平价股和高级股的任何其他类别或系列股本支付的任何股息或分派 ；

•

购买、赎回或以其他方式收购普通股、其他初级股或平价股，与正常业务过程中任何福利或其他激励计划(包括任何雇佣合同)的管理有关；

•

根据公开宣布的回购计划购买以抵消股份稀释金额，或因行使股票期权或归属限制性股票、限制性股份单位、限制性股份等价物、履约股份单位或类似于上述任何一项的工具而收购 已交出、视为已交出或扣留的普通股股份 (但为抵消股份摊薄金额而购买的股份数量在任何情况下不得超过股份摊薄金额)；

•

根据具有合同约束力的要求购买普通股或任何其他类别或系列的非平价股票或 高级股票，购买在本招股说明书补充日期之前存在的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本；

•

与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利相关的任何股息或权利分配，或非平价股票 或高级股票的任何类别或系列股本；

S-26

•

将非平价股或高级股的任何类别或系列股本交换或转换为非平价股或高级股的其他类别或系列股本，或将非平价股或高级股的任何类别或系列股本交换或转换为其他平价股(具有相同或较低的总清算优先权)或既不是平价股也不是高级股的任何类别或系列的我们的 股本，并且在每种情况下，仅支付现金以代替零股；以及

•

根据转换或交换条款或正在转换或交换的证券，视为购买或收购本公司普通股、任何其他类别或 系列既不是平价股也不是高级股或平价股的普通股或任何其他类别或 系列股本的零碎权益。

短语？股份稀释金额？是指由于授予、归属或行使基于股权的薪酬给董事、员工和代理人，并根据任何股票拆分、股票分红、反向 股票拆分、重新分类或类似交易进行公平调整而导致的已发行普通股稀释股数的增加(根据美国公认会计准则 确定，从初始发行日期开始计算)。

当强制性可转换优先股的股票股息(I)在任何股息支付日期(或者，如果平价股票的股息支付日期与该股息支付日期不同，则在与该股息支付日期相关的定期股息期内的股息支付日期)没有宣布和全额支付，或者(Ii)已经宣布，但我们的B类普通股中足以支付股息的一笔现金或股票数量没有在适用的定期股息支付日为持有者的利益拨备 ，则(I)没有在任何股息支付日期(或者，如果平价股票的股息支付日期与该股息支付日期不同，在与该股息支付日期相关的定期股息期内的股息支付日期)没有宣布和全额支付强制性可转换优先股股票的股息，或者不得宣布或支付任何平价股股份的股息，除非对强制性可转换优先股股份宣布股息，使 强制性可转换优先股股份和该等平价股股份各自宣布的股息金额按比例分配给强制性可转换优先股股份持有人和当时已发行的任何平价股票持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，我们将分配这些支付，使已宣布股息的各个支付金额与强制性可转换优先股和该等平价股票的所有累积和未支付的每股股息的比率相同(以我们的董事会或其授权的委员会从合法可用于支付股息的资金中宣布为前提)；提供强制性可转换优先股的任何未支付股息将继续积累。在此计算中，对于非累积平价股票，我们将使用如果该非累积平价股票全额宣布股息，则应在最近股息期间支付的全部 股息金额。

在符合上述规定而非其他规定的情况下，本公司董事会或其授权委员会 可能决定的股息可不时从合法可用于支付股息的资金中宣布和支付(以现金或其他财产或证券支付)，强制性可转换优先股的持有人无权参与任何此类股息。

救赎

强制性可转换优先股将不可赎回。然而，根据我们的选择，我们可以在未经持有人同意或通知的情况下，不时在公开市场、通过投标或交换要约或以其他方式购买或以其他方式收购(包括在 交换交易中)强制性可转换优先股。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，强制性可转换优先股的每位持有人将有权获得强制性可转换优先股每股100.00美元的清算优先权(清算优先权)，加一笔钱

S-27

相当于此类股票的累积和未支付股息，无论是否宣布，但不包括从我们合法可供分配的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期 在清偿了对我们债权人和优先于强制性可转换优先股的任何类别或系列股票的持有人的债务和其他债务后， 在我们清算时关于分配权的分配权利，于本公司清盘、清盘或解散(包括本公司普通股)时，于本公司清盘、清盘或解散(包括本公司普通股)时，于本公司清盘、清盘或解散(包括本公司普通股)有关 分配权的任何类别或系列本公司股本(低于强制性可转换优先股)的持有人获支付或分派之前。如果，在吾等自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就(1)清算优先权， 加上相当于累积和未支付股息(不论是否申报)的金额，应支付至(但不包括)强制性可转换优先股股份的清算、清盘或解散日期和(2)清算 至(但不包括)该等清算、清盘或解散的固定日期，以及(2)至(但不包括)该等清算、清盘或解散的指定日期，以及累积和未支付股息的数额(不论是否申报)如果所有平价股的股份没有全额支付， 强制性可转换优先股的所有持有人和任何此类平价股的所有持有人将按照各自的清算优先选项和等同于他们有权获得的累计和未支付股息(如果有)的金额，按比例平均和按比例分享我们的任何资产分配。 所有强制性可转换优先股的所有持有人和任何此类平价股的所有持有人将按比例按比例分享我们的资产。在清盘优先权的全部金额以及相当于他们有权获得的累计和未支付股息的金额支付后, 强制性可转换优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。

出售、租赁或交换我们所有或几乎所有的 资产或业务(与我们的清算、清盘或解散相关的除外)，以及我们与任何其他人的合并或合并，都不会被视为我们的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

我们的公司注册证书，包括指定证书，将不包含任何要求拨备资金以保护强制性可转换优先股的清算优先股的条款，即使其大大超过其面值。

表决权

除特拉华州法律或我们的公司注册证书不时明确要求外， 强制性可转换优先股的持有者将不具有以下描述以外的投票权。

当强制性可转换优先股的任何股份的股息没有宣布并支付相当于6个或 个以上股息期(为免生疑问，包括从初始发行日期开始并包括到2021年7月1日结束但不包括在内的股息期)，无论是否为连续的股息期(不支付)，我们董事会的授权董事人数将在下一次年度股东大会或以下规定的股东特别会议上自动与当时已发行的任何和所有其他系列投票优先股(定义见下文)的记录持有者作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次 年度股东大会或以下规定的股东特别会议上投票选举总共两名额外的董事会成员(优先股董事)；提供任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纳斯达克全球精选市场(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有多数独立董事；如果进一步提供我们的董事会成员在任何时候都不能超过两名优先股董事。

如果不付款，登记在册的至少25%的强制性可转换优先股和任何其他 系列有表决权优先股的持有人可以要求召开股东特别会议选举该等优先股董事(但是，前提是，在我们修订和重新修订的章程允许的范围内，如果我们计划召开下一次年度股东大会或特别股东大会

S-28

在收到该等请求后90天内，该等优先股董事的选举将列入该等预定股东周年大会或特别大会的议程，并将于该等会议上举行)。只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有这样的投票权，优先股董事将每年在随后的股东年会上竞选连任。

在强制性可转换优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上，出席或由受委代表出席的强制性可转换优先股和所有其他系列有表决权优先股当时已发行的过半数股份的记录持有人 将构成法定人数，出席或由受委代表出席或由受委代表出席的任何此类会议的 记录的强制性可转换优先股和其他有表决权优先股的多数股份的持有者将构成法定人数

如本招股说明书附录中所使用的，投票优先股是指我们的平价 股票的任何其他类别或系列，这些股票已被授予并可行使类似的董事选举投票权。强制性可转换优先股和任何其他有表决权的优先股的多数、多数或其他投票权部分是否已投票赞成任何事项，应参考强制性可转换优先股和该等其他有表决权优先股各自的清算优先股金额来确定。

如果强制性可转换优先股的所有累积和未支付股息均已全额支付(未支付 补救措施)，则强制性可转换优先股的持有人应立即且无需我们采取任何进一步行动，即被剥夺上述投票权，但在每次后续 未支付的情况下，此类权利将被重新授予。如果强制性可转换优先股持有人和所有其他有表决权优先股持有人的表决权已经终止，则如此选出的每名优先股董事的任期将在该 时间终止，我们董事会的授权董事人数将自动减少两人。

任何优先股董事 均可由拥有上述投票权的强制性可转换优先股及当时已发行的任何其他系列有投票权优先股(作为一个单一类别一起投票 )的多数已发行股份的投票权记录持有人在任何时间(不论是否有理由)罢免。如果发生拒付，且不存在拒付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付后首次选举优先股董事之前的 )，可由留任的优先股董事书面同意填补，除非该职位空缺是由于该优先股董事被免职或没有优先股董事留任的情况下产生的， 优先股董事的职位空缺可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补。 如果没有优先股董事留任，则可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补该空缺。 这一空缺可以通过登记在册的强制性可转换优先股已发行股票和 当时已发行的任何其他系列有投票权的优先股(作为单一类别一起投票)的投票权占多数的持有人投票来填补，当他们拥有上述投票权时；提供任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纳斯达克全球精选市场(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有多数独立 董事。优先股董事每人将有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

只要任何强制性可转换优先股仍未发行，我们就不会在未发行并有权就此投票的强制性可转换优先股和所有其他系列有投票权的已发行股票的 持有人 投赞成票或同意的情况下，作为一个单一类别一起投票， 亲自或委托代表以书面形式或在该等股东的年度或特别会议上投票：

•

修改或更改公司注册证书的规定，以授权、设立或增加任何高级股票的授权金额；

S-29

•

修改、更改或废除本公司注册证书或指定证书中有关强制性可转换优先股的规定，从而对强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权或投票权造成不利影响；或

•

完成涉及强制性可转换优先股股票的具有约束力的换股或重新分类 股票或我们与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下：(I)强制性可转换优先股的股票仍然流通无阻且没有任何方面的修改，或者在任何此类合并或 合并的情况下，我们不是幸存实体或最终母公司的优先证券被转换或重新分类或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券；及(Ii)该等尚未发行的强制性可转换优先股或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言，对持有人的特殊权利、优先权、特权及投票权并不比紧接该等完成前的强制性可转换优先股的特别权利、优先权、特权及投票权为低 ，而该等特别权利、优先权、特权及投票权(视属何情况而定)并不比紧接该等完成前的强制性可转换优先股的特别权利、优先权、特权及投票权为低。

但是，前提是，如果交易将触发上述第二个和第三个项目符号下的投票权，将以第三个项目符号 为准；然而，如果进一步提供，，即：

•

我们授权但未发行的优先股的任何金额的增加；

•

强制性可转换优先股授权或已发行股份金额的任何增加；以及

•

在我们清算、清盘或解散时，设立和发行任何其他系列的平价股票 或我们的任何级别低于强制性可转换优先股的任何类别或系列的股本 ，或增加授权或发行的金额，

将被视为不会对强制性可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，且不需要 强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。

我们的公司注册证书和特拉华州 法律允许我们在未经任何股东(包括强制性可转换优先股的任何持有人)批准的情况下，建立和发行与强制性可转换优先股同等或低于强制性可转换优先股的一系列新的优先股等级，这可能会稀释强制性可转换优先股持有人的投票权和其他利益。

如上述任何修订、 更改、废除、具约束力的换股、重新分类、合并或合并会对一个或多个但并非所有系列有投票权优先股 (为此包括强制性可转换优先股)的特别权利、优先股、特权或投票权造成不利影响，则只有其特别权利、优先股、特权或投票权受到不利影响并有权投票的系列有权 作为一个类别投票，而不是作为所有系列有投票权优先股的投票权。

未经强制性可转换优先股持有人同意， 只要此类行动不会对强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权或投票权及其限制和限制产生不利影响，我们就可以修改、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款 ：

•

纠正任何含糊、遗漏或错误，或更正或补充 指定证书中确定强制性可转换优先股条款的任何条款，该条款可能存在缺陷或与该指定证书中包含的任何其他条款不一致；

S-30

•

就与强制性可转换优先股有关的事项或问题作出与本公司注册证书或确定强制性可转换优先股条款的指定证书的规定不相抵触的任何规定 ；或

•

放弃我们在这方面的任何权利。

未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可以修改、更改、补充或废除 强制性可转换优先股的任何条款，以(I)使强制性可转换优先股的条款符合所附招股说明书中经本说明书补充和/或修订的强制性可转换优先股条款，或(Ii)修订强制性可转换优先股的指定证书 强制性可转换优先股的初步招股说明书补充部分，以及相关定价条款表补充的强制性可转换优先股条款B类普通股的重新分类和变更

强制转换

强制性可转换优先股的每一股已发行 股票，除非事先转换，否则将在强制性转换日期(定义如下)自动转换为我们的B类普通股，其数量等于下文所述的转换率 。

转换率，即强制转换日强制性可转换优先股的每股股票转换后我们的B类普通股可发行的股票数量(不包括我们就应计和未支付股息发行的任何B类普通股，如下所述)：

•

如果我们B类普通股的适用市值大于门槛增值价格， 约为$，那么转换率将是我们B类普通股的每股强制性可转换优先股 (最低转换率)；

•

如果我们B类普通股的适用市值小于或等于增值门槛价格 但等于或大于初始价格(约为$)，则转换率将等于100.00美元除以B类普通股的适用市值 ，四舍五入为最接近的每股万分之一；或

•

如果我们B类普通股的适用市值低于初始价格，则折算率 将是我们B类普通股每股强制性可转换优先股(最大转换率)。

我们将最低转换率和最高转换率统称为固定转换率 。门槛增值价格是通过将100.00美元除以最低转换率计算得出的，代表比初始价格升值约 %。？初始价格通过将100.00美元除以B类普通股的最大转换率 计算得出，最初大约等于我们的B类普通股在同时发售 时的每股公开发行价格(或者，如果同时发售没有定价，则等于我们B类普通股在2021年的收盘价)。固定转换率受 调整的影响，如下面的反稀释调整中所述。

如果我们在截至2024年4月1日(但不包括2024年4月1日)的股息期宣布强制性可转换优先股的股息，我们将向登记在册的持有人支付截至2024年4月1日(但不包括2024年4月1日)的股息，如上所述，在红利部分。如果在2024年4月1日或之前，我们没有宣布强制性可转换优先股累计和未支付股息的全部或任何部分

S-31

股票，换算率将进行调整，以便持有者获得额外数量的B类普通股，相当于：

•

未申报的此类累计和未支付股息的金额(强制转换 额外转换金额)，除以

•

以(I)最低价格和(Ii)平均价格的97%(以2024年4月1日为适用股息支付日期计算)中较大者为准。

如果强制转换额外转换金额 超过额外股份数量与平均价格的97%的乘积，我们将在适用的特拉华州法律下能够做到这一点的范围内，按现金(计算到最接近的百分数)按比例向强制性可转换优先股持有人声明和支付该超出金额。根据我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付超出的 金额，我们将没有任何义务就该金额以现金支付该金额或交付额外的B类普通股股票，并且该金额不会构成可能被视为累积在强制性可转换优先股股票上的累计 股息的一部分。

强制转换时的假设转换值

下表显示了强制可转换优先股的持有者在强制转换一股强制性可转换优先股时将获得的B类普通股数量，该转换以B类普通股的各种适用市值计算，仅供说明之用。 强制性可转换优先股的持有者将获得一股强制性可转换优先股，其转换价格为B类普通股的各种适用市值。该表假设不会有 下面的反稀释调整中所述的转换调整，强制性可转换优先股的股息将以现金(而不是我们B类普通股的额外股份)的形式宣布和支付。 我们B类普通股的实际适用市值可能与下表所列的不同。鉴于初始价格约为$，门槛增值价格为 约$，强制性可转换优先股的持有者将在强制转换日获得以下规定的B类普通股每股 强制性可转换优先股的股数，但须遵守以下关于我们B类普通股任何零碎股份的规定：

假设适用 的市场价值 我们的B类普通股		我们的股票数量 B类普通股 待收货人 强制转换				假定的转换值 (按适用情况计算 市场价值乘以这个 我们B类股票数量 B 待收普通股 在强制转换时
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$

因此，假设我们B类普通股在强制转换日的市场价格与我们B类普通股的适用市值相同，您在强制转换一股强制性可转换优先股(不包括您收到的与应计和未付股息有关的我们B类普通股的任何股票)后收到的B类普通股的总市值将为：

•

超过强制可转换优先股股份100.00美元的清算优先权(如果适用市值大于门槛增值价格)；

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•

相当于强制性可转换优先股股份的100.00美元清算优先权，如果 适用市值小于或等于门槛增值价格且大于或等于初始价格；以及

•

低于强制性可转换优先股股份的100.00美元清算优先权(如果 适用市值低于初始价格)。

定义

？适用市值？指结算期内我们的B类普通股每股平均VWAP。

？结算期？是指从紧接2024年4月1日之前的第21个预定交易日(br})开始的连续20个交易日(包括这20个交易日)。

？强制转换日期？指紧接结算期 最后一个交易日之后的第二个工作日。强制转换日期预计为2024年4月1日。如果强制转换日期发生在2024年4月1日之后(无论是因为结算期间的预定交易日是 非市场中断事件发生的交易日，还是其他原因)，不会因为这种延迟而产生利息或其他金额。

？交易日指的是发生以下情况的一天：

•

没有发生市场扰乱事件；以及

•

我们普通股的交易一般在相关证券交易所进行；

前提是，如果我们的普通股不上市或不允许交易，交易日意味着营业日。

？预定交易日是指预定为交易日的任何一天。

？市场扰乱事件意味着：

•

相关证券交易所未在正常交易时段开盘交易；或

•

在纽约市时间下午1点之前，我们B类普通股在正常交易时间内的任何预定交易日 总计超过半小时的时间内发生或存在我们B类普通股的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因) 。

？相关证券交易所？是指纳斯达克全球精选市场，如果我们的B类普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场上市，则是指我们B类普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或者，如果我们的B类普通股随后没有在美国 国家或地区证券交易所上市，则是指我们的B类普通股随后上市或允许交易的主要其他市场。

？任何交易日我们B类普通股的每股VWAP？指的是 Bloomberg页面上显示的每股成交量加权平均价AQR？(如果该页面不可用，则为其等效继任者)从预定开盘到预定在该交易日主要交易日结束为止的期间，考虑到在纽约时间下午4：10或之前对报告交易所做的任何调整，但不包括任何盘后交易(或者如果该成交量加权平均价不可用或明显错误，则为确定的该交易日我们B类普通股的每股市场价值)(或如果该成交量加权平均价不可用或明显错误，则为确定的该交易日我们的B类普通股的每股市场价值)，但不包括任何售后交易(或如果该成交量加权平均价不可用或明显错误，则为确定的该交易日我们B类普通股的每股市值由我们为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司，可能包括此次发行的任何 承销商)。？一段时间内每股平均VWAP是指该期间每个交易日每股VWAP的算术平均值。

S-33

根据持有者的选择提早转换

在基本变更转换期间除外(如下文所述，在基本变更时持有者可选择进行转换) ；根据基本变化股息-全额转换)，强制性可转换优先股的持有者将有权在2024年4月1日之前的任何时间将其强制性可转换优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)转换为我们的B类普通股，其最低转换率为每股强制性可转换优先股的B类普通股的最低转换率，须按中所述进行调整。

如果截至任何早期转换(即提前转换日期)的转换日期(见下文《转换程序》中的定义)，或在进行与根本变更相关的转换时(提前转换日期)，我们尚未宣布在紧接该早期转换日期之前的 股利支付日期或之前的所有全额股息期间的全部或任何部分累计和未支付股息，则此类提前转换的转换率将进行调整，以便在此时转换其强制性可转换优先股的持有人将获得额外的 股息。

•

强制性可转换优先股每股累计和未支付股息的金额(提前转换额外转换金额)，该金额尚未 在之前的全额股息期间宣布，除以

•

以(I)底价和(Ii)我们的B类普通股在连续20个交易日期间(包括紧接提前转换日期前的第21个预定交易日(提前转换平均价格)开始的连续20个交易日(提前转换结算期)内的每股平均VWAP较大者为准。

如果提前转换的额外转换金额超过该额外的B类普通股 股数量与提前转换平均价的乘积，我们将没有任何义务支付现金缺口或交付B类普通股的股票来弥补该缺口。

除上文所述外，于任何强制性可转换优先股提前转换时，吾等将不会就强制性可转换优先股的该等股份支付或扣除 未付股息，除非该提前转换日期在已宣派股息的常规记录日期之后且在紧接的股息支付日期或之前发生，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期支付予截至该常规记录日期的强制性可转换优先股转换股份的记录持有人，如第(3)项股息所述。

股东在根本变化时的选择权转换；根本变化股息全额

一般信息

如果基本变更 在2024年4月1日或之前发生(定义如下)，则强制性可转换优先股的持有者在基本变更转换期 (定义如下)期间有权(基本变更转换权)：

(i)

将其强制性可转换优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)按下表规定的转换率(根本变化 转换率)转换为B类普通股(或在适用范围内，如下所述的交换单位)；

(Ii)

对于该等转换后的股票，可获得以现金或B类普通股的股票形式支付的基本变动股息全额(定义如下 )；以及

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(Iii)

对于此类转换后的股票，可获得以现金或B类普通股的 现金或股票支付的累计股息金额(定义见下文)。

在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须受有关我们将须交付的B类普通股股份数目 的某些限制，全部如下所述。尽管有上文第(Ii)和(Iii)款的规定，如果基本变更生效日期(定义如下)或基本变更转换日期(定义如下)在已申报股息的常规记录日期之后且在下一个股息支付日期之前，则该股息将在该股息支付日期支付给记录持有人，如第(br}项下所述的定期记录日期)，不会计入累计股息金额，基本变更股息总额将不包括支付股息的现值。

要行使此基本变更转换权，持有者必须在此期间内的任何时间提交其强制性可转换优先股 股票进行转换，我们称之为基本变更转换期，从基本变更生效日期(包括基本变更生效日期)开始，至基本变更生效日期后20 个日历日(或如果晚于该根本变更通知日期后20个日历日)的营业结束日结束，但在任何情况下不得晚于2024年4月1日。强制性可转换优先股持有者在基本变更转换期间提交股票进行转换的，视为已行使基本变更转换权。强制性可转换优先股持有人如未在基本变动转换期内提交 其股份以供转换，将无权按相关基本变动转换率转换其强制性可转换优先股，或收取相关基本变动 股息整笔金额或相关累计股息金额。？基本变更转换日期？是指基本变更转换期内的转换日期(如下文在转换程序中定义的，在早期转换时或在与根本更改相关的 转换时)。

我们将在合理可行的情况下尽快通知持有人 基本变更生效日期，但无论如何不迟于紧接基本变更生效日期之后的第二个工作日。

？在强制性可转换 优先股初始发行日期之后的任何时间，如果发生以下任何情况，都将被视为发生了根本性变化：

(i)

？除我们、我们的任何全资子公司、我们的任何全资子公司、我们或我们的全资子公司员工福利计划或Redstone家庭成员(定义如下)以外的任何个人或集团(此类术语用于《交易法》第13(D)和14(D)条，不论是否适用)已直接或间接成为总投票权的50%以上的受益所有者(定义见《交易法》第13d-3条)

(Ii)

完成(A)我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更( 因拆分、合并或面值变化而导致的变更)，由此我们的普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其组合)； (B)吾等或具有约束力的股票交易所的任何合并、合并或其他组合，据此，我们的普通股将转换为股票、其他证券或其他财产，或交换为股票、其他证券或其他财产。 (B)任何合并、合并或其他组合，据此，我们的普通股将转换为股票、其他证券或其他财产，或交换为股票、其他证券或其他财产或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及本公司附属公司的全部或实质全部综合资产出售、租赁或以其他方式转让或处置予除一间或多间本公司全资附属公司以外的任何人士；或(C)在一宗或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产出售、租赁或以其他方式转让或处置；或

(Iii)

我们的B类普通股(或作为强制性可转换优先股基础的其他普通股)不再 在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或另一家美国全国性证券交易所或其任何后续交易所)上市或报价交易。

S-35

但是，上述第(I)款或第 (Ii)款所述的一项或多项交易如果B类普通股持有者收到或将要收到的对价中至少有90%是由在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所上市或报价的普通股组成的， 与该一项或多项交易相关的 至少90%的对价(不包括对零碎股份的现金支付或根据法定评估权)将不会构成根本变化。(或另一家美国国家证券交易所或其任何相应的继承者)或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且作为该等交易或交易的结果，该等对价(不包括支付现金 购买零碎股份或根据法定评估权)成为交易所财产。

·Redstone家族成员仅包括以下人员：(I)Sumner Redstone先生的遗产；(Ii)Redstone先生的每名后代或Redstone先生的前配偶及其各自的遗产、监护人、遗产管理人或 委员会；(Iii)Redstone先生的任何前配偶；(Iv)每个家族控制实体(定义见下文)；以及(V)每个家族控制信托公司的受托人(定义见 )。家族控制实体一词是指(1)任何非营利性公司，如果董事会超过50%由雷石东家族成员组成；(2)任何其他公司，如果其已发行股本价值的50%以上由雷石东家族成员拥有；(3)任何合伙企业，如果其合伙企业权益价值的50%以上由雷石东家族成员拥有；(Iv)任何有限责任公司或类似公司，如果 超过50%的公司价值由雷石东家族成员拥有家族控制信托一词包括于2021年存在的某些信托，以及主要受益人为Redstone家族成员、Redstone家族成员的配偶和/或慈善组织的任何其他信托，前提是如果该信托是完全慈善信托，则超过50%的此类信托受托人由Redstone Family 成员组成。

根本性变化转换率

基本变动转换率将参考下表确定，并基于基本变动的生效日期(基本变动生效日期)和在该基本变动中我们的B类普通股每股支付(或被视为支付)的价格(基本变动股价)。如果我们B类普通股 的所有持有者在基本变动中只获得现金交换他们的B类普通股，则基本变动股价应为每股B类普通股支付的现金金额。否则，基本变动股价应为 截至相关基本变动生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十个交易日内我们B类普通股的每股平均VWAP。

自调整强制性可转换优先股的固定转换率的任何日期起，表中第一行(即列标题)中列出的根本性变化的股价将进行调整。经调整的基本变动股价将等于(I)紧接该项调整前适用的基本变动股价， 乘以(Ii)分数，其分子为紧接导致重大股价调整的调整前的最低换算率，其分母为经如此调整的最低换算率 。下表中的每个基本变化转换率都将以与防稀释调整中所述的每个固定转换率相同的方式同时进行调整。

S-36

下表列出了 强制性可转换优先股的每股基本变化转换率，具体如下所述的每个基本变化股价和基本变化生效日期：

		股票价格发生根本性变化
根本改变生效日期		$				$				$				$				$				$				$				$				$				$
, 2021
2022年4月1日
2023年4月1日
2024年4月1日

表中可能没有列出确切的根本变化股价和根本变化生效日期，在这种情况下：

•

如果基本面变动股价介于表中的两个基本面变动股价金额之间，或者 基本面变动生效日期介于表格中的两个基本面变动生效日期之间，则基本面变动转换率将通过根据适用的365天或366天的年份(视情况而定)为较高和较低的基本面变动股价金额设定的基本变动转换率与较早和较晚的基本面变动生效日期之间的直线插值法确定；

•

如果基本面变动股价超过每股$ (调整方式与上表第一行的基本面变动股价相同)，则基本面变动转换率将为最低转换率；以及

•

如果基本面变动股价低于每股$ (调整方式与上表第一行的基本面变动股价相同)，则基本面变动转换率将为最大转换率。

根本性变化股利总额和累计股息额

对于在基本变化转换期内转换的任何强制性可转换优先股，除了按基本变化转换率转换时发行的 B类普通股外，我们将根据我们的选择(取决于满足以下要求)：

(a)

以现金支付(计算至最接近的分红)，在法律允许的范围内，按每年%的贴现率计算的强制性可转换优先股的所有股息支付的现值(不包括任何累积股息金额)：(I)从基本变更生效日期起的部分股息期(如果有)， 包括基本变更生效日期至(但不包括)下一个股息支付日期和(Ii)根本变更生效日期之后的所有剩余全额股息期(包括重大变更生效日期之后的股息支付日期)的现值( )2024年(根本性变化股息全额)；

(b)

增加我们B类普通股的股票数量(或者，在适用的范围内，增加交易单位 财产，如下所述)，增加相当于(X)基本变化股息整体金额的数量除以(Y)(I)底价和(Ii)基本变动的97%中较大者 股价；或

(c)

根据上述(A)和(B)条款的规定，以现金和B类普通股(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)的现金和股票的组合支付基本变化股息全额。

此外，在基本变更生效日期存在累计股息金额的范围内，并受以下 限制的限制，在基本变更转换期内转换强制性可转换优先股的持有人将有权获得该等累计股息

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转换时的股息金额。如本文所用，“累计股息金额”一词与基本变更相关，是指相关基本变更生效日期之前的股息期间的累计和未支付股息总额(如果有)，包括部分股息期(如果有)，从紧接该根本变更生效日期之前 至(但不包括)该基本变更生效日期的股息支付日期算起(包括部分股息支付日期)。累计股息金额将在我们的选择中支付(取决于是否满足以下所述的要求)：

•

在法律允许的范围内，使用现金(计算到最接近的美分)，

•

额外数量的B类普通股(或在适用范围内，如下所述的交换单位 财产)等于(X)累计股息额除以(Y)(I)底价及(Ii)基本变动股价的97%两者中较大者，或

•

根据前面两个项目的规定，通过现金和B类普通股的任何组合(或在适用的范围内，以下所述的 交换财产单位)。

我们将以现金支付 基本变更股息整笔金额和累计股息金额，除非我们选择在基本变更生效日期后的第二个营业日或之前以B类普通股股票(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)支付全部或部分该等 支付。根据我们及其子公司当时存在的任何债务的条款，可能不允许以现金支付任何此类款项。

如果我们选择交付我们B类普通股的股票(或在适用的范围内，以下 所述的交换财产单位)作为全部或部分基本变更股息整体额或累计股息额，只要基本变更股息整体额或累计股息额(或， 如果适用，则为以B类普通股支付的任何部分的美元金额)(或在适用的范围内，以B类普通股支付的其中任何部分的美元金额)，我们将选择交付B类普通股的全部或任何部分股息总额或累计股息额(或，如果适用，则为以B类普通股支付的任何部分的美元金额，或在适用的范围内，如果超过我们 就此交付的B类普通股的额外股份数量与基本变动股价的97%的乘积，我们将以现金(计算到最接近的美分)支付超出的金额，如果根据特拉华州适用的法律我们能够这样做的话，我们将以现金支付超出的金额(计算到最接近的美分)。根据我们及其子公司当时存在的任何债务的条款， 可能不允许以现金支付任何此类款项。如果根据特拉华州适用的法律，我们无法以现金支付超出的金额，我们将没有任何义务以现金支付该金额或就该金额交付 额外的B类普通股。

我们B类普通股的零碎股份(或在适用的范围内，以下所述的交换财产单位)将不会就基本变动股息整笔金额或累计股息 金额交付给强制性可转换优先股的转换持有人。取而代之的是，我们将在法律允许的范围内，根据我们和我们的任何子公司当时存在的债务的条款，向每个兑换持有人支付现金调整(计算到最接近的美分)，否则 将有权获得我们B类普通股的一小部分(或在适用的范围内，以下所述的交换单位财产)，这是基于我们B类普通股的每股平均VWAP(或在适用的范围内， 所述的交换财产单位)紧接有关兑换日期前的第二个交易日。如果我们不能支付现金来代替零股 ，我们将取而代之的是将每位持有者的整股四舍五入到最近的整数股。我们和我们的任何子公司当时存在的债务的条款可能不允许支付现金金额来代替零碎的股份。

但是，如果由于适用的特拉华州法律的限制，我们被禁止支付或交付(视情况而定)基本变更股息整笔金额(无论是以 现金还是以我们B类普通股的股票形式)，则基本变更转换率将改为增加相当于未支付总额的现金 金额的若干B类普通股股票。

S-38

未交付根本变化股息整笔金额，除以以(I)底价及(Ii)基本变动股价的97%较大者为准。如果 未支付和未交付的基本变更股息总额的现金金额超过该额外股份数量和基本变更股价的97%的乘积，我们将没有任何义务就该金额支付 现金缺口或交付额外的B类普通股。

在合理可行的情况下，在任何情况下，不迟于基本变更生效日期后的第二个工作日，我们将通知持有者：

•

根本性变化转化率；

•

基本变化股息总额，以及我们是否将以现金、我们 B类普通股的股票(或在适用的范围内，交易单位财产)或两者的组合支付该金额，并指定组合(如果适用)；以及，如果适用，我们将以现金、B类普通股的股票(或在适用的范围内，交易单位财产)或其组合支付该金额；以及

•

截至基本变更生效日期的累计股息金额，以及我们是否将以现金、我们B类普通股的股票(或在适用的范围内，交易单位财产)或其组合支付该金额 ，并指定组合(如果适用)。

我们按基本变动转换率交付股份并支付基本变动股息全额(无论是 现金、我们的B类普通股(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)或其任何组合)的义务可被视为惩罚，在这种情况下，其可执行性将受一般 经济补救措施合理性原则的约束，因此可能不能全部或部分强制执行。

转换程序

在强制转换时

任何 强制性可转换优先股的流通股将在强制性转换日自动转换为B类普通股。

如果同一持有人持有的强制性可转换优先股中有超过一股在强制性 转换日期被自动转换，则在转换B类普通股时，我们可发行的B类普通股的股票数量应根据如此转换的强制性可转换优先股的总股数计算(如果是通过DTC的融资持有的强制性可转换优先股，则基于DTC或其代名人根据下列规定可能要求的强制性可转换优先股的总股数)计算

在转换时，您将不需要支付与发行或交付我们的B类普通股 相关的任何转让税或关税，但您将需要支付与以您自己以外的名义发行或交付B类普通股所涉及的任何转让相关的任何税款或关税。

只要被转换的强制性可转换优先股的股份是全球形式，转换时可发行的B类普通股 股票将通过DTC的设施交付给转换持有人，在每种情况下，本公司将在 (I)强制转换日期和(Ii)转换持有人全额支付所有适用税项和关税(如有)后的第二个营业日，将转换持有人有权获得的任何现金交付给转换持有人。

强制转换强制性可转换优先股 时，有权获得B类普通股的一名或多名人士将被视为该等股票在强制转换日交易结束时的记录持有人。除防稀释条款另有规定外

S-39

调整后，在强制性可转换优先股交易结束前，强制性可转换优先股转换后可发行的B类普通股将不会因任何目的而被视为未偿还，您将不会对该B类普通股拥有任何权利、权力、优惠或特权，包括回应投标要约的权利，以及因持有强制性可转换优先股而可就此发行的B类普通股的任何股息或其他 分派的权利。

在早期 转换时或在与根本变化相关的转换时

如果持有者选择在2024年4月1日之前转换强制性可转换优先股 ，按照持有者选择的提前转换中所述的方式转换，或在根本性变化时，根据持有者的选择进行转换；根本性变化红利 整笔股息，您必须遵守以下转换程序：

•

如果该持有人在强制性可转换优先股的全球股份中拥有实益权益，则该 持有人必须根据DTC的转换计划向DTC提交适当的转换指示表格；以及

•

如果该持有人以证明形式持有强制性可转换优先股股票，该持有人必须 遵守指定证书中规定的某些程序。

？在适用的范围内，转换日期为 您满足上述要求的日期。

如果同一持有人同时交出超过一股强制性可转换优先股 供转换，我们在转换时可发行的B类普通股的股数应根据如此交出的强制性可转换优先股的总股数来计算(如果是通过DTC的设施持有的强制性可转换优先股，则以DTC或DTC可能要求的强制性可转换优先股的总股数为基础来计算)。 如果强制性可转换优先股是由同一持有人或为同一持有人交出的，则在转换时可发行的B类普通股的股数应以交回的强制性可转换优先股的总股数为基础计算(如果是通过DTC的设施持有的强制性可转换优先股，则基于DTC或DTC可能要求的强制性可转换优先股的总股数

在转换时，您将不需要支付与发行或交付我们的B类普通股相关的任何税款或 税，但您将需要支付与发行或交付B类普通股所涉及的任何转让相关的任何税费或关税， 以您自己的名字以外的名称发行或交付B类普通股。

只要被转换的强制性可转换优先股的股份为全球形式，则B类普通股的 股票将于(I)紧接转换日期后的第二个营业日、(Ii)紧接提前转换结算期最后一天的第二个营业日 及(Iii)全数缴付所有适用税项及关税(如有)的最后一个营业日的最后一个营业日，透过DTC的设施发行及交付予兑换持有人。

在强制性可转换优先股提前转换时有权获得可发行B类普通股的一名或多名人士 将被视为该等股票在适用的提前转换日期或基本变更转换日期交易结束时的记录持有人。除反稀释调整规定外，在适用的提前转换日期或基本变更转换日期营业结束 之前，强制性可转换优先股提前转换后可发行的B类普通股将不会因任何目的而发行或被视为未偿还，您将不会对此类B类普通股享有任何权利、权力、优先权或特权，包括回应投标要约的权利和获得B类普通股的任何股息或其他分派的权利 ，由以下方式执行： 通过以下方式发行的B类普通股： 、

零碎股份

在转换时，我们B类普通股的零碎股份将不会发行给强制性可转换优先股的持有者。以 代替我们B类普通股的任何零碎股份

S-40

如果任何持有人的强制性可转换优先股的股份总数被转换，该持有人将有权获得现金 (计算到最接近的美分)的乘积：(I)相同分数；(Ii)截至紧接相关转换日期之前的第二个交易日(包括第二个交易日)的连续五个交易日内我们B类普通股的平均VWAP。如果我们不能支付现金来代替零股，我们将取而代之的是将每位持有者持有的B类普通股的最接近的全部份额四舍五入。我们的任何子公司和我们的 子公司当时存在的债务的条款可能不允许支付现金金额来代替零碎股份。

反稀释调整

每个固定转换率将按如下所述进行调整，但如果强制性可转换优先股的持有人参与(以下第(5)款所述的分股或股份合并或要约收购或交换要约除外)，且仅因持有强制性可转换优先股而与我们的B类普通股持有者同时且以相同的条款 参与，则我们不会对固定转换率 进行任何调整。(br}如果强制可转换优先股的持有者参与(以下第(5)款所述的股份拆分或股份合并或要约收购或交换要约的情况除外)，则我们不会对固定转换率进行任何调整。在下述任何交易中，且不必将其强制性可转换优先股转换为持有等于(I)该交易记录日期的最大转换率的B类普通股数量 ，乘以(Ii)该持有人持有的强制性可转换优先股的股份数目。

(1)

如果我们独家发行B类普通股作为B类普通股的股息或分派，或者如果我们进行股票拆分或股票组合，则每个固定转换率将根据以下公式进行调整：

铬1		=		铬0		x				操作系统1
										操作系统0

哪里,

CR0		=		该固定转换率在紧接该股息或分派记录日期(定义见下文)收盘前有效，或在紧接该股票 拆分或合并生效日期开盘前有效(视何者适用而定)；
CR1		=		该固定转换率在紧接该记录日期营业结束后或紧接该生效日期营业开始后生效；
OS0		=		在实施 该股息、分派、股份拆分或股份合并之前，在紧接该记录日期营业结束前或紧接在该生效日期营业前发行的B类普通股的流通股数量；以及
OS1		=		我们的B类普通股在实施该股息、分派、股份拆分或股份合并后立即发行的股份数量。

根据本条第(1)款作出的任何调整应在该股息或分派的记录日期营业结束 后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期营业开始后立即生效(视何者适用而定)。如果宣布了本条 (1)所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即将每个固定转换率重新调整为 该固定转换率，自我们董事会或其正式授权的委员会决定不支付该股息或分派之日起生效，如果该股息或分派未宣布，该固定转换率将会生效。就第(1)款而言，在紧接相关记录日期 营业结束前或紧接相关生效日期(视属何情况而定)开业前，我们的B类普通股已发行的股份数目，以及我们的B类普通股的股份数目，以及我们的B类普通股在紧接有关记录日期的营业结束前或在紧接有关生效日期的营业开始前(视属何情况而定)的股份数目

S-41

在该股息、分配、分股或股份合并生效后立即发行的B类普通股，在任何情况下都不包括我们在国库中持有的股份。 我们不会对我们在国库中持有的B类普通股的股份支付任何股息或进行任何分配。 我们不会对我们在国库中持有的B类普通股股票支付任何股息或进行任何分配。

？本条第(1)款中使用的生效日期是指我们的B类普通股股票以定期方式在相关证券交易所交易的第一个日期，反映相关的股票拆分或股票组合(视情况而定)。

？记录日期？对于B类普通股(或其他适用证券)持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或我们B类普通股(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或 其他财产的任何组合的交易或事件，指为有权获得此类现金、证券或其他财产的B类普通股(或此类其他证券)持有人确定的日期(无论该日期是由以下日期确定的)，即B类普通股(或其他适用证券)持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或B类普通股(或此类其他证券)持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或B类普通股(或此类其他证券)的持有人有权获得现金、证券或其他财产的记录日期合同或其他合同)。

(2)

如果我们向我们B类普通股的所有或几乎所有持有人发行任何权利、期权或认股权证 ，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于我们的 B类普通股每股平均VWAP的价格认购或购买我们B类普通股的股票，该十个交易日期间(包括紧接该发行公告日期的前一个交易日)，每个固定转换率均为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

铬1		=		铬0		x				操作系统0 + x
										操作系统0 + Y

哪里,

CR0		=		该固定转换率在此类发行的记录日期紧接交易结束前有效；
CR1		=		该固定转换率在该记录日期交易结束后立即生效；
OS0		=		我们的B类普通股在紧接该记录日期收盘前已发行的股票数量；
X		=		根据该等权利、期权或认股权证可发行的B类普通股的股份总数；以及
Y		=		我们B类普通股的股票数量等于(I)为行使该等权利、期权或认股权证而应付的总价，除以(Ii)截至紧接该等权利、期权或认股权证发行日期前一个交易日(包括该交易日)的连续十个交易日内，本公司B类普通股每股平均VWAP。

根据本条款第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或 认股权证发行时相继作出，并于该等发行的记录日期交易结束后立即生效。如果该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使，或在行使该等权利、期权或认股权证后未交付B类普通股 股份，则每项固定转换率应降低至固定转换率，而该固定转换率将在该等权利、期权或认股权证的发行增加的情况下生效， 该等权利、期权或认股权证的发行仅以实际交付的B类普通股股份数量(如有)为基准。如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，各固定转换率应立即 重新调整，自我公司董事会日期起生效。

S-42

董事或其正式授权的委员会决定不按固定的转换率发行该等权利、期权或认股权证，如果该等 发行的记录日期未发生，该固定转换率将会生效。

就本条第(2)款而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证使我们B类普通股的持有人 有权认购或购买我们B类普通股的股份时，在截至紧接该发行公告日期 的前一个交易日(包括该交易日)的连续十个交易日内，以低于上述平均每股VWAP的价格认购或购买我们B类普通股的股份，以及在决定B类普通股的该等股份的总发行价时，应考虑吾等就该等权利所收取的任何代价。此类对价的价值(如果不是现金)将由我们的董事会或其正式授权的委员会本着善意确定。

(3)

如果我们向所有或几乎所有B类普通股持有人分发我们股本的股份、负债证明、我们的其他资产或财产 或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括：

•

第(1)或(2)款规定适用的股息、分派或发行 ；

•

以下第(4)款规定适用的完全以现金支付的股息或分派 ；

•

转换或交换B类普通股时的任何股息和分配，与资本重组、重新分类、变更、合并、合并或其他组合、换股、出售、租赁或其他转让或处置有关，导致转换时应支付的对价发生变化，如 第 节所述的B类普通股的资本重组、重新分类和变更；

•

除下文另有描述外，根据我们采用的股东权利计划发行的权利；以及

•

适用以下第(3)款规定的衍生产品；然后，每个固定的 转换率将根据以下公式增加：

铬1		=		铬0		x				SP0
										SP0明尼苏达FMV

哪里,

CR0		=		该固定转换率在此类分配的记录日期紧接营业结束前有效；
CR1		=		该固定转换率在该记录日期交易结束后立即生效；
SP0		=		我们的B类普通股在连续10个交易日内的平均每股VWAP，该交易日结束于(包括以下定义的)离场日之前的交易日；以及
FMV		=		如此分配的股本、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市场价值(由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚决定)，以B类普通股的每股金额表示。

？Ex-date？是指我们的B类普通股股票在 适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，我们无权从我们或(如果适用)我们的B类普通股的卖家那里获得由该交易所或市场决定的发行、股息或分配(以到期票据或其他形式)。

S-43

根据上述第(3)款所作的任何增加将在此类分发的记录日期营业结束后立即生效 。如果该等股息或分派未如此支付或作出，则每项固定转换率应立即重新调整，自本公司董事会或其正式 授权的委员会决定不派发该股息或分派之日起生效，该固定转换率即为该固定转换率，若该等分派未予宣布，该固定转换率即会生效。

尽管如上所述，如果FMV(如上所述)等于或大于SP0(如上所述)，或者如果 差额小于1.00美元，则作为上述增加的替代，每位持有人将在与B类普通股持有者相同的时间和条件下，从每股强制性可转换优先股中获得我们股本的 金额和种类、我们的负债证明、我们的其他资产或财产或权利，收购我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果该持有人持有的B类普通股股票数量 等于分派记录日期有效的最高转换率，该持有人就会收到这些股票或证券。

如果我们仅在发生某些触发事件时才可行使的 权利、期权或认股权证，则：

•

在这些触发事件中最早的 发生之前，我们不会根据第(3)款中的前述规定调整固定转换率；以及

•

如果这些权利、期权或认股权证在到期前未 行使，我们将重新调整固定转换率；前提是这些权利、期权或认股权证与我们的B类普通股一起交易，并将在未来发行我们的B类普通股时发行。

关于根据第(3)款进行的调整，如果子公司或其他业务部门的或与之相关的任何类别或系列的B类普通股股本或类似的股权已支付股息或其他分配，且该普通股属于或与子公司或其他业务部门有关，或在发行时将在美国国家证券 交易所上市或获准在美国国家证券交易所交易(我们称之为分拆)，则每个固定转换率将根据以下公式增加：

铬1		=		铬0		x				FMV0+MP0
										MP0

哪里,

CR0		=		该固定转换率在分拆的前一天开业前有效；
CR1		=		该固定转换率在分拆前日营业开始后紧接生效；
FMV0		=		在连续十个交易日内，分配给我们B类普通股持有人的股本或类似股权的平均每股VWAP，适用于我们B类普通股的一股，这十个交易日从剥离的前交易日开始(包括剥离的前交易日或估值期间)；以及
MP0		=		我们B类普通股在评估期内的平均每股VWAP。

前款规定的各项固定换算率的增加将自估值期最后一个交易日营业结束时计算，但将追溯至分拆前交易日营业开盘后的即日起生效。(B)每一固定换算率的增加额将自估价期最后一个交易日营业结束之日起计算，但将追溯至剥离前日营业开盘后的即日起生效。由于我们将对每个具有追溯力的固定转换率进行调整，因此我们将推迟结算强制性可转换优先股的任何转换，只要确定B类普通股股票数量的任何日期

S-44

在估值期内至该估值期最后一个交易日之后的第二个营业日内，可向持有人发行。如果该股息或分派未如此支付，则自本公司董事会或其正式授权的委员会决定不支付或支付该股息或分派之日起，应降低每个 固定转换率，即固定转换率，如果该股息或分派未宣布，该固定转换率将在该固定转换率 生效之日起生效，该固定转换率自董事会或董事会正式授权的委员会决定不支付或支付该股息或分派之日起生效。

(4)

如果向我们所有或几乎所有B类普通股持有者 进行任何现金股息或分配，而不是定期季度现金股息或B类普通股每股最高0.24美元的分配(初始股息阈值)，则每个固定转换率将根据以下公式进行调整：

铬1		=		铬0		x				SP0 – T
										SP0 – C

哪里,

CR0		=		该等股息或分派的固定转换率，在紧接该等股息或分派记录日期收市前有效；
CR1		=		该固定转换率在该股息或分派的记录日营业结束后立即生效；
SP0		=		我们的B类普通股在连续十个交易日期间的平均每股VWAP，该交易日结束于(包括)该股息或分派的前一个交易日；
T		=		初始股息门槛；如果股息或分派不是定期的季度现金股息，则初始股息门槛将被视为零；以及
C		=		我们分配给所有或几乎所有B类普通股持有者的每股现金金额；提供就定期的季度现金股息或分派而言，该数额仅包括 超过初始股息门槛的股息或分派金额。

根据本条第(4)款作出的任何增加应在交易结束后立即生效，日期为该股息或分派的记录日期 。如该等股息或分派并未如此派发，则自本公司董事会或其正式授权的委员会决定不作出或支付该等股息或分派之日起，每项固定转换率均应调低，该固定转换率在该等股息或分派未宣布的情况下即会生效，而该固定转换率将自本公司董事会或其正式授权的委员会决定不作出或支付该等股息或分派之日起生效。

尽管如上所述，如果δC(如上所述)等于或大于SP0(如上定义)，或者如果 差额小于1.00美元，则作为上述增加的替代，每位持有人将从每股强制性可转换优先股中获得现金，与B类普通股的持有者在相同的时间和相同的条件下，如果该持有者拥有数量相等的B类普通股，该持有者将获得该持有者将获得的现金金额

S-45

(5)

如果我们或我们的任何子公司就B类普通股的投标或交换要约进行付款，则B类普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值在自 开始(包括根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(到期日)之后的下一个交易日)的连续十个交易日内超过我们B类普通股的平均每股VWAP。

铬1		=		铬0		x				交流+(SP1X操作系统1)
										操作系统0X个SP1

哪里,

CR0		=		该固定转换率在紧接到期日营业结束前有效；
CR1		=		该固定转换率在到期日营业结束后立即生效；
交流电		=		在投标或交换要约中购买的股票支付或应付的所有现金和任何其他对价(由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚决定)的合计价值 ；
OS0		=		在紧接到期日之前发行的B类普通股的数量(在实施购买该投标或交换中接受的所有购买或交换的股票 要约之前)；
OS1		=		我们的B类普通股在紧接到期日之后的流通股数量(在该投标或交换要约中购买所有接受购买或交换的股票后)；以及
SP1		=		我们的B类普通股在连续十个交易日内的平均VWAP，从到期日之后的下一个交易日开始(包括该交易日在内)。

前款规定的各项固定换算率的增加将在平均期的最后一个交易日交易结束时计算，但将追溯至到期日交易结束后立即生效。由于我们将对每个固定转换率进行具有追溯效力的调整 ，因此，如果在平均期间内发生确定可向持有人发行的B类普通股股票数量的任何日期，我们将推迟结算强制性可转换优先股的任何转换，直到该平均期间最后一个交易日之后的第二个 营业日。为免生疑问，如根据本条第(5)款作出的调整会导致任何固定转换率下降，则不会作出任何调整。

如果我们或我们的一家子公司有义务根据任何此类收购要约或 交换要约购买B类普通股股票，但我们或该子公司被适用法律永久禁止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则每个固定转换率应再次调整为固定转换率 ，如果未作出此类收购要约或交换要约(或仅针对已进行且未撤销的购买)，该固定转换率将再次生效。

我们可以在法律和纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或我们的B类普通股或强制性可转换优先股上市的任何其他证券交易所的规则允许的范围内，在至少20个工作日内将每个固定转换率提高任何金额

S-46

在这20个工作日内，加价是不可撤销的，我们的董事会(或其正式授权的委员会)确定这样的加价将符合我们的最佳利益。此外， 为了避免或减少B类普通股持有者因B类普通股的任何股息或分派(或 发行权利或认股权证以收购我们的B类普通股)或因所得税目的或任何其他原因而被视为B类普通股持有者的任何事件，我们可能会在我们认为合适的情况下提高每个固定转换率，以避免或减少因B类普通股的任何股息或分派(或 发行权利或认股权证收购我们的B类普通股)而产生的任何所得税。仅当我们对每个固定转换率进行相同的比例 调整时，我们才可以进行此类随意调整。

强制性可转换优先股的持有者在某些情况下，包括 向我们B类普通股持有者分配现金股息，由于调整或没有调整 固定转换率，可能被视为收到了须缴纳美国联邦所得税的股息。请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。

如果我们有在 将强制性可转换优先股转换为B类普通股时生效的配股计划，则除了与该转换相关的任何B类普通股股份外，您还将获得配股计划下的权利。但是，如果在任何转换之前，根据适用权利计划的规定，权利已从B类普通股股份中分离，则每个固定转换率将在分离时进行调整，如同我们向所有 或几乎所有B类普通股持有者、我们的股本股份、上文第(3)款所述的负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证分配一样，但在 到期、终止或重新发行时须重新调整。我们目前没有有效的股东权利计划。

对 固定转换率的调整将计算为最接近B类普通股份额的万分之一。除非调整要求每个固定转换率至少增加或减少1%至 ，否则不需要对任何固定转换率进行调整；但是，如果因为调整没有使每个固定转换率至少改变1%而不进行调整，则此类调整将被结转并在 任何未来调整中考虑在内。尽管如上所述，在确定强制性可转换优先股转换时可向持有人发行的B类普通股股票数量的每个日期，以及 结算期或与强制性可转换优先股转换相关的任何其他估值期内的每个交易日，我们将实施我们根据这句话以其他方式推迟的所有调整，这些调整 将不再结转并在未来的任何调整中考虑在内。

固定换算率不会调整：

•

根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份，该计划规定将我们证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

•

发行任何普通股或期权、限制性股份单位、履约股份单位、 根据本公司或本公司任何子公司的或承担的任何当前或未来利益或其他激励计划或计划购买这些股票的权利或认股权证；

•

根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时， 未在前述项目符号中描述且截至强制性可转换优先股首次发行之日尚未发行的可交换或可转换证券(任何配股计划除外)；

•

我们普通股票面价值的变化；

•

出售我们的普通股换取现金，但上文第(2)款或第(3)款所述交易除外；

S-47

•

对于以上调整 第(5)款所指的非投标或交换要约的股票回购，包括结构性或衍生性交易，或根据我们董事会批准的股票回购计划；或

•

对于强制性可转换优先股的累计股息，除上述 强制转换、强制转换、持股人选择的提前转换和根本性变化时持有者的选择的强制转换、根本性变化股息整笔金额。 中所述的股息外，强制可转换优先股的累计股息由持有者选择提前转换和根据持有者的选择提前转换。

除上文另有规定外，我们将负责进行强制性 可转换优先股要求的所有计算。该等计算包括(但不限于)基本变动股价、VWAP、平均VWAP及强制性可换股优先股的固定转换率的厘定。

我们将被要求在固定转换率调整后十个工作日内，向强制性可转换优先股持有人提供或安排向强制性可转换优先股持有人提供或安排向其提供有关调整的书面通知 。我们还需要提交一份声明，合理详细地说明确定对每个固定转换率进行调整的方法，并 列出每个调整后的固定转换率。

为免生疑问，如果对固定换算率进行调整，则不会对初始价格或门槛升值价格进行 单独的反比例调整，因为初始价格等于100.00美元除以最高转换率(按本文 所述方式调整)和门槛升值价格等于100.00美元除以最小转换率(按照这里描述的方式调整)。

每当强制性可转换优先股的条款要求我们计算B类普通股在 多天内的每股VWAP时，我们的董事会或其正式授权的委员会将真诚地进行适当调整(包括但不限于适用市值、提前转换平均价格、基本面 变化股价和平均价格(视情况而定))，以说明对生效的固定转换率(视情况而定)的任何调整，或任何需要的事件 此类事件的生效日期或到期日期(视情况而定)发生在用于计算此类价格或价值(视情况而定)的相关期间。

如果：

•

我们B类普通股股票派息或分派的记录日期发生在用于计算适用市值的连续20个交易日结束后和强制性转换日期之前；以及

•

如果该记录日期发生在该20个交易日期间的最后一个交易日或之前，该股息或分派将导致向强制性可转换优先股的 持有者发行的股票数量进行调整。

然后，就该股息或分派而言，我们将把强制性可转换优先股的持有人视为我们B类普通股的记录持有人。在这种情况下，强制性可转换优先股的持有者将获得B类普通股的股息或分派，以及强制性可转换优先股 可发行的B类普通股的股数。

S-48

我们B类普通股的资本重组、重新分类和变更

如果发生以下情况：

•

我们与另一人或并入另一人的任何合并或合并；

•

将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、租赁或转让给他人；

•

将我们的B类普通股重新分类为证券(股票拆分或股票组合除外)， 包括B类普通股以外的证券；或

•

在任何情况下，我们与他人进行的任何法定证券交换(合并或 收购除外)，导致我们的B类普通股将转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(每个都是重组 事件)，在紧接重组事件之前发行的强制性可转换优先股的每股股票，在未经强制性可转换优先股持有人同意的情况下，均可转换为 如果持有者在紧接重组事件之前将其强制性可转换优先股转换为B类普通股，该持有人将有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合) (该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)、交易所财产、交易单位财产，这意味着持有一股B类普通股的持有人有权获得的交换财产的种类 和金额)，并且在有效的时间吾等将在未经强制性可转换优先股的任何 持有人同意的情况下修订指定证书，以就强制性可转换优先股的可兑换性作出规定。如果交易导致我们的B类普通股被转换或交换，则有权 获得多于一种类型的对价(部分取决于任何形式的股东选择), 强制性可转换优先股将转换成的交易所财产将被视为B类普通股持有者在此类重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权 平均值。

我们将在强制性可转换优先股每股转换时交付的交易所财产单位数或在此类重组事件生效日期后 支付强制性可转换优先股股息(视情况而定)时交付的交易财产单位数，将在强制转换适用的转换率描述、持有者选择转换或根本性变更后持有者选择转换和/或相关股息支付条款的描述(视具体情况而定)中确定对我们B类普通股的引用。 在强制性转换、持有者选择转换或根本性变更时转换时，我们将交付交易财产单位数，或作为 支付强制性可转换优先股股息的 在强制转换时适用的B类普通股，和/或相关股息支付条款的描述(视情况而定)确定在强制性可转换优先股持有人成为我们B类普通股 标的股票记录持有人的日期之前的记录日期之前，向 交换财产的单位(没有利息，也没有任何权利获得股息或分派)支付股息或分派。为了确定强制转换项下第二段中的转换率定义中的哪一个转换率定义适用于强制转换，以及为了计算转换率(如果第二个转换率适用)，交换单位财产的价值将由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚地确定(该决定将是 最终的)，但如果交换单位财产包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证(ADR)，则不在此限，否则，该单位交换财产的价值将由我们的董事会或其正式授权的委员会善意确定(该决定将是 最终的)，但如果一个交换单位财产包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证(ADR)，则不在此限。该普通股或美国存托凭证的价值将是连续20个交易日期间的平均值，用于计算该普通股或美国存托凭证成交量加权平均价格的适用市值。, 显示在适用的彭博社屏幕上(由我们的 董事会或其正式授权的委员会真诚地确定(最终决定将是最终决定))；或者，如果没有这样的价格，则是由我们为此目的聘请的全国公认的独立投资银行使用成交量加权 平均法确定的一段时间内该普通股或美国存托凭证的每股平均市值。本款规定适用于连续

S-49

重组事件，以及反稀释调整中概述的条款将适用于我们的任何普通股或ADR，或我们普通股的 持有者在任何此类重组事件中收到的任何继承人。吾等(或吾等的任何继承人)将于任何重组事件发生后，在合理可行范围内尽快(但无论如何在20个历日内)向强制性可转换优先股持有人发出书面 通知，告知该事件及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类及数额。未能送达此类通知不会影响本节所述条款的 实施。

某些合并、合并、合并或其他 交易可能会因交易或之后的转换而给持有者带来税收收益或损失。鼓励持有者就强制性可转换优先股的所有权、 处置和转换的税收后果咨询其自己的税务顾问。

股份保留

我们将始终保留并保持B类普通股的授权和未发行股份中仅供强制性可转换优先股 转换时发行的B类普通股的最高数量，即强制性可转换优先股的所有股份转换后可不时发行的B类普通股的最高数量(为此目的，假设与强制性可转换额外转换金额相关的转换率的最大增幅)。(为此目的，假设与强制性可转换额外转换金额相关的转换率的最大增幅)，我们将始终保留并保持可供发行的B类普通股的最高数量，即在强制性可转换优先股的所有股份转换时不时可发行的B类普通股的最高数量。

转让代理、注册处、转换和股利分配代理

Equiniti Trust Company是我们普通股的转让代理和登记机构，并将担任强制性可转换优先股的转让代理、登记机构、转换和 股息支付代理。

图书录入、交付和表格

强制性可转换优先股将以全球形式发行。DTC或其指定人将是强制性可转换优先股的唯一注册持有人 。全球形式的强制性可转换优先股的实益权益的所有权将仅限于在DTC(参与者)拥有账户的人员或通过此类 参与者持有权益的人员。强制性可转换优先股实益权益的所有权将以全球形式显示，该所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的 权益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的权益)进行。

只要 DTC或其代名人是代表强制性可转换优先股股份的全球证书的登记拥有人或持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为根据确立强制性可转换优先股条款的指定证书就所有目的而言由该全球证书代表的 强制性可转换优先股股份的唯一持有人。任何拥有全球形式强制性可转换优先股股份 权益的实益拥有人均不能转让该权益，除非符合DTC的适用程序，以及确立强制性可转换优先股 条款的指定证书所规定的程序。

代表 强制性可转换优先股股份的全球证书的股息将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其登记持有人。对于代表强制性可转换优先股股份的全球证书中与实益所有权权益有关的记录的任何方面，或就代表强制性可转换优先股股份的全球证书中的实益所有权权益而支付的任何记录，或维护、监督或 审核与该等实益所有权权益相关的任何记录，我们作为转让代理、登记员、转换或股息支付代理均不承担任何责任或 责任。

S-50

吾等预期，DTC或其代名人于收到有关代表强制性可转换优先股股份的全球证书的任何股息后，将按代表强制性可换股优先股股份的全球证书(如DTC或其代名人(视属何情况而定)的记录所示)在合计清盘中按其各自实益拥有权权益的比例向参与者账户支付款项。 优先选择代表强制性可转换优先股股份的全球证书。我们还预计，参与者向持有此类全球证书(相当于通过此类参与者持有的强制性可转换优先股股票)中受益 权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户为 持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。 我们了解DTC是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括：

•

证券经纪人和交易商；

•

银行和信托公司；以及

•

清算公司和某些其他组织。

银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(间接参与者)清算或与参与者保持 托管关系的其他人可以间接访问DTC系统。

虽然DTC预计将遵循 上述程序，以促进其参与者之间的全球安全利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。转让代理、登记商、转换或股息支付代理 我们均不对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。 我们不会对DTC或其参与者或间接参与者履行其各自的义务承担任何责任。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球形式的强制性可转换 优先股股票的托管人，或者DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定后续托管人，我们将发行保证书股票来交换全球 证券。任何直接或间接参与者以全球形式持有的强制性可转换优先股的实益权益，也可应该直接参与者(为其本身或代表间接参与者 )向转让代理提出请求，按照其各自的习惯程序交换证书股票。

本 部分中有关DTC及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

S-51

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论概括了购买、拥有、处置和 转换我们的强制性可转换优先股以及就我们的强制性可转换优先股收到的任何B类普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要并不旨在全面描述可能与持有人购买我们的强制性可转换优先股的决定相关的所有潜在税收 考虑因素，包括一般适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则所产生的税收后果。本摘要基于1986年修订后的《美国国税法》(《税法》)、据此颁布的《美国财政部条例》(包括拟议的财政部条例)、行政裁决和司法裁决的规定，每项裁决均自本协议之日起生效。 本摘要是根据修订后的《美国国税法》(The Code Of 1986)、据此颁布的美国财政部法规(包括拟议的财政部法规)、行政裁决和司法裁决制定的。这些权力机构可能会改变，或受到不同的解释，可能会追溯，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们没有寻求 美国国税局(IRS)对以下讨论事项的任何裁决，也不能保证IRS或法院不会对购买、拥有、处置或转换我们的强制性可转换优先股或B类普通股的 税收后果采取相反的立场。

本摘要 假设我们的强制性可转换优先股和我们B类普通股的股票将作为资本资产持有，符合守则第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论 不涉及与持有者特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，不讨论对净投资收入征收联邦医疗保险附加税的可能性，也不讨论替代最低税 ，也不涉及州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法律或任何非美国的税收后果。此外，本讨论不涉及可能适用于持有人的 特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的所有税务考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

受控外企和被动型外商投资公司；

•

选择对所持证券采用按市值计价的税务核算方法的证券交易商或交易者 ；

•

S公司、合伙企业或其他传递实体或安排(或其中的投资者)；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有或接受我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的人员，其依据 行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股；

•

持有我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股作为 套期保值交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易头寸的人；以及

•

实际或建设性地拥有我们的强制性可转换优先股或我们的 B类普通股超过5%的人员。

在本讨论中，美国持有者是我们强制性可转换 优先股或B类普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

S-52

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据 美国法律设立或组织的公司(包括为此目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(根据本守则的定义)有权控制所有重大决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部 法规，该信托具有有效的选择权，根据本守则被视为美国人。

出于本讨论的目的，非美国 持有人是我们的强制性可转换优先股或B类普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，B类普通股既不是美国持有人，也不是合伙企业。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的强制性 可转换优先股或我们的B类普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙企业的活动和合伙人的身份。作为合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)合作伙伴的潜在投资者应就购买、所有权、处置 和转换我们的强制性可转换优先股或B类普通股对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考 ，不是税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有、转换(在 我们的强制性可转换优先股的情况下)和处置我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股所产生的任何税收后果。

适用于美国持有者的税收考虑因素

分配

根据 美国联邦所得税原则，以强制性可转换优先股或B类普通股支付的 现金支付的股息通常将构成美国联邦所得税的红利，从我们当前或累计的收益和利润中支付。根据适用的限制和限制，支付给非公司美国持有人的股息将被视为合格股息收入(如准则所定义)，应按适用于长期资本利得的优惠税率征税 。根据适用的限制和限制，支付给美国公司持有者的股息将有资格享受收到的股息扣除。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下适用降低税率和红利抵扣的情况。如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将按比例分配给我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股(视情况而定)的每股 ，超出的部分将被视为美国持有人投资的免税回报，最高可达我们强制性可转换 优先股或我们B类普通股的持有者的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，但须遵守以下标题下所述的税收待遇：销售或其他应税处置。

如果我们以B类普通股的形式对我们的强制性可转换优先股进行分配，尽管存在一些 不确定性，我们相信这种分配将以与上述现金分配相同的方式为美国联邦所得税目的征税。此类B类普通股的分派金额和美国持有者的纳税基础将等于此类B类普通股的公平市场价值

S-53

发行日期的普通股，此类B类普通股的美国持有者持有期将从发行日期的次日开始。由于此类分配 不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，如果我们(或适用的扣缴义务人)代表美国持有人支付备用预扣税(因为该美国持有人未能确立免除 备用预扣)，我们预计适用的扣缴义务人将从B类普通股股票或当前或以后向该美国持有人支付的现金中扣缴此类税款。美国持有者应咨询他们的税务顾问 关于B类普通股分配对我们的强制性可转换优先股的税收后果。

非常红利

股息等于或超过特定门槛(通常为美国持有人在我们强制性 可转换优先股股份中的5%或美国持有人在我们B类普通股股份中的10%的纳税基准，在每种情况下，都将85天内除息日期为单一股息的所有股息视为单一股息)可被描述为准则下的 非常股息。在股息宣布日期前持有我们的强制性可转换优先股或B类普通股不超过两年，并获得非常 股息的美国公司持有人，通常将被要求降低其通过该股息的非纳税部分支付股息的股票的纳税基础。如果减税金额超过美国持有者在此类股票中的纳税基础， 超出部分应作为出售或以其他方式处置我们的强制性可转换优先股或B类普通股时实现的资本利得征税，并将按照以下销售或其他应税处置中所述的方式处理。一般情况下，获得非常股息的非法人美国持有人将被要求将出售我们的强制性可转换优先股或B类普通股的任何损失视为长期资本损失，范围为 美国持有人收到的有资格按上文第(2)条讨论的降低税率征税的非常股息。

对换算率的调整

我们的强制性可转换优先股的转换率可能会在特定情况下进行调整。如果转换率的某些 调整增加了美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益，则我们 强制性可转换优先股的美国持有人将被视为已收到被视为可包括在此类美国持有人收入中的被视为分配，其方式如上文第 项分配中所述。此外，未能对我们的强制性可转换优先股进行某些调整可能会导致我们B类普通股的美国 持有者被视为从我们那里获得了推定分配，即使美国持有者并未因此类调整而收到任何现金或财产。对根据 作出的换算率进行的调整符合真正合理的调整公式，而该公式具有防止稀释我们强制性可转换优先股持有人权益的效果，一般不会被视为导致推定分派。强制性可转换优先股条款中的某些 可能的调整(包括但不限于B类普通股股东的应税股息调整)可能不符合根据真正合理的调整公式进行的调整。

如果进行了不符合真正合理调整公式的调整 ，我们强制性可转换优先股的美国持有人将被视为从我们那里获得了推定分配，即使该美国持有人并未收到任何现金或财产作为调整的结果也是如此。(B)如果调整不符合真正的合理调整公式 ，则我们的强制性可转换优先股的美国持有人将被视为从我们那里获得了推定分配，即使该美国持有人并未因该调整而收到任何现金或财产。收到我们的分配的税收 在上面的分配中描述。由于推定分配被视为由美国持有人收到，不会产生任何可以用来支付任何适用预扣的现金，如果我们(或适用的扣缴代理人)代表美国持有人支付备用预扣(因为美国持有人未能建立备份预扣的豁免)，我们预计适用的 预扣代理人将在支付现金或股票时扣缴此类税款。 我们预计，如果我们(或适用的扣缴代理人)代表美国持有人支付备用预扣，我们预计适用的 预扣代理人将在支付现金或股票时扣缴此类税款。 如果我们(或适用的扣缴代理人)代表美国持有人支付备用预扣，我们预计适用的 扣缴代理人将扣缴此类税款

S-54

根据目前生效的规则，我们通常需要在我们的网站上或向美国国税局(IRS)以及不豁免报告的强制性可转换优先股持有人报告任何 被视为分发的金额。美国国税局(IRS)提出了一些规定，涉及推定分配的金额和时间，以及扣缴义务人的义务以及发行人对此类推定分配的备案和通知义务。如果按建议采纳，该条例通常将规定：(I)推定分配的金额是紧接换算率调整后的B类普通股收购权的公平市场价值超过B类普通股收购权的公平市场价值(紧接在转换率调整后确定)而没有进行调整的情况下，以及(Ii)推定分配发生在根据我们的强制性可转换优先股的条款进行调整的日期和实际日期 中较早的日期最终规定将对在采用日或之后发生的视为分配有效，但在某些情况下，我们强制性可转换 优先股的持有者和扣缴代理人可以在该日之前依赖这些规定。

出售或其他应税处置

在出售或以其他方式处置我们的强制性可转换优先股(以下所述转换为 B类普通股)或B类普通股时，美国持有者一般将确认等于出售或其他应税处置所实现的金额与美国持有者在该等股票中的 调整计税基准之间的差额的应税损益。在出售或其他处置中实现的损益通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股持有时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于非公司纳税人，长期资本利得通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受 限制。

强制性可转换优先股转换为B类普通股

美国持有人一般不会确认将我们的强制性可转换优先股转换为我们 B类普通股的股票时的损益，但就已申报的应计和未付股息收到的任何现金或B类普通股将如上所述在分配项下征税，就此类股息收到的任何B类普通股 将被视为收到的现金金额等于截至以下日期确定的任何此类B类普通股的公平市场价值此外，美国持股人收到 现金代替我们B类普通股的零碎股份通常会导致资本收益或亏损(衡量的是代替我们B类普通股零碎股份而收到的现金与美国持有者可分配给零碎股份的 计税基础之间的差额)。

美国持有者收到的任何现金或B类普通股在转换时支付的任何现金或B类普通股的税收处理是不确定的，这些现金或B类普通股是在转换时支付的，涉及未申报的应计和未支付股息，或就任何根本变化股息整笔金额支付的现金或B类普通股。具体地说，在 未申报的应计和未支付股息中收到的现金和B类普通股的金额可被视为视为分配，如上所述，在以下情况下：(I)我们的强制可转换优先股被视为 优先股，就处理被视为分配的财政部条例而言，以及(Ii)转换时收到的现金和B类普通股的公平市场价值超过美国持有者为强制性 可转换支付的发行价。 (I)我们的强制可转换优先股被视为 优先股，并且(Ii)转换时收到的现金和B类普通股的公平市场价值超过美国持有者为强制性 可转换支付的发行价尽管并非没有疑问，但我们相信，收到此类金额的现金或B类普通股应被视为美国股东在将我们的强制性可转换优先股转换为B类普通股时收到的额外对价(而不是视为分配)。因此，如果我们选择只支付此类金额的B类普通股，则此类股票的收据 应按前款所述征税。如果美国持有者转换其强制性可转换优先股，而我们就此类金额向该持有者支付现金或现金和B类普通股的组合， 转换应按

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收到的现金(不包括因B类普通股的零头股份而收到的现金)和美国持有者实现的任何收益中的较少者。为此，一般实现的收益 将等于(I)转换时收到的B类普通股(包括我们收到现金的B类普通股的任何零股)的现金金额和公平市值除以(Ii)紧接转换前我们强制性可转换优先股的美国持有者股票的 课税基础(如果有的话)的超额(如果有的话)。(I)在转换时收到的B类普通股(包括我们收到现金的B类普通股的任何零碎股票)除以(Ii)美国持有者在紧接转换前的强制性可转换优先股股票中的税基。已确认的此类收益的性质(将是此类收益和现金的较小者)是不确定的。如果收到此类 现金被视为具有股息效果(如果收到此类现金并未导致美国持有人为美国联邦所得税 目的而确定的此类美国持有人在我们公司的股权大幅减少，则通常会出现这种情况)，则此类收益(在确认的范围内)将作为股息收入纳税，但以美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额为限。(br}如果收到此类现金不会导致美国持有人在美国联邦所得税 中确定的此类美国持有人在我们的股权中的权益大幅减少，则通常会出现这种情况)，但以美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额为限。或者，这样的收益可能是资本收益。在 未申报的应计但未支付股息或任何根本股息变动使股息总额超过美国持有者实现的收益的范围内，超出的金额将不会 向该美国持有者征税，但将减少其在我们收到的B类普通股中的调整计税基础。

美国持有者应该知道 上述关于支付现金或B类普通股的税收待遇，涉及尚未申报的应计和未支付股息，以及任何基本变化股息整笔金额不确定， 可能会受到美国国税局的质疑，理由包括我们收到的B类普通股的现金金额和公平市值可归因于未申报的应计和未支付股息，以及任何根本变化股息 整笔股息代表应纳税股利给美国国税局(IRS)。 美国国税局(IRS)可能会对我们的B类普通股提出质疑，理由包括：我们收到的B类普通股的现金和公允市值可归因于未申报的应计和未支付股息以及任何根本变化股息 如上所述，请参见？？分发。

由于被视为股息的B类普通股的支付不会产生任何可用来缴纳任何适用预扣税的现金 ，如果我们(或适用的扣缴义务人)代表美国持有人支付备用预扣税(因为该美国持有人未能确立免除备用预扣)，我们预计适用的扣缴义务人 将从B类普通股的股票或当前或以后向该美国持有人支付的现金中扣缴此类税款。

除以下段落中讨论的 外，在转换我们的强制性可转换优先股时收到的B类普通股(以及我们的B类普通股的任何零碎股份被视为已收到并随后兑换为现金)中，美国持有人的税基将等于我们强制性可转换优先股的转换后股票的调整税基，再加上转换时确认的任何收益，再减去在如上所述的转换中被视为额外 对价的任何收到的现金。这类B类普通股的持有期将包括我们强制性可转换优先股的转换股持有期。已收到的B类普通股的美国持有者税基 可根据上述非常股息中描述的规则进一步降低。在支付已申报并在收到时作为股息征税的应计但未支付的股息时收到的B类普通股(如果有的话)，其税基将等于其在转换日期的公平市场价值，新的持有期将从转换后的第二天开始。

如果美国持有者的强制性可转换优先股根据某些交易(包括我们的合并或合并为另一人)转换或交换为 后续实体的优先股股票，则此类转换或交换的税务处理将取决于触发此类 转换的特定交易背后的事实。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定在这种情况下转换的具体税收处理。

信息报告和备份扣缴

通常，信息报告将适用于支付我们的强制性可转换 优先股或我们的B类普通股的分配(包括推定分配)以及出售或以其他方式处置此类股票的收益，除非美国持有者是豁免接受者(如

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公司)。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或免税身份证明，或未能在 全额股息和利息收入中报告，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免； 提供确保所需信息及时提供给美国国税局。

适用于非美国持有者的税收考虑因素

分配

根据下面关于有效关联收入、分配或其他被视为股息的支付的讨论(参见上文中适用于美国持有人的税收考虑事项)， 可转换优先股到B类普通股的强制性转换 可转换优先股被视为上述分配，包括上述适用于美国持有人的税收考虑事项下的被视为分配，以及对转换率的调整，一般将按30%的税率或美国与美国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率征收预扣税。 可转换优先股转换为B类普通股的强制性 可转换优先股转换为B类普通股的强制性 可转换优先股转换为B类普通股的强制性税收考虑事项，包括上述适用于美国持有者的税收考虑事项中所述的视为分配。申请享受美国与其居住国之间适用的 所得税条约的非美国持有者通常将被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的认证和其他 要求。特殊认证和要求可能适用于作为中间人或通过中间人持有股票的非美国持有者。根据所得税条约 有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，通常可以通过及时向美国国税局提交适当的申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关的 所得税条约有权享受的福利。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内的常设机构或固定基地(如果适用的所得税条约有此规定)的股息，通常免征30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率(如守则中定义的 )以净收入为基础征税。在某些情况下，公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或 美国与该非美国持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

由于 以B类普通股形式向非美国持有人进行的推定分配或分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，因此我们预计适用的扣缴义务人将从B类普通股的股票或当前或后续向该非美国持有人支付的现金中扣缴 此类税款。(=

如果 分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出部分将按比例分配给我们B类普通股的每股股票，并将在非美国持有者 在其强制性可转换优先股或B类普通股的股份中 调整的计税基础范围内视为免税资本回报，此后将被视为资本利得。(=参见下面的销售收益或其他应税处置。

出售收益或其他应税处置

根据上面关于分配、信息报告和备份 下面的讨论，非美国持有者一般不会因出售我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的销售或其他应税处置所确认的收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有这样的规定，收益可归因于永久的

S-57

由非美国持有人在美国设立的营业所或固定基地；在这些情况下，非美国持有人将按适用于美国个人的相同美国联邦所得税 税率(如守则所定义)按净收入计算征税，如果非美国持有人是外国公司，还可能适用30%税率或适用所得税条约规定的较低税率的额外分支机构利得税。

•

非美国持有人是指在销售或其他应税处置的应纳税 年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他要求的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人将对从出售或其他应税处置中获得的净收益 征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)所抵消如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单；或

•

在出售或其他应税处置(或非美国持有者的持有期，如果时间较短)之前的五年内，我们是或曾经是美国房地产控股公司。我们相信，我们目前不是，也不会成为美国房地产控股公司 。

强制性可转换优先股转换为B类普通股

非美国持有者一般不会确认将我们的强制性可转换优先股转换为B类普通股时的损益 ，除非(1)转换时收到的现金代替B类普通股的一小部分，一般将被视为在应税交易所为该B类普通股的这一小部分股份支付的款项，并将 受到上述销售收益或其他应税处置项下的处理，？(2)就已申报的应计和未付股息收到的现金或B类普通股，应按照上文第 条第 项适用于美国持有者的税务考虑事项处理；强制性可转换优先股转换为B类普通股，A)和(3)因未申报的应计和 未付股息而收到的现金或B类普通股，或任何根本的股息调整，应按上述税务考虑事项处理 强制性可转换优先股转换为B类普通股的美国持有者。在第(2)款所述付款的情况下，非美国持有者应期望扣缴代理人从该金额中扣缴税款，如上文第 分派部分所述。 强制性可转换优先股转换为B类普通股时，非美国持有者应期待扣缴代理代扣代扣代缴该金额的税款，如上文第 分派项下所述。因此，扣缴义务人可以扣缴分配项下所述金额的30%。非美国持有者应咨询其税务顾问 以确定对他们的具体税收后果。

对换算率的调整

如上所述，我们的强制性可转换优先股的转换率(或未能调整转换率)的转换率(或未能调整转换率)中的调整导致非美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，这可能会导致 被视为 非美国持有人的分配被视为 分配给非美国持有人，这些分配的税收将按照分配中的说明征税。此类被视为分配的任何预扣税可能会从现金股息中扣缴我们B类普通股的股份 或销售收益随后支付或贷记给该非美国持有者。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股向非美国持有人的分配以及从此类付款中预扣的任何税款的 金额必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。根据适用所得税条约的规定，美国国税局可以将这些信息申报单的副本提供给非美国持有者为 居民所在国家的税务机关。在某些情况下，美国联邦所得税的备用预扣可能适用于

S-58

如果非美国持有人未能在伪证处罚下证明其不是美国人，则将我们的强制性可转换优先股或B类普通股分配给非美国持有人。

出售或以其他方式处置我们的强制性可转换优先股或 我们的B类普通股所得款项支付给或通过美国经纪或与某些指定美国关系的外国经纪的外国办事处支付，将受到信息报告要求的约束，除非(I)该经纪在其记录中有证据表明收款人不是美国人，并且经纪并无实际知情或相反的理由，或(Ii)收款人以其他方式确立豁免；并且一般不会受到备用扣缴的约束。 出售或以其他方式处置我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的收益支付给或通过经纪商的美国办事处将受到信息报告和后备扣缴的约束，除非收款人 在伪证处罚下证明它不是美国人(付款人并不实际知道或没有理由知道相反的情况)或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的退款或 抵免，提供确保所需信息及时提供给美国国税局。非美国持有者应就提交美国联邦 所得税申报单向其税务顾问咨询以获得退款。

FATCA

持有人应意识到，根据守则(FATCA)第1471至1474条，如果外国实体未能满足一般要求(I)外国金融实体、该实体或相关实体的某些披露和报告规则， 向该外国实体支付的某些款项(可能包括我们强制性可转换优先股或B类普通股的股息)将被征收30%的预扣税，无论该实体是实益所有者还是中间人。在美国国税局登记，识别并提供有关由美国个人和美国拥有的外国实体(直接或间接)持有的此类实体的金融账户的信息，以及(Ii)对于非金融外国实体，该实体识别并提供有关此类实体的主要美国所有者的信息。持有我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的外国实体一般将缴纳此税，除非他们在适用的IRS Form W-8(通常为IRS Form W-8BEN-E)上证明其 遵守或被视为遵守或豁免适用这些规则。

FATCA提供了各种要求和例外 ，后续指南中可能会提供额外的要求和例外。此外，美国还与外国政府签订了许多政府间协定(IGAs)，涉及FATCA的实施和信息共享，此类IGAs可能会改变FATCA的一项或多项信息报告规则。持有者应根据其具体情况，就这些要求的潜在应用和影响咨询其税务顾问 。特别是，非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股以及 他们通过哪些实体持有我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的投资可能产生的影响。

前面有关美国联邦税收重要考虑事项的讨论 仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、转换和处置我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收 后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-59

承保

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利公司和摩根大通证券公司分别代表以下承销商 分别同意购买，我们同意分别向他们出售强制性可转换 优先股的股票数量如下：

承销商		股份数
摩根士丹利有限责任公司		$
摩根大通证券有限责任公司
总计		$

承销商和代表分别统称为承销商和 代表。承销商发售强制性可转换优先股，条件是承销商接受吾等提供的强制性可转换优先股，并须事先出售。 承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录提供的强制性可转换优先股股票的交割义务取决于其律师批准的某些法律 事项以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的强制性可转换优先股的全部股份。但是， 承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的股票，即可购买下文所述的额外股票。

承销商初步建议按本招股说明书附录封面所列发售 价格直接向公众发售强制性可转换优先股的部分股份，并以相当于较公开发售价格每股不超过$ 的优惠价格向若干交易商发售部分股份。强制性可转换优先股首次发售后，发行价及其他出售条款可能会不时由代表更改。

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书附录之日起30天内可行使，从我们手中购买最多1,500,000股强制性可转换优先股，仅用于按本招股说明书补充说明书封面上列出的公开发行价超额配售(如果有的话)，减去承销折扣和佣金。 只要超额配售选择权被行使，每位承销商将有义务在一定条件下，购买与上表中承销商名称旁边列出的数字相同的强制性可转换优先股增发股份的百分比与上表中所有承销商名称旁边列出的强制性可转换优先股的总股份数量大致相同。 在上表中承销商名称旁边列出的数字 与上表中所有承销商名称旁边列出的强制性可转换优先股股份总数相当。

下表显示了我们的每股和总公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益 。这些金额在没有行使和完全行使承销商超额配售选择权的情况下显示，以购买至多1,500,000股强制性可转换优先股。

每股强制转换 优先股

总计

不是 锻炼

饱满 锻炼

公开发行价

$

$

$

承保折扣和佣金由我方支付

$

$

$

扣除费用前的收益，给我们

$

$

$

我们预计应支付的发行费用(不包括承保折扣和佣金)约为 美元。

S-60

在此次发行之前，强制性可转换优先股尚未公开上市 。我们打算申请在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市强制性可转换优先股，交易代码为？VIACP。我们的B类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，交易代码为？VIA C。

我们已同意不会(并且我们将确保我们的附属公司(除National Amusements， Inc.)不得)(I)直接或间接地提供、出售、签订出售合同、宣布有意出售、质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理预期会导致处置(无论是通过现金结算或其他方式的实际处置或有效经济处置)的交易)，或向证券交易委员会提交(或参与备案)与我们B类普通股的任何股票或可转换为或可交换的B类普通股的任何股票有关的登记声明 或设立或增加看跌等值头寸，或清算或减少 交易法第16条所指的看涨等值头寸、任何其他B类普通股或任何可转换为、可行使或可交换为B类普通股的证券，或公开宣布有意进行任何此类交易， 均未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，期限为本招股说明书补充说明书公布之日起90天。除(A)根据本招股说明书补编将出售的强制性可转换优先股股份或结算时的任何B类普通股股份外，(B)在证券转换(包括A类普通股股份)或 行使截至本招股说明书补编日期的已发行认股权证时发行的任何B类普通股，(C)我们在同时发售时发行的B类普通股，(D)我们发行的B类普通股可于(E)我们根据任何员工股票期权计划发行B类普通股、期权或其他证券, 股票所有权计划或股息再投资计划或截至本招股说明书附录日期有效的任何其他计划 ；(F)就上述(E)款所述的任何员工股票期权计划、股票所有权计划、股息再投资计划或任何 其他计划提交S-8表格登记表；(G)我们根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行权)或限制性股票单位的结算(包括净结算)，发行可转换为B类普通股或可为B类普通股行使的B类普通股、期权或其他证券，每种情况下均在本招股说明书补充日期未偿还的情况下发行B类普通股、期权或其他可转换为B类普通股或可行使B类普通股的证券； (H)订立规定发行B类普通股的收购协议或该协议的公告，条件是在前述句子所述的90天期间不得发行任何此类发行，以及(I)吾等根据 指定证书转换强制性可转换优先股后可发行的B类普通股的股份(如有)。(B)根据 指定证书的规定发行B类普通股，但不得在前述句子所述的90天期间内发行B类普通股，以及(I)吾等根据 指定证书转换强制性可转换优先股时可发行的B类普通股的股份(如有)。

我们的董事、高级管理人员和控股股东National Amusements，Inc.在本次发行开始之前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书附录日期后的45天内，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，所有此等人士不得要约、质押、出售、签订出售、出售任何期权或合同的任何期权或合同，不得出售、授予任何期权、权利或认股权证{任何B类普通股或任何可转换为B类普通股或可行使或可交换为B类普通股的证券，或订立任何掉期、对冲或 其他安排，全部或部分转让B类普通股或可转换为B类普通股或可行使或可交换为B类普通股的任何证券的任何经济后果，不论在 任何情况下，该等交易将以交付B类普通股或该等其他证券、现金或其他方式结算。

为了促进强制性可转换优先股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响强制性可转换优先股价格的交易。具体地说， 承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过期权下 承销商可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将 除其他因素外考虑公开市场

S-61

股票价格与期权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过选择权的股票，创造一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓 任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后强制性可转换优先股在 公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在 公开市场上竞购和购买强制性可转换优先股的股票，以稳定强制性可转换优先股的价格。这些活动可能提高或维持强制性可转换优先股的市场价格高于独立的市场水平，或阻止或延缓强制性可转换优先股的市场价格下跌 。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括“证券法”规定的责任。

参与此次 发行的一家或多家承销商维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。双方代表可能同意向承销商分配一定数量的强制性可转换优先股股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给 承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其各自的 关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供商业银行、投资银行、企业信托和咨询服务，为此，他们已收取惯常费用和费用补偿，并可能在正常业务过程中不时与我们进行各种其他交易并为我们提供服务，为此，他们将收取 惯常费用和开支。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其 关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券或工具的多头或空头仓位。 此外，承销商担任与同时发售有关的承销商。 此外，承销商亦可担任与该等证券或工具有关的承销商。 此外，承销商亦可担任与该等证券或工具有关的承销商。

致加拿大潜在投资者的通知

股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在期限内行使撤销或损害赔偿

S-62

收购人所在省份或地区的证券法规定。有关这些权利的详细信息，买方应参考 买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何证券要约都将根据(EU)2017/1129(招股说明书规则)豁免发布证券要约招股说明书的要求而提出。因此 任何人士在该成员国就本招股章程附录所拟发售的证券作出要约或拟作出要约，只可向 招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出，但该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据 招股章程规例第23条补充招股章程，在每种情况下均与该等要约有关，否则不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据 招股章程规例第23条补充招股说明书，否则不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据 招股章程规例第23条补充招股章程。

吾等或承销商均未授权，亦未授权 向招股章程规例所界定的非合资格投资者的任何法人实体提出任何证券要约。吾等和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介进行任何证券要约 ，但承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书附录中预期的证券的最终配售。

这些证券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户； (Ii)指令(EU)2016/97(经修订或被取代)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。因此，未准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的关键信息文件，用于发售或出售证券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者，因此根据 PRIIPs法规，发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是违法的。

各基金经理均表示并同意，其并未向欧洲经济区任何散户投资者(定义见上文)提供、出售或以其他方式提供任何强制性可转换优先股股份，亦不会提供、 出售或以其他方式提供任何强制性可转换优先股股份予任何散户投资者。

欧洲经济区成员国的每一位人士，如收到有关本招股说明书附录项下拟向公众提出的任何强制性可转换优先股的任何通讯，或与每名经理及发行人(其及其代表其收购强制性可转换优先股的任何人士)在招股说明书附录项下向公众收取任何通讯，均为：(1)招股章程规例第2(E)条所指的合资格 投资者；及(2)非散户投资者(定义见上文)。(1)招股章程规例第2(E)条所指的合资格 投资者；及(2)非散户投资者(定义见上文)。

任何受指令2014/65/EU(修订后的MiFID II)第4(1)条约束的任何分销商随后提供、销售或推荐证券，均有责任对证券进行自己的目标市场评估，并根据委员会 授权指令(EU)2017/593(授权指令)下的MiFID II产品治理规则确定适当的分销渠道。 授权指令(EU)2017/593(授权指令) 授权指令(EU)2017/593(授权指令)下的任何分销商负责对证券进行自己的目标市场评估，并为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。我们或任何承销商都不会就总代理商是否遵守授权指令做出任何陈述或担保。

S-63

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录的编制依据是，英国的任何证券要约都将根据(EU)2017/1129号法规下的豁免 进行，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)(英国招股说明书法规)和2000年金融服务和市场 法案(经修订，FSMAä)，英国的任何证券要约都构成了国内法律的一部分，不受发布证券要约招股说明书的要求。因此，任何在英国提出要约或打算要约购买本招股说明书附录中拟进行的发售的证券的人士，只可向英国招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，但该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条 刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，在每种情况下均不得要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程 或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

吾等或承销商均未授权，亦未授权向并非英国招股章程规例所界定的合格投资者的任何法律实体作出任何证券要约。除 承销商提出的要约外，吾等和承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介进行任何证券要约，这些要约构成了本招股说明书附录中预期的证券的最终配售。

这些证券 不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者(因为它是(EU)2017/1129号条例第2条的一部分)；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条第(8)点所界定的合格投资者，因为它是(EU)2017/1129号条例第2条的一部分因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的任何关键信息文件都没有准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)， 该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售证券或以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此根据英国PRIIPs法规，提供或出售证券或以其他方式将其提供给英国任何散户投资者可能是违法的。

各基金经理均表示并同意 其并未提供、出售或以其他方式提供任何强制性可转换优先股，亦不会向英国任何散户投资者(定义见上文)提供、出售或以其他方式提供任何强制性可转换优先股。

在英国的每一位收到关于本招股说明书附录中拟向公众提出的要约的任何通信，或根据本招股说明书补充要约收购任何强制性可转换优先股，或以其他方式获得强制性可转换优先股的每个英国人，将被视为已代表、担保、确认和同意每一位经理和 发行人：(1)符合以下规定的合格投资者：(1)第(1)条第2(E)款(E)项所指的合格投资者；以及 代表其收购强制性可转换优先股的任何发行人：(1)符合以下条件的合格投资者：(1)符合以下条件的合格投资者：(1)第(1)条第2(E)款(E)项所指的合格投资者。

本文档仅供以下人员分发：(I)在与《金融服务和市场法案2005(金融促进)令》第19(5)条(金融促进令)(金融促进令)有关的事项上具有专业经验的人士；(Ii)符合金融促进令第49(2)条(高净值公司、非法人协会等)的人士；(Iii)在英国境外；或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因(按FSMA第21条的含义)以其他方式可合法传达或安排传达的人(所有此等人士均称为“相关人士”)，或(Iv)指与任何证券的发行或出售有关的投资活动的邀请或诱因可以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士均称为“相关人士”)。本文档仅针对相关人员 ，非相关人员不得采取行动或依赖

S-64

相关人士。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

每位经理均表示并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或出售强制性可转换优先股股票相关的 邀请或诱因，以从事与发行或出售强制性可转换优先股相关的投资活动，而在该情况下， 第21(1)条并不适用于发行人；以及(B) 条款21(1)不适用于发行人的情况下，它将仅传达或促使传达从事FSMA第21条所指的投资活动的 邀请函或诱因；以及

(b)

其已遵守并将遵守FSMA和2012年金融服务法的所有适用条款 关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的强制性可转换优先股股份所做的任何事情。

任何受FCA手册产品干预和产品治理来源手册(英国MiFIR产品治理规则 规则)约束的分销商(就本段而言，指分销商)随后提供、销售或推荐证券的任何分销商都有责任对证券进行自己的目标市场评估，并确定 适当的分销渠道。对于经销商是否遵守英国MiFIR产品治理规则，我们或任何承销商均不作任何陈述或担保。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。 《瑞士义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或 与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，本公司股票已经或将 提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且 股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障 并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价 (DFSA)。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或 核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。与本 文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容， 应咨询授权的财务顾问。

关于本文件在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用情况， 本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给任何人

S-65

非原始收件人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿布扎比全球市场潜在投资者注意事项

本招股说明书附录仅供以下人士分发：(A)不在阿布扎比全球市场(ADGM)，或 (B)为认可人士或认可机构(此类术语在2015年金融服务和市场法规(FSMR)中定义)，或(C)可合法传达与任何证券的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因 (FSMR第18条的含义)的人。(C)本招股说明书附录仅向以下人士分发：(A)在阿布扎比全球市场(ADGM)以外，或 (B)为认可人士或认可机构(此类术语在2015年金融服务和市场法规(FSMR)中定义)，或(C)可合法传达与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因本招股说明书增刊只针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书副刊 相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。本招股说明书补充资料涉及FSMR第61(3)(A)条和金融服务监管局市场规则 第4.3.1条所指的豁免要约，或在不需要发布获批准的招股说明书(定义见FSMR第61(2)条)的情况下的其他情况下的豁免要约。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本文件(I)不构成公司法2001年(Cth)(公司法)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；(Ii)尚未、也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，并且不打算包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及(Iii)只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个 投资者类别的投资者(豁免投资者)。

该等股份不得直接或 间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得 在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请， 您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会 披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚的 投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予 专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)或不构成“公司条例”所指的对公众的要约。没有 任何人为发行目的而发布或可能发布、已经或可能由任何人拥有与股票有关的广告、邀请或文件，

S-66

无论是在香港或其他地方，针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众访问或阅读(除非根据香港证券 法律允许这样做)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人士或仅出售给专业投资者的股份，如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的，则不在此限。

新加坡潜在投资者须知

承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，承销商已声明并同意，他们没有提出或出售任何股票，也没有导致股票成为认购或购买邀请书的标的，也不会提出或出售任何股票，也不会导致 股票成为认购或购买邀请的标的，没有散发、也不会散发本招股说明书或与要约相关的任何其他文件或材料。直接或间接向新加坡的任何人支付，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订的《证券和期货法》(SFA))，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且每个信托的受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每个条款在SFA第2(1)节中定义)的个人或该信托的受益人 (无论如何描述)，在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内不得转让：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及 证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条及2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，我们已决定并特此通知所有相关人士(定义见《2018年议定书》)， 该等股份为订明资本市场产品(定义见《2018年议定书》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：关于出售投资产品及MAS的公告)。 该等股份为订明资本市场产品(定义见2018年《议定书》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及MAS的公告)。

致日本潜在投资者的通知

该等股份尚未或将不会根据金融工具 及交易法第四条第一款登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得要约或出售，

S-67

直接或间接在日本或为了日本居民的利益(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他 实体)，或为了直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求的豁免，并在其他方面符合该法案和任何其他适用法律的规定，否则不能直接或间接地向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售日本居民(本文中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他 实体)，或直接或间接向日本居民或为日本居民的利益转售或转售的其他人

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些股票从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心) 公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

百慕大潜在投资者须知

该等股份并非，亦不得向公众或英属维尔京群岛的任何人士提供，以供 或代表本公司购买或认购。股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司(每个公司都是英属维尔京群岛公司)，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下才可以。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据第#号决议，沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会发布的《证券要约规则》允许的人员除外。2-11-2004日期为2004年10月4日，经决议编号修订 1-28-2008,经修订的(CMA法规)。CMA不对本 文档的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文档的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

这些股票可以提供给位于英属维尔京群岛的人，他们是符合 《2010年证券和投资商业法》(SIBA？)的合格投资者。合格投资者包括：(I)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、根据SIBA获得许可证的机构以及公共、专业和私人共同基金；(Ii)其任何证券在认可交易所上市的公司；以及(Iii)根据SIBA定义为专业投资者的人，即任何 其日常业务涉及(无论是为了此人自己的账户还是为了他人的账户)收购或处置公司财产的人。或 (B)已签署声明，声明其个人或与配偶共同拥有超过1,000,000美元的净资产，并同意被视为专业投资者。

S-68

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可从证券交易委员会网站 获得，网址为Www.sec.gov。我们打算申请在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市强制性可转换优先股，交易代码为？VIACP。我们的B类普通股 在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为？VIA C。

引用合并

我们通过引用合并了我们向SEC提交的指定文件，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录一部分的那些文件来向您披露 重要信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过 引用并入：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2021年2月24日提交)；以及

•

我们关于附表14A的最终委托书于2020年4月3日提交。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取此信息的副本：

维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS Inc.)

百老汇1515号

52楼

纽约，纽约 10036

注意：投资者关系

电话号码：(212)258-6000

法律事务

将在此发售的证券的有效性将由纽约Searman&Sterling LLP(纽约)和承销商(纽约Hughes Hubbard&Reed LLP(纽约)和Davis Polk&Wardwell LLP(纽约))传递给我们。 承销商将由纽约Hughes Hubbard&Reed LLP(纽约)和Davis Polk&Wardwell LLP(纽约)传递。Hughes Hubbard&Reed LLP不时为ViacomCBS及其 附属公司提供法律服务。我们的一位董事是休斯·哈伯德&里德律师事务所(Hughes Hubbard&Reed LLP)的合伙人。

专家

本招股说明书附录参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据，以审计和会计专家的身份授权并入本招股说明书附录中。

S-69

招股说明书

VIACOMCBS Inc.

债务证券

优先股

A类普通股

B类普通股

认股权证

我们或将在招股说明书附录中指明的一个或多个销售 证券持有人可能会不时以一个或多个产品和系列一起或单独提供和销售：

•

债务证券；

•

优先股；

•

有表决权的A类普通股；

•

无投票权的B类普通股；以及

•

代表购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的权利的认股权证。

债务证券可以转换为A类普通股、B类普通股或优先股，优先股可以转换为A类普通股或B类普通股。

我们有投票权的A类普通股和无投票权的B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码分别为？VIACA？和？VIA？C。

投资我们的证券涉及本 招股说明书第一页风险因素标题下引用的风险。

当我们提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料或条款说明书，描述具体 发行证券的具体条款，包括证券的发行价。在决定投资任何此类 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及与特定证券发行相关的招股说明书补充资料或条款说明书。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理，或直接向一家或多家买家提供和出售这些证券，并可延迟或连续 。出售证券持有人可以不时按照适用的招股说明书附录中描述的条款提供和出售其证券。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书截止日期为2020年3月27日。

目录

		页面
危险因素			i
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			i
以引用方式成立为法团			II
关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
公司			1
收益的使用			2
债务证券说明			3
优先股的说明			14
普通股说明			18
手令的说明			20
配送计划			22
法律事务			23
专家			23

危险因素

在就我们可能提供的证券作出任何投资决定之前，潜在投资者应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素标题和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中列出的具体因素 ，这些报告通过引用并入本文，以及 本招股说明书、适用的招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的所有其他信息(根据其特定的投资目标和 )。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。关于出售的证券，招股说明书附录还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商的 补偿和给我们的净收益。参与此类发行的任何承销商、交易商或代理人可能被视为1933年证券法(修订后)所指的承销商，我们在 本招股说明书中将其称为证券法。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为合并的附加信息，以供参考。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则我们使用术语？ViacomCBS、？We、？？和？以及我们的类似词语来指代特拉华州的一家公司ViacomCBS Inc.及其合并子公司。对证券的引用包括我们在本招股说明书或任何招股说明书附录下可能提供的任何证券。所指的 #$和##美元指的是美元。

我们未授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书、相关招股说明书附录或我们准备的任何免费书面招股说明书中通过引用包含或并入的信息除外。我们不承担任何责任，也不能像 那样保证他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用并入本招股说明书中的任何文件在该文件日期以外的任何日期都是准确的。自此日起，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会发生变化。

本 招股说明书中包含或引用的一些市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开信息，而其他信息则基于内部研究。尽管我们认为这些独立来源和我们的内部数据截至 它们各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未经过独立验证。因此，您应该意识到，本招股说明书中包含或引用的市场和行业数据，以及基于此类数据的信念和估计 可能不可靠。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站 上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们的A类普通股和B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为VIACA和VIAC。

i

以引用方式成立为法团

我们通过引用将以下列出的文件以及根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(《交易法》)向SEC提交的任何未来文件(根据适用的SEC规则而非备案的此类文件的任何部分 除外)合并到本招股说明书中。

包括在本招股说明书日期之后提交的文件，直至招股说明书附录所涵盖的特定证券的发售 完成为止。

我们正在通过引用合并我们向SEC提交的指定文件，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要的 信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入：

(a)

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2020年2月20日提交)(Form 10-K)；

(b)

我们于2019年12月4日提交的当前Form 8-K报告(经我们于2020年2月13日提交的当前Form 8-K/A报告修订)、2020年1月23日、2020年1月31日提交的当前报告(经我们于2020年2月3日提交的当前Form 8-K/A报告修订)和2020年3月27日提交的当前报告(仅针对其中的8.01项进行了修订)；

(c)

CBS Corporation于2019年4月12日提交的关于附表14A的最终委托书 (以CBS Corporation截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第III部分为限)(CBS委托书)；以及

(d)

我们于2019年12月4日提交的表格8-A中包含的A类普通股和 B类普通股的说明，以及 为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

有关我们高管薪酬安排的更多信息可以 在我们于2019年10月17日提交的S-4表格(注册号333-234238)的注册声明(表格 S-4)(表格 S-4)中找到，这符合哥伦比亚广播公司高管和董事的利益，您可以在合并部分找到与我们每位高管的雇佣协议摘要。这些 摘要通过参考每个协议的全文进行限定，这些协议作为10-K表格的证物存档。此外，我们高管 在合并前是CBS公司(CBS)或维亚康姆公司(维亚康姆)(维亚康姆)的高管的历史薪酬(定义如下)可以在CBS委托书和维亚康姆于2019年11月14日提交的Form 10-K年度报告中找到。

有关与合并相关的我们治理结构的某些方面的信息 可以在表格S-4的合并部分完成后的治理下找到。

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的 陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们向SEC提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订 ，在提交给SEC或提交给SEC后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们的网站是Www.viacbs.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或可通过本网站获取的信息 不构成本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。您可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件的副本：维亚康姆哥伦比亚广播公司，地址：纽约百老汇1515号，52楼，纽约10036， 联系人：投资者关系部，电话：(212)2586000。

II

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含历史和前瞻性陈述。所有不是历史事实的陈述都是或可能被认为是前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果、目标、计划和目标的预期，涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他难以预测的因素，这些因素可能会导致未来的结果、业绩或成就不同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：技术发展、可供选择的内容产品及其在我们市场和消费者行为上的影响；消费者内容收视率的变化、受众测量和广告市场状况的缺陷对我们广告收入的影响；公众 在发布我们的品牌、节目、电影、出版内容和其他娱乐内容的各种平台上对它们的接受度；节目、电影和其他权利的成本增加；关键人才的流失；整合行业对内容、观众、广告和分销的竞争。可能发生的运输损失或其他减少或内容分发谈判的影响；与CBS Corporation和Viacom Inc.的业务整合以及对新业务、产品、服务和技术的投资相关的风险和成本；不断变化的网络安全和类似风险；关键卫星或设施的故障、破坏或破坏； 内容盗窃；影响我们业务的国内和全球政治、经济和/或监管因素；资本市场的波动或我们的债务评级下降；罢工和其他工会活动；, 我们的电影和其他节目的数量和可用性；商誉、无形资产、联邦通信委员会许可证和节目的资产减值费用造成的损失；与停止运营和以前的业务相关的负债；我们与控股股东的所有权结构产生的潜在利益冲突；2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行的影响和采取的应对措施；以及我们在提交给证券交易委员会的新闻 新闻稿和文件中描述的其他因素，包括但不限于我们在此引用的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K报告，以及本招股说明书第一页题为风险因素的一节中所述的其他因素，包括但不限于我们在此引用的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K报告。本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在各自文件的日期作出 ，我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

三、

公司

我们是一家领先的全球媒体和娱乐公司，为世界各地的观众创造内容和体验。我们通过 以下四个细分市场进行运营：

•

电视娱乐公司。我们的电视娱乐Segment通过多频道视频节目分销商(MVPD)和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务创建和获取节目，以便 在多个媒体平台(包括我们的广播网络)上分发和观看，以及授权给国内和国际的第三方 。电视娱乐由哥伦比亚广播公司电视网组成™，CBS电视台 演播室®，CBS电视发行®，CBS互动®，CBS体育 电视网®、哥伦比亚广播公司电视台™和CBS品牌的流媒体服务CBS All Access®和CBSN®，除其他外。

•

有线电视网。我们的有线电视网络Segment通过MVPD和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务创建和获取节目，以便 在多种媒体平台(包括我们的有线电视网络)上分发和观看，以及授权给国内和国际的第三方。有线电视 网络由我们的付费有线电视网络Showtime组成®，电影频道®和弗利克斯®，和Showtime的订阅流服务；我们的基本有线电视网络Nickelodeon®，MTV®，下注®，喜剧中心®，派拉蒙网络®，小尼克(Nick Jr.)®、VH1®，电视 土地®，CMT®，流行电视™和史密森海峡™，以及由ViacomCBS Networks International运营的这些品牌的国际延伸™； 国际广播网，网络10®，第5频道®和Telefe®； 和冥王星电视台™，美国领先的免费流媒体电视平台。

•

电影娱乐公司。我们的电影娱乐细分市场主要通过派拉蒙影业在全球不同市场和媒体中开发、制作、融资、收购和发行电影、电视节目和其他娱乐内容。®，派拉蒙玩家™，派拉蒙动画®和派拉蒙电视制片厂™.

•

出版。我们的出版业Segment在国内和国际出版和发行Simon&Schuster消费书籍，包括Simon&Schuster等印刷品®， 斯克里布纳™，Atria Books®和美术馆图书®.

1986年，我们成立了特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于纽约百老汇1515号，邮编：10036。我们的电话是(212)258-6000，我们的网站是www.viacbs.com。本招股说明书或任何招股说明书 附录中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。2019年12月4日，维亚康姆与CBS合并并并入CBS，根据2019年8月13日的合并协议和计划，CBS继续作为幸存的公司(合并)，该协议和计划于2019年10月16日修订。在合并生效时，我们更名为ViacomCBS Inc.

1

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们预计将出售证券所得款项(扣除交易成本)用于一般 公司用途，包括但不限于偿还借款、营运资金、收购、资本支出和酌情股份回购。净收益可以暂时投资以待使用。我们不会收到任何出售证券持有人出售证券所得的任何 收益。

2

债务证券说明

以下对ViacomCBS将根据契约(定义见下文)发行的债务证券的描述概述了招股说明书附录可能涉及的其债务证券的一般条款和条款 。下文和任何招股说明书附录中的描述并不完整，并受本契约的整体约束，并通过参考本契约进行限定。ViacomCBS将 描述任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本说明中概述的一般条款适用于招股说明书 附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)。除非上下文另有要求，否则本说明书中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合并子公司。

ViacomCBS可能会不时发行其债务证券，发行期限为2020年3月27日的一个或多个系列，由ViacomCBS与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)或招股说明书附录中指定的其他受托人签订。我们将这种契约称为契约，并可不时加以补充，称为契约。契约下的受托人称为受托人。 ？？托管人？

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额。契约规定，债务 证券最高可发行维亚康姆CBS授权的本金总额，并可用维亚康姆CBS指定的任何货币或货币单位支付。

一般信息

维亚康姆CBS可能会不时发行债务证券，并根据出售时的市场条件提供其债务证券。ViacomCBS可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，价格相同或不同，包括按面值、溢价或折扣价 发行。任何在发行时利率低于市场利率、不计息或不计息的债务证券将在其所述本金的基础上以折扣价出售，折扣幅度可能很大。ViacomCBS 将在相关招股说明书附录中说明适用于任何大幅折现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

有关本注册声明提供的债务证券的以下条款，请参阅招股说明书附录：

•

债务证券的名称、本金总额和授权面值；

•

维亚康姆哥伦比亚广播公司将发行债务证券的本金(即价格)的百分比；

•

债务证券的到期日；

•

债务证券的年利率或者利率的确定方法；

•

将支付利息的日期、开始支付利息的日期和 支付利息的常规记录日期；

•

任何强制性或选择性赎回的条款，包括任何有关偿债、购买或其他 类似资金或偿还选项的条款；

•

可以购买债务证券并支付本金、任何溢价和 任何利息的货币单位；

•

如果可以购买债务证券或支付本金、任何溢价和任何利息的货币单位是在ViacomCBS选择或购买者选择，则可以选择的方式；

•

如果债务证券的支付金额是由基于一个或多个货币单位的指数确定的， 或者一个或多个证券或商品的价格变化，确定金额的方式；

3

•

任何债务证券将在多大程度上以临时或永久全球形式发行，以及支付临时或永久全球证券的任何应付利息的 方式；

•

债务证券可转换为普通股、 优先股、债务或任何人(包括维亚康姆CBS)的其他债务或股权证券的条款和条件；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与债务证券有关的其他特殊考虑、程序和 限制；以及

•

债务证券的任何其他与本契约不相抵触的具体条款。

如果ViacomCBS以一种或多种外币或外币单位出售任何债务证券，或者任何系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或 利息将以一种或多种外币或外币单位支付，它将在相关招股说明书附录中说明有关发行债务证券以及货币或货币单位的限制、选举、任何重大的美国联邦所得税后果、具体条款和其他 信息。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以美元发行。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在适用受托人位于纽约的公司信托办事处支付，债务证券 可以转让。然而，维亚康姆CBS可以选择在付款日期或之前将支票邮寄到有权获得利息支付的 人的地址，或通过转账到受款人持有的账户(该账户出现在受托人、维亚康姆CBS或其代理人的登记簿上)来支付利息。

除非招股说明书附录中另有规定，否则维亚康姆CBS将以注册形式发行面额为2,000美元和1,000美元的任何整数倍的债务证券。任何债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但维亚康姆CBS可以要求支付足够的金额，以支付与转让或交换相关的任何税款或其他 政府费用，但在不涉及任何转让的特定情况下，维亚康姆CBS可能会要求支付足够的金额。

维亚康姆CBS(ViacomCBS)及其债权人(包括债务证券持有人)在任何维亚康姆CBS子公司清算、重组或其他方面参与任何资产分配的权利，均受该子公司债权人的优先债权管辖，除非维亚康姆CBS(ViacomCBS)作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。

排名

任何优先债务证券将是维亚康姆CBS的优先无担保债务，并将与维亚康姆CBS所有其他不时未偿还的无担保和无从属债务享有同等的偿付权。

任何优先次级债务证券将是维亚康姆CBS的优先无担保从属债务 ，在偿付权上从属于维亚康姆CBS高级债务(定义如下)。

任何债务证券将 实际上从属于维亚康姆CBS的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。Indenture不限制ViacomCBS或其子公司可能承担的债务金额。

此外，维亚康姆CBS通过子公司开展业务，这些子公司创造了维亚康姆CBS相当一部分的营业收入和现金流。 因此，维亚康姆CBS的分销或预付款

4

子公司是履行维亚康姆CBS偿债和其他义务所需资金的主要来源。合同条款、法律或法规以及子公司的财务状况和经营要求可能会限制维亚康姆CBS获得支付维亚康姆CBS偿债义务(包括债务证券付款)所需现金的能力。债务证券(无论是维亚康姆CBS的优先债务还是 次级债务)在结构上将从属于维亚康姆CBS子公司的所有债务，包括与贸易应付款项有关的债权。这意味着维亚康姆哥伦比亚广播公司债务证券的持有者对维亚康姆CBS子公司的资产和收益的债权将比维亚康姆CBS子公司的债权人拥有 更低的地位。截至2019年12月31日，ViacomCBS直接和间接子公司的债务约为4400万美元，包括融资租赁义务。

环球证券

维亚康姆CBS可能会全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券，并将这些债券交由招股说明书附录中指定的与该系列相关的托管机构或其代表进行托管。维亚康姆哥伦比亚广播公司可能以临时或永久形式发行全球证券。除非全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券 ，否则全球证券只能在托管机构、其指定人和任何继承人之间转让。

与一系列债务证券有关的 存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。预计下列规定一般将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中记入该全球证券所代表的单个债务证券的本金金额，并将其贷记到在该托管人有账户的人的账户中。账户将由 债务证券的交易商、承销商或代理指定，如果债务证券由ViacomCBS直接提供和销售，则由ViacomCBS指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于在适用的存托参与者中有账户的个人或通过这些参与者持有权益的 个人。全球证券中的实益权益的所有权将显示在由以下人员保存的记录中，并且该所有权的转让将仅通过以下方式进行：

•

适用的托管人或其代名人，涉及托管人的利益；以及

•

存托参与人的记录，涉及存托参与人以外的其他人的利益。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，就所有目的而言，该托管人或 代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人。除适用的招股说明书附录中另有规定外，全球证券的实益权益所有者将：

•

无权在其名下登记全球证券所代表的系列中的任何个人债务证券 ；

•

未收到或有权收到该系列的任何最终形式的债务证券的实物交付； 和

•

不得根据管理债务证券的契约被视为其所有者或持有人。

一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者实物交割证券。这些法律可能会限制全球证券中受益利益的市场 。

进一步的问题

不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则可以在不通知持有人或征得持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。

5

付款和付款代理

以保管人或其 代名人的名义登记的全球证券所代表的单个债务证券的本金、溢价或利息的任何付款，都将支付给作为代表债务证券的全球证券的注册所有人的保管人或其代名人。维亚康姆CBS、托管人、任何支付代理或债务证券的证券注册商对债务证券的全球证券的实益所有权权益的相关记录或支付，或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何 责任或责任。

ViacomCBS预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表任何债务证券的永久全球证券的本金、 溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者账户支付与其在托管人或其代名人记录中显示的全球债务证券本金金额 中的实益权益成比例的款项。ViacomCBS还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将 受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。付款将由这些 参与者负责。

合并、合并或出售资产

根据契约条款，维亚康姆CBS一般可与另一实体合并或合并，或将维亚康姆CBS的全部或几乎所有财产和资产出售或转让给另一实体，条件是维亚康姆CBS满足以下所有条件：

•

由此产生的实体(如果不是维亚康姆CBS)必须通过补充契约同意对债务证券承担法律责任 ；

•

在此类合并、合并、出售或转让之后，不应立即发生违约事件(定义如下) ，且该事件不会继续发生；

•

交易的幸存实体(如果不是维亚康姆CBS)必须是公司、协会、 公司(包括有限责任公司)或根据美国法律或美国州法律组织的商业或法定信托；

•

维亚康姆CBS必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•

维亚康姆CBS必须满足招股说明书附录中规定的与特定 系列债务证券相关的任何其他要求。

ViacomCBS可能会与其任何 子公司合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给任何子公司。本节中提到的出售或转让其全部或几乎所有财产和资产是指总共贡献了维亚康姆CBS总合并收入的至少80%的财产和资产。 维亚康姆CBS的全部或几乎所有财产和资产合计至少贡献了维亚康姆CBS总综合收入的80%。

如果维亚康姆CBS与另一实体合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给另一实体，则维亚康姆CBS将被取代契约项下的维亚康姆CBS，维亚康姆CBS将被解除其在契约项下的所有义务。

留置权的限制

ViacomCBS在 契约中承诺，除非债务证券与有担保债务(或之前)至少同等和按比例提供担保，否则不会在其任何财产或资产上设立、承担或容忍存在任何留置权。上述留置权仅适用于在维亚康姆CBS设立或承担任何此类留置权之前的最近会计期间结束时，合计超过维亚康姆CBS合并资产总额15%的 留置权(减去与任何 允许的出售和回租相关的可归属债务)

6

安排)。见下面对销售和回租交易的限制。这些限制不适用于以下担保的融资租赁或债务：

•

就任何一系列债务证券而言，留置权自该系列债务证券发行之日起存在 ；

•

对某人成为子公司时存在的任何财产或债务的留置权 (无论是通过收购或其他方式，包括合并或合并)；

•

以维亚康姆CBS或其子公司为受益人的留置权；以及

•

收购由此担保的资产时存在的留置权(包括通过兼并或合并获得的留置权)和购买款项留置权。

这些限制不适用于上述任何类型的留置权的延期、续签或更换 。

对出售和回租交易的限制

维亚康姆CBS在契约中承诺，维亚康姆CBS或任何受限制子公司都不会与任何人达成任何安排，出租维亚康姆CBS 或受限制子公司已经或将要出售或转让给该人的委托人 财产(债务证券发行之日或任何拥有主要财产的人成为受限制子公司时存在的任何安排除外)，除非：

•

买卖回租协议涉及租期不超过三年；

•

维亚康姆CBS与维亚康姆CBS的任何子公司之间或维亚康姆CBS的 子公司之间签订出售和回租协议；

•

维亚康姆CBS或此类受限制的子公司将有权产生债务，该债务由参与销售和回租安排的主要物业的留置权担保，金额至少等于根据第(2)款第一段规定的销售和回租安排的可归属债务，而不需要同等和按比例担保债务证券的留置权限制 以上的留置权的限制；(2)维亚康姆CBS或此类受限制的子公司将有权以留置权担保 涉及的主要财产，金额至少等于根据第(3)款规定的出售和回租安排的可归属债务；

•

出售和回租安排的收益至少等于主要 物业的公平市场价值(由维亚康姆CBS董事会(董事会)真诚确定)，维亚康姆CBS在出售后180天内将相当于出售净收益或出售和回租安排应占债务较大的金额应用于(I)退休(强制退休除外)(或其组合)。 出售和回租安排的收益至少等于主要 财产的公平市场价值(由维亚康姆CBS董事会(董事会)真诚确定)，维亚康姆CBS在出售后180天内将出售净收益或出售和回租安排的应占债务中较大的一项(或其组合)用于(I)退休(强制退休除外，为维亚康姆CBS或维亚康姆CBS子公司借入的 长期债务(从属于债务证券或维亚康姆CBS或维亚康姆CBS子公司的债务除外)，或(Ii)购买、建设或开发其他类似的 财产；或

•

出售及回租安排于ViacomCBS或 该等受限附属公司(视属何情况而定)首次收购受出售及回租安排规限的信安物业后180天内订立。

可归属债务一词与主要财产的出售和回租安排有关，在契约中被定义为等于以下两项中较小者的数额：(A)财产的公平市场价值(由董事会真诚地确定)；或(B)根据租约在其剩余期限内(包括租约已续期的任何期间，不包括承租人可行使的任何未行使的续期或其他延期选择权，以及不包括因维修、服务、税款和类似费用及或有租金而支付的款额)的现值，按 租约条款中规定或隐含的利率贴现(如果确定该利率并不切实可行，则按该利率贴现)，或(B)根据租约的剩余期限(包括租约已续期的任何期限，不包括承租人可行使的任何未行使的续期或可行使的其他延期选择权，不包括维修、服务、税款和类似费用及或有租金)支付的租金净额的现值

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适用系列当时未偿还的债务证券所承担的加权平均年利率)，每半年复利一次。租金支付总净额的现值的计算取决于契约中规定的调整。

主要财产一词在契约中被定义为 包括维亚康姆CBS或任何受限制的子公司拥有的位于美国的任何不动产和相关固定装置或装修(电信设备除外，包括但不限于卫星转发器)，其账面总价值在确定之日超过15亿美元，但董事会真诚地认定其不具有重大意义的任何该等不动产和相关固定装置或装修除外。 该等不动产和相关固定装置或装修被董事会真诚地认定为不具有 重大意义的任何该等不动产和相关固定装置或装修。 该等不动产和相关固定装置或装修在确定之日账面价值合计超过15亿美元的情况下，不包括该等不动产和相关固定装置或装修(电信设备除外，包括但不限于卫星转发器)。截至本招股说明书发布之日，维亚康姆CBS及其任何子公司均不拥有信安物业。

违约和补救措施

如果该系列债务证券发生违约事件(定义如下)，债务证券持有人将 拥有特定的权利，如下所述。

对于特定系列的债务证券，术语 n违约事件指的是以下任何一种情况：

•

维亚康姆CBS在到期日起30天内不支付此类债务证券的利息；

•

维亚康姆CBS不会在到期和应付、到期或加速、赎回或其他情况下支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

在维亚康姆CBS 收到违约书面通知后的60天内，维亚康姆CBS仍违反关于该契约的契约或担保；该通知必须由受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人发出；

•

维亚康姆哥伦比亚广播公司申请破产或发生 契约中规定的其他破产、资不抵债或重组事件；或

•

创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件 。

如果发生违约事件，受托人或持有受影响系列未偿债务本金至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部未付本金(以及溢价，如有)以及所有应计利息到期并立即支付。这被称为 加速成熟期的宣言。如果违约事件是破产、资不抵债或重组，则受托人或任何债务证券持有人不需要采取任何行动来进行此类声明。一系列债务证券本金占多数 的持有人也可以代表该系列债务证券的所有持有人放弃过去在本契约项下的某些违约。在特定情况下，一系列债务证券的加速到期声明可由该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人撤销和废止。

除非在失责的情况下，受托人有特殊职责，否则受托人无需应持有人的要求根据契约采取任何行动 ，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受费用、开支、索赔和受托人满意的责任的影响。如果提供了受托人满意的合理赔偿， 系列债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人可以在契约中指定的特定情况下拒绝遵循这些指示 。在行使任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏将不会被视为放弃权利、补救措施或违约事件。

8

在允许一系列债务证券的持有人绕过受托人提起诉讼或其他 正式法律行动或采取其他步骤以执行其与该系列债务证券相关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须就该系列持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有者必须以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

•

持有人必须向受托人提供令其合理满意的赔偿，赔偿费用、开支、索赔 和因遵从该请求而招致的责任；

•

受托人必须在收到通知、请求 和提供赔偿后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

•

在该60天期限内，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人不得向受托人发出与上述要求不一致的指示。

然而，持有人 有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付债务证券到期款项。

义齿的改进

契约规定，维亚康姆CBS和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订 补充契约，目的除其他外包括：

•

证明另一实体继承了维亚康姆CBS，并证明任何此类继承人承担了契约和债务证券中所载的维亚康姆CBS的 契诺；

•

加入维亚康姆CBS契约，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，或 放弃契约授予维亚康姆CBS的任何权利或权力；

•

增加额外的违约事件；

•

更改或取消本契约的任何条款，只要没有持有人有权享受该条款的利益 ；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；或

•

消除契约中的含糊之处或更正契约中的任何不一致之处，或就契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定，只要该等行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

除特定的例外情况外，维亚康姆CBS和受托人可在 受修改影响的每个系列的债务证券本金总额中的多数持有人同意的情况下修改契约或债务证券持有人的权利(所有此类系列作为一个类别一起投票)；但是，未经受影响的每个未偿还债务证券持有人同意，不得进行修改 ，这除其他事项外：

•

更改任何债务证券的本金、溢价或利息分期付款的到期日 ；

•

更改任何偿债基金关于任何债务担保的条款；

•

根据持有人的选择，在赎回或偿还时降低任何债务担保的本金，或其利率，或任何债务担保的任何溢价 ；

9

•

更改维亚康姆CBS支付本契约预期的额外金额的任何义务；

•

更改应支付任何债务担保或任何溢价或利息的任何付款地点或货币 ；

•

损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

修改契约中关于强制赎回债务证券或根据持有人的选择以不利于债务证券持有人的方式偿还债务证券的条款；

•

对根据关于任何系列债务证券的任何 补充契约提供的转换或交换任何债务证券的任何权利造成不利影响；

•

降低同意任何补充契约所需的任何系列未偿债务证券本金的百分比，放弃遵守契约条款或契约中规定的特定违约及其后果；

•

修改契约中与某些豁免有关的任何条款；或

•

以对任何持有人不利的方式修改本契约中有关债务证券从属关系的任何条款 。

会议

本契约包含召开任何或所有系列债务证券持有人会议的规定。有关持有人此类会议的具体条款在本契约中有说明。

失败论和约定论的失败论

维亚康姆哥伦比亚广播公司可以选择(I)废除并解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(契约中另有规定的除外)(失效)或(Ii)解除其对契约中描述的某些契约的义务(契约失效)，并在为此目的以信托方式向 受托人交存通过支付本金和/或政府债务而获得的金钱和/或政府债务后，解除其对契约中描述的某些契约的义务(契约失效契约)。(B)在此情况下，维亚康姆哥伦比亚广播公司可以选择(I)取消并解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(契约中另有规定的除外)(失败)或(Ii)解除其与契约中描述的某些契约有关的义务(契约失效契约)。直至到期或赎回(视属何情况而定)的该系列债务证券的利息，以及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似的优先付款。作为作废或契约作废的条件，维亚康姆CBS 必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认由于这种作废或契约作废而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与此类作废或契约作废时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。 这是一项条件，作为作废或契约作废的条件，维亚康姆CBS 必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为这种作废或契约作废而确认美国联邦所得税的目的，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。在上述第(I)款规定的失败的 案件中，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。

维亚康姆CBS可以对任何系列的债务证券行使其失效选择权，尽管它之前行使了契约失效选择权 。如果维亚康姆哥伦比亚广播公司行使其失效选择权，该系列债务证券的支付可能不会因为违约事件而加速。如果维亚康姆CBS行使其契约失效选择权，则该 系列债务证券的偿付不得参照前一段第(Ii)款所述解除维亚康姆CBS的任何契约来加速。然而，如果由于其他原因出现加速，则在失败信托中货币和政府债务的加速日期的可变现价值可能小于该系列债务证券当时到期的本金和利息，因为失败信托中所需的存款是基于 预定现金流而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而有所不同。

10

履行义务

在下列情况下，维亚康姆CBS在本契约项下的义务将不再对一系列债务证券具有进一步效力：

•

(A)该系列的所有债务证券(已被替换或支付的债务 除外)已交付受托人注销，或(Br)迄今尚未交付受托人或付款代理的债务证券或维亚康姆CBS分离并以信托形式持有并随后偿还给维亚康姆CBS的债务证券，或(br}根据契约解除信托的债务证券)；或(B)迄今尚未交付受托人以供注销的所有该等债务证券；或(B)所有该等债务证券迄今尚未交付受托人以供注销；或(B)所有该等债务证券迄今尚未交付受托人，以供注销；或(B)所有该等债务证券迄今未交付受托人或付款代理人，或由维亚康姆CBS分离并以信托形式持有，然后偿还给维亚康姆CBS将在一年内到期并应支付，或根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，维亚康姆CBS已以信托形式向受托人缴存或安排缴存一笔 金额，足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，截至 到期日或 的到期日或 日为止的本金(及溢价，如有)和利息(如有)。

•

维亚康姆CBS已支付或导致支付维亚康姆CBS根据该契约就该 系列应支付的所有款项；以及

•

维亚康姆哥伦比亚广播公司已向托管人提交了一份高级人员证书和一份关于 遵守契约中规定的条件的律师意见。

通告

向债务证券持有人发出的通知将邮寄至证券登记册上所列持有人的地址，或按照适用的托管机构(如有)的 程序发出。

标题

维亚康姆CBS、受托人和维亚康姆CBS的任何代理人或受托人可出于付款和所有其他目的，将任何已登记债务抵押的登记拥有人视为其绝对所有者 (无论债务抵押是否已逾期，即使有任何相反通知)。

债务证券的置换

维亚康姆哥伦比亚广播公司将更换 任何残缺不全的债务证券，费用由持有人在移交给受托人时承担。维亚康姆CBS将在向受托人交付销毁、丢失或被盗的令人满意的证据 后，更换被销毁、丢失或被盗的债务证券，费用由持有人承担。如果债务担保被销毁、丢失或被盗，在发行 替代债务担保之前，可能需要维亚康姆CBS和受托人满意的赔偿或担保，费用由债务担保的持有人承担。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

在特定情况下，维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS )或持有根据本公司发行的一系列债务证券当时未偿还本金大部分的持有人，可以解除该系列债务证券的受托人职务，并任命一名继任受托人。受托人 可以成为具有相同权利的任何债务证券的所有者或质押人，但受利益冲突限制，如果它不是受托人，它就会成为该债务证券的所有者或质押人。

11

受托人和任何继任受托人必须有资格根据修订后的1939年《信托契约法》第310(A)(1)节担任受托人，并应拥有至少50,000,000美元的总资本和盈余 ，并接受联邦或州当局的审查。在符合与利益冲突有关的适用法律的情况下，受托人还可根据与ViacomCBS 或其关联公司发行的证券相关的其他契约担任受托人，并可与ViacomCBS及其关联公司进行商业交易。根据该契约，最初的受托人是德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)。

从属关系

除了本招股说明书中先前描述的适用于所有债务证券的条款 之外，以下对任何高级次级债务证券的描述概述了任何 招股说明书附录可能涉及的此类高级次级债务证券的附加条款和条款。任何招股说明书附录提供的ViacomCBS高级次级债务证券的具体条款，以及以下概述的一般规定适用于任何系列的 高级次级债务证券的范围(如果有)将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

在适用的招股说明书附录中规定的范围内，任何优先次级债务证券将 从属于ViacomCBS高级债务的偿还权。

任何高级次级债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付 将优先于之前全额支付维亚康姆CBS的所有高级债务。维亚康姆CBS不得就任何高级次级债务证券支付 本金、溢价(如果有)、偿债资金或利息(如果有)，除非已全额支付当时到期的本金、溢价(如果有)、偿债资金和所有高级债务的利息，或者 已作适当拨备。

就任何高级次级债务证券的描述而言，维亚康姆CBS的高级债务一词 指的是维亚康姆CBS的所有债务，但以下情况除外：(A)根据其条款，在偿付权上从属于其他债务的债务，以及(B)由明文规定此类 债务不是高级债务的文书所证明的债务。(B)维亚康姆CBS的高级债务是指维亚康姆CBS的所有债务，但(A)根据其条款，其偿还权排在其他债务之后的债务，以及(B)由明文规定此类 债务不是高级债务的文书所证明的债务。尽管前述有任何相反规定，高级债务将不包括维亚康姆哥伦比亚广播公司或任何贸易应付款项所欠或欠下的任何税款。

某些定义

以下定义 适用于义齿：

融资租赁是指任何人购买或租赁房地产或设备(包括但不限于(X)卫星转发器和(Y)主题公园设备和景点)而产生的租金或其他金额的任何义务 ，该义务需要根据一贯有效的公认会计原则记录为融资租赁。 。(X)除(X)电信设备(但不限于，但不限于)卫星转发器和(Y)主题公园设备和景点) 个人购买或租赁并在其业务中使用的不动产或设备(X)，包括但不限于(Y)卫星转发器和(Y)主题公园设备和景点， 必须按照一贯有效的公认会计原则记录为融资租赁。

·任何人的负债不重复地是指(I)该人对借款的任何义务；(Ii)该 人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务；(Iii)该人对信用证或其他类似票据的任何偿还义务，这些票据支持否则将成为债务的金融义务；(Iv)该人在融资租赁项下的任何义务；以及(V)任何第三方以留置权担保的任何义务。提供,然而，, 该人的债务不包括该人(I)对该人的任何附属公司或该人所属的任何人的任何义务，或(Ii)具体就 制作、发行或获取电影或其他节目权利、才华或出版权而承担的任何义务。

12

？留置权是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或其他担保权益。

？受限附属公司是指其所有未发行有表决权股票直接或间接由维亚康姆CBS或其一个或多个子公司拥有，或由维亚康姆CBS及其一个或多个子公司直接或间接拥有的公司，该公司根据美国一个州的法律注册成立，并拥有信安财产。

？任何人的附属公司是指(I)当时由该人、该人的一家或多家子公司、或该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有其大部分已发行有表决权股票的公司，或(Ii)该人、其一家或多家子公司、或该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有的 任何其他人(法人除外)，包括但不限于合伙企业或合资企业。至少拥有多数股权，有权在 董事、经理或受托人(或其他履行类似职能的人员)的选举中投票。

13

优先股的说明

下面的描述阐述了维亚康姆CBS可能提供的某些优先股的一般条款。任何系列优先股的条款将在与所提供优先股相关的适用招股说明书附录中 进行说明。以下和任何招股说明书附录中的描述并不完整，受 ViacomCBS修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及与优先股系列的每个特定系列相关的指定证书(在该系列优先股发行时或之前已经或将提交给证券交易委员会)的完整描述所制约，并受 ViacomCBS修订和重述的公司注册证书和指定证书的约束(通过参考 维亚康姆CBS修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及与优先股系列的每个特定系列相关的指定证书)。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程的全部内容。除非上下文另有要求，否则本说明书中对ViacomCBS的引用是对ViacomCBS Inc.的引用，而不是对其合并子公司的引用。

优先股条款

根据维亚康姆哥伦比亚广播公司修订和重述的公司注册证书，维亚康姆哥伦比亚广播公司有权发行最多25,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元。董事会有权在未经股东批准的情况下，不时安排优先股在一个或多个系列中发行，每个系列的股票数量和 董事会确定的每个系列股票的指定、权力、优先事项和相对、参与、可选、股息和其他特别权利，以及其资格、限制、限制、条件和其他特征均由 董事会确定。 董事会有权在未经股东批准的情况下安排优先股的发行，每个系列的股票数量和 董事会确定的每个该系列股票的相对、参与、可选、股息和其他特别权利及其资格、限制、限制、条件和其他特征由董事会确定。截至2020年3月27日，没有维亚康姆CBS优先股发行和流通股。

适用的招股说明书 附录将描述每个系列优先股的条款，如适用，包括以下条款：

•

名称、说明价值、清算优先权和发行数量；

•

发行价；

•

股息率或计算方法、股息期、应支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

任何转换或交换条款；

•

任何投票权；

•

优先股是以凭证形式发行，还是以簿记形式发行；

•

优先股是否将在全国证券交易所上市；

•

关于任何记账程序的信息；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与优先股有关的其他特殊考虑、程序和 限制；以及

•

优先股的任何附加权利、优惠、特权、限制和限制，且不 与修订和重述的公司证书的规定相抵触。

优先股在付款后 发行时将是全额支付和不可评估的。持有者将没有优先认购维亚康姆CBS可能发行的任何额外证券的权利。除非适用的招股说明书附录另有规定，在支付股息(股息累计除外)以及清算、解散或清盘维亚康姆CBS时的资产分配方面，每个系列 优先股的股票将与维亚康姆CBS发行的所有其他已发行系列优先股同等。每一系列优先股的排名将高于普通股和任何其他优先股。

14

明确为该系列优先股级别的ViacomCBS股票。然而，董事会不得促使我们发行任何优先股，或可转换为或可交换为其他证券的优先股，这些优先股与所有其他已发行优先股合计可选出董事会多数成员，除非此类发行已获得维亚康姆CBS A类普通股多数流通股 持有人的批准，并作为一个类别单独投票。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、 推迟或阻止维亚康姆哥伦比亚广播公司控制权的变更或我们管理层的变动。

维亚康姆CBS 证券持有人(包括优先股持有人)在维亚康姆CBS任何子公司清算或资本重组时参与资产分配的权利和权利，将受制于该子公司债权人和 优先股东的优先债权，除非维亚康姆CBS本身可能是对该子公司拥有公认债权的债权人或该子公司的优先股持有人。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，发行的任何优先股的条款均不得与维亚康姆哥伦比亚广播公司在截至2021年12月4日期间修订和重述的章程第十一条相冲突，包括与该优先股选举董事的任何权利有关的条款。

股息和分配

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则优先股持有者将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息，现金股息按招股说明书附录中规定的利率或按照招股说明书附录中规定的公式计算的与所提供的优先股有关的现金股息。 优先股的持有者将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息，股息按照招股说明书副刊规定的利率或按照招股说明书附录规定的公式计算。根据适用的招股说明书附录的规定，优先股的股息可以是累积性的，也可以是 非累积性的。累计优先股的股息将从最初发行之日起累计，并将按照适用的招股说明书附录中的规定支付。适用的 招股说明书附录将列出与股息支付日期相关的适用股息期。如果董事会或正式授权的董事会委员会未能在任何股息期间宣布任何系列 非累积优先股的股息，维亚康姆CBS将没有义务在该期间支付股息，无论该系列非累积优先股是否已宣布在任何未来股息期派息。

在任何时期内，不会宣布、支付或拨备任何系列优先股的股息，其股息等同于或低于任何 其他系列优先股，除非已经或正在同时宣布和支付或宣布股息，并且已拨出足够支付该等股息的款项用于：

•

就累计优先股而言，在 全额累计股息支付日或之前终止的所有股息期；或

•

就非累积优先股而言，指紧接其前一个股息期。

当任何一系列优先股未足额支付股息，且任何其他优先股与该系列优先股股息相等时，对该系列优先股和任何其他优先股股息相等的股份宣布的所有股息将按比例宣布，因此，在任何情况下，该系列优先股和任何其他股息平等的优先股宣布的每股股息数额将与该系列优先股股票的每股应计股息比率相同。在任何情况下，该系列优先股和任何其他优先股与该系列优先股的股息相等时，该系列优先股和任何其他优先股宣布的所有股息将按比例宣布，以便在所有情况下，该系列优先股和任何其他优先股在该系列优先股上宣布的每股股息与该系列优先股股票的每股应计股息比率相同。对于非累积优先股，前款规定的应计股息不包括前一股利期间未支付股息的任何累计。

除上一段或适用的招股说明书补编另有规定外，除非任何 系列优先股的所有流通股已宣布并支付全额股息，在以下情况下

15

对于过去所有股息期的累积优先股系列，或在非累积优先股的情况下，前一股息期，ViacomCBS不得宣布 股息，或支付或预留金额，用于支付或以其他方式分配给其排名低于或等于该系列优先股的任何股本，但以ViacomCBS普通股的 股票或认购权、认股权证或认购权支付的股息或分配权不在此列，在股息或清算时，ViacomCBS不得宣布 股息或支付或拨备金额用于支付或以其他方式分配股息，但以ViacomCBS普通股的 股票或期权、认股权证或认购权支付的股息或分派除外除 与其任何股本的分销或交易有关外，ViacomCBS不得赎回、购买或以其他方式获得其股息低于或等于该系列优先股的任何股本，或在 清算时，以任何代价或支付给或可用于赎回其任何股本的偿债基金的任何款项，但通过转换或交换排名低于该系列 的ViacomCBS的股本的方式除外

除适用的招股说明书附录另有规定外，任何短于全额股息期的期间应支付的股息金额 应以12个30天月、360天一年和任何一个月以下期间的实际天数 为基础计算。

清算优先权

除适用招股说明书副刊另有规定外，在维亚康姆CBS的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股持有人在清算、解散或清盘时，优先股持有人将优先于维亚康姆CBS普通股和任何其他级别的维亚康姆CBS股票(在清算、解散或清盘时排名低于优先股的任何其他类别股票)，从维亚康姆CBS的资产或任何清算所得款项中支付或 分派维亚康姆CBS的资产或任何清算所得款项，以及适用招股说明书副刊中规定的每股金额加所有在任何 清算付款之后，优先股持有人将无权获得任何其他付款。

救赎

如果招股说明书附录中规定与一系列优先股有关，维亚康姆哥伦比亚广播公司可以随时或不时地按赎回价格和适用的招股说明书附录中规定的日期赎回该系列优先股，全部或部分赎回。董事会或正式授权的董事会委员会可确定该系列股票的其他赎回条款(如有)，包括但不限于维亚康姆CBS A类普通股或维亚康姆B类普通股的应付赎回价格；购买或赎回该系列股票的任何偿债基金的条款和金额；以及与股票有关的任何其他权力、优惠及其相关、参与、任选或其他特殊权利和资格、限制或限制。

如果一系列优先股的流通股少于全部流通股，则赎回股份的选择应 由董事会或董事会正式授权的委员会确定为公平的抽签或按比例决定。自赎回日起及之后，除非ViacomCBS未能就赎回价格作出支付 的规定，否则该系列要求赎回的优先股的股份将停止派发股息，持有人的所有权利(收取赎回价格的权利除外)均告终止。

表决权

除非在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先股持有人除法律要求外没有投票权。

16

转换或交换权利

有关可转换或可交换的一系列优先股的招股说明书附录将说明该系列股票可转换或可交换为普通股、另一系列优先股或债务证券的条款，以及此类转换或交换的条款和条件，包括但不限于价格和汇率。

17

普通股说明

维亚康姆哥伦比亚广播公司的法定普通股载于其修订和重述的公司注册证书中，包括5500万股维亚康姆哥伦比亚广播公司A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及500万股维亚康姆哥伦比亚广播公司B类普通股，每股票面价值0.001美元。维亚康姆CBS正在证券交易委员会注册维亚康姆CBS A类普通股和B类普通股，这两种股票可能由维亚康姆CBS或一个或多个出售证券持有人提供，将在招股说明书附录中指明。除非上下文另有要求，否则本说明书中对ViacomCBS的引用是对ViacomCBS Inc.的引用，而不是对其合并的 子公司的引用。

以下和任何招股说明书附录中陈述的描述并不完整，受维亚康姆CBS修订和重述的公司注册证书以及特拉华州公司法和一般公司法的约束，且其全部内容受维亚康姆CBS修订和重述的公司章程和特拉华州公司法的约束。建议您阅读我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程全文。

一般信息

维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的所有已发行和已发行股票与维亚康姆CBS B类普通股相同，该等股份的持有人 有权享有相同的权利和权力，但维亚康姆CBS修订和重述如下所述的公司注册证书中规定的除外。

截至2020年2月14日，维亚康姆CBS A类普通股发行流通股52,268,438股，维亚康姆CBS B类普通股发行流通股561,471,552股。

表决权。对于维亚康姆CBS A类普通股持有人有权投票的所有事项，维亚康姆CBS A类普通股持有者每股有权投一票 ，而维亚康姆CBS A类普通股多数流通股的赞成票是批准(I)维亚康姆CBS任何合并或合并，据此将维亚康姆CBS普通股转换或交换为任何其他证券或对价或(Ii)所必需的

除特拉华州法律要求外， ViacomCBS B类普通股的持有者没有任何投票权。

一般情况下，所有由维亚康姆CBS股东表决的事项必须获得维亚康姆CBS拥有投票权的股本股份(亲自出席或由受委代表投票)的多数票批准，除非我们的 修订和重述的公司证书、我们的修订和重述的章程或适用法律要求或可能需要这样做。

分红. 维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的持有者在董事会宣布的任何现金股息中按比例持有维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股，但受任何已发行优先股的权利和优先股的限制。董事会可酌情宣布向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股持有人派发股息，形式为(I)向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股持有人按比例分配相同的 证券，或(Ii)向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股持有人分配一类或一系列证券。 董事会可酌情宣布向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股持有人派发股息，形式为(I)向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股持有人按比例分配相同的 证券提供如此分配的证券除了(X)权利差异(投票权和权力除外) 与维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股之间的所有实质性方面的差异以及(Y)它们的相对投票权和权力的差异外，没有任何其他方面的差异，维亚康姆CBS A类普通股的持有者获得了具有较高相对投票权或权力的一类或一系列此类证券。 维亚康姆CBS A类普通股的持有者获得了具有较高相对投票权或权力的一类或一系列此类证券

18

(不考虑该投票权或权力与修订和重述的公司注册证书中规定的维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的投票权或权力的相应差异是大是小)。

转换. 因此 只要已发行的维亚康姆CBS A类普通股至少有5,000股，每股维亚康姆CBS A类普通股可根据持有者的选择权转换为一股维亚康姆CBS B类普通股 。

清算权. 在 维亚康姆CBS清算、解散或清盘的情况下，维亚康姆CBS普通股的所有持有人，不论类别，均有权按比例分享任何可供分配给维亚康姆CBS普通股持有人的资产，但须受任何已发行 优先股优先股的限制。

拆分、细分或组合. 如果ViacomCBS A类普通股或ViacomCBS B类普通股的流通股被拆分、细分或合并，则另一类维亚康姆CBS普通股的流通股将按比例拆分、细分或合并。

优先购买权. 维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的股票不赋予持有人任何 优先购买权，使其能够认购或接受任何类别股票或可转换为任何类别维亚康姆CBS股票的任何其他证券。根据适用法律和证券交易所的要求，董事会有权发行经授权但未发行的维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股，而无需股东采取进一步行动。维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的授权股票数量可以在维亚康姆CBS A类普通股的大多数流通股持有者批准的情况下增加，而不需要维亚康姆CBS B类普通股的持有者采取任何行动。 维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的授权股票数量可以在维亚康姆CBS A类普通股的大多数流通股持有人的批准下增加。

其他权利. ViacomCBS修订和重述的公司注册证书规定，ViacomCBS 可以禁止其股本的所有权和转让或赎回，以确保遵守适用于特定类型媒体公司的美国法律或法规的要求，或防止其限制适用于特定类型的媒体公司 。

公司注册证书及附例中的反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款，以及与我们 普通股投票权有关的条款，可能会延迟、推迟或阻止维亚康姆CBS所有权的变更或我们管理层的变更。这些规定包括：

•

授权我们的董事会规定，在没有股东批准的情况下，发行最多2500万股 优先股，这些优先股的权利由董事会确定，这些权利可能优先于普通股的权利；

•

在2021年12月4日之前，整个董事会的董事人数不得超过13人，此后不得超过20人；

•

规定董事会的任何空缺只能由当时在任的董事的多数票或由唯一的剩余董事投赞成票才能填补；

•

规定股东特别会议只能由 董事会多数成员或我们的董事会主席或首席执行官投赞成票才能召开，并应登记在册的至少占我们所有流通股总投票权50.1%的持有人的书面要求召开 有权在董事选举中普遍投票的 ，作为一个类别共同行事；以及

•

建立股东提名董事候选人的预先通知程序 或在任何年度股东大会或特别股东大会上提出任何其他建议。

19

手令的说明

下面的描述阐述了维亚康姆CBS可能提供的认股权证的某些一般条款。维亚康姆哥伦比亚广播公司可能发行认股权证购买其债务 证券或优先股、A类普通股或B类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的任何债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股 股票一起发行，并可与该等债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股附加或分开发行。认股权证将根据认股权证协议发行， 将作为认股权证代理与银行或信托公司签订，并在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中列出姓名。认股权证代理将仅作为维亚康姆CBS与认股权证相关的代理， 将不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托关系。下文和任何招股说明书附录中的描述并不完整，并受任何认股权证发行协议的约束和约束(br}根据该协议发行认股权证)。除非上下文 另有要求，否则本说明书中对ViacomCBS的引用是对ViacomCBS Inc.的引用，而不是对其合并子公司的引用。

一般信息

如果发行认股权证 ，招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

发行价；

•

可购买认股权证的货币单位；

•

行使时可以购买的债务证券的名称、本金总额、货币单位和条款 ；

•

行使认股权证时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的名称、数量和条款(视适用情况而定)，以及行使认股权证时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的价格；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券或优先股的名称和条款 ，以及与每种债务证券或优先股一起发行的权证数量；

•

如果适用，权证和相关债务证券、优先股、A类普通股或B类普通股可以单独转让的日期及之后；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

认股权证是以挂号式还是无记名方式发行；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与权证相关的其他特殊考虑、程序和限制；以及

•

认股权证的任何其他条款。

权证可以兑换不同面值的新权证。如果是挂号式的，可以出示权证进行转让登记。认股权证可以在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中注明的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使该等认股权证时可购买的 各种证券持有人的任何权利，包括收取在行使该等认股权证时可购买的债务证券的本金付款、任何溢价或任何利息的权利，或强制执行 适用契约中的契诺或行使维亚康姆CBS股东的任何权利，如下文第(3)节所述，维亚康姆CBS没有作为股东的权利。如果维亚康姆CBS维持以下权利，则不得作为维亚康姆CBS的股东行使任何权利。如果维亚康姆CBS维持以下条款，则不得以股东身份行使任何权利。如果维亚康姆CBS维持以下权利，则不得作为维亚康姆CBS的股东行使任何权利。在适用的范围内。

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认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以行使价购买本金金额的债务证券或若干优先股、A类普通股或 B类普通股，行使价将在与认股权证有关的招股说明书附录中列出或计算。认股权证可以在招股说明书副刊 中规定的与认股权证相关的时间行使。在权证到期日交易结束后，或维亚康姆CBS可能延长到期日的任何较晚日期后，未行使的权证将失效。

在招股说明书副刊可能列明的任何限制及额外要求的规限下，认股权证可透过 向认股权证代理人交付证明认股权证已正确填写及正式签立的证书，以及按招股说明书副刊的规定支付购买行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的债务证券或股份所需金额的方式行使。行使价将为认股权证招股说明书附录所载于付款日期全数适用的价格。 维亚康姆CBS将于收到付款及代表将于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处行使、妥为填写及正式签立的认股权证的证书后， 在合理可行的情况下尽快发行及交付行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的债务证券或股份。如果 证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证颁发新的证书。

附加条文

在行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的行使价和股份数量 每份认股权证将在特定事件中进行调整，包括向优先股、A类普通股或B类普通股的持有人发放股息，或对优先股、A类普通股或B类普通股的组合、细分或重新分类 ，视情况而定。维亚康姆CBS可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每个认股权证 时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的数量。在累计调整要求至少调整1% 之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股票数量。维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS)可以随时选择降低行权价。在行使认股权证时，不会发行零碎股票，但维亚康姆哥伦比亚广播公司将支付以其他方式可发行的任何零碎股票的现金价值。如果维亚康姆CBS的财产作为一个整体或实质上作为一个整体进行了任何 合并、合并或出售或转让，则每份已发行认股权证的持有者在行使认股权证之前，将有权获得持有者在紧接其之前可行使认股权证的优先股、A类普通股或B类普通股的数量的优先股、A类普通股或B类普通股的股份的种类和数量，以及其他证券和财产(包括现金)的种类和数量。

没有作为股东的权利

认股权证持有人 将无权以股东身份投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的任何股东会议的通知，或行使其作为股东对ViacomCBS的任何 权利。

21

配送计划

我们或招股说明书附录中指明的一个或多个出售证券持有人，可以通过以下三种方式中的任何一种(或以任何 组合)提供和出售证券：(A)通过承销商或交易商；(B)直接向有限数量的购买者或单一购买者；或(C)通过代理人。招股说明书附录将阐述此类证券的发行条款， 包括但不限于：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及他们各自承销或购买的证券金额；

•

证券的发行价和向吾等或出售证券持有人(视属何情况而定)的收益， 以及任何允许或再转让或支付给交易商的折扣、佣金或优惠；以及

•

证券可以上市的证券交易所。

任何允许、回售或支付给交易商的发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果使用承销商出售任何证券，承销商将自行购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售这些证券。这些证券可以通过以管理承销商为代表的承销团 向公众发行，也可以直接由承销商进行发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有 证券。

我们或一个或多个出售证券持有人可能会不时通过代理出售证券。 招股说明书附录将列出参与发售或出售证券的任何代理，以及我们或一个或多个出售证券持有人支付给他们的任何佣金。通常，任何工程师在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们也可以直接出售已发行的证券。

我们或一个或多个出售证券持有人可以授权承销商、交易商或代理征求某些购买者的报价， 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，从ViacomCBS或一个或多个出售证券持有人(视情况而定)购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或一个或多个出售证券持有人(视情况而定)为征集这些合同而支付的任何佣金。

交易商、代理商和承销商可能有权获得我们和/或任何销售证券持有人对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得交易商、代理商或承销商可能被要求就此支付的款项的赔偿。经销商、代理商和承销商可能是我们的客户， 在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

根据美国法律，与证券相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Searman&Sterling LLP为我们转交。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在 管理层的财务报告内部控制报告中)，因此 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威，纳入财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

23

1000万股

%系列A强制性可转换优先股

招股说明书副刊

, 2021

联合簿记管理经理

摩根士丹利		摩根大通