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注册 第333-232067号声明

本初步招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。 本初步招股说明书附录和随附的招股说明书既不是要约出售，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买 这些证券的要约。

主题 完成，日期为2021年3月22日

初步 招股说明书附录

(截止日期为2019年6月21日的 招股说明书)

普通股股份

承销商 认股权证购买普通股

我们提供 股普通股。此外，关于此次发行，我们将向 发行承销商发行普通股认购权证。该等认股权证及在行使认股权证时可发行的普通股股份亦将根据表格S-3的登记声明进行登记，本招股说明书副刊及随附的招股说明书 为表格S-3的一部分。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ANIX”。2021年3月19日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)最新报告的普通股售价为每股6.97美元。

产品是在坚定承诺的基础上承销的。承销商可不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克资本市场经纪交易中的经纪人，或以协商交易或此类销售方式的组合，或以其他方式，以固定价格或可能改变的一个或多个价格，将普通股股票 提供给购买者或通过纳斯达克资本市场经纪交易的经纪人 提供给交易商。 或按销售时的市场价格，以与当前市场价格相关的价格出售。

投资 我们的普通股涉及本 招股说明书附录的S-3页、随附的招股说明书第3页以及 引用本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的文档中类似标题中所述的风险因素。

我们 已授予承销商最长30天的选择权，自本招股说明书补充之日起按公开发行价减去承销折扣和佣金后，按公开发行价购买 我们普通股的全部 股票。如果承销商全面行使选择权 ，我们应支付的承保折扣和佣金总额为$ ，扣除费用前给我们的总收益为$。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股票预计将在2021年左右交付 ，前提是满足 常规成交条件。

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书附录的 日期为2021年。

目录表

招股说明书 副刊

关于 本招股说明书附录

我们于2019年6月11日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3表格注册声明(文件编号333-232067) ，该注册声明利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的“搁置”注册流程，该注册声明已于2019年6月21日宣布生效。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中单独或组合提供和销售所附招股说明书中描述的任何证券， 总收益最高可达100,000,000美元。

本招股说明书补充说明了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入本文和附带的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的 信息。如果本招股说明书附录或我们授权供 与本次发售相关使用的任何相关免费撰写招股说明书中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录或该等免费撰写招股说明书日期前提交的通过引用并入的任何文件 不一致，您应以本招股说明书附录或该等免费撰写招股说明书中的信息 为准。

我们和承销商未授权 任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们可能授权供 与本次发行相关使用的任何相关免费书面招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述除外。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们和保险人不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售在此提供的证券 。您不应假设 本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何我们可能授权用于本次发售的相关免费书面招股说明书中包含或引用的信息在 其各自日期以外的任何日期都是准确的，无论其交付时间或所涵盖证券的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

请阅读并考虑 本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息、随附的招股说明书 以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何相关免费撰写的招股说明书，以供您在做出投资决策时使用 。本招股说明书附录包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要， 但参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由 实际文档完整限定。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含对 这些材料中标题的交叉引用，您可以在这些材料中找到其他相关讨论。本招股说明书附录中的目录提供了 这些标题所在的页面。在将 投资于我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书， 以及本招股说明书附录第S-12页的标题为“您可以找到其他信息的地方” 和第S-12页的“通过引用并入文档”一节中描述的其他信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买特此提供的证券的要约 。本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权使用的任何相关免费招股说明书 在某些司法管辖区可能受法律 限制 与本次发行以及在此提供的证券的发行有关。在美国境外拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们可能授权与本次发售相关的任何相关免费写作招股说明书的人，必须通知 本人，并遵守与本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们可能授权 在美国境外与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书的分发 所提供的证券的发售和分发 相关的任何限制。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何相关自由写作招股说明书，不构成或 不得与出售或征求购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约一起使用。 本招股说明书、随附的招股说明书和我们授权的任何相关自由撰写招股说明书在任何司法管辖区内的任何人在与本次发行相关的 中使用，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或购买是违法的。

除非 另有说明，否则所有提及的“我们”、“我们”、“安妮莎”、“我们”、“公司” 及类似称谓均指安妮莎生物科学公司(Anixa Biosciences，Inc.)。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或通过引用并入Anixa Biosciences，Inc.及其子公司的商标、商号、服务 标志和服务名称。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费的 招股说明书，可能包含 涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的历史事实陈述外， 附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括有关未来 事件的陈述，包括但不限于我们获得美国食品和药物管理局(FDA) 批准开始我们的临床试验的能力(或对于新冠肺炎的抗病毒药物，我们完成我们的概念验证 动物研究的能力)，我们成功启动和完成我们的临床试验的能力我们 将我们的技术应用于不同适应症的能力，我们利用我们的合作开发和开发新冠肺炎抗病毒药物的能力，我们的技术，我们建立和维护涵盖我们产品的知识产权的能力，我们未来的财务业绩，业务战略，包括我们的收购战略， 以及未来运营的管理计划和目标，这些都是前瞻性声明。我们尝试通过术语来识别前瞻性的 陈述，包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将会”或这些术语的否定或 其他类似术语。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础 , 我们不能保证他们的准确性。这些声明只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”项下或其他地方概述的风险、附带的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性 声明中明示或暗示的结果存在实质性差异。此外，我们在一个高度监管和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现， 我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期 业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响， 这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书附录和通过引用并入本文的 文件中讨论的风险，尤其是在下文和标题“风险因素” 下讨论的风险，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与我们提交给SEC的财务报表 一起阅读，包括我们截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年的经审计财务报表 以及通过引用并入其中的注释 。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性声明的任何修订 ，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书 附录的日期。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书附录日期后公开更新或修改任何前瞻性陈述 ，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文或其中引用的任何文件中阅读的任何 前瞻性声明，以及我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书 反映了我们在作出前瞻性声明时对未来事件的看法，受这些 以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的其他风险、不确定性和假设的影响。您 不应过度依赖这些前瞻性声明，因为此类声明仅说明发布日期。 除非适用法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性声明，或更新 实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同的原因。不过，建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中有关相关主题的任何进一步披露 。您应该了解，不可能 预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为 所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有 信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录， 包括在此引用的所有文档。在做出投资决策之前，尤其应注意“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文包含的财务报表 及其相关注释，或通过引用并入本公司截至2021年1月31日的 季度报告和截至2020年10月31日的年度报告Form 10-Q的财务报表 和我们的Form 10-K年度报告 。

概述

我们的主要业务包括开发专注于肿瘤学和传染性疾病中未得到满足的关键需求的疗法和疫苗。我们的治疗计划包括开发嵌合内分泌受体T细胞技术，一种新型的 嵌合抗原受体T细胞(“CAR-T”)技术，最初专注于治疗卵巢癌，以及发现并最终开发治疗新冠肺炎的抗病毒候选药物，专注于抑制病毒的某些蛋白质功能 。我们的疫苗项目包括开发一种针对乳腺癌的疫苗，特别是三重阴性乳腺癌(“TNBC”)，这是一种最致命的疾病形式，以及一种针对卵巢癌的疫苗。

我们的子公司，确定性治疗公司(“确定性”)，正在开发抗癌的免疫疗法药物。确定性 拥有独家的全球版税许可，可以使用Wistar Institute (“Wistar”)拥有或控制的与Wistar CAR-T技术相关的某些知识产权。我们最初专注于卵巢癌治疗 的开发，但我们也可能将这项技术应用于开发更多实体肿瘤的治疗 。许可协议要求确定性在实现特定的 开发里程碑后向Wistar支付一定的现金和股权。关于确定性公司对维斯塔尔公司的股权义务，确定性公司向维斯塔尔公司发行的普通股相当于确定性公司普通股的5%(5%)。

确定性公司 与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.(“Moffitt”)合作，正在向 人类临床测试其用于治疗卵巢癌的CAR-T技术迈进。最近，研究新药(“IND”) 申请已提交给美国食品和药物管理局(FDA)，我们预计将在2021年4月收到FDA的回复 。假设FDA批准IND申请，我们预计将在2021年下半年开始人体临床试验。

在 2020年4月，我们与OntoChemGmbH(“OntoChem”)达成合作，以发现并最终开发针对新冠肺炎的抗病毒 候选药物。通过这次合作，我们利用先进的计算方法、机器学习和 分子建模技术硅片筛选化学资料库(包括公开可获得的化合物和OntoChem的专有资料库)中的12多亿种化合物，以评估这些化合物中是否有任何一种能够干扰导致新冠肺炎疾病的SARS-CoV-2病毒的两种关键酶中的一种。

筛选过程导致鉴定出多种可能破坏 病毒关键酶的化合物。其中几种化合物是在体外培养生物化验。在完成这些生物分析后，我们确定了两种最有希望的化合物，并开始在动物模型中测试它们。在这些动物研究中， 这两种化合物正在与伦德韦进行比较，后者是食品和药物管理局授权用于新冠肺炎的唯一抗病毒药物。我们预计 这项概念验证动物研究大约在2021年第一个日历季度末完成。

我们 拥有全球独家版税许可，可以使用克利夫兰 诊所基金会(“克利夫兰诊所”)拥有或控制的与克利夫兰 诊所开发的某些乳腺癌疫苗技术相关的某些知识产权。我们正在与克利夫兰诊所合作，开发一种专门针对TNBC的方法，为妇女接种预防乳腺癌的疫苗。已发现一种特殊的蛋白质，α-乳清蛋白，它只存在于健康女性的哺乳期，但在许多形式的乳腺癌，特别是TNBC中会再次出现。研究表明，接种这种 蛋白的疫苗可以预防小鼠的乳腺癌。2020年12月，我们从FDA获得授权，开始对1a期临床试验中的患者进行登记和治疗 。我们正在进行必要的活动，为治疗 1a期临床试验中的患者做准备，我们预计将在2021年年中准备治疗第一名入选患者。

在2020年11月，我们与克利夫兰诊所签署了一项许可协议，根据该协议，本公司获得了全球独家 版税许可，可以使用克利夫兰诊所拥有或控制的与某些卵巢 癌症疫苗技术相关的某些知识产权。这项技术与使用疫苗治疗或预防卵巢癌有关 表达含有胞外结构域的抗苗勒氏激素受体II蛋白(“AMHR2-ED”)。在健康的组织中，这种蛋白质调节卵巢中含卵卵泡的生长和发育。虽然AMHR2-ED的表达是自然的，绝经后明显下降，但在患有卵巢癌的绝经后妇女的卵巢中，AMHR2-ED的表达水平很高。克利夫兰诊所的研究人员认为，针对AMHR2-ED的疫苗可以预防卵巢癌的发生。 2021年1月，我们与克利夫兰诊所签订了一项联合开发协议，将这种疫苗技术推向 人体临床试验。

在 未来几个季度，我们预计我们的乳腺癌和卵巢癌疫苗、我们的新冠肺炎治疗计划 以及确定性的CAR-T技术的开发将是该公司的主要重点。作为我们传统业务的一部分，本公司仍然 从事与切克™液体活组织检查平台有关的有限专利许可活动(该平台的运营已于2020年7月暂停 )，以及加密音频/视频电话会议领域。我们预计这些活动不会成为公司持续运营的重要 部分，也不会需要大量财政资源或高级管理层的 关注。

在过去几年中，我们的收入来自技术许可和专利技术销售，包括诉讼和解的收入 。到目前为止，我们还没有从我们的治疗或疫苗计划中获得任何收入。此外， 在我们进行治疗和疫苗计划的同时，我们还可能对新公司进行投资并成立新公司，以开发更多的 新兴技术。我们预计近期内不会开始为我们目前的任何治疗或疫苗计划创造收入 。我们希望通过最终将我们的技术许可给大型制药公司来实现盈利的结果 这些公司拥有将我们的技术作为疗法或疫苗进行制造、营销和销售的资源和基础设施。 我们的任何技术的最终许可可能需要数年时间(如果要实现的话)，并且可能取决于人体临床试验的积极 结果。

最新发展动态

2021年3月22日，我们宣布向FDA提交了我们用于治疗卵巢癌的CAR-T技术的IND申请。

自2020年10月31日以来，我们在市场发售计划中共出售了2806410股普通股，总收益约为1120万美元 。

主要办事处

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞市阿尔马登高速公路3150Almaden Expressway，Suite250，CA 95118，我们的电话号码是(408) 708-9808，我们的互联网网址是https://www.anixa.com/.我们网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不以任何方式并入 。

产品

本次发行后将立即发行的我们普通股的 数量基于截至2021年3月19日的27,131,485股已发行股票 ，截至该日期，不包括以下内容：

风险 因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的 风险和不确定性。您还应考虑在截至2021年1月31日的财季的Form 10-Q季度报告和截至2020年10月31日的财年的 Form 10-K年度报告(通过引用并入本招股说明书附录)中， 在“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设， 在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新，包括我们的Form 10-K年度报告和 Form 10-Q季度报告，以及所有 我们随后根据修订的《1934年证券交易法》(本文称为《交易所法案》)提交的文件进行了更新。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生 实质性的不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的告诫 声明”部分。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们 在使用本次发行的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，您将 依赖于我们管理层对此类申请的判断。作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当的使用。 作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。由于 将决定我们使用本次发售的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的 预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将净收益或现有现金用于最终增加您的投资价值的方式 。如果我们不将此次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物 以提升股东价值的方式进行投资或运用，我们可能无法实现预期的业务和财务结果，这可能会导致我们的 股价下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券 。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

您 在此次发行中购买的证券的每股账面价值将立即被稀释。

由于我们 普通股的每股报价在 自动柜员机销售生效(如下定义)后大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的预计有形账面净值将大幅稀释，调整后的 您购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。如果您在此次 发行中购买普通股，您将立即遭受每股$$的直接大幅稀释， 预计值为您购买的普通股的调整有形账面净值。任何行使未偿还股票期权、 认股权证(包括发行时的承销商认股权证)或其他股权奖励将导致进一步摊薄。请参阅“摊薄” ，了解有关您在此次发行中购买我们的证券将产生的摊薄的更详细讨论。

由于我们的股票价格已经并可能继续高度波动，我们普通股的市场价格可能比预期的更低或更不稳定 。

我们的股价 波动很大。此外，股票市场总体上经历了显著的价格和成交量波动，尤其是生物技术公司的市场价格波动很大。这些重大的价格和成交量波动 通常与特定公司的财务状况或运营结果无关。从2020年11月1日到2021年3月19日，我们普通股的收盘价最低为每股1.94美元，最高为每股7.14美元 。虽然我们在此期间发布了年终和第一季度财务报表，但我们的运营结果 与前几个季度基本保持一致，因此我们认为这种波动可能与我们公司的财务状况或运营结果 无关。这些广泛的市场波动可能会对我们 普通股的交易价格产生不利影响，从而对您在此次发行中出售您购买的股票的价格产生不利影响。

总体而言，我们认为各种因素可能会导致我们普通股的市场价格波动，可能大幅波动，其中包括以下因素：

此外，我们认为，我们的股票价格在适用期间的波动也会受到药品开发行业政府 法规的变化和/或法院裁决和/或我们剩余专利许可 和执法行动的其他发展的影响。

在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集团诉讼的对象。 如果我们的普通股由于股票市场价格的波动而成为证券集体诉讼的对象 ，可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会 严重损害我们的业务和财务业绩。

未来为筹集资金或出于战略目的而发行或出售股票可能会降低我们普通股的市场价格 。

在 未来，我们可能会发行证券来筹集运营现金，偿还当时存在的债务，作为 收购资产的代价，作为收到商品或服务的代价，支付我们CAR-T癌症疗法的开发费用， 支付我们乳腺癌疫苗的开发费用，支付我们卵巢癌疫苗的开发费用，支付 我们新冠肺炎治疗药物的开发费用以及收购公司的费用。我们在 项下有一项在市场上的股权发行，截至2021年3月19日，我们可能会发行最多约2960万美元的普通股，目前有效 ，根据该股票，我们于2019年11月开始出售股票，未来我们可能仍然可以获得这些股票(受我们与此次发行相关的任何 锁定协议的约束)。我们已经并可能在未来发行可转换为普通股的证券 。这些事件中的任何一个都可能稀释股东在我们公司的所有权利益，并对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生， 可能会降低我们普通股的市场价格。这还可能削弱我们通过出售证券 筹集额外资本的能力。

我们股东的任何实际或预期出售股票都可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们的股东出售了大量普通股 或预期会出售普通股，这可能会使我们在未来更难 以我们原本希望实现销售的价格出售股本或与股本相关的证券。

与我们的财务状况和运营相关的风险

我们 有亏损的历史，未来可能会招致更多亏损.

在 累计的基础上，我们自成立以来一直遭受重大亏损和运营现金流为负。截至2021年1月31日，我们的累计赤字约为194,044,000美元。截至2021年1月31日，我们拥有约13,983,000美元的现金、现金等价物和短期投资，营运资本约为13,039,000美元。在截至2020年10月31日的财年中，我们遭受了约10,092,000美元的亏损，运营现金流为负，约为6,176,000美元。我们预计将继续产生与我们的运营相关的材料研发以及一般和管理费用 。因此，我们预计将来会蒙受损失。

我们 未来将需要额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，如果有，可能会导致 稀释我们的股东。

根据截至2021年3月19日的现有信息，我们相信我们现有的现金、现金等价物、短期投资 和预期现金流将足以为我们未来12个月的活动提供资金。但是，我们对未来现金 需求和现金流的预测可能与实际结果不同。如果目前手头的现金、现金等价物、短期投资和我们业务运营可能产生的现金 不足以继续运营我们的业务，或者如果我们选择投资 或收购与我们的技术协同或互补的一家或多家公司，我们可能需要获得更多营运资金。在可能的情况下，我们可能寻求通过出售我们的股权证券或通过银行信贷安排，或者通过各种金融机构的公共或私人债务来获得营运资金。我们不能确定是否会 以可接受的条款获得额外资金，或者根本不能。如果我们确实确定了额外资金的来源，出售额外的股权证券 或可转换债券可能会对我们的股东造成稀释。此外，出售股权证券或发行债务证券 证券可能需要获得某些证券持有人的批准，或者可能导致我们已发行证券的行权或转换价格下调 。我们不能保证未来我们将产生足够的现金流来满足我们的流动性要求或维持未来的运营，也不能保证 其他资金来源(如出售股权或债务)是否可用或是否会在需要时以优惠条款或完全得到我们的证券持有人的批准。如果我们不能在需要时获得额外的 营运资金，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和 财务状况产生重大不利影响。更有甚者, 这种资金短缺可能会抑制我们应对竞争压力或意外的 资本需求的能力，或者可能迫使我们减少运营费用，这将严重损害业务和运营的发展。

我们 可能在筹集资金方面有困难，并且可能比预期更快地消耗资源。

我们 目前不从我们的疗法或疫苗中获得任何收入，也不产生任何其他经常性收入，截至2021年1月31日，该公司拥有约1,400万美元的现金、现金等价物和短期投资。 因此，我们的现金来源有限，无法满足我们未来的资金需求，其中可能包括我们的CAR-T卵巢癌治疗、乳腺癌和卵巢癌疫苗以及新冠肺炎治疗获得美国食品和药物管理局批准的昂贵过程。 而且我们未来可能无法筹集资金， 这将使我们没有资源继续运营，并迫使我们求助于 形式的股权或债务融资来筹集额外资金，而这可能是我们无法获得的。由于我们的治疗和疫苗业务处于非常早期的阶段，我们缺乏收入，以及与早期阶段、生物技术公司以及当前和未来的市场状况相关的固有业务风险，我们可能在近期或更长时间内难以筹集所需的资金。 除其他因素外，我们的治疗和疫苗业务处于非常早期的阶段，我们缺乏收入 。此外，我们消耗可用资源的速度可能比目前预期的更快，因此需要 比预期更早的额外资金。我们无法筹集资金可能导致我们的普通股价格下降 ，我们的治疗或疫苗业务失败，这将对公司产生重大不利影响。

与我们的业务活动相关的风险

我们的治疗和疫苗计划是预收的，受到早期生物技术公司风险的影响。

由于公司在可预见的未来的主要重点可能是我们的治疗和疫苗业务，股东 应该了解，我们主要是一家处于早期阶段的生物技术公司，没有创收运营的历史。 我们唯一的资产是我们的专有和授权技术以及我们高级管理人员和员工的技术诀窍。因此， 我们受到新业务固有的所有风险和不确定性的影响，特别是从事CAR-T癌症治疗、癌症疫苗和抗病毒治疗的新业务。 我们面临着新业务固有的所有风险和不确定性，特别是从事CAR-T癌症治疗、癌症疫苗和抗病毒治疗的新业务。我们的CAR-T卵巢癌治疗、乳腺癌和卵巢癌疫苗以及新冠肺炎疗法还处于早期开发阶段，我们还必须建立和实施许多重要的 功能，以便将这些技术商业化。

因此， 您应该根据公司在创收前阶段经常遇到的成本、不确定性、延迟和困难来考虑公司的前景 ，尤其是生物技术领域的公司。股东应仔细 考虑没有经营历史的企业将面临的风险和不确定性。股东尤其应考虑 我们将无法执行以下操作的重大风险：

成功确定一个或多个临床候选治疗新冠肺炎的完整研究；

成功完成了向美国食品和药物管理局提交新冠肺炎治疗IND申请所需的动物研究；

获得FDA批准开始我们的CAR-T卵巢癌治疗的人体临床试验；

成功招募了足够数量的合格患者参与我们的临床试验；

获得足够数量和质量的材料，用于我们的临床试验；

成功满足我们临床试验的主要终点；

执行或执行我们当前的业务计划，或者我们当前的业务计划是健全的；

在资本市场或其他方面筹集足够的资金，以充分实现我们的业务计划；

保持我们的管理团队，包括我们的科学顾问委员会成员；

确定我们已经开发或将开发的工艺和技术在商业上是可行的；和/或

吸引、签订或维护与潜在商业合作伙伴的合同，例如技术许可方和供应商或我们技术的 许可方。

任何 上述风险都可能对公司造成不利影响，并导致我们的业务失败。此外，我们预计还会遇到 不可预见的费用、困难、并发症、延误以及其他已知和未知因素。在接下来的几个季度里， 我们需要从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持临床试验和商业活动的公司。 我们可能无法取得这样的成绩，这将对我们公司产生实质性的不利影响。

我们 依赖第三方进行临床前和临床试验。

我们 依赖并将继续依赖独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构、 和战略合作伙伴，如Moffitt用于我们的CAR-T治疗，克利夫兰诊所用于我们的乳腺癌和卵巢癌疫苗，以及 OntoChem用于我们的新冠肺炎疗法以及其他欧洲合作伙伴，以根据与我们的协议 进行临床前和临床试验。与研究地点进行预算和合同谈判可能会导致我们的开发时间表延迟，并增加 成本。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面 。然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的 协议、法律、法规和科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任 。我们和这些第三方必须遵守当前良好的临床实践或CCCP，这是FDA和类似的外国监管机构针对临床候选产品执行的 法规和指南 。监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些cGCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的CGCP法规，在我们的临床试验中生成的临床数据 可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可以要求 我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。有可能在检查之后，这样的监管机构可以确定我们的任何临床试验都不符合CGCP规定。此外, 我们的临床试验必须使用在当前良好的生产实践(即cGMP)下生产的生物制品进行， 将需要大量的测试患者。我们未能或这些第三方未能遵守这些规定 或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将延误监管审批流程 。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假 索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。

任何进行我们临床试验的 第三方不是也不会是我们的员工，并且，除了我们与这些第三方的协议提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源用于我们正在进行的临床前、 临床和非临床项目。这些第三方还可能与其他商业实体有关系，包括我们的 竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的 业绩。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成 ，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响 ，我们的临床试验可能会 被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功 将其商业化 。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害 ，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

更换 或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和精力。 此外，新的第三方开始工作时有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。

我们的 业务活动预计将受到全球新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎 已在全球传播，世界卫生组织(世卫组织)已宣布其为大流行。新冠肺炎疫情仍在发展中， 已经引发了重大的全球经济和金融动荡，并引发了人们对其将导致全球经济衰退的担忧。 2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态，此后，包括加利福尼亚州在内的大多数州和美国 领土发布命令，要求关闭非必要的企业和/或 要求居民呆在家里。随着疫情自2020年3月以来的发展，最近一些限制已经放松， 公司将继续遵循当地卫生当局的建议，将团队成员和访客的暴露风险降至最低 ，包括要求员工在家工作。联邦、州、地方和外国当局为减缓新冠肺炎传播而持续和长期实施的限制 已经并将继续 扰乱我们的业务和运营。

具体地说， 大流行导致我们开发项目所依赖的实验室和其他服务提供商定期关闭， 那些已经或最近开始运营的实验室和服务提供商一直在这样做 由于社会距离要求，能力有限。因此，我们的进度已经放慢，并且不能保证 我们能够满足之前宣布的有关我们计划开发的时间表。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的 因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对行动；疫情对经济活动和应对措施的影响 ；我们继续日常运营的能力，包括旅行限制和在家工作的人；以及任何关闭。

虽然公司目前正在实施旨在降低新冠肺炎潜在影响的解决方案，但不能保证 我们的努力将充分降低业务中断和中断的风险。此外，自然灾害和突发公共卫生事件等事件转移了我们对正常运作和有限资源的注意力。大流行中断后，我们无法 及时恢复正常运营，这可能会对我们的业务、财务状况 或运营结果产生重大影响。

这些事件中的任何 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或股票价格产生重大不利影响。

使用 的收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发行费用后， 发行的净收益约为100万美元(或者，如果承销商全面行使其购买最多额外股票的选择权，在这两种情况下， 假设不行使承销商认股权证，则约为 百万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途， 包括但不限于正在进行的研究和临床前研究、临床试验、新生物 和制药技术的开发、投资或收购与我们的 技术协同或互补的公司、与我们当前和未来候选产品相关的许可活动、新兴技术的开发、 投资或收购正在开发新兴技术的公司、许可活动或收购其他 业务和营运资本。这些支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们当前业务计划的发展 。我们目前没有具体的收购计划。截至本招股说明书补充日期 ，我们不能确定本次发行所得资金净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录中“风险因素” 项下描述的因素、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

稀释

如果您在本次发售中购买我们普通股的股票 ，您的权益将立即稀释至本次发售后我们普通股的每股公开发行价 与调整后普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额 。截至2021年1月31日，我们的有形账面净值约为1300万美元，或每股普通股约0.50美元。自2021年1月31日以来，我们已通过在市场上 股票发行出售了905,863股普通股，总收益约为500万美元(“自动取款机销售”)。截至2021年1月31日，在自动取款机销售生效后，我们的预计有形账面净值约为1810万美元，或每股普通股约0.67美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和 。每股有形账面净值是有形账面净值除以 已发行普通股总数。

在本公司在本次发行中出售 股普通股，并扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用 后，截至2021年1月31日，我们的预计有形账面净值约为 百万美元，或每股普通股约为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，或每股普通股约1,000,000美元。这一 金额对现有股东来说代表着调整后的有形账面净值每股有形账面净值的预计立即增加，对于本次发售中我们普通股的购买者来说，有形账面净值立即稀释为每股 美元。

下表说明了这种稀释：

如果承销商行使选择权 全数购买额外股份，调整后有形账面净值的预计 将增加至每股$，对现有股东而言，调整后的普通股 每股有形账面净值的预计值将立即增加 ，本次发售中普通股的购买者将立即稀释每股$。

以上讨论和表格基于我们在2021年1月31日发行的26,179,122股普通股，截至该日期 不包括以下内容：

如上文 所述，前述表格并不适用于任何未行使的期权或认股权证。上述表格 也不影响承销商认股权证的行使。如果行使期权或授予限制性股票，可能会进一步稀释新投资者的权益。

我们提供的证券说明

普通股 股

我们 在此次发行中提供普通股。截至2021年3月19日，共有27,131,485股普通股已发行和发行，约有325名股东登记在册。有关我们普通股的更多信息，请参阅招股说明书中的“我们可能提供的证券说明” 。

承销商 认股权证

我们 还在此登记承销商认股权证和行使认股权证后可发行的普通股，我们 已同意授予H.C.Wainwright&Co.，LLC或其指定人作为承销服务的部分对价。 承销商认股权证的数量相当于本次发行中向投资者出售的股份总数的7.0%，可行使承销商认股权证。 我们同意向H.C.Wainwright&Co.，LLC或其指定人授予这些普通股，作为承销服务的部分对价。 承销商认股权证的数量相当于本次发行中向投资者出售的股份总数的7.0%。承销商认股权证的行使价为 美元(相当于每股公开发行价的125%)，可立即行使，并将在本次发行开始销售之日起5年内终止。如果承销商认股权证没有有效的 登记声明，并且包含股票拆分等的惯例调整，则承销商认股权证可在无现金基础上行使。

以下关于承销商认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受承销商认股权证条款的约束，并受承销商认股权证条款的限制 ，承销商认股权证的表格将作为证物提交给证券交易委员会，作为与本次发行相关的8-K表格的最新报告，并通过引用并入 的注册声明中，本招股说明书附录构成该报告的一部分。有关承销商认股权证的更多信息，请参阅本招股说明书S-10页的“承销” 。

行权价格

如果发生股息、股票拆分、重组或 影响我们股票和行权价格的类似事件，行权价格和行权时可发行的股票数量将进行适当调整。

可操纵性

承销商认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方式是向我们递交正式签署的行权通知，并全额支付因行使权证而购买的股份数量 (以下讨论的无现金行权除外)。 持有人(及其附属公司)不得行使承销商认股权证的任何部分，只要持有人 拥有超过4.99%的股份(或经持有人选择后)。 持股人(及其附属公司)不得行使承销商认股权证的任何部分，条件是持股人 将拥有超过4.99%的股份(或者，经持有人选择后)。 持股人(及其附属公司)不得行使承销商认股权证的任何部分(或在持有人选择后)。持股人可在行使认股权证后立即持有已发行股份的9.99%) ，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的承销商认股权证后将已发行股份的实益拥有量增加 至紧随行使后我们的已发行股份数目的9.99% ，因为该百分比所有权是根据承销商认股权证的条款确定的 。

无现金锻炼

如果在持有人行使其 承销商认股权证时，登记根据《证券法》发行承销商认股权证标的股票的登记声明不再有效或不适用于该等股票的发行，则不再考虑在行使时向我们支付现金支付 ，而是支付总行权价，并以如下所述的已缴足股票的名义 价值为准。相反，持股人可以选择在行使时(全部或部分)收取根据承销商认股权证中规定的公式确定的净股份数量。

零碎股份

不会发行零碎股份的承销商认股权证 ，而是只发行整股的承销商认股权证。在承销商认股权证 行使时，不会发行零碎股份。相反，将发行的股票数量将四舍五入为最接近的整数。

可转让性

在符合适用法律的情况下，承销商 权证在将承销商权证连同适当的 转让文书交还给我们时，可由持有人选择转让。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上， 承销商认股权证都没有交易市场，我们预计不会出现交易市场 。我们不打算将承销权证在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市。 如果没有交易市场，承销权证的流动性将极其有限。在行使承销权证 时可发行的股票目前在纳斯达克资本市场交易。

作为股东的权利

除非承销商 认股权证另有规定或凭借该持有人对股票的所有权，否则承销商认股权证持有人在行使其承销商认股权证之前，不享有我们股票持有人的权利 或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果发生基本交易， 如承销商认股权证所述，一般包括对我们的 股票的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们的合并或与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的流通股，或者任何个人或团体成为我们流通股所代表的50%投票权的实益所有者，承销商认股权证的持有人现金或其他财产 如果持有人在紧接这类基本交易之前行使承销商的认股权证，他们将收到的现金或其他财产。

承保

根据与H.C.Wainwright&Co.，LLC或此次发行的承销商和唯一簿记管理人签订的承销协议，我们同意发行和出售，承销商同意购买以下名称旁边列出的普通股数量 ，减去承销折扣和佣金，并遵守承销协议中包含的条款和 条件。承销协议规定，承销商 的义务受其中包含的某些惯例条件、先例、陈述和保证的约束。

根据承销协议，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股票 ，如果购买其中任何一股，则承销商购买以下所述额外 普通股的选择权所涵盖的股票除外。承销商已通知我们，他们不打算向其行使自由裁量权的任何帐户 确认销售。

折扣、佣金和费用

承销商可不时直接或通过代理人，或通过经纪人 在纳斯达克资本市场的经纪交易中将普通股股票提供给购买者，或通过谈判交易或这些销售方式的组合 向交易商提供普通股，或者以其他方式，以一个或多个固定价格或销售时的现行市场价格，以与现行市场价格相关的 价格或谈判价格向交易商提供普通股，但取决于承销商和受制于该承销商的收受和接受情况。 承销商可以将普通股股票以与当时市场价格相关的 价格或谈判价格提供给购买者，或通过经纪人 在纳斯达克资本市场的经纪交易中提供给交易商，或者以此类销售方式的组合{br承销商向我们购买股票的价格 与承销商转售此类股票的价格之间的差额可能被视为承销补偿。如果承销商 将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可能会从承销商和/或购买普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金 形式的补偿，而承销商和/或购买者可以 作为代理或作为委托人向其出售普通股。

承销商在发行股票时、发行时和接受股票时，必须事先出售股票，并经 承销商批准 承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消 或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已向承销商授予选择权 ，可按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多 股普通股(最多占本次发行普通股的15%)。 该选择权的有效期为30天，自本招股说明书补充之日起计算。

承销商出售给证券交易商的任何 股票将以公开发行价减去不超过每股$ 的出售特许权出售。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

我们 已同意支付承销商与此次发行相关的法律费用和开支，总额高达100,000美元， 支付50,000美元的非责任费用和15,950美元的清算费用。我们还同意向承销商支付相当于此次发行总毛收入1.0%的管理费 。我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣和佣金)约为 美元，由我们支付。

此外，我们还同意向承销商发行最多 股认股权证(相当于本次发行股票总数的7.0%)，行使价为每股 美元(相当于本次发行股票公开发行价的125%)。承销商的认股权证将在本次发行开始销售之日起五年内立即行使。发行 承销商认股权证和行使承销商认股权证时可发行的股票在注册 说明书上登记，本招股说明书是其中的一部分。

优先购买权

我们已授予承销商6个月的优先购买权，如果我们或我们的任何子公司 通过公开发行或私募或使用承销商或配售代理进行股权、股权挂钩 或债务证券的任何其他融资来筹集资金，则承销商可作为独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理进行融资，但某些例外交易除外。如果承销商 或承销商的关联公司接受任何此类约定，则管理此类约定的协议将包含适用于此类交易的惯例费用和条款的条款(包括赔偿)，以及适用于此类交易的 条款。

尾

如果承销商就本次发行与我们联系或介绍给我们的任何投资者在承销商签约之日起12个月内通过公开或非公开发行或融资交易向我们提供任何资金 ，我们将向承销商支付上文规定的现金和认股权证补偿，金额为该等 投资者的毛收入。 如果承销商在承销商签约之日起12个月内通过公开募股或非公开募股或融资交易向我们提供资金 ，我们将向承销商支付上述现金和认股权证补偿，金额为该等 投资者的毛收入。

赔偿

我们 已同意赔偿承保人某些责任，包括证券法下的民事责任，或 为承保人可能被要求就这些责任支付的款项提供赔偿。

锁定 协议

我们 已同意在本次发售结束后90天内不出售任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，除非我们事先获得承销商的书面同意 ，但在某些例外情况下，不会出售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。此同意可随时给予，无需公开通知， 承销商可自行决定是否同意。除其他事项外，该限制的例外情况包括发行 本公司股本的任何股份或可转换为本公司股本股份的证券，(I)根据股票 或期权计划发行，(Ii)根据可行使或可交换的任何证券的行使或交换或转换，或 可转换为在本招股说明书增补日期已发行和发行的普通股，(Iii)作为收购、合并或类似战略交易的代价 或(Iv)作为第144条定义的“受限制证券”发行，且没有注册 要求或允许在本次发行结束后 90天内提交与此相关的任何注册声明的权利，且任何此类发行仅限于向我们提供业务协同效应和资金投资以外的额外利益的人，但不包括我们 主要为筹集资本的目的或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

此外，我们的每位董事和高管都与承销商签订了锁定协议。根据锁定协议 ，除某些有限情况外，董事和高管不得直接或间接出售、 要约出售、签订出售合同或授予任何出售选择权(包括任何卖空)、授予任何担保权益、 质押、质押、对冲、建立未平仓“看跌同等头寸”(符合“交易法”第16a-1(H)条的 含义)，或以其他方式处置或进行以下任何交易：任何可转换为或可交换为我们普通股的普通股或证券 ，或公开宣布任何上述任何行为的意向，除非该等董事和高管 事先获得承销商的书面同意，期限为本招股说明书附录之日起90天。 此同意可随时给予，而无需公开通知，承销商可自行决定是否同意。此类锁定 不适用于我们的董事和高管在本次发行中收购的任何普通股。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

在 与本次发行相关的情况下，承销商可能会参与稳定交易、银团覆盖交易以及与我们的普通股相关的惩罚性 出价。

稳定的 交易允许出价购买普通股，只要稳定的出价不超过指定的最大值。

辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以便 回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后证券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立 裸空头头寸。

罚金 投标允许承销商在 辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。这些稳定的 交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们 普通股在公开市场的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格 产生的影响，我们和 承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场、场外交易市场或 以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

在 与本次发行相关的情况下，承销商还可以在本次发行开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内， 根据M规则，对我们的普通股进行被动做市交易， 一直延伸到分配完成。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的 价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场 制造商的出价，则当超出特定购买限制时，出价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可能会在任何时候停止 。

电子分发

招股说明书 附录和附带的招股说明书电子格式可能会在参与此次发行的 承销商(如果有)维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发此类招股说明书 。除招股说明书附录和随附的电子形式的招股说明书外，这些网站上的 信息不属于本招股说明书附录和随附的招股说明书或 注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分)，未经吾等或承销商 批准或背书，投资者不应依赖。

其他 关系

承销商及其关联公司在正常业务过程中已经并可能在未来向我们提供各种咨询、投资和 商业银行及其他服务，承销商已收取并可能继续收取 惯例手续费和佣金。 承销商及其关联公司在正常业务过程中会不时地向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并可能继续收取惯例手续费和佣金。

转接 代理

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司，地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ANIX”。

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由Ellenoff Grossman&Schole LLP为我们传递。Lowenstein(Br)Sandler LLP将担任承销商的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律问题。

专家

公司截至2020年和2019年10月31日止年度的财务报表 包括截至2020年10月31日和2019年10月31日的资产负债表，以及截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度的相关经营表、股东权益和现金流量表， 通过引用纳入本招股说明书附录中的本公司截至2020年10月31日的10-K年度报告已由独立注册会计师事务所Haskell and White，LLP在一定程度上和{并根据该公司作为审计和会计专家的权威 出具的此类报告计入。

此处 您可以找到更多信息

我们 使用SEC的EDGAR系统向SEC提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。 SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他信息 。该网站的网址是http//www.sec.gov。

我们 已向证券交易委员会提交了与股票发行相关的注册声明。注册声明包含本招股说明书附录中未包含的信息 。您可以在SEC的公共 参考机构或其网站上查看或复制注册声明。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息。我们未授权任何人向您 提供任何不同的信息。

通过引用合并文件

我们 在此招股说明书中对我们提交给证券交易委员会的某些文件进行了补充，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入 的文档中的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们向SEC提交的文件 中包含的声明以及通过引用并入本招股说明书附录中的声明将自动更新和取代本招股说明书附录中包含的 信息，包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书附录中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们 已向SEC提交了以下文件，自其各自的 提交日期起，通过引用将其并入本文：

我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 报告和其他文件(根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告和以与此类项目相关的形式归档的证物除外)在本次发售终止之前也将通过引用并入本招股说明书附录中，并被视为本招股说明书的一部分

对于本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入的文件中包含的任何 陈述， 在本招股说明书附录中包含的陈述，或在随后提交的也被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何文件中， 应被视为修改、取代或替换该陈述。 本招股说明书附录中包含的陈述或随后提交的任何文件中也被视为通过引用并入本招股说明书补充中、修改、取代或替换该陈述的情况下， 应视为修改、取代或替换该陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述不应 视为本招股说明书附录的一部分，但经如此修改、取代或替换的除外。除相关 文件另有明确规定外，我们在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的 信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在其中的任何相应信息，我们可能不时提供给证券交易委员会的任何 信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书附录中，除非相关的 文档另有明示规定，否则我们不会在本招股说明书附录中披露任何 信息或任何相应的信息(无论是在第9.01项下提供的信息还是作为证据包括在内)。在符合上述规定的情况下，本招股说明书附录中出现的所有信息均由通过引用并入的文档中出现的 信息进行整体限定。

您 可以口头或书面请求这些文档的副本，这些副本将免费提供给您(除展品外，除非 此类展品通过引用明确并入)，您可以通过联系我们(地址：安尼克斯生物科学公司，地址：3150Almaden Expressway， Suite250，San Jose，CA 95118)或通过电话(408)708-9808与我们联系。有关我们的信息也可以在我们的网站www.anixa.com. 上获得，但是，我们网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，不作为参考并入。

招股说明书

ANIXA 生物科学公司

$100,000,000

普通股 股

优先股 股

购买 份合同

认股权证

订阅 权限

存托股份 股

债务 证券

单位

我们 可能会不时以一个或多个系列提供和出售本公司的以下任何一种证券，总收益最高可达100,000,000美元：

我们 可以按一个或多个产品中描述的价格和 条款，以一个或多个系列或类别单独或一起提供和销售这些证券。我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书附录 将详细说明该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息 ，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

每次 发行我们的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定 产品的更具体信息，并将其附加到本招股说明书中。招股说明书补充部分还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。

本 招股说明书不得在没有招股说明书附录的情况下用于发售或出售证券，该说明书附录包括本次发售方法和条款的说明 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ANIX”。我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)最近一次报告的售价是2019年6月10日，为每股4.28美元。非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为83,002,683美元，基于20,096,743股已发行普通股，其中17,474,249股 由非关联公司持有，每股价格为4.75美元，这是我们普通股在2019年5月7日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报价的收盘价。

如果 我们决定寻求本招股说明书提供的任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股份、债务 证券或单位的上市，相关招股说明书附录将披露 证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已经申请上市的交易所或市场(如果有)。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第3页开始的“风险因素”和我们最新的10-K表格年度报告中的风险因素(在此引用作为参考)，以及最近提交的任何其他季度报告或当前报告以及相关招股说明书附录(如果有)中的风险因素。我们建议您在 投资前仔细阅读本招股说明书和附带的 招股说明书附录，以及我们引用的描述这些证券条款的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2019年_。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以单独 或以一个或多个产品组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达 至100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供证券 时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的更多具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。我们可以 授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档 中包含的任何信息。

我们 敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权 用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，以及 “以引用方式并入文档”标题下通过引用并入本文的信息。您 应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息，以及我们授权与 特定产品相关的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是 仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法销售的情况下和司法管辖区 。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中出现的 信息仅在文档正面的日期是准确的 ，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。

本招股说明书 包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。 本招股说明书所属注册声明的附件 本招股说明书中的部分文件已存档、将存档或将作为参考并入其中，您可以获得这些文件的副本，如下所述 ，在标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中。

本招股说明书包含或通过引用并入Anixa Biosciences，Inc.及其子公司的商标、商号、服务标志和服务名称。

有关前瞻性陈述的警示 说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及本文引用的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。除本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录以及本文引用的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“ ”“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语或其他类似术语的否定意义等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性的 陈述，除非我们相信我们有合理的依据这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“风险 因素”项下概述的风险或本招股说明书中的其他部分以及本文引用的文件，这些前瞻性 陈述可能会导致我们或我们的 行业的实际结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们在一个高度监管、竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现 ，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合在多大程度上影响我们的业务, 可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期 业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响， 这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能 导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，尤其是以下和“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。 阅读以下讨论时应结合截至2018年10月31日和2017年10月31日的财政年度的合并财务报表 以及在此引用的注释。我们没有义务修改或公开发布 对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性 和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起适用。 除非法律另有要求，否则我们没有义务在 本招股说明书发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何引用文件中阅读的任何 前瞻性声明反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的 这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性 声明，因为此类声明仅说明发布日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些 前瞻性声明，或更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的 大不相同的原因，即使未来有新的信息可用，但适用法律另有要求的除外。不过，建议您参考我们在提交给证券交易委员会的表格 10-Q、8-K和10-K的报告中关于相关主题的任何进一步披露。您应该了解，无法预测或识别所有风险因素。 因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文档 。在作出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“有关公司的信息 ”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及本文所载或以其他方式作为参考并入本文的财务报表和相关注释。

此处使用的 及其任何修改或补充，除非另有说明，否则“我们”、 “公司”或“Anixa”是指Anixa Biosciences，Inc.及其子公司。除另有说明外， 本招股说明书中提及的所有“美元”或“$”均指美元。

业务 概述

我们的主要业务涉及癌症治疗和诊断的研究和开发。我们的癌症治疗计划包括 开发嵌合内分泌受体T细胞(“CER-T”)技术，这是CAR-T技术的一种新形式，最初专注于治疗卵巢癌。我们的癌症诊断项目包括开发人工智能(AI) 驱动的切克™液体活检平台，用于癌症早期检测。

我们的子公司，确定性治疗公司(“确定性”)，正在开发抗癌的免疫疗法药物。确定性 拥有全球独家许可，可使用由Wistar Institute (“Wistar”)拥有或控制的与Wistar CER-T技术相关的某些知识产权。我们最初专注于卵巢癌治疗 的开发，但我们也可能将这项技术应用于开发更多实体肿瘤的治疗 。许可协议需要确定性，才能向Wistar支付一定的现金和股权。关于确定性对Wistar的 股权义务，确定性向Wistar发行的普通股相当于确定性普通股的5%(5%) 。

确定性公司 与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.(“Moffitt”)合作，正在向 人类临床测试其用于治疗卵巢癌的CER-T技术迈进。确定性公司正在与莫菲特公司的研究人员合作，完成向美国食品和药物管理局(FDA)提交研究新药(IND)申请所需的 项研究。我们预计在2019年秋季向FDA提交IND，此后将开始人体临床试验， 到2019年底或2020年初。

我们的子公司Anixa Diagnostics Corporation(“Anixa Diagnostics”)正在开发CCHEK™，这是一个人工智能驱动的非侵入性血液测试平台 ，用于早期检测癌症，该平台基于人体对恶性肿瘤存在的免疫反应 。我们已经证明了CHECK™对20种不同类型的癌症的疗效，包括：乳腺癌、肺癌、结肠癌、黑色素瘤、卵巢、肝、甲状腺、胰腺、阑尾、子宫、骨肉瘤、平滑肌肉瘤、脂肪肉瘤、外阴、前列腺癌、膀胱癌、宫颈癌、头颈癌、胃癌和睾丸癌。乳腺癌、肺癌、结肠癌和前列腺癌是世界上最大的四种癌症。

我们 目前正在开发多种癌症检测测试，并正在与我们的开发和商业化 合作伙伴、获得CLIA认证的实验室ResearchDx合作，在2019年第三季度末推出CHEK™前列腺癌确认为实验室开发的测试 。

在 未来几个季度，我们预计确定性的CER-T技术和切克™的开发将是公司的主要工作 。作为我们传统业务的一部分，公司仍在 加密音频/视频电话会议领域从事有限的专利许可活动。我们预计这些活动不会成为公司 持续运营的重要组成部分，也不会需要大量财政资源或高级管理层的关注。

在过去的几个季度中，我们的收入来自技术许可和专利技术销售，包括 诉讼和解的收入。除了确定性和Anixa Diagnostics，该公司还可能对 进行投资，并成立新公司来开发更多新兴技术。

企业 信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞市阿尔马登高速公路3150Almaden Expressway，Suite250，CA 95118，我们的电话号码是(408) 708-9808，我们的互联网网址是https://www.anixa.com/.我们网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不包含在本招股说明书附录 中。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们在任何招股说明书附录和任何相关免费书面招股说明书中针对特定证券发行所描述的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书或此类招股说明书附录中的风险因素。您还应仔细 考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含并以引用方式并入的其他信息， 包括本招股说明书中以引用方式并入的财务报表及其相关注释。在适用的招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能 对我们产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会 受到实质性损害。在这种情况下，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

使用 的收益

除非 在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将这些销售的净收益用于一般企业用途， 包括但不限于正在进行的临床工作、新的癌症相关技术的开发、投资或 收购与我们的技术协同或互补的公司、与我们当前和未来候选产品相关的许可活动、新兴技术的开发、投资或收购正在开发 新兴技术的公司、许可活动或收购其他业务和营运资本这些支出的金额和时间 将取决于众多因素，包括我们当前业务计划的发展情况。我们 目前没有考虑具体的收购。

分销计划

我们 可以不时将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。 本招股说明书提供的证券的分销也可能通过发行衍生证券来实现， 包括但不限于认股权证、购买权和认购权。此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分 或全部证券的方式包括但不限于：

关于每个证券系列的招股说明书补充资料或补充资料将描述发行条款，包括 在适用范围内：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的 要约和出售可能会 不时在一项或多项交易中实施，包括私下协商的交易，或者：

只有招股说明书附录中指定的 家承销商将成为招股说明书附录提供的证券的承销商。

承销商和代理商；直销

如果在出售中使用了 承销商，则承销商将以自己的账户收购已发售证券，并可不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同 价格转售已发售证券 。我们可以通过由 主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众提供证券。

除非 招股说明书另有说明，承销商购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件约束。根据某些条件，承销商将有义务 购买招股说明书补充部分提供的所有证券(任何超额配售选择权涵盖的证券除外)。 任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。 我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理商的姓名，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，并根据延迟交付合同规定在未来的指定日期付款 和交割。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须 为征求这些合同支付的佣金。

经销商

我们 可以将发售的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同 价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。

机构采购商

我们 可以授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式 购买已发行证券。适用的 招股说明书补充资料或其他发售材料(视情况而定)将提供任何此类安排的详细信息，包括 招股价格和招股时应支付的佣金。

我们 只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿； 其他关系

我们 可能会向代理商、承销商、经销商和再营销公司提供某些民事责任的赔偿，包括《证券法》下的 责任，或代理商或承销商可能就这些责任 支付的款项。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市； 稳定和其他交易

除我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报价的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。 如果已发行证券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价 ，具体取决于当前利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商 可以通知我们它打算在发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做， 任何此类做市行为都可以随时停止，恕不另行通知。因此，无法保证 发行的证券是否会形成活跃的交易市场。我们目前没有计划将债务证券、 优先股、认股权证或认购权在任何证券交易所或报价系统上市；与任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权有关的任何此类上市将在适用的招股说明书 附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。

任何 承销商均可根据《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下的规定 从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模 的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券 ，只要出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易 涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸 。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。 这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商 可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上有资格做市商的 承销商或代理都可以在发行定价前的 个工作日，在开始要约或出售我们的普通股之前，根据交易法下的M规则，在纳斯达克资本市场上进行被动做市交易 。(#**$$} =被动做市商必须 遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当 超过一定的购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在公开市场上可能普遍存在的 以上的水平，如果开始，可能会随时停止。

费用 和佣金

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或关联人 收到，则发售将按照FINRA 规则5121进行。

我们可以提供的证券说明

一般信息

此 招股说明书描述了我们股本的一般条款。以下描述不完整，可能未包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有 信息。有关这些证券的更详细说明， 您应阅读特拉华州法律的适用条款和我们的公司注册证书(已修订) 在此称为我们的公司注册证书，以及我们修订和重述的章程(在此称为我们的附则)。当我们提出出售 这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。 因此，有关任何系列证券的条款说明，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中描述的证券说明。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们被授权发行的股本总数为48,020,000股，其中(A)48,000,000股为普通股 ，(B)20,000股为优先股。

我们， 直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，可以一起或单独提供、发行和销售合计高达100,000,000美元的产品：

我们 可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或根据本招股说明书或上述任何组合出售的其他证券的债务证券 。优先股也可以 交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或 我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的其他证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书将随附本招股说明书的附录 ，其中将列出发售和出售所发行证券的条款 。

普通股 股

截至2019年6月10日，共有20,096,743股普通股已发行和发行，约有338名股东登记在册。 根据任何已发行优先股的优先权利，所有已发行普通股属于 同一类别，具有同等的权利和属性。

分红 权利

普通股持有人 可在本公司董事会宣布从可用于此目的的合法资产中获得股息 ，并受本公司任何其他类别或系列股票的优先股息权的限制。我们 从未支付过，也没有计划支付我们普通股的任何股息。

投票权 权利

普通股持有人 在普通股持有人有权投票的所有事项上享有每股一票的投票权。 有权在任何股东会议上投票的普通股流通股不少于过半数的股东构成法定人数 除非法律另有要求。

选举董事

董事 任期至下一届年度股东大会，并有资格在该年度股东大会上连任。董事由亲自出席或委托代表出席会议的多数股份选举 ，并有权就选举 董事投票。董事没有累积投票。

清算

如果本公司发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例平等地获得 在偿还债务和清算优先股后的所有剩余资产 任何当时未偿还的优先股 。

救赎

普通股不可赎回或可转换，也没有任何偿债基金拨备。

抢占式 权限

普通股持有人 没有优先购买权。

其他 权限

根据州法规，我们的 普通股不承担注册人进一步召回或评估的责任，也不承担注册人对 股东施加的责任。

修改附例的权利

董事会有权通过、修改或者废止本章程。股东可以废止、修改董事会制定的章程和制定新的章程，股东不得 修改、废止董事会制定的章程。

更改控件中的

特拉华州法律的条款 以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们公司以及罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些规定包括：

DGCL第 203条，禁止与15%或更高的股东合并，例如已完成投标要约的一方，直到该方成为15%或更高的股东三年后； 禁止与15%或更高的股东合并 ，直到该方成为15%或更高的股东后的三年；

我们公司注册证书中的 未指定优先股的授权，可在未经股东批准的情况下以防止或阻止收购的方式发行 ；以及

本公司章程中有关股东召开股东特别大会权利的条款 将此类权利限制为持有至少66%和三分之二的有权在会上投票的本公司股份的股东 ，这 可能使股东更难就本公司董事会控制权发起代理权竞争或投票废除本公司公司注册证书和章程中包含的任何反收购条款 。

总而言之， 这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及 为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。

市场、 符号和转接代理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ANIX”。我们普通股的转让代理和登记处 是美国股票转让和信托公司。

优先股 股

我们的 公司注册证书授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下，不时发行一个或多个系列的最多20,000股 空白支票优先股，这些优先股可能由本招股说明书 及其补充产品提供。截至2019年6月10日，指定发行A系列可转换优先股140股，A系列优先股 ，流通A系列优先股0股。

我们 将在与每个系列相关的指定证书 中确定该系列优先股的权利、优先选项、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将 从我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格中引用任何指定证书的表格 ，该表格描述了我们在发行相关系列优先股 之前提供的一系列优先股的条款。 在发行相关系列优先股 之前，我们将通过引用将其纳入任何指定证书的表格 ，该证书描述了我们提供的一系列优先股的条款 。根据需要，此描述将包括以下部分或全部内容：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股，在收到付款后，这些股票将全额支付， 不可评估。

特拉华州一般公司法规定，优先股持有者将有权对涉及该优先股持有者权利根本改变的任何提案进行单独投票 。此权利是适用的指定证书中规定的任何 投票权之外的权利。

我们的 董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更或增加撤换管理层的难度。此外，优先股的发行 可能会降低我们普通股的市场价格。

系列 A可转换优先股

转换

A系列优先股可在发行后的任何时间根据持有人的选择权转换为普通股 (受下文描述的某些限制的限制)。根据A系列可转换优先股指定、优先和权利证书或指定证书的条款，A系列优先股每股可转换为约5,285.4 股普通股。此比率的计算方法是将A系列优先股(25,000美元)的每股声明价值除以4.73美元。

排名； 红利

未经至少三分之二的未偿还A系列优先股股东事先书面同意， 公司不得直接或间接产生任何债务或设立明确享有向A系列优先股支付权利的新的股权类别。 未经至少三分之二的A系列优先股股东事先书面同意，公司不得直接或间接产生任何债务或设立明确优先于A系列优先股支付权利的新类别股权。 未经至少三分之二的A系列优先股持有者事先书面同意。A系列优先股持有者无权获得现金股息。如果公司 宣布向普通股持有人派发股票股息或以其他方式进行分配，A系列优先股 的条款将按比例进行调整，以便在派息或分配之后，持有人有权获得如果A系列优先股在紧接分配时间之前转换就会拥有的股票、证据、权利、期权、认股权证或证券的总数和种类 。

后续 股权销售

如果公司增发普通股和/或任何权利、认股权证、期权或其他证券或 可转换、可行使或可交换为普通股股份的债务，或以其他方式使任何人有权获得与融资有关的 普通股股份，根据该融资，该等证券对本公司的实际净价或 实际价格低于当时转换价格的75%，则受证书中规定的某些例外情况的限制

最大转换率

如果A系列优先股转换生效后，持有人 及其任何关联公司将按转换后普通股数量超过4.99%或最高百分比实益拥有(根据交易法第13(D)节确定的) 普通股，则公司不会对A系列优先股进行任何转换。 普通股在紧随转换生效后已发行普通股数量超过4.99%或最高百分比的情况下， 公司将不会对A系列优先股进行任何转换。 如果该转换生效后，持有人 及其任何关联公司将按转换后的普通股数量实益拥有(根据交易法第13(D)节确定的) 普通股。持有人可在发出通知后不早于60天向公司发出 书面通知，说明其打算一次超过最高百分比，从而提高最高百分比。

董事会 和观察家权利

对于 只要A系列优先股的任何持有人实益拥有至少2,000,000股普通股，该持有人有权 指定一名本公司合理接受的代表作为董事会观察员进入本公司董事会 。持有人可以指定一名公司合理接受的代表 担任董事会成员，以代替指定观察员进入董事会的权利。

赎回； 强制转换

在 至少提前60天向本公司发出书面通知后，于2016年11月11日，A系列优先股的任何持有人均有一次性 权利要求本公司赎回其全部或部分A系列优先股股票，以换取从出售本公司股权证券中专门产生的现金 。每股赎回价格等于“声明价值”。

2016年11月11日之后，如果连续20个交易日中任何10个交易日的普通股交易价格的高低平均值超过当时的转换价格，本公司有权将A系列优先股的任何已发行股票转换为普通股 ，但受一定的成交量限制。 如果连续20个交易日中任何10个交易日的普通股交易价格的高低超过当时的转换价格，本公司有权将A系列优先股的任何流通股转换为普通股 。

清算 优先

在 公司清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股持有人有权 在优先于普通股持有人 分配给 未来可能发行的任何其他系列优先股的持有人之前，从公司合法可供分配的资产中获得相当于A系列优先股“声明价值”的金额。然后，公司剩余的 资产将按折算基础分配给A系列优先股持有人和普通股持有人 。

其他 规定

本 部分是摘要，可能不会描述可能对您重要的普通股和A系列优先股的所有方面 。我们敦促您阅读适用的特拉华州法律、我们的公司注册证书，包括指定证书、 和章程，因为它们(而不是本说明)定义了您作为普通股持有人的权利。

购买 份合同

我们 可能会发布购买合同，代表持有人有义务在未来某个日期向我们购买或向持有人出售 特定或不同数量的普通股、优先股、认股权证、存托股份、债务证券、认股权证或上述任何组合 。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求 持有人向我们出售特定或不同数量的普通股、优先股、认股权证、存托股份、债务证券、 或上述任何组合。受购买合同约束的证券和其他财产的价格可以在购买合同发布时确定 ，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定 。

购买合同可以单独发行，也可以作为一个单位的一部分发行，该单位由(A)购买合同和(B)根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的一种或多种其他证券组成，这可能确保 持有人根据购买合同购买证券的义务。(B)购买合同包括：(A)购买合同和(B)根据本招股说明书我们可能出售的一种或多种其他证券，或上述证券的任意组合，这可能确保 持有人根据购买合同购买证券的义务。购买合同可能要求我们 定期向持有者付款，或要求持有者定期向我们付款。这些付款可能是无担保的 ，也可能是预付的，可以是当期付款，也可以是延期付款。购买合同可能要求持有者以适用的招股说明书附录中规定的方式保证其合同义务 。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从 参考并入我们向SEC提交的表格8-K的最新报告、购买合同和购买合同协议(如果有)。 适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书 有关的任何购买合同的条款，包括(在适用的范围内)以下内容：

认股权证

我们 可以发行认股权证来购买我们的证券或其他权利，包括根据 一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述 的任意组合，收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与吾等根据本 招股说明书出售的任何其他证券一起发行，或与上述证券的任何组合一起发行，并可与该等证券一起发行或与该等证券分开发行。在我们发行的认股权证 将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的 单独的认股权证协议发行。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从 处参考并入我们向SEC提交的当前8-K表格、认股权证和认股权证协议的表格(如果有的话)。与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书附录 将包含认股权证的具体条款以及适用的认股权证协议的重要条款的说明 (如果有的话)。这些术语可能包括以下内容：

行使认股权证 。每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价 购买证券或其他权利的金额。认股权证可以在适用的招股说明书附录中显示的截止日期 之前的任何时间行使，除非该 招股说明书附录中另有规定。在到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将失效。 认股权证可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项 并在权证代理人的公司信托办公室(如果有)或招股说明书附录中指明的任何其他 办公室正确填写并签署权证证书后，我们将尽快转发权证持有人购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们 将为剩余的权证签发新的权证证书。

订阅 权限

我们 可以发行购买我们证券的权利。购买或接收权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 就任何供股发行而言，吾等可与一名或 名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后未获认购的任何已发行证券 。关于向我们股本持有人的配股发行， 招股说明书附录将在获得由 我们设定的配股发行权利的记录日期分发给该等持有人。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从 中参考并入我们向SEC提交的最新8-K表格、认购权表格、备用承销协议或其他 协议(如果有)。与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与 发售相关的具体条款，其中包括：

每个 权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价购买本金证券。在适用招股说明书附录中提供的权利的 到期日收盘前的任何时间，都可以行使权利。截止日期营业结束后，所有未行使的 权利将失效。

持有人 可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后，吾等将在权利代理人的公司信托办公室(如有)或招股说明书 附录中指明的任何其他办公室 正确填写并正式签立，我们将在可行的情况下尽快将权利行使时可购买的证券寄出。如果在任何配股发行中发行的权利少于全部 ，我们可以直接向 股东以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排，提供任何未认购的证券。

存托股份 股

常规。 我们可以提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们决定发行我们优先股的零头 股，我们将发行存托股份收据。每份存托股份将代表我们特定系列优先股中 股的一小部分，适用的招股说明书补充部分将指明这一部分。以存托股份为代表的优先股的 股票将根据我们与符合某些要求并由我们选择的银行或信托公司的存托机构 之间的存托协议进行存入。托管机构将在 适用的招股说明书附录中指定。存托股份的每位所有者将有权享有该存托股份所代表的 优先股的所有权利和优先股。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。根据发行条款，存托凭证将 分发给购买我们优先股零碎股份的那些人。 我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从 中参考并入我们提交给证券交易委员会的最新8-K表格、存款协议表格、 基础优先股指定证书表格、存托凭证表格和任何其他相关协议。

股息 和其他分配。存托机构将按照 在相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将其收到的与优先股有关的所有现金股息或其他现金分配分配给与该优先股相关的存托股份记录持有人。

在 非现金分配的情况下，存托机构将其收到的证券或财产按照相关记录日期持有的存托股份数量的比例分配给登记的 存托股份持有人，除非该存托机构 确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，保管人可以通过其认为公平和可行的方法 进行分配。一种可能的方法是由保管人出售证券或财产，然后 按照现金分配的情况分配出售的净收益。

赎回存托股份 。每当我们赎回优先股时，存托机构将赎回相当于如此赎回的优先股的相同数量的存托股份 。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份， 要赎回的存托股份将按批次、按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择。

标的股票的投票权 。在收到本公司任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的 存托股份的记录持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人 将有权指示存托人行使其存托股份所代表的优先股数量所代表的投票权 。托管人将根据此类指示，在实际可行的范围内，努力 表决作为此类存托股份基础的优先股的整体股数。我们 将同意采取托管人认为合理必要的一切行动，以使托管人能够这样做。对于 ，如果托管机构未收到存托股份持有人关于此类优先股的具体指示 ，它将放弃对此类优先股的投票权。

股票回笼 。当代表任何数量的完整股票的存托凭证在存托机构交出时， 除非相关存托股份之前已被赎回，否则由存托凭证证明的存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的完整股份数量 以及该等存托股份背后的所有金钱和其他财产(如果有)。但是，一旦进行了这样的交换，优先股 此后就不能重新存入以换取存托股份。存托股份持有人将有权根据适用的招股说明书附录中规定的基础 获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证 证明存托股数超过相关系列优先股 的整体股数，则存托凭证将同时向持有人交付新的存托凭证 ，以证明超出的存托股数。 存托股数超过该系列优先股的全部股数的，存托凭证将同时向持有人交付新的存托凭证 ，以证明超出的存托股数。

修改 并终止存托协议。证明存托股份的存托凭证格式和适用存托协议的任何条款 可随时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。经托管机构 同意，我们可以随时以我们希望的任何方式修改托管协议。然而，如果修订 将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则修订需要获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准 。

在下列情况下，我方或托管机构可以终止 托管协议：

辞职 和免去保管人职务。寄存人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时 移除保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受其任命后生效。

托管费用 。我们将支付仅因任何 存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将支付每个存托机构与首次存入任何系列优先股 、首次发行存托股份、赎回此类优先股以及存托股份持有人提取此类 优先股相关的所有费用。存托股份的持有者将被要求支付任何其他转让税。

通知。 各存托机构将向适用的存托股份持有人转发来自 我们的所有通知、报告和通信，这些通知、报告和通信已交付给该存托机构，并且我们需要向该等存托股份所代表的优先股持有人提供这些通知、报告和通信。 我们需要向该等存托股份所代表的优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

杂类。 存托协议可能包含将我们的责任和存托责任限制为 存托股份持有人的条款。在提起或抗辩任何法律程序之前，存托股份持有人和我们都有权获得赔偿。吾等或任何托管人可信赖律师或会计师的书面意见、 或提交优先股以供存放的人士、存托股份持有人或吾等认为 有能力的其他人士所提供的资料，以及吾等或他们相信是真实的文件。

债务 证券

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证 。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级 债务证券。我们也可以发行可转换债券。债务证券可以在契约(我们在此称为契约)下发行，契约是我们与将在契约中指名的受托人签订的合同。该契约已 作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并招致 额外债务。可转换的 债务证券很可能不会在契约项下发行。

债务证券可以由一个或多个 担保人(如果有)在有担保或无担保的基础上进行全面和无条件担保。根据适用法律，任何担保人在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保 构成欺诈性转让。如果任何一系列债务证券将 从属于我们已有或可能产生的其他债务，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书 附录中阐明。

我们 可能会不时以面值或 折扣价发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以在没有 发行时未偿还的特定系列债务证券持有人同意的情况下增发该系列债务证券。任何此类额外的 债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，且排名相同。

如果 企业与无担保债务有关，如果发生涉及分配资产以偿还我们的未偿债务的破产或其他清算事件，或者发生与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议项下的违约事件 ，该担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据企业发行的无担保债务之前获得 本金和利息。

每个 招股说明书附录都将描述与特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分 或全部内容：

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计债务证券不会在任何证券交易所上市 。债务证券持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述的 方式出示登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的应付税费或其他政府费用除外。

债务 证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定 ，我们可以在发行时以低于现行市场利率的利率 或低于其声明本金的折扣价出售无息债务证券。我们将在适用的 招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们 可以发行债务证券，本金金额在任何本金支付日期，或在 任何利息支付日期的应付利息金额，由参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数 或其他因素确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付 ，该金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息， 取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书 附录将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及 与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的 税务考虑因素。

单位

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。 我们可以根据单独的协议发行的单位证书证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位 协议。每个单位代理(如果有)可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称 和地址(如果有)。具体的 单元协议(如果有)将包含其他重要条款和条款。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明 ，或将从我们提交给证券交易委员会的当前报告中参考并入 与本招股说明书下提供的单位相关的单位格式和每份单位协议(如果有)的格式。

如果 我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于)以下条款(视适用情况而定

证券表格

每个 证券可以由以最终形式颁发给特定投资者的证书表示，也可以由代表整个证券发行的一个或多个全球 证券表示。最终形式的认证证券和全球证券将 以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，要转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际 交付给受托人、注册商、付款代理人或其他适用的代理人。全球证券指定托管机构 或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券、权证或单位的所有者。托管机构维护 一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户 反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

注册 全球证券

我们 可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构 或其指定的代名人，并以该托管机构或代名人的名义注册。在 这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的 部分。除非 且在以最终登记形式整体交换证券之前，登记的全球证券不得转让 ，除非登记的全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人 或这些被指定人之间作为一个整体转让。

有关注册全球证券所代表的任何证券的 存托安排的具体条款 将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将 适用于所有存托安排。

注册的全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在 托管机构拥有帐户的称为参与者的人员或可能通过参与者持有权益的人员。在注册的全球证券发行后， 托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销 的交易商、承销商或代理人将指定要记入贷方的账户。注册的 全球证券中受益权益的所有权将显示在 托管机构保存的关于参与者利益的记录中，并且所有权权益的转让将仅通过 托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者的记录(关于通过参与者持有的人员的利益)进行。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。 这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此 只要托管人或其代名人是注册全球证券的注册所有人，该托管人或其代名人 (视具体情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人 根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，在所有目的下，该托管人或其代名人将被视为该注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。

除以下所述的 外，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券 登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割 ，也不会被视为适用契约、 认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在登记的全球证券中拥有实益权益的每个人必须 依赖该登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的 程序，以行使持有人根据适用的 契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们请求持有人 采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人 根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而 参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式采取行动。

对于以托管机构或其 代名人的名义注册的注册全球证券所代表的证券，向持有人支付的款项 将支付给作为注册全球证券的注册所有者的托管机构或其代名人(视具体情况而定)。 本公司、受托人、权证代理人、单位代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人， 权证代理人或单位代理人均不对有关记录的任何方面承担任何责任或责任。 本公司、托管人、权证代理人、单位代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人， 权证代理人或单位代理人均不对与以下内容有关的记录的任何方面承担任何责任或责任监督或审查 与这些受益所有权权益相关的任何记录。

我们 预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他付款或分配的任何款项 后，将立即 贷记参与者的账户，金额与其在该注册全球证券中的受益权益成比例 如托管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益所有者 支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束， 就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样， 将由这些参与者负责。

如果 注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续 作为托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，而根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构在90天内未得到我们的指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券 。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、授权证、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以 保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP为我们 传递。如果与本招股说明书 发行相关的法律问题由承销商、交易商或代理人(如果有)的律师转交，则该律师将在 适用的招股说明书附录中被点名。

专家

Anixa Biosciences，Inc.及其子公司截至2018年10月31日和截至2017年10月31日年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所Haskell&White LLP的报告为依据，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用纳入注册说明书中。 截至2018年10月31日和截至2017年10月31日的年度，Anixa Biosciences，Inc.及其子公司的综合财务报表已通过引用纳入注册说明书中，其依据是独立注册会计师事务所Haskell&White LLP的报告 。

此处 您可以找到更多信息

我们 使用美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。委员会设有一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息说明 以及关于注册人的其他信息。该网站的网址是http//www.sec.gov。

通过引用合并文件

我们 通过引用将我们向SEC提交的某些文件合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息 被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的声明以及通过引用并入本招股说明书中的 将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件或报告中的信息 ，只要新信息 与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件 自各自的提交日期起通过引用并入本文。

1. 我们于2019年1月11日向SEC提交的截至2018年10月31日的Form 10-K年度报告；

2. 我们于2019年3月13日向SEC提交的截至2019年1月31日的Form 10-Q季度报告；

3. 我们关于附表14A的最终委托书于2018年8月17日提交给证券交易委员会；

4. 我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2019年1月25日和2019年5月23日提交；以及

5. 我们于2014年3月31日提交的8-K表格当前报告中对我们普通股的描述，并可能不时进行修改 。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交给证券交易委员会的所有 文件，在本注册声明日期 之后，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明 本招股说明书下提供的所有证券均已出售，或注销所有当时未出售的证券， 将被视为通过引用并入本注册声明，并从该日期起成为本注册声明的一部分。

为本招股说明书的目的，包含在以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何 陈述应被视为修改、取代或替换，条件是本招股说明书或随后提交的任何 也被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改、取代或替换 该陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改、取代或替换 。除相关文件中另有明确规定的 以外，我们在8-K表格的任何当前报告 第2.02或7.01项下披露的任何信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在其中的任何相应信息(我们可能会不时向SEC提供的 )，均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。除前述规定外，本招股说明书 中出现的所有信息均由通过引用并入的文档中出现的信息进行整体限定。

您 可以口头或书面请求这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(除展品外，除非 此类展品通过引用明确并入)，方法是联系Anixa Biosciences，Inc.的Amit Kumar博士，地址为3150Almaden Expressway，Suite250，San Jose，CA 95118。我们的电话号码是(408)708-9808。有关我们的信息也可在我们的 网站上获得，网址为https://www.anixa.com/.However，。我们网站中的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入 。

普通股股份

承销商认购普通股的认股权证

H.C. Wainwright&Co.

_________, 2021