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奖项协议书

附件 10.28

本奖项协议(“协议”)订立并录入 作者和之间的卡洛斯·J。Vázquez

(“高管”)和Popular，Inc.(“公司”)截至2023年12月7日。

鉴于

， 高管目前受雇于作为执行副总裁的公司总裁和科长

财务干事；

鉴于，

行政部门已决定自愿从公司退休 生效2024年3月31日；

和

鉴于，

在连接中使用 高管的自愿退休，该公司，通过 人才

和薪酬委员会董事会 本集团的董事公司(“委员会”)，有决定 授予

执行本协议规定的短期和长期奖励； 和

现在 因此，

考虑到本协议中所述的承诺和双方的协议

协议，和其他好的和有价值的对价，这个收据和充分性的哪一个是特此

经确认，双方特此同意如下：

1.

奖项。受本协议所列条款和条件的限制以及连续聘用

在公司担任行政人员，直至2024年3月31日(“退休日期”)，公司

应提供执行人员使用这个短期和长期奖项集第四在下面(

“奖项”)。获奖名单：应根据Popular，Inc.2020综合巴士制作激励计划，如

经修订的(《计划》)，除本协议另有规定外，应受 的条款约束

计划。使用了大写术语，但未使用在本协议中另有定义 具有含义

在 计划中给出。

(i)

短期授奖

–这个公司应格兰特执行人员a按比例分摊短期

现金 奖励对应财政2024年平等到153，000美元，相应的

根据短期年度 现金，这种激励

年,等于80% 高管的当前 基数薪水，按比例分摊在 上三个

全部历法月份的就业在.期间2024.这个短期授奖应BE

应付至执行人员在……上面这个第一工资单日期以下是这个退休日期。

尽管如此上面的 ，高管们将继续至 成为有资格获得短期投资

2023财年奖励现金奖励，应在#年第1季度支付 2024.

(Ii)

长期的授奖

–这个公司应格兰特执行人员a长期股权

2024财政年度的奖励为612，000美元。 长期奖励应为

已批准通过这个委员会至这个执行人员在……里面受限库存在…这个第一计划

会议的这个委员会vbl.采取，采取地点在……里面这个月份的二月2024(“格兰特

日期“)，在哪一天 由委员会决定限制性股票总数

按授权日公司普通股收盘价计算的收益

(“受限制的股票“)。 长期的授奖对应于 高管的目标

长期股权激励下的机会80%的 目前的基本工资

执行。

2.

长期奖励 归属和 支出。

(a)

受限库存归属权。除AS否则述明在……里面这部分2和

受章节的限制第6个，共 个协议，限制性股票应成为归属的

于2025年3月31日(“归属”)日期“)。

 

 

 

 

 

 

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(b)

死亡。在……里面这个活动的这个高管的死亡在此之前这个归属日期和

高管在以下方面的权利： 长期奖之前从未颁发过

已终止， 任何然后是未归属未清偿债务限制性股票应立即

背心和BE付讫至这个代表的高管的产业迅速在 之后

高管去世。

(c)

残疾。如行政人员在归属前丧失行为能力日期

和高管的权利在……里面尊重的这个长期的授奖有不一直

先前终止，任何然后未归属的杰出的受限库存应

立即背心和应BE付讫至执行人员迅速之后执行人员

成为残障人士。

(d)

分红。按照以下规定归属的股份此第2节将交付

致高管只要 作为在管理上可行，大体上在45天

在归属之后日期。

3.

终止 奖励。

(a)

除正如 提供的在此，高管的权利在……里面尊重的这个奖项应

立即终止，不得就以下方面支付任何奖励如果在 有

退休日期之前的时间高管终止其雇佣关系。

(b)

如果 公司终止高管的职务就业 事由优先至

退休日期，高管的奖项应BE已取消和这个条文

将适用于本计划。

4.

不可转让。 这个奖项(或任何权利 和义务(见下文)可能不是已售出，

在 中交换、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置或对冲

任何方式(包括 至它的用途任何人的现金结算 票据)，无论是自愿的或

非自愿的，无论是通过法律的实施还是其他方式，但通过遗嘱或法律

下降和 分布。

5.

扣缴、 异议和传说。

(a)

执行人员应BE仅限于负责任的为任何适用赋税(包括，

无限制，收入和消费税税)和罚金，以及任何 利息那

由此产生的应计费用，与 颁奖典礼。该公司将

扣缴普通股股份以缴纳与 有关的税款

归属第 个限制性股票或在 事件任何人的其他活动

根据本条例草案，适用法律，将生成 a纳税义务与致敬

至 长期的奖品。 公司将扣留的股份常见的

价值相等的股票金额为 公司确定的税金

它是所需至扣留在……下面适用法律(带这样的代扣代缴

根据任何适用的最低法定预扣款确定的债务

差饷)。这个公司 将使用公平的市场 价值属于普通的库存

论归属问题日期或适用的其他日期，以确定

数的股票至BE被扣留。如果执行人员心愿至汇款现金至

公司(至工资单扣除额或否则)，在……里面每一个案例在……里面一个

公司认为足以满足这种扣缴的金额

义务，执行人员必须通知这个公司在……里面预付款和做所以在

遵守使用全适用法律和根据至这样的规则AS

公司可从以下地点设立时不时， 包括，但不限于，

公司内幕交易 政策。

(b)

高管获得股份的权利 根据长期的授奖是

以委员会合理满意的收据为条件

委员会可能合理地提供的任何必要文件确定为

是必要的或可取的。

 

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6.

限制性的 契约。

(a)

在 考虑奖项条款时，行政人员同意限制

圣约和相联补救措施AS集第四下面，哪一个存在

独立于和 在添加到任何执行人员应履行的义务是否为主题

在……下面这个条款的任何其他协议使用这个公司或任何的它的

子公司 (统称为，“人气”)。

(b)

在 一段时间内紧接退休后的一年执行日期

将要不做任何的这个接下来，要么直接或间接或通过

员工、代理或 员工：

(i)

工作或关联 (包括作为一名董事，官员，员工，

合作伙伴，顾问，座席或顾问)使用或否则

提供服务致，或运营，管理或控制在……里面任何

道路,a竞争性企业表演这个相同或

类似的职责为那些 进行执行者

在……里面受欢迎在.期间这个12个月期间立即

在前这个退休约会。“竞争力企业”

手段任何业务企业那要么(1)接洽在

商业广告或消费者金融服务，零售银行业务，

互联网银行业务，或其他财务，投资，财务

顾问，信任 或保险服务到任何一个商业或

消费者客户 在英联邦波多黎各的RICO

或州 纽约或者佛罗里达，或 (2)持有一个5%或

更大公平，投票或利润分享对以下项目感兴趣任何

在 内从事此类竞争活动的企业

这个英联邦的PuertoRico或这个州政府的新的

约克市或佛罗里达州；

(Ii)

征集， 招聘或协助在 中征集或招聘共 个

任何员工或顾问的受欢迎(或谁曾经是一个

员工或顾问的受欢迎在这个之前六个

月份的这个退休日期)为这个目的共 个

鼓励这一点员工或 顾问离开大众的

聘用或中断 服务协议； 或

(Iii)

招揽，参与在……里面或协助在……里面这个征集的任何共 个

大众的客户已提供服务通过执行人员或使用谁

执行人员有a材料联系方式和/或关于谁

行政人员已收到机密信息 (定义为在

Popular的道德准则)在之前的三年内

为退休干杯日期是谁 仍然是受欢迎

在此期间紧接在前 12个月的期限，对于

目的的提供产品或服务在……里面比赛

使用大众的产品或服务。“材料联系我们

表示 交互在.之间执行人员而且，客户

在这个三年份之前至这个退休日期哪个

vbl.采取地点至管理、服务或进一步这个业务

两性关系。

“招揽”一词，在使用时 这一节，将指的是任何直接或间接通信 任何种类的无论如何

以任何方式邀请、建议、鼓励或要求 采取任何行动的人；但

这样的术语 将不应被视为包括招揽由公共广告媒体 一般分布(即，

不是针对当前员工、 受欢迎的顾问或客户)，没有具体的指示或指示

执行董事。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

如果行政部门违反本限制性公约的任何条款，则所有 未清偿根据以下条款授予的限制性股票

协议， 是否既得或未得利，由高管持有应立即 并不可撤销地被没收对于

不是对价。这段落会吗？不构成这个公司的独家补救措施为违犯的

限制性契约义务，公司可寻求任何其他法律或衡平法 补救措施，包括

对任何此类违法行为的禁令救济。

7.

第409 A节。授予的股份在这下面协议 为旨在免除……第 节

409 A，在适用范围内，本协议旨在并应

演绎，管理的和已解释始终如一就这样。这个委员会应有已满

授权实施本节7的意图。

8.

继任者和 分配公司的成员。条款和 此的条件协议应

对 公司及其后续实体具有约束力，并使其受益。

9.

委员会 酌情决定。受协议的条款计划，委员会应 拥有完全自由裁量权

使用尊重到 任何执行以下操作被带走或 确定成为制造在 连接中有了这个

协议，其决定为最终决定， 具有约束力和决定性。

10.

修正案。委员会保留就在任何时候修改条款和 条件

阐述于本协议； 提供尽管如此如前所述，没有这样的修改

应物质上不利的影响高管的权利和义务在……下面这协议

没有高管的同意 (或同意书管理人员的遗产， 如果这样的同意是否已获得

在高管去世后)，并进一步规定 委员会可能不会推迟支付

的股票至 发生在任何时候之后的时间适用的 提供的时间为在 中协议。任何

修正案的这协议应BE在……里面写作签名通过一个授权成员的

委员会或由委员会指定的一人或多人。

11.

调整； 其他计划拨备。在符合第10条的规定下，委员会应公平调整

本奖项的条款符合本计划第5.3节的规定，如果适用的话。受

本协议的条款协议，受限股票 应受就条款而言在 计划中，包括，

但不有限致，这个条文的部分8.4相关到 股息和投票权利。现金

分红付讫在……上面这个受限库存和在……上面全的这个普普通通库存那可能BE

随后收购带着这么多的现金分红，将是投资于额外购买

股票的普普通通库存的这个公司在……里面符合使用这个很受欢迎，Inc.股息

再投资和库存购买平面图(“DRIP”）;这样的股票是不主题至

限制和是否立即执行 穿着背心。这个限制性股票应该是 持有者由以下人士保管

波多黎各大众银行信托服务部。

12.

治理法律和司法管辖权。这协议应BE受治理通过和已解释在……里面

根据波多黎各自由邦的法律，如无

法律冲突。 任何民事诉讼或法律程序属于或关于 协议

将只在 波多黎各自由邦的法院提起诉讼。

13.

可分性。如果具有管辖权的法院或仲裁人裁定，

本协议 是不合法的，无效的或不可执行的无论是现在还是将来法律， 这样规定

将是完全可分割的，协议的其余条款将保持完全有效

和效果。

14.

激励补偿。这个奖项应BE主题至这个条款的这个很受欢迎，Inc.

补偿追回政策在……里面效应截止日期： 这个格兰特日期和AS这样的政策可能BE

需要根据适用法律或 规定进行修改。

15.

标题。本协议中的标题仅用于方便目的，而不是

旨在定义或限制本协议条款的解释。9.10

 

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16.

副本。 本协议可在一个或多个副本中签署，每一项都是

将被视为原件，但所有这些加在一起将构成一个 和一样的

仪器

[签名页如下]

 

 

6

在……里面目击者但是，这个公司和执行人员有引起这协议至BE及时

于2023年12月7日执行并交付。

Popular，Inc.

已接受：

发信人：Ignacio Alvarez

发信人：卡洛斯·J·巴斯克斯

标题：总裁和首席执行官

标题：执行人员恶习总裁和族长金融

警官

/S/伊格纳西奥 阿尔瓦雷斯

/S/卡洛斯·J·巴斯克斯

签名

签名