Air T，Inc.

$15,000,000

普通股 优先股 认股权证 存托股份 单位 债务证券

Air T基金

首创证券 (如本文所述，由Air T，Inc.提供全面和无条件的担保。)

出售证券持有人

1,324,546股普通股

242,825资本证券

808,469份资本证券认股权证

我们和/或发行者信托可以在一个或多个产品中提供和出售上述证券的任何组合，总金额最高可达15,000,000美元。我们可以单独或一起发售这些证券，按一个或多个招股说明书附录中所述的价格和条款，以单独的系列或类别和金额发售。债务证券、优先股和权证可以转换、可行使或可交换为本公司或一个或多个实体的债务或股权证券。

本招股说明书亦可供出售证券持有人(定义见下文)不时在一项或多项发售中使用，以购买该等出售证券持有人持有的最多1,324,546股本公司普通股、242,825股资本证券及808,469份资本证券认股权证，价格及条款将于任何此等发售时厘定。“出售证券持有人”是指在本招股说明书或本招股说明书的任何附录中指定的出售证券持有人，或者可能从出售证券持有人那里获得我们证券的某些受让人、受让人或其他利益继承人。我们将不会从出售证券持有人出售我们普通股、资本证券或资本证券认股权证的股份中获得任何收益。我们已同意根据联邦证券法，代表出售证券持有人承担普通股、资本证券和资本证券认股权证注册的某些费用。

我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们还鼓励您阅读我们在本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。

我们受表格S-3的一般指示I.B.6的约束，该指示限制了我们根据招股说明书所包含的注册说明书可以出售的金额。根据S-3表格I.B.6的一般指示，如本招股说明书是公开首次公开发售的一部分，而在任何12个月期间，我们的公众持股量仍低于7,500万美元，则我们在任何12个月内都不会出售在注册说明书上注册的证券，其价值超过我们公众流通股的三分之一。截至2021年3月8日，我们非关联公司持有的普通股或公众流通股的总市值约为26,123,330美元，这是根据截至2021年3月8日非关联公司持有的我们已发行普通股的1107,390股计算得出的，价格为每股23.59美元，这是我们的普通股在2021年3月8日在纳斯达克全球市场的收盘价。截至本招股说明书日期，在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“AIRT”。2021年3月8日，我们普通股的最后报价为每股23.59美元。首创证券和首创证券认股权证也在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“AIRTP”和“AIRTW”。2021年3月8日，首创证券和首创证券认股权证最后报价分别为25.09美元和0.2550美元。我们恳请贵方获得最新的市场报价。

证券可以通过代理人、交易商或承销商连续或延迟发售，也可以直接出售给购买者。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明此次发行的分销计划。如果代理人或任何交易商或承销商参与证券的销售，适用的招股说明书附录将列出代理人、交易商或承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣。出售证券的净收益将在适用的招股说明书附录中列出。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

投资我们的证券是有风险的。在作出任何投资证券的决定之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始，并在适用的招股说明书附录中以及通过引用合并或被视为在此并入的文件中所述的风险因素。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年3月19日。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。此外，根据这种搁置登记程序，某些出售证券持有人可以不时以一种或多种方式出售我们的证券。

本招股说明书为您提供了我们和出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充资料，其中将包含有关出售证券持有人的任何发行条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的任何信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。在购买本招股说明书下提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录、我们授权分发给您的任何免费撰写的招股说明书以及通过引用并入上述内容的任何信息，以及在标题“通过引用并入某些信息”和“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息，然后再购买本招股说明书提供的任何证券

在本招股说明书中使用的术语“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“T航空公司”和“我们”指的是特拉华州的一家航空公司及其子公司(除非上下文另有含义)。Air T Funding被称为“Issuer Trust”或“Air T Funding”，是特拉华州的一个法定信托，它可能会不时发行资本证券，代表发行者信托资产中优先的不可分割的实益权益(除非上下文另有含义)。

您应仅依赖本招股说明书及任何相关招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息，包括通过引用方式并入本招股说明书或其中的任何信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下不应假设本招股章程、任何随附的招股章程副刊、任何免费撰写的招股章程或以引用方式并入的任何文件所载资料于其首页日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自此类文件封面上显示的日期以来发生了变化。本招股说明书或任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书均不构成出售或邀请购买其相关证券以外的任何证券的要约，本招股说明书或招股说明书补充或免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

关于Air T，Inc.和发行人信托基金

以下摘要中的项目将在本招股说明书后面更详细地描述。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”从第4页开始，财务报表及其附注以引用方式并入。

Air T，Inc.

Air T公司(简称“公司”、“Air T”、“我们”或“我们”或“我们的”)是一家控股公司，拥有一系列经营业务和金融资产。我们的目标是谨慎而战略性地使T航空的盈利能力多样化，并随着时间的推移增加每股自由现金流。

我们目前在四个行业领域开展业务：

每个业务部门都有单独的管理团队和基础设施，提供不同的产品和服务。我们根据营业收入评估我们业务部门的表现。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州丹佛市鲍尔森里奇路5930号，邮编：28037，电话号码是(8284648741)。我们的网址是http://www.airt.net.在本招股说明书中，我们的网站上没有任何信息。此外，该招股说明书可能包括各种政府机构的名称或其他公司的商号。除非另有特别说明，否则我们在本招股说明书中使用或展示该等其他方的名称和商号，并不是为了也不暗示我们与任何该等其他方有关系，或由任何该等其他方背书或赞助。

发行者信托基金(The Issuer Trust)

我们通过执行2018年9月28日提交给特拉华州国务卿的信托协议和发行者信托证书创建了Air T资金。信托协议最近一次修订和重述是2021年3月4日。

发行者信托可能发行的资本证券的购买者将共同拥有发行者信托的资本证券的一部分，我们将继续拥有发行者信托的所有普通股证券(“普通股证券”)。普通证券的排名一般与资本证券相同，付款将按比例进行。然而，一旦因契约违约事件而导致信托协议下的违约事件发生并持续期间，以及任何包含发行人信托持有的债务证券条款的补充契约，我们作为发行人信托普通证券持有人从发行人信托获得分派、清算、赎回和其他付款的权利将从属于资本证券持有人的该等付款权利。发行者信托将使用出售资本证券和普通证券的收益投资于我们将发行给发行者信托的一系列债务证券(每种证券都是“次级债券”，统称为“次级债券”)。截至本协议日期，发行人信托购买的本公司唯一债务证券为次级债券。

债务证券将是发行人信托的唯一资产，吾等就该等债务证券支付的利息以及本公司根据信托协议(“开支协议”)订立的开支及负债协议(“开支协议”)将是发行人信托的唯一收入。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则信托协议不允许发行人信托收购指定债务证券以外的任何资产，或发行信托证券以外的任何证券(或收购信托证券的权证)或产生任何其他债务。发行人信托不会进行任何积极的商业活动。

发行人信托的业务和事务由受托人负责。发行人信托有一名特拉华州受托人(“特拉华州受托人”)、两名行政受托人(各一名“行政受托人”和统称为“行政受托人”)和一名财产受托人(“财产受托人”，连同特拉华州受托人和行政受托人，统称为“受托人”)。特拉华州受托人和财产受托人与我们无关，而行政受托人是我们的雇员、官员或附属机构。特拉华州受托人的主要营业地点设在特拉华州。AIR T是发行者信托的普通证券持有人，一般有权任命、罢免或更换任何受托人，并增加或减少受托人的数量；前提是受托人人数至少为三人，且至少有一名受托人是财产受托人，一名受托人是特拉华州受托人，一名受托人是行政受托人。如果债务违约事件已经发生并仍在继续，财产托管人和特拉华州托管人可能会在此时被未偿还资本证券的多数清算金额的持有者免职。然而，在任何情况下，资本证券的持有人都没有投票权来任命、罢免或更换行政受托人，行政受托人的投票权只属于作为普通证券持有人的本公司。

资本证券持有者的权利，包括经济权利、知情权和投票权，在“信托协议”、特拉华州法律和“信托契约法”中都有规定。信托协议还引用了“信托契约法”。

发行者信托不受《交易法》规定的报告要求的约束。

截至本招股说明书发布之日，阿尔法收入信托优先证券的授权金额为1亿美元，票面价值为25.00美元，未偿还资本证券为519,363美元，已授权资本证券权证为8,400,000份，已发行资本证券权证为4,805,596份，可按每1/10资本证券2.40美元的行使价行使。首都证券认股权证将于2021年8月30日到期。

资本证券持有人的权利在适用的信托协议和特拉华州法定信托法中有说明。发行人信托公司的主要执行办公室设在特拉华信托公司，邮编为DE 19808，邮编为19808，邮编是：(8284648741)。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书中引用的风险因素，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素，因为这些风险因素可能会根据我们未来提交给证券交易委员会的《交易法》文件不时更新。您还应参考本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表和本文或其中以引用方式并入的相关注释。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

与公司相关的风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)以及其他可能的流行病和类似疫情可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流造成实质性的不利影响。

新冠肺炎病毒(新冠肺炎)的爆发迅速蔓延到包括美国在内的越来越多的国家，给美国和世界经济造成了相当大的不稳定和破坏。新冠肺炎及其潜在影响，以及国家和地方层面采取的任何应对措施的程度和有效性，仍然存在很大的不确定性。然而，为限制新冠肺炎的影响而采取的措施，包括原地避难令、社会疏远措施和其他对旅行、集会和商业运营的限制，已经在美国和世界经济以及与我们的业务相关的方面产生了重大负面影响。新冠肺炎对美国和世界经济的长期影响仍不确定，但很可能导致全球经济下滑，目前还无法预测下滑的持续时间和范围。我们的财务状况、运营结果和整体价值将在多大程度上继续受到新冠肺炎大流行的影响，这将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法准确预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施等。

由于采取措施限制新冠肺炎、自我隔离或实际病毒健康问题的影响，我们最初经历了大量的中断，并且已经并将继续经历对商用飞机、喷气发动机和零部件的需求减少，这些产品对我们的销售产生了负面影响，并可能对我们的财务业绩和库存价值产生实质性的负面影响。我们的业务所在的所有市场都受到一定程度的业务运营限制。即使在旅行建议和限制被修改或取消后，航空旅行的需求可能在很长一段时间内仍然疲软，这可能是由于对安全的持续担忧、不愿旅行，以及由于经济状况(包括失业)而导致的消费者支出减少。我们无法预测我们的商用飞机、喷气发动机和零部件的需求是否以及何时会恢复到疫情爆发前的数量和价格水平。新冠肺炎疫情带来的市场和经济挑战，以及为防止其蔓延而采取的措施，已经并可能继续对我们的回报和盈利能力产生不利影响。

此外，市场波动可能会影响我们从现有贷款人或新的借款中获得必要的业务运营资金的能力。此外，我们可能无法以令人满意的条件获得融资，或者根本无法获得融资。我们在新冠肺炎病毒爆发前获得的与市场研究或人口统计相关的第三方报告可能不再准确或完整。任何前述事件或任何其他相关事项的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们的资产整体价值产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行的全球影响继续迅速发展，其对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，包括大流行的持续时间、范围和严重程度，为遏制或减轻其影响而采取的行动，以及大流行的直接和间接经济影响以及相关遏制措施等。因此，新冠肺炎疫情给我们的业务、财务状况和运营结果带来了重大的不确定性和风险。此外，如果未来爆发另一种高度传染性或传染性疾病或其他健康问题，我们公司可能会面临与新冠肺炎类似的风险。

我们的航空货运部门依赖于一个重要的客户。

我们在很大程度上依赖于我们与联邦快递公司(“联邦快递”)的合同关系，失去合同关系将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。在截至2020年3月31日的财年中，我们30%的综合运营收入和96%的隔夜航空货运部门的运营收入来自我们向联邦快递提供的服务。虽然联邦快递自1980年以来一直以类似条款成为我们的客户，但我们目前的协议可由联邦快递在90天的书面通知下终止，联邦快递可随时在10天的书面通知下终止任何特定飞机的租赁。此外，联邦快递可以在书面通知下终止与公司的全资子公司Mountain Air Cargo，Inc.(“MAC”)或CSA Air，Inc.(“CSA”)的干租赁协议，如果MAC或CSA的收入(不包括根据干租赁协议支付的报销收入)的60%或更多来自其根据各自的干租赁协议提供的服务，联邦快递成为其唯一客户，或者MAC或CSA雇用的员工少于6人，则联邦快递可以终止与各自的全资子公司Mountain Air Cargo，Inc.(“MAC”)或CSA Air，Inc.(“CSA”)的干租赁协议。自本报告发布之日起，联邦快递将被允许终止本条款下的每一份干租赁协议。失去与联邦快递的这些合同将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2019年4月，联邦快递通知该公司在加勒比海地区进行了战略调整。这一变化影响了MAC在该地区提供的服务，MAC资产和服务被转移到一家新的运营商。由于这一调整，大约11架飞机被转移到另一家航空公司，导致在截至2020年3月31日的财年中，这一部门的收入减少了约170万美元，净收入减少了约10万美元。

我们与联邦快递签订的干租赁协议使我们面临更大的经营风险。

我们与联邦快递签订的干租赁协议规定，我们租赁指定的飞机，以换取每月支付每架租赁飞机的租金。干租赁协议规定，联邦快递无加价地偿还我们与租赁飞机运营相关的以下费用：燃料费、着陆费、第三方维护、零部件和某些其他直接运营成本。根据干租赁协议，联邦快递不会按成本报销我们在运营飞机时产生的某些运营成本，这些运营成本由我们独自承担。

由于我们对联邦快递的依赖，我们面临着可能影响联邦快递运营的风险。

由于我们对联邦快递的依赖，我们面临着可能影响联邦快递运营的风险。这些风险在联邦快递截至2019年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告(根据截至2020年2月29日的第三季度Form 10-Q的必要更新)中的“管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析-风险因素”中进行了讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

我们为联邦快递飞行的飞机的实质性减少可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

根据我们与联邦快递的协议，我们不能保证我们将飞行的飞机或航线数量，联邦快递可能会在10天的书面通知后减少我们租赁和运营的飞机数量。根据这些协议，我们的补偿，包括我们的行政费用，取决于联邦快递租赁给我们的飞机数量。我们运营的飞机的任何实质性永久性减少都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。任何时期的临时减少都可能对我们在该时期的经营业绩产生重大不利影响。

我们的控股公司结构可能会增加与我们运营相关的风险。

我们的业务、财务状况和经营结果取决于我们的个别业务，以及我们在特定行业的总投资。我们是一家控股公司，投资于多个行业的业务和资产。我们的业务、财务状况和经营结果取决于我们的各种业务和投资，这些业务通常是独立和分散经营的。此外，在正常业务过程中，我们保证我们管理和/或投资的其他实体的义务。我们的业务或投资中的任何重大不利变化，或我们经营或投资的特定行业中的任何重大不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利变化。我们投入到特定投资或行业的资本越多，可能会增加此类投资对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的风险，可能会对我们造成实质性的不利影响。

除冰设备的销售可能会受到天气状况的影响。

我们的除冰设备用于为商用和军用飞机除冰。除冰活动的程度取决于冬季天气的严酷程度。温和的冬季天气条件允许机场使用更少的除冰装置，因为在温和的天气条件下为飞机除冰所需的时间更少。因此，机场或许能够延长现有设备的使用寿命，减少对新设备的需求。

我们的经营结果可能会受到我们为投资而持有的证券价值的影响，我们可能无法及时或全额清算我们的投资。

我们将运营所不需要的资本的很大一部分投资于有价证券，包括上市公司的股权证券。截至2020年3月31日，这些有价证券的公允价值约为320万美元。我们投资组合的价值是波动的，我们的投资组合在过去和未来都会持续亏损。这种可供出售证券价值的下降将在出售此类证券时确认为损失，或者如果这种下降被认为不是暂时的，则应确认为损失。我们的经营结果可能会受到我们投资价值下降或出售这些投资时确认的损益的影响，如果需要在短时间内清算，公司可能无法在当时的市场条件下实现此类投资的公允价值。

我们的业务可能会受到信息技术中断的不利影响。

我们的业务可能会受到信息技术中断的影响，包括信息技术攻击。特别是，网络安全攻击正在演变，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据，以及可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及损坏数据(我们自己或第三方)的其他电子安全漏洞。虽然我们已采取某些措施以减低资讯科技相关中断对我们系统的潜在风险，但考虑到此类中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到生产停机、运作延误、对我们的运作或向客户提供产品和服务能力的其他不利影响、机密或其他受保护信息的泄露、挪用、破坏或损坏数据、违反安全规定、其他操纵或不当使用我们的系统或网络、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任和/或经营业绩和现金流。

劳动力价格上涨可能会影响我们的盈利能力。

该公司经营的行业受劳动力的劳动率影响很大。重要的例子包括机械师和飞行员，这两个行业都面临劳动力成本大幅上升的可能性。

遗留技术系统需要独特的技术技能，而这一技能正变得越来越稀缺。

该公司在几个重要的业务部门部署了遗留技术系统。随着技术的持续快速变化，在这些遗留系统中接受过技术培训的可用人员池正在缩减。随着这种稀缺性的增加，公司高效、快速修复其遗留系统的能力变得越来越困难，这可能会对公司的日常运营产生重大影响。

未来有可能对业务和投资进行收购和处置，改变我们资产和负债的构成，如果不成功或不利，可能会降低公司及其证券的价值。

未来的任何收购或处置都可能导致我们的资产和负债的构成以及我们的业务组合和前景发生重大变化。因此，我们的财务状况、经营业绩和证券交易价格可能会受到与目前影响我们财务状况、经营业绩和交易价格的因素不同的因素的影响。

我们在扩大业务的过程中面临许多风险和不确定性。

我们预计我们业务的增长和发展将主要来自内部扩张以及收购、投资和战略合作。在我们扩大业务的同时，不能保证财务控制、人员水平和知识、运营能力、法律和合规控制以及其他公司支持系统足以管理我们的业务和增长。任何这些控制或系统的无效都可能对我们的业务和前景产生不利影响。此外，如果我们收购新业务和推出新产品，我们将面临许多与其控制和系统集成有关的风险和不确定因素，包括财务控制、会计和数据处理系统、管理控制和其他操作。如果不能集成这些系统和控制，甚至这些系统和控制的集成效率低下，都可能对我们的业务和前景产生不利影响。

快速的业务扩张或新的业务计划可能会增加风险。

某些业务举措，包括现有业务的扩张，例如我们商用喷气式飞机发动机和零部件部门最近的大幅扩张，可能会直接或间接地使我们与我们传统客户和交易对手基础之外的个人和实体接触，并可能使我们接触到新的资产类别、新的商业计划和新的市场。这些商业活动使我们面临新的和增强的风险，对这些活动进行更严格的监管审查，增加与信贷相关的、主权和运营风险，以及对这些资产的运营或持有方式的声誉担忧。不能保证上一年的活动和结果将在未来期间发生。

如果我们的资讯科技系统出现故障，可能会对我们的声誉和财务表现造成负面影响。

我们的业务依赖于信息系统和技术。我们的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长，和/或维护这些系统的成本可能会从目前的水平上升。任何一种情况都可能对我们产生实质性的不利影响。我们依赖第三方服务提供商来管理我们业务的某些方面，包括某些信息系统和技术、数据处理系统以及信息的安全处理、存储和传输。这些第三方性能的任何中断或恶化或其信息系统和技术的故障都可能损害我们的运营质量，并可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们可能无法充分或经济地投保某些险别。

我们不能确定我们是否能够在经济上承保我们希望投保的所有风险，或者如果我们提出索赔，我们所有的保险公司或再保险公司在财务上都是可行的。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，或者如果我们被要求为投保的损失支付免赔额，经营结果可能会受到不利影响。

由于我们运营业务中对熟练管理人员和员工的竞争，我们的运营成本可能会大幅上升，盈利能力可能会下降。

我们与许多其他组织争夺熟练的管理和员工，包括与我们在不同市场领域运营的组织。招聘和留住足够人员的费用可能会对业务结果产生不利影响。

法律责任可能会损害我们的业务。

我们业务的许多方面都涉及重大责任风险，在正常业务过程中，我们在主要涉及损害赔偿的诉讼中被列为被告或共同被告。与潜在法律责任相关的风险往往难以评估或量化，其存在和规模往往在很长一段时间内都是未知的。我们业务的扩张，包括向新产品或市场的扩张，带来了更大的责任风险。此外，员工未经授权或违法的行为可能导致重大责任。重大的法律责任可能会产生重大的不利财务影响或给我们造成重大的声誉损害，进而可能严重损害我们的业务和前景。虽然我们目前的评估是没有可能产生重大不利影响的未决诉讼，但如果我们的评估被证明是错误的，那么这类诉讼的结果可能会对我们的综合财务报表产生重大影响。

来自运营或融资的未来现金流可能不足以使公司履行其义务。

公司未来运营的现金流可能会有很大波动。如果未来的现金流不足以使公司履行其义务，这可能会对公司、其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，信贷市场的波动可能会影响我们为现有债务进行再融资、在现有信用额度下借入资金或招致额外债务的能力。如果公司或其子公司的财务业绩不符合适用融资协议中规定的财务契约，则不能保证其将继续获得其信用额度。若本公司或其附属公司未能履行其若干财务契约，而彼等未能按管理层可接受的条款从各自贷款人取得所需豁免或其他修订，则彼等获得可用信贷额度的能力可能会受到限制，其债务责任可能会被各自贷款人加速，流动资金可能会受到不利影响。

如果公司或其子公司的现金需求大大超过预期，或者没有实质性地满足其业务计划，或者公司及其子公司的产品和服务市场出现意想不到的低迷，公司和/或其子公司可能被要求寻求额外的或替代的融资来源。未来信贷市场状况的中断和波动可能会对本公司或其子公司在债务到期时进行再融资的能力产生重大不利影响，这些债务的条款与我们目前的信贷安排类似，可以利用现有的信贷额度，或者在需要时产生额外的债务。因此，我们不能保证这些资金会以可接受的条件获得或获得。无法从运营或通过融资产生足够的现金流可能会损害本公司或其子公司的流动资金，并可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务战略包括收购，而收购带来了许多风险，包括管理层转移的风险以及增加的成本和费用，所有这些都可能对公司的盈利运营能力产生负面影响。

我们的业务战略包括战略性和机会性收购等。我们战略的这一要素带来了几个风险，包括但不限于将管理层的注意力从其他业务上转移，以及需要通过额外的股本和/或债务为此类收购融资。此外，一旦完成收购，收购还会带来进一步的风险，包括：被收购业务的意外成本和负债，包括环境责任，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响；吸收被收购业务遇到困难，导致交易的预期效益无法在预期的时间框架内实现或实现；对与供应商和客户的现有业务关系产生负面影响；以及失去被收购业务的关键员工。如果我们的收购战略不成功，或者如果收购没有很好地整合到我们现有的业务中，公司的盈利能力可能会受到负面影响。

我们受到商用飞机运营商和维护、维修和大修公司(“MRO”)面临的风险的影响，因为他们是我们的客户。

商用飞机运营商从事经济敏感、周期性强、竞争激烈的业务。我们是商用飞机运营商和MRO的供应商。因此，我们间接地受到商用飞机运营商和MRO面临的所有风险的影响，这些风险在很大程度上是我们无法控制的。我们的经营结果在一定程度上取决于我们客户的财务实力，以及我们的客户在市场上有效竞争和管理风险的能力。

我们的发动机价值和租赁费可能会下降，这取决于安装发动机的飞机类型的状况，以及其他因素。

一种特定型号的发动机的价值在很大程度上取决于可能安装该发动机的飞机类型以及此类发动机的可用供应量。只要对主机型飞机有足够的需求，发动机的价值通常会相对稳定。然而，一旦主机飞机开始退役和/或大量用于备件，发动机的价值可能会开始迅速下降。目前正面临财务困难的商用飞机运营商可能会大量使用某些类型的发动机。如果这些经营者进入清盘或类似的法律程序，这些经营者的引擎供应过剩，可能会对受影响的引擎类型的需求和这类引擎的价值产生不利影响。

租约终止后，我们可能无法签订新的租约或以可接受的条件出售机身、发动机或其零部件。

我们直接或间接拥有租赁给客户的发动机或飞机，并承担无法通过租赁和出售发动机或飞机收回全部投资的风险。租约终止后，我们寻求签订新的租约，或出售或分拆发动机或飞机。我们还在机会主义的基础上有选择地销售发动机。我们不能保证我们能够及时为我们即将停租的发动机或飞机或其相关部件找到承租人或买家。如果我们确实找到了承租人，我们可能无法获得令人满意的租赁费率和条款(包括维护和交付条件)，我们也不能保证未来任何承租人的信誉将等于或好于我们发动机现有承租人的信誉。由于发动机租赁期限可能不到12个月，我们可能经常需要重新销售发动机。我们面临的风险是，我们可能无法持续租赁我们的发动机。

承租人未能履行我们租赁项下的维护和记录义务，可能会对我们租赁的发动机和飞机的价值产生不利影响，从而影响我们在租赁终止后及时重新租赁发动机和飞机的能力。

发动机或飞机的价值和产生收入的潜力在很大程度上取决于它是否按照批准的维护系统进行维护，并符合所有适用的政府指令和制造商要求。此外，发动机或飞机要投入使用，与发动机或飞机的维护和操作有关的所有记录、日志、执照和文件都必须按照政府和制造商的规范进行维护。根据我们的租赁，我们的承租人主要负责维护我们的飞机和发动机，并遵守适用于承租人和飞机和发动机的所有政府要求，包括运营、维护、政府机构监督、注册要求和适航指令。然而，随着时间的推移，某些承租人在履行我们的租约条款规定的维护和记录义务方面遇到了困难，未来也可能会遇到困难。如果承租人未能按照要求维护我们的资产，可能会对我们资产的价值和可取性产生负面影响，并使我们面临更高的维护成本，而此类承租人支付的额外维护租金可能无法充分弥补这些成本。

我们确定发动机或飞机的状况以及承租人是否正确维护我们的资产的能力通常仅限于承租人每月报告的使用情况和进行的任何维护，并通过我们和第三方进行的定期检查进行确认。承租人未能履行租约规定的维护或记录义务可能导致：

这些事件中的任何一种都可能对发动机的价值产生不利影响，除非得到补救，并减少我们的收入和增加我们的费用。如果发动机在租赁期间损坏，我们无法向承租人或通过保险赔偿，我们可能会蒙受损失。

我们部门的经营业绩可能会波动。

我们各部门的经营业绩在不同时期有所不同，与前几个时期的业绩进行比较可能没有意义。由于许多因素，包括本节描述的风险，我们的经营业绩可能会波动。这些波动也可能是由以下因素引起的：

这些风险可能会降低我们商用喷气式发动机和零部件部门的发动机利用率、租赁利润率、维修储备收入和发动机销售收益，并导致与收回相关的更高的法律、技术、维护、储存和保险成本，以及发动机的停租成本。由于上述和其他因素，可供租赁或出售的发动机定期经历给定发动机型号的供过于求和供不应求的周期。发动机供过于求的情况可能会导致发动机租赁率和发动机的评估和转售价值大幅下降，并可能增加租赁或销售发动机的时间和成本。我们预计，未来供应将持续不同时期的波动。因此，与前几个时期的结果进行比较可能没有意义，不应依赖前几个时期的结果作为我们未来业绩的指标。

当承租人违约时，我们可能会遇到与收回发动机或飞机有关的损失和延误。

当承租人违约时，我们可能无法收回发动机或飞机，即使我们能够收回发动机或飞机，我们也可能要花费大量资金来收回、再营销和租赁资产。当承租人违约而这种违约没有得到及时补救时，我们通常会寻求终止租赁并收回发动机或飞机。如果违约承租人对终止和收回提出异议，或在法院保护下，执行我们在租约下的权利可能会困难、昂贵和耗时。我们可能不会从我们的合法权利中获得任何实际利益，我们可能需要获得同意才能出口发动机或飞机。因此，相关资产可能会停租或在很长一段时间内无法产生收入。此外，我们将产生与收回我们的发动机或飞机相关的直接成本，包括但不限于法律和类似成本，发动机或飞机的运输、储存和保险的直接成本，以及与必要的维护和记录保存相关的成本，以使资产可供租赁或出售。在此期间，我们将不会从租赁的发动机或飞机中获得任何收入，我们将继续有义务支付与资产相关的任何债务融资。如果发动机安装在机身上，机身可以归航空器出租人或其他第三方所有。我们找回安装在机身上的发动机的能力可能取决于机身所有者的合作。

该公司及其客户在一个高度监管的行业中运营，法律或法规的变化可能会对我们租赁或出售我们的发动机或飞机的能力产生不利影响。

适用于我们业务的某些法律法规包括：

许可证和同意书。我们的许多租赁需要特定的政府或监管许可、同意或批准。这些协议包括同意根据租约支付某些款项，以及我们的引擎或飞机的出口、进口或转口。未来租赁或出售我们的发动机或飞机所需的同意可能不会及时收到或具有经济上可行的条款。这些事件中的任何一个都可能对我们租赁或销售发动机或飞机的能力产生不利影响。

进出口条例。美国商务部(“商务部”)监管出口。在向外国实体出租和出售发动机和飞机以及出口相关零部件方面，我们必须遵守商务部和美国国务院的规定。在某些情况下，这些部门可能会要求我们出口到外国的发动机必须获得出口许可证。美国国土安全部通过美国海关和边境保护局执行有关向美国进口发动机和飞机用于维修或租赁的法规，以及进口用于安装在我们的发动机和飞机上的零部件的法规。

限制列表。我们被禁止与美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)在其“特别指定国民名单”上指定的人员做生意，我们必须监督我们的业务以及现有和潜在的承租人和其他交易对手是否遵守OFAC的规定。同样，联合国、美国政府、欧盟或其他外国政府发布的制裁可能会禁止或限制我们在某些国家或与某些人做生意。因此，我们必须监督我们的业务以及现有和潜在的承租人和其他交易对手遵守此类制裁的情况。

反腐法。作为一家拥有国际业务的美国公司，我们必须遵守美国和国际上一些反腐败的法律和法规。例如，美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和类似的全球反贿赂法律一般禁止为影响任何官方行为或决定或获取任何不正当利益而向外国官员支付不当款项。这些反腐败法律法规的范围和执行情况可能会有所不同。虽然我们的政策明确要求遵守《反海外腐败法》和类似的适用法律，但不能保证我们的任何员工或代理人都不会采取任何违反我们政策的行动。违反此类法律或法规可能导致巨额民事或刑事罚款或处罚。实际或被指控的违规行为也可能损害我们的声誉，辩护成本高昂，并削弱我们做生意的能力。

民用航空法规。引擎和飞机的使用者须遵守一般民用航空当局的规定，包括美国联邦航空管理局(“FAA”)和欧洲联盟航空安全局(“EASA”)，它们监管发动机的维护并发布适航指令。适航指令通常规定了对某些发动机和飞机类型或一系列特定发动机的特殊维护行动或修改，这些措施必须实施才能使发动机或飞机保持服务。此外，适航指令可能要求承租人对发动机、飞机或特定发动机部件进行更频繁的检查。发动机或飞机的每个承租人一般都有责任遵守所有适航指令。然而，如果发动机或飞机租赁期满，我们可能会被迫承担遵守这些适航指令的费用。此外，即使租赁了发动机或飞机，根据租赁条款(如果有)，我们仍可能被迫分担合规成本。

我们的飞机、发动机和部件可能会造成损坏，从而导致责任索赔。

我们的飞机、发动机或部件可能造成人身伤害或财产损失，使我们面临责任索赔。我们的租约要求承租人就这些索赔向我们进行赔偿，并承保航空运输业的惯例保险，包括按商定水平投保的一般责任保险和财产保险。然而，我们不能保证一个或多个灾难性事件不会超出保险覆盖范围，也不能保证承租人的保险将覆盖可能对我们提出的所有索赔。承租人在其赔偿或保险义务下的任何保险不足或违约都可能减少我们在发生损失时对损失的赔偿。

利率或借款利润率的提高将增加我们偿债的成本，并可能降低我们的盈利能力。

我们未偿债务的一部分按浮动利率计息。因此，在我们没有对冲利率上升的情况下，提高适用的基准利率将增加我们的偿债成本，并可能对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。此外，如果我们对我们的债务进行再融资，并在完成现有融资安排和对该等融资安排进行再融资之间增加我们的借款利润率，我们的偿债成本将会增加，我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流可能会受到重大不利影响。

脱离伦敦银行同业拆借利率可能会对我们获得融资的成本产生不利影响，并可能对我们的利率互换协议产生潜在的负面影响。

包括美联储(Federal Reserve)在内的世界各国央行已委托由市场参与者和官方部门代表组成的工作组，目标是根据可观察到的市场交易，找到合适的替代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率。预计未来几年将出现从广泛使用伦敦银行同业拆借利率(Libor)向替代利率的过渡。负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，它得到了小组银行的承诺，将继续向LIBOR提供资金，直至2021年底，但它不会利用其权力强制超过这一日期。因此，2021年以后公布这样的税率存在不确定性。纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)和其他各种机构已经开始公布与美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)替代方案相关的改革和行动。这些改革和行动的全部影响，以及任何脱离伦敦银行间同业拆借利率的过渡，包括可能或实际停止发布伦敦银行间同业拆借利率，目前尚不清楚。这些变化可能会对我们融资的可用性和成本产生实质性的不利影响，包括基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的贷款，以及我们的利率互换协议。

我们在管理我们的飞机和发动机产品组合以满足客户需求方面存在风险。

飞机和喷气发动机相对较长的生命周期可以通过世界事件、政府监管或客户偏好来缩短。为了管理这些风险，我们试图预测对特定发动机和飞机类型的需求，维持我们认为多样化、具有长期价值并将被全球喷气发动机市场承租人寻求的发动机组合，以及销售我们预计在可预见的未来不会过时或可用性下降的发动机和飞机。

我们无法维持足够的流动性可能会限制我们的运营灵活性，还会影响我们在债务到期时付款的能力。

除了资本密集和高杠杆率，我们的飞机和发动机业务要求我们保持足够的流动性，使我们能够提供发动机和飞机采购的非融资部分，并在到期时偿还我们对债权人的付款义务，尽管我们收入的时间和金额与我们偿债义务下的时间不匹配。我们的受限现金不能用于一般公司用途。因此，我们成功执行业务战略和维持运营的能力取决于我们继续在我们的信贷安排下保持充足的流动性、现金和可用信贷的能力。如果我们受到以下一种或多种情况的影响，我们的流动性可能会受到不利影响：

如果我们没有保持足够的流动性，我们履行对债权人的偿付义务或借入额外资金的能力可能会受到损害。

我们对发动机或飞机的留置权可能会超过此类资产的价值，这可能会对我们收回、租赁或出售特定发动机或飞机的能力产生负面影响。

根据管辖范围的不同，保证支付维修费或其他留置权的留置权可以附加在发动机和航空器上。发动机也可以安装在与发动机无关的留置权所附的机身上。这些留置权可能会获得相当大的金额，在某些司法管辖区或某些类型的留置权中，这些金额可能会超过留置权所附的特定发动机或飞机的价值。在一些法域，留置权可以赋予持有人扣留发动机或航空器的权利，或者在有限的情况下出售或导致没收发动机或航空器。这种留置权可能优先于我们的利益以及我们债权人对发动机或飞机的利益。这些留置权和留置权持有人可能会削弱我们收回、租赁或出售发动机或飞机的能力。我们不能保证我们的承租人会履行他们的义务，解除对我们资产的第三方留置权。如果他们不这样做，我们将来可能会发现有必要支付由这类留置权担保的债权，以收回这些资产。

在某些国家，安装在飞机上的发动机可能会成为飞机的附加部件，我们可能无法行使对发动机的所有权。

在某些司法管辖区，附装在飞机上的引擎可能会成为飞机的附加物，以致飞机拥有人的所有权凌驾于引擎拥有人的所有权之上。如果飞机是所有者对第三方义务的担保，飞机上的担保权益可能会取代我们作为发动机所有者的权利。这种担保权益可能会限制我们在承租人破产或租赁违约的情况下收回位于这样一个司法管辖区的发动机的能力。如果我们不能收回租给这些司法管辖区承租人的引擎，我们可能会蒙受损失。

较高或波动的燃油价格可能会影响航空业的盈利能力，以及我们的承租人履行对我们的租赁付款义务的能力。

从历史上看，燃料价格的波动很大，主要取决于国际市场状况、地缘政治和环境事件以及货币汇率。自然灾害等因素也会对燃料供应和价格产生重大影响。燃料成本是航空公司无法控制的一项主要费用，燃料成本的大幅增加或不准确评估燃料成本走向的对冲可能会对其经营业绩产生实质性的不利影响。由於航空业的竞争性质，营办商可能无法透过加价来完全抵销他们可能引致的燃油成本增加，从而将燃油价格的上升转嫁给客户。此外，他们可能无法通过适当对冲燃料价格波动的敞口来管理这一风险。那些确实对燃油成本进行对冲的航空公司的盈利能力和流动性也可能受到燃油价格快速波动的不利影响，如果这些航空公司被要求根据对冲协议提供现金抵押品的话。因此，如果燃油价格因任何原因回到历史高位或出现大幅波动，我们的承租人可能会招致更高的成本或产生更低的收入，这可能会影响他们履行对我们的义务的能力。

资本市场的中断可能会削弱我们承租人的运营融资能力，这可能会阻止承租人履行对我们的付款义务。

全球金融市场可能非常不稳定，根据全球金融市场的发展情况，从金融市场和金融机构获得的信贷可能会有很大不同。我们的承租人依赖银行和资本市场提供营运资金，并为现有债务进行再融资。如果此类资金不可用，或仅以不利条款可用，且金融市场不提供股权融资作为替代方案，我们承租人的经营和经营业绩可能会受到重大不利影响，他们可能无法履行各自对我们的付款义务。

我们的承租人可能无法为我们的飞机或发动机提供足够的保险，这可能会使我们承担额外的费用。

当飞机或发动机处于租赁状态时，我们不能直接控制其运行。然而，由于我们拥有飞机或发动机的所有权，在某些司法管辖区，我们可能要对其运营造成的损失负责。至少，我们可能会被要求在国防上花费资源。我们要求我们的承租人获得特定水平的保险，并为我们提供此类经营责任的赔偿和保险。不过，有些承租人可能未能在租赁期内维持足够的保险保障，这虽然构成违反租约，但我们仍须采取一些纠正行动，例如终止租约或为飞机或引擎投保。因此，我们承租人的保险范围可能不足以覆盖因我们的飞机或发动机的操作而对我们提出的所有索赔。承租人在履行其对我们的赔偿或保险义务时承保范围不足或违约，将减少我们在被起诉时有权获得的保险收益，并被要求向索赔人支付款项。此外，我们承租人的承保范围取决于保险公司的财务状况和支付索赔的能力。这些因素中的任何一个都会导致应付给我们的保险收入减少，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的承租人在租赁终止后不配合归还我们的飞机或发动机，我们可能会遇到障碍，并可能产生巨大的收回成本和费用。

我们的合法权利和收回飞机或引擎的相对难度因飞机或引擎所在司法管辖区的不同而有很大差异。我们可能需要获得法院命令或同意注销或再出口，这一过程可能因国家而异。当违约承租人处于破产、保护性管理、破产或类似程序中时，也可能适用额外的限制。举例来说，某些司法管辖区赋予破产受托人或类似的高级人员接受或拒绝租约、将租约转让予第三者的权利，或授权承租人或另一名第三者保留对飞机或引擎的管有，而无须支付租约租金或履行有关租约的全部或部分责任。我们的某些承租人由政府相关实体部分或全部拥有，这可能会使我们在该政府管辖范围内收回我们的飞机或发动机的努力进一步复杂化。如果我们遇到任何这些困难，我们可能会延误或阻止执行我们在租约下的某些权利，以及在转租受影响的飞机或引擎方面。

在进行收楼时，我们很可能会招致很大的成本和开支，而这些成本和开支是不太可能收回的。这些费用包括与法律程序有关的法律和其他费用，包括邮寄收回飞机或引擎所需的保证金或信用证的费用，特别是如果承租人对法律程序提出异议或破产的话。我们必须承担飞机或发动机租赁期满造成的收入损失。我们可能会招致违约承租人未能支付的巨额维修、翻新或维修费用，并需要将飞机或发动机置于适当的状况，以便重新租赁或出售。我们亦可能在检索或重建飞机注册所需的飞机纪录，以及取得飞机适航证明书方面，招致巨额费用。可能需要支付解除飞机的留置权或支付税款和其他政府费用，以获得明确的占有和有效地重新销售飞机，在某些情况下，包括承租人可能因其其他飞机的运营而产生的留置权。我们还可能招致与实际拥有飞机或发动机相关的其他费用。

如果我们的承租人不履行他们负责的飞机留置权，我们可能有义务支付解除留置权的费用。

在正常的业务过程中，我们的承租人可能会产生飞机和引擎留置权，以确保支付机场费用和税款、关税、欧洲管制和其他空中导航费用、着陆费、机组人员工资和其他可能附加到我们飞机上的留置权。由于第三方代表我们的客户进行例行维护，飞机还可能受到机械师留置权的约束。其中一些留置权可以获得可观的金额，如果它们依附于整个机队，就像某些类型的留置权所允许的那样，它们可能会超过飞机本身的价值。虽然与这些留置权相关的财务义务是我们承租人的合同责任，但如果他们没有履行他们的义务，留置权最终可能成为我们的财务责任。在这些留置权被解除之前，这些留置权可能会削弱我们收回、再租赁或出售我们的飞机或发动机的能力。在一些法域，航空器和发动机留置权可以赋予其持有人扣留航空器的权利，或者在有限的情况下出售或导致没收航空器。如果我们必须支付一大笔钱来解除留置权，或者如果我们无法及时和具有成本效益地接管受留置权约束的飞机，这可能会对我们的财务业绩造成重大和不利的影响。

如果我们的承租人遇到财务困难，而我们重组或终止租约，我们可能会获得不太优惠的租赁条款。

如果承租人延迟、减少或未能按时支付租金，或已通知我们将来会这样做，我们可能会选择或被要求重组或终止租约。重组后的租约可能会包含对我们不太有利的条款。如果我们无法就重组达成一致并终止租赁，我们可能无法收到所有或任何尚未支付的款项，我们可能无法及时以优惠的价格重新租赁飞机或发动机(如果有的话)。

作为一家上市公司，遵守强加给我们的监管要求会导致巨大的成本，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守各种监管要求，包括但不限于遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年的多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案。遵守这些法规会给我们带来巨大的额外成本，无论是通过增加审计和咨询费，还是通过我们有限的资源来处理这些法规所需的时间，都会间接地给我们带来巨大的额外成本。

撤回、暂停或撤销政府授权或批准可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受政府监管，如果我们不遵守这些规定，可能会导致政府撤回或撤销我们开展业务的授权和批准，并可能使我们受到可能损害我们业务的处罚和制裁。世界各地的政府机构，包括美国联邦航空局，对在美国运营的飞机的制造、维修和运营进行高度监管，而其他国家的类似监管机构，如欧洲的欧洲航空航天局(EASA)，则对在这些国家运营的飞机进行监管。对于我们购买、租赁和销售给客户的飞机、发动机和相关部件，我们包括证明每个部件都符合适用的法规要求，并符合美国联邦航空局或其他国家同等法规机构制定的适用适航标准的文件。具体规定因国家而异，尽管其他国家的监管要求通常是通过遵守联邦航空局的要求来满足的。对于特定的发动机或发动机部件，我们利用FAA和/或EASA认证的维修站来维修和认证发动机和部件，以确保适销对路。撤销或暂停我们的任何实质性授权或批准都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新的和更严格的政府法规如果通过，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，某些产品向国外销售需要得到美国政府的批准或许可。拒绝出口许可证可能会减少我们对这些国家的销售，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

少数股东有能力控制公司。

我们有非常集中的股东基础。截至2020年3月31日，我们的三个最大股东实益拥有或有能力直接投票我们普通股的股份，约占流通股的55%。因此，这些股东有权决定提交给我们股东批准的几乎所有事项的结果，包括我们董事会的选举。此外，这些股东未来大量出售我们的普通股，或出售这些股票的可能性，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果我们失去某些关键员工的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务运营依赖于我们的关键员工，包括我们的高管。失去这些员工中的任何一位，特别是我们的首席执行官，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，因为我们的关键员工了解我们的行业和客户，这将是难以取代的。

为了偿还债务和满足其他现金需求，我们将需要大量现金，但这些现金可能无法获得。

我们偿还债务、偿还债务或再融资的能力，在很大程度上将取决于我们未来的经营业绩。我们未来的表现，在一定程度上，会受到一般经济、金融、竞争、立法、监管及其他非我们所能控制的因素影响。此外，我们未来借入资金偿还债务的能力，将取决于我们保持特定的财务比率，以及满足债务协议中的财务状况测试和其他公约。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的借款可能没有足够的金额来偿还我们的债务和满足我们的其他流动性需求。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫寻找替代方案。

如果我们不能履行我们的偿债义务，我们可能会被迫减少或推迟投资和购买飞机或发动机，出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。这些替代措施可能不会成功，并可能不允许我们履行预定的偿债义务，或在到期时履行我们的飞机或发动机购买承诺。

战略风险投资可能会增加适用于我们业务的风险。

我们可能会进入具有风险的战略风险，包括对企业缺乏完全控制，以及其他潜在的不可预见的风险，这些风险中的任何一项都可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们可能偶尔与第三方进行战略合资或投资，以利用有利的融资机会，分担资本或经营风险，或赚取飞机管理费。这些战略冒险和投资可能会使我们面临各种风险，包括我们在企业或相关飞机上拥有有限的决策权所产生的风险。如果我们无法解决与控制此类合资企业最终决策权或保留实质性管理否决权的战略合作伙伴的纠纷，我们可能会陷入僵局，这可能会导致我们的投资一次性清算，导致我们失去部分或全部原始投资和/或发生其他损失，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的政策和程序可能无法有效确保遵守适用法律。

我们旨在确保遵守适用法律的政策和程序可能并非在所有情况下都能有效防止违规行为，因此我们可能会受到相关政府调查。我们可能成为各种政府调查、审计和调查的对象，无论是正式的还是非正式的。这样的调查，无论结果如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。此类调查的不利解决可能导致刑事责任、罚款、处罚或其他货币或非货币制裁，并可能对我们的业务或运营结果产生重大影响。

尽管我们负债累累，但我们可能会承担更多的债务，而现金可能无法在到期时履行我们的财务义务，或者使我们能够在投资机会出现时利用这些机会。

我们在正常业务过程中使用债务和其他形式的杠杆来提高我们投资者的回报并为我们的运营融资，尽管我们目前的负债水平，我们预计未来将产生额外的债务来为我们的运营融资，包括购买飞机和发动机和履行我们的合同义务，因为与我们债务相关的协议，包括我们的契约、定期贷款安排、循环信贷安排和其他融资并不完全禁止我们产生额外的债务。我们还在正常的业务过程中作出融资承诺，这可能需要我们提供资金。如果我们被要求为这些承诺提供资金，但我们无法做到这一点，我们可能需要承担向我们寻求损害赔偿的责任，或者因违约而失去机会，否则可能会发生对我们有利的合同。因此，我们面临与债务融资和再融资相关的风险，包括但不限于：(I)我们的现金流可能不足以支付所需的本金和利息；(Ii)借款本金和利息的支付可能使我们没有足够的现金资源来支付运营费用和股息；(Iii)如果我们无法为潜在的收购获得承诺的债务融资，或者只能以高息或其他不利条件获得债务，我们可能难以完成收购，或者产生的利润可能低于其他情况；(Iv)由于公司和市场因素，例如我们的资产所产生的预计现金流、我们资产的价值、债务市场的流动资金，以及/或财务、竞争、商业和其他因素，我们可能无法为到期债务进行再融资；及。(V)如果我们能够为我们的债务进行再融资。, 对于这种债务，再融资的条件可能不像最初的条件那么优惠。如果我们无法以可接受的条件对我们的债务进行再融资，或者根本不能，我们可能需要利用可用的流动性，这将降低我们寻求新投资机会的能力，以不利的条件处置我们的一项或多项资产，或者筹集股本，导致对现有股东的稀释。

我们的各种信贷协议和其他融资文件的条款也要求我们遵守一些惯常的金融和其他公约，例如维持偿债范围和杠杆率、足够的保险范围和一定的信用评级。这些公约可能会限制我们开展业务的灵活性，而违反这些公约可能会导致适用债务管理工具的违约，即使我们已经并继续履行我们的付款义务。监管改革还可能导致借贷成本上升，获得信贷的机会减少。

我们的很大一部分资本投资于实物资产和证券，这些资产和证券可能很难出售，特别是在市场状况不佳的情况下。

由于我们的投资策略可能涉及上市公司证券，我们在某些时间段内实现销售的能力可能会受到限制。缺乏流动性可能会限制我们迅速改变投资组合或资产以应对不断变化的经济或投资状况的能力。此外，如果其他竞争对手的财务或经营困难导致低价出售，此类出售可能会压低我们所在市场的资产价值。拥有实物资产的固有限制可能会降低我们对市场状况变化的反应能力，并可能对我们的投资业绩、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。由于非流动或非公开投资的估值或价值的稳定性存在重大不确定性，此类投资的公允价值不一定反映此类投资变现时实际获得的价格。

我们上市公司财务报告和披露的缺陷可能会对我们的声誉造成不利影响。

随着我们业务规模和范围的扩大，我们的财务报告和其他公开披露文件可能包含重大错误陈述的可能性越来越大，我们为确保公开披露的完全准确性而维持的控制措施可能无法按预期运作。此类事件的发生可能会对我们的声誉和财务状况造成不利影响。管理层负责建立及维持足够的财务报告内部控制，以向我们的利益相关者保证我们财务报告的可靠性，并根据公认会计原则(“GAAP”)为外部目的编制财务报表。然而，建立和维持对财务报告的充分内部控制的过程有其固有的局限性，包括人为错误的可能性。我们对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现财务披露中的错误陈述，甚至根本不能。对于我们结构中的某些子公司来说，其中一些流程可能是新的，如果是收购，可能需要时间才能完全实施。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据美国证券法提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露政策和程序可能不能确保我们的所有重要信息都以适当和及时的方式被披露，或者我们将成功地防止在此类信息被广泛传播之前向单个人或有限的一群人披露这些重要信息。

与Air T融资相关的风险

公司在次级债券和担保项下的债务排名造成了T航空融资可能无法支付应付资本证券持有人的金额的风险。

Air T Funding向资本证券持有人支付应付金额的能力完全取决于公司在需要时对次级债券进行付款。本公司在担保、次级债券和本文所述其他文件项下的所有债务均为无抵押债务，在偿还权上从属于所有当前和未来的高级和次级债务，其金额不受限制。截至2021年1月31日，该公司未偿还的优先和次级债务总额约为99529,000美元。任何契约、担保或信托协议均不对本公司或其附属公司可能产生的担保或无担保债务(包括优先和次级债务)的金额设定任何限制。此外，公司发行与进一步发行资本证券相关的额外次级债券的能力没有限制，这些额外债券将排在平价通行证在初级次级债券公司工作。见“次级债券说明--从属关系”和“担保说明--担保状况”。

本公司有权延长付息期；推迟付息的税收后果。

只要在2024年6月7日或之后的任何时间没有发生并持续发生违约事件(如本文所定义)，本公司就有权根据契约随时或不时就每个延展期推迟支付次级债券的利息不超过连续20个季度，前提是任何延展期不得超过次级债券的规定到期日，否则本公司有权延迟支付次级债券的利息，但延期期限不得超过次级债券的规定到期日，否则本公司有权随时或不时地就每个延展期延迟支付次级次级债券的利息，期限不得超过次级次级债券的规定到期日，但不得超过规定的到期日，否则本公司有权就每个延展期推迟支付次级次级债券的利息，延期期限不得超过次级次级债券的规定到期日。由于任何此类延期，Air T Funding对资本证券的季度分派将在任何此类延期期间延期(资本证券持有人有权获得的分派金额将在适用法律允许的范围内，从该等分派的相关付款日期起按季度复利的年利率8%累计额外金额)。在任何该等延长期内，本公司将被禁止就本公司的股本(包括普通股或优先股的股息或赎回)作出某些付款或分派，并禁止就本公司的任何债务证券作出某些付款。平价通行证(B)根据股东权利计划赎回权利或采取某些其他行动，(C)根据担保支付款项，或(D)购买普通股或与发行普通股或本公司任何福利计划项下的权利有关的一般购买普通股或与发行普通股有关的购买普通股或权利的其他行动，但不会限制本公司(A)派发本公司普通股的股息或分派，(B)根据股东权利计划赎回权利或采取某些其他行动，(C)根据担保支付款项，或(D)购买普通股或与发行普通股或本公司任何福利计划下的权利有关的普通股。此外，在延长期内，本公司将有能力继续支付优先和次级债务。截至2021年1月31日，该公司未偿还的优先和次级债务总额约为99529,000美元。在任何延展期终止前，本公司可进一步延长该延展期，条件是该延展不会导致该延展期超过连续20个季度或超过规定的到期日。于任何延展期终止及支付当时所有应计及未付利息(连同其年利率8%的利息，在适用法律许可的范围内按季复利)后，本公司可选择在上述规定的规限下开始新的延展期。公司可以选择开始延长期的次数没有限制。见“资本证券说明--分配”和“次级债券说明--延长付息期的选择权”。

由于该公司认为其行使推迟支付利息选择权的可能性微乎其微，出于美国联邦所得税的目的，这些次级债券将被视为没有“原始发行折扣”的发行。因此，资本证券的持有者将在他们自己的会计方法(即现金或权责发生制)下计入应税收入的利息。本公司目前无意通过延长次级债券的付息期来行使其延期支付利息的权利。然而，如果本公司选择在未来行使延期支付利息的权利(可在2024年6月7日或之后的任何时间)，首创证券的市场价格可能会受到不利影响。因此，在延长期内处置该持有人的资本证券的持有人可能不会获得与继续持有该资本证券的持有人相同的投资回报。

税务事项赎回或投资公司行为赎回

在税务事件或投资公司事件发生后及持续期间，本公司有权在该税务事件或投资公司事件发生后90天内，按本金的100%全部(但非部分)赎回次级债券连同应计但未付的利息至指定的赎回日期，从而强制赎回信托证券。见“资本证券说明--赎回”。

“税务事件”是指本公司和Air T Funding公司收到具有此类事务经验的律师的意见，其大意是，由于对美国或其任何行政区或税务机关的法律(或其下的任何法规)进行任何修订或更改(包括任何已宣布的预期更改)，或由于解释或适用该等法律或法规的任何官方行政声明或司法决定的结果，或由于解释或适用该等法律或法规的任何官方行政声明或司法决定的结果，而该等修订或更改是有效的，或该声明或决定是在最初发布之日或之后宣布的，则该等意见是有效的，或该等声明或决定是在该等法律或法规的原始发布之日或之后宣布的或将在该意见发表之日起90天内，就次级次级债券收到或应计的收入缴纳美国联邦所得税，(Ii)公司就次级债券支付的利息不能或在该意见发表之日起90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税，或(Iii)T航空资金在意见发表之日起90天内不能或将不能就美国联邦所得税的目的予以扣除，但条件是：(I)在该意见发表之日起90天内，公司不能或在该意见提出后90天内不能就美国联邦所得税而扣除全部或部分利息；或(Iii)T航空公司的资金不能或将在意见提出之日起90天内扣除，但不得超过

“投资公司事件”是指本公司和Air T Funding收到在此类事务中经验丰富的律师的意见，其大意是，由于任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对法律或法规的解释或适用的任何改变，Air T Funding被或将被视为一家“投资公司”，必须根据“投资公司法”注册，该改变在资本证券最初发行之日或之后生效。

本公司可安排将次级债券分派给资本证券持有人。

公司将有权随时终止T航空融资，并在T航空融资清算过程中将次级债券分配给资本证券的持有者。由于资本证券的持有者可能在T航空资金清算时获得次级债券，而且分配仅限于次级债券的付款，因此资本证券的潜在购买者也在就次级债券做出投资决定，并应仔细审阅本文中包含的所有有关次级债券的信息。在此，资本证券的潜在购买者也在作出有关次级债券的投资决定，并应仔细审阅本文件中包含的所有有关次级债券的信息，因此资本证券的潜在购买者也在作出有关次级债券的投资决定，并应仔细审阅本文中包含的所有有关次级债券的信息。见“资本证券说明--终止时的清算分配”和“次级债券说明”。

对公司的直接行动和担保项下的权利都有限制。

根据该担保，本公司担保由Air T Funding支付分派，并在T Air Funding持有的资金范围内支付清算或赎回资本证券(从属于本公司优先和次级债务的支付权)的款项。如果Air T Funding的资金不足以支付资本证券的分派(即，如果本公司未能根据次级债券支付所需款项)，资本证券的持有人将有权直接向本公司提起诉讼，要求强制向该持有人支付本金金额等于该持有人的资本证券清算总额的该等次级债券的本金或利息(“直接行动”)。除本文所述外，资本证券持有人将不能直接行使次级债券持有人可获得的任何其他补救措施，或直接主张有关次级债券的任何其他权利。

根据担保，特拉华州信托公司将担任契约受托人(“担保受托人”)。资本证券合计清算金额不少于多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求担保受托人就担保可采取的任何补救措施，或指示行使担保协议赋予担保受托人的任何信托权力。资本证券的任何持有人都可以直接对本公司提起法律诉讼，以行使其在担保项下的权利，而无需首先对T航空基金、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。信托协议规定，资本证券的每个持有人在接受后同意担保协议和契约的规定。见“次级债券说明--资本证券持有人某些权利的执行”和“--违约债券事件”和“担保说明”。

义齿中的契约是有限的。

契约中的契诺是有限的，信托协议中并无与本公司有关的契诺。因此，在本公司的财务状况或经营业绩发生重大不利变化或限制本公司或任何附属公司招致额外债务的能力时，契约或信托协议均不会分别保障次级债券或资本证券的持有人。因此，在评估本公司是否能够履行次级债券或担保项下的义务时，不应将这些管理文件的规定视为重要因素。

资本证券的持有者通常拥有有限的投票权。

资本证券的持有者一般只拥有有限的投票权，仅涉及资本证券的修改和本文所述的某些其他事项。如果(I)次级债券发生违约事件(见“次级债券说明--违约事件”)，(Ii)财产受托人在30天内没有支付资本证券的任何分派(受“资本证券说明--延展期”中规定的延期分派的限制)，(Iii)财产受托人没有支付资本证券的赎回价款；(Iii)财产受托人没有支付资本证券的赎回价款；(Iii)财产托管人没有支付资本证券的赎回价款；(Iii)财产受托人没有支付资本证券的赎回价款；(Iii)财产托管人没有支付资本证券的赎回价款；(Iii)财产受托人没有支付资本证券的赎回价款；(Iii)财产受托人没有支付资本证券的赎回价款(Iv)物业受托人在接获违约通知后60天内未能遵守资本证券信托协议中的契诺，或(V)物业受托人被宣布破产或无力偿债，并未于60天内由本公司更换，则大部分未偿还资本证券的持有人将可免任物业受托人及契约受托人(但行政受托人除外，他们只可被本公司免任为普通证券持有人)。见“资本证券说明--投票权；信托协议修正案”和“--免去受托人职务”。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和任何招股说明书附录包含或包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的“前瞻性陈述”。除本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标，或涉及我们预期或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述外，其他陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书或任何招股说明书附录中使用的词语“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预测”、“目标”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的标识性词语。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书和任何招股说明书附录发布之日发表。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中所作的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或预期一定会实现。我们披露的重要因素可能导致我们的实际结果与我们在“风险因素”项下以及本招股说明书和任何招股说明书附录中的其他地方的预期大不相同。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有此类前瞻性声明以及随后的任何书面和口头前瞻性声明，均受本节中包含或提及的警告性声明以及此类前瞻性声明可能附带的任何其他警告性声明的明确限定。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

在那里您可以找到更多信息

该公司向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的这些文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。有关该公司的信息也可在该公司的网站www.airt.net上获得。除本招股说明书中引用的任何证券交易委员会文件外，公司网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的信息合并，这意味着我们可以向您披露重要信息，而不需要在本招股说明书中实际包括具体信息，方法是让您查阅包含此类信息的文件。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。因此，在您决定投资于此货架注册项下的特定产品之前，您应始终检查我们可能在本招股说明书发布日期后向证券交易委员会提交的报告。本招股说明书中引用了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条向SEC提交的所有未来文件，包括本招股说明书所属的注册说明书首次提交之日之后、在该注册说明书生效之前作出的文件(这些文件中被视为已提交且未按照SEC规则提交的部分除外)。在本招股说明书及任何适用的招股说明书附录(包括第2.02项及第7.01项下提供的现行表格8-K报告)及任何适用的招股说明书附录终止前，应视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书中的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。

我们承诺免费向收到本招股说明书副本的任何人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件中的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书中作为证物。如果您通过写信或致电以下地址或电话向我们提交申请，我们将免费向您提供其中任何一份文件的副本：秘书，地址：北卡罗来纳州丹佛市鲍尔姆里奇路5930号，邮编：28037，我们的电话号码是(8284648741)。我们的定期报告也可在我们的网站www.airt.net上查阅。对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息也不是本招股说明书的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分。

收益的使用

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的使用将在与此类发行相关的适用招股说明书附录中说明。这些收益的确切数额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

我们将不会从出售证券持有人所拥有的证券中获得任何收益。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及下表所列股东不时发行和出售最多1,324,546股我们的普通股、242,825股资本证券和808,469股资本证券认股权证，我们在招股说明书中将其称为“出售证券持有人”。以下指定的出售证券持有人目前除在此登记的股票外，还可以随时持有或收购普通股、首都证券和首都证券认股权证的股份。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除非另有说明，以下所列人士在符合任何适用的社区财产法的情况下，对其实益拥有的股份直接或间接拥有或分享投票权和投资权。除非另有说明，否则每个列出的受益人的邮寄地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市560套房3033Excelsior Blvd.，MN 55416。

下表中有关出售证券持有人的信息(不包括我们实益拥有的已发行普通股的百分比)是由出售证券持有人或代表出售证券持有人提供的，截至20201年3月1日。除本节所述外，出售证券持有人与吾等或吾等任何联属公司并无任何重大关系，在过去三年内亦无任何重大关系。

尼古拉斯·斯文森先生是该公司现任董事会主席兼首席执行官/总裁。Swenson先生自二零一二年八月起担任本公司董事，并自二零一三年八月起担任董事会主席。2013年10月，Nick Swenson先生被任命为本公司临时总裁兼首席执行官，并于2014年2月被任命为本公司总裁兼首席执行官。Swenson先生及其联营公司持有的普通股股份中，约74.11%是在2014年之前以现金收购的，Swenson先生及其联属公司持有的普通股股份中，约92.21%是在2019年6月本公司派发股息之前收购的，下文所述的Swenson先生及其联营公司持有的普通股股份中，约有74.11%是在2014年之前以现金收购的。Swenson先生在首都证券和首都证券认股权证的大部分头寸是由于本公司于2019年6月按比例向其股东分发首都证券和首都证券认股权证而获得的。斯文森先生及其附属公司已经为所持普通股支付了大约11600977美元。

股东不得根据本招股说明书提出要约或出售，除非该股东列于下表、本招股说明书的任何附录或已生效的相关注册说明书修正案中。在向吾等提供所有所需资料后，吾等将根据吾等与出售证券持有人之间的任何相关协议的条款，补充或修订本招股说明书(如适用)，以包括额外的出售证券持有人。

出售证券持有人没有义务出售本招股说明书提供的任何普通股或资本证券或资本证券认股权证。由于表中确定的出售证券持有人可能出售本招股说明书中包括的我们的普通股、资本证券或资本证券认股权证的部分或全部股票，而且目前还没有关于出售任何此类证券的协议、安排或谅解，因此无法估计在本次发售终止后，出售证券持有人将持有本招股说明书涵盖的证券数量。因此，就下表而言，我们假设出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的所有实益拥有的证券，但不会出售我们目前拥有的普通股、资本证券或资本证券认股权证的任何其他股票。下表中的股份指的是我们已发行普通股的股份。

包括在此表中的任何证券并不构成承认下列出售证券持有人的实益所有权。

配送计划

我们或出售证券持有人可以使用本招股说明书和随附的任何招股说明书附录，通过以下方式或适用法律允许的任何其他方式，在美国境内和境外出售在此提供的证券：

关于我们的任何发售，以及在需要的范围内，关于出售证券持有人的任何发售，招股说明书附录将包括以下信息：

出售证券持有人可以独立于我们就其每次出售的时间、方式和规模作出决定。

通过承销商或交易商销售

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销协议，我们可能会聘请一位交易商经理为我们管理认购权发行。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其账户出售的已发行证券的特许权，可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向任何承销商出售我们的证券进行公开发行和销售，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于证券销售，我们或出售证券的持有人将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们或出售证券的持有人可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此外，根据证券法第144条，任何有资格由出售证券持有人出售的证券都可以根据第144条而不是根据本招股说明书进行出售。我们或出售证券的持有人也可以通过不时指定的代理人以固定价格或在出售时确定的不同价格出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与我们发售的证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们或出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。我们将在招股说明书附录中说明这些证券的任何出售条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，作为其自身账户的委托人或作为我们或出售证券持有人的代理，在购买后的再营销过程中提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司及其与我们或销售证券持有人的协议条款(如果有)，其赔偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在招股说明书附录中注明，吾等或卖出证券持有人可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书副刊将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般资料

我们或销售证券持有人可能与代理人、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付代理人、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项。代理、交易商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们或销售证券持有人的客户，与我们或销售证券持有人进行交易或为其提供服务。

可发行的证券

本招股说明书可能不时发售的证券包括：

我们将在招股说明书附录中描述未来可能提供的特定证券的条款，该说明书将随本招股说明书一起提供。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。每份招股说明书副刊将包括以下信息(如果相关且重要)：

此外，适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。

股本说明

截至2021年3月1日，我们的法定股本包括：

截至2021年3月1日，我们共有2,881,853股普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通，519,363股资本证券和4,805,596股资本证券认股权证已发行并可行使，可购买总计约480,560股资本证券。

2021年3月3日，本公司与发行者信托的个人行政受托人签订了Air T Funding修订和重新签署的信托协议(“修订”)的第二修正案，将资本证券的总授权金额增加到1亿美元，包括以前发行的资本证券。资本证券也称为Alpha Income优先证券(也称为8%累计资本证券)(“AIP”)。此外，修正案规定更换其中一名行政受托人。

本公司与本公司次级债券契约(“债券”)下的受托人还签订了一份补充契约，将债券的授权本金金额增加至1亿美元，包括以前发行的债券。

在这一节中，我们将描述我们股本的某些特征和权利。摘要并不声称是详尽的，其全部内容是参考我们重新发布的公司注册证书、修订和重新修订的附例(以下简称“附例”)以及特拉华州的适用法律而作出的。

普通股

一般信息。根据特拉华州公司法第242(B)(2)条或颁布的任何同等条款，普通股授权股份的数量可由有权在董事选举中普遍投票的该类股本投票权持有人的多数投票增加或减少。(2)根据特拉华州公司法第242(B)(2)条或颁布的任何同等条款，普通股法定股份的数量可由有权在董事选举中普遍投票的该类股本的投票权的多数持有人投票增加或减少。

表决权。普通股持有人有权每股一票，每名股东有权在每次股东大会上亲自或委派代表投票表决当时由该股东持有的股份数量，但委托书自其日期起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。本公司所有类别股本的持有人有权就提交股东表决或批准的所有事项作为一个类别一起投票，以下讨论的选举和罢免董事或适用法律要求的其他事项除外。

分红。根据DGCL，董事会(“董事会”)可在任何例会或特别会议上宣布本公司股本股息(如有)。根据董事会的酌情决定权，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。截至本报告日期，本公司自2014年以来未派发股息。

普通股持有人有权获得相同比率的股息，只要董事会宣布从合法可供支付的资产中支付股息，在支付了重新注册证书中规定的要求支付已发行优先股股票的任何股息后，普通股持有人就有权获得相同比率的股息。

在派发任何股息前，可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有或有、或用作均衡股息、或用于维修或维持本公司任何财产或用作董事认为有利于本公司利益的其他用途的储备，而董事可按其设立方式修改或取消任何该等储备。

¹资本证券由发行者信托公司发行。正如所讨论的那样，资本证券的总金额是截至2021年3月3日。

²资本证券认股权证由发行人信托发行，资本证券可在行使与此相关发行的资本证券认股权证后购买。

转换。普通股没有转换权。

清算。如果我们清算，在(I)支付我们的债务和其他负债(Ii)预留足够金额支付给任何优先股持有人之后的任何剩余资产，将按比例分配给作为单一类别的普通股持有人。

普通股持有者无权享有优先购买权。

传输代理。我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让和信托公司。

优先股

我们重申的公司注册证书允许我们的董事会授权发行最多50,000股优先股，每股面值1.00美元，分成一个或多个系列，无需股东行动。截至本文发布之日，尚无优先股流通股。董事会可以确定每个系列的权利(包括投票权，如果有)、偏好、资格、系列限制和限制。因此，无需我们普通股持有人的批准(纳斯达克证券市场或任何其他交易所或市场的规则可能要求我们的证券随后上市或报价)，我们的董事会可以授权发行优先股，包括投票权、股息、清算和转换以及其他可能稀释投票权或其他权利或对我们普通股的市值产生不利影响的权利，并可能协助管理层阻止任何不友好的收购或控制权的企图变更。见“-反收购效果-授权股份”。

在发行新的优先股系列之前，我们将修改我们重新注册的公司证书，提交一份指定证书，指定该系列的股票数量和该系列的条款。发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或其他公司行动。

任何特定优先股系列的条款将在与该特定优先股系列相关的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一系列优先股在发行时将优先于普通股，并在各方面与其他已发行的优先股系列平价。我们优先股持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。对可能发行的任何系列优先股的描述，根据确定该系列条款的适用修订证书的规定进行限定。

优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

反收购效果

以下段落总结的公司注册证书和章程的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东持有的股份溢价的企图，并可能使罢免现任管理层和董事变得更加困难。

授权股份。我们重新颁发的公司注册证书授权发行400万股普通股和50000股优先股。这些普通股和优先股为我们的董事会提供了尽可能多的灵活性，以实现融资、收购、股票分红、股票拆分和行使员工股票期权等交易。然而，这些额外的授权股份也可能被董事会根据其受托责任使用，以阻止未来试图获得对我们的控制。董事会还有权决定任何一个或多个优先股系列的条款，包括投票权、转换率和清算优惠。由于有能力确定任何系列优先股的投票权，董事会有权在符合其受信责任的范围内，向管理层友好的人士发行一系列优先股，以试图阻止第三方寻求控制我们的收购要约、合并或其他交易，从而协助管理层成员保住职位。

股东特别大会。我们的章程规定，股东特别会议可应以下人士的书面要求召开：(I)过半数董事会成员或(Ii)拥有本公司全部已发行、已发行且有权投票的全部股本金额多数的股东。

股东在没有开会的情况下采取的行动。我们的附例规定，本公司股东周年大会或特别会议上须采取的任何行动，或该等股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决；但列明所采取行动的书面同意书，须由本公司已发行股本的持有人签署，而该等股东须在所有有权就该等行动投票的股份出席的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数签署该同意书。未经书面同意的股东，应当及时通知未经会议同意采取公司行动的股东。

特拉华州利益相关股东法规。特拉华州一般公司法第203条限制我们在利益相关股东的股票收购日期之后的三年内与任何有利害关系的股东进行企业合并交易的能力，除非(I)董事会在利益相关股东的股票收购日期之前批准了企业合并或股票收购；(Ii)交易完成后，有利害关系的股东将拥有公司至少85%的流通股；或(Iii)企业合并得到董事会批准，随后由股东以至少662/3的投票结果批准，否则我们不能与任何有利害关系的股东进行企业合并交易，除非(I)董事会在股东股票收购日期之前批准了企业合并或股票收购；(Ii)交易完成后，感兴趣的股东将拥有公司至少85%的流通股；或(Iii)企业合并得到董事会批准，随后由股东以至少66/3的投票通过

感兴趣的股东包括：

修订重新发出的公司注册证书及附例。我们重新注册的公司证书一般可以在董事会和我们股本的大多数流通股持有者批准后进行修改。我们的章程可以由董事会、全体董事会多数票或我们的股东通过至少有权在董事选举中投票的流通股至少过半数投票权的持有人投票修订，并作为一个类别一起投票。(编者注：本公司的章程可由董事会、全体董事会过半数投票或由我们的股东通过一般有权在董事选举中投票的已发行股本的至少多数投票权的持有人投票修订。

预先通知条款。我们的附例规定，我们必须在不少于上一年股东周年大会周年日之前90天或120天之前，在股东周年大会上收到关于任何股东提出的业务建议的书面通知，或任何股东年度会议的股东董事提名的书面通知。

手令的说明

我们可以与其他证券一起或单独发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和存托股份。吾等可根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有详情均载于适用的招股说明书附录内。该认股权证代理人将仅就所发售的该系列认股权证作为本公司的代理，且两者均不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

本节以及适用的招股说明书附录中的说明是认股权证协议和认股权证证书格式的某些规定的摘要，并不完整。我们敦促您阅读任何适用的认股权证协议和认股权证证书，因为这些文件而不是这些描述定义了您作为认股权证持有人的权利。我们将提交认股权证协议和认股权证的表格副本，作为本招股说明书的一部分或其修正案的注册说明书的证物，或作为当前8-K表格报告的证物。

公司的认股权证

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的公司认股权证的以下条款(如果适用)：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息(如有)或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

每份认股权证持有人将有权以现金方式以现金购买在适用的招股说明书附录中列出的或可确定的行使价格的证券金额。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中关于其提供的认股权证的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在切实可行的范围内尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证证书。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使该权证的权利，以及收取在行使该权证时可购买的证券。

存托股份的说明

我们可能会提供我们优先股的零碎权益，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将规定由存托机构向公众发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一部分权益。

作为存托股份基础的任何系列优先股的股票将根据我们与银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入，该银行或信托公司的主要办事处设在美国，其综合资本和盈余可能会在适用的招股说明书附录中列出，我们在本节中将其称为存托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明托管机构的名称。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将在该存托股份所涉及的优先股的所有权利和优先股中享有零星权益。这些权利包括任何股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。如果您购买相关优先股系列股票的零星权益，您将收到适用招股说明书附录中所述的存托凭证。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则您将无权获得作为存托股份基础的全部优先股。

除适用的招股说明书附录另有规定或法律规定外，存托收据的存托凭证格式及存托协议的任何规定均可随时通过吾等与存托机构之间的协议进行修改。除非适用的招股说明书副刊另有规定或法律另有要求，否则存托人或吾等只有在下列情况下方可终止存款协议：

如有必要，招股说明书附录将说明与购买和拥有该招股说明书附录提供的一系列存托股票有关的美国联邦所得税后果。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将支付与优先股的初始存款和任何赎回相关的托管人费用。存托股份的持有者将支付转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中规定由他们负责的任何其他费用。

存托机构将向存托股份持有人转发它从我们那里收到的所有报告和通信，以及我们被要求向优先股持有人提供的所有报告和通信。适用的招股说明书副刊和其他发行材料中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，并将根据适用的存托协议(如果我们提供存托股份将提交给证券交易委员会)和相关优先股的条款进行完整的限定。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前的任何时候单独持有或转让。

有关我们可能发售的单位的适用招股说明书副刊将包括与发售有关的具体条款，其中包括：单位和组成单位的证券的名称和条款，以及该等证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；关于发行、支付、结算、转让或交换单位或组成该等单位的证券的任何规定；以及该等单位是以正式注册形式还是以全球形式发行。

适用的招股说明书附录和其他发售材料中对我们提供的任何单位的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的单位协议(如果我们提供单位，该协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供单位，您如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的单位协议、适用的招股说明书附录和任何其他发售材料。

债务证券说明

以下是我们可以提供的债务证券的实质性特征、条款和规定的说明。此摘要并不是详尽的，也可能不包含对您很重要的所有信息。因此，您应该阅读与这些债务证券相关的适用招股说明书附录以及我们可能提供的任何其他发售材料。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以发行的债务证券的金额不会受到限制，优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过子公司进行的。因此，债务证券持有人的债权通常比我们子公司的债权人的债权处于较低的地位，除非我们可能被承认为这些子公司的债权人。此外，我们作为股东参与任何子公司资产分配的权利(因此，债务证券持有人从我们债权人的这种分配中受益的能力)低于每个子公司的债权人。

我们可以在一个或多个单独的契约下发行优先债务证券或次级债务证券，这些契约可能会不时补充或修订。优先债务证券将在一个或多个优先契约下发行，次级债务证券将在一个或多个次级契约下发行。任何优先债务契约和次级债务契约在本招股说明书中单独称为“契约”，统称为“契约”。一系列债务证券的具体条款将在与该系列债务证券有关的招股说明书补充资料中说明。任何契约都将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖，并可能在签署后不时进行补充或修订，并将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，或通过引用将其并入注册说明书。

任何契约都将包含招股说明书这一部分所述事项的完整法律文本。由于本节是摘要，因此不会描述债务证券或任何适用契约的各个方面。因此，本摘要受任何适用契约的所有条款(包括此类契约中使用的术语的任何定义)的约束，并通过参考该契约的所有条款来对其全文进行限定。您的权利将由任何适用契约的条款来定义，而不是这里提供的摘要。本摘要还受适用的招股说明书、补充文件或补充文件中描述的特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限制。

债务证券可以以美元计价和支付。吾等亦可不时发行债务证券，于任何相关付款日期应付的本金、利息或其他金额将参考一个或多个货币汇率、证券或证券篮子、商品价格、指数或任何其他金融、经济或其他衡量或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生而厘定。此外，我们可以发行债务证券，作为我们发行的任何单位的一部分。本招股说明书或任何招股说明书对其他金额的补充将包括根据适用契约支付的保费(如果有)、其他现金金额，以及根据债务证券条款交付证券或证券篮子的情况。债务证券的利息可以是固定利率，也可以是零利率，也可以是浮动利率。

部分债务证券可以作为原发行贴现债务证券发行。原始发行的贴现证券以低于市场利率的价格不计息或计息，并将以低于其所述本金的折扣价出售。有关发行原始发行贴现证券的招股说明书补充资料将包含有关美国联邦所得税、会计和适用于原始发行贴现证券的其它特殊考虑因素的信息。

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为我们的优先股、普通股或其他证券或可交换的条款(如果有的话)。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的优先股、普通股或系列债务证券持有者获得的其他证券的股份数量将受到调整。

在可能对我们的信用质量产生不利影响的任何事件(包括合并、合并、控制权变更或处置)发生时，我们一般没有义务回购、赎回或更改债务证券的条款。

债务证券条款将纳入招股章程补编

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充部分将列出债务证券的发行价格，并将包含该系列债务证券的具体条款。这些条款可以包括但不限于以下内容：

资本证券、资本证券认股权证、次级债券及担保说明

我们可以与其他证券一起发行，也可以单独发行资本证券和次级债券以及担保。该等证券将根据现行信托协议及与该等证券有关的其他现有文件发行，所有文件均已修订，并载于适用的招股说明书附录内。截至2021年3月1日，共有519,363个资本证券和12,984,075美元的次级债券本金，以及4,805,596个认股权证将于2021年8月30日到期，以每1/10资本证券2.40美元的行使价购买总计约480,560个额外的资本证券。

本节连同适用的招股说明书附录中的说明，是与资本证券、次级债券和担保相关的若干事项的摘要，并不完整。我们敦促您阅读任何适用的资本证券、次级债券和担保，因为这些文件，而不是这些描述，将定义您作为持有人的权利。我们将提交这些文件的表格及其任何修订的副本，作为本招股说明书的一部分或修订的注册说明书的证物，或作为当前8-K表格报告的证物。

一般信息

资本证券及相关普通股证券将根据信托协议的条款发行。根据“信托契约法”，信托协议有资格成为契约。如本文所用，(I)“契约”是指本公司与特拉华州特许信托公司特拉华州信托公司(特拉华州特许信托公司)作为受托人(“契约受托人”，也称为“特拉华州受托人”和“财产受托人”)和美国股票转让与信托公司(美国证券转让信托公司，LLC)(一家仅以付款代理身份成立的纽约有限责任信托公司)之间，于2019年6月10日(经不时修订和补充)订立的附属契约(“契约托管人”，又称“特拉华州托管人”和“财产托管人”)，该附属契约是指本公司与特拉华州特许信托公司特拉华州信托公司(特拉华州特许信托公司)之间不时修订和补充的附属契约。及(Ii)“信托协议”指本公司(作为存托管理人、特拉华州信托公司、作为特拉华州信托公司、作为特拉华州受托人及个人行政受托人)于2018年9月28日订立的临时信托协议，该临时信托协议已由本公司作为存托管理人、特拉华州信托公司、作为特拉华州信托公司及个人行政受托人的日期为2019年6月10日(经不时修订及补充)的信托协议所取代及取代。

资本证券的条款包括信托协议中规定的条款和信托契约法规定的信托协议的一部分。资本证券和信托协议的某些条款和条款的摘要并不声称是完整的，受信托协议的所有条款(包括其中某些条款的定义)和信托契约法的约束，并通过参考信托协议的全部条款而受到限制。凡在本文中提及信托协议(不时修订或补充)的特定定义术语时，该等定义术语将并入本文。

资本证券说明

一般信息

根据信托协议的条款，行政受托人将代表Air T Funding发行资本证券和与之相关的普通证券(统称为“信托证券”)。资本证券将代表Air T Funding资产的优先不可分割实益权益，在某些情况下，其持有人将有权优先于赎回或清算Air T Funding普通股证券(由本公司持有)的分派和应付金额，以及信托协议中所述的其他利益。

首创证券将排名平价通行证，并将按比例支付，除以下“本公司持有的Air T基金普通股证券的从属地位”所述外，将按比例支付Air T Funding普通股证券。

次级债券的法定所有权将由财产受托人为信托证券持有人的利益以信托形式持有。本公司为资本证券持有人的利益而签署的担保(“担保”)将是从属的担保，不会担保在赎回资本证券或清算资本证券时支付分派或应付金额(如果Air T Funding手头没有资金可供支付)。请参阅“担保说明”。

分配

分派的付款

资本证券的分派将按规定清算金额25.00美元的8%的年率支付给资本证券持有人，每季度于每年2月、5月、8月和11月15日支付欠款，并于相关记录日期(根据上述规定支付分派的每个日期为“分派日”)支付给资本证券持有人。与资本证券有关的每次分派的到期金额将包括截至分派付款到期之日的应计金额。资本证券的分派将于相关记录日期(只要资本证券仍以簿记形式存在，则为相关分派日期前一个营业日(定义见下文))于相关记录日期出现在Air T Funding登记册上，支付予资本证券持有人，如资本证券并非以账簿记录形式，则为相关分派日期所在月份的第一天。分配将从最初发行之日起累计。此外，除相当于信托证券每年8.0%清算额的分派外，董事会可不时全权酌情宣布分派。

任何期间应支付的分配额将以360天一年12个30天月为基础计算。倘于资本证券应付分派的任何日期并非营业日，则于该日期应付的分派将于下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，惟如该营业日在下一个历年，则有关分派的付款须于紧接前一个营业日支付，在每种情况下，支付的效力及效力与该等款项最初应支付的日期相同。如本招股说明书所用，“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求明尼苏达州的银行机构继续关闭的日子，或财产托管人或企业托管人的公司信托办公室关闭营业的日子。“营业日”指的是星期六或星期日以外的任何一天，或明尼苏达州的银行机构根据法律或行政命令被授权或要求继续关闭的日子，或财产托管人或企业托管人的公司信托办公室关闭营业的日子。

可供分配给其资本证券持有人的Air T Funding资金将仅限于该公司根据次级债券支付的款项，其中Air T Funding将投资于发行和出售其资本证券的收益。请参阅“次级债券说明”。如果本公司不支付次级债券的利息，财产托管人将没有资金支付资本证券的分派。分销的支付(如果和在一定范围内，Air T Funding有合法可用于支付此类分销的资金和足够支付此类款项的现金)由公司担保。请参阅“担保说明”。

延长期

只要于2024年6月7日或之后的任何时间并无发生并持续发生债务违约事件，本公司有权根据该契约随时或不时就每个该等期间(每个“延展期”)延迟支付次级债券的利息不超过连续20个季度，惟任何延展期不得超过次级次级债券的规定到期日。由于任何这样的选举，资本证券的季度分配将在任何这样的延长期内被T航空公司的资金推迟。资本证券持有人有权获得的分派，在适用法律允许的范围内，将按相关分派日起按季度复利的8%的年利率累计额外金额。这里使用的术语“分配”应包括任何此类额外的累计金额。在任何该等延展期内，本公司不得(I)宣布或支付本公司任何股本(包括普通股及优先股)的任何股息或分派，或赎回、购买、收购本公司任何股本(包括普通股及优先股)，或(Ii)支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回本公司排名靠前的任何债务证券平价通行证本公司对本公司任何附属公司的债务证券所作的任何担保，或就本公司对本公司任何附属公司的债务证券所作的任何担保支付利息或利息较低的次级债券或支付任何担保款项(如该担保级别为平价通行证除(A)本公司普通股股息或分派、(B)任何与实施股东权利计划有关的股息、或根据任何该等计划于未来发行股票、或根据该等计划赎回或购回任何该等权利、(C)根据担保支付款项及(D)购买根据本公司任何董事、高级管理人员或雇员福利计划发行的普通股外，次要附属债券的利息或较低的利息(除(A)本公司普通股股息或分派、(B)宣布与实施股东权利计划有关的任何股息、或根据任何该等计划发行股票、或根据该计划赎回或购回任何该等权利外)。在任何该等展期终止前，本公司可进一步延长该等展期，但该等展期不得导致该等展期超过连续20个季度或超过规定的到期日。在任何该等延展期终止及支付当时到期的所有款项后，在上述限制的规限下，本公司可选择开始新的延展期。在符合上述规定的情况下，本公司可选择开始延展期的次数没有限制。

本公司目前无意通过延长次级债券的付息期来行使其延期支付利息的权利。

救赎

强制赎回

信托证券可在2024年6月7日或之后的任何时间强制赎回。当任何次级债券在任何时间全部或部分偿还或赎回时，物业受托人须在不少于30天但不超过60天的赎回日期(“赎回日期”)通知后，按赎回价格(定义如下)，将该等偿还或赎回所得款项用于赎回同等数额(定义见下文)的信托证券。见“次级债券说明--赎回”。如果在赎回日偿还或赎回的次级债券少于全部，则偿还或赎回所得款项应按比例分配用于赎回信托证券。

可选的赎回

本公司将有权于2024年6月7日或之后，随时或不时全部或部分赎回次级次级债券，赎回价格相等于赎回次级次级债券截至指定赎回日期的应计未付利息加本金的100%，或(Ii)在发生税务事件、投资公司事件或其他事件时，随时全部(但不是部分)赎回次级次级债券，赎回价格相当于赎回至指定赎回日期的次级次级债券的应计利息和未偿还利息，或(Ii)在发生税务事件、投资公司事件或其他事件时，赎回全部(但不是部分)的次级次级债券，赎回价格相当于赎回至指定赎回日期的次级次级债券的应计利息和未偿还利息，或(Ii)在发生税务事件、投资公司事件或外加本金的100%。见“次级债券说明--赎回”。

税务事项赎回、投资公司事项赎回、资本处理事项赎回或次级债券分配

如果税务事件、投资公司事件或资本处理事件将发生并持续，本公司有权在该税务事件、投资公司事件或资本处理事件发生后90天内全部(但不是部分)赎回次级债券，从而强制赎回全部(但不是部分)信托证券，赎回价格(定义见下文)。如果税务事件、投资公司事件或资本处理事件已经发生且仍在继续，且本公司未选择赎回次级债券从而导致强制赎回信托证券或清算Air T Funding并导致次级次级债券分发给如下所述的Air T Funding清算中的信托证券持有人，则该等信托证券将保持未偿还状态，并可能就次级次级债券支付额外款项(定义见下文)。

定义

“额外金额”是指公司可能需要就次级债券支付的额外金额，以使T航空资金在未偿还信托证券上到期和应付的分派金额不会因T航空资金所受的任何额外税收、关税和其他政府费用而减少。

“类似金额”是指(I)就信托证券的赎回而言，清算金额(定义见下文)相当于根据契约同时赎回的次级次级债券本金的部分，根据该等类别的相对清算金额分配给普通证券和资本证券，其收益将用于支付该信托证券的赎回价格，以及(Ii)次级次级债券的分派本金金额等于次级债券持有人信托证券清算额的次级债券。

“清算金额”是指每种信托证券声明的25.00美元。

“赎回价格”是指信托证券的清算金额，加上截至赎回日的累计未付分红，在信托证券之间按比例分配(基于清算金额)。

次级债券的分布

本公司将有权随时清算Air T Funding，并在清偿适用法律规定的Air T Funding债权人的债务后，在清算Air T Funding时将次级债券分配给信托证券持有人。在为资本证券次级债券的任何分销指定的清算日期之后，(I)这些资本证券将不再被视为未偿还债券，(Ii)作为资本证券的记录持有人，托管机构或其代名人将收到一份或多份代表资本证券的注册全球证书，这些证书将在分发时交付，以及(Iii)任何代表资本证券的证书将被视为代表资本证券，而不是由托管机构或其代名人持有的，该证书将被视为代表具有以下条件的次级债券：(I)作为资本证券的记录持有人，托管人或其代名人将收到一份或多份代表资本证券的注册全球证书；以及(Iii)代表资本证券的任何证书，如果不是由托管人或其代名人持有的，将被视为代表具有并承担相当于资本证券的应计和未付分派的应计和未付利息，直至该等证书提交给行政受托人或其代理人进行转让或再发行为止。

不能保证，如果T航空融资发生解散和清算，资本证券或次级债券的市场价格可能会以资本证券换取资本证券。因此，投资者可能购买的资本证券或投资者在解散和清算T航空资金时可能获得的次级债券的交易价格可以低于投资者购买本协议提供的资本证券的价格。

赎回程序

于每个赎回日赎回的资本证券须按赎回价格赎回，赎回所得款项须与同期赎回次级债券所得款项一并赎回。资本证券的赎回和赎回价格仅在T航空基金手头有可用于支付赎回价格的资金的范围内，才应在每个赎回日支付。见“--公司持有的Air T基金普通证券的从属地位”和“--担保”。

如果Air T Funding就资本证券发出赎回通知，那么在明尼阿波利斯时间中午12点之前，只要资金可用，财产托管人将在托管基金中存入足以支付总赎回价格的存款，并将给予托管不可撤销的指示和向该资本证券持有人支付赎回价格的权力。请参阅“图书分录发行”。如果该等资本证券不再以记账形式存入，物业受托人将在资金可用的范围内，向该等资本证券基金的付款代理存入足以支付总赎回价格的款项，并将给予该支付代理不可撤销的指示及授权，在持有人交出证明该资本证券的证书后，向其持有人支付赎回价格。尽管有上述规定，于赎回日期或之前应付的分派须于相关分派日期的相关记录日期支付予该等资本证券持有人。如已发出赎回通知，并已按规定缴存资金，则于缴存日期起，资本证券持有人的所有权利将终止，但资本证券持有人收取适用赎回价格的权利除外，但不收取该赎回价格的利息，而该等资本证券将不再未偿还。如果任何指定赎回资本证券的日期不是营业日，则在该日支付的赎回价格将在下一个营业日支付(并且不会就任何此类延迟支付任何利息或其他款项)，但如果该营业日在下一个日历年，则不在此限, 这笔款项将在前一个营业日支付。如果就要求赎回的资本证券支付的赎回价格被不当扣留或拒绝支付，而不是由Air T Funding或本公司根据担保支付，则从Air T Funding最初为该资本证券设定的赎回日期至实际支付该赎回价格的日期起，该资本证券的分派将继续按当时适用的利率累加，在这种情况下，实际支付日期将是在计算赎回价格时指定的赎回日期。请参阅“担保说明”。在适用法律(包括但不限于美国联邦证券法)的约束下，公司可随时、不时通过招标、公开市场或非公开协议购买未偿还资本证券。向资本证券持有人支付资本证券的赎回价格和向资本证券持有人分发次级债券，应在相关记录日期(该日期应为相关赎回日期或清算日期(视具体情况而定)前一个营业日)向资本证券的适用记录持有人支付；但如果资本证券不是记账形式，则该资本证券的相关记录日期应至少在赎回日期之前15天。清算的，备案日不得超过清算日的45日。

如果T航空基金在赎回日赎回的信托证券少于全部，则赎回该信托证券的总赎回价格应根据资本证券和普通证券的相对清算金额按比例分配给资本证券和普通证券。待赎回的特定资本证券应由财产受托人从以前未赎回的资本证券中选择，方法为财产受托人认为公平和适当，并可规定赎回资本证券清算金额的一部分(相当于25.00美元或其整数倍)。财产托管人应当将被选中赎回的首创证券及时书面通知信托证券登记处，对于被选中进行部分赎回的首创证券，应当及时通知信托证券登记处需要赎回的清算金额。就信托协议而言，除文意另有所指外，所有与赎回资本证券有关的条文均与资本证券已赎回或将赎回的清盘总额部分有关。任何赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄至每位信托证券持有人的注册地址。除非T航空公司的资金在赎回日及之后违约支付适用的赎回价格，否则在赎回日及之后，该等要求赎回的资本证券将停止进行分销。

公司持有的Air T基金普通股的从属地位

资本证券和普通证券的分派和赎回价格，以资本证券和普通证券的清算金额为基础，按比例支付；然而，如果在任何分销日或赎回日发生并持续发生违约债券事件，则不得支付任何普通股的任何分派或适用赎回价格，也不得支付其他因赎回、清算或以其他方式收购共同证券而支付的其他款项，除非全额现金支付在该日或之前终止的所有未偿还资本证券的所有累计和未偿还分派，或者在支付适用赎回价格的情况下全额支付适用的赎回价格，否则不得支付任何普通股的任何分派或适用赎回价格，也不得支付其他因赎回、清算或以其他方式收购共同证券而支付的其他款项，除非以全额现金支付在该日期或之前终止的所有未偿还资本证券的所有累积和未偿还分派，或者在支付适用赎回价格的情况下全额支付适用赎回价格应已支付或拨备，财产受托人的所有可用资金应首先用于全额现金支付当时到期和应付的资本证券的所有分派或赎回价格。

如果信托协议项下的任何违约事件是由债券违约事件引起的，则作为普通证券持有人的公司将被视为已放弃就任何该等违约事件采取行动的任何权利，直至所有该等违约事件的影响均已治愈、放弃或以其他方式消除为止。在任何该等违约事件获如此补救、豁免或以其他方式消除之前，财产受托人应只代表资本证券持有人行事，而非代表本公司作为普通证券持有人行事，并且只有资本证券持有人才有权指示财产受托人代表他们行事。

终止时的清算分配

公司将有权随时终止对T航空公司的融资，并将次级债券分配给资本证券的持有者。见上文“次级债券的分布”。

此外，根据信托协议，Air T融资将在其期限届满时自动终止，并应在以下情况发生时提前终止：(I)公司破产、解散或清算的某些事件；(Ii)公司向财产托管人发出终止Air T融资的书面指示(该指示是可选的，完全由公司酌情决定)；(Iii)赎回“资本证券说明--赎回--强制赎回”中描述的所有资本证券；“及(Iv)由具司法管辖权的法院发出解散T航空基金的命令。

如果发生上述第(I)、(Ii)或(Iv)款所述的提前终止，受托人应在受托人确定的可能范围内尽快清算T航空资金，方法是在按照适用法律的规定向T航空资金债权人清偿债务后，向该信托证券的持有人分配同等数额的次级债券，除非财产受托人认为这种分配不切实际，在这种情况下，这些持有人将有权从T航空资金的资产中获得可供使用的资金。对于资本证券持有人而言，相当于每种信托证券的清算金额25.00美元加上截至付款日的应计和未付分派的总和(该金额称为“清算分派”)。如果这种清算分配只能部分支付，因为T航空资金没有足够的资产来全额支付清算分配总额，那么T航空资金直接在资本证券上支付的金额将按比例支付。普通股证券持有人将有权在任何此类清算时与资本证券持有人按比例获得分派，但如果债券违约事件已经发生并仍在继续，资本证券将优先于普通股证券。

根据当前的美国联邦所得税法和解释，假设T航空公司的资金如预期的那样被视为设保人信托，那么对资本证券的持有者来说，次级债券的分配不应该是应税事件。然而，如果法律发生变化、法律解释发生变化、税务事件或其他情况，分配可能是资本证券持有人的应税事件。倘本公司既不选择在到期日前赎回次级债券，亦不清算Air T Funding及将次级债券分派予资本证券持有人，则资本证券将保持未偿还状态，直至偿还次级债券为止。

如果公司选择清算Air T Funding，从而导致在清算Air T Funding时将次级债券分配给资本证券持有人，公司将继续有权缩短此类次级债券的到期日，但须符合某些条件。见“次级债券说明--总则”。

违约事件；通知

下列任何一项已经发生并仍在继续发生的事件，根据信托协议对资本证券构成“违约事件”(“违约事件”)(不论该违约事件的原因是什么，也不论该违约事件是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：(I)根据信托协议发生的债务违约事件(见“次级债务说明”)；(I)根据信托协议发生的债务违约事件(见“次级次级债务说明”)：(I)根据信托协议发生的关于资本证券的“违约事件”(见“次级次级债务描述”)或(Ii)财产受托人在任何分派到期及应付时违约，并将该违约持续30天；或(Iii)财产受托人在信托证券到期及应付时拖欠任何赎回价格；或(Ii)财产受托人在任何分派到期及应付时不支付该分派，并将该违约持续30天；或(Iii)财产受托人在任何信托证券到期及应付时不支付任何赎回价格；或(Iv)未能履行或在任何重大方面违反受托人在信托协议中的任何契诺或保证(上文第(Ii)或(Iii)款所述的在履行契诺或保证时的失责或违反除外)，并在持有人以挂号或挂号邮寄方式向失责受托人提供合计至少25%的未偿还资本证券清算额后60天内持续该等失责或违反行为，或(Iv)在任何重大方面违反受托人的任何契诺或保证(上文第(Ii)或(Iii)条所述的履行契诺或保证除外)，并在持有人以挂号或挂号邮寄方式向失责受托人提供合计至少25%的未偿还资本证券清算额后，该等失责或违反行为持续60天。一份书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是信托协议项下的“违约通知”；或(V)与财产受托人有关的某些破产或无力偿债事件的发生，以及本公司未能在其后60天内委任继任财产受托人。

物业受托人在实际知悉任何违约事件发生后五个营业日内，应将该违约事件通知首创证券持有人、行政受托人及本公司，除非该违约事件已获补救或豁免。本公司及行政受托人须每年向物业受托人提交一份证明书，证明他们是否遵守信托协议下适用于他们的所有条件及契诺。如果违约的债券事件已经发生并仍在继续，资本证券在如上所述终止T航空融资时应优先于普通证券。见“--终止时的清算分配”。当债券发生违约事件时，除非所有次级债券的本金已到期及应付，否则物业受托人或当时未偿还的次级次级债券本金总额不少于25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布所有次级债券立即到期及应付(如次级债券持有人已发出通知，亦可向物业受托人发出通知)。如果财产受托人或次级债券持有人未在发生违约事件时宣布全部次级债券到期应付的本金，则持有当时未清偿的资本证券清算额至少25%的持有人有权宣布次级债券立即到期和应付。(二)财产托管人或次级债券持有人在发生违约事件时未申报全部次级债券到期应付的，持有当时未清偿资本证券清算额至少25%的持有人有权宣布次级债券立即到期应付。在任何一种情况下，次级债券的本金和利息的支付应在契约规定的范围内保持从属地位。此外, 资本证券的持有者在某些情况下有权提起直接诉讼(定义见下文)。见“次级债券说明--资本证券持有人对某些权利的强制执行”。

将受托人免职

除非债券违约事件已经发生并且仍在继续，否则任何受托人都可以随时被普通证券持有人免职。如果债务违约事件已经发生并仍在继续，财产托管人和特拉华州托管人可能会在此时被未偿还资本证券的多数清算金额的持有者免职。在任何情况下，资本证券的持有人将没有投票权来任命、罢免或更换行政受托人，行政受托人的投票权仅属于作为普通证券持有人的本公司。受托人的辞职、免职和继任受托人的任命，须经继任受托人按照信托协议的规定接受任命后方可生效。

共同受托人及独立财产受托人

除非违约事件在任何时候已经发生并持续发生，以满足信托契约法或信托财产任何部分当时可能所在的任何司法管辖区的法律要求，否则公司作为普通证券持有人和行政受托人有权任命一人或多人与财产受托人共同担任该信托财产的全部或任何部分的共同受托人，或作为任何该等财产的单独受托人(在上述两种情况下均有权)。在上述任何一种情况下，公司作为普通证券的持有者，以及行政受托人有权任命一人或多人与财产受托人共同担任该信托财产的全部或任何部分的共同受托人，或作为任何该等财产的单独受托人。并在信托协议条文的规限下，将其认为必要或适宜的任何财产、所有权、权利或权力授予该人或该等人士。如果债务违约事件已经发生并仍在继续，财产托管人有权进行指定。

受托人的合并或合并

财产受托人、特拉华州受托人或任何非自然人的行政受托人可以合并、转换或合并的任何人(定义见信托协议)，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人(该受托人是其中一方)，或任何继承该受托人全部或几乎所有公司信托业务的人，均应是信托协议下该受托人的继承人，只要该公司在其他方面具有资格和资格。

合并、合并、合并或替换Air T Fund

除非如下所述，否则Air T Funding不得与任何公司或其他个人合并、合并、合并或被其取代，或将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何公司或其他人。AIR T Funding可应公司要求，经行政受托人同意，无需资本证券持有人同意，与根据任何国家法律组织的信托合并、合并、合并或由其取代，或将其财产和资产作为整体转让、转让或租赁给该信托；只要(I)该等继承实体(A)明确承担有关资本证券的Air T Funding的所有义务，或(B)以与资本证券具有实质相同条款的其他证券(“继承证券”)取代资本证券，只要该继承证券在清算、赎回及其他方面在分配及付款方面的优先次序与资本证券相同，(Ii)本公司明确委任该继承实体的受托人，该受托人与财产受托人拥有与资本证券持有人相同的权力和责任。合并、替换、转易、转让或租赁不会在任何重大方面对首创证券(包括任何后继证券)持有人的权利、优惠和特权造成不利影响，(Iv)该后继实体的目的与T航空融资的目的相同，(V)后继证券将在首创证券可能上市的任何国家证券交易所或其他组织上市或交易，(Vi)在上述合并、替换、转让、转让或租赁之前, 本公司已收到在该等事宜方面经验丰富的Air T Funding独立律师的意见，认为(A)该等合并、替换、转让、转让或租赁不会在任何重大方面对资本证券持有人(包括任何后继证券)的权利、优惠及特权造成不利影响，及(B)在该等合并、替换、转让、转让或租赁后，Air T Funding或该等继承实体均无须根据投资公司法注册为投资公司，及(Vii)本公司或任何经许可的继承人或指定人拥有该继承实体的所有普通股，并至少在担保规定的范围内担保该继承实体在该继承证券项下的义务。尽管有上述规定，除非获得资本证券100%清算金额的持有人同意，否则国航资金不得合并、合并、合并或并入，或被替换为或将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何其他实体，或允许任何其他实体合并、替换、转让、转让或租赁，如果这种合并、替换、转让、转让或租赁会导致国航资金或后续实体被归类为其他实体，则不得将其合并、替换、转让、转让或租赁。

投票权、信托协议修正案

除下文及“担保说明-修订及转让”项下另有规定，以及法律及信托协议另有规定外，资本证券持有人将没有投票权。

本信托协议可由本公司、财产受托人及行政受托人在未经信托证券持有人同意的情况下不时修订，以(I)消除信托协议中可能与任何其他规定不一致的任何含糊之处、更正或补充任何其他规定，或就信托协议项下出现的与信托协议其他规定不相抵触的事项或问题作出任何其他规定，或(Ii)修改、删除或增加信托协议中的任何条款，以确保T航空资金在任何未偿还信托证券的所有时间都被归类为授予人信托，用于美国联邦所得税目的，或确保T航空资金不需要根据投资公司法注册为“投资公司”；但在第(I)款的情况下，上述行为不得对信托证券持有人的利益造成任何实质性的不利影响，信托协议的任何修订在通知信托证券持有人后生效。信托协议可由受托人和本公司在以下情况下进行修订：(I)代表未偿还信托证券总清算金额不少于多数的持有人的同意，以及(Ii)受托人收到律师的意见，其大意是这样的修改或根据这样的修订授予受托人的任何权力的行使不会影响T Funding作为美国联邦所得税目的设保人信托的地位，或者AIR T Funding根据投资公司法豁免作为“投资公司”的地位，前提是未经同意, 信托协议不得修订以(I)更改信托证券上任何分派的金额或时间，或以其他方式对截至指定日期须就信托证券作出的任何分派的金额造成不利影响，或(Ii)限制信托证券持有人在该日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利。

只要财产受托人持有任何次级债券，受托人不得(I)指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求契约受托人可获得的任何补救措施，或执行财产受托人就次级债券所授予的任何信托或权力，(Ii)放弃根据契约可免除的任何过往违约，(Iii)行使任何权利撤销或废止有关所有次级债权受托人的任何声明，该声明是由财产受托人作出的，以及(Ii)放弃根据该契约可免除的任何过往违约，(Iii)行使任何权利撤销或废止有关所有次级债权受托人的任何声明，或执行授予财产受托人关于该次级债权的任何信托或权力的任何信托或权力，(Ii)放弃根据该契约可免除的任何过往违约，(Iii)行使任何权利撤销或废除有关在每一种情况下，都要事先征得资本证券全部未偿还清算额的过半数持有人的同意；但如根据契约取得同意须得到每名受其影响的次级债权证持有人的同意，则未经资本证券的每名持有人事先同意，财产受托人不得给予该等同意。除非资本证券持有人随后投票通过，否则受托人不得撤销之前由资本证券持有人投票授权或批准的任何行动。财产托管人应通知资本证券的每位持有人有关次级债券的任何违约通知。除了获得资本证券持有人的前述批准外，在采取任何前述行动之前，受托人还应征询在该等问题上经验丰富的律师的意见，大意是T航空基金不会因该行动而被归类为美国联邦所得税公司应纳税的协会。

任何需要资本证券持有人批准的事项，均可在资本证券持有人为此召开的会议上或根据书面同意的情况下予以批准。物业受托人将按信托协议所载方式，安排将资本证券持有人有权表决的任何会议的通知，或该等持有人以书面同意采取行动的任何事项的通知，发给资本证券的每名记录持有人。根据信托协议，T航空基金赎回和注销资本证券将不需要资本证券持有人的投票或同意。

环球资本证券

资本证券将由一个或多个以托管机构或其代名人(“全球资本证券”)名义注册的全球证书代表。资本证券的实益权益将显示在托管机构参与者保存的记录中，其转让将仅通过该记录生效。除非如下所述，否则不会发行认证形式的资本证券以换取全球证书。请参阅“图书分录发行”。

只有在下列情况下，以托管人或其代名人以外的人的名义注册的资本证券才可交换为全球证券：(I)托管机构通知公司它不愿意或不能继续作为此类全球证券的托管机构，并且没有指定后续托管机构，或者如果托管机构在任何时候不再是根据修订的1934年《证券交易法》注册的结算机构，(Ii)托管机构被要求如此注册才能担任该托管机构，(Ii)如果托管机构不再是以托管机构或其代名人的名义注册的清算机构，(Ii)托管机构通知公司它不愿意或不能继续作为此类全球证券的托管机构，并且没有指定后续托管机构，或者如果托管机构在任何时间不再是根据修订后的《1934年证券交易法》注册的结算机构，或(Iii)本契约项下的失责事件已发生并仍在继续。根据前款规定可兑换的任何全球证券，均可兑换以托管机构指示的名称登记的最终证书。预计此类指示将以保管人收到的关于此类全球担保中实益权益所有权的指示为基础。如果资本证券是以最终形式发行的，则该资本证券的面值为25.00美元及其整数倍，并可在下述办事处转让或交换。

除非及直至将环球资本证券全部或部分交换为其所代表的个别资本证券，否则不得转让环球资本证券，除非该证券由托管机构整体转让予该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让予该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何后继托管机构的任何代名人或该等继任托管机构的任何代名人转让。

以全球证券为代表的资本证券的付款将支付给托管机构，作为资本证券的托管机构。如果资本证券以最终形式发行，将支付分派，资本证券的转让将是可登记的，资本证券将可在财产受托人的公司办公室或行政受托人指定的任何支付代理或转让代理的办公室兑换为其他面值相同的总清算金额的资本证券，但任何分派的付款可由行政受托人选择通过邮寄支票至有权享有权利的人的地址或通过电汇支付。此外，如果资本证券是以证书形式发行的，分派的付款记录日期将是相关分派日期所在月份的第一天。有关支付、转让、投票权、赎回和其他通知及其他事项的存托安排条款的说明，请参阅“记账发行”。

在发行全球资本证券，并将该全球资本证券存入托管银行或其代表后，该全球资本证券的托管银行或其代名人将在其簿记登记和转让系统中贷记该全球资本证券所代表的个别资本证券的清算总额，并将其存入参与者的账户。此类账户应由资本证券的交易商、承销商或代理人指定。全球资本证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。此类全球资本证券的实益权益的所有权将显示在适用的托管机构或其指定人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)上，该所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。这样的限制和这样的法律可能会削弱转让全球资本证券(Global Capital Security)利益的能力。

只要环球资本证券的托管人或其代名人是该等全球资本证券的注册拥有人，则根据规管该等资本证券的信托协议，该托管银行或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球资本证券所代表的资本证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，环球资本证券实益权益的拥有人将无权以其名义登记该等全球资本证券所代表的任何个别资本证券，将不会收到或有权收取任何该等资本证券的最终实物交付，亦不会根据信托协议被视为该等资本证券的拥有人或持有人。

本公司、物业托管人、任何付款代理或证券注册处处长(定义见下文)对代表该等资本证券的环球资本证券的实益拥有权权益的有关纪录或付款的任何方面，或维持、监督或审阅有关该等实益拥有权权益的任何纪录，概无责任或责任。

本公司预期，资本证券托管人或其代名人于收到有关永久全球资本证券的任何清盘金额或分派后，将立即按该托管人或其代名人的记录所示，按彼等各自于该全球资本证券清盘总额中实益权益的比例，将款项记入参与者的账户。该公司还预计，参与者向通过这些参与者持有的此类全球资本证券的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

如果资本证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而本公司在90天内没有指定后续托管人，则Air T Funding将发行个人资本证券以换取环球资本证券。此外，T Funding可随时自行决定，在符合本文所述与此类资本证券相关的任何限制的情况下，不让任何资本证券由一家或多家环球资本证券代理，在这种情况下，将发行个别资本证券，以换取全球资本证券或代表资本证券的证券。此外，如果Air T Funding就资本证券规定，代表资本证券的全球资本证券的实益权益的拥有人可以按照本公司可接受的条款，财产托管人和该全球资本证券的托管人接受个人资本证券，以换取此类实益权益，但受本文所述的任何限制的限制。在任何该等情况下，环球资本证券实益权益的拥有人将有权获得该等全球资本证券所代表的个别资本证券的实物交割，其清算金额与该实益权益相等，并以其名义登记该等资本证券。如此发行的个人资本证券将以25.00美元及其整数倍的面值发行，除非T航空基金另有规定。

支付和支付机构

有关资本证券的款项应支付予托管银行，托管银行应于适用的分派日期贷记于托管银行的有关账户，或如任何资本证券并非由托管银行持有，则该等款项应以支票邮寄至股东名册所载有权持有的持有人的地址。付款代理人(“付款代理人”)最初应为财产托管人和财产托管人选择的、行政托管人和公司均可接受的任何共同付款代理人。付款代理人在向财产托管人和本公司发出30天书面通知后，可辞去付款代理人的职务。如果财产受托人不再担任付款代理，行政受托人应指定一名继任者(应为行政受托人和本公司均可接受的银行或信托公司)担任付款代理。

登记员和转让代理

财产托管人将担任首创证券的注册人和转让代理。资本证券的转让登记将由T航空基金或代表T航空基金免费进行，但在支付任何转让或交换可能征收的任何税款或其他政府费用后进行。在资本证券被要求赎回后，Air T Funding将不需要注册或导致注册资本证券的转让。

有关财产受托人的资料

除在违约事件发生时和持续期间外，适当受托人承诺仅履行信托协议中明确规定的职责，并且在发生违约事件后，必须像谨慎的人在处理其自身事务时所行使或使用的一样谨慎和熟练地处理自己的事务，而不是在违约事件发生时或在违约事件持续期间履行信托协议中明确规定的职责，并且在违约事件发生后，必须像谨慎的人在处理其自身事务时所行使或使用的那样谨慎行事。在此条文的规限下，物业受托人并无责任应资本证券持有人的要求行使信托协议赋予其的任何权力，除非物业受托人获提供合理赔偿以支付由此可能招致的费用、开支及法律责任。若违约事件并未发生且仍在继续，而财产受托人须在其他诉讼理由之间作出决定、诠释信托协议中含糊不清的条文或不确定信托协议任何条文的适用情况，而资本证券持有人根据信托协议有权就该事项投票，则财产受托人应按本公司指示采取行动，如非如此指示，则财产受托人应采取其认为合宜及符合信托证券持有人最佳利益的行动，并将不承担任何责任。

杂类

行政托管人受权和指示处理和运营Air T Funding的事务，以确保Air T Funding不会被视为根据“投资公司法”注册的“投资公司”，或被归类为美国联邦所得税目的应纳税的公司，因此次级债券将被视为公司在美国联邦所得税方面的债务。在这方面，本公司及行政受托人获授权采取本公司及行政受托人酌情认为就该等目的而言属必要或适宜的任何行动(不违反适用法律、Air T Funding信托证书或信托协议)，只要该等行动不会对相关资本证券持有人的利益造成重大不利影响。资本证券持有人没有优先购买权或类似权利。

Air T Funding不得借钱、发行债务、抵押或质押其任何资产。

资本证券认股权证的说明

资本证券认股权证赋予持有者以2.40美元的价格购买资本证券1/10的权利。目前，首都证券认股权证将于2021年8月30日到期。

初级次级债权证的描述

次级债券将根据契约发行。以下次级债券及契约的条款及条文摘要并不声称完整，并受已提交作为本招股章程一部分的注册说明书证物的契约及信托契约法案所规限，且其整体内容受该契约及信托契约法案所规限，并受该契约整体规限，并受该契约及信托契约法案所规限(该契约已作为本招股章程一部分的注册说明书的证物提交)，并受该契约的整体规限，并受该契约及信托契约法案的规限，并受该契约及信托契约法案的约束。根据“信托契约法”，该契约是有资格的。每当在此提及该义齿的特定定义术语时，这些定义术语通过引用并入本文或引用于此。

在发行资本证券的同时，Air T Funding将把所得款项连同本公司为普通股支付的对价投资于本公司发行的次级债券。次级债券将根据契约作为无担保债务发行。

一般信息

次级债券的利息年利率为本金的8%，每季在每年2月、5月、8月和11月的第15天(每个日期为一个“付息日”)付给每个次级债券的注册人，但在该付息日期前一个营业日的营业结束时，除某些例外情况外，该利息将付给以其名义注册的人，并每季度付息一次，利息支付日期为每年2月15日、5月15日、8月1日和11月15日(每个日期为一个“付息日”)，但在某些例外情况下，付息日之前的下一个营业日营业结束时，付息人将获得利息。尽管有上述规定，如果(I)次级债券由物业受托人持有，且资本证券不再是仅记账形式，或(Ii)次级债券不再由全球次级债券(如本文定义)代表，则该等付款的记录日期应为付款月份的第一天。关于次级债券的每笔到期利息的金额将包括截至利息支付到期之日的应计金额。预计在T航空资金清盘(如果有的话)之前，每个次级债券都将以信托形式以财产受托人的名义持有，以使资本证券的持有者受益。任何期间的应付利息金额将以360天的一年为基础，12个30天的月为基础计算。如果次级债券的任何应付利息的日期不是营业日，则在该日的应付利息将在下一个营业日支付(并且不会就任何此类延迟支付任何利息或其他款项)，但如果该营业日在下一个历年，则应在紧接的前一个营业日支付利息。, 在每一种情况下，其效力和作用犹如是在该等款项最初支付的日期作出的一样。于适用付息日未支付的应计利息，将按按季度复利计算的年利率8%计入相应金额的额外利息(在法律允许的范围内)。本协议所称利息包括季度付息、在适用付息日未支付的季度付息利息以及适用的附加金额(定义见下文)。

次级债券将于2049年6月7日到期(该日期可按下文所述缩短，称为“指定到期日”)。该日期可由本公司随时缩短一次至不早于2024年6月7日的任何日期。如果公司选择缩短次级债券的规定到期日，公司应通知契约受托人，而契约受托人应在次级债券生效前不少于90天向次级债券持有人发出缩短或延长期限的通知。

次级债券将是无抵押的，将排在次要地位，在偿付权上从属于公司的所有优先和次级债务。由于本公司为控股公司，本公司在任何该等附属公司清盘或重组或其他情况下参与任何附属公司资产分派的权利(以及资本证券持有人从该等分派中间接获益的能力)须受该附属公司债权人的优先索偿所规限，除非本公司本身可被承认为该附属公司的债权人。因此，次级债券实际上将从属于本公司附属公司的所有现有和未来负债，次级债券的持有人只应着眼于公司的资产来支付次级债券。本契约并不限制本公司其他有担保或无担保债务(包括优先及次级债务)的产生或发行，不论该等债务是根据本契约或本公司未来可能订立的任何现有或其他契约而产生或发行的。请参阅下面的“从属关系”。

延长付息期的选择

只要在2024年6月7日或之后的任何时间没有发生并持续发生违约债券事件，本公司就有权在次级次级债券期限内的任何时间或不时推迟支付利息，期限不超过20个季度(每个这样的期限为“延展期”)，但延期期限不得超过规定的到期日。在该延展期结束时，本公司必须支付当时应计和未支付的所有利息(以及在适用法律允许的范围内，按季度复利的年利率8%的利息)。在延期期间，利息将继续增加，次级债券的持有者将被要求为美国联邦所得税目的积累利息收入。请参阅“联邦所得税考虑事项”。

在任何该等延展期内，本公司不得(I)宣布或支付本公司任何股本的任何股息或分派，或赎回、购买、收购或就本公司的任何股本支付清算款项，或(Ii)支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回本公司(包括其他次级债券)的任何债务证券平价通行证本公司对本公司任何附属公司的债务证券所作的任何担保，或就本公司对本公司任何附属公司的债务证券所作的任何担保支付利息或利息较低的次级债券或支付任何担保款项(如该担保级别为平价通行证除(A)本公司普通股股息或分派、(B)任何与实施股东权利计划有关的股息、或根据任何该等计划于未来发行股票、或根据该等计划赎回或购回任何该等权利、(C)担保项下的付款及(D)购买与本公司任何董事、高级管理人员或雇员福利计划下的权利有关的普通股外，次级债券的利息或次要权益不包括(A)本公司普通股的股息或分派、(B)与实施股东权利计划有关的任何股息、或根据任何该等计划于未来发行的股票、或根据该计划赎回或购回任何该等权利的任何股息、及(D)购买与本公司任何福利计划下的权利有关的普通股)。在任何该等展期终止前，本公司可进一步延长该等展期，但该等展期不得导致该等展期超过连续20个季度或超过规定的到期日。在任何该等延展期终止及于任何付息日期支付当时到期的所有款项后，本公司可选择在符合上述规定的情况下开始新的延展期。除非在延展期结束，否则在延展期内不到期并支付利息。本公司必须在(I)本应支付资本证券分派的日期或(Ii)行政受托人须向资本证券持有人发出记录日期或应付分派日期之前至少一个营业日，向财产受托人、行政受托人及契约受托人发出有关其选择任何延展期的通知，其中较早者为(I)资本证券上的分派本应支付的日期，或(Ii)行政受托人须通知资本证券持有人的记录日期或该等分派须予支付的日期(以较早者为准)，否则，本公司必须在下列日期之前向财产受托人、行政受托人及契约受托人发出有关其选择任何延展期的通知, 但无论如何不得少于该记录日期前一个营业日。企业托管人应向资本证券持有人发出通知，通知公司选择开始或延长新的延长期。公司可以选择开始延长期的次数没有限制。

额外款项

如果T航空资金因税务事件而需要支付任何额外的税费、关税或其他政府费用，公司将在次级债券上支付所需的额外金额(“额外款项”)，以便T航空资金应支付的分配不会因任何此类额外的税收、关税或其他政府费用而减少。

救赎

次级债券可在到期前赎回，本公司可选择(I)于2024年6月7日或之后的任何时间、任何时间或不时赎回全部或部分，或(Ii)在税务事件、投资公司事件或资本处理事件发生及持续期间的任何时间全部(但不是部分)全部(但不是部分)赎回，在任何情况下，赎回价格均相等于如此赎回的次级次级债券的应计及未偿还利息

任何赎回通知将于赎回日期前最少30天(但不超过60天)邮寄给每位次级债券持有人，并按该持有人的注册地址赎回。除非本公司拖欠赎回价格，否则在赎回日当日及之后，该等被要求赎回的次级债券或其部分将不再计息。

次级债券将不受任何偿债基金的约束。

清盘时的分配

正如“资本证券说明-终止后的清算分配”一节所述，在涉及终止T航空资金的某些情况下，次级债券可以在按照适用法律规定清偿对T航空资金债权人的债务后，在T航空资金清算过程中分配给资本证券持有人。如果在清算时分发给资本证券的持有人，次级债券最初将以一种或多种全球证券的形式发行，托管机构或资本证券的任何后续托管机构将担任次级债券的托管机构。预期次级债券的存托安排将与资本证券现行的存托安排大致相同。如果次级债券在T航空基金清算时被分配给资本证券的持有人，则无法保证可能分配给资本证券持有人的任何次级债券的市场价格。

对某些付款的限制

如在任何时间(I)发生本公司实际知道(A)在发出通知或经过一段时间后(或两者兼有)会构成违约债权事件及(B)本公司不应就其采取合理步骤予以补救的任何事件，或(Ii)本公司本应已发出通知，通知本公司已按契约中有关次级次级债券的规定选择延展期，但并未撤销该通知或该延展期，或(Ii)本公司应已发出通知，并未撤销该通知或该延展期，或(Ii)本公司已发出通知，并未撤销该通知或延展期，或(Ii)本公司已发出通知，并未撤销该通知或该延展期，或(Ii)本公司已发出通知，通知本公司选择与次级次级债券有关的延展期如果本公司不履行担保项下的任何义务，则本公司不会(1)宣布或支付本公司任何股本的任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算款项，或(2)支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回本公司任何等级的债务证券(包括其他次级债务)，或(2)支付本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回本公司的任何债务证券(包括其他次级次级债务)，或(2)支付本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回本公司的任何债务证券(包括其他次级债务平价通行证本公司对本公司任何附属公司的债务证券所作的任何担保，或就本公司对本公司任何附属公司的债务证券所作的任何担保支付利息或利息较低的次级债券或支付任何担保款项(如该担保级别为平价通行证除(A)普通股股息或分派、(B)与实施股东权利计划有关的任何股息宣派、或根据任何该等计划于未来发行股票或根据该等计划赎回或购回任何该等权利、(C)担保项下的付款及(D)购买与本公司任何董事、高级管理人员或雇员福利计划项下的权利有关的普通股外，该等债券的利息或次要权益均不包括(A)普通股的股息或分派、(B)与实施股东权利计划有关的任何股息、或根据任何该等计划于未来发行的股票或根据该计划赎回或购回任何该等权利的股息)。

从属关系

在本契约中，本公司已订立契约并同意，根据该契约发行的任何次级债券，在本契约所规定的范围内，其偿付权将从属于所有优先及次级债务。在本公司任何无力偿债或破产程序相关的任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益而转让资产、资产整理或任何破产、无力偿债、债务重组或类似程序中向债权人支付或分配资产时，优先及次级债务持有人将有权在次级债券持有人有权收取或保留任何有关优先及次级债务的本金(及溢价(如有))及利息(如有)之前，先收取该等优先及次级债务的全部本金(及溢价(如有))及利息(如有)。

如果任何次级债券的到期日加快，在加速到期时所有未偿还的优先和次级债务的持有人将有权在次级债券持有人有权就次级债券的本金或利息(如有)收取或保留任何付款之前，首先获得全部到期款项(包括加速到期的任何款项)；但次级债券持有人不应

在以下情况下，不得就次级债券支付本金或利息(如有)：高级及次级债务的任何付款已发生并仍在继续，或任何高级及次级债务的违约事件导致其到期日加快，或任何此类违约的任何司法程序仍在待决中，则不得就次要次级债券支付本金或利息(如有的话)。在此情况下，不得就初级次级债券支付本金或利息(如有的话)，但有关高级及次级债务的任何付款已发生并仍在继续，或任何高级及次级债务的违约事件导致其到期日加快。

“债务”指对任何人而言，不论该人的全部或部分资产是否有追索权，亦不论是否或有：(I)该人对所借款项的每项义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的每项义务，包括与取得财产、资产或业务有关的义务；(Iii)该人就为其账户开立的信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的每项偿还义务；(Iv)该人士作为物业或服务的递延购买价格而发行或承担的每项责任(但不包括应付贸易账款或在正常业务过程中产生的应计负债)；。(V)该人士的每项资本租赁责任；及。(Vi)另一人的第(I)至(V)款所述类别的每项责任，以及该另一人在任何一种情况下已担保支付或直接或间接作为义务人或以其他方式负上责任或法律责任的所有股息。

“高级及次级债务”指债务的本金(及溢价，如有的话)和利息(如有的话)和利息(包括在任何与公司有关的破产或重组呈请提交时或之后应累算的利息，不论就呈请后的利息提出的申索是否在该法律程序中获准)，不论是在契约日期当日或之前招致的或其后招致的，除非在设立或证明该等债务的文书中，或根据该文书该等债务尚未清偿的文书中，规定该等债务在偿付权方面并不优于初级债务。平价通行证附属于或从属于次级债券；但高级债项不得当作包括(I)在根据经修订的“1978年美国破产法”第1111(B)条作出选择时并无追索权而招致的任何公司债项，(Ii)公司对其任何附属公司的任何债项，(Iii)对公司任何雇员的任何债项，(Iv)任何按其条款从属于在通常业务运作中产生的应付账款或应计负债的债项，但以该等债项的持有人因该契约的附属条文而向该等债项的持有人支付的款项，会较该等债权证持有人因该等债项的附属条文而须就该等在通常业务运作中产生的应付账项或应计负债向债权人支付款项的义务为限的任何债项而言，该等债项的付款将会较该等债权持有人为大的情况下所得者为限，而该等债项在正常业务运作中所产生的应付账项或应计负债，须以该等债权持有人因该等债权契约的附属条文而须向债权人支付的款额为限

本契约对本公司可能产生的额外优先和次级债务的金额没有限制。本公司预期不时会招致额外债务，构成优先及次级债务。

面额、注册和转让

次级债券将由以托管人或其代名人(“全球次级债券”)名义注册的全球证书代表。次级债券的实益权益将显示在托管机构保存的记录中，其转让将仅通过这些记录生效。除非如下所述，否则不会发行认证形式的次级债券以换取全球证书。请参阅“图书分录发行”。除非及直至全球附属债权证全部或部分交换其所代表的个别次级次级债权证，否则不得将该全球附属债权证整体转让予该寄存人的代名人，或由该寄存人的代名人转让予该寄存人或该寄存人的另一代名人，或由该寄存人或任何代名人转让予继任寄存人或该等继任人的任何代名人，否则不得将该全球附属债权证全部或部分转让予该代管人，但由该全球附属债权证的受托保管人作为整体移转予该寄存人的代名人或由该寄存人的代名人移转予该寄存人或该等继任人的任何代名人者，则属例外。

只有在下列情况下，以托管人或其代名人以外的人的名义登记的次要次级债券才可与其互换：(I)托管人通知本公司它不愿意或不能继续作为此类全球证券的托管人，并且不得指定任何继任托管人，或者如果托管人在任何时候不再是根据1934年证券交易法(修订本)登记的结算机构，则托管人需要如此登记才能行事(Ii)本公司全权酌情决定该等全球抵押品可如此互换，或(Iii)根据契约就该等全球抵押品已发生并持续发生失责事件。根据前款规定可兑换的任何全球证券，均可兑换以托管机构指示的名称登记的最终证书。预计这类指示将基于保管人从其参与方收到的关于在这种全球担保中拥有实益权益的指示。如果次级债券是以最终形式发行的，则此类次级债券的面值为25.00美元及其整数倍，可在下述办事处转让或交换。

由全球证券代表的次级债券的付款将支付给托管机构，作为次级债券的托管机构。如果次级债券以最终形式发行，将支付本金和利息，次级债券的转让将是可登记的，初级次级债券将可在契约受托人的公司办公室或公司指定的任何付款代理人或转让代理人的办公室交换为本金总额相同的其他面值的次级债券，但支付利息可在此外，如果次级债券是以证书形式发行的，支付利息的记录日期将是支付利息的月份的1日。有关寄存人的说明以及与付款、转让、投票权、赎回和其他通知及其他事项有关的存托安排的条款，请参阅“记账发行”。

本公司将委任契约受托人为本契约下的证券注册处处长(“证券注册处处长”)。次级债券可如上所述出示以供交换，并可于证券注册处处长办事处出示以办理转让登记(须注明转让表格，或签署令人满意的转让书面文件，并妥为签立)。本公司可随时撤销任何该等转让代理人的指定或批准任何该等转让代理人行事地点的变更，但该公司须在付款地点维持一名转让代理人。本公司可随时就次级债券指定额外的转让代理。

如有任何赎回，本公司或契约受托人均无须(I)于选择赎回次级债券当日开业前15天起至邮寄有关赎回通知当日营业结束时止的一段期间内，发行、登记转让或交换次级债券，或(Ii)转让或交换如此选择赎回的任何次级债券，但以下情况除外：(I)本公司或受托人均不得(I)于选择赎回次级债券当日开业15天起至邮寄有关赎回通知当日结束为止的一段期间内，发行、登记转让或交换次级债券，但以下情况除外：(I)本公司或契约受托人均无须(I)于选择赎回次级债券当日开业之日起至相关赎回通知邮寄当日营业结束时止的期间内，发行、登记转让或交换次级债券，但

全球次级债券

当全球附属债券发行，并将该等全球附属债券存入托管银行或其代表后，该全球附属债券的托管机构或其代名人将在其簿记登记和转让系统上，将该全球附属债券所代表的个别次级债券的本金金额存入在该托管机构(“参与者”)有账户的人士(“参与者”)的账户中，并将其本金存入该托管机构或其代名人的账户中，该等全球附属债券的存托机构或其代名人将在其簿记登记和转让系统中将该等全球附属债券所代表的个别次级债券的本金金额存入在该托管机构(“参与者”)拥有账户的人士(“参与者”)的账户中。全球附属债券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。此类全球附属债券的实益权益的所有权将显示在适用的托管人或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)上，该所有权的转移仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。这样的限制和这样的法律可能会削弱转移全球次级债券利益的能力。

只要全球附属债券的托管人或其代名人是该等全球附属债券的登记拥有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球附属债券所代表的该等次级债券的唯一拥有人或持有人(视属何情况而定)，而根据管限该等次级债券的契约，就所有目的而言，该托管人或该代名人将被视为该等全球附属债券所代表的该等次级债券的唯一拥有人或持有人，而该等受托管理人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球附属债券所代表的该等次级债券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，全球附属债券的实益权益拥有人将无权在其名下登记该等全球附属债券所代表的任何个别次级债券，将不会收到或有权以最终形式接收任何该等次级债券的实物交付，亦不会被视为该等债券的拥有人或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球附属债券所代表的个别次级债券的本金及利息，将支付予作为代表该等次级债券的全球附属债券的注册拥有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。本公司、契约受托人、任何付款代理或该等次级债券的证券注册处处长均不会就代表该等次级债券的全球附属债券的实益拥有权权益的有关纪录或付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

本公司预期，托管人或其代名人于收到代表次级次级债券的永久全球附属债券的任何本金或利息支付后，将立即按该托管人或其代名人的记录所示，按彼等各自于全球附属债券本金中实益权益的比例，向参与者的账户支付款项。该公司还预计，参与者向通过这些参与者持有的此类全球附属债券的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

如果托管机构在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管机构，而本公司在90天内没有指定继任托管机构，本公司将发行个人次级债券，以换取全球附属债券。此外，本公司可随时全权酌情决定不让一个或多个全球次级债券代表次级债券，并在此情况下发行个别次级债券以换取全球次级债券。此外，如果本公司就次级债券作出如此规定，则代表次级债券的全球次级债券的实益权益的拥有人可按本公司可接受的条款，由契约受托人及该等全球次级债券的托管人收取个别次级债券，以换取该等实益权益。在任何这种情况下，在全球次级债券中拥有实益权益的所有者将有权获得本金相当于此类实益权益的个别次级债券的实物交付，并有权将此类次级债券登记在其名下。除本公司另有规定外，如此发行的个别次级债券的面值为25.00美元及其整数倍。

付款和付款代理

次级债权证的本金及任何利息将于本公司的办事处支付，惟本公司可选择(I)以支票邮寄至证券登记册上有权享有该地址的人士的地址，或(Ii)转账至证券登记册所指明的有权享有该地址的人士所设的帐户，以支付任何利息，但环球次级债权证除外，则属例外；或(Ii)如普通受托人已收到适当的转让指示，则可向该地址邮寄至有权享有该地址的人士的地址的支票支付任何利息。次级债券的任何利息将支付给该次级债券在营业结束时以其名义登记的人，该利息将在正常记录日期支付。本公司可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定；然而，本公司将被要求始终在每个次级债券的付款地点维持一家付款代理。

为支付次级债券的本金或利息而存放于契约受托人或任何付款代理人的任何款项，或其后由本公司以信托形式持有，并在该本金或利息到期及应付后两年无人认领的任何款项，须应本公司的要求偿还予本公司，而该次级债券的持有人此后应视为一般无抵押债权人，只向本公司支付该等款项。

义齿修复术的临床应用

本公司及契约受托人可不时未经次级债权证持有人同意，为特定目的修订、免除或补充该契约，包括(其中包括)纠正含糊之处、缺陷或不一致之处(只要该等行动不会对次级债权证或资本证券持有人的利益造成重大不利影响，只要它们仍未清偿)，以及使信托基金下的契约符合资格或维持该等契约的资格，则本公司及契约受托人可不时将该契约修订、免除或补充为特定目的，包括(其中包括)消除歧义、瑕疵或不一致之处(只要该等行动不会对次级债权证或资本证券持有人的利益造成重大不利影响)，以及使信托基金下的契约符合资格或维持其资格。该契约载有条款，允许本公司和契约受托人在未偿还次级债券本金不少于多数的持有人同意下，以影响次级债券持有人权利的方式修改该契约；但未经各未清偿次级债券持有人同意，不得(I)改变次级债券的规定到期日，或降低其本金，或降低利率或延长付息时间，或(Ii)降低次级债券本金的百分比，要求其持有人同意对该契约的任何此类修改，但只要任何资本证券仍未清偿，则不得进行此类修改。不得终止本契约，也不得放弃任何违约或遵守本契约下的任何契约的债权事件。, 未经资本证券总清算金额至少过半数的持有人事先同意，除非及直至次级债券本金及其所有应计及未付利息已悉数清偿，并符合若干其他条件。

债券违约事件

契约规定，以下任何一项或多项有关次级债券的描述事件已经发生并仍在继续，构成了次级债券的“违约债券事件”：(I)到期30天内未能支付次级债券的任何利息(在延期的情况下，以任何到期日为限)；或(Ii)未能支付初级次级债券的任何本金；或(Ii)未能支付初级次级债券的任何本金；或(Ii)未能支付初级次级债券的任何本金(在延期的情况下，须推迟任何到期日)；或(Ii)未能支付初级次级债券的任何本金(在延期的情况下，须推迟到期日)；或(Ii)未能支付初级次级债券的任何本金或(Iii)持有次级债券未偿还本金总额至少25%的持有人向本公司或本公司及本公司受托人发出书面通知后，90天内未能在任何重大方面遵守或履行本公司所载的若干其他契诺；或(Iv)本公司破产、无力偿债或重组的若干事件。

次级债券的未偿还本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求契约受托人可以获得的任何补救措施。债券受托人或持有次级债券未偿还本金总额不少于25%的持有人，可在债券发生违约事件时立即宣布本金到期应付。在以下情况下，初级次级债券未偿还本金总额的过半数持有人可废除该项声明并放弃失责，前提是违约(仅因加速而到期的初级次级债券本金未获支付除外)已得到纠正，且已向契约受托人存入一笔足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的款项。次级债券持有人未宣告宣告无效并放弃违约的，资本证券合计清算额过半数的持有人享有该权利。

如果次级债券发生违约事件并仍在继续，财产受托人将有权宣布该次级债券的本金和利息以及根据该契约应支付的任何其他款项立即到期和支付，并执行其作为债权人对该等次级债券的其他权利。

本公司须每年向契约受托人提交一份证明书，证明本公司是否遵守本契约下适用于本公司的所有条件及契诺。

首都证券持有人对某些权利的强制执行

如债券违约事件已发生并仍在继续，而该事件是由于本公司未能于应付利息或本金当日支付次级债券的利息或本金所致，则资本证券持有人可直接向本公司提起法律诉讼，要求强制向该持有人支付本金金额相等于该持有人的资本证券总清算额的该等次级债券的本金或利息(“直接行动”)，以强制执行向该持有人支付该等次级债券的本金或利息的法律程序(“直接行动”)，而该等债务违约事件是由于本公司未能于该等利息或本金以其他方式应付该等利息或本金的日期向本公司提出法律诉讼，要求强制执行向该持有人支付该等次级债券的本金或利息(“直接行动”)。如果提出直接诉讼的权利被取消，T航空公司的资金可能会受到交易法规定的报告义务的约束。根据本契约，本公司有权抵销本公司向资本证券持有人支付的与直接行动相关的任何款项。

除非根据信托协议发生违约事件，否则资本证券持有人将不能直接行使次级债券持有人可获得的前段规定以外的任何补救措施。见“资本证券说明--违约事件；通知”。

合并、合并、出售资产和其他交易

契约规定，本公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，任何人不得与本公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给本公司，除非(I)如果本公司与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让给任何人，则继承人是根据美国或任何州的法律组织的。(I)如果本公司与其他任何人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让给任何人，则任何人不得与本公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让给任何人，任何人不得与本公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让给本公司该继承人明确承担公司对根据该契约发行的次级债券的义务；(Ii)紧接其生效后，并无任何失责债权证事件发生，以及在发出通知或经过一段时间后会成为失责债权证事件或两者兼而有之的事件，均不会发生和仍在继续；及。(Iii)符合该契据所订明的若干其他条件。

在涉及本公司的高杠杆交易或其他可能对次级债券持有人造成不利影响的交易中，本契约的一般条款不向次级债券持有人提供保护。

满足感和解除感

契约规定，除其他事项外，当所有先前未交付契约受托人注销的次级债券(I)已到期并须支付，或(Ii)将于一年内于其指定到期日到期并须予支付，而本公司为此目的以信托形式将次级债券存入或促使存入契约受托人信托基金，并以次级债券须予支付的一种或多於一种货币，足以支付及清偿#年6月的全部债务。视属何情况而定，则该契约将不再有效(除非本公司有责任支付根据该契约应付的所有其他款项，以及提供该契约所述的高级人员证明书及大律师意见)，而本公司将被视为已清偿及解除该契约。

治国理政法

契约和次级债券将受明尼苏达州法律管辖并根据明尼苏达州法律进行解释。受托人的豁免权和照管标准应受特拉华州法律管辖。

有关契约受托人的资料

契约受托人应具有并受制于根据信托契约法案对契约受托人规定的所有职责和责任。除该等条文另有规定外，除非该持有人就因此而招致的费用、开支及法律责任作出合理弥偿，否则在任何次级债权证持有人的要求下，契约受托人并无义务行使该契约赋予该受托人的任何权力。如果契约受托人合理地相信没有合理地向其提供偿还或足够的赔偿保证，则契约受托人在履行其职责时不需要花费自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任。

公司的契诺

本公司将在契约中就次级债券作出承诺，倘若及只要(I)Air T Funding是所有该等次级债券的持有人，(Ii)与Air T Funding有关的税务事项已经发生且仍在继续，及(Iii)本公司已选择(且未撤销该项选择)就资本证券支付额外款项(定义见“资本证券说明--赎回”)，则本公司将向以下人士支付额外款项(定义见“资本证券说明--赎回”)，以支付下列款项：(I)Air T Funding是所有此等次级债券的持有人；(Ii)有关Air T Funding的税务事项已经发生并仍在继续；及(Iii)本公司已选择(定义见“资本证券说明--赎回”)就资本证券支付额外款项，本公司将向对于次级债券，本公司还将承诺：(I)直接或间接地保持已发行次级债券的Air T Funding普通证券的100%所有权，前提是根据该契约允许的某些继承人可以继承本公司对普通证券的所有权；(Ii)不自愿终止、结束或清算Air T Funding，但(A)与向持有人分发次级债券有关(I)根据信托协议的条款和条款，(Iii)作出合理努力，使T航空的资金仍被归类为设保人信托，而不被归类为美国联邦所得税目的的公司，而不应被归类为应纳税的法人团体；(Iii)根据信托协议的条款和条款，T航空公司的资金仍被归类为设保人信托，而不是作为公司征税的协会。

记账发行

托管人将作为所有资本证券和次级债券的证券托管人。资本证券和次级债券将只能作为以CEDE&Co.(托管机构的指定人)名义注册的完全注册证券发行。将为资本证券和次级债券发行一张或多张完全注册的全球证书，并将其存入托管机构。

托管机构是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“清算机构”。托管人持有其参与者存放在托管人处的证券。托管人还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，促进证券交易参与者之间的结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。

“直接参与者”包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。存托机构由其若干直接参与者以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所公司和全国证券交易商协会拥有。其他直接或间接(“间接参与者”)通过清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司也可以使用存管系统。适用于保管人及其参与者的规则已提交委员会存档。

在托管系统内购买资本证券或次级债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得托管记录中资本证券或次级债券的贷方。每个资本证券和每个附属债券(“实益拥有人”)的实际购买者的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到托管人对其购买的书面确认，但预计实益拥有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，这些参与者是实益拥有人通过其购买资本证券或次级债券的直接或间接参与者。资本证券或次级债券的所有权权益的转让应通过登记在代表实益所有人的参与者账簿上的记项来完成。除非停止使用资本证券或次级债券的簿记系统，否则受益所有人将不会收到代表其在资本证券或次级债券的所有权权益的证书。

托管机构对资本证券或次级债券的实际实益拥有人并不知情；托管机构的记录仅反映资本证券或次级债券等账户所记入贷方的直接参与者的身份，这些参与者可能是实益所有人，也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

托管人向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信以及直接参与者、间接参与者和实益拥有人的投票权将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。

赎回通知将作为资本证券或次级债券的登记持有人发送给CELDE&Co.。如果赎回的资本证券或次级债券少于全部，托管机构将按批次或按比例决定每名直接参与者的资本证券的赎回金额。

虽然对资本证券或次级债券的投票仅限于资本证券次级债券的记录持有人，但在需要投票的情况下，托管机构和割让公司本身都不会同意或就资本证券或次级债券投票。根据通常程序，托管人会在记录日期后尽快向有关受托人邮寄一份综合委托书(“综合委托书”)。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户(如资本证券或次级债券)在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中注明)贷方的那些直接参与者。

资本证券或次级债券的分派款项将由有关受托人向托管机构支付。托管人的做法是根据托管人记录上显示的直接参与者各自的持有量，在相关付款日将其账户贷记入贷方，除非托管人有理由相信它不会在该付款日收到付款。参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者负责，而不是由托管机构、相关受托人、Air T Funding或本公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向托管机构支付分配款项是相关受托人的责任，向直接参与者支付此类款项是托管机构的责任，向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

托管人可随时向有关受托人及本公司发出合理通知，终止其作为证券托管人就任何首创证券或次级债券提供的服务。如果没有获得后续证券托管人，则需要打印和交付代表该等资本证券或次级债券的最终资本证券或次级债券证书。本公司可根据其选择，决定停止使用通过托管人(或后续托管人)进行账簿转账的系统。在债务违约事件发生后，资本证券的多数清算优先权或次级债券本金总额的持有人可以决定通过托管机构终止记账转移制度。在任何情况下，此类资本证券或次级债券的最终证书都将打印并交付。

本节中有关存托和存托记账系统的信息是从T Funding和本公司认为是准确的来源获得的，但T Funding和本公司对其准确性不承担任何责任。T Funding和本公司对托管人或其参与者履行本文所述的各自义务或根据管理其各自业务的规则和程序不承担任何责任。

担保说明

该担保将由本公司在发行资本证券的同时签署和交付，以使资本证券持有人受益。担保受托人将在担保项下担任受托人，以符合信托契约法的规定，并且该担保符合信托契约法规定的契约资格。以下关于本担保某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受《担保协议》的所有条款(包括其中某些条款的定义)和《信托契约法》的约束和约束。保函的形式已作为本注册说明书的一部分作为证物包括在本注册说明书中。担保受托人将为资本证券持有人的利益持有担保。

一般信息

该担保是T航空资金在资本证券项下义务的从属基础上的不可撤销担保，但仅适用于T航空资金有足够资金支付此类款项的范围，而不是收款担保。公司不可撤销地同意在本文规定的范围内以从属地位向资本证券持有人全额支付保证金(定义见下文)，无论Air T Funding可能拥有或主张的任何抗辩、抵销权或反索赔(抗辩付款除外)。与资本证券有关的以下款项(“担保支付”)，如果不是由T航空基金或代表T航空基金支付的，将受到担保的约束：(I)要求对资本证券支付的任何累积和未支付的分派，只要T航空基金当时手头有资金可供赎回；(Ii)关于任何资本证券的赎回价格，只要T航空基金当时手头有可用于赎回的资金，以及(Iii)在自愿或非自愿的情况下，T航空基金可用于赎回的任何资本证券的赎回价格，以及(Iii)在自愿或非自愿的情况下，T航空基金要求赎回的任何资本证券的赎回价格，以及(Iii)在自愿或非自愿的情况下，T航空基金在手头有资金可用于赎回的任何资本证券的赎回价格T航空融资的清盘或清盘(除非次级债券分配给资本证券持有人)，以(A)清算分配和(B)T航空融资剩余可供分配给资本证券持有人的资产金额中较少者为准。本公司向资本证券持有人直接支付所需金额，或促使Air T Funding向该等持有人支付该等金额，即可履行本公司支付担保付款的义务。

如果公司不支付由Air T Funding持有的次级债券的利息，Air T Funding将无法支付资本证券的分派，也将没有合法的资金可用于此。担保的偿还权将排在本公司所有优先和次级债务的次要地位和次要地位。请参阅下面的“担保状态”。由于本公司为控股公司，本公司在任何附属公司清盘或重组或其他情况下参与任何该附属公司资产分配的权利，须受该附属公司债权人的优先债权所规限，除非本公司本身可被承认为该附属公司的债权人。因此，本公司在担保下的义务实际上将从属于本公司子公司的所有现有和未来负债，索赔人只需查看本公司的资产即可获得本担保项下的付款。除本文另有描述外，担保不限制本公司其他有担保或无担保债务的产生或发行，包括高级和次级债务，无论是根据契约、本公司未来可能订立的任何其他契约或其他方式。

通过担保，公司已将信托协议、次级债券、契约和费用协议加在一起，全面、不可撤销和无条件地担保了Air T Funding在资本证券项下的所有义务。任何单独的文件或与少于所有其他文件一起运行的文件都不构成此类保证。只有这些文件的联合操作才能对资本证券项下的T航空融资义务提供全面、不可撤销和无条件的担保。见“资本证券、次级债券和担保之间的关系”。

担保的地位

该担保构成本公司的一项无抵押债务，并以与次级债券相同的方式排在所有优先和次级债务的次要和次要偿付权之列。

保函是付款的保证，而不是托收的保证。例如，被保险方可以直接对本公司提起法律诉讼，以执行其在担保项下的权利，而无需首先对任何其他个人或实体提起法律诉讼。该担保是为资本证券持有人的利益而持有的。除非全数支付并非由Air T Funding支付的担保款项，或将次级债券的资本证券持有人分配给资本证券持有人，否则担保不会解除。该担保对公司可能产生的额外优先和次级债务的金额没有限制。本公司预期不时会招致额外债务，构成优先及次级债务。

修订及转让

除非对资本证券持有人的权利没有实质性不利影响的任何变更(在这种情况下不需要投票)，未经该等未偿还资本证券总清算金额不少于多数的持有人事先批准，不得修改担保。见“资本证券说明--投票权；信托协议修正案”。担保中包含的所有担保和协议均对本公司的继承人、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并符合当时未偿还资本证券持有人的利益。

违约事件

如果公司未能履行担保项下的任何付款或其他义务，担保项下的违约事件将会发生。资本证券合计清算金额不少于多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求担保受托人就担保可采取的任何补救措施，或指示行使担保赋予担保受托人的任何信托或权力。

资本证券的任何持有人都可以直接对本公司提起法律诉讼，以行使其在担保项下的权利，而无需首先对T航空基金、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

公司作为担保人，必须每年向担保受托人提交一份证明，证明公司是否遵守了担保中适用于它的所有条件和契诺。

有关担保受托人的资料

除本公司在履行担保时的违约发生和持续期间外，担保受托人承诺只履行担保中明确规定的职责，并且在担保违约后，必须像谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的一样谨慎和熟练。在本条款的规限下，担保受托人没有义务应资本证券持有人的要求行使担保赋予其的任何权力，除非就由此可能产生的成本、费用和责任向其提供合理赔偿。

担保终止

在全部支付资本证券的赎回价格、全额支付T航空融资清算时的应付金额或向资本证券持有人分配次级债券时，担保将终止，且不再具有效力和效力。如果资本证券的任何持有人在任何时间必须恢复支付根据资本证券或担保支付的任何款项，担保将继续有效或将被恢复(视情况而定)。

治国理政法

本担保将受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释(不考虑法律冲突原则)。

费用协议

根据本公司根据信托协议订立的开支及负债协议(“开支协议”)，本公司将不可撤销及无条件地向T航空融资的每名人士或实体提供不可撤销及无条件的担保，全数支付T航空融资的任何成本、开支或负债，但T航空融资的责任除外，该等成本、开支或负债须向资本证券持有人或T航空融资的其他类似权益持有人支付根据资本证券的条款或其他类似权益(视属何情况而定)到期应付的金额。

资本证券、次级债券与担保的关系

全额无条件担保

资本证券的分派和其他到期金额(只要Air T Funding有可用于支付此类分派的资金)由公司按照“担保说明”中规定的范围进行不可撤销的担保。总而言之，本公司在次级债券、契约、信托协议、开支协议及担保项下的责任合计为支付分派及应付资本证券的其他金额提供全面、不可撤销及无条件的担保。任何单独的文件或与少于所有其他文件一起运行的文件都不构成此类保证。只有将这些文件结合起来，才能对资本证券项下的T航空融资义务提供全面、不可撤销和无条件的担保。如果公司不支付次级债券的款项，则T航空的资金将不会支付资本证券的分派或其他到期金额。当T航空基金没有足够的资金支付此类分配时，担保不包括支付分配。在这种情况下，资本证券持有人的补救措施是直接向本公司提起法律诉讼，要求强制向该持有人支付此类分派。本公司在担保下的义务是所有优先和次级债务的从属和次级偿债权利。

付款是否足够

只要在次级债券到期时支付利息和其他付款，该等付款将足以支付资本证券的分派和其他付款，主要是因为：(I)次级债券的本金总额将等于资本证券和普通证券的清算总额的总和；(Ii)次级债券的利率、利息和其他付款日期将与资本证券的分派率和分派和其他付款日期相匹配，这主要是因为：(I)次级债券的本金总额将等于资本证券和普通证券的清算总额的总和；(Ii)次级债券的利率、利息和其他付款日期将与资本的分派率和分派及其他付款日期相匹配(Iii)除Air T Funding对资本证券持有人的义务外，本公司须支付Air T Funding的所有及任何成本、开支及债务；及(Iv)信托协议进一步规定，Air T Funding不得从事任何与Air T Funding有限目的不符的活动。

即使契约有任何相反规定，本公司仍有权将其根据本契约须支付的任何款项抵销，并在本公司迄今已根据担保作出付款或在付款当日同时作出付款的范围内，抵销该等款项。

资本证券持有人在担保下的执行权

资本证券的任何持有人可直接向本公司提起法律诉讼，以执行其在担保项下的权利，而无需首先对担保受托人、Air T Funding或任何其他个人或实体提起法律诉讼，但任何优先和次级债务项下的违约或违约事件不会构成违约或违约事件。然而，在优先及次级债务出现付款违约或加速付款的情况下，公司契约的附属条款规定，在优先及次级债务已全数清偿或其下的任何付款违约已获补救或豁免之前，不得就次级债券支付任何款项。未能按要求偿还次级债券将构成违约事件。

Air T基金的用途有限

资本证券证明了对Air T Funding的实益兴趣，Air T Funding的唯一目的是发行信托证券并将其收益投资于次级债券。资本证券持有人和次级债券持有人的权利之间的主要区别在于，次级债券的持有人有权从公司获得所持次级债券的本金和应计利息，而资本证券的持有人有权从Air T Funding(或担保下的公司)获得分派，如果Air T Funding有资金可用于支付此类分派的话。

终止时的权利

在任何涉及次级债券清算的T航空资金自愿或非自愿终止、清盘或清算时，资本证券持有人将有权从T航空资金持有的资产中获得现金清算分配。见“资本证券说明--终止时的清算分配”。当本公司发生任何自愿或非自愿清盘或破产时，作为次级债券持有人的财产受托人将成为本公司的次级债权人，其偿付权排在契约规定的所有优先和次级债务之后，但有权在本公司的任何股东收到付款或分派之前获得全额本金和利息付款。由于本公司是担保的担保人，并已同意支付Air T Funding的所有成本、开支和债务(Air T Funding对其资本证券持有人的义务除外)，因此在公司清算或破产的情况下，资本证券持有人和次级债券持有人相对于其他债权人和公司股东的立场预计将基本相同。

法律事务

对于未来我们或发行者信托证券的特定发行，如果在适用的招股说明书附录中注明，所提供的证券的有效性可能会由明尼苏达州明尼阿波利斯的Winthrop&Weinstine，P.A.以及适用招股说明书附录中指定的律师为我们或发行者信托以及任何承销商或代理人传递。

专家

本招股说明书中引用本公司年度报告Form 10-K的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述，该报告以引用方式并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司作为审计及会计专家所提供的报告而如此合并的。

披露监察委员会对弥偿的立场

根据修订后的证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据本公司的组织文件或其他规定，对根据证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果与正在登记的证券有关的董事、高级职员或控制人提出赔偿要求(注册人支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策的问题，以及该赔偿是否会违反《证券法》规定的公共政策的问题。我们的律师认为，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，以及该赔偿是否会违反《证券法》所规定的公共政策的问题。

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2021年3月19日