本招股说明书增刊所载资料并不完整，可能会有所更改。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的有效注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约 ，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(7)条提交的文件
注册号码333-214447

有待完成

日期为2021年3月22日的初步招股说明书补编

招股说明书副刊

800万台公用 台

西部中游合作伙伴(Western Midstream Partners，LP)

代表有限合伙人利益的共同单位

本招股说明书附录中确定的销售单位持有人总共销售8,000,000个公共单位(公共单位)，代表有限合作伙伴在Western Midstream Partners，LP(The Partnership， ？Wes，？we，？we，or？us？)中的有限合作伙伴权益。我们将不会从本次发售中出售单位持有人出售共同单位的任何收益中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为WES。2021年3月19日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格 为每股18.44美元。

投资我们的证券是有风险的。有限 合伙人利益本质上不同于公司的股本。请参阅从本招股说明书附录的S-7页开始、在随附的基本招股说明书第2页开始的风险因素以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的其他风险因素。

承销商 已同意以每公用股$的价格从出售单位持有人手中购买公用股。

承销商可以在纽约证券交易所的交易中提供我们的通用单位，在 非处方药通过市场价格或谈判价格进行的谈判交易。？参见承销。销售单位持有人已授予 承销商以公开发行价减去承销折扣和佣金购买总计1,200,000个额外普通单位的选择权。请参见第 S-21页开始的销售单位持有人。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有 批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通用单位的交付将于2021年左右通过存管信托公司的账簿录入设施进行。

美国银行证券

本 招股说明书增刊日期为2021年

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-I
摘要			S-3
危险因素			S-7
收益的使用			S-20
出售单位持有人			S-21
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-22
承保			S-41
法律事务			S-46
专家			S-46
前瞻性陈述			S-47
在那里您可以找到更多信息			S-49

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			i
关于西方天然气股权合作伙伴			1
有关前瞻性陈述的警示说明			1
危险因素			2
收益的使用			3
常用单位说明			3
美国联邦所得税的重大后果			3
按员工福利计划对本单位的投资			16
出售单位持有人			18
配送计划			20
法律事务			22
专家			22
在那里您可以找到更多信息			23

关于本招股说明书增刊

本文件的第一部分是招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。本 文档的第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于本次产品。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。如果此招股说明书附录和随附的基本招股说明书之间有关此次发行的信息 有所不同，则本招股说明书附录中的信息将取代基本招股说明书中的信息。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或通过引用并入本招股说明书的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。 招股说明书也通过引用并入本招股说明书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书补充说明书S-49页上的更多信息 。

除本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及由我们或 代表我们准备的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中所包含的内容外，我们没有、也没有授权销售单位持有人或承销商 授权任何人向您提供关于我们的任何信息或陈述任何其他内容。我们作为销售单位持有人和承保人，对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书并不 构成出售本招股说明书下所提供证券以外的任何证券的要约。我们不会，销售单位持有人和承销商也不会在任何 司法管辖区(不允许此类要约和销售)或向任何不允许向其提出此类要约的人出售公用单位或寻求购买公用单位的要约，我们也不会，也不会向任何人提出出售公用单位的要约，也不向任何向其提出此类要约是非法的人提出要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何 免费撰写的招股说明书中包含的信息在这些文档的相应日期以外的任何日期是准确的，或者我们在此通过引用并入的任何信息在通过引用并入的适用文档的日期之外的任何日期是准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书参考我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告，将包括我们的财务报表及其附注在内的其他信息纳入本招股说明书附录和 随附的基本招股说明书中。请阅读在本招股说明书附录和附带的基础 招股说明书中可以找到更多信息的位置。建议您在投资公共单位之前仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括风险因素、风险因素、通过引用并入本招股说明书附录中的文档和随附的基础招股说明书。 在投资公共单位之前，请仔细阅读本招股说明书和随附的基础招股说明书。

在做出投资决定时，潜在投资者必须依靠 他们自己对合作伙伴关系和发行条款的审查，包括所涉及的优点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书中的任何内容解读为法律、商业或税务建议。每个潜在投资者应 根据需要咨询自己的顾问，以作出投资决定，并确定根据适用的法律和法规是否在法律上允许其购买证券。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中的信息假定承销商不会行使其购买额外通用单位的选择权 。

在本招股说明书附录中，当我们使用我们、我们、我们的合伙企业或合伙企业时，我们指的是西部中游合伙公司(Western Midstream Partners，LP)以个人身份，或根据上下文需要，统称为西部中游合伙公司(Western Midstream Partners，LP)及其子公司。 本招股说明书增刊中提到的西方石油公司及其子公司，包括西部中游控股有限公司(Western Midstream Holdings，LLC)，是WES的普通合伙人，是西方石油公司(WES)的普通合伙人，是西方石油公司(Western Midstream Holdings，LLC)的普通合伙人，是西方石油公司(Western Midstream Holdings，LLC)的普通合伙人，是西方石油公司(Western Midstream Partners，LLC)的普通合伙人，是一家

S-I

截至2019年2月28日，WES将其名称从Western Gas Equity Partners，LP更名为 Western Midstream Partners，LP。随附的基础招股说明书日期为2016年12月14日，指的是西部天然气股权合伙公司(Western Gas Equity Partners，LP)的旧名称；因此，在随附的 基础招股说明书中对西部天然气股权合伙公司(Western Gas Equity Partners，LP)的所有提及应被视为指西部中游合伙公司(Western Midstream Partners，LP)。

在本招股说明书附录中，对我们的 合伙协议的引用是指日期为2019年12月31日的WES有限合伙企业的特定第二次修订和重新签署的协议。

行业和市场数据

本招股说明书附录以引用方式并入，所附的基本招股说明书或任何适用的免费撰写的招股说明书可能 包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证 此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录、随附的基础招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书中所包含的风险 因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书附录和 所附基础中的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

S-II

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

对我们共同单位的投资有很高的风险。具体地说，有限合伙人利益本质上不同于公司的股本，尽管我们面临的许多业务风险与从事类似业务的公司面临的风险相似。在您投资我们的共同单位之前，您应仔细考虑 以下列出的风险因素以及在所附基本招股说明书第2页的风险因素项下包含的信息，在我们最近的Form 10-K年度报告中以及在本次发售完成之前提交的任何后续 以引用方式并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的任何后续8-K年度报告中，以及本招股说明书附录中包含的所有 其他信息，包括下面在#中讨论的风险和不确定因素？随附的基本招股说明书和我们在评估对我们共同单位的投资时通过引用合并在此或 中的文件。

如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。在这种情况下，我们向单位持有人进行分销的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降 ，您可能会损失全部或部分投资。本文描述的风险以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生不利影响。

我们业务中固有的风险

我们在收集、处理、 加工、运输和/或处置天然气、原油、NGL和采出水方面的收入有50%以上依赖西方石油公司。西方石油公司由我们的资产收集、处理、加工、运输或处置的产量大幅减少，将导致我们的收入和可用于 分销的现金大幅下降。

我们与收集、处理、加工、运输和/或处置的天然气、原油、NGL和采出水相关的收入有50%以上依赖西方石油公司 。在截至2020年12月31日的一年中，我们总营收和其他收入的66%、天然气资产产量的41%(不包括股权投资 产能)、原油和NGL资产产能的88%(不包括股权投资产能)以及产出水资产产能的87%都来自西方石油公司拥有或控制的产量。西方石油公司可能会减少其在我们服务的地区的产量，并且没有合同义务根据我们适用的采集协议的条款保持其专门为我们提供的产量。西方石油公司供应的很大一部分产量的损失将导致我们的收入和可供分配的现金大幅下降。此外，西方石油公司可能会认为，除 我们的业务区域外，其他地区的钻探活动在战略上更具吸引力。如果西方集团将重点从我们的运营区域转移，可能会导致我们系统的吞吐量减少，我们可用于分销的收入和现金大幅下降。

由于我们依赖西方石油公司作为我们最大的客户和普通合作伙伴的所有者，因此任何对西方石油公司的运营、财务状况或市场声誉产生重大负面影响的事态发展都可能对我们产生重大不利影响。西方石油公司的重大不利变化可能会限制我们获得资本，使我们进入资本市场的成本更高，或者增加我们的借款成本。

我们依赖西方石油公司作为我们最大的客户和我们普通合作伙伴的所有者，在可预见的未来，我们希望从西方石油公司获得可观的收入。因此，任何对西方石油公司的生产、财务状况、杠杆、市场声誉、流动性、经营业绩或现金流产生不利影响的事件，无论是在我们的业务领域还是在其他领域，都可能对我们的收入和可供分配的现金产生不利影响。因此，我们间接受制于西方石油公司的业务风险， 包括但不限于石油和天然气价格的波动、为西方石油公司的勘探和开发活动提供资金的优惠条件下的资本可用性、与西方石油公司海外业务相关的政治和 经济不确定性、运输能力限制以及股东行动主义。

S-7

此外，我们还面临西方石油公司不付款或不履行的风险，包括我们的集运协议。例如，根据与我们的瓦滕伯格采集系统相关的采集合同，我们目前正与西方石油公司就服务成本的计算产生争议。如果以对我们不利的方式解决此类纠纷，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响， 包括降低费率和在收益中计入非现金费用。此外，如果能源行业的情况进一步恶化，我们无法预测西方石油公司的业务将受到多大程度的影响，也无法估计此类情况将对西方石油公司根据我们与西方石油公司签订的集运协议执行的能力产生的影响。因此，西方石油公司的任何材料 不付款或不履行都可能降低我们向我们的单位持有人进行分销的能力。

由于西方集团的不利变化，我们获得资本的能力受到任何实质性限制，都可能限制我们以优惠条款获得 未来融资的能力，或者根本不会，或者可能导致未来融资成本增加。同样，西方石油公司的重大不利变化可能会对我们的单价产生不利影响，从而限制我们通过股票发行或债务融资筹集资金的能力 ，或者对我们从事、扩大或开展业务活动的能力产生不利影响，还会阻止我们从事某些原本可能被认为对我们有利的交易。

请参阅西方集团根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)提交给美国证券交易委员会的报告( 没有，也不应被视为在此引用并入)，以全面讨论与西方集团业务相关的风险。

西方集团对我们普通合伙人的所有权可能会导致利益冲突。

西方集团对我们普通合伙人的所有权可能会导致利益冲突。我们普通合伙人及其附属公司的董事和高级管理人员有责任以有利于西方的方式管理我们的普通合伙人。同时，我们的普通合伙人有责任以对我们的单位持有人有利的方式管理我们。因此，我们的一般合作伙伴对我们的职责可能与其高级管理人员和董事对西方集团的职责相冲突。由于这些利益冲突，我们的普通合伙人可能会偏向西方石油公司或其所有者或附属公司的利益，而不是我们单位持有人的利益 。

我们的未来前景取决于西方石油的增长战略、中游经营理念和钻探 计划，包括西方石油在专门为我们提供的土地上的钻探和完井活动水平。与西方和我们追求的未来商机相关的未来也可能出现额外的冲突。例如，西方石油公司并未被禁止拥有资产或从事与我们直接或间接竞争的业务。

2019年12月31日，我们签订了一系列协议，这些协议将促进我们更独立于西方集团运营。我们与西方集团的分离会带来风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果或可供分配给我们单位持有人的现金产生重大不利影响。

创建独立架构的困难包括实施运营和行政技术系统、维护有效的内部控制、复制合规基础设施，以及招聘、培训和 保留合格人员，失去这些人员可能会降低我们的竞争力和未来成功的前景。对这类组织活动的关注也可能转移管理层对我们现有业务的注意力。

如果这些风险或其他意想不到的负债或成本成为现实，那么我们从西方集团独立出来的努力所带来的期望收益可能不会成为现实。这些困难可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或可供分配给我们单位持有人的现金产生实质性的不利影响。

S-8

未来任何信用评级下调都可能对我们的资金成本和获取资金的能力产生负面影响。

我们的借贷成本和进入资本市场的能力受到市场状况的影响，以及主要信用评级机构对西部中游运营公司(LP)债务的信用评级 。截至2020年12月31日，WES Operating的长期债务被标准普尔(Standard And Poor S) (S&P)评为BB？，惠誉评级(Fitch Ratings)评为BB？，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)评为？Ba2？2020年，WES Operating的信用评级被惠誉(Fitch)、标普(S&P)和穆迪(Moody‘s)下调至投资级以下。由于这些降级，WES Operating 20亿美元优先无担保循环信贷安排(RCF)下的融资成本增加。此外，WES运营目前有34亿美元的 未偿还优先票据，用于在降级事件后提高利率。例如，2020年下调至WES Operating的信用评级，导致WES Operating的年化借款成本增加了4300万美元 可归因于上述优先票据。WES Operating的信用评级进一步下调将进一步增加其借款成本。

未来WES Operating的信用评级的任何下调都可能对WES Operating在公开债务市场发行债券的能力产生不利影响 并对我们的资本成本、未来利息成本以及有效执行我们业务战略各方面的能力产生负面影响。未来的信用评级下调也可能触发根据某些合同安排为我们的 业绩提供财务保证的义务。我们可能需要提交信用证或现金形式的抵押品，以根据某些合同安排(如管道运输合同、NGL合同和天然气销售合同)为我们的业绩提供财务保证。截至2020年12月31日，根据与信用风险相关的或有功能的合同安排，我们有510万美元的信用证或现金担保。

天然气、NGL或石油价格持续低迷可能会对我们的业务产生不利影响 。

持续较低的天然气、NGL或石油价格会影响天然气和石油勘探和生产活动水平，并可能导致中长期碳氢化合物产量下降，从而导致我们系统的吞吐量减少。此类 下降还可能影响我们的供应商、供应商和客户继续运营的能力。因此，天然气和原油价格持续走低 可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况以及我们向单位持有人支付现金分配的能力产生实质性的不利影响。

一般而言，天然气、石油、凝析油、天然气和其他碳氢化合物产品的价格会随着供应和需求的变化、市场不确定性以及各种我们无法控制的额外因素而波动。例如，天然气市场价格已从2008年达到的高点大幅回落，并已持续低迷数年。 最近，新冠肺炎疫情和随之而来的缓解措施也在对全球经济状况产生不利影响，并导致对石油、NGL、 和天然气的需求大幅下降，从而导致大宗商品价格走低，这将对我们和我们的客户的财务前景和活动水平产生负面影响。

由于现有油井产量的自然下降，我们的成功取决于我们争夺新的石油和天然气产量来源的能力，而这取决于某些我们无法控制的因素。我们收集、处理、处理和运输的数量的任何减少都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

支持我们业务的产量取决于与我们的收集系统以及加工和处理设施相连的天然气和油井的产量水平等。随着时间的推移，产量自然会下降。因此，我们与 这些油井生产相关的现金流也将随着时间的推移而下降。为了维持或提高我们系统的吞吐量水平，我们必须获得新的石油和天然气吞吐量来源。影响我们获得石油和天然气产量来源的主要因素包括(I)我们系统附近成功钻探活动的水平，(Ii)我们获得石油和天然气产量的能力

S-9

在成功的新油井不专用于我们系统的范围内争夺产量，以及(Iii)我们捕获当前由第三方收集或处理的产量的能力 。我们的行业竞争激烈，我们在我们的运营领域与类似的公司竞争。此外，我们的客户，包括西方公司，可能会开发自己的中游系统，而不是使用我们的系统。

虽然西方石油公司将其某些资产的生产交给了我们，但我们无法控制我们 作业区域的钻探活动水平、与我们系统连接的油井相关的储量，或产量下降的速度。我们也无法控制生产商或他们的钻探或生产决策，这些影响因素包括 资金的可用性和成本、当前和预计的大宗商品价格、碳氢化合物需求、储量水平、地质考量、政府法规、钻机的可用性以及其他生产和开发成本。我们作业区勘探或生产活动的持续减少将导致我们收集、加工和处理资产的利用率降低。

由于这些因素，生产商(包括西方石油公司)可能会被阻止开发我们资产服务地区现有的已知石油和天然气储量。此外，西方石油公司可能不会开发它为我们提供的土地。如果竞争或钻探活动减少导致我们无法 维持系统当前的吞吐量水平，则可能会减少我们的收入，并削弱我们向单位持有人分配现金的能力。

新冠肺炎的全球爆发可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎的全球爆发给我们的业务和我们运营的市场带来了重大风险 。我们的许多设施需要我们的现场人员在现场，以确保安全和高效的操作。如果我们有相当大比例的劳动力因生病、出差或其他原因而无法工作 与新冠肺炎相关的在受到限制的情况下，我们可能会遇到严重的运营中断或效率低下，并增加安全和环境事故的风险。 任何此类发展都可能对我们的收益、现金流以及向单位持有人分配现金的能力产生重大不利影响。

此外，我们的许多员工已经并可能在未来受到与流行病相关的在家工作要求的约束，这些要求强调我们信息技术系统的能力，包括与系统安全相关的能力；扰乱公司内部通信和关键业务流程的正常渠道；增加网络安全威胁和运营、 健康或安全相关事故的风险。由于这些原因，有限的工作安排和其他相关限制可能会影响我们的运营和管理效率，并可能给我们的业务、运营、生产力和运营结果带来或增加重大风险 。

我们可用于分配给共同单位持有人的现金量主要取决于我们的现金流，而不是我们的盈利能力，在建立现金储备并支付费用和开支(包括向我们的普通合作伙伴支付成本补偿)之后，我们可能没有足够的运营现金，使我们无法按照之前宣布的水平向我们的共同单位持有人支付分配，甚至在我们记录净收入期间也是如此。

我们可用于分配的现金量主要取决于我们的现金流，而不仅仅取决于由 美国公认会计原则(GAAP)确定的盈利能力，这将受到非现金项目的影响。因此，我们可能为财务 会计目的记录亏损的期间进行现金分配，而不为财务会计目的记录净收益的期间进行现金分配。

我们 每个季度的运营盈余可能没有足够的可用现金来支付当前宣布的水平的分配。我们可以在通用单位上分配的现金量主要取决于我们 从我们的运营中产生的现金量，这些现金量将随季度的变化而变化。

S-10

在2020年间，我们大幅减少了共同单位的季度现金分配 ，并采取措施减少2020全年的资本支出。这些现金保存措施旨在增强我们的财务实力，以应对新冠肺炎宏观经济中断 和大宗商品价格环境疲软的时期；然而，这场流行病以及随之而来的经济低迷的持续时间和严重程度仍不确定。不能保证这些宣布的措施将足以在所需的持续时间内保持我们的财务状况 在当前环境下可能需要采取额外的措施，包括额外的单位分销减少。此外，我们为推迟或放弃资本项目而保留的现金 必然会推迟或消除我们希望从先前计划的项目中获得的未来回报，这可能会对我们创造长期收入和现金流增长的能力产生重大影响。 此外，我们决定通过减少对普通单位持有人的季度分配来保留现金，这可能会降低我们共同单位的长期价值，并限制我们获得为我们的业务提供资金或维护资产负债表所需的未来股权资本的能力或增加我们的成本。

我们面临第三方客户的信用风险，这些方的任何重大不付款或不履行，包括我们的收集、加工、运输和处置协议，都可能降低我们向普通单位持有人分发 的能力。

在我们的一些系统上，我们几乎所有与这些资产相关的 收入都依赖于第三方客户。由于竞争、信誉、无法协商延期、更换合同或其他原因而损失部分或全部客户签约量，可能会降低我们 向普通单位持有人分配现金的能力。此外，如果我们的任何第三方客户陷入财务困境或进入破产程序，相关客户合同可能会以较低的费率重新谈判或 完全拒绝。例如，2020年4月29日，我们收到通知，桑切斯能源公司(Sanchez Energy Corporation)正试图拒绝与商业交易对手达成的一些中下游协议，包括桑切斯的Springfield收集协议以及要求Sanchez将Springfield系统收集的天然气数量交付给我们的Brasada加工厂的协议。如果拒绝成功，我们的南得克萨斯资产可能会 受损，我们的收益、运营现金流以及向我们的普通单位持有人分配现金的能力可能会受到实质性和不利的影响。

科罗拉多州参议院第19-181号法案的实施可能会增加成本，限制该州的石油和天然气勘探和生产业务，这可能会对我们在科罗拉多州的客户产生实质性的不利影响，并显著减少对我们在该州的服务的需求。

2019年4月16日，参议院第19-181号法案在科罗拉多州签署成为法律。新立法改革了对该州石油和天然气勘探和生产活动的监督。科罗拉多州石油和天然气保护委员会(COGCC)的使命已经从促进该州的能源发展转变为以保护公众健康、安全和环境的方式监管该行业。新的立法还授权科罗拉多州的市县在其管辖范围内的石油和天然气业务监管方面发挥更大的作用，监管方式可能比州一级的规则更严格，一些地方政府已经通过了临时暂停新的石油和天然气项目的规定，直到地方政府通过了实施新法律的自己的规则。根据新的法律，COGCC委员的组成也发生了变化，COGCC增加了一名具有公共卫生专业知识的委员。2020年11月23日，COGCC敲定了全面的新规则，以配合参议院法案19-181中提出的委员会的新使命。其中一些变化 包括将学校或托儿中心的降雨量增加一倍，达到至少2000英尺，禁止例行放火或排气，以及加强对野生动物的保护。COGCC还批准了应对累积影响的措施， 与科罗拉多州公共卫生和环境部共同制定了一个新计划，并彻底改革了现有的许可程序，以创建一个统一的许可程序。新规定于2021年1月15日生效。 这项新法律和中国海洋石油总公司的新规定的实施可能会因为州政府推迟发放新的钻探许可证而限制运营，并导致运营成本增加，这可能会对我们在科罗拉多州的客户产生实质性的不利影响。 , 这反过来可能会大大减少全州对我们中游服务的需求。

S-11

有关水力压裂的法律或法规的变化可能会导致成本增加、 操作限制或油井和天然气井延迟完工，这可能会减少对我们收集和处理服务的需求。

虽然我们不进行水力压裂，但我们的石油和天然气勘探和生产 客户确实进行这类活动。水力压裂是我们的许多客户用来刺激页岩等致密地下岩层生产天然气和石油的一种基本且普遍的做法。水力压裂通常由州石油和天然气委员会监管，但包括美国环境保护局(EPA)和土地管理局在内的几个联邦机构也对水力压裂过程的某些方面确立了监管权威，提出或颁布了相关法规，并进行了调查。

在州一级，一些州已经通过了法律要求，另一些州正在考虑采用，这些法律要求可能会对水力压裂作业施加更严格的 披露、许可或油井建设要求，各州可以选择完全禁止大流量水力压裂，效仿纽约州的做法。地方政府 也可以在其管辖范围内寻求通过法令，规范一般钻探活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式。如果在我们的石油和天然气勘探和生产客户运营的地区采用与水力压裂工艺相关的新的或更严格的联邦、州或地方法律 限制、禁令或法规或投票倡议， 这些客户可能会因遵守此类要求而产生潜在的重大额外成本，并在勘探、开发或生产活动的追求中遇到延迟或缩减，这可能会减少对我们采集和加工服务的需求 。此外，加强对水力压裂过程的监管也可能导致对使用水力压裂技术的石油和天然气生产活动的更大反对和诉讼。这些发展中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

采用与污水处理相关的诱发地震活动的新的或更严格的法律标准可能会影响我们的 运营。

我们处理石油和天然气生产作业产生的污水 。关于通过地下注水井将产出水处置到非生产地质地层的法律要求可能会根据 公共或政府当局的关切而改变，包括与最近用于处置产出水的注入井附近的地震事件有关的关切。作为对这些担忧的回应，一些州的监管机构已经或正在考虑对污水处理井的许可施加 额外要求，或者正在调查地震活动和此类井的使用之间是否存在关系。这些发展可能导致对我们使用注水井处理产出水的额外监管和 限制，包括可能关闭油井，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务地理区域的不利发展可能会不成比例地影响我们的业务、运营结果、财务状况以及 向普通股持有人分配现金的能力。

我们的业务和运营集中在数量有限的 产区。由于我们有限的地域多元化、不利的运营发展、法规或立法变化，或我们拥有重要业务的地区的其他事件，可能会对我们的业务产生更大的影响。 与我们的业务更加多元化相比，运营结果、财务状况以及向普通股持有人分配现金的能力更大。

S-12

我们的负债可能会限制我们利用收购和其他商机的能力 或我们获得融资的灵活性。

管理我们的 公开交易票据(统称为票据)的契约中的运营和财务限制和契约，或管理我们的RCF的信贷协议，以及任何未来的融资安排都可能限制我们为未来的运营或资本需求融资或扩大或开展与我们的子公司和股权投资相关的业务 活动的能力。有关RCF和附注条款的进一步讨论，请参阅我们的年度报告Form 10-K的第II部分第7项，该部分通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书 。

此外，我们的负债和相关的 偿债成本可能会削弱我们获得额外融资的能力，减少可用于运营和商机的资金，使我们更容易受到竞争压力或市场低迷的影响，并限制我们的财务和 运营灵活性。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的经营业绩不足以偿还未来的债务，我们 将被迫采取行动，如减少分配；减少或推迟我们的业务活动、收购、投资或资本支出；出售资产；或寻求额外的股本。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法执行这些操作中的任何 。

我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。这可能会阻碍或阻止我们 满足我们未来的资本需求。

全球金融市场和经济状况一直并将继续动荡， 尤其是对涉及石油和天然气行业的公司而言。信用风险的重新定价和最近相对疲软的行业状况已经并可能继续使一些实体难以获得融资。此外，由于对我们一些交易对手的稳定性和偿付能力的担忧，从信贷市场获得融资的成本普遍上升，因为许多贷款人和机构投资者提高了所需的回报率，制定了更严格的贷款标准，拒绝以与借款人当前债务类似的条款提供资金，并减少或在某些情况下停止向借款人提供资金。此外，如果我们的贷款对手方无法履行其融资义务，我们可能无法根据RCF获得充足的 资金。基於这些因素，我们不能肯定在有需要时，会否以可接受的条件提供所需的拨款。如果在需要时无法获得资金，或者只能以不利的条款获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划、完成收购或以其他方式利用商机或应对竞争压力，其中任何 都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流以及向我们的普通单位持有人分配现金的能力产生重大不利影响。

我们未能维持足够的财务报告内部控制系统，可能会对我们准确报告 业绩的能力产生不利影响。

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证。重大缺陷是指我们的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的合理可能性不会得到及时防止或发现。有效的内部控制 对于我们提供可靠的财务报告以及阻止和发现任何重大欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止重大欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们开发和维护我们的内部控制系统以及补救我们控制中的重大弱点的努力可能不会成功，而且我们可能无法在未来保持对我们的财务流程和报告的充分控制，包括未来的 合规性

S-13

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条承担的义务。任何未能开发或维持有效控制，或在实施中遇到困难或其他 有效改进内部控制的情况，都可能损害我们的经营业绩。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。

我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响，包括网络威胁和其他中断。

我们面临各种安全威胁，包括对我们设施和基础设施安全的网络威胁、试图未经授权 访问敏感信息或使数据或系统无法使用，以及恐怖主义行为。此外，活动人士的破坏性抗议和其他破坏活动，包括针对石油和石油的破坏行为或生态恐怖主义，与天然气相关的活动可能会对人员、财产、 或环境造成损害或伤害，或导致我们或我们客户运营的长期中断。我们为监控和缓解安全威胁以及提高设施、基础设施和 信息的安全性而实施的程序和控制措施可能会导致成本增加。不能保证这样的程序和控制足以防止安全漏洞的发生。

尤其是，网络攻击正变得更加复杂，包括旨在未经授权访问数据和 系统的恶意软件、可能导致关键系统中断的电子安全漏洞、未经授权发布机密或其他受保护信息以及数据损坏。例如，从我们的收集系统、加工设施和管道收集、加工、处理和运输天然气依赖于我们设施之间的通信，以及与可能向我们的设施输送天然气或从我们的设施接收天然气和 其他产品的第三方系统之间的通信。这些通信的中断，无论是由网络攻击还是其他原因造成的，都可能破坏我们输送天然气和控制这些资产的能力。

不能保证我们不会在未来的网络攻击中遭受重大损失，随着此类威胁的持续发展，我们可能需要 花费额外的资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查或补救任何网络漏洞。任何针对我们资产或计算机系统的恐怖或网络攻击或其他破坏 都可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们向普通股持有人分配现金的能力产生重大不利影响。

我们通常不会获得与我们的系统相关的碳氢化合物储量的独立评估。因此，在未来，我们系统的吞吐量 可能会低于我们的预期。

我们通常不会获得与我们的 系统相关的碳氢化合物储量的独立评估。因此，我们没有与我们的系统相关的总储量的独立估计，也没有对这些储量的预期寿命的独立估计。如果与我们的系统相关的总储量或储量的预计寿命低于我们 预期，或者开发储量的时间表长于我们的预期，并且我们无法获得更多的石油和天然气来源，则可能会对我们的业务、运营结果、 财务状况以及我们向普通单位持有人分配现金的能力产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会受到 资产减值的不利影响。

如果大宗商品价格持续低迷或进一步下跌，生产者活动相应减少，如果我们的中游资产的估计未来现金流低于它们各自的账面净值，我们可能需要 减记这些资产的价值。由于我们是西方石油公司的关联方，我们之前从 阿纳达科石油公司(阿纳达科石油公司)收购的资产在交易前以阿纳达科的账面价值记录。因此，我们可能面临更高的减值风险，因为我们很大一部分资产的初始账面价值与收购此类资产所支付的对价没有直接关系，在某些情况下可能会显著高于该等资产的对价。参见下合并财务报表附注 中关于财产、厂房和设备的附注9中关于实质性减值的讨论

S-14

我们的年度报告Form 10-K第II部分第8项，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。

如果与我们的收集、运输、处理或处理系统互连的第三方管道或其他设施部分或完全不可用，或者如果我们收集或运输的数量不符合此类管道或设施的质量要求，我们的收入和可供分配的现金可能会受到不利影响。

我们的收集、运输、处理和加工系统与其他管道或设施相连，其中大部分由第三方拥有。这些第三方管道或设施的持续运营不在我们的控制范围之内。如果其中任何一条管道或设施无法运输、处理、储存或加工原油、天然气或NGL，或者 如果我们收集或运输的数量不符合此类管道或设施的质量要求，我们的收入和可供分配的现金可能会受到不利影响。例如，在新冠肺炎爆发造成的市场混乱期间，有人担心国内的储油能力可能会达到运营极限。如果发生这样的事件，我们的客户可能会因为下游外卖选择有限或由此产生的井口经济而关闭油田生产。如果由于这些或其他原因停产，受影响的 生产商可能会资不抵债或试图逃避与我们的合同义务，在这种情况下，我们的收益、运营现金流以及向我们的普通单位持有人分配现金的能力可能会受到实质性和不利的影响 。

联邦、州或地方监管机构对我们某些资产管辖范围的改变或这些机构 政策的改变可能会导致对我们资产的监管力度加大，这可能会导致我们的收入下降，运营费用增加。

我们相信，我们的天然气收集系统符合联邦能源监管委员会(FERC)用来确定管道是否为天然气收集管道的传统测试，因此不受FERC管辖。然而，FERC尚未与 就任何这些天然气收集系统的管辖地位作出任何决定。FERC监管的传输服务和联邦不监管的采集服务之间的区别一直是 正在进行的诉讼的主题，随着时间的推移，FERC关于其监管哪些活动以及哪些活动被排除在其监管之外的政策已经改变。国家对收集设施的监管通常包括各种安全、环境和，在某些情况下， 非歧视性收费要求和基于投诉的费率监管。近年来，FERC对州际管道输送公司的天然气收集活动进行了较为宽松的监管 ，导致一些此类公司将收集设施转移到不受监管的附属公司。作为这些活动的结果，天然气采集可能会开始受到州和联邦层面更严格的监管审查。

FERC对 天然气收集和液体管道作出管辖决定逐个案例根据。我们管道的分类和监管 可能会根据FERC、法院或美国国会未来的决定而改变。联邦、州或地方监管机构对我们某些资产的管辖特征发生变化或这些机构改变政策可能会 导致对我们资产的监管力度加大，这可能会导致我们的收入下降，运营费用增加。有关更多信息，请阅读我们的10-K年度报告第1项和第2项下的《天然气收集操作规程》 ，该条例通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中。

采用新的或更严格的气候变化或其他空气排放法规或法规来限制温室气体(GHGs)或其他空气污染物的排放，可能会因我们提供的收集、处理、压缩、处理和运输服务的需求减少而增加运营成本和减少系统的容积吞吐量，从而对我们、我们的生产商客户或下游客户产生负面影响。

气候变化的威胁 继续在美国和其他国家引起相当大的关注。许多建议已经提出，并可能继续在国际、国家、

S-15

区域、州和州各级政府监测和限制温室气体排放，以及限制或消除未来的此类排放。此外，新的法律、政策或法规可能会 抑制我们的生产商客户的发展计划，这可能会导致我们资产的运输量减少。管理我们经营领域的气候变化或其他空气排放法律法规的变化，或 对执法或其他指导意见的重新解释，可能会增加我们的合规成本和客户的合规成本，从而对我们的运营产生负面影响。此外，为了应对与气候变化相关的担忧，化石燃料行业的公司可能会面临越来越大的财务风险。金融机构，包括投资顾问和某些主权财富、养老金和捐赠基金，未来可能会选择将部分或全部投资转移到与化石燃料无关的行业。能源行业可用资本的大幅减少可能会增加获得勘探、开发、生产和运输活动的资金 的难度，这可能会导致对我们服务的需求减少，或者难以为新的建设项目获得资金。有关更多信息，请阅读我们的10-K表格年度报告第1项和第2项下的环境事项，该表格通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。

与管道安全和完整性管理相关的联邦和州立法和监管举措要求执行 持续评估和实施预防措施，使用新的或更严格的安全控制措施，或导致更严格地执行适用的法律要求，这可能会使我们面临更高的资本成本、运营延误、 和运营成本。

近年来通过的立法导致了对管道安全的更严格要求，并要求管道和危险材料安全管理局(PHMSA)制定和通过法规，对管道运营商提出更高的管道安全要求。例如，根据联邦法律的授权，PHMSA颁布了法规，要求管道运营商为某些气体和危险液体管道制定和实施完整性管理计划，这些管道一旦发生泄漏或破裂，可能会影响后果严重的 地区，这些地区的泄漏可能会产生最严重的不利后果，包括人口稠密地区、某些饮用水水源和异常敏感的生态地区。这些规定要求 覆盖管道的操作员除其他事项外，对管道完整性进行持续评估，并实施预防和缓解措施。根据现有联邦法律实施新的管道安全或完整性管理要求 ，或者PHMSA或任何州机构发布或重新解释与此相关的任何指导意见，都可能要求我们安装新的或修改的安全控制措施，实施额外的资本项目，或加速实施维护计划 ，任何或所有这些都可能导致我们的资本支出和运营成本增加，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。有关PHMSA 法规的更多信息，请阅读我们的年度报告Form 10-K第1和2项下的《操作规程》和《天然气收集管道法规》，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。

此外，虽然联邦法律在很大程度上先发制人，禁止各州监管州际线路的管道安全，但大多数州都得到了PHMSA的认证，可以承担执行联邦州内管道法规和检查州内管道的责任。在实践中，由于各州可以 采用比联邦政府对州际线路实施的标准更严格的州内管道标准，各州在解决管道安全问题上的权力和能力存在很大差异。此外，PHMSA和包括德克萨斯州铁路委员会在内的一个或多个州监管机构近年来扩大了监管检查的范围，将在NGL分馏设施和相关储存设施中发现的某些工厂内设备和管道包括在内，以评估对危险液体管道安全要求的遵守情况。如果PHMSA和/或州监管机构成功地以这种方式主张其管辖权，则可能要求NGL分馏设施和相关储存设施的中游运营商对其设施进行运营变更或修改，以满足当前OSHA和EPA要求之外的标准，此类变更或 变更可能导致额外的资本成本、可能的运营延迟以及在某些情况下可能非常严重的运营成本增加。

S-16

我们的管道系统的某些部分已经使用了几十年，对于我们的某些资产，我们的所有权历史是有限的 。可能存在未知事件或情况，或增加的维护或维修费用，以及与我们的管道相关的停机时间，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

在我们购买这些系统之前，我们运营的管道系统的某些部分已经使用了几十年。因此，我们的执行管理层可能不知道有关我们的管道系统的历史事件或潜在问题，这些问题可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。我们管道系统的年限和状况也可能导致维护或维修支出增加，任何与维护和维修活动增加相关的停机时间都可能大幅减少我们的收入。 任何由于管道系统的老化或状况而导致的维护和维修支出的大幅增加或收入损失都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受到严格和全面的环境法律法规的约束，这可能会让我们承担巨大的成本和责任。

我们的运营受到严格而全面的联邦、部落、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规管理着向环境中排放材料或其他与环境保护有关的问题。这些环境法律和法规可能会对我们的运营施加许多适用的义务，包括：(I)获得进行受监管活动的许可证；(Ii)限制可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；(Iii)限制废物的产生、管理和处置； (Iv)限制或禁止在湿地、城市地区、荒野地区和其他保护区等环境敏感地区的建设和运营活动；(V)要求资本支出限制或 防止材料从我们的管道和设施泄漏；以及(Vi)对废弃设施以及因我们的运营造成的污染 或我们自有或运营的设施中存在的污染施加重大恢复和补救责任和义务。许多政府机构，如环境保护局和类似的州机构，有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证，通常需要采取困难和昂贵的补救或纠正行动。不遵守这些法律、法规和许可证或任何新通过的法律要求，可能会导致对制裁进行评估，包括行政、民事和 刑事处罚，施加调查、补救或纠正措施义务，招致资本支出，在批准、开发或扩建项目时发生延误或取消, 以及 限制或阻止我们在特定领域的部分或全部业务的禁令的发布。

由于我们处理天然气、原油、NGL和其他石油产品，我们的运营排放到环境空气中的污染物或排放或排放到地表水或地下水中的污染物，以及历史上的行业运营和废物处理实践，我们可能会产生与我们的运营相关的重大环境成本和责任 。例如，由于我们的运营而导致的意外泄漏可能会使我们承担因环境清理和修复费用而产生的巨额责任、我们的收集或运输系统经过的物业的所有者、邻近的土地所有者和其他第三方就人身伤害、自然资源和财产损失提出的索赔，以及因相关违反环境法律或法规而被罚款或处罚 。根据这些环境法律法规中的某些规定，在不考虑过错的情况下，可能会招致连带的严格责任。此外，更严格的法律、法规或 执法政策可能会增加我们的运营或合规成本，以及可能需要的任何恢复或补救行动的成本，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。 通过任何法律、法规或其他可法律强制执行的命令可能会增加我们的石油和天然气勘探和生产客户的运营和合规成本，并降低与我们有业务关系的运营商生产石油或天然气的速度 ，这可能会产生重大影响

S-17

我们建设新资产可能不会导致收入增加，并受到监管、 环境、政治、法律和经济风险的影响，这些风险可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们打算发展业务的方式之一是通过建设新的中游资产。我们现有系统的新增或 修改以及新中游资产的建设涉及许多我们无法控制的监管、环境、政治和法律不确定性。这些不确定性还可能影响下游资产， 我们并不拥有或控制这些资产，但这些资产对我们的某些增长项目至关重要。由于环境、监管或政治方面的考虑，新的下游资产延迟完工或现有下游资产不可用 可能会对我们增长项目的完成或利用产生不利影响。此外，建筑活动可能受到州、县和地方法规的约束，这些法规限制了开展这些活动的时间、地点或方式 。如果我们承接这些工程，它们可能不能如期完成，不能按预算成本完成，甚至根本不能完成。此外，我们的收入可能不会在特定项目的资金支出后立即增加。 此外，我们可以在没有实现此类增长的地区建设设施，以实现预期的未来产量增长。

我们在几个我们不经营或控制的合资法人实体中拥有部分所有权权益。因此，除其他事项外，我们可能 无法控制我们从这些实体的运营中获得或保留的现金数量，并且我们可能需要贡献大量现金来资助我们在合资企业运营中的份额，这可能会对我们向普通单位持有人分配 现金的能力产生不利影响。

我们没有能力或能力有限，无法控制我们拥有部分所有权权益的 合资法人实体的运营和/或管理，这可能会导致我们收到或保留的现金比我们预期的要少。我们也可能无法或我们的能力有限，无法使任何此类实体实现重大的 交易，例如大额支出或合同承诺、建造或收购资产或借款。

此外，对于我们拥有少数股权的股权投资，我们无法控制持续的运营 决策，包括我们可能需要提供资金的资本支出或额外债务的产生。此外，我们股权投资的其他所有者可能会为营运资金、资本项目、环境 事项和法律诉讼建立准备金，这同样会减少可供分配的现金量。上述任何一种情况都可能对我们向单位持有人分配现金的能力产生不利影响。

此外，关于收购我们在Chipeta Processing，LLC(Chipeta LLC)的会员权益，我们成为Chipeta有限责任公司协议(Chipeta LLC协议)(Chipeta LLC协议)的订约方，该协议于2009年7月23日修订和重述。其中，Chipeta LLC协议规定，在可用范围内，Chipeta将按照Chipeta LLC协议中定义的可用现金 按照这些成员的会员利益每季度向其成员分配可用现金。因此，我们需要将Chipeta的现金余额的一部分分配给Chipeta的其他成员，这些现金余额 包含在我们合并资产负债表的现金余额中。

我们并不拥有我们的管道和设施所在的所有土地，这可能会导致我们的运营中断。

我们并不拥有我们建造管道和设施的所有土地，因此，如果我们没有合法的土地使用权，我们可能会面临更繁琐的条款和/或成本增加的可能性，以保留必要的土地使用。通行权或者如果是这样的话通行权失效或终止。因我们 无法续订现有财产而造成的与我们的不动产相关的任何权利的丧失通行权无论是否签订合同，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及 向普通股持有人分配现金的能力产生实质性的不利影响。

S-18

我们的业务涉及很多风险和操作风险，其中一些可能无法完全投保 。如果发生重大事故或事件，而我们没有完全投保，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务在收集、处理、压缩、处理和运输天然气、原油、NGL和采出水的过程中面临所有固有的风险和危害，包括(I)自然灾害或恐怖主义行为对我们的资产和周围财产造成的损害；(Ii)建筑、农场和公用事业设备造成的无意损坏；(Iii)碳氢化合物或产出水的泄漏或损失；(Iv)火灾和爆炸；(V)还可能导致人身伤害、生命损失、污染、财产或自然资源损失和/或削减或暂停作业的其他危险。由于天气原因，我们的业务可能也会受到严重干扰。例如，2021年2月，冬季风暴URI对我们的销量造成了大约10天的负面影响，科罗拉多州的暴风雪中断了我们在该州的 运营，这对我们截至2021年3月31日的季度的运营业绩产生了不利影响。

这些风险 可能因人身伤害和/或生命损失、财产和设备的严重损坏以及污染或其他环境或自然资源破坏而导致重大损失。这些风险还可能导致我们的业务缩减或 暂停。影响我们经营区域的自然灾害或其他危险可能会对我们的经营产生重大不利影响。我们没有为我们的业务中可能发生的所有风险投保全额保险。此外， 虽然我们为突发和意外发生的环境事故造成的环境污染投保，但我们可能不会为可能发生的所有环境事故投保，其中一些事故可能会导致有毒的 侵权索赔。如果发生我们没有完全投保的重大事故或事件，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们 希望的类型和金额的保险。由于市场状况，我们某些保单的保费和免赔额可能会大幅增加。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或仅适用于承保金额减少的 。此外，根据某些赔偿权利，我们可能无法向我们资产的先前所有者追回潜在的环境责任。

机构投资者对我们的治理结构和行业的社会成本进行了更严格的审查，这可能会对我们从机构投资者那里筹集资金的能力产生不利影响。

近年来，包括公共养老基金在内的某些机构投资者越来越重视环境、社会和治理(ESG)问题的影响和社会成本。ESG计划通常寻求从涉及某些行业或治理结构不受欢迎的公司 转移投资资本。能源行业作为一个整体受到了这类活动人士的关注，我们合伙人治理模式的公司也是如此。

投资者对ESG和类似问题的关注度和激进性增加，可能会限制我们筹集资金的能力。由于此类审查，我们获得资本的能力受到任何重大 限制，都可能限制我们以优惠条款获得未来融资的能力，或者根本不会，或者可能导致未来融资成本增加。同样，这种行动可能会 对我们的单价产生负面影响，限制我们通过股票发行或债务融资筹集资金的能力，或者可能会对我们从事、扩大或从事我们或其业务活动的能力产生负面影响，还可能阻止我们 从事原本可能被认为对我们有利的某些交易。

S-19

收益的使用

本招股说明书附录中确定的销售单位持有人正在出售本次发行中出售的所有公共单位，包括可能与承销商购买额外公共单位的选择权一起出售的任何 公共单位。因此，在本次发售中，我们将不会从出售共同单位中获得任何收益。我们将承担与此次发行相关的所有成本、费用和 费用，但出售单位持有人将支付承销折扣和佣金。请参阅出售Unitholder？和？承销。

S-20

出售单位持有人

本节中的信息将取代附带的 基本招股说明书中销售单位持有人标题下的信息。

下表提供了有关我们共同单位的销售单位持有人的受益所有权(根据交易法第13d-3条确定)、承销商已同意从出售单位持有人处购买的公共单位以及符合 承销商从销售单位持有人购买额外公共单位的选择权的公共单位的受益所有权的信息。

我们已支付与出售单位持有人根据修订后的1933年证券法(证券法) 注册共同单位有关的所有费用，并将支付除出售单位持有人将支付所有承保折扣和 佣金之外的其他发售费用。我们将不会从本次发售中出售单位持有人出售共同单位的任何收益中获得任何收益。

我们根据销售单位持有人提供给我们的信息准备了 下表。我们没有试图核实这些信息。

除 另有说明外，我们相信出售单位持有人对标明为实益拥有的共同单位拥有独家投票权及处置权。

出售单位持有人名称		普普通通 实益拥有的单位 在提供服务之前								普普通通 单位 提供 特此(3)				普普通通 实益拥有的单位 报价后(1)								其他内容 公共单位 在以下情况下提供 选项以执行以下操作 购进 其他内容 公共单位 是否在 饱满				受益的公用事业单位 在以下情况下在要约后拥有 购买选择权 其他常见情况 单位全部行使
		数				百分比(2)								数				百分比(2)								数				百分比(2)
WGR资产控股 公司有限责任公司(4)			38,139,260				9.23	%			8,000,000				30,139,260				7.30	%			1,200,000				28,939,260				7.01	%

(1)	假设出售单位持有人处置了本招股说明书补充资料提供的所有公用单位。

(2)	基于截至2021年3月19日已发行和未偿还的413,062,133个普通单位。

(3)	假定不行使承销商购买额外通用单位的选择权。

(4)

本协议所提供的公用事业单位由销售单位持有人登记在案。西方集团是销售单位持有人的最终母公司 。西方集团间接拥有Anadarko已发行和已发行普通股的100%，Anadarko间接拥有出售单位持有人和我们的普通合伙人Western Midstream Holdings LLC已发行和未发行的有限责任公司100%的权益。此外，西方石油公司和阿纳达科公司的某些其他全资子公司总共持有176,142,318个公用单位，包括(1)161,319,520个公用单位由西部天然气 Resources，Inc.(WGRI)持有，(2)457,849个公用单位由APC Midstream Holdings，LLC持有(3)14,364,949个公用单位由Anadarko USH1 Corporation持有。因此，西方和阿纳达科均可被视为 实益拥有出售单位持有人、WGRI、AMH和阿纳达科USH1公司持有的普通股。有关我们共同单位的实益所有权以及我们与销售单位持有人和西方石油公司的关系的更多信息，请参阅我们的 Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，其中的章节标题为？某些 实益所有者和管理及相关股东事项的担保所有权？？某些关系和相关交易；以及独立董事以及WES和WES运营公司与西方石油公司的关系 。

S-21

美国联邦所得税的重要考虑因素

对我们共同单位的投资给您带来的税收后果将在一定程度上取决于您自己的纳税情况。本部分应与我们最新的10-K年度报告中的普通单位持有人税务风险标题下包含的风险因素 一并阅读，该报告通过引用并入本 招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。本节汇总了可能与作为美国个人公民或居民的潜在普通单位持有人有关的重大美国联邦所得税后果 ，除非在以下讨论中另有说明，否则是我们和我们的普通合伙人的律师Latham&Watkins LLP的观点，前提是它涉及有关美国联邦所得税法律问题的法律结论 。 这一节是对未来普通单位持有人的重大美国联邦所得税后果的汇总，除非在下面的讨论中另有说明，否则本部分是我们和我们的普通合伙人的律师Latham&Watkins LLP的观点，该观点涉及有关美国联邦所得税法律问题的法律结论。本节基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)的现行规定、根据《国税法》颁布的现有和拟议的财政部条例(《国库条例》)以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些规定都可能发生变化。这些机构以后的变化可能会导致税收后果与下面描述的后果有很大不同。除非 上下文另有要求，否则本节中提到的我们？或？我们提到的？是指西部中游合作伙伴、LP和我们的运营子公司。

以下讨论不会对影响我们或我们的单位持有人的所有联邦所得税事宜发表评论，也不会描述可能适用于某些单位持有人的替代最低税额的 应用。此外，讨论的重点是单位持有人，他们是美国的个人公民或居民，仅有限地适用于公司、房地产、为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体、信托基金、非居民、美国侨民和前公民或在美国长期居住或享受特殊税收待遇的其他单位持有人， 如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国公司、被动外国投资 有资格享受与美国签订的适用所得税条约利益的公司和外国人士)、个人退休账户(IRA)、房地产投资信托基金(REITs)或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的美国人、作为跨境、对冲、转换交易或其他降低风险交易一部分持有其资产的人 在适用的财务报表中计入与我们的共同单位有关的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的个人，以及根据《国内税法》的推定销售条款被视为出售其共同单位的个人。此外，讨论仅在有限程度上对州、地方和外国税收后果发表评论。因此，我们鼓励每个潜在的普通单位持有人在分析州政府时咨询他自己的税务顾问, 有关共同单位的所有权或处置以及适用法律的潜在变化(包括最近颁布的美国税法的影响)对他特定的当地和外国税收后果。

没有要求美国国税局(国税局)就我们为 税务目的的合作伙伴关系做出裁决。相反，我们将依赖Latham&Watkins LLP的意见。与裁决不同，律师的意见只代表该律师最好的法律判断，对美国国税局或法院不具约束力。因此，如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持本文中的观点和陈述。与美国国税局的任何这类竞争都可能对我们共同单位的市场产生实质性的不利影响，包括我们共同单位的交易价格。此外，与美国国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和相关费用，都将导致可用于分配给我们的单位持有人的现金减少，因此将由我们的单位持有人间接承担。此外，对我们或对我们的投资的税收待遇可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而显著改变。任何修改都可能有追溯力，也可能没有追溯力。

除非另有说明，否则本节中包含的所有有关美国联邦所得税法事项及其法律结论(但不涉及事实事项)的陈述 均为Latham&Watkins LLP的意见，并以我们所作陈述的准确性为基础。

S-22

尽管如此，并基于以下描述的原因，Latham&Watkins LLP没有就以下具体的联邦所得税问题发表意见：(I)如何对待其普通单位被借给卖空者以弥补普通单位卖空的单位持有人的待遇(请阅读 ？)；(Ii)我们分配应税收入和损失的方法的所有方面是否都得到了现有财政部法规的允许(请阅读以及(Iii)我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读第 个单位所有权的税收后果第754条选举和第3个单位的统一性)。

伙伴关系状态

合伙企业不是应税实体，也不承担联邦所得税义务。取而代之的是，合伙企业的每个合伙人在计算其联邦所得税负债时，都必须将其在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额计入 ，无论合伙企业是否向其分配现金。合伙企业对 合伙人的分配通常不应向该合伙企业或该合伙人征税，除非分配给他的现金金额超过该合伙人在其合伙企业利益中的调整基础。《国税法》第7704节规定，一般情况下，公开交易的合伙企业将作为公司征税。但是，上市合伙企业有一个例外，称为合格收入例外，即在每个纳税年度的总收入中，90%或更多是合格收入。合格收入包括来自某些矿产和自然资源的加工、运输和营销的收入和收益，包括原油、天然气和其他由炼油厂或天然气加工厂生产的同类产品，丙烷的零售和批发营销，丙烷和天然气液化天然气的运输。 这些收入和收益来自于某些矿物和自然资源的加工、运输和销售，包括原油、天然气和其他同类产品，如炼油厂或天然气加工厂生产的原油、天然气和其他同类产品，丙烷的零售和批发营销，丙烷和天然气的液化天然气的运输其他符合条件的活动所固有的某些活动，以及我们在子公司中的可分配份额从这些来源获得的收入。其他符合资格的收入类别包括利息(金融业务除外)、 股息、不动产租金、出售不动产所得，以及出售或以其他方式处置资本资产所得的收益，以产生原本构成合资格收入的收入。我们估计，在我们目前的总收入中，只有不到2%是不符合条件的收入；但是, 这一估计可能会不时发生变化。根据这一估计、我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述以及对适用法律机构的审查，Latham&Watkins LLP认为，我们目前总收入的至少90%构成合格收入。我们的收入中符合条件的收入部分可能会不时发生变化。

美国国税局没有就我们的地位或我们的运营子公司的地位做出联邦所得税决定，也没有决定我们的 业务是否产生了符合美国国税法第7704条的合格收入。相反，在这些问题上，我们将依赖Latham&Watkins LLP的意见。Latham&Watkins LLP认为， 基于《国税法》、其法规、已公布的收入裁决和法院判决以及以下陈述：

•

出于联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业；以及

•

除Latham&Watkins LLP另有规定外，我们的每一家子公司都将被视为 合伙企业，或者出于联邦所得税的目的，将被视为独立于我们的实体。

在陈述其 意见时，Latham&Watkins LLP依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。Latham&Watkins LLP所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括：

•

我们或我们的任何子公司(Latham&Watkins LLP， 被认定为公司的子公司除外)都没有选择或将选择被视为公司，或以其他方式被视为公司，以缴纳联邦所得税；以及

S-23

•

在每个纳税年度，我们总收入的90%以上已经是，也将是 Latham&Watkins LLP已经或将会认为的符合条件的收入类型，符合美国国税法第7704(D)节的含义。

我们相信这些陈述在过去是真实的，到目前为止也是真实的，并预计这些陈述在未来将 继续真实。

如果我们未能达到合格收入例外，但被美国国税局 认定为疏忽，并在发现后的合理时间内修复的故障(在这种情况下，美国国税局可能还要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在我们未能达到合格收入例外的一年的第一天，将我们所有的 资产(含负债)转移到一家新成立的公司，以换取股票。否则，我们将被视为未能达到合格收入例外，并在发现后的合理时间内得到修复(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)。我们将被视为在未能满足合格收入例外的一年的第一天将所有 资产转移到新成立的公司，以换取股票只要我们当时的负债不超过我们 资产的计税基础，这种被视为出资和清算的行为对单位持有人和我们都应该是免税的。

此后，出于联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。

如果我们在任何纳税年度被视为应按公司纳税的协会，无论是由于未能满足符合资格的 收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将只反映在我们的纳税申报单上，而不是传递给我们的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，分配给单位持有人的任何 将被视为应税股息收入，范围为我们当前和累计的收益和利润，或在没有收益和利润的情况下，视为免税资本回报，范围为单位持有人在其共同单位中的计税基础，或在单位持有人在其共同单位中的计税基础降为零后的应税资本收益。因此，作为一家公司，征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致共同单位的价值大幅缩水。

以下讨论基于Latham&Watkins LLP的观点，即出于联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业。

有限合伙人状态

出于联邦所得税目的，Western Midstream Partners，LP的单位持有人将被视为Western Midstream Partners，LP的合伙人。 此外，其共有单位以街道名义持有或由代名人持有，并且有权指示被提名人行使其共有单位所有权附带的所有实质性权利的单位持有人，将被视为 Western Midstream Partners LP的合伙人。

公用单位的受益所有人的单位已转让给卖空者以完成卖空交易，对于这些公用单位而言，出于联邦所得税的目的，他似乎失去了合伙人身份。请阅读？单位所有权的税收后果？卖空的处理。

收入、收益、损失或扣除似乎不应由不是联邦所得税合伙人的单位持有人申报 ，因此，不是联邦所得税合伙人的单位持有人收到的任何现金分配都将像普通收入一样全额纳税。我们敦促这些持有者咨询他们的税务顾问有关 持有通用单位对他们的税收影响。以下讨论中提到的单位持有人是指出于联邦所得税目的而被视为Western Midstream Partners，LP合伙人的人。

S-24

单位所有权的税收后果

应纳税所得额的流转

根据以下实体级别收集项下的讨论，我们将不支付任何联邦所得税。取而代之的是，每个单位持有人将被要求在他的所得税申报单上报告他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而不考虑我们是否向他分配现金。因此，我们可以将收入分配给单位持有人，即使他没有 收到现金分配。每个单位持有人都必须在收入中包括他在截止于他的纳税年度或在他的纳税年度结束的纳税年度的收入、收益、损失和扣除的可分配份额。我们的纳税年度将于12月31日结束。

分配的处理

出于联邦所得税的目的，我们向单位持有人进行的分配一般不会向该单位持有人征税，除非任何此类现金分配的金额 在紧接分配之前超过了他在其共同单位中的纳税基础。我们超过单位持有人税基的现金分配通常将被视为出售或交换共同单位的收益，应根据共同单位处置一节中描述的规则纳税。？如果单位持有人的负债份额减少，包括我们的普通合伙人在内的任何合伙人都不承担 经济损失风险，称为无追索权负债，则将被视为我们向该单位持有人分配现金。如果我们的分配导致单位持有人的风险金额在任何纳税年度结束时小于零，则他必须收回在前几年扣除的任何损失。请阅读损失抵扣限制。

由于我们发行额外的普通单位而导致单位持有人在我们中的百分比权益减少，将减少他在我们无追索权负债中的份额 ，因此将导致相应的被视为分配现金。这种被认为的分配可能构成非按比例分配。 非按比例分配金钱或财产可能会导致单位持有人的普通收入，无论他在其共同单位中的纳税基础如何，如果分配减少了单位持有人在我们 n未实现应收款中的份额，包括折旧、重新获得和/或大幅增值的库存项目，每个项目都在国内收入法中定义，并且总体上符合第751条资产的定义。在这种情况下，单位持有人将被视为已分配了他的资产。 单位持有人将被视为已分配了他的未实现应收账款，包括折旧、重新获取和/或大幅增值的库存项目。在这种情况下， 单位持有人将被视为已分配了他的资产后者被视为交换通常将导致单位持有人实现普通收入，这将等于(I)单位持有人在交换中被视为放弃的第751条资产份额的 非按比例分配的超额部分，(Ii)单位持有人的税基(通常为零)。

共同单位的基础

单位持有人对其公用单位的初始计税基础将是他为公用单位支付的金额加上他在我们无追索权负债中的份额。该基数将通过他在我们收入中的份额、他在我们 无追索权负债中份额的任何增加，以及在一个共同单位的处置中，他在某些与业务利息相关的项目中的份额(由于适用的限制，他尚不能扣除)而增加。请阅读利息扣除的限制。 该基准将因我们的分配、单位持有人在我们损失中的份额、他在我们无追索权负债中的份额、他在我们超额业务利息中的份额(通常是我们的业务利息超过可扣除金额的 )以及他在我们支出中的份额(在计算应纳税所得额时不能扣除且不需要资本化)而减少，但不能低于零。 这一基础将因我们的分配、单位持有人在我们无追索权负债中的份额、他在我们超额业务利息中的份额(通常是我们的业务利息超过可扣除金额的 )以及他在我们支出中的份额而减少，但不会低于零。单位持有人通常会根据他在我们利润中的份额分享我们的 无追索权债务。请阅读？公用事业单位的处置？损益的确认。？

S-25

损失扣除额的限制

单位持有人对我们损失份额的扣除将仅限于其单位的纳税基础，对于个人 单位持有人、遗产、信托或公司单位持有人(如果公司单位持有人的股票价值的50%以上由五个或更少的个人或一些免税的 组织直接或间接拥有)，将仅限于单位持有人被认为在我们的活动中面临风险的金额，如果这一数额低于以下值，则该单位持有人将被视为就我们的活动而面临风险的金额。 如果单位持有人的股票价值的50%以上由五个或更少的个人或一些免税的 组织直接或间接拥有，则该单位持有人被认为在我们的活动中面临风险的金额。受这些限制的普通单位持有人必须重新弥补在 前几年扣除的损失，只要分配导致其在任何纳税年度末的风险金额小于零。由于这些限制而不允许给单位持有人或重新收回的损失 将结转，并允许在其风险金额随后增加的范围内作为扣除，前提是此类损失不超过单位持有人在其共同单位中的计税基础 。在对共同单位进行应税处置时，单位持有人确认的任何收益都可以由以前由风险限制暂停的亏损抵消，但不能由根据基准限制暂停的亏损 抵消。任何以前因风险限制而暂停的超过该收益的损失将不再可用。

一般而言，单位持有人将在其共同单位的计税基础范围内面临风险，不包括该基础中可归因于他在我们的无追索权负债中所占份额的任何部分，减去(I)该基础的任何部分，该部分代表因担保、止损协议或其他类似安排而受到保护而不受损失的金额，以及(Ii)他为收购或持有其共同单位而借入的任何 资金，如果借入资金的贷款人拥有我们的权益，与单位持有人有关或可以单位持有人的 风险金额将随着单位持有人单位的税基增加或减少而增加或减少，但可归因于其在我们无追索权负债中份额的增加或减少而增加或减少的税基除外 。

除了损失扣减的基础和风险限制外，被动损失限制一般规定，个人、房地产、信托以及一些少数人持股的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，被动活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或 商业活动，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动亏损限制分别适用于每个公开交易的 合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失只能用来抵消我们未来产生的被动收入，而不能用来抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资 或单位持有人对其他上市合伙企业的投资，或单位持有人的工资、积极业务或其他收入。因超过单位持有人在我们产生的收入中的份额而无法扣除的被动损失 可在他在与非关联方的全额应税交易中处置其在我们的全部投资时全额扣除。被动损失限制在其他适用的扣除额限制(包括风险规则和基准限制)之后适用。

单位持有人在我们净收入中的份额可能会被我们任何暂停的被动亏损抵消，但不能被其他被动活动的任何其他当前或结转亏损所抵消，包括可归因于其他上市合伙企业的亏损。

在2020年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，额外的损失限制可能适用于我们的某些单位持有人。在该课税年度，非法人单位持有人不得就某些超额业务亏损作出扣除。超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于该纳税人的行业或业务的合计扣除额(如有)超过该纳税人在该课税年度可归因于该等行业或业务的总收入或收益(受资本利得的某些限制的限制)加上 起征额，而不考虑超额业务亏损限额或任何可允许扣除净营业亏损、 合格业务收入或资本亏损的项目。目前的起征额等于262,000美元，或纳税人联合报税表的524,000美元。在一个纳税年度内，任何因超额业务亏损限额而不允许的损失，在符合某些条件的情况下，可以由适用的单位持有人在下一个纳税年度的 中使用。这一超额业务损失限制适用的单位持有人将从我们的项目中获得他们可分配的份额。

S-26

在确定此限制时，应考虑收入、收益、损失和扣除额。此额外业务损失限制将在被动损失限制之后应用于非公司 单位持有人，并可能限制此类单位持有人利用我们产生的任何可分配给此类单位持有人的损失的能力，这些损失不受上述基础、风险 和被动损失限制的限制。

利息扣除的限制

在某些情况下，我们扣除可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计利息的能力 可能会受到限制。如果我们扣除商业利息的能力受到限制，在该限制生效的纳税年度分配给我们的单位持有人的应纳税所得额可能会增加。然而，在某些 情况下，在未来的纳税年度，单位持有人可能能够在受此限制的情况下使用部分商业利息扣除。未来的单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解此项业务对我们共同单位投资的利息扣除限制的影响。

此外，非公司纳税人的投资利息费用的扣除额一般限于该纳税人的净投资收入。投资利息费用包括：

•

可适当分配给持有以供投资的财产的债务利息；

•

我们的利息支出归因于投资组合收入；以及

•

购买或持有被动活动利息而产生的利息支出部分， 可归因于投资组合收入。

在计算单位持有人的投资利息支出时，将计入因购买或持有共同单位而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的 账户利息。净投资收入包括持有用于投资的财产的毛收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收益直接相关的利息以外的可扣除费用，但一般不包括处置持有的用于投资的财产的收益或(如果适用)合格的 股息收入。美国国税局(IRS)表示，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，单位持有人在我们投资组合收入中的份额将被视为 投资收入。

实体级集合

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何单位持有人或任何 前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的资金中支付这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代表其付款的单位持有人分配现金。如果付款是代表其 身份无法确定的人进行的，我们有权将付款视为对所有当前单位持有人的分配。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持单位固有税收特征的一致性 并调整以后的分配，以便在这些分配生效后，尽可能保持根据我们的合伙协议适用的分配的优先级和特征。 我们如上所述的支付可能会导致代表个人单位持有人多缴税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提出索赔，以获得抵免或退款。

收入、收益、损失和扣除的分配

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将首先分配给我们的普通合伙人，直到本纳税期间和以前纳税期间分配给我们普通合伙人的合计净合伙收入等于分配给我们普通合伙人的以前纳税期间的净亏损总和。

S-27

期间，第二，我们的普通合伙人和我们的普通单位持有人根据他们在我们中的百分比权益。如果我们出现净亏损，该亏损将首先根据我们的 普通合伙人和普通单位持有人在我们的正资本账户中的百分比权益(根据适用的财务法规对某些项目进行调整)分摊给我们的 普通合伙人，然后再分摊给我们的 普通合伙人。

我们的收入、收益、损失和扣除中的特定项目将被分配，以计入在此类贡献时向我们贡献的任何财产(在本讨论中称为贡献财产)的税基和公平市场价值之间的任何差额。这些分配(称为第704(C) 条分配)对于在发售中从我们购买公共单位的单位持有人的影响将基本上相同，就像我们资产的纳税基础等于其在发售时的公允市场价值一样。如果我们的资产的纳税基础等于其在发售时的公允市场价值，那么这些分配(称为第704(C)条 分配)将基本上与我们的资产的税基等于其在发售时的公允市场价值一样如果我们将来发行额外的普通 单位或从事某些其他交易，则与上述第704(C)条分配类似的反向第704(C)条分配将在紧接该 发行或其他交易之前分配给我们的所有单位持有人，以说明为维护资本账户而建立的账面基础与我们在该等发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。此外，将在可能的范围内将收回收入项目分配给被分配扣除项目的单位持有人，从而将该收益作为回收收入处理，以最大限度地减少 一些单位持有人对普通收入的确认。 一些单位持有人将在可能的范围内获得扣除，从而将该收益作为回收收入处理，以最大限度地减少 一些单位持有人对普通收入的确认。最后，虽然我们预计我们的操作不会导致创建负资本账户(受某些调整的影响)，但如果出现负资本账户(受某些调整的影响)， 我们的收入和收益项目将以足以尽快消除该负余额的金额和方式进行分配。(=

我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配，但《国税法》要求的用于消除合伙人账面资本账户和税收资本账户之间差额的分配除外，前者记入出资财产的公平市值，后者记入出资财产的计税基础，在本 讨论中称为账面税差，在确定合伙人在某项收入、收益、损失或扣减项目中所占份额时，通常适用于联邦所得税的目的。在确定合伙人在某项收入、收益、损失或扣减项目中的份额时，通常适用于联邦所得税的目的。在此 讨论中，称为账面税差的项目称为账面-税差，在确定合伙人在某项收入、收益、损失或扣减项目中的份额时，通常适用于联邦所得税的目的。合作伙伴在项目中的份额将根据其对我们的兴趣来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定， 包括：

•

他对我们的相对贡献；

•

全体合伙人的盈亏利益；

•

所有合伙人在现金流中的利益；以及

•

全体合伙人在清算时获得资本分配权。

Latham&Watkins LLP认为，除了第754节 选举和共同单位处置中描述的问题外，在转让人和受让人之间的分配中，我们的合伙协议下的分配将在确定合作伙伴在收入、收益、损失或扣除项目中的 份额时生效，用于联邦所得税目的。

对卖空交易的处理

普通单位持有人将其普通单位借给卖空者以弥补普通单位的卖空，可被视为 已处置这些普通单位。如果是这样的话，在贷款期间，他将不再被视为那些共同单位的合伙人，并可以确认从处置中获得的收益或损失。因此，在此 期间：

•

我们与这些共同单位相关的任何收入、收益、损失或扣减将不会由 单位持有人报告；

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•

单位持有人收到的有关这些共同单位的任何现金分配都将全额纳税；以及

•

虽然并非完全没有疑问，但所有这些分配看起来都是普通收入。

由于在与合伙权益相关的问题上没有直接或间接的控制当局， Latham&Watkins LLP没有就单位持有人的税务处理发表意见，该单位持有人的普通单位被借给卖空者以弥补普通单位的卖空；因此，希望确保自己作为合伙人的地位并避免从向卖空者的贷款中获得认可的单位持有人应咨询税务顾问，讨论是否可取修改任何适用的经纪账户。美国国税局此前宣布，正在研究有关合伙企业权益卖空的税收处理问题。另请阅读？公用事业单位的处置？收益或损失的确认。 ？

税率

目前，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税率为37%，适用于个人长期资本利得(一般是持有超过12个月的某些资产的资本利得)的最高边际所得税率为20%。这些税率随时可能因新的立法而改变。

此外，对个人、遗产和信托基金赚取的某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税(NIIT)。对于这些 目的，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入和单位持有人通过出售单位实现的收益中的可分配份额。对于个人而言，将对(I)单位持有人的净投资收入或(Ii)单位持有人的修订调整毛收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独申请)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的金额征收税款，其中较小的者为：(br})单位持有人的净投资收入或(Ii)单位持有人的修正调整总收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同提交申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独申请)或200,000美元(在任何其他情况下)。如果是遗产或信托，将对(I)未分配的净投资收入，或(Ii)超出适用于遗产或信托的最高所得税税级在该纳税年度开始的美元 美元以上的超额调整毛收入征收税款，两者中以较小者为准。美国财政部和美国国税局已经发布了财政部法规，为NIIT提供了指导。 未来的普通单位持有人请咨询他们的税务顾问，了解NIIT对我们共同单位投资的影响。

在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的 纳税年度，非公司单位持有人有权获得相当于其合格业务收入的20%的扣除额 可归因于我们，但受某些限制。出于此扣除的目的，单位持有人的合格业务收入(可归因于我们)等于以下各项的总和：

•

这类单位持有人在我们的某些收入、收益、扣除和 亏损项目中的可分配份额的净额(一般不包括与我们的投资活动有关的某些项目，包括资本收益和股息，这些项目需要缴纳20%的联邦所得税税率)；以及

•

该单位持有人在处置其共同单位时确认的任何收益均可 归因于某些第751条资产，包括我们拥有的折旧回收和库存项目。

未来的单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解此扣减的应用及其与合格业务收入的整体 扣减的相互作用。

第754条选举

我们已经做出了国税法第754条允许的选择。未经美国国税局同意，选举是不可撤销的。选举通常允许我们调整一个共同单位

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根据《国税法》第743(B)节，购买者在我们的资产中的纳税基础(内部纳税基准)反映其购买价格。本选择不适用于直接从我们购买通用部件的个人 。第743(B)条的调整属买方而非其他单位持有人。出于本讨论的目的，我们资产中关于单位持有人的内部基准将 视为包含两个组成部分：(I)他在我们资产中所占的税基份额(公用基)和(Ii)他的第743(B)条对该基础的调整。

我们对我们所有的房产都采取了补救性的分配方式。如果采用补救性分配方法，则《国税法》第743条下的财政部 规定，第743(B)条调整的一部分应归因于根据《国税法》第168条应计提折旧的回收财产，且 其账面基础超过其税基的部分应在该财产的未摊销账面税差的剩余成本回收期间内进行折旧。根据“库务规例”1.167(C)-1(A)(6)条的规定，第743(B)条的调整应归因于“国税法”第167条规定的折旧，而不是根据第168条规定的成本回收扣除，通常要求使用直线法或余额递减150%法进行折旧。根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人有权采取立场来保持 单位的一致性，即使该立场不符合这些和任何其他财政部法规。请阅读《单位的均匀性》。

我们将第743(B)条调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分折旧至 任何未摊销账面税差异的程度，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于该财产的未摊销账面税差异的使用年限，或将该部分视为不可摊销部分，但以不可摊销财产的程度为限。(B)我们将该部分折旧至 任何未摊销账面税差异的程度，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于该财产的未摊销账面税差异的使用寿命，将该部分视为不可摊销。此方法与其他上市合伙企业采用的方法 一致，但可能与《财务条例》1.167(C)-1(A)(6)条不一致，后者预计不会直接适用于我们的大部分资产。 如果本第743(B)条的调整是由于增值超过未摊销账面税额差异所致，我们将适用《财务条例》和 立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，即所有在同月购买单位的买家都将获得折旧或摊销，无论 归因于共同基础还是第743(B)条调整，基于相同的适用汇率，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。这种汇总方法可能会导致年度折旧或摊销比某些单位持有人所允许的更低 。请阅读？单位的统一性。单位持有人的共同单位的纳税基础减去他在我们扣除中的份额(无论这种扣除是否在个人的所得税申报单上申报)，因此我们采取的任何低估扣除的立场都会夸大单位持有人在他的共同单位中的纳税基础(无论这样的扣除是否在个人的所得税申报单上申报)，所以我们采取的任何立场都会夸大单位持有人在他的共同单位中的扣除基础。, 这可能会导致单位持有人低估此类单位的任何 销售收益或夸大其损失。请阅读？公有单位的处置以及损益的确认。Latham&Watkins LLP无法评论我们考虑第743条调整的方法对于根据国税法第167条进行折旧的财产 是否可持续，或者我们是否使用如上所述的汇总方法，因为没有直接或间接的控制机构来处理这些 头寸的有效性。此外，美国国税局可能会挑战我们关于折旧或摊销第743(B)条调整的立场，我们采取这种调整是为了保持单位的一致性。如果这样的挑战持续下去，出售通用单位的收益可能会增加，而不会获得额外扣减的好处。 销售通用单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣除额。

受某些限制的限制， 国税法调整第743(B)条可能会产生额外的折旧基准，根据国税法第168(K)条，只要调整归因于可折旧财产，而不是 商誉或不动产，就有资格获得奖金折旧。但是，由于我们可能无法确定我们的单位转让是否满足所有资格要求，并且由于其他管理方面的限制，我们可能会选择取消《国税法》第168(K)条关于根据《国税法》第743(B)条进行基数调整的奖金 折旧条款。

S-30

如果受让人在其单位中的计税基准 高于紧接转让前我们资产总计税基准中的单位份额，则第754条的选择是有利的。相反，如果受让人在其单位中的计税基准低于紧接转让前我们资产总计税基准中的 个单位份额，则第754条的选择是不利的。因此，这些单位的公平市场价值可能会受到选举的有利或不利影响。如果我们在转让后立即出现重大内在亏损，则无论 在转让我们的权益时是否选择了第754条，都需要进行基数调整。通常，如果(I)超过250,000美元或(Ii)在转让相关权益后立即以公平市价假设出售我们的资产，受让人将获得超过250,000美元的净亏损，则 内在亏损是重大的。 此外，如果我们分配财产并大幅削减基数，则无论是否选择了第754条，都需要进行基数调整。如果在向单位持有人清算财产分配时，如果在第754条选举的情况下，我们的资产将出现超过25万美元的负基数调整，则存在实质性的减值 。

754条款选举涉及的计算非常复杂，将基于对我们 资产价值和其他事项的假设进行。例如，第743(B)条的调整在我们的资产之间的分配必须根据美国国税法(Internal Revenue Code)进行。美国国税局可以寻求将我们分配给我们有形资产的部分或全部第743(B) 条调整重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，通常比我们的有形资产在更长的时间内是不可摊销或可摊销的，或者以一种速度较慢的方法进行摊销。我们不能 向您保证，我们的决定不会被美国国税局成功质疑，由此产生的扣除额不会被减少或完全禁止。如果美国国税局要求进行不同的基础调整，并且我们认为， 合规费用应超过选举的好处，我们可以寻求美国国税局的许可，撤销我们的第754条选择。如果获得许可，随后的购房者可能会获得比没有撤销选举的情况下分配到的收入更多的收入 。

经营活动的税收处理

会计核算方法和纳税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和联邦所得税的权责发生制会计方法。每个 单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的纳税年度内或之后结束的纳税年度中所占的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。此外，如果单位持有人的纳税年度在 12月31日以外的某个日期结束，并且在纳税年度结束后但在纳税年度结束之前处置了其所有共同单位，则必须将其在纳税年度的收入、收益、损失和扣除中的份额计入其纳税年度的收入中，因此 他将被要求在其纳税年度的收入中计入超过12个月的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。(br}如果单位持有人的纳税年度结束于 12月31日以外的日期，并且在纳税年度结束之前处置了其所有共同单位，则必须将其在纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额计入我们的收入、收益、损失和扣除中的份额。请阅读 转让方和受让方之间共用单位的处置和分配。 转让方和受让方之间的分配。

计税基础、折旧及摊销

我们资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣减，并最终计算这些资产处置的损益 。与我们资产的公平市场价值及其税基之间的差额相关的联邦所得税负担将由我们的单位持有人在任何此类发行之前 由持有美国权益的单位持有人承担。请阅读？？单位所有权的税收后果？收入、收益、损失和扣除的分配。

在允许的范围内，我们可以使用折旧和成本回收方法，包括可用范围内的奖金折旧，这样 将在受这些免税额限制的资产投入使用后的最初几年进行最大幅度的扣减。我们随后获得或建造的财产可能会使用内部 收入法规允许的加速折旧方法进行折旧。

S-31

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，根据之前扣除的折旧额和财产性质确定的任何收益的全部或部分可能受到重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样，已就我们拥有的物业采取 成本回收或折旧扣除的单位持有人在出售其在我们的权益时，很可能需要重新获得部分或全部这些扣除作为普通收入。请阅读 所有权和收入、收益、损失和扣除的分配以及共同单位的处置 单位的税收后果以及收益或损失的确认。

我们在出售公用事业单位时产生的成本(称为辛迪加费用)必须资本化，目前不能按比例扣除，也不能在我们终止时扣除。 关于成本的分类存在不确定性，即我们可能会摊销的组织费用，以及我们可能不会摊销的辛迪加费用。我们产生的承保折扣和 佣金将被视为辛迪加费用。

我们物业的估价及课税基础

共有单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将在一定程度上取决于我们对我们资产的相对 公平市场价值和初始税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜征询专业评估师的意见，但我们会自行作出很多相对公平的市值估计。这些 基数的估计和确定受到质疑，不会对美国国税局或法院具有约束力。如果公允市场价值的估计或基准的确定后来被发现是不正确的，单位持有人以前报告的 收入、收益、损失或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能需要调整他们之前几年的纳税义务，并产生与该等调整相关的利息和罚款。

共同单位的处置

确认损益

损益将在出售公用事业单位时确认，其金额等于已售出公用事业单位的变现金额与 公用事业单位持有人的计税基础之间的差额。单位持有人的变现金额将由他收到的现金或其他财产的公平市场价值加上他在我们无追索权债务中的份额之和来衡量。由于实现的 金额包括单位持有人在我们无追索权负债中的份额，因此出售Common Units时确认的收益可能会导致税负超过从出售中收到的任何现金。

如果我们之前的分配合计超过了共同单位的累计应纳税所得额，因此减少了 单位持有人在该共同单位的计税基础，如果共同单位的售价高于单位持有人在该共同单位的计税基础，即使收到的价格低于其最初的 成本，实际上也将成为应税收入。

除以下说明外，单位持有人(公用单位交易商除外)在出售或 交换公用单位时确认的收益或损失通常将作为资本收益或损失征税。个人在出售持有超过12个月的普通股时确认的资本利得，一般将按适用于长期资本利得的美国联邦所得税税率 征税。然而，这一损益的一部分，可能是巨大的，将根据美国国税法第751条作为普通收入或损失单独计算和纳税，其程度可归因于导致未实现应收账款的 资产，包括潜在的重新收回项目，如折旧重新获取，或我们拥有的库存项目。可归因于未实现应收账款和存货项目的普通收入可以 超过出售公用事业单位实现的应税净收益，即使在出售公用事业单位时实现了应税净亏损也可以确认。因此，单位持有人可以在出售 时确认普通收入和资本损失

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常用单位。对于个人而言，资本损失可能会抵消资本收益和不超过3,000美元的普通收入，并且只能用于抵消 公司的资本收益。单位持有人在处置我们的共同单位时确认的普通收入可以通过该单位持有人对合格业务收入的扣除而减少。出售公用事业单位确认的普通收入和资本利得 在某些情况下可能需要缴纳个人所得税。请阅读？单位所有权的税收后果？税率？？

美国国税局(IRS)裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的纳税基础。在出售或以其他方式处置少于所有这些 权益时，必须使用公平分摊方法将该纳税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售权益的税基与合伙人在合伙企业中的全部权益具有相同的关系 与合伙人在合伙企业中的全部权益的价值具有相同的关系 。根据内部 税法第1223节的财政部规定，能够识别转让的持有期限可确定的公用单位的出售单位持有人可以选择使用转让的公用单位的实际持有期。因此，根据上面讨论的裁决，普通单位持有人将不能像出售公司股票那样选择出售高或低基准普通单位，但根据财政部规定，他可以指定出售的特定普通单位，以确定转让的普通单位的持有 期限。选择使用转让的公用事业单位的实际持有期的单位持有人必须在以后所有公用事业单位的销售或交换中一致使用该识别方法。建议考虑 购买额外公用单位或出售在单独交易中购买的公用单位的单位持有人咨询其税务顾问，了解本裁决和财政部法规的适用可能产生的后果。

《国税法》的具体条款影响到一些金融产品和证券的征税，包括合伙企业的权益，将纳税人视为出售了增值的合伙企业权益，如果纳税人或相关人士 进入： ，如果该权益以其公平市场价值出售、转让或终止，则收益将被确认：

•

卖空；

•

抵消性名义主合同；或

•

期货或远期合约；

在每一种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

此外，如果纳税人先前已就合伙权益订立卖空、抵销名义主合约或期货或远期合约 ，而该纳税人或有关人士随后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部长还被授权发布法规，将与先前交易具有实质相同效力的交易或头寸视为已建设性地出售财务头寸的纳税人。

转让方与受让方之间的分配

一般而言，我们的应纳税所得额和亏损将每年确定一次，并将按每月天数按比例按比例分摊给我们的单位持有人，随后将根据每个单位持有人在本月第一个工作日(我们在本 招股说明书附录中称为分配日期)开盘时拥有的公用股数量按比例分摊。然而，在出售或以其他方式处置我们的资产时实现的损益，不是在普通交易中实现的，而是通过出售或以其他方式处置我们的资产而实现的。然而，在出售或以其他方式处置我们的资产时，收益或亏损将不再是普通资产的分配日。 招股说明书附录中我们称之为分配日。然而，出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或损失，不是普通的

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确认损益。因此，单位持有人转让单位可以在转让之日后分配实现的收益、收益、损失和扣除。

美国财政部和美国国税局发布了财政部法规，允许公开交易的合伙企业使用与我们类似的每月 简化惯例，但他们并没有具体授权我们采用的比例分配方法的所有方面。因此，Latham&Watkins LLP无法对这种在转让方和受让方单位持有人之间分配 收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果财政部规定不允许这种方法，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改 转让方和受让方单位持有人之间的分配方法，以及在纳税年度内权益不同的单位持有人之间的分配方法。

单位持有人 如果在一个季度内的任何时候拥有单位，并且在为该季度的现金分配设定的记录日期之前处置了这些单位，我们将在该季度的 个月内获得可归因于该季度的收入、收益、损失和扣减项目，但无权获得该现金分配。

通知规定

单位持有人如出售其任何单位，一般须在售出后30天内(或如较早，则在售出后翌年1月15日)内以书面通知我们。购买单位的人士如向另一名业主购买单位，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。收到此类 通知后，我们需要将该交易通知美国国税局，并向转让方和受让方提供特定信息。在某些情况下，没有通知我们购买可能会导致处罚。但是，这些 报告要求不适用于作为美国公民的个人通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的交易。

单位的均匀性

因为我们不能 匹配单元的出让方和受让方，所以我们必须保持单元的经济和税收特性对这些单元的购买者的一致性。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守许多联邦 所得税要求，无论是法定的还是监管的。如果字面上适用《国库条例》1.167(C)-1(A)(6)节，可能会导致不统一。任何 不均匀性都可能对单位价值产生负面影响。请阅读《单位所有权的税收后果》第754节选举。我们使用折旧或摊销方法和适用于物业未摊销账面税差异的使用年限得出的折旧率或摊销比率，对可归因于贡献财产价值未实现增值的部分进行折旧或摊销 ，或将该部分视为可归因于 的未摊销账面税项差异的折旧率或摊销项。 第743(B)节调整部分可归因于任何未摊销账面税差异，我们使用折旧率或摊销法得出的折旧率或摊销率 应用于房产的未摊销账面税差异来折旧，或将该部分视为不可摊销部分，以可归因于 即使这一立场可能与财政部条例 1.167(C)-1(A)(6)不一致，该条款预计不会直接适用于我们资产的重要部分。请阅读《单位所有权的税收后果》第754条选举。 如果第743(B)条的调整可归因于超过未摊销账面税差异的增值，我们将适用《财政部条例》和 立法历史中描述的规则。 如果743(B)节的调整是由于价值超过未摊销账面税差异而导致的，我们将适用《财政部条例》和 立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可以采取折旧和摊销立场，在这种立场下，所有在同一个月购买单位的购买者都将获得折旧和摊销 扣除, 无论是基于共同基础还是根据第743(B)条的调整，基于相同的适用利率，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。如果采用此立场，可能会导致年度 折旧和摊销扣除额低于某些单位持有人的年度扣除额，并有可能损失在其他情况下允许这些扣除额的当年没有进行的折旧和摊销扣除额。如果我们确定折旧和摊销扣除的损失将对单位持有人产生实质性的不利影响，则不会 采用此立场。如果我们选择不使用此聚合

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方法，我们可以使用任何其他合理的折旧和摊销方法，以保持任何单位的固有税收特性的一致性，而不会对单位持有人产生实质性的不利 影响。在这两种情况下，如上所述，如上文第754节选举单位所有权的税收后果一节所述，Latham&Watkins LLP没有对这些方法发表意见。 此外，美国国税局可能会质疑本段中描述的任何折旧第743(B)条调整的方法。如果这一挑战持续下去，单位的一致性可能会受到影响，单位销售的收益可能会 增加，而不会受益于额外的扣减。请阅读？公用事业单位的处置？损益的确认。？

免税组织和其他投资者

员工福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下所述，可能会在有限的 范围内对他们造成严重的不利税收后果。如果您是免税实体或外国人，在投资我们的通用单位之前，您应该咨询您的税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免征联邦所得税的组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入缴纳 联邦所得税。实际上，我们分配给单位持有人(即免税组织)的所有收入都将是无关的企业应税收入，并将向 它征税。此外，如果免税组织有一个以上不相关的贸易或业务(包括通过对从事一个或多个不相关行业或 业务的合伙企业(如我们)的投资进行归属)，则必须为每个此类行业或业务分别计算其不相关业务的应纳税所得额，包括为确定任何净营业损失扣除的目的。因此， 免税组织可能无法利用在我们的投资损失来抵消其他无关贸易或业务的应税收入。

非居民外国人和拥有单位的外国公司、信托基金或房地产将被视为 因拥有单位所有权而在美国从事业务。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报单，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中所占的份额，并按他们在我们净收入或收益中所占份额的 常规税率缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于公开交易合伙企业的规则，我们对外国单位持有人的季度分配将按适用的最高有效税率预扣。 每个外国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别码，并将该号码以W-8BEN表格提交给我们的转让代理， W-8BEN-E或适用的替代形式，以获得这些预扣税的抵免。适用法律的改变可能要求我们改变这些程序。

此外，由于拥有子公司的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司可能需要 按30%的税率缴纳美国分支机构利得税，并按其在我们的收益和利润中的份额缴纳常规美国联邦所得税，并根据外国公司在美国的净股本的变化进行调整，该净股本 实际上与美国贸易或业务的开展有关。该税可通过美国与外国公司单位持有人为合格 居民所在国家之间的所得税条约予以减免。此外，此类单位持有人还须遵守《国税法》第6038C条规定的特殊信息报告要求。

出售或以其他方式处置共同单位的外国普通单位持有人将因出售或处置该单位而获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是收益与外国普通单位持有人的美国贸易或业务有效相关。出售或处置共同单位的收益将被视为与美国贸易或业务有效相关，条件是外国单位持有人在出售或交换该单位之日以公允市场价值假设出售我们的资产时，将确认与美国贸易或企业有效相关的收益。 此类收益应减去被视为与可归因于某些不动产权益的美国贸易或企业有效相关的一定金额，如以下段落所述。

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根据《外国不动产投资税法》，外国普通单位持有人(某些合格的外国养老基金除外)(或其所有权益由此类合格的外国养老基金持有的实体)通常是由外国法律设立和监管的实体或安排 ，以向员工提供退休或其他养老金福利，没有一位参与者或受益人有权获得该实体或安排超过5%的资产或收入，并享受一定的税收优惠 根据适用的外国法律，如果(I)他(直接或建设性地适用某些归属规则)在截至出售之日的五年期间内的任何时候拥有超过5%的我们的共同单位，(Ii)50%或更多，则一般将在出售或处置共同单位时缴纳美国联邦所得税；以及(Ii)在截至出售之日的五年期间内的任何时候，他拥有(直接或建设性地适用某些归属规则)我们的共同单位超过5%的股份，以及(Ii)50%或更多的股份，则一般情况下，该参与者或受益人将在出售或处置共同单位时缴纳美国联邦所得税我们所有资产的市值包括该单位持有人持有共同单位的期间 或截至处置之日的五年期间(以较短者为准)内任何时间的美国不动产权益。目前，我们50%以上的资产由美国房地产权益组成，我们预计在可预见的 未来这一点不会改变。因此，外国普通单位持有人出售或处置其单位的收益可能要缴纳美国联邦所得税。

外国普通单位持有人出售、交换或以其他方式处置共同单位时，如果此类出售、交换或其他处置所得的任何部分将被视为与美国贸易或业务有效相关，则受让人通常被要求扣留该出售、交换或其他处置所实现金额的10%。美国财政部和美国国税局(IRS)最近发布了最终法规，为转让某些公开交易的合伙企业权益(包括转让我们的共同单位)提供了适用这些规则的指导。根据这些规定，转让我们的共同单位所实现的 金额通常是支付给代表转让人进行适用转让的经纪人的总收益金额，该经纪人通常将对 相关预扣义务负责。根据本规则，向我们的外国普通单位持有人进行的季度分配也可能被扣缴，前提是分配的一部分可归因于超出我们之前未分配的累计净收入的金额。美国财政部和美国国税局规定，这些规则一般不适用于2022年1月1日之前发生的我们的共同单位的转让或分配。 未来的外国共同单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对我们共同单位投资的影响。

额外的扣缴要求也可能影响某些外国普通单位持有人。请阅读？管理 事项？附加扣缴要求。？

行政事项

信息申报和审计程序

我们打算在每个历年结束后的90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在上一纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些信息时(律师不会审查这些信息)，我们将采取各种会计和 报告立场(其中一些已经在前面提到过)，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣减中所占的份额。我们不能向您保证这些职位将产生符合 国税法、财政部法规或美国国税局行政解释要求的结果。我们和Latham&Watkins LLP都不能向潜在的普通单位持有人保证，美国国税局不会在法庭上成功地争辩这些立场 是不允许的。美国国税局的任何挑战都可能对共同单位的价值产生负面影响。

美国国税局可能会审核我们的联邦收入 纳税信息申报单。美国国税局审计产生的调整可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对其报税表的审计。对单位持有人退货的任何审核都可能导致 与我们退货无关的调整以及与我们退货相关的调整。

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合伙企业通常被视为独立的实体，用于联邦税务审计、 美国国税局对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项目的税收处理是在合伙企业的诉讼程序中确定的，而不是与合伙人 单独的诉讼程序确定的。从2017年12月31日或之前开始的纳税年度，美国国税法要求为这些目的指定一个合作伙伴作为税务事务合作伙伴。我们的合伙协议将我们的普通 合伙人指定为我们的税务合伙人。

对于这些纳税年度，税务事务合作伙伴已经并将代表我们 和单位持有人做出一些选择。此外，税务事务合作伙伴可以延长针对报税表中项目的单位持有人评估税收不足的诉讼时效。税务合伙人可以约束在我们中拥有少于 1%利润权益的单位持有人与美国国税局达成和解，除非该单位持有人通过向美国国税局提交一份声明，选择不将该权限授予税务合伙人。税务合伙人可以寻求对最终合伙企业行政调整的司法审查(所有单位持有人均受此约束)，如果税务合伙人未能寻求司法审查，任何至少拥有1%利润权益的单位持有人或合计至少拥有5%利润权益的 单位持有人团体都可以寻求司法审查。(br}单位持有人对最终合伙企业的管理调整受其约束)，如果税务合伙人未能寻求司法审查，则任何至少拥有1%利润权益的单位持有人或合计至少拥有5%利润权益的单位持有人均可寻求司法审查。然而，只有一项司法审查诉讼将继续进行，每个对结果感兴趣的单位持有人都可以参与。

单位持有人必须向美国国税局提交一份声明，说明他的联邦所得税申报单上的任何项目与我们报税表上的项目处理方式不一致 。故意或疏忽无视这一一致性要求可能会使单位持有人受到重大处罚。

根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以评估并直接从我们那里收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。同样，对于此类纳税年度，如果美国国税局对我们作为成员或合伙人的实体提交的所得税 报税表进行审计调整，它可以直接从该实体评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，我们 需要支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给普通股持有人的现金可能会大幅减少。

此外，根据2015年的两党预算法，《国税法》不再要求我们指定税务事务合作伙伴 。取而代之的是，在2017年12月31日之后的纳税年度，我们需要指定一名在美国有大量业务的合作伙伴或其他人作为合作伙伴代表(Partner 代表)。合作伙伴代表拥有代表我们采取行动的唯一权力，其中包括美国联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。如果我们不指定 ，美国国税局可以选择任何人作为合作伙伴代表。我们已指定我们的普通合伙人为我们的合作伙伴代表。此外，我们或合作伙伴代表代表我们就美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等方面采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

附加扣缴规定

预扣税可能适用于支付给外国金融机构(在 国内税法中特别定义)和某些其他外国实体的某些类型的付款。具体地说，可以对利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入征收30%的预扣税 (fdap收入)，或者在以下讨论的拟议财政部法规的约束下，出售或以其他方式处置任何类型的财产而产生利息或股息的毛收入可以从美国境内的来源产生利息或股息 (毛收入)支付给外国金融机构或非金融外国实体的毛收入(如《美国国税局》中特别定义)。(Ii)非金融类外籍人士

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实体要么证明其没有任何重要的美国所有者，要么提供有关每个重要的美国所有者的身份信息，或者(Iii)外国金融机构或非金融外国实体有资格在其他方面获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第 (I)条中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些 信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。位于与美国有政府间协议管理这些要求的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

这些规则通常适用于目前FDAP收入的支付 ，虽然这些规则通常适用于在2019年1月1日或之后支付的相关毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了这些对毛收入支付的预扣税 。在最终的财政部法规发布之前，单位持有人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。因此，如果我们的FDAP收入未被视为与美国贸易或业务有效相关(请 阅读免税组织和其他投资者)，则根据上述规则，外国金融机构或某些其他外国实体的单位持有人或通过此类 外国实体持有其共同单位的人，可能需要扣缴他们从我们那里获得的分配或他们在我们收入中的分配份额。

未来的普通单位持有人应咨询其自己的税务顾问，了解这些预扣条款是否适用于 他们在我们的共同单位的投资。

被提名人报告

作为另一人的被提名人而在我们中拥有权益的人必须向我们提供：

•

受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

•

受益人是否为：

•

不是美国人的人；

•

外国政府、国际组织或前述任何一项的任何全资机构或机构；或

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免税实体；

•

为受益所有人持有、收购或转让的单位的金额和说明；以及

•

具体信息，包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、 购买的收购成本以及处置净收益的金额。

经纪人和金融机构被要求提供其他信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户收购、持有或转让的单位的具体信息。美国国税法规定，如果未能向我们报告该信息，将被处以每次失败280美元的罚款，最高可达每个日历年3,426,000美元 。被提名人须向单位的实益业主提供所提供的资料。

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与准确性相关的处罚

由于一个或多个特定原因导致少缴税款，可能会对纳税人施加某些处罚， 包括：(I)疏忽或无视规则或法规，(Ii)大量少报所得税，(Iii)重大估值错报，以及(Iv)由于缺乏经济实质或不符合任何类似法治要求的 交易而拒绝接受申报的税收优惠。但是，除非由于交易缺乏经济实质或未能满足任何类似法律规则的 要求而拒绝申报的税收优惠，否则，如果证明少付部分是有合理理由的，且纳税人对该部分少付的行为是真诚的 ，则不会对任何此类少付部分施加处罚。

关于所得税的大幅少报，应受处罚的任何少报 的金额一般会减去可归因于在报税表上采取的立场的少报部分：(A)有或曾经有相当大的权威；或(B)有 合理的基础，并且在报税表上充分披露了该立场的相关事实。如果单位持有人的分配股份中包括的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致这种 n收入少报，而该收入并不存在实质性的权威，我们必须在我们的申报表上充分披露相关事实。(B)如果单位持有者的分配股份中包含的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致这种收入少报，则我们必须在申报时充分披露相关事实。此外，我们会作出合理努力，为单位持有人 提供足够的资料，让他们充分披露报税表，并采取其他适当的行动，让单位持有人避免承担这项惩罚的责任。

近期的立法发展

包括我们在内的上市合伙企业或对我们共同单位的投资的现行联邦所得税待遇可随时通过行政、立法或司法解释进行修改。例如，美国国会议员和总统不时建议并考虑对影响公开交易合伙企业的现行联邦所得税法进行实质性修改，包括取消公开交易合伙企业的合伙企业税收待遇。

对联邦所得税法及其解释的任何修改都可能会有追溯力，也可能不会有追溯力， 可能会使我们更难或不可能满足这一例外，从而使我们更难或不可能被视为合伙企业来缴纳联邦所得税。请阅读合作伙伴关系状态。我们无法预测是否会 最终实施任何此类更改。然而，法律的改变可能会影响我们，任何这样的改变都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

州、地方、外国和其他税收考虑因素

除联邦所得税外，您还可能需要缴纳其他税种，例如州税、地方税和外国所得税、非公司营业税，以及我们开展业务或拥有财产或您居住的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。尽管此处未介绍对这些税种的分析， 每位潜在的普通单位持有人都应考虑它们对其在我们的投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有房产或做生意。其中几个州对个人征收个人所得税；其中一些州 还对公司和其他实体征收所得税。我们将来也可能在其他司法管辖区拥有房产或做生意。虽然在某些司法管辖区，由于您的收入 低于申报和支付要求，您可能不会被要求提交报税表和纳税，但在我们开展业务或拥有财产的许多司法管辖区，您将被要求提交所得税申报单和缴纳所得税，并可能因 未能遵守这些要求而受到处罚。在一些司法管辖区，税收损失可能不会在所发生的年度产生税收优惠，并且可能无法在随后的纳税年度抵消收入。某些司法管辖区可能会要求我们，或者我们 可能会选择，从要分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。扣缴，其金额可能大于或小于特定单位持有人

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对司法管辖区的所得税责任，通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。扣留的金额将被视为已分配给单位持有人，以确定我们分配的金额。请阅读？单位所有权的税收后果和实体级别的收款。？根据当前法律和我们对未来运营的估计，我们的一般 合作伙伴预计任何需要预扣的金额都不会是实质性的。

根据相关州、地区和外国司法管辖区的法律，每个单位持有人有责任 调查其在美国投资的法律和税收后果。因此，每个未来的普通单位持有人都被敦促就这些问题咨询他自己的税务顾问或其他顾问 。此外，每个单位持有人都有责任提交可能要求他提交的所有州、当地和外国以及美国联邦纳税申报单。Latham&Watkins LLP尚未就在美国投资的州税、地方税、替代最低税或外国税后果 发表意见。

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承保

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)是此次发行的独家承销商。根据我们、我们的普通合伙人、销售单位持有人和承销商之间的承销协议 中规定的条款和条件，销售单位持有人已同意向承销商出售，承销商已同意从销售单位持有人手中购买8,000,000个普通单位。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有公用股 ，如果购买了任何公用股，则承销商将购买所有公用股。

我们和销售单位持有人已同意 赔偿承销商的某些责任，包括证券法和交易法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商提供公用股，但须事先出售，并经其律师批准 法律事项(包括公用股的有效性)以及承保协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员的证书和法律意见)后，方可向其发出并接受该等公用股的出具和接受。(br}承销商的律师批准 法律事项，包括公用股的有效性和承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商最初建议以本招股说明书封面上规定的公开发行价向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每个普通股$的优惠向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、 特许权或任何其他发行条款均可更改。

此次发行的费用(不包括承保折扣) 估计为150,000美元，由我们支付。

购买额外通用单位的选项

出售单位持有人已向承销商授予可在本招股说明书发布之日起30天内行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣购买最多1,200,000只额外普通单位。

禁止出售类似证券

我们、销售单位持有人以及我们的某些高管和董事同意，在本招股说明书附录日期后45天内，除非事先获得美国银行证券公司的书面同意，否则不会出售或转让任何可转换为、可交换、可行使或应偿还的通用单位或 证券。具体地说，我们和这些 其他人士同意，在适用的情况下，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•

(I)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成任何交易或装置， 旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置)任何可转换为或可交换为普通单位的普通单位或证券，及(Ii)就吾等及我们的普通合伙人而言， 出售或授予可转换为或可交换为普通单位的任何普通单位或证券的期权、权利或认股权证LP 2008长期激励计划或西部中游合作伙伴LP 2021长期激励计划，前提是承销商已收到此类奖励获得者的锁定协议)；

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•

订立任何掉期或其他衍生工具交易，将该等共同单位所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移至另一人，不论该等交易是否以现金或其他方式交割共同单位或其他证券；或

•

在每种情况下，未经承销商事先书面同意，公开披露执行上述任何行为的意图。

本锁定条款适用于公用单位和可转换为公用单位或可交换、可行使或可用公用单位偿还的证券 。它也适用于签署协议的人现在拥有或以后获得的公用单位，或者执行协议的人后来获得 处置权的公用单位。

纽约证券交易所上市

通用单位在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为WES。

价格稳定，空头头寸

在公用股分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和 购买我们的公用股。但是，承销商可以从事稳定共同单位价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而进行的投标或购买。

与此次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空是指承销商销售的公用事业单位数量超过其在产品中的购买量。 涵盖的公用事业单位的销售金额不超过承销商购买上述额外公用事业单位的选择权。承销商可以通过行使选择权 购买额外的普通单位或在公开市场购买普通单位来平仓任何有担保的空头头寸。在确定公用股的来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的公用股的价格 与他们通过授予其的选择权购买公用股的价格相比较。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买普通单位来平仓任何裸空头头寸 。如果承销商在定价为 可能对购买此次发行的投资者造成不利影响后，担心公开市场上我们的普通股价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对共同单位进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或 维持我们的共同单位的市场价格，或者防止或延缓我们的共同单位的市场价格下跌。因此，我们共同单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

对于上述交易 可能对我们的通用单位价格产生的任何影响的方向或大小，我们和保险商均不做任何陈述或预测。此外，吾等、销售单位持有人或承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

电子配送

承销商或者某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

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其他关系

在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并 为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的 证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可 持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向 澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》 (《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何共同单位的要约只能向以下人员(豁免投资者)提出：

(a)

？根据《公司法》第708(8)条所载的一项或多项豁免，老练的投资者(《公司法》第708(8)条所指)、专业投资者(《公司法》第708(11)条所指)或其他方面；以及

(b)

？批发客户？(《公司法》第761G条所指)，

因此，根据公司法第6D章和第7章，在不向投资者披露的情况下提供共同单位是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的普通单位不得于发售配发日期 后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条及公司法第 7.9部第2分部B分部的豁免或其他情况下，根据公司法第6D及7章的豁免无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D及7章的披露文件而进行的，则不在此限，否则不得于发售日期起计12个月内在澳洲出售获豁免投资者申请的普通单位，除非根据公司法第6D章及第7章的豁免而无须向投资者披露资料，或要约是根据符合公司法第6D章及第7章的披露文件而须向投资者披露的情况除外。任何购买通用单位的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充资料仅包含一般信息，并未 考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

欧洲经济区与英国

Common Units不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，

S-43

该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)规则 2017/1129(修订后的招股说明书规则)所定义的合格投资者。因此，根据PRIIPS 规例，未准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售公用单位或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供公用单位的关键信息文件，因此出售或出售公用单位或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供公用单位可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据《招股说明书条例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何共同单位要约均需发布 共同单位要约的招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

对于英国而言，对法规或指令的提及包括根据2018年《欧盟(退出)法》构成英国国内法的一部分或已在英国国内法中实施的那些法规或指令 。

上述销售限制 是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

致德国潜在投资者的通知

本招股说明书附录不符合德国证券招股说明书法案(WertPapierprospektgesetz)、德国销售招股说明书法案(Verkaufsprospektgesetz)或德国投资法(Investmentgesetz)对证券或销售招股说明书的要求。德国联邦金融服务监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsarfsicht)和任何其他德国当局都没有收到在德国分发共同单位的意向的通知。因此，公共单位不得在德国以公开发售、公开广告或任何类似方式分发，且本招股说明书和与本次发售相关的任何其他文件以及其中包含的信息或陈述不得提供给德国公众，也不得用于 向德国公众认购公共单位的任何要约或任何其他公开营销方式。普通单位仅在德国发售和出售给合格投资者，这些投资者在与德国证券招股说明书法案第2章第6节、德国销售招股说明书法案第8f第2章第4节以及德国投资法第2章第11句第2第1节相关的第3节第2号段中提及。 第 节第2段第2号字段中提及的普通单位仅在德国发售和出售。 第2节第2号段与德国证券招股说明书法案第本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。

在任何 非法要约或要约的情况下，我们共同单位的这一要约并不构成购买要约或邀请或出售共同单位的要约。

香港潜在投资者须知

在香港或其他地方，任何 人没有或可能为发布目的而发布或可能发布或持有与共同单位有关的广告、邀请或文件，而广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，则不会有任何广告、邀请或文件针对或可能由任何 人为发布目的而发布、或可能由任何 人拥有、或可能由任何 人为发布目的而发布。香港公众(香港证券法律允许的除外) 但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的普通股除外 。

荷兰潜在投资者须知

除荷兰金融监管法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)第1：1条规定的合格投资者(gekwalificeerde beleggers)外，不得直接或间接在荷兰向合格投资者提供或出售共同单位。

S-44

瑞士给潜在投资者的通知

这份招股说明书附录仅在瑞士向少数选定的投资者传达。本招股说明书的每份副本 均以指定收件人为收件人，不得复制、复制、分发或传递给第三方。公用股在瑞士不向公众发售，本招股说明书附录或 任何其他与公用股有关的发售材料不得与任何此类公开发售相关。

我们尚未 根据2006年6月23日《集体投资计划法》(CISA)第120条向瑞士金融市场监督管理局FINMA注册为外国集体投资计划。因此，公共单位不得在瑞士境内或从瑞士向公众提供，本招股说明书附录或任何其他与公共单位有关的发售材料也不得通过瑞士境内或瑞士的公开募股提供。普通单位只能发售，本招股说明书附录只能在瑞士境内或从瑞士以私募方式仅向合格投资者分销(此术语在中国证券监督管理局及其实施条例中有定义)。

英国潜在投资者须知

我们的合作伙伴关系可能构成由2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第235条定义的集体投资计划，该计划不是FSMA(独联体)所认可的集体投资计划，且未经授权或以其他方式获得批准。作为一项不受监管的计划，除非符合FSMA的规定，否则它不能在英国向公众销售。本招股说明书附录仅在英国分发给且仅针对以下对象：

(i)

如果我们是独联体企业，并由根据FSMA获得授权的人进行营销，则(A)属于经修订的《2000年金融服务和市场法(促进集体投资计划)令》第14(5)条(独联体促进令)第14(5)条范围内的投资 专业人士，或(B)属于独联体促进令第22(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司和其他 个人；或(B)符合《独联体促进令》第22(2)(A)至(D)条的高净值公司和其他 个人；或

(Ii)

否则，如果由非FSMA授权人员营销，(A)属于经修订的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(《金融促进令》)第19(5)条范围内的人，或(B)《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条范围内的人；以及

(Iii)

在第(I)和(Ii)两种情况下，均适用于以其他方式合法地向其发出通知的任何其他人(所有此类 人统称为相关人员)。公用单位仅对相关 人员可用，认购、购买或以其他方式收购此类公用单位的任何邀请、要约或协议都只能与相关 人员进行。任何非有关人士均不得以本招股说明书或其任何内容行事或倚赖本招股说明书或其任何内容。

仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，才会 传达或安排传达与发行或出售属于本招股说明书附录计划发行的任何共同单位相关的投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)。

S-45

法律事务

销售单位持有人在此提供的通用单位的有效性和某些其他法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP为我们提供。德克萨斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为承销商处理与本协议提供的共同单位相关的某些法律问题。某些法律问题将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP 传递给出售单位持有人。

专家

西部中游合伙人、有限责任公司及附属公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的经审核综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内各年度的经审核综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威，通过 纳入本文作为参考。

S-46

前瞻性陈述

我们已在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的报告和文件中作出了前瞻性陈述，并可能不时在其他公开申报文件、新闻稿和管理层的声明中作出前瞻性陈述，包括有关我们的运营、经济表现和财务状况的陈述。这些 前瞻性陈述可能包括前面、后面或以其他方式包括以下词语的陈述：？相信、？预期、？预期、？意图、？估计、？项目、？ ？目标、？目标、？计划、？目标、？应该、？可能、？可能、？将、？潜在、？可能、？或类似的表达式或此类 表达式的变体。(？这些声明讨论了未来的预期，包含对运营结果或财务状况的预测，或包括其他前瞻性信息。

尽管我们和我们的普通合作伙伴认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们和我们的普通合作伙伴都不能保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。可能导致实际结果与预期大不相同的重要因素 包括但不限于，在我们2020年的Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节中讨论的因素，以及以下因素：

•

我们向单位持有人支付分配的能力；

•

我们对能源市场的假设；

•

由我们的 资产收集、加工或运输的未来产量(包括西方产品)；

•

我们的经营业绩；

•

竞争条件；

•

技术；

•

为收购、资本支出和其他合同义务提供资金的资本资源的可用性，以及我们通过债务或股权资本市场获得融资的能力；

•

石油、天然气、天然气和相关产品或服务的供应、需求和价格；

•

中固有的商品价格风险收益的百分比， 产品百分比，和保全合同；

•

天气和自然灾害；

•

通货膨胀；

•

商品和服务的可获得性；

•

国际、国内或我们开展业务的司法管辖区的一般经济状况 ；

•

联邦、州和地方法律以及州批准的选民投票倡议，包括限制生产商进行水力压裂活动或其他石油和天然气开发或运营的法律或投票倡议 ；

•

环境责任；

S-47

•

立法或法规变化，包括影响我们作为联邦所得税合伙企业地位的变化 ；

•

西方石油公司财务或经营状况的变化；

•

西方集团或我们的其他交易对手(包括金融机构、运营合作伙伴和其他方)的信誉；

•

西方资本计划、公司战略或其他所需关注领域的变化；

•

我们对基本工程的承担；

•

我们在循环信贷安排下获得流动资金的能力；

•

我们偿还债务的能力；

•

我们是否有能力满足财务指导或分配预期，以及因冬季风暴URI或科罗拉多州最近的暴风雪或诉讼或其他纠纷的解决而造成的中断可能对此类指导和 预期造成的任何影响；

•

我们、我们的普通合作伙伴及其关联方(包括西方)在资本分配、运营和管理成本以及我们未来的商业机会等方面的利益冲突；

•

我们有能力维护和/或获得在第三方拥有的土地上运营我们的资产的权利；

•

我们以可接受的条件从第三方获得资产的能力；

•

不付款或不履行 个重要客户，包括根据收集、处理、运输和处置协议；

•

股权证券和债务证券未来发行的时间、金额和条件；

•

未决和未来的监管、立法或其他诉讼或调查的结果，以及我们和我们的客户在遵守任何监管命令或其他州或地方法律或法规变更时可能发生的持续 或其他运营中断；以及

•

本招股说明书附录 和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件(在此引用作为参考)中标题为风险因素的章节中描述的其他因素。

本招股说明书中通篇注明或以引用方式并入本招股说明书中的任何这些风险因素和其他因素都可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改 任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，新冠肺炎疫情的影响可能会引起目前未知的风险，或放大与本招股说明书附录或本招股说明书附录或截至2020年12月31日的10-K表格中讨论的上述许多因素相关的风险。

公用股本质上不同于公司的资本 ，尽管我们面临的许多业务风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。我们敦促您在评估对我们共同单位的投资时仔细考虑风险和本招股说明书附录中包含的所有其他信息 。

S-48

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告，并向SEC提供其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会 网站上查阅，网址为Http://www.秒.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的 其他文件中的信息。这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需在本招股说明书附录中实际包含具体信息，方法是让您查阅这些文件。通过引用并入的信息 是本招股说明书附录的重要组成部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息。 我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书附录中的信息和以前提交给证券交易委员会的信息。在本招股说明书补充日期和 终止之前，我们通过引用将下列文件以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括任何未提交的信息)纳入本招股说明书附录和基本招股说明书中。 在本招股说明书补充日期和 终止之前，我们通过引用将下列文件和任何未来提交给证券交易委员会的文件合并到本招股说明书附录和基本招股说明书中：

•

2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的年度报表 10-K；

•

WES在2021年3月22日提交的Form 8-K的最新报告；以及

•

2012年12月5日提交的表格 8-A(文件编号001-35753)的注册声明中包含的WES通用单元的描述，以及为更新该描述而提交的任何后续修订。

您可以通过以上提供的地址，通过SEC网站从SEC获取本招股说明书附录中引用的任何文件和附带的基本招股说明书。 您可以通过SEC网站获取本招股说明书附录中引用的任何文件和随附的基本招股说明书。您可以免费访问我们的网站http://www.westernmidstream.com，或写信或致电以下地址，免费索取通过引用并入本招股说明书的任何文件(包括本招股说明书附录中通过引用 具体并入的文件的证物)的副本：

投资者关系

西部 中游合作伙伴，LP

伍德洛克森林大道9950号，套房2800

林地，德克萨斯州77380

电话：(832)636-1009

本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊或随附的基本招股说明书的一部分。

S-49

招股说明书

西方天然气股权合作伙伴

50,000,000个公共单位

使用本招股说明书发行和出售的证券 目前已发行且未偿还的普通股代表有限合伙人在Western Gas Equity Partners，LP的权益。本招股说明书中指定的销售单位持有人可能会不时在一个或多个产品中提供和销售最多50,000,000个普通单位。这些普通单位是在我们的首次公开募股(IPO)中向出售单位持有人发行的。有关出售单位持有人的更详细讨论，请阅读 出售单位持有人。

出售单位持有人可通过普通经纪交易、直接向 做市商出售这些普通单位，或通过本招股说明书题为“分销计划”一节所述的任何其他方式，包括通过向交易商或承销商出售(在这种情况下，本招股说明书将附有招股说明书，其中列出任何承销商、承销商将获得的赔偿，以及在支付发售费用后，出售单位持有人将在此类出售中获得的总金额)。

出售单位持有人可以选择出售其在此提供的全部、部分或不出售其提供的普通单位。销售单位持有人将在其每次发售时确定 销售价格和条款，并负责支付给经纪人、经销商或代理商的任何费用、折扣或销售佣金。销售单位持有人已同意向我们报销所有 其他产品费用。我们将不会从出售根据本招股说明书出售的普通单位的任何收益中获得任何收益。

此 招股说明书仅描述了公用单位的一般条款以及出售单位持有人提供公用单位的一般方式。招股说明书副刊可以描述出售单位持有人发售证券的具体方式，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在根据本招股说明书进行要约和销售时，出售单位持有人被视为作为承销商，其要约和销售 被视为代表我们间接作出。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为WGP。

在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。您还应该阅读我们在招股说明书的更多信息部分中引用的文档 ，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在本招股说明书第2页开始的风险 因素项下描述的每个因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2016年12月14日。

目录

关于这份招股说明书			i
关于西方天然气股权合作伙伴			1
有关前瞻性陈述的警示说明			1
危险因素			2
收益的使用			3
常用单位说明			3
美国联邦所得税的重大后果			3
通过员工福利计划对我们的公共费用进行投资			16
出售单位持有人			18
配送计划			20
法律事务			22
专家			22
在那里您可以找到更多信息			23

您应仅依赖本招股说明书及 任何招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书和任何招股说明书附录不是 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是邀请购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何 招股说明书附录中以引用方式并入或提供的信息在每个此类文件正面的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书，包括通过引用并入本文的任何信息，是我们通过搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架登记流程下，销售单位持有人可不时在一个或多个产品中提供和出售不超过本招股说明书封面上规定的通用单位数量。本招股说明书为您提供了对本公司的一般描述，以及本招股说明书下销售单位持有人提供的公共单位。

每次销售单位持有人出售与本招股说明书相同的单位时，销售单位持有人都需要向您提供此 招股说明书和任何包含有关该产品条款的特定信息的相关招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，以招股说明书副刊中的信息为准。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考 实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已经或将作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的 证物存档或合并作为参考，您可以获取标题中所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

除非上下文另有规定，否则在本招股说明书中，(I)WGP、？WE、？我们、？我们的 术语指的是Western Gas Equity Partners，LP以其个人身份或Western Gas Equity Partners，LP及其

i

(Br)我们的普通合伙人是指西部天然气股份有限公司(Western Gas Equity Holdings，LLC)，西部天然气股权的普通合伙人 Partners，LP；(Iii)WES？是指西部天然气股份有限公司(Western Gas Partners，LP)以个人身份或根据上下文统称为西部天然气合作伙伴有限公司(Western Gas Partners，LP)及其子公司；(Iv)#WES GP是指西部天然气控股有限公司(Western Gas Holdings，LLC)，我们的全资子公司和西部天然气股份有限公司的普通合伙人；(

II

关于西方天然气股权合作伙伴

我们是特拉华州主有限合伙企业(纽约证券交易所代码：WGP)，成立于2012年9月，在特拉华州主有限合伙企业(纽约证券交易所代码：WES)Western Gas Partners，LP中拥有三种类型的合伙权益。WES由阿纳达科石油公司(纽约证券交易所代码：APC)成立，目的是收购、拥有、开发和运营中游能源资产。

有关前瞻性陈述的警示说明

我们已在本招股说明书以及通过引用纳入本文的报告和文件中做出了前瞻性陈述，并可能不时在其他 公开文件、新闻稿和管理层声明中作出有关我们和WES的运营、经济表现和财务状况的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括在 之前、之后或以其他方式包括以下词语的陈述：？相信、？预期、？预期、？意图、？估计、？项目、？目标、？目标、？计划、 目标、？应该？或类似的表述或此类表述的变体。这些声明讨论了未来的预期，包含对运营结果或财务状况的预测，或者包括其他前瞻性信息。

尽管我们和我们的普通合作伙伴认为此类 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们和我们的普通合作伙伴都不能保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。 可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

•

我们向单位持有人支付分配的能力；

•

我们预期从WES收到的分发和分发的金额；

•

韦斯和阿纳达科对能源市场的假设；

•

WES的未来产量，包括Anadarko的产量，由WES的资产收集或加工或通过WES的资产运输；

•

WES的经营业绩；

•

竞争条件；

•

技术；

•

为WES的收购、资本支出和其他合同义务提供资金的资本资源的可用性，以及WES从Anadarko或通过债务或股权资本市场获得这些资源的能力；

•

石油、天然气、天然气液体(NGL)及相关产品或服务的供应、需求和价格；

•

天气和自然灾害；

•

通货膨胀；

•

商品和服务的可获得性；

•

一般经济状况，无论是国际、国内还是在WES开展业务的司法管辖区 ；

•

联邦、州和地方法律，包括限制Anadarko和其他生产商水力压裂或其他石油和天然气作业的法律；

•

环境责任；

1

•

立法或法规变化，包括影响我们或WES作为合伙企业的地位的变化， 联邦所得税目的；

•

WES或Anadarko的财务或经营状况发生变化；

•

Anadarko或WES的其他交易对手(包括金融机构、运营合作伙伴和其他方)的信誉；

•

WES或Anadarko的资本计划、战略或所需重点领域的变化；

•

WES对资本项目的承诺；

•

WES的使用其优先无担保循环信贷安排的能力；

•

我们和WES的偿债能力；

•

WES是否有能力通过延长与阿纳达科的大宗商品价格互换协议，或以其他方式减轻其收益百分比和保持整体合同中固有的大宗商品价格风险的风险敞口；(br}通过延长与Anadarko的大宗商品价格互换协议，或以其他方式减少对大宗商品价格风险的敞口；

•

WES、WES GP、WGP和WGP及其附属公司(包括Anadarko)之间的利益冲突；

•

WES是否有能力维持和/或获得在第三方拥有的土地上运营其资产的权利；

•

我们或WES以可接受的条件收购资产的能力；

•

不付款或不履行阿纳达科或WES的其他重要客户，包括根据WES的 收集、加工和运输协议及其从阿纳达科应收的2.6亿美元票据；

•

我们或WES未来发行股权和债务证券的时间、金额和条款；以及

•

以下讨论的其他因素包括风险因素和管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计，这些政策和估计包括在我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中，这些报告通过 引用并入本文以及我们的其他公开文件和新闻稿中。

本招股说明书中通篇注明或以引用方式并入的风险因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改 任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险 因素

对我们共同单位的投资有很高的风险。具体地说，我们的共同部门本质上不同于公司的股本，尽管我们面临的许多业务风险与从事类似业务的公司面临的风险相似。在您投资我们的证券之前，您应仔细 考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)，以及可能在任何适用的招股说明书 附录中描述的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的所有其他信息以及我们通过引用并入本文或其中的文件。

如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响 。在这种情况下，我们向单位持有人进行分配的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

2

收益的使用

我们不会收到出售单位持有人出售公用单位的任何收益。

常用单位说明

请参阅我们于2012年12月5日提交的8-A表格(文件编号001-35753)中的注册声明(连同对其的任何修订和通过引用合并在此的其他文件)，以了解我们的共同单位、我们的现金分配政策和我们的合作伙伴协议。

美国联邦所得税的重大后果

本节汇总了可能与潜在普通单位持有人相关的重大美国联邦所得税后果，其依据是《1986年美国国税法》(经修订)的当前条款、据此修订的现有和拟议的美国财政部法规(《财政部条例》)，以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些规定都可能会发生变化。这些权力的变化可能会导致联邦所得税对未来普通单位持有人的影响与以下描述的结果有很大不同，可能是在追溯的基础上。除 上下文另有要求外，本节中提及的？我们？或？我们？指的是西方天然气股权合作伙伴公司(Western Gas Equity Partners，LP)。

除非另有说明，否则本节中包含的法律结论仅为Vinson&Elkins L.L.P.的意见， 涉及美国联邦所得税法的事项，并基于我们和WES为此目的向他们作出的陈述的准确性。但是，本节并不涉及影响我们或我们的普通单位持有人的所有联邦所得税事项，也不描述可能适用于某些单位持有人的替代性最低税的适用情况。此外，本节侧重于普通单位持有人，他们是美国的个人公民或居民 (出于联邦所得税目的)，他们以美元作为其职能货币，使用日历年度作为纳税年度，并持有普通单位作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本节 有限地适用于公司、合伙企业、出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、遗产、信托、非居民外国人或其他享受特殊税收待遇的普通单位持有人，例如免税 机构、非美国个人、个人退休账户(IRA)、员工福利计划、房地产投资信托基金或共同基金。因此，我们鼓励每个普通单位持有人在分析因其单位所有权或处置以及适用税法的潜在变化而对该单位持有人特定的联邦、州、地方和非美国税收后果时，咨询该单位持有人自己的税务顾问 。

美国国税局尚未或将不会就任何影响我们的问题作出裁决。相反，我们依赖 Vinson&Elkins L.L.P.对本文所述事项的意见和建议。律师的意见只代表该律师最好的法律判断，对国税局(IRS)或法院不具约束力。因此，如果美国国税局提出异议，法院可能不会支持本文中的意见和陈述。此处所述事项的任何此类竞争都可能对我们单位的市场和此类单位的交易价格产生实质性的不利影响。此外，我们与美国国税局竞争的任何费用都将由我们的普通单位持有人间接承担，因为这些费用将减少我们可用于分配的现金。此外，在美国投资的税收后果可能会因未来的立法或行政变更或法院裁决而发生重大变化，这些变更或判决可能会被追溯适用。

出于以下原因 ，Vinson&Elkins L.L.P.尚未就以下联邦所得税问题发表意见：(1)对其单位为证券贷款标的的普通单位持有人的待遇(例如，借给卖空者以弥补单位卖空)(请参阅

3

单位所有权(证券贷款待遇)；(2)我们每月的应税收入和损失分配公约是否得到现有财政部法规的允许(请 阅读 《单位处置办法》(出让人和受让人之间的分配)；以及(3)我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读《单位所有权的后果》 《单位所有权的后果》第754条选举和《单位的统一性》)。

合伙的课税

伙伴关系状态

出于美国联邦所得税的目的，我们预计 将被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体级别的联邦所得税。相反，如下所述，我们的每个普通单位持有人在计算其联邦所得税负债时，将考虑其在我们的收入、收益、损失和扣除项目中各自的份额 ，就像普通单位持有人直接赚取了这些收入一样，即使我们没有向普通单位持有人进行现金分配。

该法典第7704节一般规定，公开交易的合伙企业在缴纳联邦所得税时将被视为公司 。然而，如果合伙企业在每个纳税年度的毛收入中有90%或更多由合格收入组成，则该合伙企业可能会继续被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税 (合伙企业资格收入例外)。符合资格的收入包括勘探、开发、采矿或生产、加工、精炼、运输、储存和营销某些自然资源(包括原油、天然气及其产品(包括NGL)的收入和收益，以及其他类型的收入，如利息(金融业务除外)、股息、出售不动产的收益、出售或 其他处置资本资产的收益，这些资本资产用于生产其他构成合格收入的收入，以及我们在此类收入中的可分配份额。

我们估计，目前总收入中不符合条件的收入不到2%；但是，这一估计可能会不时变化。

根据我们、WES和我们的普通合伙人所作的事实陈述，Vinson&Elkins L.L.P.认为，就联邦所得税而言， 我们和WES各自将被视为合伙企业，我们和WES的每个合伙企业或有限责任公司子公司将被视为合伙企业，或者将被视为独立于我们或WES的实体(如果适用)。我们、WES和我们的普通合伙人所作的陈述是Vinson&Elkins L.L.P.陈述其意见的依据，这些陈述包括但不限于：

(a)

我们、WES或我们或WES的任何合伙企业或有限责任公司子公司 均未选择被视为公司缴纳联邦所得税；

(b)

对于每个课税年度，我们和WES的总收入的90%以上已经是并将是Vinson&Elkins L.L.P.认为是符合准则第7704(D)节含义的合格收入的 性质的收入；以及

(c)

根据适用的财政部法规，我们视为或WES视为产生合格收入的每笔套期保值交易已经并将被 适当地识别为套期保值交易，并且已经并将与我们在Vinson& Elkins L.L.P.认为能够带来合格收入的活动中持有或将持有的石油、天然气或其产品相关联。

我们相信这些陈述是真实的，并且在未来也将是真实的 。

如果我们未能满足符合资格的收入例外，但被美国国税局认定为疏忽 并在发现后的合理时间内修复的失败(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对我们的共同单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为

4

在一年的第一天，当我们未能达到符合资格的收入例外时，将我们的所有资产(包括负债)转移到一家新成立的公司，以换取该公司的股票 ，然后在清算时将该股票分配给我们的普通股持有人。只要我们的负债不超过我们资产的计税基础，这种被视为出资和清算的行为不应导致我们的普通单位持有人或我们确认应税收入。此后，我们将被视为一个协会，按照联邦所得税的目的作为公司征税。

包括我们在内的上市合伙企业或对我们共同单位的投资的现行联邦所得税待遇可以随时通过行政或立法行动或司法解释进行修改 。例如，美国国会议员和总统不时提出并考虑对影响上市合伙企业的现行联邦所得税法进行实质性修改。一项这样的立法提案将取消合格收入例外，我们作为合伙企业对待美国联邦所得税的目的依赖于这一例外。

此外，美国国税局还根据《法典》第7704(D)(1)(E)条发布了关于合格收入的拟议规定(拟议的规定)。我们认为拟议的法规不会影响我们成为上市合伙企业的资格。但是，不能保证最终法规不会包括以与拟议法规相违背的方式解释 第7704(D)(1)(E)节的变更，这可能会修改我们就合格收入例外而言能够视为合格收入的毛收入金额。我们无法 预测最终是否会实施任何此类更改。然而，法律的改变可能会影响我们，并可能具有追溯力。任何此类变化都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。

如果由于任何原因，我们作为一家公司在任何纳税年度都应纳税，我们在确定联邦所得税责任金额时将把我们的收入、收益、损失和扣除项目 考虑在内，而不是转嫁给我们的普通单位持有人。此外，如果我们作为一家公司在任何一年都要纳税，我们在WES的收入、 收益、损失和扣除项目中的份额通常不会转嫁到我们身上，WES的收入将按公司税率纳税。此外，对普通单位持有人(或WES对我们的分配，视情况而定)的任何分配将被视为 (I)我们当前和累计收益和利润范围内的应税股息，然后(Ii)根据我们单位的普通单位持有人的计税基础(或，如果适用，我们在WES的权益的计税基础)范围内的非应税资本回报，此后(Iii)应纳税资本收益。因此，对我们或WES作为一家公司征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致单位价值大幅缩水。

本讨论的其余部分基于Vinson&Elkins L.L.P.的观点，即出于联邦所得税的目的，我们和WES各自将被视为合伙企业。

单位所有权的税收后果

有限合伙人状态

被接纳为合伙企业有限合伙人的普通单位持有人，以及其单位以街道名义或由被指定人持有，并有权指示被指定人行使伴随着单位所有权的所有实质性权利的普通单位持有人，将被视为合伙企业的合伙人，以缴纳联邦所得税。有关因证券贷款而失去合伙人身份的风险的讨论，请阅读证券贷款的处理 。对于在我们公司中未被如上所述视为合伙人的单位持有人，请咨询他们自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用于他们的税务后果。

应纳税所得额的流转

根据下面的讨论，就我们可能被要求代表普通单位持有人支付的款项而言，我们将不会支付任何联邦收入，这取决于下面关于单位持有人的实体级税收的讨论。(br}关于我们可能被要求代表我们的普通单位持有人支付的款项，我们将不会支付任何联邦收入。)

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税。相反，每个普通单位持有人将被要求每年在其联邦所得税申报单上报告其在我们的纳税年度或截止于其纳税年度或在其纳税年度结束的年度中所占的收入、收益、损失和扣除的份额。因此，我们可以将收入分配给普通单位持有人，即使该单位持有人没有收到现金分配。

单位基准

单位持有人在其单位中的共同 税基最初将是单位持有人为这些单位支付的金额加上单位持有人在我们的无追索权负债(没有合作伙伴承担经济损失风险的负债)中的初始可分配份额所增加的金额。这一基础通常将：(I)单位持有人在我们收入中的份额以及此类单位持有人在我们无追索权负债中份额的任何增加，以及(Ii)减少但不低于零的金额 所有分配给单位持有人的金额，单位持有人在我们损失中的份额，以及单位持有人在我们无追索权负债中所占份额及其在我们支出中所占份额的任何减少，这些减少既不能扣除，也不要求 资本化。美国国税局(IRS)裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的税基。

分配的处理

我们向共同单位持有人作出的分配一般不会对共同单位持有人征税，除非此类分配超过 单位持有人在其共同单位中的纳税基础，在这种情况下，单位持有人通常将按下述方式确认应纳税的收益，即单位处置。

单位持有人在我们的无追索权债务中所占份额的任何减少都将被视为我们向该单位持有人分配的现金。 由于我们发行了额外的单位，单位持有人在我们中的百分比权益可能会减少单位持有人在我们债务中的份额。出于上述目的，单位持有人在我们无追索权负债中的份额 通常将基于该单位持有人在我们资产中未实现的增值(或折旧)中的份额，在此范围内，任何额外的负债都是根据单位持有人在我们利润中的份额分配的。 请阅读《单位处置》。

非按比例分配金钱或财产(包括被视为分配为 上述债务重新分配的结果)可能会导致单位持有人确认普通收入，如果分配减少了单位持有人在我们未实现的应收款中的份额，包括折旧和 损耗回收和大幅增值的库存项目，如守则第751条(第751条资产)所定义。在这种减少的范围内，单位持有人将被视为收到其在第751条资产中的 比例份额，并与我们交换该等资产，以换取非按比例分配的一部分。这项被视为交换的交易通常会导致单位持有人确认 金额的普通收入，其金额等于(1)该分配的非按比例部分超过(2)单位持有人在被视为在交换中放弃的第751条资产中的税基(通常为零)的超额部分。

损失扣除额的限制

普通单位持有人可能无权扣除我们分配给它的全部损失，因为它在我们损失中的份额将被限制为 (I)单位持有人在其单位中的纳税基础，以及(Ii)如果单位持有人是个人、房地产、信托或某些类型的少数人持股公司，则单位持有人被认为面临我们活动风险的金额 。一般而言，单位持有人在其单位的纳税基础范围内将面临风险，减去(1)单位持有人在我们 负债中所占份额的任何部分，(2)该基础的任何部分代表因担保、止损协议或类似安排而受到保护而不受损失的金额，以及(3)单位持有人为收购或持有其 单位而借入的任何金额，如果借入资金的贷款人拥有美国的权益，则与另一单位持有人相关。(3)单位持有人为收购或持有其 单位而借入的任何金额，如果借入资金的出借人拥有美国的权益，则与另一单位持有人有关。(3)单位持有人为收购或持有其 单位而借入的任何金额，均与另一单位持有人有关。受风险限额限制的单位持有人必须追回前几年扣除的损失，直到 分配(包括因单位持有人在无追索权负债中的份额减少而被视为减少的分配)导致单位持有人的风险金额在任何课税年度结束时小于零。

6

不允许普通单位持有人承担的损失或因基础或风险限制而收回的损失将结转，并将在以后一年允许作为扣除，前提是单位持有人的纳税基础或风险金额(以限制因素为准)随后增加。在对 个单位进行应税处置后，单位持有人确认的任何收益都可以由之前由风险限制暂停的亏损抵消，但不能由基准限制暂停的亏损抵消。超过该 收益的任何先前因风险限制而暂停的亏损将不能再使用，并且不能用于抵消单位持有人的工资或活跃业务收入。

除了 基础和风险限制外，被动活动损失限制通常会限制个人、房地产、信托、一些少数人持股公司和个人服务公司发生的损失从被动 活动(通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动)中扣除。被动亏损限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失 只能用于抵消我们产生的被动收入。当单位持有人在与无关方的完全 应税交易中处置其所有单位时，超过单位持有人在我们产生的被动收入中所占份额的被动损失可以全额扣除。被动损失规则通常在其他适用的扣除额限制(包括在险限制和基准限制)之后适用。

被动损失规则需要分别适用于可归因于每个独立上市合伙企业的项目。 此要求是否适用于同时是WES单位持有人的WGP单位持有人是不确定的。可以将分配给WGP单位持有人的可归因于WGP在WES的权益的金额与直接分配给WES单位持有人的金额 合并。或者，这些金额可能需要被视为可归因于独立上市合伙企业的利益。如果您同时持有WGP和WES的权益，您应该就被动损失规则的 应用咨询您自己的税务顾问。

利息扣除的限制

非公司纳税人的投资利息支出的扣除额一般以该纳税人的净投资收入为限。投资利息支出包括：

•

可分配给投资财产的债务利息；

•

根据投资组合收入分配的利息支出；以及

•

购买或持有被动活动利息而产生的利息支出部分， 可根据投资组合收入进行分配。

在计算普通单位持有人的投资利息支出时， 将计入因购买或持有单位而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。净投资收入包括持有用于投资的财产的毛收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收入直接相关的利息以外的可扣除费用。净投资收入一般不包括合格股息收入(如果适用)或处置 用于投资的财产所产生的收益。普通单位持有人在上市合伙企业投资组合收入中的份额，根据美国国税局(IRS)的规定，就投资利息 费用限制而言，净被动收入将被视为投资收入。

单位持有人税的实体级征收

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何现任或前任共同 单位持有人缴纳任何联邦、州、当地或非美国税款，我们有权将支付视为向相关单位持有人分配现金。如果税款是代表所有单位持有人缴纳的，或者我们不能确定代表其缴纳税款的特定单位持有人，我们 有权将这笔款项视为对所有单位持有人的分配

7

当前单位持有人。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持单位固有税收特征的一致性，并调整以后的 分配，以便在实施这些分配后，尽可能保持在我们的合伙协议下适用的分配的优先级和特征。我们如上所述的付款 可能会导致代表普通单位持有人多缴税款，在这种情况下，普通单位持有人可能有权要求退还多付金额。我们敦促普通单位持有人咨询他们的税务顾问，以确定我们代表他们缴纳的任何税款对他们的 后果。

收入、收益、损失和扣除的分配

我们的收入、收益、损失和扣除项目一般将根据普通单位持有人在我们的权益的百分比 分配给我们的普通单位持有人。无论何时向我们的普通合作伙伴进行奖励分配，毛收入都将在这些分配范围内分配给接受者。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将根据守则第704(C)节(或守则 第704(C)节的原则)进行分配，以说明在向我们贡献资产时以及在随后提供我们的单位时，我们资产的税基和公平市值之间的任何差额(账面税 差异)。因此，与发行前的任何账面税差异相关的联邦所得税负担通常将由我们在发行前持有我们权益的合作伙伴承担。此外， 收回收入的项目将在可能的范围内特别分配给被分配了导致该收回收入的扣除的单位持有人，以便将其他单位持有人对普通收入的确认降至最低。

在确定合作伙伴在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时，只有在分配具有重大经济影响的情况下，我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配(本守则要求的消除账面税差异的分配除外)通常才会在联邦所得税中生效。在任何其他情况下，合作伙伴在项目中的份额将根据合作伙伴在我们中的利益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定。 合作伙伴在项目中的份额将根据合作伙伴在我们中的权益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定。 合作伙伴在项目中的份额将根据合作伙伴在我们中的权益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定(Ii)全体合伙人的损益利益；。(Iii)全体合伙人的现金流量权益；及。(Iv)全体合伙人在清盘时获得资本分配的权利。Vinson&Elkins L.L.P.认为，除了第754节中所述的问题外，第754节选举和第3节单元处置以及转让方和受让方之间的分配，根据我们的合伙协议对收入、收益、损失或 扣除的分配将适用于联邦所得税。

证券贷款的处理

单位持有人的单位被借出(例如，向卖空者提供贷款以弥补单位的卖空)，可能会被视为已 处置了这些单位。如果是这样的话，在贷款期间，该单位持有人将不再被视为这些单位的合伙人，并可以确认处置的收益或损失。因此，在此期间， (I)我们分配给这些单位的任何收入、收益、损失或扣除将不会由出借单位持有人报告，以及(Ii)单位持有人收到的有关这些单位的任何现金分配可能被视为普通应税收入 。

由于缺乏控制权，Vinson&Elkins L.L.P.没有就单位持有人就其单位进行证券贷款的税务处理 发表意见。希望确保其作为合伙人的地位并避免其单位贷款的收入确认风险的单位持有人，请咨询其自己的税务顾问，并 修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借出其单位。美国国税局(IRS)宣布，它正在研究与合伙企业权益卖空的税收处理相关的问题。请 阅读？单位的处置？？损益的确认。？

税率

根据现行法律，适用于普通收入和长期资本收益的个人最高边际联邦所得税率 (通常是出售或交换所持有的某些投资资产的收益

8

一年以上)分别为39.6%和20%。这些税率随时可能因新的立法而改变。

此外，3.8%的净投资所得税(NIIT)适用于个人、遗产和 信托赚取的某些净投资收入。出于这些目的，净投资收益通常包括普通单位持有人在我们收入中的可分配份额，以及普通单位持有人通过出售单位实现的收益。对于个人而言，将对(I)共同单位持有人从所有投资中获得的净投资收入，或(Ii)共同单位持有人修改后的调整毛收入超过250,000美元(如果共同单位持有人已婚并共同申报或尚存配偶)、125,000美元(如果已婚并单独申报)或200,000美元(如果单位持有人未婚或在任何其他情况下)超过250,000美元(如果共同单位持有人结婚并共同申报)、125,000美元(如果已婚单独申报)或200,000美元(如果单位持有人未婚或在任何其他情况下)的金额 征收税款。对于遗产或信托，将对(I)未分配净投资收入，或(Ii)超出适用于遗产或信托的最高所得税税级的美元金额的超额调整毛收入征收税款，以较小者为准。

第754条选举

我们已 选择了守则第754节允许我们根据守则第743(B)节调整我们资产中针对我们单位的特定购买者的税基。未经美国国税局同意，选举是不可撤销的。第743(B)条的调整根据我们在相关购买时的资产价值和基准分别适用于购买公共单位的每位购买者，调整将反映支付的购买价格。 第743(B)条调整不适用于直接从我们购买设备的人员。

根据我们的合作协议，我们 有权采取立场来保持单位的一致性，即使该立场与适用的财政部法规不一致。根据守则第167条规定可折旧物业的743(B)调整规定的字面应用，可能会导致向我们购买单位的单位持有人与向其他单位持有人购买单位的单位持有人的税项有所不同。(B)根据守则第167条可予折旧的物业 ，可能会导致单位持有人向我们购买单位的税项与向其他单位持有人购买单位的税项有所不同。如果我们有任何这类物业，我们打算采用其他上市合伙企业采用的方法 来保持单位的一致性，即使与现有的财政部法规不一致，Vinson&Elkins L.L.P.也没有对这种方法的有效性发表意见。请阅读《单位的统一性》。

美国国税局可能会挑战我们在折旧或摊销 第743(B)条调整时所采取的立场，因为缺乏控制权，我们采取这种调整是为了保持单位的一致性。由于单位持有人的单位税基被减去其在我们扣除或损失项目中的份额，因此我们采取的任何立场，即 少报扣除额将夸大单位持有人在其单位中的税基，并可能导致单位持有人在任何此类单位的销售中少报收益或高估损失。(=请阅读《单位处置与确认收益或损失》 。如果对这种待遇的质疑持续存在，出售单位的收益可能会增加，而不会获得额外扣减的好处。 如果对这种待遇的质疑持续存在，出售单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

754条款选举涉及的计算非常复杂，将基于对我们 资产价值和其他事项的假设进行。美国国税局可以寻求将我们分配给我们的资产或WES拥有的折旧资产的部分或全部第743(B)条调整重新分配到商誉或不可折旧资产。商誉作为一种无形资产，与我们的有形资产相比，通常可以在更长的时间内摊销，或者采用一种速度较慢的方法进行摊销。我们不能向任何单位持有人保证，我们所做的决定不会被美国国税局成功挑战，或者 不会减少或完全禁止由此产生的扣除额。如果美国国税局要求进行不同的税基调整，并且我们认为合规费用超过了选举的好处，我们可以寻求美国国税局的 许可来撤销我们的第754条选择。如果获得许可，随后的购房者可能会获得比选举没有被撤销的情况下分配到的收入更多的收入。

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经营活动的税收处理

会计核算方法和纳税年度

我们使用 截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和联邦所得税的权责发生制会计方法。每个普通单位持有人将被要求在其纳税申报表中包括其在其纳税年度内或该纳税年度结束的每个纳税年度在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。此外，如果普通单位持有人的纳税年度在12月31日以外的日期结束，并且在纳税年度结束后但 纳税年度结束之前处置其所有单位，则必须将其在纳税年度的收入、收益、损失和扣除中的份额计入其纳税年度的收入中，因此将被要求在其纳税年度的收入中计入超过12个月的 我们的收入、收益、损失和扣除的份额。请阅读“单位的处置”和“转让方和受让方之间的分配”。

计税 基准、折旧和摊销

我们或WES的资产的计税基础将用于计算折旧 和成本回收扣除，并最终用于计算处置这些资产的损益。如果我们或WES通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，任何收益的全部或部分(通过参考之前扣除的折旧和损耗金额确定)可能受重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样，已就我们拥有或WES拥有的 物业采取成本回收或折旧扣除的单位持有人，在出售其在我们的权益时，可能需要重新获得部分或全部扣除作为普通收入。请阅读 单位所有权的税收后果以及收入、收益、损失的分配和扣除。

我们在提供和出售我们的单位时产生的成本(称为辛迪加费用)必须资本化 ，并且不能在当前、按比例或在我们终止合同时扣除。虽然成本分类为组织费用(可能由我们摊销)和辛迪加费用(可能不会由 我们摊销)存在不确定性，但我们产生的承保折扣和佣金将被视为辛迪加费用。请阅读？？单位的处置？？损益的确认。？

我们物业的估价及课税基础

单位所有权和处置权的联邦所得税后果将在一定程度上取决于我们对我们或WES的资产的相对公平市场价值和税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜征询专业评估师的意见，但我们会自行作出很多相对公平的市值估计。这些估算和 税基的确定受到质疑，不会对美国国税局或法院具有约束力。如果公平市场价值或基准的估计后来被发现是不正确的，普通单位持有人以前报告的收入、收益、损失或 扣除项目的性质和金额可能会发生变化，普通单位持有人可能被要求调整其前几年的纳税义务，并产生与这些调整相关的利息和罚款。

单位的处置

确认损益

普通单位持有人将被要求确认销售单位的损益，该损益等于 单位持有人的已实现金额和已售出单位的计税基础之间的差额。一般情况下，普通单位持有人的变现金额将等于其收到的其他财产的现金和公平市场价值之和，再加上其在出售单位的无追索权债务中的份额 。由于变现金额包括单位持有人在我们无追索权负债中的份额，出售单位所确认的收益可能会导致税负超过 从出售中收到的任何现金。

除以下说明外，普通单位持有人在出售或交换持有超过一年的单位时确认的收益或损失一般将作为长期资本收益或损失纳税。然而，得或失

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在单位处置中确认的资产将根据《守则》第751条作为普通收入或损失单独计算和纳税，但应归因于第751条的资产，如折旧或损耗回收和我们的库存项目，无论此类库存项目的价值是否大幅增值。可归因于第751条资产的普通收入可能超过出售单位时实现的应税净收益 ，即使在出售单位时实现净应税损失也可以确认。因此，单位持有人可以在出售单位时确认普通收入和资本收益或损失。净资本损失可能会抵消 资本收益，对于个人而言，每年最高可抵消3,000美元的普通收入。在某些情况下，确认的普通收入和资本利得都可能需要缴纳个人所得税。请阅读 单位所有权税率的税收后果。？

为了计算单位销售的损益，单位持有人的调整税基 将根据其单位在销售年度的可分配收入或损失份额进行调整。此外，如上所述，美国国税局(IRS)裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须 合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的纳税基础。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用公平分摊方法将该纳税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售权益的税基与合伙人在合伙企业的全部权益中的计税依据的关系与出售权益的价值 与合伙人在合伙企业的全部权益的价值具有相同的关系。

根据《守则》第1223条的规定，财政部规定，能够识别转让单位的实际持有期的出售普通单位持有人，可以选择使用转让单位的实际持有期。因此，根据上文 段讨论的裁决，单位持有人将不能像公司股票那样选择出售高或低基准单位，但根据财政部的规定，它可以指定出售的特定单位，以确定转让单位的 持有期。选择使用转让单位的实际持有期的单位持有人必须在随后的所有单位销售或交换中始终如一地使用该识别方法。建议考虑 购买额外单位或出售在单独交易中购买的单位的单位持有人咨询其税务顾问，了解这一裁决和财政部法规的适用可能产生的后果。

守则的具体条款影响到某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为已出售增值财务头寸，包括合伙权益，如果纳税人或 相关人士达成以下协议，则如果以其公平市值出售、转让或终止该合伙权益，其收益将予以确认：

•

卖空；

•

抵消性名义主合同；或

•

有关合伙企业权益或实质相同财产的期货或远期合约。

此外，如果纳税人先前已就合伙权益订立卖空合约、抵销名义主合约或期货或远期合约，而该纳税人或有关人士随后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。 财政部长有权发布财政部条例，将与之前交易具有基本相同效力的交易或头寸视为建设性地出售金融头寸 。

转让方与受让方之间的分配

一般而言，我们的应纳税所得额或亏损将每年确定，按月按比例分摊，随后将根据每个单位持有人在本月第一个工作日(分配日期)适用交易所开盘时所拥有的单位数量按比例在普通单位持有人之间分摊。但是，出售我们的资产或以其他方式处置我们的资产，或由

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普通合伙人，任何其他非常项目的收入、收益、损失或扣除将在确认该等收入、收益、损失或扣除的月份的分配日期分配给普通单位持有人。 其他非常项目的收入、收益、损失或扣除将在确认该收入、收益、损失或扣除的月份的分配日期分配给普通单位持有人。因此，普通单位持有人转让单位可以在转让之日后分配实现的收益、收益、损失和扣除。

虽然《准则》考虑简化约定，并且大多数公开交易的合伙企业都使用类似的简化约定，但根据现有的财政部法规， 可能不允许使用此方法。然而，最近，财政部和美国国税局发布了最终的财政部条例，根据该条例，上市合伙企业可以使用类似的月度简化惯例在转让方和受让方单位持有人之间分配税项。合伙企业目前正在评估这些规定，这些规定从2016年1月1日开始的纳税年度开始适用。尽管如此， 条例并没有明确授权使用我们采用的比例分配方法。因此，Vinson&Elkins L.L.P.无法对这种在受让人和转让人普通单位持有人之间分配收入和扣除的方法的有效性发表意见。如果我们的方法不被财政部最终法规允许，或者只适用于少于所有普通单位持有人利息的转让，我们的应税收入或损失可以在 普通单位持有人之间重新分配。我们有权修改我们在受让人和转让人普通单位持有人之间以及在纳税年度权益不同的普通单位持有人之间的分配方法，以符合 未来财政部法规允许的方法。

在为该 季度的现金分配设定的记录日期之前处置单位的普通单位持有人将被分配可归因于处置月份的我们的收入、收益、损失和扣除项目，但无权获得该期间的现金分配。

通知规定

出售或购买任何单位的普通单位持有人通常需要在交易后30天内(如果早些时候，对于 卖家，则为交易后次年1月15日)以书面形式通知我们该交易。在收到该等通知后，本行须将该交易通知美国国税局，并向转让人及受让人提供指定资料。在某些情况下，未通知我们单位转移可能会导致 处罚。然而，这些报告要求不适用于作为美国公民的个人通过符合这些要求的经纪人进行销售的情况。

建设性终止

在12个月内出售或交换我们资本和利润总额的50%或更多时，我们将被视为出于联邦所得税目的建设性地终止了作为合伙企业的 。阿纳达科目前 拥有我们资本和利润总权益的50%以上。因此，转让阿纳达科在我们的全部或部分间接权益可能会导致我们的合作伙伴关系因联邦所得税目的而终止。 为了衡量是否达到50%的阈值，同一单位的多次销售仅计算一次。建设性的终止将导致我们所有单位持有人的纳税年度结束。如果共同单位持有人 报告的纳税年度不是日历年度，则本纳税年度的结束可能导致超过12个月的应纳税所得额或亏损计入该共同单位持有人在终止年度的应纳税所得额 。

在12月31日以外的日期进行建设性终止通常需要我们为一个财年提交两份纳税申报单 ，从而增加我们的管理和纳税准备成本。然而，根据美国国税局的救济程序，国税局可以允许建设性终止的合伙企业提供发生终止的日历 年的单一时间表K-1。在建设性终止后，我们将被要求进行新的税务选择，包括根据守则第754条进行的新选择，终止将导致我们的折旧扣除推迟 ，从而增加分配给单位持有人的应税收入。如果我们不能确定

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已终止。此外，终止可能会加速适用终止前制定的任何税法，否则不会 适用于我们作为持续合伙企业，而不是终止合伙企业。

单位的均匀性

由于我们不能匹配单位的出让方和受让方等原因，我们必须保持单位的经济和税收 特性对这些单位的购买者的一致性。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守一些联邦所得税要求。任何不均匀性都可能对 单位的值产生负面影响。请阅读《单位所有权的税收后果》第754节选举。

我们的合伙协议允许我们的 普通合伙人在提交我们的纳税申报单时采取立场，以保持我们单位的一致性。这些立场可能包括减少单位持有人本来有权获得的折旧、摊销或损失扣除，或者 报告某些单位持有人的第743(B)条调整的摊销速度慢于他们本来有权获得的摊销。Vinson&Elkins L.L.P.无法对此类申请头寸的有效性发表意见。

普通单位持有人的单位基准减去其在我们扣除额中的份额(无论此类扣减是否根据 个人所得税申报单申请)，因此我们采取的任何立场都会夸大单位持有人的单位基准，并可能导致单位持有人低估任何此类单位的销售收益或损失。(=请 阅读上文中关于单位所有权的确认和单位所有权的税收后果第754节选举中提到的收益或损失的确认。国税局可能会挑战我们采取的任何立场中的一个或多个，以保持单位的 一致性。如果这样的挑战持续下去，单位的统一性可能会受到影响，在某些情况下，出售单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

免税组织和其他投资者

员工福利计划和其他免税组织以及非居民外国人、非美国 公司和其他非美国人(统称为非美国单位持有人)对单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下所述，可能会对他们产生重大不利的税收后果。在投资我们的单位之前，属于 免税实体或非美国单位持有人的潜在单位持有人应咨询其税务顾问。员工福利计划和大多数其他免税组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入缴纳联邦所得税 。我们几乎所有的收入都将是无关的企业应税收入，并将向免税单位持有人纳税。

非美国单位持有人在美国对与开展美国贸易或业务有效相关的收入 (有效关联收入)和某些类型的美国来源的非有效关联收入(如股息)征税，除非所得税条约免除或进一步限制，否则他们将被视为在美国从事业务，因为他们拥有我们的单位。此外，他们是否有可能被视为通过适用税收条约所指的美国永久性机构进行此类活动。 因此，他们将被要求提交联邦纳税申报表，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中的份额，并以类似于应税美国单位持有人的方式为他们在我们的净收入或收益中的份额缴纳联邦所得税。 此外，根据适用于上市合伙企业的规则，对非美国单位持有人的分配应按适用的最高比例扣缴。每个非美国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别号码 ，并将该号码以W-8BEN、W-8BEN-E或适用的替代表格的形式提交给我们的转让代理，以获得这些预扣税的抵免。

此外，由于归类为公司的非美国单位持有人将被视为从事美国贸易或业务，该 公司可能需要按30%的税率缴纳美国分行利得税。

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除常规联邦所得税外，根据外国公司美国净股本的变化对其在我们收入和收益中的份额进行调整，调整幅度反映在 公司有效关联的收益和利润中。该税可通过美国与外国公司单位持有人为合格居民所在国家之间的所得税条约予以减免。此外，此类单位持有人还须遵守《守则》第6038C节规定的特殊信息报告要求。

非美国单位持有人出售或以其他方式处置单位的收益将缴纳联邦所得税，前提是该收益与 非美国单位持有人的美国贸易或业务有效相关。根据美国国税局(IRS)发布的一项解释有效关联收入范围的裁决，非美国人通过出售其在美国从事贸易或业务的合伙企业的权益而确认的收益将被视为与美国贸易或业务有效关联 。因此，非美国单位持有人出售或以其他方式处置其单位的部分或全部收益可被视为与单位持有人在美国的投资构成的间接美国贸易或业务之间的有效联系 。此外，根据外商投资房地产税法，在以下情况下，非美国单位持有人一般将在出售或 处置单位时缴纳联邦所得税：(I)在截至处置之日的五年内，该单位在任何时候拥有(直接或间接应用某些归属规则)超过5%的股份，以及(Ii)我们的全球不动产权益和我们用于或持有用于贸易或商业的其他资产(包括美国不动产(包括土地)的公平市场价值的50%或更多 )，则非美国单位持有人应缴纳联邦个人所得税，条件是：(I)在出售或处置单位时，该单位在任何时间拥有(直接或间接应用某些归属规则)超过5%的我们单位；(Ii)我们的全球不动产权益和我们为用于贸易或业务而使用或持有的其他资产(包括美国不动产(包括土地))的公平市值以及某些持有美国房地产的实体中的权益)，或在该单位持有人持有这些单位的期间或截至处分之日的五年期间中较短的一段时间内的任何时间。目前，我们50%以上的资产由美国房地产权益组成，我们预计在可预见的未来这一点不会改变。因此, 非美国单位持有人可能因出售或处置其 单位而缴纳联邦所得税。

行政事项

信息 退货和审核程序

我们打算在每个纳税年度结束后90天内向每位普通单位持有人提供具体的纳税信息，包括一份附表K-1，其中描述了它在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些信息时(律师不会审查这些信息)，我们将采取各种 会计和报告立场(其中一些已经在前面提到过)来确定每个普通单位持有人在收入、收益、损失和扣除中所占的份额。我们不能向我们的共同单位持有人保证，这些立场将产生符合守则、财政部条例或美国国税局行政解释的所有要求的结果 。

美国国税局可能会 审核我们的联邦所得税信息申报单。无论是我们还是Vinson&Elkins L.L.P.都不能向潜在的普通单位持有人保证，国税局不会成功挑战我们采取的立场，这样的挑战可能会对单位的价值产生不利的 影响。美国国税局审计产生的调整可能需要每个普通单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对单位持有人自己的报税表进行审计。对普通 单位持有人退货的任何审计都可能导致与我们的退货无关的调整。

出于联邦所得税审计、美国国税局(IRS)对行政调整的司法审查和税务结算程序的目的，上市合伙企业通常被视为与其所有者分开的 实体。合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项目的税收处理 是在合伙企业的诉讼程序中确定的，而不是在合伙人单独的诉讼程序中确定。本准则要求为这些目的指定一个合伙人作为税务事务合伙人，我们的合伙协议指定我们的 普通合伙人。

税务合伙人已经并将代表我们和普通单位持有人做出一些选择。Tax Matters合作伙伴可以延长税务缺陷评估的诉讼时效

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针对我们退货中的项目向普通单位持有人付款。税务合伙人可以约束在我们中拥有少于1%利润权益的普通单位持有人与美国国税局达成和解，除非 普通单位持有人通过向美国国税局提交声明选择不将该权限授予税务合伙人。税务合伙人可以对最终合伙企业的行政调整寻求司法审查(所有普通单位持有人受此约束) 如果税务合伙人未能寻求司法审查，则任何至少拥有1%利润权益的普通单位持有人或合计至少拥有5%利润权益的任何普通单位持有人都可以寻求司法审查。 所有普通单位持有人对最终合伙企业的行政调整具有约束力。 如果税务合伙人未能寻求司法审查，则可由至少拥有1%利润权益的任何普通单位持有人或合计至少拥有5%利润权益的任何普通单位持有人寻求司法审查。然而，只有一项司法审查诉讼可以进行，每一位对结果有利害关系的共同单位持有人都可以参与该诉讼。

普通单位持有人必须向美国国税局提交一份声明，说明其联邦所得税申报单上的任何项目与我们退税时对该项目的处理方式 不一致。故意或疏忽无视这一一致性要求可能会使普通单位持有人受到重大处罚。

被提名人报告

作为另一人的被提名人而在我们中拥有权益的 个人需要向我们提供：

(1)

受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

(2)

关于实益拥有人是否为：

(a)

非美国人；

(b)

上述任何一项的非美国政府、国际组织或任何全资拥有的机构或机构；或

(c)

免税实体；

(3)

为受益所有人持有、收购或转让的单位的金额和说明；以及

(4)

具体信息，包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、 和采购成本以及销售净收益金额。

经纪人和金融机构被要求提供其他信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户收购、持有或转让的单位的具体信息。本守则对未能向我们报告该信息的行为处以每次失败250美元的罚款，最高可达每历年300万美元 。被提名人须向单位的实益业主提供所提供的资料。

与准确性相关的处罚

由于一个或多个特定原因(包括疏忽或无视规章制度、大量少报所得税和重大估值错报)而少缴税款，可能会对纳税人施加某些处罚。但是，如果证明少付部分是有合理理由的，并且纳税人对该部分少付的行为是真诚的，则不会对任何此类少付部分的任何部分处以罚款。从事没有经济实质的交易也可能受到处罚。我们预计 不会参与没有经济实质的交易或以其他方式参与会使我们的单位持有人受到与准确性相关的处罚的交易。

州、地方、非美国和其他税收考虑因素

除联邦所得税外，普通单位持有人可能还需缴纳其他税，包括州、地方和非美国所得税， 非公司营业税，以及我们或WES经营业务或拥有财产的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形资产税，以及我们或WES经营业务或拥有财产的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形资产税。

15

普通户主是居民。此外，我们或WES未来还可能在对非居民个人征收所得税或类似税的其他州拥有房产或开展业务。 尽管这里没有介绍对这些税收的分析，但每个潜在的普通单位持有人都应该考虑它们对其在我们的投资的潜在影响。

尽管在某些司法管辖区，由于您在该司法管辖区的收入低于 申报和支付要求，您可能不会被要求提交报税表和纳税，但在我们开展业务或拥有财产的许多司法管辖区，您将被要求提交所得税申报单和缴纳所得税，并可能因未能遵守这些 要求而受到处罚。有些司法管辖区可能会要求我们，或我们可能会选择，从分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中，扣留一定百分比的收入。预扣的金额可能大于或 低于特定单位持有人对司法管辖区的所得税负担，但通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。

根据相关 司法管辖区的法律，每个普通单位持有人都有责任调查其在我们的投资的法律和税收后果。我们强烈建议每个未来的共同单位持有人就这些问题咨询并依赖自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个普通的单位持有人都有责任提交所有州、当地和非美国的纳税申报单，以及可能需要提交的美国联邦纳税申报单。Vinson&Elkins L.L.P.尚未就在美国投资的州、地方、替代最低税或非美国税收后果 发表意见。

按员工福利计划对本单位的投资

以下是与员工福利计划在我们的公共单位投资相关的某些考虑事项的摘要，这些计划 须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA？)的受托责任和禁止的交易条款，以及 守则第4975节施加的禁止的交易限制，并可能受到与ERISA或本准则类似的某些其他法律或法规(统称为类似的法律)的条款的约束。如本文所用，“员工福利计划”一词包括但不限于合格的养老金、利润分享和股票红利计划、某些Keogh计划、某些简化的员工养老金计划和递延纳税年金、个人退休账户(IRA)和雇主或员工组织建立或维护的其他安排，以及其基础资产被认为包括此类计划、账户和安排的计划资产的实体。

本摘要基于截至 本招股说明书日期的ERISA和本准则(以及相关法规和行政和司法解释)的规定。本摘要并不声称是完整的，未来的立法、法院判决、行政法规、裁决或公告可能会对以下概述的要求进行重大修改。这些 变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布日期之前达成的交易。

一般受托事项

ERISA和守则对雇员福利计划受托人(受ERISA标题I 或守则第4975条约束)的受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对ERISA计划的行政管理或ERISA计划的资产管理或处置行使任何 酌处权或控制权，或向ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被认为 是ERISA计划的受托人。

政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义 )，以及非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所定义)，而通常不

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受ERISA的受托责任条款或本规范第4975节的规定约束，但可能仍受 与ERISA和本规范基本相似的当地、州或其他联邦或非美国法律的约束。任何此类计划的受托人在收购我们的共同单位之前，都应该咨询他们的律师。

在考虑将员工福利计划的任何部分资产投资于我们的共同单位时，员工福利计划的受托人应考虑投资是否符合管理员工福利计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人职责有关的适用类似法律的适用条款，包括但不限于：

•

投资是否符合ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律；

•

在进行投资时，员工福利计划是否满足ERISA第404(A)(1)(C)条和任何其他适用的类似法律的多元化要求；

•

进行投资是否符合ERISA第406节、本规范第4975节和其他适用的类似法律规定的控制权下放和禁止交易条款 (参见下文关于禁止交易问题的讨论)；

•

在进行投资时，员工福利计划是否将被视为持有 (1)对我们共同单位的投资或(2)对我们的基础资产的不可分割的权益(参见下面关于计划资产问题的讨论)；以及

•

投资是否会导致员工福利 计划确认不相关的企业应税收入，如果是，潜在的税后投资回报。请阅读材料？美国联邦所得税后果：免税组织和其他投资者。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止员工福利计划(以及不被视为 员工福利计划的一部分的某些IRA)与以下各方进行涉及计划资产的特定交易：就员工福利计划或IRA而言，这些当事人是ERISA下的利害关系方或守则下被取消资格的 人，除非有豁免。根据ERISA和 守则，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任的处罚。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能受到消费税、处罚和责任的约束。

计划资产问题

除了 考虑购买我们的共同单位是否为被禁止的交易外，员工福利计划的受托人还应考虑该计划是否通过投资我们的共同单位而被视为拥有我们资产的不可分割权益， 因此我们的普通合伙人也将成为该计划的受托人，我们的运营将受到ERISA的监管限制，包括其被禁止的交易规则，以及 守则和任何其他适用的类似法律的被禁止的交易规则。此外，如果我们的资产被视为ERISA项下的计划资产，这将导致(A)ERISA的审慎和其他受托责任 标准适用于我们进行的投资，以及(B)根据守则、ERISA和任何其他适用的类似法律，我们寻求从事的某些交易可能构成被禁止的交易。

经ERISA第3(42)条修订的《劳工部条例》规定，在某些 情况下，员工福利计划获得的实体的资产是否

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股权将被视为计划资产。根据这些规定，实体的资产将不被视为计划资产，其中包括：

(a)

员工福利计划获得的股权是公开发售的证券-即， 股权是由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有的一类证券的一部分，可以自由转让(如适用的劳工部法规所定义)，并且 是根据联邦证券法的某些条款登记的一类证券的一部分，或者在特定条件下作为公开募股的一部分出售给员工福利计划；

(b)

该实体是一家运营公司，即它直接或通过一个或多个持有多数股权的子公司，主要从事 产品或服务的生产或销售，而不是资本投资，或者它有资格成为风险投资运营公司或房地产运营公司；或

(c)

福利计划投资者没有重大投资，这意味着每类股权的总价值不到25%(不考虑我们的普通合伙人、其附属公司和某些其他对实体资产拥有自由裁量权或控制权或为此类资产提供收费投资建议的人)和/或受ERISA第一章第4部分约束的员工福利计划(不包括政府计划和非选举的教会计划)和/或IRA 和某些不受ERISA约束的其他员工福利计划(例如选举教会计划)。

以上 根据ERISA、本准则和适用的类似法律对员工福利计划投资所产生的问题的讨论是一般性的，并不是为了包罗万象，也不应被解释为法律咨询。鉴于这些规则的复杂性 以及涉及非豁免禁止交易或其他违规行为的人员可能面临的消费税、罚款和责任，计划受托人考虑购买我们的共同单位时，应咨询其自己的律师，以了解根据ERISA、守则和类似法律进行此类购买的后果。我们或我们的任何附属公司或代表向任何员工福利计划出售任何公共单位，并不代表 此类投资符合有关此类员工福利计划一般或任何特定员工福利计划投资的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类员工福利计划 一般或任何特定员工福利计划。

出售单位持有人

本招股说明书包括不时在一次或多次发售中转售的最多50,000,000个普通股，代表 有限合伙人在西方天然气股权伙伴公司(Western Gas Equity Partners，LP)的有限合伙人权益，后者由出售单位持有人阿纳达科石油公司(Anadarko Petroleum Corporation)的一家全资子公司所有。这些普通单位是在我们于2012年12月12日首次公开募股时向出售单位持有人发行的。

销售单位持有人将在其提供的每个 产品时确定销售价格和销售条款，并负责支付给经纪人、经销商或代理商的任何费用、折扣或销售佣金。出售单元房的业主已同意向我们报销所有其他提供服务的费用。我们将不会从根据本招股说明书出售的普通单位的任何销售中获得任何 收益。

下表根据出售单位持有人在提交本招股说明书所属的登记声明时或之前提供给我们的信息，列出了与 出售单位持有人有关的信息。我们没有试图核实这些信息。有关出售单位持有人的信息 可能会随着时间的推移而更改，如有必要，我们将相应地补充此招股说明书。除本招股说明书提供的单位外，出售单位持有人可随时持有或收购普通股，并可能 已获得额外的普通股

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自向我们提供此处反映的信息之日起 台。此外，出售单位持有人自向我们提供此处反映的信息之日起，可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通单位，未来可能在私募交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通单位，而不受修订的1933年证券法(证券法)(证券法)的 登记要求的约束。

出售单位持有人名称		公共单位 之前拥有的 到提供				公共单位 在此提供 供奉				公共单位 拥有以下所有权 此产品				百分比 突出的共同之处 紧随其后的单位 供奉
阿纳达科石油公司(1)			178,587,365				50,000,000				128,587,365				58.7

(1)	此处提供的公共单位由Western Gas Resources，Inc.直接或间接持有。Anadarko拥有 Western Gas Resources，Inc.，后者拥有我们的普通合作伙伴。因此，阿纳达科可能被视为实益拥有西部天然气资源公司持有的我们的任何有限合伙人权益。西部天然气资源有限公司拥有我们普通合伙人100%的权益和我们81.6%的有限合伙人权益，因此也可能被视为拥有我们持有的WES普通单位。此表中销售单位持有人的地址是德克萨斯州伍德兰兹地区罗宾斯湖大道1201号，邮编77380。

在根据本招股说明书进行要约和销售时，出售单位持有人被视为 承销商，其要约和销售被视为代表我们间接作出。

我们与销售单位持有人的关系

我们是特拉华州主有限合伙企业，成立于2012年9月，在特拉华州主有限合伙企业WES拥有三种类型的合伙权益 。WES由阿纳达科成立，目的是收购、拥有、开发和运营中游能源资产。截至2016年9月30日，阿纳达科控股我们的普通合伙人，持有我们约178,587,365个未偿还普通单位， 代表有限合伙人对我们81.6%的权益。

关于我们在2012年12月的首次公开募股，我们与我们的普通合伙人和Anadarko签订了一项综合性协议，规定：(I)我们有义务向Anadarko偿还与Anadarko向我们提供一般和行政服务而发生的费用或支付的款项，包括我们的上市公司费用以及一般和行政费用；(Ii)我们有义务每季度向Anadarko支付每年25万美元的行政服务费(以年度为准)。以及(Iii)我们有义务向Anadarko偿还其产生的所有保险费用或就我们的资产支付的款项。我们唯一的现金产生资产是我们在WES的合伙企业 权益，我们目前没有独立的业务。除了阿纳达科可能被视为实益拥有的WES公共单位外，截至2016年9月30日，阿纳达科还拥有2,011,380个WES公共单位和12,160,424个WES C类单位，这两个单位将于2017年12月31日一对一地转换为WES公共单位，除非WES选择提前转换此类单位或阿纳达科延长转换日期。

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配送计划

出售单位持有人可以(1)通过一个或多个经纪自营商、 (2)通过承销商或(3)直接向投资者出售在美国境内外发售的证券。招股说明书副刊可以载明下列情况：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

向卖出单位持有人购买证券的价格；

•

出售单位持有人将从出售证券中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

首次公开发行(IPO)价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

此外，出售单位持有人可不时根据证券法第144条(如果有的话)或根据证券法规定的其他注册要求豁免(如有)出售证券，而不是根据本招股说明书。

出售单位持有人将把证券的价格定为：

•

根据本招股说明书进行任何出售时的市场价格；

•

与市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

出售单位持有人可能会不时改变所发行证券的价格。

销售单位持有人将支付或允许总代理商或卖方的佣金不超过所涉及的 交易类型的惯常佣金。经纪交易商可以代理证券，也可以作为本金购买证券，然后不时转售证券：

•

在一个或多个交易或分销中或通过这些交易或分销；

•

在纽约证券交易所上市；

•

在场外交易市场；或

•

在私人交易中。

销售单位持有人可以独立于我们决定其每笔销售的时间、方式和规模。

通过承销商或交易商销售

如果出售单位持有人在出售发行的证券时使用承销商，承销商将为自己的 账户购买证券。承销商可以通过一笔或多笔交易(包括协商交易)，以固定的公开发行价格或按 确定的不同价格不时转售证券。

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销售时间。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非出售单位持有人在任何招股说明书补充中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务 购买所有已发行证券。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从其代理的购买者那里获得佣金。承销商可以随时改变公开发行价格以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣、优惠或佣金。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些 交易可能包括超额配售、稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售为其账户出售的已提供证券的特许权 可由辛迪加收回。这些 活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可能会随时停止。

如果卖出单位持有人使用交易商进行证券销售，则卖出单位持有人可以将证券作为本金出售给他们。 交易商可以按照交易商在转售证券时确定的不同价格向公众转售该证券。参与任何证券销售的交易商可能被视为 证券法所指的任何证券销售的承销商。出售单位持有人将在任何招股说明书补充中包括交易商的姓名和交易条款。出售单位持有人对证券的分销也可能 通过出售单位持有人或其他衍生证券(包括权证、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写)的发行来实现。

直销和代理销售

出售单位持有人可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。出售单位持有人可以 将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。出售单位持有人也可以通过其不定期指定的 代理人出售证券。出售单位持有人将在招股说明书附录中描述任何此类出售的条款。在招股说明书附录中，出售单位持有人将指明参与要约或出售 已发行证券的任何代理人的姓名，出售单位持有人将说明他们向代理人支付的任何佣金。除非销售单位持有人在任何招股说明书补充资料中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内 征集购买。

延迟交货合同

如果卖出单位持有人在招股说明书补充资料中注明，则卖出单位持有人可授权代理人、承销商或交易商 向选定类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同 将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书副刊将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

担保权益

出售单位持有人可不时质押或授予本招股说明书所涉及的部分或全部证券的担保权益。如果出售单位持有人不履行其

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担保债权，质押或者担保的当事人可以根据本招股说明书不定期发行和出售证券。出让单位持有人还可以在其他 情形下转让该证券。当出售单位持有人转让其证券或违约履行证券担保义务时，其实益拥有的证券数量将会减少。根据本招股说明书提供和出售的证券 的分配计划将保持不变，但本招股说明书附录中指名的受让人、分配人、质押人、关联公司、其他担保方或其他利益继承人将出售 个单位持有人。

一般资料

销售单位持有人可能与公司、代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括证券法下的 责任，或者就公司、代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行支付。这些公司、代理商、交易商和承销商可能是我们和/或销售单位持有人的客户，与我们和/或销售单位持有人在正常业务过程中进行交易，或 为我们和/或销售单位持有人提供服务。

由于金融行业监管机构(FINRA)将我们的共同单位视为直接参与计划中的权益，因此本招股说明书所包含的注册声明项下的任何共同单位的发售都将符合FINRA行为规则 规则2310的规定。

在出售单位持有人可能从事本招股说明书所涵盖的普通单位的分销期间，它将被要求遵守1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)下的M规定(《交易法》)。除例外情况外，M法规禁止销售单位持有人、任何附属 购买者和参与此类分销的其他人员竞标或购买、或试图诱使任何人竞标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个分销完成 。

根据适用的招股说明书交付要求，出售单位持有人还必须在根据本招股说明书 进行的任何证券销售中交付本招股说明书的副本。

法律事务

Vinson&Elkins L.L.P.将 为我们提供发行证券的有效性以及与此提供的证券有关的重大联邦所得税考虑因素。其他法律事项可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师提供。

专家

西部天然气股权合伙公司、有限责任公司及其子公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的综合财务报表，以及截至2015年12月31日的三年中每一年的综合财务报表，以及管理层对截至2015年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文 ，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。关于截至2015年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告表示，西方天然气股权合伙公司(Western Gas Equity Partners，LP)截至2015年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是重大弱点对实现控制标准目标的影响，并包含一段说明，说明管理层评估中发现了重大弱点，原因是 对与某些个人减值相关的公认会计原则了解不足，以及未能遵循会计政策。

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在那里您可以找到更多信息

当我们提出出售普通单位时，我们可能会提供招股说明书补充资料，其中包含有关该 发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录将包括或向您推荐与每个产品相关的所有材料信息 。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明注册了 销售单位持有人对本招股说明书所涵盖证券的要约和销售。注册声明，包括所附并通过引用并入其中的证物，包含有关我们的其他相关信息。此外，我们还向证券交易委员会提交了 年度、季度和其他报告以及其他信息(文件号001-35753)。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的文件，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。请致电证券交易委员会 ，电话1-800-SEC-0330，了解证券交易委员会公共资料室的运作情况。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息 。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http：//Www.sec.gov .

SEC允许我们 通过引用合并我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以让您参考单独提交给SEC的其他文件 ，从而向您披露重要信息，而不会在此招股说明书中实际包含具体信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后提供给SEC且被视为已提交给SEC的信息将自动更新 之前提交给SEC的信息，并可能替换本招股说明书中的信息和先前提交给SEC的信息。

在本招股说明书构成其组成部分的注册说明书最初向SEC提交的日期之后、 注册说明书生效之前，我们将以下列出的文件和我们根据 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何文件(不包括被视为已提供且未向SEC提交的信息)以及在本招股说明书日期之后提交的所有此类文件合并在一起，直至此类注册说明书下的所有产品完成或终止：

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截至2015年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告 ；

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2016年1月28日、2016年3月1日、2016年3月16日、2016年3月28日、2016年6月10日、2016年6月16日、2016年12月2日提交的Form 8-K当前报告，以及2016年5月26日提交的Form 8-K/A报告；以及

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我们于2012年12月5日提交的表格 8-A(文件号：001-35753)的注册声明中包含的对我们共同单位的描述，以及为更新此类描述而提交的任何后续修订。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和经营结果的重要信息。

我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供，Http://www.westerngas.com在我们以电子方式向证券交易委员会提交或 向证券交易委员会提交这些材料后，我们将在合理可行的情况下尽快提交10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。我们的网站内容仅供参考。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。

您可以通过SEC网站(上述地址为 )从SEC获取本招股说明书中引用的任何文件的副本。您也可以索取任何文档的副本

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通过引用并入本招股说明书中(包括本招股说明书中通过引用明确并入的文件的展品)，免费访问我们的网站 Http://www.westerngas.com，或致函或致电以下地址：

投资者关系

西方天然气股权合伙公司(Western Gas Equity Partners，LP)

罗宾斯湖大道1201号

德克萨斯州林地，邮编：77380-1046年

电话：(832)636-6000

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800万个公共单位

西部中游合作伙伴(Western Midstream Partners，LP)

代表有限合伙人利益的共同单位

招股说明书副刊

美国银行证券

, 2021