我们将提供我们8.25%的固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股中的400万股，每股票面价值0.01美元，代表有限责任公司在堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司的权益(以下简称“C系列优先股”或“股份”)。

股票的分派是从最初发行之日起(包括发行之日)累积的，并将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(从2021年6月15日开始)按季度支付欠款，从2021年6月15日开始，每种情况下，当我们的董事会宣布从合法可用于此目的的资金中拨出时。股票的初始分派将于2021年6月15日支付，金额约为每股0.45833美元。基于所述清算优先权每股25.00美元的分派将按等于(I)自原始发行日期起至2026年6月15日(但不包括)的年利率8.25%，以及(Ii)此后在每个重置期间，年利率等于截至最近重置分配确定日期(如本招股说明书附录中其他部分所述)的五年期国库利率加737.8个基点的年利率支付。

在2026年6月15日或之后的任何时间或不时，我们可以选择赎回全部或部分股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布。此外，在2026年6月15日之前，我们可以根据我们的选择，在评级事件、控制权变更或税收赎回事件(每个事件，如本文定义)发生时，按“C系列优先股说明-赎回”中规定的适用赎回价格赎回全部(但不是部分)股票。如果(I)控制权发生变更(无论是在2026年6月15日之前、当日或之后)和(Ii)我们不会在31日之前发出通知^ST控制权变更后次日赎回全部流通股，自31日起，股票年分派率将提高5.00%^ST在控制权变更后的第二天。见“C系列优先股说明-赎回”。

在我们清算、解散或清盘时支付分派和权利(包括赎回权)方面，这些股票将与我们其他系列的平价证券(包括我们的A系列优先股和我们的B系列优先股)并列，在支付分派和权利(包括赎回权)方面，这些股票的排名低于我们的高级证券，高于我们的初级证券(如本文中定义的那样)。参见“C系列优先股说明-排名”和“C系列优先股说明-关于分配的优先级”。除“C系列优先股说明-投票权”规定外，这些股票将没有任何投票权。

我们打算申请在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代码为“FTAI PR C”。如果申请获得批准，我们预计股票将在首次发行后30天内在纽约证交所开始交易。目前，这些股票还没有公开市场。

投资这些股票涉及很高的风险。在决定投资股票之前，您应阅读本招股说明书附录S-10页开始的关于投资股票的重大风险的讨论，以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，这些内容由我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告更新，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们还授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内以公开发行价减去承销折扣额外购买至多60万股的选择权，仅用于超额配售(如果有的话)。

承销商将按照“承销”项下的规定发行股票。股票将于2021年3月25日左右交付。

吾等预期于本招股说明书副刊封面最后一段所指定的日期，即股份定价日期(“T+5”)后的第五个营业日，于股份付款时交付股份。根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在定价之日或随后两个工作日交易股票的买家将被要求进行交易，因为股票最初将以T+5结算，以具体说明替代结算安排，以防止结算失败。

在作出投资决定时，你只应倚赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书内所载或以参考方式并入的资料(包括

任何定价条款表)由我们或代表我们准备。我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。您不能依赖未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书不会在任何司法管辖区出售或招揽购买任何此类证券的要约，也不会向向其提出此类要约或招揽的任何人出售或招揽此类证券。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的每个此类文件的日期才是准确的。我们并不暗示本招股说明书增刊中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书增刊中的信息没有发生变化，也不是说我们的业务、财务状况、经营结果或前景在该日期之后通过交付本招股说明书增刊或在本章程下进行任何销售而没有任何变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则对以下术语的引用将具有以下指定含义：

本文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款及其他若干事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们和我们的债务证券和股本的一般信息。一般说来，当我们提到“本招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书增补件、随附的招股说明书以及在此引用的信息包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前掌握的信息。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目”、“考虑”等前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性信息不应被我们视为代表我们所设想的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们相信这些因素包括但不限于：

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录中包括的其他警示性声明一起阅读。本招股说明书附录中所作或以引用方式并入的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录日期或以引用方式并入本招股说明书附录的其他文件的日期(视情况而定)的事件。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。

本招股说明书附录(包括本文引用的信息)既包含根据GAAP编制和呈报的财务计量，也包含非GAAP财务计量--调整后EBITDA。调整后EBITDA是未根据GAAP编制和呈报的财务业绩衡量标准。因此，这一措施不应被视为替代根据公认会计原则编制和提交的数据。FTAI管理层正在或曾经使用这一非GAAP财务衡量标准来评估运营结果，如下所述。不应将非GAAP财务指标解释为比可比GAAP指标更重要。

FTAI的管理层认为，调整后的EBITDA为财务报表的用户提供了当前运营结果与过去和未来期间的额外和有用的比较。我们将调整后的EBITDA定义为股东应占持续经营的净收益(亏损)，调整后(A)剔除所得税、基于股权的补偿费用、收购和交易费用、债务和资本租赁义务的修改或清偿损失、非对冲衍生工具公允价值变化、资产减损费用、奖励分配、折旧和摊销费用以及利息支出的拨备(收益)的影响。(B)计入未合并实体按比例分配的经调整EBITDA的影响及(C)剔除未合并实体的盈利(亏损)中的股本及经调整EBITDA的非控股份额的影响。

调整后的EBITDA是我们的首席运营决策者用来评估运营业绩以及做出资源和分配决策的主要业绩衡量标准。我们主要根据股东应占净收益(亏损)和调整后的EBITDA来评估每个可报告部门的投资业绩。我们认为，根据GAAP的定义，股东应占净收益(亏损)是调整后EBITDA与之相协调的最合适的收益衡量标准。调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比，因为其他实体可能不会以相同的方式计算调整后的EBITDA，并且不应被视为根据GAAP确定的股东应占净收益(亏损)的替代方案。

尽管我们使用或已经使用这一非GAAP财务衡量标准来评估我们的业务表现以及上述其他目的，但使用这一非GAAP财务衡量标准作为一种分析工具是有局限性的，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们运营结果分析的替代。有关调整后的EBITDA与GAAP最直接可比性财务指标的对账，请参阅“招股说明书补充摘要-摘要历史财务信息”。

我们从内部调查和第三方来源(包括市场研究、公开信息和行业出版物)获得了整个招股说明书中使用的市场、行业和竞争地位数据，以及通过内部调查和第三方来源纳入本招股说明书的文件。这些第三方消息来源包括波音公司的年度商业市场展望和国际航空运输协会。行业出版物、调查和预测(包括本文引用的出版物)一般声明，其中提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。吾等或承销商均未独立核实来自第三方来源的任何资料或数据，吾等或承销商亦未确定其中所依赖的基本经济假设。同样，内部调查和市场调查虽然被认为是可靠的，但没有得到独立的核实，我们和承销商都没有就此类信息的准确性做出任何陈述。

虽然我们没有意识到本报告中关于市场、行业和竞争地位数据的任何错误陈述，但由于主要信息来源的可靠性限制和数据收集过程的自愿性，这些数据和管理估计可能会发生变化，并且是不确定的。对上述任何主题或事项的预测、假设、预期和我们的估计都涉及风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录中“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明”和“前瞻性陈述”标题下讨论的那些内容、我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告、以及我们提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告(这些报告在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中引用作为参考)。吾等及承销商均不能保证本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以引用方式并入的该等资料及数据的准确性或完整性。此外，这些出版物、研究、调查、预测和报告中的某些是在全球新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎大流行对任何特定市场或全球的任何影响。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、徽标、服务标记和商号。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的服务标志或商标。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含或提及的商标、服务标记、商号和版权未使用TM、SM、©和®符号列出，但此类引用并不构成放弃可能与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包括或提及的相应商标、服务标记、商号和版权相关的任何权利。

对股票的投资涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息、随附的招股说明书、我们可能向您提供的与此次发售相关的任何免费撰写的招股说明书(包括任何定价条款说明书)，以及通过引用并入和视为并入本文和其中的文件。有关投资我们业务的风险、不确定性和假设的进一步讨论，请参阅“项目1A”下的讨论。风险因素“在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，由我们提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告更新，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。以下任何风险，以及其他风险和不确定性，都可能直接损害股票价值或我们的业务和财务业绩，从而间接导致股票价值下跌。这些风险并不是唯一可能影响我们公司或股票价值的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何已知或未知的风险，您在股票上的投资可能全部或部分损失。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招股说明书附录中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

这些股份是我们的股权，不构成负债。这意味着，这些股票将排在我们所有债务和对我们的其他非股权债权以及我们可用来偿还对我们的债权(包括清算中的债权)的资产之后。

截至2020年12月31日，我们和我们的合并子公司的债务约为19亿美元，优先于C系列优先股(不包括公司间债务)，我们有能力根据我们的信贷安排和其他现有或未来的债务安排产生额外的债务。此外，我们有未合并实体不时有未偿债务，如附注7，投资中更详细地描述，我们的合并财务报表包括在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，我们提交给SEC的年度、季度和其他报告更新了这些报告，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。截至2020年12月31日，我们的未合并实体的债务约为456.4美元，优先于C系列优先股(不包括公司间债务)，其中一部分与我们在其中的投资有关。截至2021年3月15日，我们的未合并实体的债务约为481.2美元，高于C系列优先股(不包括公司间债务)，其中一部分与我们在其中的投资有关。在2020年12月31日和2021年3月15日，这些未合并实体也有能力根据其信贷安排和其他现有或未来的债务安排产生额外的债务。

此外，股份将不会对我们的业务或运营或我们产生债务或进行任何交易的能力构成任何限制，仅限于下文“股份持有人将拥有有限的投票权”中提到的有限投票权。

我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，我们几乎所有的运营资产都直接由我们的子公司持有。因此，我们的现金流和支付股票分配的能力将取决于这些子公司的股息或其他公司间资金转移。

我们已经发生，并可能在未来发生或发行债务，或发行股权或与股权相关的证券，为我们的运营、收购或投资提供资金。在我们清算时，我们债务的贷款人和持有人以及优先股持有人(如果有)将在股份持有人之前获得我们可用资产的分配。未来任何债务的产生或发行都将增加我们的利息成本，并可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。增发优先股，直接或通过可转换或可交换的证券、认股权证或期权，或对此类发行的看法，可能会降低

股票的市场价格。此外，在某些情况下，我们可以发行优先于C系列优先股的优先股，这可能会消除或限制我们向C系列优先股持有人进行分配的能力。见“-股份条款不限制我们承担债务或其他债务的能力，在某些情况下，我们可以发行优先于股份的股权证券”。我们不需要先发制人地向C系列优先股的持有者提供任何额外的股本证券。因此，C系列优先股的额外发行，直接或通过可转换或可交换证券(包括我们经营合伙企业中的有限合伙权益)、认股权证或期权，将稀释C系列优先股持有人的利益，而此类发行，或对此类发行的看法，可能会降低C系列优先股的市场价格。由于我们决定在未来发生或发行债务，或发行股权或与股权相关的证券，将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功与否。因此，股票持有人将承担我们未来发生或发行债务或发行股票或与股票相关的证券将对股票的市场价格产生不利影响的风险。

只有在不受法律或我们的任何优先股权证券或债务条款的限制或禁止的情况下，才会支付股票的分派。我们现有的某些债务工具，以及我们未来的债务工具，可能会限制我们在股票上进行分配和赎回股票的能力。这些股份并没有限制我们因这些限制性契约而负债的能力。

我们目前有4,180,000股A系列已发行优先股和4,940,000股B系列优先股，每个这样的系列都将与C系列优先股在股息权利和我们清算、解散或结束事务时的权利并驾齐驱。

除“C系列优先股说明-投票权”所述的有限例外情况外，我们被允许发行额外的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和/或额外的系列和类别的优先股，这些优先股在我们清算、解散或结束我们的事务时与C系列优先股具有同等的股息权和权利，而无需股票持有人的任何投票。发行额外的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股以及额外的系列和类别的平价证券可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少本次发行股票持有人的可用金额。如果我们没有足够的资金支付所有流通股和其他类别的股本在股息方面具有同等优先权的股息，包括我们的A系列优先股和B系列优先股，它还可能减少此次发行中发行的股票的股息支付。

此外，虽然股份持有人享有有限投票权(如“C系列优先股说明-投票权”一文所述)，但就该等事宜而言，股份将与我们已发行或可能发行的所有其他系列及类别的平价证券(包括我们的A系列优先股及B系列优先股)作为一个单一类别一起投票，而此类投票权已获授予并可予行使(“其他有投票权的优先股”)。因此，股份持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们已发行或可能发行的其他系列和类别优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来平价证券的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致股票的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场上筹集额外资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。

股票条款不会限制我们承担债务或其他债务的能力。因此，我们和我们的子公司可能产生优先于股票的债务或其他负债。见“-股票是股权证券，从属于我们现有和未来的债务”。另外，虽然我们没有

如果本公司目前有任何优先于股份的已发行股本证券，我们可能会增发股本证券，经股份持有人和所有其他有表决权优先股的持有人批准，作为单一类别，如“C系列优先股说明-投票权”中所述，优先于股份。产生优先于股票的债务或其他债务，以及发行优先于股票的证券，可能会减少可供分配的金额，以及在我们清算、解散或清盘的情况下股票持有人可收回的金额。在我们的清算、解散或清盘的情况下，债务或其他债务的产生以及优先于股票的证券的发行可能会减少可供分配的金额和股票持有人可收回的金额。

影响股票价格的因素之一将是股票的分配收益(作为股票价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平，这可能会导致潜在的股票购买者预期更高的分派收益率，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配给我们股东(包括股票持有人)的资金。因此，较高的市场利率可能会导致股票的市场价格下跌。

每个重置期间的股票分派率将等于截至最近重置分配确定日期的5年期国库利率加7.378%的年利率。因此，分配率和第一个重置日期之后宣布的任何分配率可能会高于或低于最初五年期间的固定率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治条件以及可能影响五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势，并不表明美国国债利率在任何重置时期内的任何时候或多或少都有可能上升或下降，你不应该将历史上的美国国债利率作为未来利率的指标。

股票的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。此外，股票的交易量可能会波动，并导致重大的价格波动。本公司股票的发行价将由本公司、本基金经理及其联属公司以及承销商根据一系列因素协商决定，可能不代表本次发行完成后在公开市场上的价格。如果股票的市场价格大幅下跌，你可能无法以买入价或高于买入价的价格转售股票(如果有的话)。未来股票的市场价格可能会大幅波动或下跌。一些可能对股价产生负面影响或导致股价或成交量波动的因素包括：

美国股市经历了极端的价格和成交量波动。市场波动，以及一般政治和经济条件，如恐怖主义行为、长期的经济不确定性、经济衰退或利率或货币汇率波动，都可能对股票的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，固定利率或固定分配利率的证券(如股票最初的情况)会贬值。因此，如果你购买股票，市场利率上升，这些股票的市场价格可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

除其他因素外，我们支付股票季度分配的能力将受到一般商业状况、我们的财务业绩和状况以及我们的流动性需求的影响。任何季度分配的减少或停止都可能导致股票的市场价格大幅下跌。因此，股票的交易价格可能低于其收购价。

我们没有寻求获得C系列优先股的评级，C系列优先股可能永远不会被评级。然而，一家或多家评级机构可能会独立决定发布该等评级，或者如果发布该等评级，将对该等证券的市场价格产生重大不利影响。此外，我们未来可能会选择获得C系列优先股的评级，这可能会对此类证券的市场价格产生实质性的不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，该等评级可被下调、列入观察名单或负面展望，或完全由发出评级机构酌情决定撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对股票的市场价格产生重大不利影响。此外，评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，C系列优先股的任何未来评级可能不会反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或者股票的结构或市场价格。

由于这些股票没有明确的到期日，寻求流动性的投资者将需要依赖二级市场。这些股票是新发行的证券，没有既定的股票交易市场。我们打算申请股票在纽约证券交易所上市，代码是“FTAI PR C”。然而，我们不能保证我们能够上市，我们也不需要保持股票的上市。如果申请获得批准，我们预计股票将在首次发行后30天内在纽约证交所开始交易；但我们不能做出任何保证：

如果要发展交易市场，股票未来的交易价格将取决于许多因素，包括“-股票的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给股票持有人带来迅速和重大的损失”一文中讨论的因素。

如果一个交易市场真的发展了，也不能保证它会持续下去。如果活跃的股票公开交易市场不发展或不持续，股票的市场价格和流动性可能会受到不利影响，购买后交易的股票可能会以低于收购价的价格交易。

C系列优先股的持有者一般没有投票权，这意味着他们通常没有给予我们普通股持有者的投票权，除非C系列优先股的持有者将有权享有“C系列优先股说明-投票权”中描述的某些有限投票权。

在2026年6月15日或之后的任何时间或不时，我们可以选择赎回全部或部分股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布。此外，在2026年6月15日之前，我们可以根据我们的选择权，在以下情况发生后全部(但不是部分)赎回股票：(I)评级事件(如本文定义)，每股25.50美元；(Ii)控制权变更(如本文定义)，每股25.25美元；(Iii)税收赎回事件(如本文定义)，每股25.25美元，每种情况另加无论是否申报。见“C系列优先股说明-赎回”。如果我们全部或部分赎回股票，您可能无法将赎回收益以与股票分发率一样高的实际利率再投资于可比证券。

这些股票是永久股权证券。这意味着它们没有到期日或强制性赎回日期，也不能由投资者选择赎回。我们可以在2026年6月15日或之后根据我们的选择权赎回全部或部分股票。此外，在2026年6月15日之前，在控制权变更、评级事件或税收赎回事件发生后，我们可以(但不需要)全部但不是部分赎回股票。我们可能在任何时候作出的任何赎回股份的决定将由我们的董事会全权决定，并取决于(其中包括)对我们的资本状况、我们的股东权益构成、我们的未偿还优先债务以及当时的一般市场状况的评估。

我们不需要在控制权变更时赎回股份。即使我们决定赎回与控制权变更有关的股份，我们也未必有足够的财政资源来赎回。如果我们不在控制权变更时赎回股份，我们可能没有足够的财政资源来支付“C系列优先股说明-赎回-控制权变更时的可选赎回”中所述的增加的分派率。此外，即使我们能够支付增加的分派率，每年增加5.00%的分派率也可能不足以补偿控制权变更对股票市场价格的影响。

我们利用杠杆为我们的许多资产收购提供资金，这使某些贷款人有权在保留资产回报之前获得现金流。虽然我们的经理人只使用我们认为合理的杠杆，但我们的战略并不限制我们对任何特定资产可能产生的杠杆数量。由于市场状况的变化，我们能够从我们的资产和可分配给我们的股东的资金中赚取的回报可能会大幅减少，这可能会导致我们的融资成本相对于从我们的资产获得的收入而增加。

我们经营协议中的条款可能会使第三方获得我们的控制权变得更加困难和昂贵，即使控制权的变更将有利于C系列优先股持有人的利益。例如，我们的运营协议规定了交错的董事会，要求提案提前通知。

通过股东和提名，对召开股东大会施加限制，并授权发行优先股，这些优先股可能由我们的董事会发行，以阻止收购企图。此外，特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变更的交易。股票的市场价格可能会受到不利影响，因为我们的运营协议条款阻止了C系列优先股持有者可能支持的潜在收购尝试。

我们的经营协议规定，在适用法律允许的最大范围内，我们的董事或高级管理人员将不对我们负责。根据DGCL，董事或高级职员须就以下事项向吾等负上法律责任：(I)违反对吾等或吾等股东的忠诚责任；(Ii)故意行为不当或明知违法而并非真诚行事；(Iii)不当赎回股份或宣布股息；或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的交易。此外，我们的经营协议规定，我们将在法律规定的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员的行为或不作为。根据“公司条例”，只有在董事或高级人员真诚行事，并以他合理地相信符合法团最佳利益的方式行事，以及在刑事诉讼中，该高级人员或董事没有合理因由相信其行为是违法的，该法团才可就其作为或不作为向该法团作出弥偿。因此，与DGCL相比，我们的运营协议对C系列优先股持有人的利益保护可能较少，因为它涉及到对我们的高级管理人员和董事的赦免和赔偿。

股票交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，股价可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道，或不能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致股票价格或交易量下降，股票流动性降低。

股票分配的税收处理是不确定的。出于税务目的，我们打算将股份持有人视为合伙人，我们打算将股份分配视为资本使用的担保付款，一般情况下，这些资金将作为普通收入向股份持有人征税。虽然股票持有者将从这种担保付款的应计收入中确认应税收入(即使在没有同期现金分配的情况下)，但我们预计每季度应计和进行担保付款分配。除与我们的清算有关的任何已确认的损失外，股票持有人一般不会分享我们的收益、收益、损失或扣除项目，也不会被分配到我们的无追索权债务中的任何份额。如果出于税收目的，股票被视为负债，而不是资本使用的担保付款，我们很可能会将分配视为我们向股票持有人支付的利息。

免税投资者和非美国持有者(在下文“美国联邦所得税考虑事项”中定义)对股票的投资引发了他们特有的问题。对于使用资本免税投资者的担保付款的处理方式并不确定，出于联邦所得税的目的，此类付款可能会被视为无关的企业应税收入。分配给股票的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税、预扣税和分行利润税。如果预扣金额超过实际应缴的美国联邦所得税金额，非美国股票持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单，以寻求退还超出的部分。如果你是免税实体或非美国持有者，你应该就拥有这些股票的后果咨询你的税务顾问。

2017年12月22日，被称为《减税和就业法案》(简称《TCJA》)的立法签署成为法律。根据TCJA，非美国股东的股票持有人可能需要缴纳美国联邦所得税，包括10%的预扣税。如果美国国税局(“国税局”)确定我们、Holdco或我们投资的任何其他实体在美国从事贸易或业务，以缴纳美国联邦所得税，外国转让人在出售时确认的任何收益，股票的交换或其他处置一般将被视为与此类交易或业务“有效关联”，只要不超过如果我们以转让人处置之日的公允市值出售我们所有资产可分配给转让方的有效关联收益。根据TCJA，任何此类被视为有效关联的收益通常都将缴纳美国联邦所得税。此外，股票的受让人或适用的扣缴义务人将被要求扣除和扣缴相当于转让人在处置中收到的毛收入10%的税款，除非转让人提供美国国税局W-9表格或誓章，说明转让人的纳税人识别号码，并且转让人不是外国人，或者证明另一项豁免适用。如果受让人或适用的扣缴义务人未能妥善扣缴此类税款，我们将被要求从分派中扣除并扣缴与受让人或适用扣缴义务人未能扣缴的金额相等的税款。, 加上利息。虽然我们不认为我们目前正在从事美国贸易或业务(直接或间接通过直通子公司)，但我们没有被要求以旨在避免进行美国贸易或业务的方式管理我们的业务。关于处置上市合伙企业权益的扣缴要求适用于2022年1月1日或之后进行的处置。今后关于执行这些要求的补充指导意见将在预期的基础上适用。非美国持有者应就收购、持有和处置C系列优先股对他们造成的美国联邦收入和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

根据我们的预期投资活动，我们可能(或可能成为)出于美国联邦所得税目的(直接或间接通过直通子公司)从事美国贸易或业务，在这种情况下，我们的部分收入将被视为相对于非美国人的有效关联收入。如果我们从事美国贸易或业务，非美国人由于获得保证付款，可能被要求提交美国联邦所得税申报表，并可能被要求按适用于普通收入的最高美国联邦边际所得税税率对其保证付款缴纳美国联邦预扣税。非美国人是公司，也可能对他们在任何有效关联的收益和利润中的可分配份额缴纳分行利得税。

如果一名非美国人在该非美国人处置股份之前的5年内的任何时间持有超过5%的股份，并且我们在该5年期间的任何时候都被视为USRPHC(就像我们是一家美国公司一样)，因为我们目前或以前对美国房地产权益的所有权超过了一定的门槛，那么该非美国人可能需要为该股份的处置缴纳美国税(并且可能有美国纳税申报义务)。

我们没有，也不打算要求美国国税局就我们作为合伙企业在美国联邦所得税方面的待遇或任何其他影响我们的问题做出裁决。我们预计会收到我们的律师的意见，根据当时的法律，假设完全遵守我们的经营协议(和其他相关文件)的条款，并基于我们所作的事实陈述和陈述，我们将被视为合伙企业，而不是作为公司应纳税的协会或公开交易的合伙企业，以美国联邦所得税为目的。然而，律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力，国税局可以对这一结论提出质疑，法院可以接受这种质疑。我们的外部律师所依赖的事实陈述涉及我们的组织、运营、资产、活动、收入以及目前和

我们未来行动的执行情况。一般来说，如果在美国联邦所得税方面本应归类为合伙企业的实体是“上市合伙企业”(如1986年修订后的“美国国税法”(下称“守则”)所定义)，那么在美国联邦所得税方面，该实体仍将被视为公司，除非我们打算依赖的以下例外情况适用。然而，就美国联邦所得税而言，公开交易的合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司，只要该合伙企业每个纳税年度总收入的90%或以上构成了该准则所指的“合格收入”，并且不需要根据1940年的“投资公司法”注册为投资公司。我们将这一例外称为“符合资格的收入例外”。

符合条件的收入通常包括股息、利息、出售或以其他方式处置股票和证券获得的资本收益以及某些其他形式的投资收入。我们相信，我们的投资回报将包括利息、股息、资本利得和其他类型的合格收入，但不能保证任何一年将获得哪些类型的收入。

如果我们不能满足资格收入例外，我们将被要求按正常的公司税率为我们的收入缴纳美国联邦所得税。尽管TCJA将常规企业税率从35%降至21%，但我们未能获得美国联邦所得税合伙企业的资格，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们很可能要为我们的收入缴纳州和地方所得税和/或特许经营税。最后，根据我们的收益和利润，向股东分配现金将构成应向此类股东征税的股息收入(和/或在分配给非美国人的情况下为美国联邦预扣税)，我们不能扣除。对我们作为上市合伙企业征税，作为公司征税，可能会对我们的现金流产生重大不利影响，并对股票价值产生不利影响。

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为9650万美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为1.11亿美元)。我们打算将出售此次发行股票的净收益用于一般公司目的，包括为未来的收购和投资提供资金，包括航空投资。

我们估计，我们应支付的此次发行的承销折扣和费用总额约为350万美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为400万美元)。

以下说明补充了从所附招股说明书第11页开始的“股份说明-优先股”项下对我们的系列优先股的一般条款和规定的说明。关于本次发售的结束，吾等将订立经修订及重述的有限责任公司协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“经营协议”)，吾等将向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交该协议。以下有关C系列优先股的说明及经营协议的条文并不声称完整，并受经营协议的所有条文所规限，并受经营协议的所有条文所规限。

就本摘要而言，(I)术语“公司”仅指特拉华州一家有限责任公司堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司，而不是指其任何子公司；(Ii)术语“我们”、“我们”和“我们”指公司及其合并子公司，除非文意另有所指。

经营协议授权本公司发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，本公司董事会有权厘定每个系列的股份数目，并决定任何该等系列的权利、指定、优先、权力和责任。截至本招股说明书附录日期，公司有9,120,000股已发行优先股，其中4,180,000股被指定为我们8.25%的固定利率至浮动利率系列累积永久赎回优先股(我们的“A系列优先股”)，其中4,940,000股被指定为我们8.00%的固定利率至浮动利率的B系列累积永久可赎回优先股(我们的“B系列优先股”)；所有该等已发行优先股均构成平价证券，如本文进一步描述的那样。

与此次发行相关的是，“8.25%固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股”将被指定为我们授权优先股的一个系列，包括4,000,000股C系列优先股加上最多600,000股C系列优先股，这些优先股可能会在承销商行使购买额外股份的选择权时发行，所有这些优先股都是在此初始发售的。当按照本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的方式发行和支付时，特此提供的C系列优先股将全额支付且不可评估。我们可以不经通知或征得C系列优先股持有人的同意，不时发行额外的C系列优先股，前提是如果出于美国联邦所得税的目的，这些额外的股票不能与该系列的初始股票互换，则这些额外的股票应以单独的CUSIP编号发行。增发的股份将与特此发售的C系列优先股组成单一系列。

C系列优先股将代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会导致在特定日期要求支付本金。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，C系列优先股的排名将低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。C系列优先股将拥有每股C系列优先股25.00美元的固定清算优先权，外加相当于截至(但不包括)付款日期的累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布；前提是C系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于平价证券持有人的比例权利以及“清算权”中描述的其他事项。

所有在此发售的C系列优先股将由向存托信托公司(及其继承人或受让人或我们选定的任何其他证券托管人)(“证券托管人”)颁发的单一证书代表，并以其指定人的名义登记。只要证券托管人已获委任并正在服务，则除非适用法律另有规定，或证券托管人辞职或不再有资格担任证券托管人，否则任何收购C系列优先股的人士将无权获得代表该等C系列优先股的证书，而继任者亦未获委任。参见“-图书录入系统”。

通过购买C系列优先股，您将被接纳为我们有限责任公司的成员，并将被视为已同意受运营协议条款的约束。根据经营协议，C系列优先股的每位持有人向我们的若干高级职员(如获委任，则为清盘人)授予一份授权书，以签署和提交我们的资格、延续或解散所需的文件(其中包括)。授权书亦授权我们的某些人员根据和按照经营协议对经营协议作出若干修订，以及作出同意和豁免。

我们打算申请在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代码为“FTAI PR C”。如果申请获得批准，我们预计股票将在首次发行后30天内在纽约证交所开始交易。

关于我们清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，C系列优先股将排在(I)优先于我们的普通股和根据其条款被指定为排名低于C系列优先股的任何类别或系列优先股之前，(Ii)与根据其条款被指定为等同于C系列优先股的任何类别或系列优先股并列，或者没有声明其排名低于C系列优先股(包括我们的A系列优先股和(Iii)低于明确指定为优先于C系列优先股的任何类别或系列优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上低于吾等所有现有及未来债务(包括可转换为吾等普通股或优先股的债务)及其他负债，以及吾等现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

C系列优先股将不能转换为或交换为任何其他类别或系列的我们的股本(如本文定义)或其他证券，也不受任何偿债基金或赎回或回购C系列优先股的其他义务的约束。C系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高C系列优先股排名的安排的约束。

C系列优先股的持有者只有在我们的董事会宣布时，才有权从合法可用于此目的的资金中获得基于所述清算优先权每股C系列优先股25.00美元的累计现金分配，其比率等于(I)从C系列优先股的原始发行日期起(包括该日期)起(包括该日期)的每个分配期(如下所定义)，每年8.25%，以及(Ii)每年8.25%的现金分配率，但不包括C系列优先股的原始发行日期(“第一次重置日期”)，以及(Ii)从C系列优先股的原始发行日期起至2026年6月15日(“第一次重置日期”)，每年8.25%，以及(Ii)每年8.25%的现金分派于每个重置期间(定义见下文)，截至最近重置分配决定日期(定义见下文)的五年期国库券利率(定义见下文)加7.378%的年利率。“分配期”是指从每个分派付款日期(定义见下文)到下一个分派付款日期(但不包括下一个分派付款日期)的期间，但不包括初始分配期，初始分配期是从特此提供的C系列优先股的发行日期到下一个分派付款日期(但不包括该日期)的期间，包括C系列优先股的发行日期，但不包括下一个分派付款日期。

当董事会宣布时，我们将从2021年6月15日开始，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个这样的日期，一个“分配支付日期”)每季度支付拖欠的C系列优先股的现金分配。C系列优先股的初始分派将于2021年6月15日支付，金额约为每股0.45833美元。我们将在适用的记录日期向C系列优先股的记录持有人支付现金分配，对于任何分配支付日期，该日期应为1^ST该分派付款日期当月的历日，或本公司董事会指定为该分派付款日期的记录日期的其他记录日期，该记录日期不超过该分派付款日期的60天，也不早于该分派付款日期的10天。

只要C系列优先股由证券托管人登记持有，申报的分派将在每个分销付款日以当天基金的形式支付给证券托管人。证券托管人将按照证券托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责根据C系列优先股受益者的指示持有或支付此类款项。

如果任何分销付款日期不是工作日(定义如下)，则与该分销付款日期相关的声明分销将在紧随其后的下一个工作日支付，不会就该延迟付款支付利息或其他付款。“营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。

“重置日期”是指第一个重置日期，且每个日期都落在前一个重置日期的五周年纪念日，无论是否为营业日。“重置周期”是指从第一个重置日期开始(包括第一个重置日期)的周期。

至(但不包括)下一重置日期，以及此后从每个重置日期开始(包括)至(但不包括)下一重置日期的每个期间。“重置分配确定日期”是指，就任何重置期间而言，在该重置期间开始前三个营业日的前一天。

自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库券利率将为：

五年期国库券利率将由计算机构在紧接适用的重置日期之前的第三个营业日确定。如果任何分配期的五年期国库利率不能按照上述两个要点中描述的方法确定，则该分配期的分配率将与前一个分配期确定的分配率相同。

我们将在一年360天的基础上计算C系列优先股的分配，这一年由12个30天的月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。C系列优先股的分派将于赎回日停止，如下文“赎回”一节所述，除非我们拖欠要求赎回的C系列优先股的赎回价格。

C系列优先股的分配将不是强制性的。然而，C系列优先股的分配将从最初的发行日期或已支付所有应计分配的最近分配支付日期(如果适用)开始累计，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分配，也无论这些分配是否已宣布。对于可能拖欠的任何分派付款或C系列优先股的付款，将不会支付利息或代替利息的款项，C系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产还是股票支付。

如果我们将来发行C系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将从最近的分配付款日期起按当时适用的分配比率进行。

在任何C系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的C系列优先股在过去所有分配期的全部累积分派已全部或同时予以宣布和支付，并已预留一笔足以支付该等分派的款项：

上述限制不适用于(I)根据吾等或吾等任何附属公司在本招股章程附录日期之前或之后采纳的任何雇员或董事激励或福利计划或安排(包括吾等的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购Junior Securities，或就Junior Securities进行现金结算；及(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何分派，包括与任何继任股东权利计划有关的分派。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期(无论是否为分派付款日期)向C系列优先股持有人支付，支付记录日期不得少于分派前10天。只要适用于某类初级证券或平价证券的分派期限短于适用于C系列优先股的分派期限(例如，按月而不是每季度)，董事会可以就此类初级证券或平价证券宣布并支付定期分派，只要在宣布此类分派时，董事会预期在下一个分派付款日有足够资金支付C系列优先股的全部累计分派。

在下一句的规限下，如果所有已发行的C系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的支付资金，则将从最早的分配支付日期开始，按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配。如果就所有C系列优先股和任何平价证券支付的分派少于全部分派，则对C系列优先股和任何有权在当时获得分派付款的平价证券的任何部分都将按比例支付，比例与该C系列优先股和任何平价证券当时剩余的到期总额成比例。

如本招股说明书附录所用，(I)“初级证券”是指我们的普通股以及C系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本(定义见下文)；(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和分配资产方面与C系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本；(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和分配资产方面与C系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本。解散或清盘(包括我们的A系列优先股和B系列优先股)和(Iii)“高级证券”是指在我们清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面优先于C系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。

根据上述条件，而非其他条件，由我们的董事会决定的分派(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于此类支付的资金中宣布和支付给我们的普通股和任何其他初级证券，C系列优先股的持有者将无权参与这些分派。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)时，在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，已发行C系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于该清算分配日期(但不包括该清算分配日期)的累计和未支付分配(如果有)的金额，无论是否声明，加上任何已声明的

进行清算分配的分配期，以及当时进行清算分配的分配期至清算分配之日的任何已申报和未支付的分配。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求获得我们的任何剩余资产。

分配将仅限于我们的资产在清偿对债权人的所有债务后可用，并受优先于C系列优先股的任何证券持有者的权利的约束。如果发生清算时，我们无法按照前述规定向所有已发行C系列优先股的持有人支付全部清算分配，并根据其条款向所有平价证券支付全部清算分配，那么我们将按照他们本来会收到的清算分配比例按比例将我们的资产分配给这些持有人。

吾等与任何其他实体合并或合并，或由其他实体与吾等合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让吾等全部或实质所有资产(以现金、证券或其他代价)，将不会被视为清盘、解散或清盘。如果吾等与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而吾等并非该等交易中尚存的实体，则C系列优先股可转换为尚存或继承实体的股份，或条款与本招股说明书附录及随附的招股说明书所载C系列优先股的条款相同的尚存或继承实体的直接或间接母公司的股份。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东，包括C系列优先股的持有者，在子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，参与该子公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

C系列优先股不能转换为或交换我们的任何其他财产、权益或证券。

C系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

C系列优先股持有人无权要求赎回或回购C系列优先股。

我们可以在2026年6月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股(“可选赎回”)，赎回价格相当于每股C系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否声明。我们可能会进行多次可选的赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

在评级事件(定义如下)发生后120天内，我们随时可以选择在2026年6月15日之前全部(但不是部分)赎回C系列优先股，赎回价格相当于每股C系列优先股25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是赎回日期还是赎回日，C系列优先股的赎回价格相当于25.50美元(清算优先权25.00美元的102%)，但不包括赎回日任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“评级事件”是指任何评级机构改变该评级机构自最初发行C系列优先股之日起所采用的标准，以便对具有与C系列优先股相似特征的证券进行评级，这一改变导致(I)任何时间长度的缩短

目前的标准计划对C系列优先股生效，或(Ii)给予C系列优先股的股本信用低于该评级机构根据当前标准分配给C系列优先股的股本信用。

如果控制权发生变更(定义见下文)，吾等可选择在2026年6月15日之前以及控制权变更发生后60天内全部(但不是部分)赎回C系列优先股，赎回价格为每股C系列优先股25.25美元(相当于清算优先权25.00美元的101%)，外加相当于截至(但不包括)赎回日的所有累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果(I)控制权发生变更(无论是在2026年6月15日之前、当日或之后)和(Ii)我们不会在31日之前发出通知^ST在控制权变更后的第二天，赎回所有已发行的C系列优先股，从31日开始，C系列优先股的年分派率将增加5.00%^ST在控制权变更后的第二天。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

“股本”是指(一)公司的法人股；(二)协会、企业法人的股份、权益、参股、权利或者其他等价物(无论如何指定)；(三)合伙、有限责任公司或者商业信托、合伙、会员制或者实益权益(无论是普通的或者有限的)或者公司股本中的股份；以及(4)赋予发行人分享发行人损益或资产分派的权利的任何其他权益或参与(但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。(四)任何其他权益或参与，使任何人有权分享发行人的损益或资产分派(但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。

“控制变更”是指发生下列情况：

就这一定义而言，本公司的任何直接或间接控股公司本身不应被视为上文第(1)款所指的“个人”或“集团”，但任何“个人”或“集团”(许可持有人除外)不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的50.0%以上。

对任何人而言，“控制投资关联公司”是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“堡垒”指的是堡垒投资集团有限责任公司。

“管理小组”是指本公司董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管以及当时公司或我们的任何子公司的任何秘书或其他高管。

“许可持有人”统称为堡垒、其联属公司和管理集团；但“许可持有人”的定义不应包括任何主要目的是经营正在进行的业务的控制投资联营公司(不包括主要目的是资本或资产投资的任何业务)。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构、分支机构或其他实体。

“受限制附属公司”指本公司优先无担保票据项下的任何“受限制附属公司”。

任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“全资受限子公司”是指任何属于受限子公司的全资子公司。

在某些情况下，C系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或接管我们的有限责任公司或本公司的一名成员变得更加困难或受阻，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。

如果发生税收赎回事件(定义如下)，我们可以选择在2026年6月15日之前以及在该税收赎回事件发生后60天内全部(但不是部分)赎回C系列优先股，价格为每股C系列优先股25.25美元(清算优先权为25.00美元的101%)，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“税收赎回事件”是指，在C系列优先股首次发行之日之后，由于(A)修订后的1986年美国国税法(下称“法典”)、根据该法典颁布的财政部条例或行政指导或(B)行政或司法裁决的修正或官方解释的改变，(I)如果国家认可的律师或“四大”会计师事务所告知我们，我们将被视为就美国联邦所得税而言应作为公司征税或以其他方式缴纳美国联邦所得税的协会(不包括根据经2015年两党预算法修订的“法典”第6225条征收的任何税收)，或(Ii)如果我们提交美国国税局表格8832(或后续表格)，以选择我们被视为就美国联邦所得税而言应作为公司征税的协会。

如果吾等选择赎回任何C系列优先股，吾等将在赎回C系列优先股的指定赎回日期前不少于30天至不超过60天向C系列优先股的记录持有人发出通知(然而，如果C系列优先股通过证券托管机构以簿记形式持有，我们可以该证券托管机构允许的任何方式发出此通知)。本段规定发出的任何通知将被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，而该通知或向任何指定赎回的C系列优先股持有人提供该通知的任何欠妥之处，均不会影响任何其他C系列优先股的赎回。每份赎回通知应注明：

如果任何C系列优先股的赎回通知已经发出，如果赎回所需的资金已由吾等以信托方式存入银行或证券托管机构，以使任何被称为赎回的C系列优先股的持有人受益，则从赎回日期起及之后，该C系列优先股将不再被视为已发行，与该C系列优先股有关的所有分派将于赎回日停止产生，该等优先股持有人的所有权利将终止，但以下情况除外：C系列优先股将于赎回日终止，而C系列优先股的所有分派将于赎回日终止，而该等优先股持有人的所有权利将终止，但在赎回日及之后，该等C系列优先股将不再被视为已发行。

如果在发行时只赎回部分C系列优先股，将按比例或按批选择要赎回的C系列优先股。在本招股说明书副刊及随附的招股说明书规定的情况下，董事会将完全有权规定C系列优先股可不时赎回的条款和条件。

除以下规定或适用法律另有要求外，C系列优先股的所有者将没有任何投票权。在C系列优先股所有者有权投票的范围内，C系列优先股的每位持有者每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与C系列优先股作为单一类别一起投票时，C系列优先股和每个此类平价证券的股票将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为避免疑问，不包括累计分派)。

只要C系列优先股的任何股票的股息拖欠了六个或更长的季度分配期，无论是否连续(“不支付”)，那么我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于任何其他有投票权的优先股(定义如下)的持有者选举董事而没有增加两个)。当时已获授予并可行使类似投票权的任何已发行平价证券系列(任何此类系列，即“其他有表决权优先股”)的持有人和C系列优先股的持有人将有权在C系列优先股和此类其他有表决权优先股持有人的特别会议上，以及在该等董事可供连任的随后的普通股持有人年会上，以有权投赞成票的方式，投票选举该两名额外董事。但当C系列优先股在过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派均已悉数支付后，C系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则该两名董事的任期将立即终止，由C系列优先股持有人选出的任何董事须立即辞职，组成董事会的董事人数亦须相应减少。然而，, 如果C系列优先股和任何其他有投票权的优先股的持有者没有如上所述宣布和支付额外的六个季度分派，那么他们选举两名额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，C系列优先股的持有者都无权根据这些投票权选举一位会导致我们无法满足要求的董事

有关任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性的要求，我们的任何类别或系列的股票都在其上上市或报价。为免生疑问，C系列优先股及任何其他有表决权优先股持有人选出的董事总数在任何情况下均不得超过两名。

如果在C系列优先股(如上所述)被授予的投票权可行使的任何时候，按照上述程序选出的董事职位出现任何空缺，则该空缺只能由其余董事填补，或由已发行C系列优先股和所有其他有表决权优先股的记录持有人有权在该等持有人的特别会议上以单一类别投票的多数票的赞成票填补。任何根据上述程序选出或委任的董事，不论是否有理由，均可于任何时间由已发行C系列优先股及所有其他有表决权优先股持有人在股东大会上以单一类别投票通过罢免，该等罢免须以已发行C系列优先股及其他有表决权优先股持有人有权投赞成票多数票通过，且不得由本公司普通股持有人罢免。

尽管任何C系列优先股仍未发行，但在没有至少66名股东的赞成票或同意的情况下，我们不会²/C系列优先股和所有其他有表决权优先股投票权的3%，作为单一类别，(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除经营协议的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，从而对C系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响；但在上述第(Ii)条的情况下，如该项修订对一个或多个但并非所有类别或系列的其他有投票权优先股(包括为此目的的C系列优先股)的权利、指定、优惠、权力和责任造成重大和不利影响，则只有在获得最少66名股东同意的情况下，方可行使该等权利、名称、优先权、权力和义务，而不是所有类别或系列的其他有投票权优先股(包括为此目的的C系列优先股)。²/3%的受影响类别或系列流通股的投票权，作为一个类别进行投票，以代替(或，如果法律要求这样的同意，则除征得66名股东的同意外)²/3%的其他投票权优先股(包括为此目的的C系列优先股)作为一个类别。然而，吾等可增设一个或多个系列或类别的平价证券及初级证券，并发行额外类别或系列的平价证券及初级证券，而无须通知任何C系列优先股持有人或征得其同意；但前提是，就平价证券而言，所有已发行的C系列优先股在过去所有分销期的全部累积分派应已全部或同时申报及悉数或同时支付，且已拨出足以支付该等分派的款项。

尽管如上所述，下列任何事项均不会被视为影响C系列优先股的权力、优先权或特别权利：

C系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效之时或之前，所有已发行的C系列优先股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且我们已为C系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现赎回。

尽管本公司可能不受交易法第13或15(D)节的报告要求，或根据证监会颁布的规则和条例规定的年度和季度报告表格进行年度和季度报告，但经营协议将要求本公司向C系列优先股持有人提供年度和季度报告。

本公司向(X)当时未偿还资本市场本公司债务证券持有人或(Y)当时并无该等债务证券未偿还债务证券的持有人提供本公司当时未偿还信贷融资的贷款人，在每种情况下，均须在就该等债务证券或信贷融资(视何者适用而定)的管治文件所载的任何资格或例外的规限下，在订明的期限内向该等债券或信贷融资的持有人提供该等债务证券或信贷融资。

持有或曾经持有C系列优先股的每一位人士以及持有或曾经持有C系列优先股任何实益权益的每一位人士(无论是通过经纪商、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，在法律允许的最大范围内，(I)不可撤销地同意根据美国联邦证券法提出的针对我们或本公司或其关联公司的任何董事、高级人员、雇员、控制人、承销商或代理人的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序;(Ii)不可撤销地服从于此类法院对任何此类索赔、诉讼或诉讼的专属管辖权，该等索赔、诉讼或诉讼的类型不得放弃其根据特拉华州有限责任公司法第18-109(D)节的规定，在特拉华州法院就与公司的组织或内部事务有关的事项维持法律诉讼或诉讼的权利。(Ii)不得撤销地服从于此类法院对任何此类索赔、诉讼的专属管辖权的管辖范围(如特拉华州有限责任公司法第18-109(D)条所规定的)，任何此类索赔、诉讼或法律程序的成员不得放弃在特拉华州法院就与公司的组织或内部事务有关的事项提起法律诉讼或诉讼的权利，该权利不可撤销地服从于此类法院的专属管辖权。并放弃在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中声称(A)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序本身不受该等法院或任何其他法院的司法管辖权管辖，(B)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起，或(C)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。

C系列优先股的登记和转让代理是美国股票转让和信托公司，地址是620115。纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

我们将指定一家具有国家地位的第三方独立金融机构，在第一个重置日期之前为C系列优先股提供计算代理等服务。

所有在此发行的C系列优先股将由向证券托管机构发行的单一证书代表，并以其被指定人(最初为CEDE&Co.)的名义登记。特此发售的C系列优先股将继续由以证券托管人或其代名人名义登记的单一证书代表，除非法律另有要求或证券托管人发出通知表示其有意辞职或不再有资格担任证券托管人，否则任何C系列优先股持有人将无权获得证明该C系列优先股的证书，且吾等在其后60个历日内并未选择替代证券托管人。我们向C系列优先股持有人支付的款项和通信将通过向证券托管机构付款和与证券托管机构沟通的方式进行。因此，除非C系列优先股持有人持有证书，否则C系列优先股的每位购买者必须依赖(I)证券托管人及其参与者的程序，以获得关于该C系列优先股的分派、任何赎回价格、清算优先权和通知，并指示行使任何投票权或提名权，以及(Ii)证券托管人及其参与者的记录，以证明其对该C系列优先股的所有权。

只要证券托管人(或其代理人)是C系列优先股的唯一持有人，C系列优先股的任何实益持有人都不会被视为C系列优先股的持有人。存托信托公司，最初的证券存托机构，是一家在纽约注册的有限目的信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者(和/或他们的代表)拥有存托信托公司。证券托管机构保存其参与者的名单，并将保留其参与者在C系列优先股中持有的头寸(即所有权权益)，无论是作为C系列优先股的持有者为其自己的账户，还是作为C系列优先股的另一持有者的被提名人。

以下讨论补充了所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项”中提出的讨论，我们称之为“基本招股说明书税收讨论”，并在与之不一致的情况下取代了这些讨论。在做出投资股票的决定之前，你应该回顾一下那次讨论。除以下陈述外，此讨论受与基本招股说明书税收讨论相同的假设、限制和排除的约束，加以必要的修改。出于本讨论的目的，“美国持有者”和“非美国持有者”的定义与基本招股说明书中的税收讨论中的定义相同，不同之处在于它们的定义都是参照优先股的受益者，加以必要的修改。

Cravath，Swine&Moore LLP(“Cravath”)担任我们与此次发行相关的税务顾问。FTAI预计将收到Cravath的意见，就美国联邦所得税而言，我们将被视为合伙企业，而不是协会或公开交易的合伙企业(符合守则第7704节的含义)，应作为公司纳税。与基本招股说明书税务讨论中副标题“-关于合伙企业地位的联邦所得税意见”和“-FTAI的税收”下的意见相关的讨论和限制以同样的方式适用于我们预期从Cravath收到的意见。

FTAI打算继续运营，以便有资格被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，而不是作为公司征税的协会或上市合伙企业。考虑到我们每年实际操作方法的持续重要性，以及我们情况未来可能发生的变化，我们不能保证FTAI在任何特定年份都有资格这样做。

美国联邦企业所得税税率为21%(2018年之前的纳税年度税率高达35%)。如果FTAI被视为在任何纳税年度作为公司征税的协会或上市合伙企业，则我们在该纳税年度的应纳税所得额将按该税率缴纳美国联邦所得税。

这些股票的税收待遇还不确定。尽管美国国税局可能不同意这种处理方式，但我们打算将股票持有人视为有权为其股票的资本使用获得保证付款的合伙人。如果这些股票不是合伙企业的权益，它们很可能会构成联邦所得税方面的债务，而股票的分配将构成股票持有人的普通利息收入。本讨论的其余部分假定，出于联邦所得税的目的，这些股份是合伙企业权益。

作为美国联邦所得税的合伙企业，我们不是应税实体，不承担美国联邦所得税义务。我们打算将股票的分配视为资本使用的担保付款，这些资金一般应作为普通收入对股票持有人征税，并可由我们扣除。虽然股票持有者将从这种担保付款的应计收入中确认应税收入(即使在没有同期现金分配的情况下)，但合伙企业预计每季度应计和进行担保付款分配。除与我们的清算有关的任何已确认的损失外，股票持有人一般不会分享合伙企业的收入、收益、损失或扣除项目，我们也不打算将合伙企业的无追索权债务的任何份额分配给该等持有人。

如果对股份的分配不被视为资本使用的保证付款，股份持有人可以被视为从合伙企业获得与其现金分配相等的毛收入的可分配份额，只要合伙企业有足够的毛收入进行这样的毛收入分配。如果没有足够的毛收入来匹配这些分配，对股票的分配可能会减少股票的资本账户，需要随后将收入或收益分配给股票，直到该赤字消除为止。在这种情况下，在一个纳税年度分配给股票美国持有者的总收入将超过该纳税年度分配给这些股票的应计分配。

美国持有者在其股票中的纳税基础最初将等于为股票支付的金额。如果股份的分配被视为资本使用的保证付款，则一般情况下，该股东在其股份中的纳税基础不会受到我们就该等股份进行的分配的影响。在不同交易中购买股票的美国持有者必须合并他们的股票基础，并为他们的所有股票保持一个调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有持股人的股份时，必须将该税基的一部分分配给出售的股份。

同时持有我们普通股的美国持有者同样必须保持单一的调整税基，包括美国持有者持有的所有优先股和所有普通股。持有或打算收购我们普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解持有和处置我们这两类股票的税收基础后果。

出售或其他应税处置美国持有者在其股票中的全部或部分权益将导致确认损益，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在其股票中调整后的纳税基础之间的差额(如果有的话)。除下文所述外，与此类出售或其他处置有关的任何确认损益一般将被视为资本收益或损失，如果美国持有者对其股票的持有期超过一年，则将被视为长期资本收益或损失。在不同时间收购我们的优先股或普通股的美国持有者可能需要遵守某些“分割持有期”规则的适用，适用方式与普通股持有者在“基本招股说明书税收讨论”副标题“--普通股的处置”中讨论的方式相同。

正如在“--普通股处置”副标题下的基本招股说明书税收讨论中所讨论的那样，美国持有者在第751条资产中未实现的收益或亏损中的可分配份额可被视为普通收入。同样，正如在“被动外国投资公司”副标题下的基本招股说明书税务讨论中所讨论的那样，如果我们没有就我们在PFIC获得的权益进行优质教育基金选举，应归因于该权益的收益将作为普通收入纳税，并可能需要支付利息费用。

正如本招股说明书附录标题为“C系列优先股说明-赎回”所述，在某些情况下，我们可以全部或部分赎回我们的C系列优先股。在符合本段最后一句的情况下，在赎回中出售其所有C系列优先股，并且在赎回时不拥有我们的A系列优先股、B系列优先股或普通股的任何权益的美国持有者，通常将被视为如上所述在“-处置股份”副标题下将股份出售给第三方。如果美国持有人在赎回中出售的C系列优先股少于全部，或者如果在赎回其部分或全部C系列优先股时，美国持有人还持有我们的A系列优先股、B系列优先股或普通股的权益，那么美国持有人将不会确认亏损，也不会确认收益，除非收到的现金金额超过了美国持有人在紧接赎回前持有的所有优先股和所有普通股的单一调整基准。美国持有者在剩余股份(优先股和任何普通股)中的单一税基将等于赎回前的单一税基，减去(但不低于零)收到的现金金额。即使赎回时没有以其他方式确认收益，美国持有人也可以根据守则第751(B)条确认普通收入，只要分配是由于美国持有人在我们第751条资产中份额的减少所致。

对于美国联邦所得税而言，作为免税实体的美国股票持有者需缴纳非相关企业应纳税所得额的联邦所得税(“UBTI”)。我们打算将股票分配视为资本使用的保证付款。对向免税实体支付的资本使用担保付款的处理方式尚不确定。出于联邦所得税的目的，这种支付可以被视为UBTI。如果你是一个免税实体，你应该咨询你的税务顾问关于拥有股票的后果。由于TCJA引入的变化，免税的美国持有者将被要求就其拥有权益的每个贸易或企业单独计算UBTI，并且将不能使用以下各项的净营业亏损

一种贸易或业务从另一种贸易或业务中抵消UBTI。因此，免税美国持有者拥有权益的一个运营直通实体产生的亏损不得用于减少该免税美国持有者拥有权益的另一个运营直通实体产生的UBTI，而此类亏损必须结转到随后的年份，以抵消同一运营直通实体产生的UBTI。使用2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的净营业亏损不受这一限制。目前还不清楚这一限制将如何适用于“举债融资”的投资收入。

正如在“被动外国投资公司”副标题下的基本招股说明书税收讨论中所讨论的，我们可能会投资于我们不进行优质教育基金选举的PFIC。在这种情况下，美国持有者可能会因其从该PFIC分配的分配份额而受到利息费用和某些其他不利的税收待遇。

如上所述，我们打算将股份持有人视为有权就其股份的资本使用获得保证付款的合伙人。对非美国持有者的担保付款的处理是不确定的，支付给非美国持有者的股票的全部或部分分配可能被视为需要缴纳美国预扣税的联邦存款保险计划收入，并有可能符合适用所得税条约下减少或取消预扣的条件，这一方式在基本招股说明书税收讨论中包含的关于联邦存款保险计划收入的讨论中有描述，小标题为“−对非美国持有人的后果”。如果我们或适用的扣缴义务人确定分配构成FDAP收入，并且扣缴金额超过实际应缴的美国联邦所得税金额，则可能要求股票的非美国持有者提交美国联邦所得税申报单，以寻求退还超出部分。此外，如果我们从事美国贸易或业务，向非美国持有人的分配可能被扣缴，非美国持有人可能被要求提交美国联邦所得税申报单并支付美国联邦所得税，向非美国持有人的分配可能需要缴纳分支机构利得税，在每种情况下，通常按照基本招股说明书税收讨论中“对非美国持有人的−后果”下关于与美国贸易或业务有效相关的收入分配的讨论中所述的方式进行。非美国股东应该预计会被要求提交美国纳税申报单，并可能仅因为拥有股票而被要求缴纳美国税。

C系列优先股的非美国持有者的处置通常与非美国持有普通股的非美国持有者的处置的处理方式相同，这在基本招股说明书的税收讨论中的副标题“-对非美国持有者的后果”中有所阐述。

如果美国国税局确定我们或我们投资的任何其他实体在美国从事贸易或业务，而这些实体的收入是通过流转方式纳税的，并且其收入通过美国联邦所得税的目的流动，则外国转让人在出售、交换或以其他方式处置股票时确认的任何收益通常将被视为与此类贸易或业务的“有效关联”，只要不超过如果我们以公平市值出售所有资产的情况下可分配给转让人的有效关联收益(如果我们以公平市价出售所有资产，则可分配给转让人的收益不超过该收益的范围)，则外国转让人在出售、交换或以其他方式处置股份时确认的任何收益通常将被视为与此类贸易或业务“有效关联”。根据TCJA，任何此类被视为有效关联的收益通常都将缴纳美国联邦所得税。此外，股票的受让人或适用的扣缴义务人将被要求扣除和扣缴相当于非美国持有者转让人在处置时收到的毛收入10%的税款。如果受让人或适用的扣缴义务人未能正确扣缴此类税款，我们将被要求从分派中扣除并扣缴与受让人或适用扣缴义务人未能扣缴的金额相当的税款，外加利息。虽然我们不认为我们直接从事美国贸易或业务(直接或间接通过直通子公司)，但我们没有被要求以旨在避免进行美国贸易或业务的方式管理我们的业务。关于处置上市合伙企业权益的扣缴要求适用于2022年1月1日或之后进行的处置。今后关于执行这些要求的补充指导意见将在预期的基础上适用。

非美国持有者应就收购、持有和处置C系列优先股对他们造成的美国联邦收入和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们和下面指定的承销商计划就所发行的股票达成承销协议。在符合承销协议所载条款及条件的情况下，吾等已同意向承销商发行及出售C系列优先股，而各承销商已个别而非共同同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣购买下表所载的C系列优先股数目。

承销协议规定，几家承销商购买我们在此提供的C系列优先股的义务必须满足某些先决条件，如果购买了任何这些股票，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有C系列优先股，以下所述购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外。包销协议亦规定，如果承销商违约，而与该违约有关的股份(在实施承销商可能作出的某些安排后)合计不超过股份数目的10%，则非违约承销商的购买承诺亦可增加，或可终止是次发行。

吾等已同意，自本招股说明书附录之日起30天内，未经承销商事先书面同意，吾等不会(I)直接或间接提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证、或以其他方式转让或处置任何优先股或存托股份(包括任何C系列优先股)，或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或可转换为或可行使或可交换的任何优先股或存托股份(包括任何C系列优先股)，或根据1933年证券法就上述任何事项提交任何登记声明或(Ii)直接或间接全部或部分直接或间接转让任何优先股或存托股份所有权的任何互换或任何其他协议或任何交易无论上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此类掉期或交易是否通过交付任何优先股或存托股份(包括任何C系列优先股)或此类其他证券以现金或其他方式结算。

承销商有权向我们额外购买至多60万股票，以弥补超额配售(如果有的话)。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选择权购买任何股票，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买60万股额外股票的选择权的情况下显示。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书副刊封面上的公开发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价格的基础上以每股0.5美元的折让出售。承销商可以允许，交易商也可以重新发放不超过每股0.45美元的特许权。股票发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们的某些高级管理人员和董事可以在此次发行中直接从承销商手中购买我们C系列优先股的股票。我们的一位董事打算在此次发行中以公开发行价从承销商手中购买至多2000万美元(80万股)。

与本次发行相关的股票，承销商可以在公开市场买卖。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表随后购买的未被覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在决定回补淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与根据上述期权可购买额外股份的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们股票的市场价格。因此，我们股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为40万美元。

我们已同意赔偿几家承保人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

由于金融行业监管局(“FINRA”)将我们的普通股视为直接参与计划中的权益，本次发行股票符合FINRA规则第2310条的规定，本招股说明书附录是其中的一部分。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。其中一些人

承销商及其若干联属公司已不时向本公司及与本公司有关系的人士及实体提供，并可能在未来向本公司及与本公司有关系的人士及实体提供各种此类服务，而他们已收取或未来可能收取惯常费用及开支，而承销商及其若干联属公司已不时并可能在未来向本公司及与本公司有关系的人士及实体提供各种服务。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及本公司或其联属公司的证券和/或工具，而该等投资和证券活动可能涉及本公司或其联属公司的证券和/或工具，而该等投资和证券活动可能涉及本公司或其联属公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与本公司有借贷关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对本公司的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或我们关联公司的证券(可能包括正在发行的股票)中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所发行股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或就该等证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。某些承销商的附属公司是贷款人，并在循环信贷安排下担任其他角色。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买特此发行股份的人应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份的要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的股份不得在本次发售下的配发日期后12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

除(A)外，在不构成“公司条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，不得以本招股章程副刊或任何其他文件在香港发售或出售该等股份。(B)“香港证券及期货条例”(第32章)所界定的专业投资者。(C)在不导致本招股章程补编被视为“招股章程”(定义见香港公司条例)的其他情况下，(B)根据“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(C)在不会导致本招股章程副刊被视为“招股章程”(定义见香港公司条例)的其他情况下。32香港法律)，而任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与我们的股份有关的广告、邀请或文件只可出售予或拟出售予香港以外的人士，或只出售予证券及期货条例所指的专业投资者，且其内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的香港公众人士查阅或阅读，则属例外，而本公司的股份只可出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予证券及期货条例所指的专业投资者，以及

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律(修订本))登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人士直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非豁免遵守金融工具及交易所法律及任何其他适用法律、法规及部长级指引的登记要求。(B)该等股份并不会根据日本金融工具及交易所法律(1948年第25号法律(修订本))登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人士提供或转售，除非豁免遵守金融票据及交易所法律及任何其他适用法律、法规及部长级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者提供；(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供；并按照SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据该条款的其他条件。

有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买股份的，即：

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309B(1)(A)和309B(1)(C)条承担的义务，公司已决定，并特此通知所有相关

该等股份为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)的人士(定义见“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年第309A条的定义)。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

英国潜在投资者须知

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人士。根据金融促进令，(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(符合2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”(“FSMA”)第21条的涵义)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。(Iii)指英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”)第21节)的人士(统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

禁止向联合王国散户投资者出售产品

该等股份不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的零售客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法律的一部分；(Ii)符合“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)的规定以及根据FSMA为实施2016/97年指令(EU)而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或。(Iii)不是(EU)2017条例第2条所界定的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售股票或以其他方式向英国任何散户投资者提供股票可能是违法的。

优先认股书规例/招股章程指示/禁止向欧洲经济区散户出售股份

该等股份并不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)持有指令(EU)2016/97(AS)所指的客户。

如果客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是指令2017/1129(修订后的“招股说明书规则”)所界定的合格投资者，则该客户不是合格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先股投资者规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚投资者发售或出售股份或以其他方式向东亚经济区的散户投资者出售股份，因此，根据“优先股投资者规例”，发售或出售该等股份或以其他方式向东亚经济区的任何散户提供该等股份可能属违法。本招股说明书补编乃根据欧洲经济区任何成员国的任何股份要约将根据招股章程规例豁免刊登‎股份要约的要求而拟备。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

与此产品相关的某些法律问题将由Cravath转交给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Cahill Gordon&Reindel LLP转交给承销商。

关于此次发行，FTAI预计将收到Cravath的意见，大意是，根据现行法律，FTAI将被视为合伙企业，而不是协会或上市合伙企业(符合守则第7704节的含义)，应作为公司纳税。Cravath的意见基于与FTAI的组织、运营、资产、活动和收入有关的各种假设和陈述，包括该意见所依据的高级职员证书中陈述的所有此类陈述以及相关文件、记录和工具中陈述的所有其他事实信息均真实无误，本招股说明书副刊和随附的招股说明书中描述的所有行动均及时完成，我们将始终按照我们的组织文件和本招股说明书副刊以及随附的招股说明书中描述的运营方法运营。该意见以我们管理层就我们的组织、资产、活动、收入以及我们目前和未来的业务运作所作的陈述和契诺为条件，并假设该等陈述和契诺是准确和完整的。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑律师意见中提出的结论。

Format Transportation and Infrastructure Investors LLC截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的Format Transportation and Infrastructure Investors LLC的合并财务报表，以及Form 10-K中包含的Format Transportation and Infrastructure Investors LLC截至2020年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中，并在此引入作为参考。该等合并财务报表在此并入，以会计和审计专家等公司的权威报告为依据。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可通过互联网、证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)和我们网站(http://ir.ftandi.com.)的投资者关系栏目向公众查阅。我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过其他方式获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用将其纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

在这份招股说明书附录中，我们通过引用将FTAI提交给美国证券交易委员会(SEC)的某些信息纳入其中，这意味着重要信息可以通过参考这些文件向您披露。在本招股说明书附录日期之前提交的文件被视为本招股说明书补充文件的一部分，而在本招股说明书补充文件日期之后且在根据本招股说明书补充文件向您交付股票之前提交的文件将自提交该等文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。就本招股说明书附录而言，包含在通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，或包含在本招股说明书附录中的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何其他随后注明日期或提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述应被视为修改或取代该陈述。在本次发行完成之前，FTAI根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的下列文件和未来提交的任何文件均包含在本招股说明书附录中作为参考：

然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

本招股说明书附录和信息通过引用并入本文，其中包含我们在提交给证券交易委员会的各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将与此次发行相关的某些协议。本招股说明书附录中包含的对这些协议的描述或通过引用结合于此的信息并不声称是完整的，并受最终协议的约束，或通过参考最终协议而对其整体进行限定。在书面或口头要求下，吾等将免费向任何获交付本招股章程副刊副本的潜在投资者提供本招股章程副刊及随附的招股说明书中以引用方式并入的任何或全部文件的副本，但不包括该等文件的任何证物，除非该证物特别以引用方式并入作为注册声明的证物，而本招股说明书副刊及随附的招股说明书是该文件的一部分。如需提出此类请求，请联系投资者关系部，地址：美洲大道1345号，邮编：45邮编：New York，New York 10105，或发送电子邮件至ir@ftandi.com。我们的证券交易委员会文件也可在我们的网站(www.ftandi.com)上免费查阅。我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过其他方式获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用将其纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

我们可以不时一起或分开提供、发行和出售我们的普通股；我们可以分成一个或多个系列发行的优先股；代表我们优先股的存托股份；我们的债务证券，可以是优先、次级或次级债务证券；购买债务或股权证券的权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权；购买我们的普通股、优先股或债务证券的购买合同；或购买单位，每个单位代表购买合同和债务证券、优先证券或第三方(包括美国国债)的债务义务的所有权，或前述的任何组合，以确保持有人有义务根据购买合同购买我们的普通股或其他证券。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。我们可能会在招股说明书附录之前的条款说明书中描述这些证券的条款。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。

除附招股说明书补充资料外，本招股说明书不得用于证券销售。

我们可以通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售股东的方式转售，无论这些证券是在今天还是以后拥有。每一次证券发行的招股说明书副刊将详细说明此次发行的分销计划和任何出售股东的身份。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

纽约证券交易所(“NYSE”)以“FTAI”为交易代码上市我们的普通股，以“FTAI PR A”为交易代码上市我们8.25%的固定利率至浮动利率系列累积永久赎回优先股(“A系列优先股”)，以“FTAI PR B”为交易代码列出我们8.00%的固定利率至浮动利率系列累积永久可赎回优先股(以下简称“B系列优先股”)。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在我们向公众提供股权证券的情况下，我们打算同时向我们的经理FIG LLC(我们的“经理”)或我们经理的关联公司授予关于若干普通股的选择权，该选择权最多相当于(I)在此类发行中发行的普通股总数的10%，每股行使价格等于我们董事会委员会决定的每股发行价，或(Ii)如果此类股票发行我们普通股的数量(四舍五入到最接近的整数)等于(X)我们普通股以外的股权证券的股权发行筹集的总资本(由我们的董事会委员会决定)除以(Y)普通股截至股票发行日期的公允市值。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的证券之前，您应参考我们的定期报告、与特定证券发行相关的招股说明书补充资料以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素。请参阅第7页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“FTAI”、“我们”、“我们”和“我们”均指堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司及其直接和间接子公司。

本招股说明书是我们以“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置程序，吾等或出售股东可不时以未指明的首次公开发售总价出售本招股说明书所述证券的任何组合，分一次或多次发售。

本招股说明书为您提供了我们或出售股东可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些文档”标题下描述的其他信息。

您应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们和任何出售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们或任何出售股东都不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区提出出售或征求购买证券的要约。

您应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书日期是准确的。自那以来，我们的主要业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含我们或出售股东可能不时出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在相关招股说明书附录中说明。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证监会文件可在互联网上查阅，网址为证监会网站http://www.sec.gov.我们向欧盟委员会提交的文件也可以在我们的网站(www.ftandi.com)上免费获得。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过其他方式获取的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书在纽约证券交易所，我们的普通股交易代码是“FTAI”，我们的A系列优先股的交易代码是“FTAI PR A”，我们的B系列优先股的交易代码是“FTAI PR B”。

我们已向证券及期货事务监察委员会提交有关本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书中有关本公司合约或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应阅读作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给证监会的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项这样的陈述在所有方面都是参照它所指的文件加以限定的。你可以通过证监会的网站免费查阅注册说明书的副本。

证监会允许我们在这份招股说明书中“引用”我们向证监会提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后由吾等向证监会提交的任何此类信息将自动被视为更新并取代本招股说明书。我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中引用了我们已向证监会提交的以下文件，但根据任何现行8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息(包括根据第9.01项提供的与此相关的财务报表或证物)以及未提交的任何信息，不应被视为通过在此引用而被纳入本招股说明书：

每当在本招股说明书日期之后，我们根据修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交报告或文件时，该等报告和文件自提交之日起将被视为本招股说明书的一部分(被视为已提交且未按照委员会规则提交的文件或信息除外)。就本招股说明书而言，在本招股说明书或通过引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括该等文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。请联系堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司，地址：纽约，纽约45层，美洲大道1345号，邮编：10105，关注：投资者关系部(电话：2786128，电子邮件地址ir@ftandi.com)。我们的委员会文件也可以在我们的网站(www.ftandi.com)上免费查阅。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过其他方式获取的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书

本招股说明书包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。这些前瞻性陈述涉及我们投资的经营业绩、我们收益的稳定性、我们的融资需求以及市场机会的规模和吸引力等。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续”或其他类似的词语或表述。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含对经营结果、现金流或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会使我们未来的实际结果与预测结果大不相同。更完整地列于第一部分第1A项所载“风险因素”标题下。在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们管理层截至本招股说明书发布之日的观点。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2014年2月19日。除另有规定外，“FTAI”、“我们”或“公司”是指我们和我们的合并子公司，包括堡垒全球运输和基础设施一般合伙企业(“Holdco”)。我们的业务一直并将继续通过Holdco进行，目的是收购、管理和处置与运输和运输相关的基础设施和设备资产。堡垒全球运输和基础设施大师GP LLC(“Master GP”)拥有Holdco约0.05%的股份，是Holdco的普通合伙人，Holdco成立于2011年5月9日，于2011年6月23日开始运营。

我们拥有并获得对全球货物和人员运输至关重要的高质量基础设施和相关设备。我们的目标是在合并的基础上产生强劲现金流、具有盈利增长和资产增值潜力的资产。我们相信，在我们的市场上有大量的收购机会，我们经理的专业知识、业务和融资关系，加上我们获得资金的渠道，将使我们能够利用这些机会。截至2019年12月31日，我们的合并资产总额为32亿美元，总股本为13亿美元。

我们的业务包括两个主要的战略业务部门-基础设施和设备租赁。我们的基础设施业务收购的是向交通网络提供关键任务服务或功能的长期资产，通常准入门槛很高。我们瞄准或发展利润率高、现金流稳定、盈利增长以及因使用量增加和通胀推动的资产增值带来的上行收益的运营业务。我们的设备租赁业务收购专为运载货物或人员而设计的资产。运输设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以经营租赁或融资租赁的形式出租给提供运输服务的公司。我们的租赁通常提供长期合同现金流，现金对现金的收益率很高，并包括结构性保护，以减轻信用风险。

我们由我们的经理进行外部管理，这是堡垒的一个附属公司，自2002年以来，该公司拥有一支由经验丰富的专业人员组成的专门团队，专注于收购交通和基础设施资产。2017年12月27日，软银宣布完成了此前宣布的对堡垒的收购(《软银合并》)。与软银合并有关，堡垒作为总部设在纽约的独立业务在软银内部运营。

根据与我们经理的管理协议条款，我们的经理提供一个管理团队和其他专业人员，他们负责执行我们的业务战略并为我们提供某些服务，受我们董事会的监督。我们的管理协议最初期限为十年，之后除非经理终止，否则会自动续签一年。对于其服务，本基金经理有权从本公司收取管理费，按月支付，该管理费是根据GAAP在最近完成的两个月的最后一天的综合基础上确定的总股本(不包括非控股权益)的平均值乘以1.50%的年利率计算得出的。此外，我们有义务代表我们的经理报销某些费用。

在纽约证券交易所，我们的普通股交易代码为“FTAI”，我们的A系列优先股的交易代码为“FTAI PR A”，我们的B系列优先股的交易代码为“FTAI-PR B”。

我们成立于特拉华州，主要执行办事处位于纽约州纽约45层美洲大道1345号，邮编：10105。我们的电话号码是(212)798-6100。我们的网址是www.ftandi.com。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过其他方式获取的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书副刊或其他发售材料中的其他信息外，您应该仔细考虑任何招股说明书副刊中的风险因素以及第I部分第1A项中包含的“风险因素”标题下的风险因素。在我们截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中，可能会不时被我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的文件所修订、补充或取代。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅“通过引用并入某些文件”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有说明，否则我们将把出售证券所得款项净额用于一般公司用途，这可能包括为一项或多项收购提供全部或部分资金。我们可能会在适用的招股说明书、副刊或其他与证券有关的发售材料中提供有关出售证券所得款项净额用途的额外资料。

除非在随附的招股说明书附录中列明，否则我们不会在出售股东出售证券的情况下获得任何收益。我们可以通过出售股东来支付与销售相关的某些费用。

我们可以提供一个或多个系列的无担保债务证券，这些证券可以是高级的、从属的或初级的，并且可以转换为另一种证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与U.S.Bank，National Association签订的契约分一个或多个系列发行。我们债务的持有者在结构上将从属于我们任何子公司的任何债务(包括贸易应付账款)的持有者。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定可适用于债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书副刊中说明。本招股说明书是注册说明书的一部分，随附一份契据作为证物。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款，以及根据1939年“信托契约法”(“TIA”)成为全球契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书附录以及适用的契约和契约补充条款(如果有)。

根据该契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书附录将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折价出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未征得发行时该系列或任何其他系列未偿还债务证券持有人的同意下，增发特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关厘定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于适用的招股章程附录中说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，没有息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在符合契约和招股说明书附录规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关而应支付的任何税款或其他政府费用除外。

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一代名人、该托管机构或该托管机构的任何一名代名人、该托管机构的继承人或该继承人的代名人，除非该全球担保是作为一个整体转让给该托管机构的代名人或由该托管机构的代名人转让给该继任人的，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构的另一代名人或由该托管机构或任何代名人转让给该托管机构的继承人或该继承人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。

以下对我们普通股的描述和我们经营协议的条款并不声称是完整的，受我们经营协议的所有条款的约束，并通过参考我们的经营协议的所有条款而受到限制，该协议的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。我们鼓励潜在投资者阅读这些展品，以便全面了解我们的运营协议。

我们的授权股份包括：

截至2020年2月27日，已发行和发行的普通股为84,992,977股，A系列优先股为3,450,000股，B系列优先股为4,600,000股。所有已发行普通股、A系列优先股和B系列优先股均已全额支付且不可评估。

普通股持有人无权享有优先购买权、优先购买权或类似权利或赎回或转换权。普通股持有人对提交普通股持有人投票表决的所有事项，每股享有一票投票权。除非法律或我们的经营协议要求不同的多数，否则由普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票通过。

普通股持有者每持有一股普通股，有权就提交股东表决的所有事项投一票。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有选举董事和所有其他目的的独家投票权。我们的经营协议没有规定在董事选举中进行累积投票，这意味着持有过半数已发行普通股的股东可以选举所有参选的董事，而持有剩余股份的股东不能选举任何董事。

在我们未来可能发行的任何优先股持有人的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有人有权获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受我们优先股持有人在分配前的任何权利的限制。

根据吾等的经营协议，吾等董事会可透过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。与一系列优先股有关的权利可能比我们普通股附带的权利更有利于优先股持有人。在我们的董事会决定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。除其他事项外，发行优先股的效果可能包括以下一项或多项：

2019年9月12日，我们修改和重申了我们修订和重新签署的有限责任公司协议，包括关于该系列的股份指定(A系列优先股指定

A类优先股。A系列优先股指定为“8.25%固定利率至浮动利率的A系列累计永久可赎回优先股”，其权力、名称、优先权和其他权利如下所述和概述。第二份修订和重新签署的有限责任公司协议通过引用并入本文。2019年9月12日，我们发行了345万股A系列优先股，截至2020年2月27日，这些优先股均未发行。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“FTAI PR A”。

排名。关于我们清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，A系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股，以及根据其条款被指定为排名低于A系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与根据其条款被指定为与A系列优先股等同的任何类别或系列的优先股，或没有说明其级别低于A系列优先股的优先股，(Iii)任何类别或系列的明确指定为优先于A系列优先股的优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上优先于吾等所有现有及未来的负债(包括可转换为吾等普通股或优先股的债务)及其他负债，以及吾等现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

分配。A系列优先股的持有人只有在本公司董事会宣布的情况下，才有权获得基于所述清算优先权每股A系列优先股25.00美元的累积现金分配，这些资金来自合法可用于此目的的资金，利率等于(I)从A系列优先股的原始发行日期起(包括该日)至(但不包括)2024年9月15日(“固定利率期间”)，年利率8.25%，以及(Ii)从2024年9月15日(以下简称“固定利率期”)开始。(Ii)自2024年9月15日起(包括该日)，A系列优先股的持有者才有权从合法可用于此目的的资金中获得累计现金分配。三个月期伦敦银行同业拆借利率(定义见A系列优先股名称)加688.6个基点的年息差。分配期是指从每个分销付款日期(每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2020年3月15日开始)到(但不包括)下一个分销付款日期的期间。

有关分发的优先级。在任何A系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的B系列优先股过去所有分配期的全部累计分派已全部或同时宣布和支付，并已预留足够支付该等分派的款项：(1)不会宣布和支付任何初级证券的分派(如A系列优先股名称所界定的)(但仅以初级证券的股份支付的分派除外)；(2)本公司或其任何附属公司将不会直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级证券的股份以供代价(但因将初级证券重新分类以换取或转换为其他初级证券，或透过使用实质上同时出售初级证券的其他股份所得款项，或依据一项有合约约束力的规定购买初级证券，以换取或转换为初级证券，或依据一项在A系列优先股原来发行日期前已存在的具合约约束力的协议购买初级证券的规定所致)，将不会直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级证券。本公司或其任何附属公司也不会向偿债基金支付或提供任何款项用于赎回任何此类证券；及(3)本公司或其任何附属公司将不会购回、赎回或以其他方式收购任何平价证券股份(定义见A系列优先股名称)(除非根据按比例要约购买或交换全部或部分A系列优先股及该等平价证券，或因将平价证券重新分类为或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券)。

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列已发行优先股的持有者有权在向普通股或任何其他初级证券的持有者进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于其累计和未支付分配(如果有)的金额，直至(但不包括)清算分配的日期，无论是否宣布。加上在进行清算分配的分配期之前的先前分配期的任何已申报和未支付的分配，以及在当时进行清算分配的当前分配期到该清算分配之日的任何已申报和未支付的分配的总和。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求获得我们的任何剩余资产。

转换权。A系列优先股不能转换为我们的任何其他财产、权益或证券，也不能与我们的任何其他财产、权益或证券交换。

救赎。我们可以在2024年9月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格相当于每股A系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布。在评级事件(定义见A系列优先股指定)发生后120天内，我们随时可以选择在2024年9月15日之前全部(但不是部分)赎回A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股相当于25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于截至(但不包括)该日期的所有累积和未支付分派的金额如果控制权发生变更(在A系列优先股名称中定义)，我们可以选择在2024年9月15日之前和控制权变更发生后60天内全部但不是部分赎回A系列优先股，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布赎回。如果发生税收赎回事件(在A系列优先股指定中定义)，我们可以选择在2024年9月15日之前以及在该税收赎回事件发生后60天内全部(但不是部分)赎回A系列优先股，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额, 无论是否申报。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。A系列优先股持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

投票权。A系列优先股的所有者没有任何投票权，除非第三有限责任公司协议规定或适用法律另有要求。在A系列优先股所有者有权投票的范围内，A系列优先股的每位持有人每股有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与A系列优先股作为单一类别一起投票时，A系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为免生疑问，不包括累计分派)。

2019年11月27日，我们修改并重述了我们的第二份有限责任公司协议，包括了关于B系列优先股的股份名称(“B系列优先股名称”)。B系列优先股指定为“8.00%固定利率至浮动利率的B系列累积永久可赎回优先股”，其权力、名称、优先权和其他权利如下所述和总结。第三份修订和重新签署的有限责任公司协议以引用的方式并入本文。2019年11月27日，我们发行了460万股B系列优先股，截至2020年2月27日，这些优先股均未发行。我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“FTAI PR B”。

排名。关于我们清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，B系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股，以及根据其条款被指定为排名低于B系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与其条款被指定为与B系列优先股等同的任何类别或系列的优先股，或者没有说明其级别低于B系列优先股的优先股(包括我们的A系列优先股)，(Iii)低于明确指定为优先于B系列优先股的任何类别或系列优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上低于吾等所有现有及未来债务(包括可转换为吾等普通股或优先股的债务)及其他负债，以及吾等现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。B系列优先股将不能转换为或交换为任何其他类别或系列的我们的股本(如本文定义)或其他证券，也不受任何偿债基金或赎回或回购B系列优先股的其他义务的约束。B系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

分配。B系列优先股的持有者只有在我们的董事会宣布的情况下，才有权从合法可用于此类目的的资金中获得基于以下条件的累计现金分配：

声明的清算优先权为每股B系列优先股25.00美元，利率等于(I)从B系列优先股的原始发行日期起至(但不包括)2024年12月15日(“固定利率期”)，年利率8.00%；及(Ii)自2024年12月15日(“浮动利率期”)开始，三个月期伦敦银行同业拆借利率(定义见B系列优先股名称)加644.7个基点的年息差。分配期是指从每个分销付款日期(每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2020年3月15日开始)到(但不包括)下一个分销付款日期的期间。

有关分发的优先级。在任何B系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的B系列优先股过去所有分配期的全部累计分派已全部或同时宣布和支付，并已预留足够支付该等分派的款项：(1)不会宣布和支付任何初级证券的分派(如B系列优先股名称所界定的)(但仅以初级证券的股份支付的分派除外)；(2)本公司或其任何附属公司将不会直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级证券的股份以供代价(但因将初级证券重新分类以换取或转换为其他初级证券，或透过使用基本上同时出售初级证券的其他股份所得款项，或依据一项有合约约束力的规定购买初级证券，以换取或转换为初级证券，或依据一项在B系列优先股原来发行日期前已存在的具合约约束力的协议购买初级证券的规定)，将不会直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级证券，但将初级证券重新分类为其他初级证券，或将其交换或转换为初级证券，则不在此限。本公司或其任何附属公司也不会向偿债基金支付或提供任何款项用于赎回任何此类证券；及(3)本公司或其任何附属公司将不会购回、赎回或以其他方式收购任何平价证券股份(定义见A系列优先股名称)(除非根据按比例要约购买或交换全部或部分B系列优先股及该等平价证券，或因将平价证券重新分类为或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券而产生的情况除外)；及(3)本公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购平价证券(定义见A系列优先股名称)(按比例购买或交换全部或部分B系列优先股及该等平价证券除外)。

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，已发行B系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于其累计和未支付分配(如果有)的金额，至(但不包括)清算分配的日期，无论是否宣布。加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报和未支付的分配，以及在当时进行清算分配的分配期到该清算分配之日为止的任何已申报和未支付的分配的总和。在全额支付他们有权获得的清算分配后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求获得我们的任何剩余资产。

转换权。B系列优先股不能转换为我们的任何其他财产、权益或证券，也不能与我们的任何其他财产、权益或证券交换。

救赎。我们可以在2024年12月15日或之后的任何时间或不定期赎回全部或部分B系列优先股，赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布赎回。在评级事件(定义见B系列优先股指定)发生后120天内，我们随时可以选择在2024年12月15日之前全部(但不是部分)赎回B系列优先股，赎回价格为每股B系列优先股相当于25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于截至(但不包括)该日期的所有累积和未支付分派的金额如果控制权发生变更(在B系列优先股名称中定义)，我们可以选择在2024年12月15日之前和控制权变更发生后60天内全部但不是部分赎回B系列优先股，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布赎回。如果发生税收赎回事件(如B系列优先股指定中所定义)，我们可以选择在2024年12月15日之前以及在该税收赎回事件发生后60天内，以每股25.25美元的价格赎回全部但不是部分的B系列优先股

B系列优先股，加上相当于截至赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

投票权。B系列优先股的所有者没有任何投票权，除非第三有限责任公司协议规定或适用法律另有要求。在B系列优先股所有者有权投票的范围内，B系列优先股的每位持有人每股有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与B系列优先股作为单一类别一起投票时，B系列优先股和每股此类平价证券的股票将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为避免疑问，不包括累计分派)。

我们普通股的登记和转让代理是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“FTAI”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“FTAI PR A”。我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“FTAI PR B”。

我们可以发行存托凭证，代表特定系列优先股的权益，我们称之为存托股份。我们将把作为存托股份标的的一系列优先股存入存托机构，根据存托机构与我们之间的存托协议，存托机构将为存托股份持有人的利益持有优先股。存托股份持有人将有权享有与存托股份相关的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，但以其在优先股中的权益为限。

虽然与特定系列优先股有关的存款协议可能只有适用于该系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下条款：

每当我们就一系列优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托机构将向与该系列优先股相关的每股存托股份的登记持有人分配相当于存托机构收到的每股存托股份的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，存托机构要么按照存托股份持有人持有的存托股份比例将财产分配给他们，要么如果我们批准，存托机构将出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份比例将净收益分配给存托股份持有人。

当代表存托股份的存托凭证交出时，存托股份持有人将有权获得与存托股份有关的适用系列优先股的全部或零碎股份数量，以及任何金钱或其他财产。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回总共相当于我们赎回的托管人持有的优先股股份的存托股份，但条件是托管人收到该优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于与某一系列有关的全部存托股份，将通过抽签或我们认为公平的另一种方法选择要赎回的存托股份。

每当吾等向与存托股份相关的一系列优先股持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，吾等将向存托人提供足够的这些材料的副本，以便将其发送给适用存托股份的所有记录持有人，而存托人将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存托机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不投票与存托股份相关的优先股。

在我们清算、解散或清盘的情况下，每个存托股份的持有者将有权获得存托股份持有人在持有存托股份所代表的优先股的数量(或股份的一小部分)的情况下本应获得的股份。

如果一系列优先股的股份可以转换为普通股或其他我们的证券或财产，与该系列优先股相关的存托股份的持有人，如果他们交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指令，他们将获得当时与存托股份相关的优先股的数量(或股份的一小部分)可以转换成的普通股或其他证券或财产。

我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利造成重大不利影响，或与授予相关优先股持有人的权利有重大不利不一致的修改必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修订都不会损害存托股份持有人交出证明存托股份的存托凭证并获得与存托股份相关的优先股的权利，但法律要求的除外。在获得与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意的情况下，我们可以终止存托协议。存托协议终止时，存托机构将把根据存托协议发行的存托股份所涉及的全部或零碎优先股提供给该存托股份的持有人。在下列情况下，存款协议将自动终止：

其中将规定：(1)要求托管银行向存托股份记录持有人转交其收到的与存托股份相关的优先股的任何报告或通信；(2)关于托管银行的赔偿；(3)托管银行的辞职；(4)限制我们的责任和托管银行根据存款协议承担的责任(通常为不诚实、重大疏忽或故意不当行为)；及(5)赔偿托管银行可能承担的某些责任。

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均载于适用的招股章程附录内。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金购买债务或股本证券。除非招股说明书副刊另有规定，认股权证可以在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充中指明的任何其他办事处妥善填写和签署权证证书时，我们将尽快转发权证持有人购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的全部认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可能可以也可能不能由股东转让。关于任何认购权的发售，吾等可能与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书副刊将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

在随附的招股说明书附录中，我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，将提交给委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、我们的优先股或债务证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或包括美国国债在内的第三方债务义务组成的单位的一部分，或上述的任何组合，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此称为购买单位。购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人或购买单位(视情况而定)付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预先提供全部或部分资金。

在随附的招股说明书附录中，我们提供的任何采购合同或采购单位的描述不一定是完整的，将通过参考适用的采购合同或采购单位进行全部限定，如果我们提供购买合同或采购单位，这些合同或采购单位将提交给证监会。有关如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书附录。

有关出售股东的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

我们的有限责任公司成立于2014年2月13日，名为堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司，并将继续存在，直到根据我们的运营协议解散。

根据我们的经营协议，我们被允许从事根据特拉华州法律成立的有限责任公司可以合法进行的任何商业活动，并在此基础上行使根据与此类商业活动有关的协议授予我们的所有权利和权力；但是，除非我们的董事会确定这不再符合我们的最佳利益，否则我们的经理不得直接或间接地促使我们从事董事会认为会导致我们被视为应纳税的协会的任何商业活动。

通过购买我们的普通股，您将被接纳为我们有限责任公司的成员，并将被视为同意受我们运营协议条款的约束。根据本协议，每位股东和每位从股东手中收购股份的人士向我们的某些高级管理人员(如果被任命为清盘人)授予一份授权书，以签署和归档我们的资格、延续或解散所需的文件(其中包括)。授权书还授权我们的某些人员根据和按照我们的运营协议对我们的运营协议进行某些修改，并作出同意和豁免。

特拉华州有限责任公司法案规定，成员从特拉华州有限责任公司获得分销，并在分销时知道该分销违反了特拉华州有限责任公司法案，应对该公司负责三年的分销金额。根据“特拉华州有限责任公司法令”，有限责任公司在分派后，如其所有负债(债权人的追索权仅限于该公司的特定财产而因其股份及负债而欠该成员的负债除外)会超过该公司资产的公允价值，则该公司不得向该成员作出分派。为了确定公司资产的公允价值，特拉华州有限责任公司法案规定，债权人追索权有限的受责任约束的财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过无追索权负债的范围内才应计入公司的资产。根据特拉华州有限责任公司法案，受让人成为一家公司的替代成员，有责任承担其转让人向公司作出贡献的义务，但受让人没有义务承担在受让人成为成员时他还不知道的债务，而且这些债务也无法从经营协议中确定。

对我们经营协议的修改只能由我们的董事会提出或经我们的董事会同意。为了通过一项拟议的修正案，我们的董事会需要寻求持有批准修正案所需股份数量的股东的书面批准，或者召开我们的股东大会来审议和表决拟议的修正案。除以下规定外，修订必须获得总流通股的多数股东的批准。

我们的经营协议中禁止具有上述任何条款所述效力的修订的条款，可以在至少三分之二的流通股持有人批准后进行修订。

我们的董事会一般可以在不经任何股东或受让人批准的情况下对我们的经营协议进行修改，以反映：

此外，如果我们的董事会决定对我们的经营协议进行修改，则可以不经任何股东或受让人的批准对这些修改进行修改：

我们将继续作为一家有限责任公司，直到根据我们的经营协议终止为止。我们将在以下情况下解散：(1)选举董事会解散我们(如果获得我们大多数流通股持有人的批准)；(2)出售、交换或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或基本上所有资产；(3)颁布司法解散有限责任公司的法令；或(4)任何时候我们不再有任何股东，除非我们的业务根据特拉华州有限责任公司法案继续进行。

如果董事会认为，出于美国联邦所得税的目的，继续合伙经营不再符合我们的最佳利益，董事会可以选择将我们视为协会或上市合伙企业，作为美国联邦(和适用的州)所得税的公司征税。

如果董事会决定公司应根据守则第7704(E)节寻求救济，以保持公司作为合伙企业的地位，以缴纳联邦(和适用的州)所得税，公司和每个股东应同意税务机关要求的调整，公司应支付税务机关要求的金额，以保持公司的合伙企业地位。

我们被要求在我们的主要办事处保存适当的业务账簿。这些账簿是由我们的经理按权责发生制保存的，用于税务和财务报告。出于财务报告和税务目的，我们的会计年度是日历年度。我们经理会尽合理努力尽快向您提供税务信息(包括附表K-1)，该信息描述了您在上一个课税年度的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额。在准备这些信息时，我们的经理使用各种会计和报告惯例来确定您在收入、收益、损失和扣除中的可分配份额。由于我们持有权益的投资公司未能及时收到任何必要的税务信息，本公司经理交付此信息可能会受到延误的影响，这可能是因为我们的经理迟迟没有收到我们持有权益的投资所提供的任何必要的税务信息。因此，在任何课税年度，我们的股东都有可能需要申请延长提交报税表的时间。

以下是我们的经营协议中可能被认为具有反收购效力并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图的某些条款的摘要，包括那些可能导致溢价高于股东所持股份市价的收购要约或收购企图。这类条款可能被认为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东所持股份市价的企图。以下陈述在各方面均受我们的运营协议的约束和约束。

授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需获得股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括

未来的发行，以筹集额外的资本和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

我们是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。特拉华州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止可能导致我们控制权变更的交易。

DGCL第203条限制在某些情况下与有利害关系的股东进行某些业务合并，但不适用于有限责任公司，除非他们选择使用这一条。我们的运营协议目前没有选择让DGCL的第203条适用于我们。一般而言，该法规禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该商业合并是以规定的方式获得批准的。就第203条而言，企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益，而感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有15%或更多有表决权股份的人。

我们的经营协议规定，我们的董事会将由董事会不时决定的不少于3名但不超过9名董事组成。我们的董事会由五名董事组成，分为三个级别，尽可能大小相等。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。目前第I类、第II类和第III类董事的任期将分别于2022年、2020年和2021年届满。我们相信，董事会的分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，董事选举没有累积投票权。这种分类的董事会规定可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。我们董事会的大多数成员通常需要至少两次而不是一次年度股东大会才能产生变化。

因此，董事会的保密规定可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事任期可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权，即使收购要约或控制权的变更可能被我们的股东认为符合他们的最佳利益。

此外，我们的运营协议规定，只有在有理由的情况下，才能罢免董事，而且必须获得当时有权在董事选举中投票的至少80%的已发行和已发行普通股的赞成票。

此外，我们的董事会有权任命一人担任董事，以填补因董事去世、残疾、取消资格、免职或辞职或董事会规模扩大而出现的空缺。

根据我们的经营协议，优先股可以不时发行，董事会有权决定和修改所有指定、优先、权利、权力和义务，但不限于此。请参阅“股份说明-优先股”。我们的经营协议没有为我们的股东提供召开特别股东大会的能力。

我们的经营协议不允许我们的股东召开特别股东大会。股东特别会议可以由董事会过半数成员或者董事会正式指定的董事会委员会召集，其权力包括召开股东特别会议的权力。除法律另有规定外，有关召开任何特别会议的书面通知须在会议日期前不少于10天或不多于60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出。

我们的经营协议还禁止我们的股东在正式召开的年度或特别股东大会上以书面同意采取任何行动，而不是采取此类行动。

我们的经营协议规定，提名进入我们董事会的人可以在我们的任何年度股东大会上，或在我们为选举董事而召开的任何股东特别会议上，(A)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(B)由某些股东进行。除任何其他适用要求外，股东若要将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向我们的秘书发出有关通知。为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，交付或邮寄和接收到我们的主要执行办公室(I)如果是年度会议，则必须在前一次年度股东大会周年日之前不少于90天，也不超过120天；但如召开周年大会的日期并非在该周年日之前或之后的25天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄该周年大会日期的通知或该年度会议日期的公开披露(以较早发生者为准)后的第十天内如此接获，而(Ii)如属特别会议，则该通知不得迟於办公时间结束后的第十天收市，(以较早发生者为准)；及(Ii)如属特别会议，则该通知必须不迟于该通知邮寄当日或该公开披露该周年大会日期的翌日的营业时间结束后的第十天收市，两者以先发生者为准，及(Ii)如属特别会议，不迟于该特别会议日期通知邮寄或该特别会议日期公开披露(以较早发生者为准)的翌日起计的第十天。

我们的经营协议规定，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非这种豁免是特拉华州有限责任公司法不允许的。

我们的经营协议规定，我们必须在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用(包括律师费和支出以及法庭费用)，并承保董事和高级管理人员的保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每份赔偿协议都规定在法律和我们的经营协议允许的最大限度内，对(I)任何和所有费用和责任进行赔偿，包括判决、罚款、罚款和在我们批准后为解决任何索赔而支付的金额以及律师费和支出，(Ii)根据贷款担保或其他方式为我们的任何债务承担的任何责任，以及(Iii)因代表我们(作为受托人或其他身份)与员工相关而产生的任何责任。赔偿协议规定垫付或向受赔方支付所有费用，并在发现受赔方根据适用法律和我们的经营协议无权获得此类赔偿时向我方报销。

在某些情况下，这些条款和协议可能会产生实际效果，使我们的股东无法向我们的董事和高管收取金钱损害赔偿。

就根据经修订的1933年证券法(以下简称“证券法”)可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的人士赔偿责任而言，我们已获悉，在证监会看来，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。(“证券法”)(以下简称“证券法”)可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制注册人的人士获得赔偿，我们已获悉，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

根据我们的运营协议，在法律允许的范围内：

以下是通常适用于美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本讨论仅涉及在本次发行中购买普通股的股东作为资本资产持有的普通股。本讨论不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况购买、拥有或处置我们的普通股有关。特别是，本讨论没有涉及可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者相关的所有税收考虑因素，例如以下内容：

此外，这一讨论是基于守则的规定、根据守则颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都是在本条例生效之日起进行的。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及任何州、地方或非美国税收考虑因素，或除所得税考虑因素以外的任何美国联邦税收考虑因素(如遗产税或赠与税后果或对某些投资收入征收的联邦医疗保险缴费税)。

在本次讨论中，如果您实益拥有我们的普通股，并且出于美国联邦所得税的目的，您符合以下条件之一，则您将被视为“美国持有者”：

如果您实益拥有我们的普通股，并且您不是美国持股人、合伙企业或其他符合美国联邦所得税规定的直通实体，您将被视为“非美国持有者”。如果您是合伙企业或其他符合美国联邦所得税规定的直通实体，则您的合作伙伴或所有者所享受的美国联邦所得税待遇一般将取决于此类合作伙伴或所有者的身份以及您的个人活动。

美国联邦所得税对我们股东的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或权力。此外，向任何特定股东持有普通股的税收后果将取决于股东的特定税收情况。因此，您应咨询您自己的税务顾问，了解收购、持有、交换或以其他方式处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，以及我们作为合伙企业(而不是协会或上市合伙企业)在美国联邦所得税方面的待遇。

世达律师事务所(Skadden，Arps)、Slate，Meagher&Flom LLP担任我们的税务顾问。关于这份招股说明书，FTAI预计将收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见，根据现行法律，FTAI将被视为合伙企业，而不是协会或公开交易的合伙企业(符合该法第7704节的含义)，以缴纳美国联邦所得税。Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP的意见基于与FTAI的组织、运营、资产、活动和收入相关的各种假设和陈述，包括该意见所依据的官员证书中陈述的所有此类陈述以及相关文件、记录和文书中陈述的所有其他事实信息都是真实和正确的，本次发售中描述的所有行动均及时完成，我们将始终按照我们的组织文件和本次发售中描述的运营方法运营。该意见是以我们管理层就我们的组织、资产、活动、收入以及我们目前和未来的业务运作所作的陈述和契约为条件的，并假设该陈述和契约是准确和完整的。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。

FTAI打算运营，以便有资格被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，而不是作为公司征税的协会或上市合伙企业。鉴于我们每年实际运营方法的持续重要性，以及我们情况未来发生变化的可能性，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP或FTAI无法保证FTAI在任何特定年份都有资格这么做。Skadden，Arps，Slate，Meagher，&Flom LLP将没有义务向FTAI或FTAI的股东提供所陈述、陈述或假设的事项的任何后续变化，或美国国税局对适用法律的任何后续变化或不同解释。FTAI作为一家合伙企业，作为一家不应作为公司征税的上市合伙企业，其税收将取决于其是否有能力通过实际经营业绩持续满足“合格收入例外”(如下所述)，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将不会持续审查符合这一例外情况的情况。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足符合资格的收入例外。

然而，如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，那么在美国联邦所得税中被归类为合伙企业的实体可能仍应作为公司纳税，除非有例外情况。FTAI将为此公开交易。然而，对于公开交易的合伙企业，如果(I)该合伙企业在每个纳税年度的总收入中至少有90%由“符合资格的收入”构成，并且(Ii)如果该合伙企业是美国公司，则该合伙企业将不需要根据《投资公司法》注册，则存在例外情况，我们称之为合格收入例外。符合条件的收入通常包括股息、利息、出售或以其他方式处置股票和证券获得的资本收益以及其他形式的投资收入。FTAI目前预计，其收入的很大一部分将构成来自氟氯化碳或QEF包含(定义见下文)的“F分部”收入。虽然法律不明确，但我们只打算将这些收入视为合格收入，前提是这些收入在赚取这类收入的当年实际分配给FTAI。FTAI还预计，其投资回报还将包括利息、股息、资本利得和其他类型的合格收入，总体上足以满足合格收入例外，尽管我们不能保证事实如此。

虽然FTAI被视为公开交易的合作伙伴，但它打算管理其投资，以便满足合格收入例外。然而，不能保证FTAI会这样做，也不能保证美国国税局不会质疑其遵守合格收入例外，因此断言FTAI作为一家公司应该为美国联邦所得税目的征税。

如果FTAI未能满足合格收入例外(但被美国国税局认定为无心之失，并在发现该故障后的一段合理时间内(如下所述)得到纠正的故障除外)，或者FTAI根据董事会的决定选择被视为一家公司，则FTAI将被视为在未能满足合格收入例外的一年的第一天(或未能满足合格收入例外的日期)将其所有资产(受负债限制)转移到新成立的公司的情况下被视为已转让给新成立的公司。这一故障被美国国税局认定为疏忽，并在发现该故障后的一段合理时间内得到纠正，如下所述)，或者如果FTAI根据其董事会的决定选择将其作为公司对待，则FTAI将被视为在未能满足合格收入例外的年度第一天(或然后将这些股票分配给其股东，清算他们在FTAI的权益。只要我们在资产中的负债没有超过我们的纳税基础，这种出资和清算对我们的股东来说应该是免税的(如果我们拥有美国不动产的权益或USRPHC的权益，如下文“非美国人的税收”中所定义和讨论的，非美国持有者除外)。

如果由于任何原因(包括我们未能满足资格收入例外或我们的董事会决定选择被视为公司)，FTAI被视为协会或上市合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为公司，而我们的全球应纳税所得额将按常规企业所得税税率缴纳美国联邦所得税，而不扣除向股东进行的任何分配，从而大大减少了可供分配给股东的任何资金金额。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，FTAI被视为一家公司，那么在FTAI当前或累积的收益和利润范围内，对股东的分配将被视为应税股息收入。超过当期和累计收益和利润的任何分配将首先被视为资本返还，范围为股东在其普通股中调整后的税基(就每股单独确定)，这将不需要纳税。此后，如果该分派超过股东在其普通股中的调整税基，则该分派将被视为出售或交换该等普通股的收益。

如果FTAI在任何一年年底未能满足符合资格的收入例外，如果FTAI有权根据守则因无意中终止合伙状态而获得减免，则它仍有资格作为美国联邦所得税目的的合伙企业。如果(I)未能满足符合资格的收入例外在发现后的合理时间内得到纠正，(Ii)失败被美国国税局认定为疏忽，以及(Iii)FTAI和我们的每一位股东(在失败期间)同意进行此类调整或支付美国国税局要求的金额，则可以获得这一减免。根据FTAI的运营协议，我们的每个股东都有义务进行调整或支付美国国税局(IRS)要求的金额，以保持FTAI作为美国联邦所得税合伙企业的地位。目前还不可能确定FTAI是否在任何或所有情况下都有权享受这一救济。如果这一减免条款不适用于涉及FTAI的特定情况，FTAI将不符合美国联邦所得税目的的合伙企业资格。即使这一减免条款适用，FTAI保持其合伙人地位，FTAI或我们的股东(在倒闭期间)将被要求支付由美国国税局确定的金额。

尽管FTAI被归类为合伙企业，但FTAI的很大一部分收入将来自其公司子公司，这些子公司可能需要缴纳企业所得税。

此外，FTAI预计，FTAI实现的所有或几乎所有收入、收益、损失、扣除或信贷项目将首先由Holdco变现，并分配给FTAI，以便重新分配给其股东。除非另有说明，本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是FTAI和Holdco，而提及“我们”的收入、收益、损失、扣除或信贷项目包括Holdco变现该等项目并将该等项目分配给FTAI。本讨论的其余部分假设FTAI将被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。

为了管理我们的事务以满足符合资格的收入例外，我们可能会为了美国联邦所得税的目的，通过被归类为公司的实体来安排某些投资。由于我们的股东预计分布在多个征税管辖区，因此不能保证任何这样的投资结构对所有股东都会产生相同的影响，这种投资结构甚至可能会给一些股东带来额外的税收负担。如果这些实体是非美国公司，则可将其视为PFIC或CFCs，其后果如下所述。如果这些实体是美国公司，他们的营业收入将缴纳美国联邦所得税，包括处置投资所确认的任何收益。此外，如果投资涉及美国不动产的利益，处置时确认的收益通常将缴纳美国联邦所得税，无论公司是美国公司还是非美国公司。

作为美国联邦所得税的合伙企业，我们不是应税实体，我们不承担美国联邦所得税义务。取而代之的是，每个股东在计算其任何纳税年度的美国联邦所得税负债时，将被要求将其在截至该股东纳税年度或在该纳税年度内结束的每个纳税年度的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的可分配份额考虑在内，无论股东是否收到了任何分配。我们的收入、收益、损失、扣除或信用项目的特征通常将在我们(而不是股东)层面上确定。

对于个人和其他非法人美国持有者，公司(包括某些合格外国公司)向我们支付的、可分配给这些美国持有者的某些股息可能有资格享受减税。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的特定所得税条约的利益的非美国公司。此外，非美国公司在其股票方面被视为合格公司，这些股票在美国成熟的证券市场上随时可以交易。除其他例外情况外，如果付款人是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的CFC或PFIC，个人和其他非公司美国持有者通常将没有资格享受任何股息的降低税率。作为公司的美国持有者可能有权就美国公司支付给我们的股息获得“收到的股息扣除”。我们目前预计，我们收入的很大一部分将来自来自CFCs的“F分部”收入(定义见下文)或来自PFIC的优质基金收入(定义见下文)，这些收入将没有资格享受个人和其他非公司股东普遍适用的降低税率或公司股东可获得的“收到的股息扣除”。您应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问有关上述规则的应用。

在我们的每个纳税年度，我们确认的收入、收益、损失、扣除或信用项目将根据股东在我们的收入、收益、损失、扣除和信用项目中的可分配份额在我们的股东之间进行分配。股东在此类项目中的可分配份额将由我们的经营协议确定，前提是此类分配具有“重大经济影响”或被确定为符合股东对我们的利益。如果我们协议提供的分配受到美国国税局(IRS)的成功挑战，出于美国联邦所得税的目的重新确定对特定股东的分配可能不如我们的经营协议中规定的分配有利。

我们可能会从一项投资中获得应税收入，而这项投资与相应的现金分配不相匹配。例如，如果我们使用现金进行投资或减少债务，而不是分配利润，就可能发生这种情况。我们的经营协议授权的一些投资行为可能会受到守则的特别条款的约束，其中可能会影响我们确认的收益或亏损的时间和性质。这些条款还可能要求我们累积原始发行折扣或被视为以公平市场价值出售证券，这两种情况都可能导致我们确认收入，但没有收到用来进行分配的现金。如果我们对收入的确认与我们收到与该收入相关的现金支付之间存在差异，那么收入可能会在我们收到和分配现金之前确认。因此，在特定的纳税年度，股东在美国联邦所得税中与其在我们收益中的可分配份额相关的责任可能会超过该年度分配给股东的现金，从而导致股东自掏腰包支付。

守则第706条规定，我们的收入和扣除项目必须在我们普通股的转让人和受让人之间分配。我们将应用某些假设和惯例，试图遵守适用的规则，并以反映股东在我们项目中各自的受益份额的方式向股东报告收入、收益、损失、扣除和信贷。这些惯例旨在更紧密地协调我们股东之间的现金接收和收入分配，但这些假设和惯例可能并不符合适用税收要求的所有方面。我们也可以使用每月或其他惯例来分配收入、收益、损失、扣除和信贷项目，根据这一惯例，我们在给定月份确认的任何此类项目都将在该月的指定日期分配给我们的股东。因此，如果股东转让其普通股，可能会在转让之日后分配我们实现的收益、收益、损失、扣除和信用。同样，如果股东收购了额外的普通股，它可能会被分配到我们在拥有这些单位之前实现的收益、收益、损失、扣除和信贷。因此，我们的股东可以

如果确认超过从我们收到的现金分配的收入，股东如此计入的任何收入将增加该股东持有普通股的基础，并将抵消该股东在随后出售其普通股时实现的任何收益(或增加亏损金额)。

如果我们的惯例不被财政部法规允许(或者只适用于少于全部股东股份的转让)，或者如果国税局不接受我们的惯例，国税局可能会争辩说，我们的应税收入或亏损必须在我们的股东之间重新分配。如果这样的争论持续下去，某些股东的纳税义务将被调整，以可能损害某些其他股东的利益。我们有权修改我们在转让人和受让人之间(以及在股东之间的分配方法，否则他们的利益在应税期间可能会发生变化)。

股东在其普通股中的调整税基将等于为普通股支付的金额，并将增加股东在(I)我们的收入和收益项目以及(Ii)我们的负债(如果有的话)中的可分配份额。股东调整后的税基将减少(但不低于零)：(I)我们的分配，(Ii)股东在我们扣除和亏损项目中的可分配份额，以及(Iii)股东在我们负债减少中的可分配份额(如果有)。

一般情况下，股东只有在发生亏损的纳税年度结束时被视为持有的普通股的调整税基范围内，才被允许扣除其在我们的亏损中的可分配份额(如果有的话)。如果确认股东在我们的亏损中的可分配份额将使其普通股的调整税基降至零以下，则该股东对此类亏损的确认将推迟到随后的纳税年度，并将在该股东有足够的税基以便此类亏损不会使该股东的调整税基降至零以下的情况下获得批准。

在不同交易中购买普通股的股东必须合并这些普通股的基础，并为所有这些普通股维持一个调整后的纳税基础。在出售或以其他方式处置少于全部普通股时，必须使用“公平分摊”方法将调整后的税基的一部分分配给出售的普通股，这通常意味着分配给出售的权益的调整税基的金额与股东在FTAI的全部权益中的调整税基具有相同的关系，就像出售的普通股的价值与股东在FTAI的全部权益的价值具有相同的关系。

我们分配的现金一般不会按照股东在普通股中的调整税基(如上所述)向该股东征税。超过股东调整税基的任何现金分配一般将被视为出售或交换普通股的收益(如下所述)。除下文所述外，该等收益一般将被视为资本收益，只要股东持有其利息的期限超过一年，该收益将被视为长期资本收益。股东在我们债务中可分配份额的减少，以及我们对有价证券的某些分配，将被视为美国联邦所得税目的的现金分配。由于我们增发普通股而导致股东在我们中的百分比权益减少，可能会减少该股东在我们负债中的可分配份额。如果资金或财产的非按比例分配(包括因减少股东在我们的负债中的份额而被视为分配)减少了股东在我们的“未实现应收账款”(包括折旧重新获得)和/或大幅增值的“库存项目”中的份额，那么这种分配可能会导致股东确认普通收入，这两种情况都在“准则”第751条和“第751条资产”中有定义。

出售或以其他方式处置股东的全部或部分普通股将导致确认损益，其数额等于出售时实现的金额(包括股东在可分配给该普通股的债务中的份额)与股东在其普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。为此目的，股东调整后的税基将根据其在出售或其他处置当年在我们收入或亏损中的可分配份额进行调整。由于变现的金额包括股东在我们负债中的份额，而超过分配给该股东的应税净收入总额的优先分配将减少该股东在其股票中的调整税基，因此出售或其他处置普通股所确认的收益(如果有的话)可能导致超过从该出售或其他处置中收到的任何现金的税负。

除下文所述外，就该等出售或其他处置确认的任何收益或亏损一般将被视为资本收益或亏损，只要股东持有其权益的期限超过一年，则将被视为长期资本收益或亏损。根据该准则，该收益的一部分可被视为普通收入，其范围可归因于股东在第751条资产中的未实现收益或亏损中的可分配份额。

在不同时间购买普通股，并打算在最近一次购买后一年内出售全部或部分普通股的股东，应咨询他们的税务顾问，了解对他们适用某些“分割持有期”规则以及将任何损益视为长期或短期资本损益的问题。例如，出售股东可以使用其转让部分普通股的实际持有期，前提是其普通股被分成持有期可确定的可识别普通股，出售股东可以识别转让的普通股部分，出售股东选择对我们普通股的所有销售或交换使用识别方法。

股东应仔细审阅以下“被动型外国投资公司”和“受控外国公司”副标题下的讨论。

我们所产生的任何资本损失，个人或其他非公司股东只可扣除该等股东在该课税年度的资本收益加上不超过3,000元的普通入息(如已婚人士另行提交报税表，则为1,500元)。超额资本损失可以由个人和其他非公司股东无限期结转。本公司所产生的任何资本损失均可由公司股东在该课税年度的资本收益范围内扣除。公司可能会将资本损失往后计入三年，也可能提前计入五年。股东应就资本损失的抵扣问题咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，股东将受到限制，不得考虑其在超过该股东普通股的调整税基后发生的任何亏损中的可分配份额。此外，该法典限制个人、某些非公司纳税人和某些少数人持股公司出于美国联邦所得税的目的，将我们的任何净亏损考虑到超过该股东在发生此类亏损的纳税年度结束时就其利益而面临的风险的金额。股东就其普通股“面临风险”的金额等于该等普通股的经调整税基减去(I)与其收购该等普通股有关而借入的任何金额，而该等普通股并非其个人责任，且除其普通股外并无质押任何财产；(Ii)向于吾等拥有所有权权益的人士及与该等人士有关的某些人士借入的款项；或(Iii)股东因无追索权融资、担保或类似安排而免受损失的任何借款。受风险限额限制的股东必须追回前几年扣除的损失，前提是分配(包括被认为是股东在我们负债中的份额减少造成的分配)导致该股东的风险金额在任何纳税年度结束时小于零。

由于这些限制而不允许或重新获得的亏损将结转，并将在股东的调整后税基或风险金额(以限制因素为准)随后增加的范围内允许。在对我们的普通股进行应税处置时，股东确认的任何收益都可以被之前由风险限额暂停的亏损所抵消，但不能被由基准限额暂停的亏损所抵消。任何超过先前因风险或基差限制而暂停的收益以上的超额亏损都不能再使用。

除了基础和风险限制外，被动活动损失限制通常限制个人、房地产、信托、一些少数人持股的公司和个人服务公司从“被动活动”(通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动)中扣除损失。被动亏损限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失只能抵消我们产生的被动收入。当股东在与非关联方的全额应税交易中出售其所有普通股时，超过股东在我们产生的被动收入中所占份额的被动损失可以全额扣除。被动损失规则通常在其他适用的扣除额限制(包括在险限制和基准限制)之后适用。

个人或其他非法人股东的“投资利息支出”的扣除额，以该股东的“净投资收益”为限。投资利息支出一般包括股东在本公司发生的投资利息支出中的可分配份额(如有)，以及股东因购买或持有普通股而发生的任何贷款的投资利息支出。为此，股东在我们净被动收益中的份额不会被视为投资收入。净投资收入包括持有用于投资的财产的毛收入，以及根据被动活动损失规则被视为投资组合收入的金额，如股息和利息，减去与产生投资收入直接相关的利息以外的可扣除费用。为此，任何按长期资本利得税征税的长期资本利得或合格股息收入均不包括在净投资收入中，除非股东选择按普通所得税税率为此类收益或股息收入缴税。

对于个人、遗产和信托，在2017年12月31日之后和2026年1月1日之前的纳税年度内，某些杂项分项扣除不得扣除，此后只能在超过纳税人调整后总收入的2%的范围内扣除。我们可能有一大笔费用将被视为杂项分项扣除。此外，要求调整后总收入超过规定门槛金额的个人进一步减少允许的分项扣除额。

一般来说，我们或任何股东都不能扣除组织或辛迪加费用。虽然合伙企业可以选择在15年内摊销组织费用，但我们不会做出这样的选择。辛迪加费用(即与普通股营销和发行有关的支出)必须资本化，不能摊销或以其他方式扣除。

请股东向他们的税务顾问咨询有关扣除我们的分项费用的问题。

股东可能有权就其为我们的收入和收益支付的可抵免外国税的可分配份额获得美国联邦所得税方面的外国税收抵免，尽管我们的任何公司子公司支付的任何外国税都不能向非公司股东提供外国税收抵免。根据股东的特殊情况，复杂的规则可能会限制外国税收抵免的可获得性或使用。出售我们投资的收益可能被视为美国来源收益。因此，股东可能无法使用对此类收益征收的任何外国税收产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用的限制)抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款。我们招致的某些损失可能会被视为外国来源的损失，这可能会减少原本可以获得的外国税收抵免金额。

我们的功能货币将是美元，我们的收入或损失将以美元计算。我们很可能会确认涉及非美元货币的交易的“外币”损益。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，外币收益或损失被视为普通收入或损失。股东应就外币损益的纳税处理咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，股东是免税实体，因此可以免征美国联邦所得税，但只要其在我们收入中的可分配份额由UBTI构成，则仍可缴纳“无关企业所得税”。合伙企业的免税合伙人如果经常从事与免税合伙人的免税职能无关的贸易或业务，则必须在计算其UBTI时，按比例计入该合伙企业从这种不相关的贸易或业务中获得的总收入中按比例分配的份额(无论是否分配)。此外，如果合伙企业的免税合伙人从“债务融资财产”获得收入，或者如果合伙企业的权益本身是债务融资的，则该合伙企业可以被视为赚取UBTI。债务融资财产是指为产生收入而持有的财产，其中存在“购置债务”(即因收购或持有财产而产生的债务)。

我们不需要以一种将产生收入的可能性降至最低的方式来管理我们的运营，这些收入将构成UBTI，其程度相当于分配给免税股东的程度。尽管我们预计将通过美国联邦所得税中被视为公司的子公司进行投资，并且此类公司投资一般不会因这些子公司的活动而导致将UBTI分配给股东，但我们可能不会在所有情况下都通过公司子公司进行投资。此外，UBTI包括可归因于债务融资财产的收入，我们没有被禁止为我们的投资提供债务融资，包括对子公司的投资。此外，我们并不被禁止担任(或安排附属公司成为)向附属公司提供贷款的担保人。如果我们(或我们的某些子公司)因为这些担保而被视为美国税收的借款人，我们的部分或全部投资可能被视为债务融资财产。收入可能被描述为UBTI，这可能使我们的普通股不适合作为免税实体的投资。免税股东被敦促就投资普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国实体如果出于美国联邦所得税的目的被视为公司，并且如果(I)有权投票的非美国实体所有类别股票的总投票权或(Ii)该非美国实体股票的总价值在该非美国实体纳税年度内的任何一天由美国股东拥有(实际或建设性地)，则该非美国实体通常将被视为CFC，如果该非美国实体被视为公司，且(I)有权投票的该非美国实体所有类别股票的总投票权超过50%，或(Ii)该非美国实体的股票总价值由美国股东在该非美国实体纳税年度的任何一天拥有(实际上或建设性地)。在本讨论中，非美国实体的“美国股东”是指拥有(实际或建设性的)该非美国实体有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多的美国人。

出于这些目的，霍尔德科将被视为美国人。如果Holdco是被视为CFC的非美国实体的美国股东，我们普通股的每个美国持有者(不考虑其拥有的百分比)一般将被要求在当前基础上将其在由Holdco报告并分配给我们的CFC“F分部”收入中的可分配份额包括在收入中。F分部收入包括股息、利息、出售或处置证券的净收益、非主动管理的租金和某些其他被动类型的收入。与某一特定氟氯化碳有关的任何课税年度的F分部收入合计仅限于该实体的当期收益和利润。这些包含项被视为普通收入(无论此类包含项是否归因于净资本利得)。因此，股东可能被要求将其在由Holdco报告并分配给我们的CFC F分部收入中的可分配份额作为普通收入报告，而没有相应的现金收入。

Holdco持有的此类CFC股票的税基以及普通股中的股东税基将增加，以反映F分部收入的任何要求。这些收入将被视为来自美国境内来源的收入，用于外国税收抵免，但以CFC从美国来源获得的收入为限。这些收入将没有资格享受通常适用于个人和其他非公司美国人的“合格红利收入”的15%优惠税率。包括直接和间接投资在内的此类收入在实际分配时将不再纳税。

无论任何氟氯化碳是否有F分项收入，从处置CFC股票中分配给股东的任何收益都将被视为普通收入，但以股东在CFC当前和/或累计收益和利润中的可分配份额为限。在这方面，收入将不包括以前根据氟氯化碳规则征税的任何金额。CFC的净亏损(如果有的话)不会转嫁给我们的股东。

尽管我们预计我们作为大股东投资的任何非美国公司都将是如上所述的CFC，但我们也有可能投资于非美国公司，但出于美国联邦所得税的目的，它被归类为PFIC。就股东而言，未被视为CFC的非美国实体在以下情况下将被视为美国联邦所得税方面的PFIC：(I)就美国联邦所得税而言，该实体被视为公司；(Ii)该实体在应纳税年度的总收入中，有75%或以上是“被动收入”(如守则第1297节及其颁布的“财政部条例”所界定)，或该实体在纳税年度内持有的产生被动收入的资产的平均百分比，或该实体在该纳税年度内持有的产生被动收入的资产的平均百分比，或该实体在该课税年度持有的产生被动收入的资产的平均百分比，或该实体在该课税年度持有的产生被动收入的资产的平均百分比，或该实体在该课税年度持有的产生被动收入的资产的平均百分比。持有用于生产的被动收入至少占50%。美国持有者对PFIC的投资(包括通过其普通股所有权间接投资)将受到PFIC规则的约束，而不考虑其拥有的百分比。如果你在一家非美国公司持有任何应税权益

如果在该年度内该公司被归类为对你而言的PFIC，则在你继续持有该公司的权益的任何随后的课税年度，该公司将继续被归类为对你而言的PFIC，即使该公司的收入或资产不会导致它在随后的课税年度中成为PFIC，除非有例外情况。

除下文所述外，我们将在可能的情况下，就每个被视为PFIC的实体进行选举(“QEF选举”)，以在我们持有此类实体股份的第一年将该非美国实体视为合格选举基金(“QEF”)。优质教育基金选举在我们所选择的课税年度及其后所有课税年度均有效，未经美国国税局同意，不得撤销。

由于优质教育基金选举的结果是一个非美国实体是PFIC，我们将被要求在每年的毛收入中计入我们在该非美国实体的普通收益和净资本利得(此类包括在毛收入中，“QEF包含”)的比例份额，包括我们直接或间接拥有的非美国实体是PFIC的每一年，无论我们是否从其收入中获得现金。因此，美国持有者可能被要求报告由于QEF纳入而没有相应现金收据的应税收入。然而，股东可以选择推迟支付可归因于QEF纳入但没有收到当前分配的美国联邦所得税，直到某些事件发生，但将被要求支付通过适用于延长纳税时间的法定利率计算的递延税款的利息。然而，PFIC的净亏损(如果有的话)不会转嫁给我们或美国持有人，也不会在计算此类PFIC在其他纳税年度的普通收益和净资本收益时结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有者可能会被征收超过我们净利润的经济金额。我们对这类非美国实体股票的征税基础，以及我们普通股的美国持有者基础，都将增加，以反映QEF的纳入。可归因于普通收入的QEF纳入的任何部分都将没有资格享受通常适用于个人和其他非公司美国持有者的“合格股息收入”的优惠税率。包括优质教育基金在内的直接和间接投资金额，在实际分配时一般不会再次征税。

在某些情况下，我们可能无法就私人投资委员会进行优质教育基金选举。如果我们无法取得进行优质教育基金选举所需的资料，例如因为该实体并非我们的附属机构，或因为该实体本身投资于我们无法控制的相关投资工具，便可能出现这种情况。如果我们不就PFIC进行QEF选举，则守则第1291条将处理我们处置该实体股票的任何收益、我们拥有该实体股票时美国股东处置普通股的任何收益，以及某些其他定义的“超额分配”，就像该收益或超额分配是在股东持有其普通股或我们持有该实体股票的较短期间按税率赚取的普通收入一样。对于分配给前几年的收益和超额分配，(I)税率将是该纳税年度有效的最高税率，(Ii)一般应缴纳税款，而不考虑扣除、亏损和费用的抵消。美国债券持有人还将对任何递延税收取利息。这部分普通收入将没有资格享受通常适用于个人和其他非公司美国持有者的“合格红利收入”的优惠税率。

如果Holdco持有的非美国实体在Holdco成为该非美国实体的美国股东期间同时被归类为CFC和PFIC，则美国持有者将被要求将上述“受控外国公司”副标题下有关此类非美国实体的收入金额包括在内，本副标题下描述的后果将不适用。如果Holdco在非美国实体的持股比例发生变化，导致它不是此类非美国实体的美国股东，那么美国股东可能会受到PFIC规则的约束。这些规则的相互作用是复杂的，敦促股东在这方面咨询他们的税务顾问。

作为美国联邦所得税的合伙企业，我们不是应税实体，我们不承担美国联邦所得税义务。取而代之的是，每个股东在计算其任何纳税年度的美国联邦所得税负债时，将被要求将其在截至该股东纳税年度或在该纳税年度内结束的每个纳税年度的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的可分配份额考虑在内，无论股东是否收到了任何分配。我们的收入、收益、损失、扣除或信用项目的特征通常将在我们(而不是股东)层面上确定。

特殊规则适用于非美国持有者。根据我们的预期投资活动，我们可能正在或可能出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，在这种情况下，我们的部分

对于非美国持有者，收入将被视为有效关联的收入。如果非美国持有人在任何一年因对我们普通股的投资而被视为从事美国贸易或业务，则该非美国持有人通常将(I)被我们或适用的扣缴义务人扣缴与该美国贸易或业务有效相关的我们收入的分配份额，(Ii)需要提交该年度的美国联邦所得税申报单，报告其可分配份额(如果有)，这些收入包括：(I)任何与此类贸易或业务实际相关的收入或损失；(Iii)任何此类收入都需要按美国联邦所得税的正常税率缴纳美国联邦所得税。此外，非美国公司的持有者可能需要对其在任何有效关联的收益和利润中的可分配份额征收美国分行利润税。任何扣缴的金额都可以抵扣非美国持有者的美国联邦所得税债务，如果扣留的金额超过了非美国持有者在该纳税年度的美国联邦所得税负担，该非美国持有者可以申请退款。最后，如果我们被视为从事美国贸易或业务，非美国持有者在出售或交换其普通股时确认的任何收益的一部分，通常将被视为美国联邦所得税目的的有效关联收入，因此此类非美国持有者可能在出售或交换时缴纳美国联邦所得税。此外，普通股的购买者通常被要求从出售收益中扣留相当于非美国持有者在出售或交换时实现的金额的10%(无论确认的收益或损失金额)，如果购买者没有这样做的话, 那么我们就对这样的买主负有扣缴义务。

一般来说，根据“1980年外国投资不动产税法”(以下简称“FIRPTA”)的规定，非美国持有者在处置美国不动产权益(仅作为债权人的权益除外)所确认的任何收益时，应像美国持有者一样缴纳美国税。美国不动产的权益包括美国公司的股票(上市美国公司的某些股票除外)，如果在(I)适用的非美国持有人的持有期或(Ii)在适用的处置之前的五年期间(“适用期间”)较短的任何时间，美国不动产的权益按价值计算占该公司用于交易或业务的资产总额的50%或更多，其在美国的不动产权益及其在美国境外的不动产权益(以下简称“USRPHC”)。因此，根据FIRPTA的规定，直接投资于美国房地产，或通过持有USRPHC股票间接投资于美国房地产的非美国持有者，将根据FIRPTA对此类投资的处置征税(非美国公司持有者可能对任何相关收益和利润征收美国30%的分支机构利润税)。如果非美国人是拥有美国房地产权益或USRPHC权益的合伙企业的权益持有人，FIRPTA税也将适用。我们已经并期待不时地进行某些投资，这些投资可能构成对美国房地产或USRPHCs的投资。根据FIRPTA的规定，每个非美国股东在处置FIRPTA权益时实现的任何收益的可分配份额将缴纳美国联邦所得税，并将遵守上文讨论的申报要求。然而，上述美国分行利得税一般不适用于出售USRPHCs的情况。

此外，处置我们普通股且持有我们普通股超过5%(或在适用期间的任何时间拥有超过5%普通股)的非美国持有者可能在该处置后受到FIRPTA的约束。为了确定非美国持有者是否拥有我们5%以上的普通股，适用特殊的归属规则。如果非美国持有者在适用期间内拥有(或被视为拥有)或拥有(或被视为拥有)，超过5%的普通股在我们是USRPHC(如上所述确定，就像我们是一家美国公司)或在适用期间内的任何时间是USRPHC时处置普通股，任何收益一般将按20%(对个人)或35%(对公司)缴纳美国联邦所得税，这些非美国持有者将有提交美国纳税申报单的义务。虽然我们不相信我们目前是或曾经是USRPHC，但我们没有任何义务避免成为USRPHC或在我们确定我们已成为USRPHC时通知股东。如果任何非美国持有者拥有或预期拥有超过5%的普通股，该股东应咨询其税务顾问。

如果非美国持有人从美国境内收到的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收入(“FDAP收入”)没有被视为与美国贸易或业务有效相关，我们或适用的扣缴义务人一般应按该非美国持有人在总利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收入(“FDAP收入”)中的分配份额按30%的税率扣缴美国税款。根据美国与非美国持有者居住或组织所在国家之间适用的所得税条约的规定，30%的税率可以降低或取消。非美国持有人是否有资格享受此类条约福利将取决于适用条约的规定以及非美国持有人管辖的法律对我们的待遇。30%的预扣税率不适用于美国债务的某些投资组合利息。

可分配给某些非美国持有者的人员。此外，在以下情况下，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税：(I)此类收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的开展没有有效联系；或(Ii)美国与非美国持有人居住或组织所在国家之间的税收条约适用，且此类收益不应归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构。尽管有前述规定，如果非美国持有人是个人，并且在确认此类资本收益并满足某些其他要求的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，则该非美国持有人赚取的资本利得可能按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对这种有效关联的收益和利润征收30%的分支机构利润税。根据美国与非美国持有者居住或组织所在国家之间适用的所得税条约的规定，适用于分行利润的30%税率可能会减少或取消。

尽管如上所述，虽然每个非美国持有人都需要向我们提供适用的W-8表格，但我们可能无法准确或及时地确定我们股东的纳税状况，以确定降低的预扣税率是否适用于我们的部分或全部股东。在这种情况下，非美国持有者在美国来源的股息、利息和其他FDAP收入分配中的可分配份额将按30%的税率缴纳美国预扣税。此外，如果非美国持有人因其纳税状况而不需缴纳美国税，或因其他原因有资格享受降低的美国预扣税率，则该非美国持有人可能需要采取额外措施，以获得抵免或退还其账户上支付的任何超额预扣税，其中可能包括向美国国税局提交非居民美国所得税申报单。在适用于申领条约福利的其他限制中，如果非美国持有人居住在不将我们视为直通实体的条约司法管辖区，则该非美国持有人可能没有资格获得退还或抵免为其账户支付的超过美国预扣税款。

一般来说，与上述规则不同的规则适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者，包括非美国持有者：(I)在美国有办事处或固定营业地点或正在以其他方式开展美国贸易或业务的非美国持有者；(Ii)在美国居留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或(Iii)前美国公民或居民。

我们敦促非美国持有者就收购、持有和处置普通股给他们带来的美国联邦收入和其他税收后果，以及州、地方和非美国税法的影响，以及获得任何减少的预扣福利的资格，咨询他们的税务顾问。

普通合伙人充当我们的“合伙代表”。我们的董事会有权在受到一定限制的情况下，指定另一个在美国有大量业务的合作伙伴或其他人作为我们的合作伙伴代表。

合伙代表将有权代表我们对我们的收入、收益、损失、扣除或信用项目进行行政或司法审查。如果我们没有做出这样的指定，美国国税局可以选择任何人作为合伙代表。我们或合伙代表代表我们采取的任何行动都将对我们和所有单位持有人具有约束力。

根据守则第754条，在向股东分配财产或通过出售或交换方式转让普通股时，或由于股东死亡，我们可以选择调整我们资产的调整税基。根据我们的经营协议条款，董事会有权全权决定指示我们做出这样的选择。如果做出这样的选择，只有在征得美国国税局(IRS)同意的情况下才能撤销。我们没有做出守则第754条允许的选择。

如果没有第754条的选举，普通股的受让人将不会有任何调整，即使这些普通股的购买价格高于我们资产在紧接转让之前的调整后总税基中普通股的份额。在这种情况下，在我们出售资产时，可分配给受让人的收益将包括转让时可分配给受让人的内在收益。此外，如果普通股在我们的资产中存在“巨大的内在亏损”时被转让，我们将有义务降低可归因于这类股票的那部分资产的税基。

我们已同意尽合理努力尽快向股东提供税务信息(包括K-1表)，这些信息描述了他们在上一纳税年度我们的收入、收益、亏损、扣除和抵免中可分配的份额。如果(其中包括)我们持有权益的投资迟迟未收到任何必要的税务信息，吾等将可能延迟交付此信息。因此，在任何课税年度，我们的股东都有可能需要申请延长提交报税表的时间。对于非美国持有者来说，不能保证这些信息是否符合这些股东的司法管辖区的合规要求。

我们可能会参与交易，使FTAI以及潜在的我们的股东遵守与对我们的投资有关的其他信息报告要求。如果股东不遵守这样的信息报告要求，他们可能会受到实质性的惩罚。股东应就此类信息申报要求咨询他们自己的税务顾问。

作为另一人的代名人持有我们的普通股的人必须向我们提供(I)实益所有人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；(Ii)关于实益所有人是否是(1)非美国人、(2)外国政府、国际组织或上述任何一项的全资机构或机构，或(3)免税实体的说明；(Iii)持有、收购或转让普通股的金额和说明。以及(Iv)具体信息，包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、购买的收购成本以及销售净收益金额。

经纪商和金融机构被要求提供额外的信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户收购、持有或转让普通股的具体信息。守则规定，如果没有向我们报告这些信息，每次失败将处以50美元的罚款，每一历年最高可达10万美元。被提名人必须向普通股的实益所有人提供提供给我们的信息。

我们可能要接受美国国税局的审计。美国国税局审计产生的调整可能需要股东调整上一年的纳税义务，并可能导致对该股东的纳税申报单进行审计。任何对股东报税表的审计都可能导致与我们的报税表无关的调整，以及与我们的报税表相关的调整。关于2018年1月1日或之后开始的纳税年度的纳税申报单，对到期税额(包括利息和罚款)的任何调整都将由合伙企业支付，而不是由该合伙企业的合伙人支付，除非该合伙企业有资格并肯定地选择了替代程序。一般来说，根据默认程序，对我们征收的税款将按适用于回顾年度的最高税率进行评估，并在不考虑收入或收益的性质、我们股东的税收状况或任何股东级别税收属性的好处(否则可能会减少任何应缴税款)的情况下确定。

在可选择的替代程序下，我们会向在审计年度内是股东的人士发出资料申报表，要求他们在计算其应缴税款时，将有关的调整计算在内，而我们不会为调整应缴税款(包括利息和罚款)负上法律责任。任选替代程序的机制在许多方面并不明确，打算在今后的指导意见中予以澄清。

出于美国联邦所得税的目的，我们目前使用权责发生制会计方法和日历年作为我们的纳税年度。每位股东将被要求在收入中包括其在其纳税年度内或之后结束的每个纳税年度在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。此外，如果股东的纳税年度在12月31日以外的日期结束，并且在纳税年度结束后但在纳税年度结束之前出售了所有普通股，则必须将其在纳税年度的收入、收益、损失和扣除收入中的份额包括在内，因此，它将被要求在其纳税年度的收入中包括其在一年以上的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。

合伙企业的纳税年度必须与合伙企业中拥有多数股权(超过50%)的任何合伙人或合伙人集团的纳税年度相同，并且每次不同课税年度的一组合伙人获得多数权益时，合伙企业都必须改变其纳税年度，除非该合伙企业在前两年期间被迫改变其纳税年度。

该准则允许大型合伙企业选择简化的所得税申报程序。如果做出这一选择，将减少必须在发行给股东的附表K-1上单独说明的项目的数量，这些附表K-1必须在每个纳税年度结束后的第一个3月15日或之前提供。如果做出选择，美国国税局的审计调整将在调整生效的年份流向股东，而不是与调整相关的年份的股东。此外，我们，而不是股东，通常将对审计调整导致的任何利息和罚款负责。尽管有上述好处，但与这样的选举相关的成本和行政负担也是存在的。因此，截至目前，FTAI尚未选择遵守适用于大型伙伴关系的报告程序。

对于每个日历年，我们将向股东和美国国税局报告我们支付的分配金额，以及我们为这些分配预扣的税款(如果有)。根据备用预扣税规则，股东可就已支付的分配缴纳备用预扣税，除非(I)该股东是一家公司或属于另一个豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(Ii)该股东提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。豁免股东应在适当填写的美国国税局W-8或W-9表格(视情况而定)上注明其豁免身份。备用预扣不是附加税；任何支付给股东的备用预扣金额将被允许作为抵扣该股东的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该股东有权从美国国税局(IRS)获得退款，前提是该股东及时向美国国税局(IRS)提供所需的信息。

如果股东没有及时向我们(或您的经纪人、结算代理或其他中介机构，视情况而定)提供IRS表格W-8或W-9(视情况而定)，或者该表格没有正确填写，这些股东可能需要缴纳超过我们从所有股东那里获得认证时征收的美国备用预扣税。在某些情况下，我们支付的款项可能需要缴纳超额的美国备用预扣税，我们将按比例将这笔费用视为所有股东承担的费用(在这种情况下，我们正在或可能无法将任何此类超额预扣税成本特别有效地分配给未能及时提供适当美国税务证明的股东)。

守则第1471至1474条，以及根据守则颁布的库务条例和行政指引(通常称为“外国账户税务遵从法”或“FATCA”)，一般规定在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或透过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括我们的普通股)的股息，预扣税率一般为30%，除非任何该等机构(I)与美国国税局订立协议，并遵守该协议，每年报告与以下各项的权益有关的资料，以及由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣缴某些款项，或者(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，该机构向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留普通股的决定。同样，由在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体的投资者持有的我们普通股的股息通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息, “这些资金将转而提供给美国财政部。股东应就FATCA对他们在我们普通股中的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

由于我们不能匹配普通股的出让人和受让人，以及其他原因，我们必须保持普通股的经济和税收特征对这些普通股的购买者来说是一致的。因此，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求。任何不一致都可能对普通股的价值产生负面影响。

我们的经营协议允许我们在提交美国联邦所得税申报单时采取立场，以保持我们普通股的一致性。

股东在普通股中的调整税基减去其在我们扣除中的份额(无论这种扣除是否在股东所得税申报单上申请)，因此我们采取的任何立场都会夸大股东在普通股中的调整税基，并可能导致股东低估或夸大出售此类普通股的收益或损失。美国国税局可能会挑战我们为保持普通股一致性而采取的任何立场中的一个或多个。如果这样的挑战持续下去，普通股的一致性可能会受到影响，在某些情况下，出售普通股的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

如果我们要进行一项“可报告的交易”，我们(可能还有股东和其他人)将被要求根据财政部关于避税和其他潜在税收动机交易的规定，向美国国税局(IRS)详细披露这笔交易。交易可以是基于几个因素中的任何一个的须报告的交易，包括它是一种被美国国税局公开认定为“上市交易”的避税交易类型，或者它产生了超过200万美元的某些类型的损失。例如，如果我们在未来确认了某些重大损失，那么对我们的投资可以被认为是一项“可报告的交易”。在某些情况下，股东处置交易中的权益，导致该股东确认重大亏损超过某些限额，可能有义务披露其参与该交易的情况。我们参与一项可报告的交易也可能增加我们的美国联邦所得税信息申报(可能还有股东纳税申报)接受美国国税局(IRS)审计的可能性。这些规则中的某些规则目前尚不清楚，它们可能适用于重大亏损交易以外的情况。

此外，如果我们参与具有重大避税或逃税目的的可报告交易，或在任何上市交易中，股东可能会受到(I)范围广泛的与准确性相关的重大处罚，(Ii)对于那些本来有权因联邦税收不足扣除利息的人，任何由此产生的税收责任的利息不可扣除，以及(Iii)在上市交易的情况下，延长诉讼时效。

股东应咨询他们自己的税务顾问，以了解财政部关于避税规定中关于他们在美国的权益所有权处置的任何可能的披露义务。

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法过程的人员、美国国税局(IRS)和美国财政部(U.S.Treasury Department)的审查，经常导致对既定概念的修订解释、法律变更、对法规的修订以及其他修改和解释。我们不能保证会否或以何种形式制定任何影响我们或我们股东的建议。美国国税局密切关注税法在合伙企业中的适当适用。美国目前对普通股投资的联邦所得税待遇可以随时通过行政、立法或司法解释进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。例如，美国联邦所得税法及其解释的变化可能会使我们更难或不可能满足符合资格的收入例外，以便我们被视为合伙企业，而该合伙企业在美国联邦所得税方面不应作为公司纳税。

我们的组织文件和协议允许董事会在未经股东同意的情况下不时修改经营协议，以应对美国联邦所得税法律、财政部法规或解释中的某些变化(或预期的未来变化)。在某些情况下，这样的修订可能会对我们的部分或所有股东产生实质性的不利影响。

上述讨论并不是为了替代仔细的税务筹划。与FTAI和普通股持有人有关的税收事项如下

这是一个复杂的概念，有不同的解释。此外，现行所得税法(其含义和影响尚不确定)以及所得税法拟议修改的效果将因每个股东的具体情况而异，在审查本招股说明书时，应考虑这些问题。如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解任何投资我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。

考虑对证券进行投资的计划受托人应特别考虑此类投资是否构成或导致根据1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)、该准则或任何实质上类似的联邦、州、当地或非美国法律进行的禁止交易。ERISA和《守则》对以下方面施加了限制：

ERISA对受ERISA第一标题约束的计划受托人施加某些责任。根据ERISA，任何对计划资产的管理或处置行使任何权力或控制权的人都被视为该计划的受托人。ERISA和守则都禁止在计划和利害关系方或被取消资格的人之间进行某些涉及“计划资产”的交易。违反这些规定可能会导致征收消费税或罚款。我们或我们的任何联属公司、高级职员、雇员或代理人均不承诺以受托身份提供与任何计划(包括任何个人退休帐户)受托决定相关的投资建议或任何建议，以获得或持有根据本协议发行的任何证券。

直接或间接从FTAI购买证券，以及收购和持有构成FTAI债务的证券，通过我们与之有利害关系的计划或被取消资格的人，可能被视为或导致ERISA或守则下的被禁止交易。然而，有一些法定和行政豁免可以适用于计划对证券的投资，这取决于各种因素，包括：(I)根据ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条对与非受信服务提供者进行的某些交易的法定豁免；(Ii)对独立的“合格专业资产经理”确定的某些交易的禁止交易类别豁免(PTCE)84-14；(Iii)根据PTCE 90-1的某些规定。(Iv)对某些涉及银行集体投资基金的交易，实施PTCE 91-38；。(V)对“内部资产管理人”决定的某些交易，实施PTCE 95-23；及。(Vi)对涉及保险公司一般账户的某些交易，实施PTCE 95-60。

根据经ERISA(“计划资产条例”)第3(42)条修订的第29 C.F.R.2510.3-101号法律，如果计划收购某实体的“股权”，且“计划资产条例”下的任何例外均不适用，则该计划的资产可被视为包括在该实体的基础资产中的权益。在这种情况下，此类实体的业务可能导致ERISA和《守则》规定的被禁止交易。

根据“计划资产条例”，如果计划收购了“公开发售的证券”，证券的发行人不会因为这种收购而被视为持有投资计划的计划资产。公开发售的证券是指符合以下条件的证券：

在适用的招股说明书附录中，将讨论“公开发售证券”例外条款或“计划资产管理条例”下的另一例外条款是否适用于在招股说明书中登记的其他证券(本招股说明书是其中的一部分)。

政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)不受ERISA的受托责任条款或守则第4975节的规定约束。然而，此类计划可能受到其他联邦、州、当地或非美国法律的约束，这些法律与ERISA和本规范的前述条款基本相似。此外，根据本准则，任何符合条件且免税的此类计划可能受本准则第503节规定的禁止交易规则的约束。此类计划的受托人在购买任何证券之前应咨询他们的律师。

考虑购买证券的计划受托人(包括但不限于其资产包括计划资产的实体，如适用，包括保险公司普通账户、保险公司单独账户或集体投资基金)应就ERISA和守则的影响以及根据其具体情况投资证券的潜在后果咨询其法律顾问。除其他考虑因素外，每个计划受托人都应考虑：

关于ERISA和本文所载规范第4975节的讨论当然是一般性的，并不声称是完整的。此外，ERISA和“守则”第4975条的规定受到广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，上述事项可能会受到未来法规、裁决和法院裁决的影响，其中一些可能具有追溯力。

任何考虑投资证券的潜在投资者，即或正在代表计划(或政府、外国或教会计划，受类似于ERISA和/或守则第4975节的法律约束)应就此类投资的后果咨询其自己的法律、税务和ERISA顾问。每个此类投资者，通过收购在注册说明书(招股说明书构成其一部分)上注册的任何证券，应被视为表示：(A)其收购此类证券不构成也不会导致ERISA或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或类似的违反任何实质上类似的联邦、州、当地或非美国法律的行为；以及(B)如果是计划，则我们或我们的任何附属公司、高级职员、雇员或代理人都不会是任何计划投资的受托人；以及(B)如果是计划，则我们或我们的任何附属公司、高级人员、雇员或代理人都不会是任何计划投资的受托人；以及(B)如果是计划，我们或我们的任何附属公司、高级人员、雇员或代理人都不会成为任何计划投资的受托人

吾等或出售股东可不时在一项或多项交易中发售及出售本招股说明书所提供的证券，包括但不限于：

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可以根据新设立的股息再投资计划出售我们的普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

本招股说明书涵盖的证券可以出售：

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录出售质押证券。

关于每一次证券发行的招股说明书副刊将说明证券发行的条款，包括：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

除根据本招股说明书出售其股权证券外，出售股东还可以：

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成对承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是“证券法”所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理人或交易商，并在适用的招股说明书附录中说明他们的佣金、费用或折扣。

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价格进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按照谈判价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书附录中提及。

除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的包销协议中所载的某些条件。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以指定代理人销售所发行的证券。除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。我们也可以将发行的证券出售给一家或多家再营销公司，作为以下项目的委托人

他们自己的账户或者作为我们的代理人。这些公司将根据已发行证券的条款，在按照赎回或偿还购买已发行证券时，重新销售已发行证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可以与这些承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

我们可以授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书副刊将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可能会与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司在正常业务过程中可以与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

目前，除了在纽约证券交易所上市的我们的普通股外，任何发行的证券都没有市场。如果发行的证券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。本公司目前并无计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此等上市将于适用的招股说明书附录中说明。

承销商发行普通股，可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这将产生辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指卖出的股票数量不超过承销商超额配售选择权所代表的股票数量。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格比较。平仓备兑银团空头的交易涉及

在分配完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是盯住、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的8%；然而，预计在任何特定证券发售中收到的最高佣金或折扣将明显低于这一数额。

除非适用的招股说明书附录另有说明，某些法律问题将由纽约世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)转交给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜，则该等律师的名字将出现在与该等发行有关的招股说明书附录中。

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司的合并财务报表，以及截至2019年12月31日堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并在此引入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

于2019年12月30日，堡垒运输及基础设施投资者有限责任公司(“本公司”)完成将缅因州及魁北克中部铁路(“CMQR”)出售(“交易”)予加拿大太平洋铁路公司(“买方”)，根据于2019年11月19日的合并协议及计划，由本公司(“Holdco”)的附属公司堡垒运输及基础设施一般合伙公司(“Holdco”)、Soo Holdco的子公司铁路收购控股有限公司(“铁路收购控股有限公司”)完成。这笔交易的总收购价格为1.3亿美元，该公司确认了约7700万美元的销售收益。

以下未经审计的预计合并财务报表是通过对我们的历史合并财务报表进行某些预计调整而编制的。形式上的调整使交易生效。截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表Form 10-K反映CMQR为非持续经营，因此，CMQR的资产、负债及经营业绩已于呈列的所有期间报告为非持续经营。

截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合营业报表的列报方式就像交易发生在2019年1月1日一样。

未经审计的备考合并财务报表仅供说明之用，并不打算表示如果这项交易发生在上述日期，我们的实际经营结果会是什么，也不是为了预测我们未来任何时期的经营结果。预计调整基于现有信息和某些假设，管理层认为这些信息和假设是合理的，预计将对我们的经营业绩产生持续影响。管理层认为，为公平列报未经审计的备考合并财务报表，已经进行了所有必要的调整。实际结果可能与随附的未经审计的预计合并财务报表中的估计和假设大不相同。

未经审计的备考综合财务报表和附注基于我们的审计综合财务报表及其附注，并应与我们于2020年2月28日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。