美国
证券交易委员会
华盛顿特区
20549
附表 13G
根据1934 年
的《证券交易法》
POEMA 全球控股公司 |
(发行人名称) |
A类普通股,面值每股0.0001美元 |
(证券类别的标题) |
G7154B107 |
(CUSIP 号码) |
2021 年 11 月 19 日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则 :
o 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
o 规则 13d-1 (d)
* 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的 责任的约束,而是应受该法所有其他 条款的约束(但是,见注释)。
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
页面 |
2 |
的 |
15 |
1 |
举报人姓名
河景集团有限责任公司 |
2 |
如果是群组的成员
,请选中相应的复选框 (a) o
(b) þ |
3 |
仅限秒钟使用 |
4 |
组织的国籍或所在地 特拉华 |
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人 |
5 |
唯一的投票权 -0- | |
6 |
共享投票权 1,000,000 | ||
7 |
唯一的处置力 -0- | ||
8 |
共享处置权
电源 1,000,000 |
9 |
每位申报
人的实益拥有的总金额 1,000,000 |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些
股票,请选中复选框 o |
11 |
第
行中的金额表示的类别百分比 (9) 2.9% |
12 | 举报人类型 OO |
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
页面 |
3 |
的 |
15 |
1 |
举报人姓名
ICS 机会 II 有限责任公司 |
2 |
如果是群组的成员
,请选中相应的复选框 (a) o
(b) þ |
3 |
仅限秒钟使用 |
4 |
组织的国籍或所在地 开曼群岛 |
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人 |
5 |
唯一的投票权 -0- |
6 |
共享投票权 333,109 | |
7 |
唯一的处置力 -0- | |
8 |
共享的处置权 333,109 |
9 |
每位申报
人的实益拥有的总金额 333,109 |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些
股票,请选中复选框 o |
11 |
第
行中的金额表示的类别百分比 (9) 1.0% |
12 | 举报人类型 OO |
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
页面 |
4 |
的 |
15 |
1 |
举报人姓名
ICS 机会有限公司 |
2 |
如果是群组的成员
,请选中相应的复选框 (a) o
(b) þ |
3 |
仅限秒钟使用 |
4 |
组织的国籍或所在地 开曼群岛 |
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人 |
5 |
唯一的投票权 -0- |
6 |
共享投票权 610,000 | |
7 |
唯一的处置力 -0- | |
8 |
共享的处置权 610,000 |
9 |
每位申报
人的实益拥有的总金额 610,000 |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些
股票,请选中复选框 o |
11 |
第
行中的金额表示的类别百分比 (9) 1.8% |
12 | 举报人类型 CO |
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
页面 |
5 |
的 |
15 |
1 |
举报人姓名
千禧国际管理有限责任公司 |
2 |
如果是群组的成员
,请选中相应的复选框 (a) o
(b) þ |
3 |
仅限秒钟使用 |
4 |
组织的国籍或所在地 特拉华 |
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人 |
5 |
唯一的投票权 -0- |
6 |
共享投票权 943,109 | |
7 |
唯一的处置力 -0- | |
8 |
共享的处置权 943,109 |
9 |
每位申报
人的实益拥有的总金额 943,109 |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些
股票,请选中复选框 o |
11 |
第
行中的金额表示的类别百分比 (9) 2.7% |
12 | 举报人类型 PN |
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
页面 |
6 |
的 |
15 |
1 |
举报人姓名
千禧管理有限责任公司 |
2 |
如果是群组的成员
,请选中相应的复选框 (a) o
(b) þ |
3 |
仅限秒钟使用 |
4 |
组织的国籍或所在地 特拉华 |
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人 |
5 |
唯一的投票权 -0- |
6 |
共享投票权 1,943,109 | |
7 |
唯一的处置力 -0- | |
8 |
共享的处置权 1,943,109 |
9 |
每位申报
人的实益拥有的总金额 1,943,109 |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些
股票,请选中复选框 o |
11 |
第
行中的金额表示的类别百分比 (9) 5.6% |
12 | 举报人类型 OO |
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
页面 |
7 |
的 |
15 |
1 |
举报人姓名
千禧集团管理有限责任公司 |
2 |
如果是群组的成员
,请选中相应的复选框 (a) o
(b) þ |
3 |
仅限秒钟使用 |
4 |
组织的国籍或所在地 特拉华 |
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人 |
5 |
唯一的投票权 -0- |
6 |
共享投票权 1,943,109 | |
7 |
唯一的处置力 -0- | |
8 |
共享的处置权 1,943,109 |
9 |
每位申报
人的实益拥有的总金额 1,943,109 |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些
股票,请选中复选框 o |
11 |
第
行中的金额表示的类别百分比 (9) 5.6% |
12 | 举报人类型 OO |
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
页面 |
8 |
的 |
15 |
1 |
举报人姓名
以色列 A. 英格兰人 |
2 |
如果是群组的成员
,请选中相应的复选框 (a) o
(b) þ |
3 |
仅限秒钟使用 |
4 |
国籍或组织地点 美国 个州 |
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人 |
5 |
唯一的投票权 -0- |
6 |
共享投票权 1,943,109 | |
7 |
唯一的处置力 -0- | |
8 |
共享的处置权 1,943,109 |
9 |
每位申报
人的实益拥有的总金额 1,943,109 |
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些
股票,请选中复选框
o |
11 |
第
行中的金额表示的类别百分比 (9) 5.6% |
12 |
举报类型
个人 在 |
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
页面 |
9 |
的 |
15 |
第 1 项。 | ||
|
(a) | 发行人名称: |
|
||
|
Poema Global Holdings Corp.,一家开曼群岛豁免公司(“发行人”)。 | |
|
||
|
(b) | 发行人主管 行政办公室地址: |
|
||
|
加利福尼亚州旧金山纳托马街 101 号 2F 94105 | |
第 2 项。 |
(a) | 申报人姓名 : |
|
(b) | 主要企业 办公室地址: |
|
(c) | 公民身份: |
|
河景集团有限责任公司 c/o 千禧管理有限责任公司 公园大道 399 号 纽约,纽约 10022 国籍:特拉华州 | |
|
||
|
ICS 机会二有限责任公司 c/o 千禧国际管理有限责任公司 公园大道 399 号 纽约,纽约 10022 国籍:开曼群岛 | |
|
||
|
ICS 机会有限公司 c/o 千禧国际管理有限责任公司 公园大道 399 号 纽约,纽约 10022 国籍:开曼群岛 | |
|
||
|
千禧国际管理有限责任公司 公园大道 399 号 纽约,纽约 10022 国籍:特拉华州 | |
|
||
|
千禧管理有限责任公司 公园大道 399 号 纽约,纽约 10022 国籍:特拉华州 | |
|
||
|
千禧集团管理有限责任公司
公园大道 399 号 纽约,纽约 10022 国籍: 特拉华州 | |
|
||
|
以色列 A. 英格兰人 c/o 千禧管理有限责任公司 公园大道 399 号 纽约,纽约 10022 国籍:美国 | |
|
||
(d) | 类证券的标题: | |
A类普通股,面值每股0.0001美元(“A类普通股”) | ||
|
||
(e) | CUSIP 号码: | |
G7154B107 |
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
页面 |
10 |
的 |
15 |
第 3 项。如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 提交的,请检查申报人是否是 a:
|
(a) | o | 根据该法(15 U.S.C. 78o)第 15 条注册的经纪人或交易商 ; | |||
|
(b) | o | 银行定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (6) 条; | |||
|
(c) | o | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条中定义的保险公司; | |||
|
(d) | o | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司 ; | |||
|
(e) | o | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投资顾问 ; |
|
(f) | o | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利 计划或捐赠基金; |
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
页面 |
11 |
的 |
15 |
|
(g) | o | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 持有 公司的母公司或控制人; | |||
|
(h) | o | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会 ; | |||
|
(i) | o | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第 3 (c) (14) 条, 被排除在投资公司定义之外的教会计划; | |||
|
(j) | o | 分组,根据 和 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
第 4 项。所有权
提供以下 信息,说明第 1 项中确定的发行人的 类别证券的总数和百分比。
(a) 实益拥有的金额:
截至2021年11月30日营业结束:
i) 特拉华州有限责任公司(“Riverview Group”)Riverview Group LLC实益拥有发行人100万股A类普通股;
ii) ICS Opportunities II LLC,一家开曼群岛有限责任公司(“ICS Opportunities II”),实益拥有发行人333,109股A类普通股;以及
iii) ICS Opportunities, Ltd. 是一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司(“ICS Opportunities”),实益拥有发行人61万股A类普通股,再加上发行人实益拥有的由Riverview Group和ICS Oppunities II实益拥有的A类普通股,占发行人A类普通股的1,943,109股,占发行人已发行A类普通股的5.6%。
特拉华州有限合伙企业(“千禧国际管理”)千禧国际管理有限责任公司是ICS Opportunities II和ICS机会的投资管理公司,可能被视为对ICS Opportunities II和ICS Opportunities旗下的证券拥有的共同投票控制权和投资自由裁量权。
特拉华州有限责任公司(“千禧管理”)是特拉华州的一家有限责任公司(“千禧管理”),是Riverview集团管理成员的普通合伙人,可能被视为共享了对Riverview集团旗下证券的投票控制权和投资自由裁量权。千禧管理也是ICS Opportunities II和ICS机会的100%所有者的普通合伙人,也可能被视为对ICS Opportunities II和ICS机会所拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。
特拉华州的一家有限责任公司(“千禧集团管理公司”)千禧集团管理有限责任公司是千禧管理公司的管理成员,也可能被视为对Riverview集团拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。千禧集团管理也是千禧国际管理的普通合伙人,也可能被视为对ICS Opportunities II和ICS Opportunities旗下的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。
千禧集团管理的管理成员是一家信托基金,美国公民以色列·英格兰德(“英格兰德先生”)目前是该信托基金的唯一有表决权的受托人。因此,英格兰德先生也可能被视为对Riverview集团、ICS Opportunities II和ICS机会所拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。
不应将上述内容本身解释为千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理公司或英格兰德先生对Riverview Group、ICS Opportunities II或ICS机会所拥有证券的实益所有权的承认(视情况而定)。
(b) 类别的百分比:
截至2021年11月30日营业结束时,千禧管理、千禧集团管理层和英格兰德先生可能被视为实益拥有发行人A类普通股的1,943,109股,占发行人已发行A类普通股的5.6%(见上文第4(a)项),该百分比是根据发行人截至2021年11月15日已发行的34,500,000股A类普通股计算得出的 2021 年 11 月 17 日提交的 10-Q 表格。
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
页面 |
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的 |
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(c) 该人 拥有的股份数量:
(i) 唯一的投票权或指导投票的权力-0-
(ii) 共同的投票权或指导投票权
1,943,109(见第 4 (b) 项)
(iii) 处置或指导处置的唯一权力
-0-
(iv) 处置或指导处置的共同权力
1,943,109(见第 4 (b) 项)
第 5 项。一个班级百分之五或以下的所有权
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人,请查看以下o。
第 6 项。代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。
第 7 项。收购 母公司申报证券的子公司的识别和分类。
不适用。
第 8 项。小组成员的识别和分类
参见附录一
第 9 项。集团解散通知
不适用。
第 10 项。认证
在下列每位签署人下方签名,即证明据其所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而被收购,也不是与具有该目的 或效力的任何交易有关或作为参与者持有。
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
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的 |
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展品:
附录一:Riverview Group LLC、ICS Opportunities II LLC、ICS机会有限公司、千禧国际管理有限责任公司、千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司和以色列A.Englander签订的截至2021年11月30日的联合申报协议。
CUSIP
不是。 |
G7154B107 |
附表 13G |
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的 |
15 | ||||
签名 |
经过合理的调查,尽其所知和所信,下列每位签署人均证明本声明中提出的与其有关的信息是真实、完整和正确的。
日期:2021 年 11 月 30 日
河景集团有限责任公司
作者:综合控股集团有限责任公司,
它的管理成员
作者:千禧管理有限责任公司,
它的普通合伙人 作者:/s/ Gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
ICS 机会 II 有限责任公司
作者:千禧国际管理有限责任公司,
是投资经理 作者:/s/ Gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
ICS 机会有限公司
作者:千禧国际管理有限责任公司,
是投资经理 作者:/s/ Gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧国际管理 LP
作者:/s/gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧管理有限责任公司
作者:/s/gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧集团管理有限责任公司
作者:/s/gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
/s/ Israel A. Englander以色列 A. Englander
CUSIP 不是。 G7154B107附表 13G
页面 15的 15展品 I 联合申报协议 这将确认下列签署人之间达成的协议,即根据证券规则第13d-1 (k) 条,下列签署人就开曼群岛豁免公司Poema Global Holdings Corp. 的A类普通股(面值每股0.0001美元)的实益所有权向美国证券交易委员会提交的附表13G将代表下述每名个人和实体提交经修订的 1934 年《交换法》。本协议可在两个或多个对应方中签署,每份对应方均应视为原始协议,但所有对应方共同构成同一份文书。
日期:2021 年 11 月 30 日
河景集团有限责任公司
作者:综合控股集团有限责任公司,
它的管理成员
作者:千禧管理有限责任公司,
它的普通合伙人 作者:/s/ Gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
ICS 机会 II 有限责任公司
作者:千禧国际管理有限责任公司,
是投资经理 作者:/s/ Gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
ICS 机会有限公司
作者:千禧国际管理有限责任公司,
是投资经理 作者:/s/ Gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧国际管理 LP
作者:/s/gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧管理有限责任公司
作者:/s/gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧集团管理有限责任公司
作者:/s/gil Raviv姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
/s/ Israel A. Englander以色列 A. Englander