I.

目的

二.

定义

(a)

“会计重述”指（i）由于本公司严重违反证券法项下的任何财务报告规定而作出的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误而作出的任何所需的会计重述（“大R”重述），或（ii）纠正对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果在本期纠正或不纠正错误，则会导致重大错报（“小r”重述）。

(b)

“董事会”指公司董事会。

(c)

“补偿性激励报酬”是指与会计重述相关的受保人收到的任何基于激励的报酬（无论该受保人是否在要求偿还错误授予的赔偿时正在服务）（i）2023年10月2日或之后，（ii）开始作为受保人服务后，（iii）当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时及（iv）在追回期间。

(d)

“追回期”指，就任何会计重述而言，紧接重述日期之前的三个完整的会计年度以及在这三个完整的会计年度内或紧接其后的任何少于九个月的过渡期（由公司会计年度的变更引起）。

(e)

“委员会”指董事会的薪酬委员会。

(f)

“受保人”指在追回期间内担任或曾经担任公司执行官的任何人。为免生疑问，受保人可能包括在追回期间离开公司、退休或转为员工角色（包括以临时身份担任执行官后）的前执行官。

(g)

“错误授予的薪酬”指的是，如果根据重述的金额确定了奖励性薪酬的金额，则补偿性奖励性薪酬的金额超过了奖励性薪酬的金额。在计算这一数额时，必须不考虑所付的任何税款。

(h)

“高管薪酬补偿政策”是指2014年2月21日通过的适用于高管人员的高管薪酬补偿政策，该政策可能会不时修订。

(i)

“执行官”是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有这样的会计人员，控制器），负责主要业务单位，部门或职能的任何副总裁（如销售、行政或财务），任何其他执行决策职能的官员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士（包括本公司母公司或附属公司的高级人员）。为明确起见，至少应将所有根据第S-K条规则第401（b）条担任执行官员的人员视为“执行官员”。

(j)

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，财务报告指标应包括股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何指标)。

(k)

“基于激励的薪酬”应具有下文第三节所述的含义。

(l)

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。

(m)

本政策是指本《多德-弗兰克法案》高管追回政策，该政策可能会不时修改和/或重述。

(n)

“已收到”是指在公司的财务期内收到或被视为收到的激励性薪酬，在此期间，实现或满足了基于激励的薪酬中规定的财务报告措施，即使归属、支付或授予发生在该财务期之后。

(o)

“还款协议”应具有以下第五节所述的含义。

(p)

“重述日期”指以下日期中较早者：(I)董事会、董事会委员会或本公司高级职员获授权采取行动的日期(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

(q)

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

三.

基于激励的薪酬

·

非股权激励计划奖励，全部或部分基于财务报告衡量指标业绩目标的实现情况；

·

从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分根据财务报告衡量的业绩目标的满足情况确定；

·

基于财务报告衡量业绩目标的满意度的其他现金奖励；

·

限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的RSU(“PSU”)、股票期权和股票增值权(“SARS”)，全部或部分因实现财务报告计量业绩目标而授予或归属；以及

·

出售通过激励计划获得的股份所获得的收益，这些股份全部或部分基于财务报告衡量业绩目标的实现而授予或归属。

·

任何基本工资(完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而获得的任何加薪除外)；

·

{br]完全由委员会或董事会酌情支付的奖金，而不是从“红利池”中支付的，而“红利池”是根据财务报告衡量的业绩目标的满足度确定的；

·

{br]仅在满足一项或多项主观标准和/或完成规定的聘用期后才支付奖金；

·

非股权激励计划奖励完全是通过满足与非财务报告措施(如战略或业务措施)相关的业绩目标而获得的；以及

·

完全根据时间推移和/或非财务报告指标(如战略或运营指标)的业绩目标的满足情况授予的股权奖励。

IV.

错判赔偿金的确定和计算

(a)

现金奖。关于现金奖励，错误判给的赔偿是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是长期支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。

(b)

从奖金池中支付的现金奖励。关于从奖金池支付的现金奖励，错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。

(c)

股权奖。关于股权奖励，如果股票、RSU、PSU、期权或SARS在追回时仍然持有，错误授予的补偿是指收到的此类证券的数量超过了根据重述财务报告衡量标准应收到的数量(或该多出数量的价值)。如果RSU、PSU、期权或SARS已归属或已行使(视属何情况而定)，但相关股份尚未出售，则错误判给的补偿为额外RSU、PSU、期权或SARS相关的股份数量(或其价值)。如果标的股份已经出售，则委员会应确定最合理地估计错误判给赔偿的数额。

(d)

基于股票价格或股东总回报的薪酬。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应基于会计重述对收到激励薪酬所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定金额(在此情况下，委员会应保存对该合理估计的确定的文件，并按照适用的上市标准向纳斯达克提供此类文件)。

V.

追回错误判给的赔偿金

(a)

现金奖。关于现金赔偿，委员会应：(1)要求被保险人一次性偿还错误判给的赔偿(或委员会同意接受的价值等于错误判给的赔偿的财产)；或(2)如经委员会核准，按照下文第(D)款的规定签订偿还协议。

(b)

未归属股权奖。对于尚未授予的股权奖励，委员会应采取一切必要行动，取消或以其他方式导致没收错误授予的赔偿额的奖励。

(c)

既得权益奖。对于已归属或已行使的股权奖励，但相关股票尚未出售，委员会应采取一切必要行动，促使被保险人交付并交出相关股票，金额为错误授予的补偿金额。

(d)

还款协议。在委员会批准的范围内，公司应与被保险人达成协议(以委员会合理接受的形式)，以尽快偿还错误判给的赔偿，而不存在不合理的情况

根据特定事实和情况对被保险人造成的经济困难(“还款协议”)。

(e)

不还款的影响。如果被保险人未能在到期时(根据本政策确定)向本公司偿还所有错误判给的赔偿，本公司应或将促使公司的一名或多名其他成员采取一切合理和适当的行动，向适用的投保人追回错误判给的赔偿。

六.

酌情收回

(i)

支付给第三方以协助对受保人执行本政策的直接费用将超过在公司合理尝试收回适用的错误授予赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件后收回的金额;

（ii）

如果在2022年11月28日之前采用了本国法律，则收回将违反该法律，前提是，在确定基于违反本国法律收回任何金额的错误授予的赔偿金不切实际之前，公司已获得纳斯达克可接受的本国法律顾问的意见，该恢复将导致该违反，并向纳斯达克提供该意见的副本;或

（iii）

恢复可能会导致一个在其他方面符合税务资格的退休计划，根据该计划，福利广泛提供给本公司的雇员，无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。

vii.

报告和披露要求

vivi.

生效日期

九.

无赔偿

X.

管理

Xi.

修改；终止

十二.

其他退款权利；无需额外付款

十三.

接班人



签名



名称



日期