展品10.97
SBA通信公司
高管离职计划
1.成立、生效日期和期限
佛罗里达州的SBA通信公司(以下简称“公司”)特此设立“SBA通信公司高管离职计划”，该计划可能会不时修订(以下简称“计划”)。本计划生效日期为2023年10月25日(“生效日期”)。
2.目的
本计划的目的是通过提供适当的遣散费福利留住公司的某些高管，并确保他们继续忠于自己的职责，包括在控制权发生变化(定义如下)的情况下。
3.定义
以下术语在本计划中使用时，应具有下列含义：“适用的多个”应具有本计划第5(C)节中所述的含义。
“基本工资”是指参与者在紧接其终止受雇于公司之前生效的年度基本工资(但就本计划下的任何遣散费计算而言，不考虑构成充分理由终止的基础的任何减薪)。
“董事会”是指公司的董事会。
“奖金”是指参与者根据委员会为该年度确定的一项或多项业绩目标、指标、衡量标准和其他因素的实现情况有资格获得的年度奖励奖金。
“业务”应具有本计划第7(A)节中规定的含义。
“追赶数量”应具有本计划第5(F)(I)节规定的含义。“原因”是指发生下列事件之一：(A)参与者的
故意、实质性违反适用于本公司集团业务的任何法律、法规；
(B)参与者对重罪的定罪、认罪或“不抗辩”；(C)参与者故意实施任何涉及道德败坏或普通法欺诈的行为，无论该行为是否与参与者代表公司集团的活动有关；(D)参与者在履行公司雇员职责时的任何严重疏忽行为；(E)参与者不时有效的任何重大违反《公司行为准则》或《道德准则》的行为；(F)参与者故意和持续不履行或拒绝令人满意地履行参与者作为公司集团雇员合理要求的职责；(G)对涉及购买或出售任何证券、邮件或电信欺诈、盗窃、挪用公款、道德败坏或公司集团财产的任何罪行(无论是重罪还是轻罪)提起诉讼，而此类指控对参与者履行公司职责的能力有重大不利影响；(H)参与者故意的任何不当行为，对任何成员的财务状况、业务或声誉造成重大损害，或以其他方式对任何成员造成实质性损害
公司集团；或(I)参与者实质性违反本计划第7(A)、(B)、(C)或(D)条规定的义务。委员会应行使其唯一和绝对自由裁量权，确定终止雇用或服务是否出于原因。
“控制权变更”在下列情况下视为已发生：
(A)任何人直接或间接是本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时已发行证券的总投票权的35%或以上；或
(B)在任何24个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因不再构成董事会的多数成员；但在该期间开始后的任何新的董事(董事的首次就职是与实际或威胁的选举竞争有关的，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的竞争)，其任命或选举或公司股东选举的提名经在任董事至少过半数投票批准或推荐的，应为在任董事；或
(br}(C)本公司的合并或合并已完成，但以下情况除外：(I)合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并之前尚未完成的有表决权证券继续(藉未完成的或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，连同本公司或任何附属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信持有证券的所有权，在紧接该项合并或合并后，本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合共投票权的至少50%，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中无人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(不包括从本公司或其关联公司直接收购的证券，但与直接从本公司或其关联公司收购的证券相关的证券除外)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上；或
(D)公司股东批准公司完全清盘或解散计划，或公司达成协议，出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但公司将公司的全部或基本上所有资产出售或处置给一个实体，其有投票权证券的合并投票权至少50%由公司股东以与紧接出售前他们对公司的所有权基本相同的比例拥有
“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。
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“委员会”指薪酬委员会或董事会为管理本计划而指定的任何其他委员会。
“公司”应具有本计划第1节或任何后续条款中规定的含义。
“公司集团”是指公司及其子公司。
“持续时间”应具有本计划第5(C)(I)(2)节规定的含义。“担保付款”应具有本计划第6(A)节规定的含义。“开发”应具有本计划第7(D)节中规定的含义。
“残疾”是指参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力(此类丧失工作能力由公司根据其合理的酌情决定权确定)，参与者应已连续六(6)个月完整缺勤。
“生效日期”应具有本计划第1节中规定的含义。“合格高管”应具有本计划第4(A)节规定的含义。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。“消费税”应具有本计划第6(A)节规定的含义。
“充分理由”是指在未经参与者事先书面同意的情况下，发生下列任何事件：
(A)在紧接上述变更之前，参与者在公司的职位、头衔、职责和报告责任在任何实质性方面变得不那么有利；但如果(A)满足以下三个条件之一，则根据本条款(A)，不应视为有充分理由发生；(I)参与者的职位、职责或报告责任的减少完全和直接是公司不再是上市公司的结果；(Ii)导致本公司不再是上市实体的事件是杠杆收购、私募股权基金的收购和/或其他类似的“私有化”交易，并且不是由于另一家运营公司或其母公司或子公司收购本公司或本公司集团的业务；以及(Iii)参与者继续担任与公司相同的职位和头衔，且当时并无发生任何其他作为或不作为，构成本定义所指的有充分理由的事件，或(B)参与者的职位、职责或汇报责任的减少是在参与者的身体或精神上无行为能力期间
(B)(A)减少或改变参与者的基本工资或最低目标奖金，其形式在紧接该项减少或改变之前有效，或(B)在紧接该项减少或改变前有效的向参与者提供的物质福利总额减少，但适用于本公司集团所有高级参与人员的全面减少除外；或
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(C)未经参与人同意，将参与人的主要营业地点迁移至与参与人在紧接搬迁前有效的主要营业地相距60英里以上的地点，或在适用的情况下，从参与人同意的随后的主要营业地搬迁。
为了构成本计划下的充分理由，(1)参与者必须在知道或有理由知道任何此类事件发生后30天内提供其辞职意向的书面通知，(2)该事件或情况在公司集团收到此类通知后20天内未在所有重要方面得到纠正，以及(3)参与者在上述第(2)款所述的20天期限届满后30天内辞去其在本公司集团的工作。
尽管有前述规定，根据本计划，公司集团(1)采用(或随后修订)一项或多项与公司集团的激励性薪酬计划或安排有关的追回、强制性延期或其他风险管理政策，包括但不限于公司的高管薪酬补偿政策、公司的业绩和股权激励计划以及与此相关的任何奖励协议和任何其他补偿政策或股权激励计划或奖励，不应成为有充分理由的事件。(2)通过(或随后修订)与公司普通股有关的股权指导方针；或(3)使根据本计划应支付给参与者的补偿受本政策或指导方针的约束；但除法律另有规定外，此类政策一般适用于本公司集团的高管。
“政府机构”应具有本计划第7(K)节规定的含义。“法律”应具有本计划第7(K)节规定的含义。
“最低目标奖金”应指在紧接参与者终止雇佣之前生效的参与者的最低年度目标奖金(但就本计划下的任何遣散费计算而言，不考虑构成充分理由终止的基础的任何扣减)。
“参与者”应具有本计划第4(B)节规定的含义。“参与协议”应具有本计划第4(B)节规定的含义。
“个人”是指除公司母公司或子公司外的任何个人、公司、合伙企业、合资企业或其他实体或任何集团(该术语是为《交易法》第13(D)节的目的而定义的)。
“计划”应具有上文第1节中给出的含义。
“专有信息”应具有本计划第7(D)节中规定的含义。“限制区”应具有本计划第7(A)节规定的含义。“受限业务”应具有本计划第7(A)节规定的含义。“安全港盖”应具有本计划第6(A)节规定的含义。
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“第409a条”是指《守则》第409a条，以及根据该条颁布的《财政条例》和其他指导意见。
“交易法第21F节”应具有本条例第7(K)节中所给出的含义
计划。
“离职”应具有本计划第5(F)(V)节规定的含义。“分期付款”应具有本计划第5(C)(I)(1)节规定的含义。“短期延期日期”应具有本计划第5(F)(I)节规定的含义。“指定员工”应具有本计划第5(F)(Iv)节规定的含义。
“附属公司”是指公司直接或间接拥有其大部分投票权或其股权证券或股权的任何人士(本公司除外)。
“终止金额”应具有本计划第5(A)节中规定的含义。
4.资格和参与
(A)资格。公司的每一位常务副总裁都有资格参加本计划(每人是一名合格的高管)。
(B)参与。要成为本计划的参与者(“参与者”)，有资格的高管和公司必须以本计划附件A中规定的形式(或以委员会批准的其他形式)签署参与协议(“参与协议”)。已签署的参与协议将构成公司和合格高管之间的一项协议，该协议应受本计划条款的约束，并对他们的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，无论是现在还是将来。合格高管应在合格高管和公司签署参与协议之日成为本计划的参与者。
5.终止与离别
在符合本第5条规定的情况下，公司有权终止参与者在本条款下的雇佣关系，参与者有权随时以任何理由或无任何陈述的理由辞去参与者在公司的雇佣关系。就本计划而言，术语“终止”、“终止”、“终止”和“辞职”是指终止参与者的雇用，构成离职(如本计划第5(F)(V)节所定义)。
(A)终止金额。当参与者因任何原因终止受雇于公司时，参与者有权在受雇终止之日后的下一个定期工资发放日领取以下金额(统称为“终止金额”)：(I)截至参与者终止或辞职之日(包括该日)所提供服务的任何应计和未付基本工资；(Ii)在参与者终止之日(受公司当时适用的假期条款的约束)，为参与者可能累积的所有未使用的带薪假期支付现金(根据参与者当时有效的基本工资计算)
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保单)，以及(Iii)参与者根据适用的公司保单有权获得的任何未付业务费用报销。
(B)因故终止；无正当理由辞职。
(i)如果参赛者因公司原因而被公司终止雇佣关系，或参赛者无正当理由辞职，参赛者有权获得解约金。除非任何适用的薪酬或福利计划或计划的条款(包括但不限于公司的股权计划退休政策、公司的绩效和股权激励计划及与此相关的奖励协议)或适用法律另有要求，否则参与者无权根据本计划或其他方式获得任何其他补偿或参与任何其他计划、计划或安排，或在终止或辞职后的有关年度及以后年度参加任何其他计划、计划或安排。
(Ii)参赛者因故终止受雇，须向参赛者递交董事会发出的书面通知，述明参赛者将因此而被解雇，并指明终止雇用的详情及生效日期；但参赛者在接获该通知后，(1)有机会(1)在接获该通知后30天内，就构成参赛者的事宜进行补救(但构成参赛者的事故可予补救)及
(2)与参与者的律师一起向董事会陈述意见的机会。参与者因故终止的日期应为董事会决议规定的终止日期；但此种终止应在不早于前一句第(2)款所述的董事会会议日期之前生效。
(Iii)参与者在无充分理由的情况下辞职的日期应为向公司发出的书面辞职通知中规定的日期。参与者应在没有充分理由的情况下提前至少30天提供书面辞职通知；但公司可全权酌情免除全部或部分通知要求。
(C)无故解雇；有充分理由辞职。
(i)如果参赛者在公司的雇佣关系被公司无故终止，或者参赛者有正当理由辞去参赛者的工作，那么，除了解聘金额和支付紧接该终止或辞职发生的前一年的任何未支付的赚取奖金外，参赛者应有权获得：
(1)等于下列数额之和的数额(统称为“离职额”)：
(A)相当于离职或辞职年度奖金按比例计算的数额，计算方法为：乘(X)
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终止年度除以(Y)分数，其分子是参与者在终止或辞职年度内受雇的天数，分母为365；加上
(B)数额等于适用的倍数(定义见下文)乘以：(1)终止或辞职年度的有效基本工资和(2)最低目标奖金之和；
(2)继续适用的医疗、牙科和人寿保险福利(基于终止或辞职时对参保人和参保人家属的有效承保范围，但不包括公司集团提供的任何补充医疗费用报销保险)，自终止或辞职之日起至(A)自终止之日起的适用年限或(B)参保人有资格享受第三方提供的可比福利之日(在任何一种情况下，为“续行期”)；但此类福利的延续应取决于适用计划中不时生效的相应条款，以及参与人及时支付在延续期间内不时有效的适用保费中参与人的适用份额。就第409a条而言，可报销的医疗和牙科护理费用构成递延补偿的范围内，公司应按照公司的惯例尽快报销医疗和牙科护理费用，但在任何情况下不得晚于发生此类费用的日历年度的下一个日历年度的最后一天。
就本第5(C)条而言，“适用多重”指(I)在本公司控制权变更之前发生的终止或辞职；以及(Ii)在本公司控制权变更时或之后发生的终止或辞职。尽管如上所述，如果在控制权变更发生之日前六个月内，公司无故终止参与者在公司集团的雇佣关系，或参与者有充分理由辞职，且有合理证据表明该终止雇佣或辞职事件是出于对控制权变更的考虑，则适用的倍数应为两倍，但根据修订后的计算结果应支付的离职额应减去公司集团根据本条第5(C)条因终止或辞职而支付给参与者的任何离职金。
(Ii)在符合第5(F)节规定的合规规则的情况下，离职金应在公司无故终止或参与者有充分理由辞职生效的日历月之后的第三个日历月的第一个工作日一次性支付(如果参与者死亡，则在参与者无正当理由或辞职终止之日之后但在付款日期之前支付给参与者
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遗产或受益人(如适用)，连同利息，在参与者死亡之日起30天内提供)。
(Iii)根据本第5(C)条的规定，支付离职金和延续福利应视参与者对本公司集团的债权的全部免除和放弃而定(放弃和放弃的债权一旦执行且不可撤销，将不适用于本公司支付离职金和继续本协议下的福利的义务)，该形式不得迟于参与者的终止或辞职根据本第5(C)条生效的日历月之后的第二个日历月的最后一天。如果参与者未能在参与者终止或辞职生效的日历月之后的第二个日历月的最后一天或之前履行对公司集团的全部免除和豁免债权，则公司集团在第5(C)条下的义务将终止，参与者无权进一步支付离职金或继续享受福利。
(Iv)无故终止雇用的日期应为向参与者发出的书面终止通知中规定的日期。有充分理由的辞职日期应为参与者向本公司发出的书面辞职通知中指定的日期；但除非“有充分理由”定义中规定的补救期限已届满，而本公司集团尚未纠正需要补救的一个或多个事件，否则该书面通知不得生效。
(D)残疾；死亡。
(i)如参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力(该等丧失工作能力由董事会根据其合理酌情权厘定)，该参与者应已连续六个月整段期间(“伤残”)缺席本公司的全职工作，则除紧接该死亡或伤残发生年度的前一年的任何已赚取及未支付的奖金外，该参与者的雇用将于该六个月期间结束时终止。
(Ii)根据本条第5(D)款因残疾或因参与者死亡而终止时，参与者(或参与者的遗产或受益人，视情况而定)有权获得：
(1)终止金额；和
(2)相当于离职年度奖金的比例部分的数额，计算方法是：(X)将离职年度的最低目标奖金乘以(Y)分数，分数的分子是参与者在离职年度受雇的天数，其分母是365。
(Iii)如果参与者因残疾而根据本第5(D)条被终止雇用，则在第5(F)条的规限下，按比例发放奖金
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应在根据第5(D)条终止生效的日历月之后的第三个日历月的第一个工作日一次性支付。
(Iv)因参赛者死亡而被解聘的，应在参赛者死亡之日起30天内按比例发放奖金。
(E)无权获得其他补偿和福利；公平奖励的待遇。除非任何适用的补偿或福利计划或计划的条款要求或适用法律另有要求，否则参与者无权在终止后根据本计划或其他方式获得任何其他补偿或参与任何其他计划、计划或安排。在不限制前述一般性的情况下，(I)任何股权奖励的处理应受适用的奖励协议和基础股权计划文件的管辖，(Ii)如果在本计划所述的终止或辞职时，参与者符合本公司股权计划退休政策的含义，则其规定的权利应受该政策管辖，以及
(Iii)根据本计划向参与者支付的任何款项不得限制或以其他方式影响参与者根据上述协议、文件和政策享有的权利。
(F)第409a条合规性。
(i)如参与者于本公司终止或辞职时，参与者为指定雇员(定义见下文)，则本公司认为根据本计划须支付的遣散费、第5(D)条所述的按比例分红及本计划下任何其他应付款项构成守则第409A条所指的递延补偿，并须受Treas规定的六个月延迟的规限。注册第1.409A-1(C)(3)(V)条的规定应延迟支付，直至参与者终止或辞职之日起六个月后的第一个工作日(“短期延期日”)，届时延迟支付的金额将以现金形式一次性支付给参与者(“补足金额”)。
(Ii)如果因第5(F)条的规定而延迟支付某一金额，则该金额应连同利息一起增加，从如果没有第5(F)条的规定本应向参与者支付该金额之日起至补足金额支付之日的前一天。利率应为根据《守则》第7872(F)(2)(A)条适用的短期联邦利率，适用于参与者终止或辞职之日所在月份。该利息应在支付追赶金额的同时支付。
(Iii)如果参赛者在参赛者终止或辞职之日或之后但在短期延期日之前死亡，根据本第5(F)条延期支付的任何款项应在参赛者死亡之日起30天内支付给参赛者的遗产或受益人(视情况而定)以及利息。
(Iv)“特定雇员”具有《守则》第409A(A)(2)(B)(I)节所规定的含义。在参与者终止之日确定该参与者是否构成指定雇员或
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辞职应按照公司确定特定员工的既定方法进行。
(v)“脱离服务”是指根据根据本守则第409a节发布的最终条例，按照默认规则的含义从公司分离的“服务”。
(Vi)即使本计划中有任何关于参与者终止或辞职后的付款时间的规定，本第5(F)条的规定仍应适用。为了将第409a节的规定应用于本计划，参与者根据本计划有权获得的每笔单独确定的金额应被视为单独付款。
6.第499条消费税限额
(br}(A)如果确定(X)公司集团支付、分配或以其他方式提供给参与者的任何金额或利益，无论是根据本计划或其他方式(统称为“担保付款”)，将被征收守则第499条所规定的消费税(“消费税”)，以及(Y)根据本计划或与股票期权和股权奖励相关的应付金额减少到可支付给参与者而不产生消费税的最高金额(“安全港上限”)，将为参与者提供比不减少此类金额更多的税后金额，那么，在符合本计划规定的进一步限制的情况下，承保付款应减少(但不低于零)至安全港上限。如果适用，应按下列顺序在必要的范围内进行减持：(1)加速授予行使价格超过受奖励股票当时公平市场价值的股票期权和其他股权奖励；(2)根据本合同第5(C)(I)(1)(A)条支付的款项；(3)根据本合同第5(C)(I)(1)(B)条支付的款项；(4)根据本合同第5(C)(I)(2)条继续享受的福利；以及(V)加快所有其他股票期权和股权奖励的授予。为减少对安全港上限的承保付款，仅应减少根据本计划以及与股票期权和股权奖励有关的应付金额(不包括其他承保付款)。如果减少不会给参与者带来更大的税后结果，则根据本计划或与股票期权和股权奖励相关的应付金额不应根据本条款减少。
(B)由本公司与参与者协商后选定的国家认可的独立会计师事务所应进行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。该会计师事务所应按照当时在解释和适用本准则第499条时的通行做法，以合理的方式和真诚地应用本第6条的规定。为适用本第6款的规定，本公司有权就一笔或多笔承保付款是否构成守则第499条规定的“降落伞付款”，依靠法律顾问或相关会计师事务所的书面意见。
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(C)受聘作出本协议项下决定的会计师事务所应在受聘作出该等决定之日起30个历日内，或在本公司或该参与者要求的其他时间内，向本公司及参与者提供其计算结果及详细的证明文件。如果付款减少到安全港上限，或会计师事务所确定参与者在不减少覆盖付款的情况下无需缴纳消费税，则应提供
公司和参与者同意，参与者不需要在参与者的联邦所得税申报单上报告任何消费税，如果参与者没有在参与者适用的联邦所得税申报单上报告消费税，将不会导致疏忽或类似的处罚。会计师事务所根据本协议做出的任何善意决定对公司和参与者都是最终的、具有约束力的和决定性的。
7.保护公司集团的利益
(a)No就业竞争。只要参与者受雇于公司，并且（i）在参与者因无故终止或有正当理由辞职（适用倍数为2）而终止与公司的雇佣关系后的两年期间内，或（ii）在所有其他情况下，在参与者与公司集团的雇佣关系终止后一年内（该雇佣期和适用的雇佣后期限，以下简称“限制期”），未经董事会事先书面同意，参与者不得直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制、借钱或提供财务或其他援助的权益，或作为高级职员、雇员、合伙人、股东、顾问或其他人、任何个人、合伙企业、商号、公司或其他商业组织或实体，在参与者终止雇佣的生效日期，通过在下文定义的“限制区域”内的任何地方提供公司集团提供或正在开发的任何商品或服务，与公司集团的业务竞争（“业务”）;但是，第7（a）条不得禁止参与者直接或间接拥有在国家证券交易所或交易商间报价系统定期交易的任何类别证券的1%以下。为此，“限制区域”是指公司在限制期内提供商品或服务或计划提供商品或服务的任何地理区域，在每种情况下，在参与者终止雇用的生效日期。
(b)No干扰在限制期内，参与者不得直接或间接地，无论是为参与者自己的账户还是为任何其他个人、合伙企业、商号、公司或其他商业组织（公司集团除外）的账户，
(i)招揽或试图引诱离开公司集团，或以其他方式干扰公司集团与以下任何个人或实体的关系，该个人或实体是或在最近12个月内是：（A）受雇于公司集团或以其他方式受雇为公司集团提供服务，或（B）公司集团的客户或客户，（ii）协助或鼓励任何其他人直接或间接地进行本第7（b）条所禁止的任何活动，如果该活动是由参与者进行的，特别是，参与者同意参与者不会直接或间接地，诱使公司集团的任何雇员进行任何此类活动，或（iii）以其他方式干扰公司集团的业务。
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（c）不贬低。根据本计划第7（k）和（l）节，只要参与者受雇于公司集团，以及此后的任何时候，参与者不得故意发表任何公开声明或公开发布任何信息，诽谤或诽谤公司集团或其任何官员和董事，并不得故意促使或鼓励任何其他人作出任何此类声明或公开发布任何此类信息。
（d）保密。参与者理解并承认，在参与者的就业过程中，参与者已经并将继续获得并将了解有关公司集团的技术创新、运营和方法的机密信息，包括但不限于商业计划、财务信息、协议、提案、手册、程序和指南，计算机源代码、程序、软件、专有技术和规格、发明、版权、商业秘密、市场信息、开发（定义见下文）、数据和客户信息（统称为“专有信息”）。参与者认识到，使用或披露专有信息可能会导致公司集团遭受重大损失和损害，这些损失和损害无法轻易计算，并且法律上没有足够的补救措施。因此，参与者同意，只要参与者受雇于公司集团，参与者应始终保密，不得直接或间接向任何第三方披露任何此类专有信息，除非参与者履行与参与者在公司集团内的职位相关的职责，并且不得滥用，以任何方式盗用或利用此类专有信息。此处包含的限制不适用于本计划第7（k）或（l）节规定的范围，也不适用于参与者可以证明的任何信息：（i）在披露时已向公众提供，或随后向公众提供，但违反本计划的情况除外，或（ii）是法院命令披露的对象。
“发展”是指所有数据、发现、发现、报告、设计、发明、改进、方法、实践、技术、发展、程序、概念和想法，无论是否可申请专利，以及与公司集团目前或计划的活动或产品和服务有关的著作权作品。
(E)独占财产。参与者确认所有专有信息是并将继续是公司集团的专有财产。参与者保存或制作的与公司集团业务有关的所有业务记录、文件和文件将是并一直是公司的财产。参与者终止受雇于公司或在任何时候应公司要求，应立即向公司集团交付，未经公司同意，不得保留以前未向公众提供的任何书面材料的副本，或参与者制作或落入其手中的关于公司集团业务或事务的记录和文件；但是，在任何此类终止后，公司应向参与者提供参与者所要求的任何文件的副本(成本由参与者承担)，并且参与者真诚地确定(I)需要对参与者没有履行本合同项下的参与者责任的索赔提出抗辩，或(Ii)参与者为了遵守适用法律而有必要。
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(F)发展项目的转让。在参与者任职期间，参与者在任何时候做出、付诸实施、构思或建议的所有开发，无论是单独行动还是与其他人联合行动，都应是公司集团的唯一和绝对财产，不受参与者方面的任何保留或任何其他权利的影响，参与者在此不可撤销地将参与者可能在该等开发中拥有的任何和所有权利、所有权和利益转让给公司集团。如果参与者在与公司的雇佣关系中或由于与公司的雇佣关系而做出、简化、构思或建议该等发展，则参与者应迅速向公司全面披露任何该等发展，并在公司集团承担费用和费用的情况下，在任何时间作出公司认为必要或适宜的所有行为和事情(其中包括签署和交付专利和版权申请以及转让文书)，以便将参与者对该等发展的权利、所有权和利益(如有)全部转让给公司集团。参赛者承认并同意，参赛者在专利申请中描述或在受限期间直接或间接向第三方披露的与参赛者为公司集团的工作具体相关或相关的任何发明、概念、设计或发现应为公司集团的财产并由公司集团所有，通过专利申请(由公司集团任何成员提交的专利申请除外)或其他方式的披露将构成对本第7款的违反。
(G)禁制令救济。在无意限制本公司集团可获得的补救措施的情况下，参与者承认，违反本第7条所包含的任何契诺可能会对本公司集团或其任何成员造成实质性的、无法弥补的伤害，而法律上没有足够的补救措施，而且无法准确衡量此类伤害的损害赔偿，并且，如果发生此类违反或威胁，本公司有权获得临时限制令和/或初步或永久禁令，以限制参与者从事本第7条所禁止的活动，或具体执行本第7条中的任何契诺所需的其他救济。不要求公司出示任何实际损害或提交禁令保证金。
(H)可执行性。如果有管辖权的法院认为本第7款所列任何时间段或地理区域不合理，双方当事人同意请求该法院将该时间段或地理区域缩短至适用法律允许的最大时间段或地理区域。
(I)雇佣终止后的期间。除第7条第(A)款和第(B)款的规定另有规定外，本条第7款的规定在雇佣终止后应继续按照本规定有效。
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(J)义务的互惠。即使本计划有任何相反规定，如果公司有义务支付本计划第5(C)节规定的分期付款，则参保人根据本计划第7(A)节承担的义务应以按本计划第5(C)节规定的方式支付分期付款为条件；但是，在不限制本公司可获得的任何其他补救措施的情况下，如果参与者实质性违反本计划第7(A)、(B)、(C)或(D)条，本公司自违反本计划第5(C)条之日起不再有任何义务支付任何款项；此外，如果由于参与者未能交付第5(C)(Iii)条规定的免责条款，或由于参与者行使了适用于该免责条款的任何撤销或撤销权利而导致该免责条款未能按照其条款生效，因此公司没有向参与者支付分期付款，则第7(A)条规定的参与者的义务应适用。第7(J)款所述违反规定的一方应立即向合同另一方提供有关违反规定的书面通知，收到该通知的一方应自该通知交付之日起10天内(根据本合同第15条确定)纠正该违反行为，以使提交该通知的一方感到合理满意。提交通知的一方不得解除其在本协议项下的义务，除非10天治疗期已届满，而被指控的违约行为没有按照前一句话所述的方式得到补救。
(K)受法律保护的通信和披露。尽管本计划的任何其他规定与此相反，本计划的任何条款均不得阻止、限制、限制、阻碍或以其他方式干扰参与者行使下列任何权利的能力：(I)从事受法律保护的员工交流，包括但不限于《国家劳动关系法》第7条规定的保护；(Ii)向司法部、平等就业机会委员会、监察长、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府或监管机构提出指控或投诉或发起调查，当局或委员会或其工作人员(每个为“政府机构”)，(3)向任何政府机构报告可能违反任何联邦、州或地方法规、规则、法规、条例或其他法律(“法律”)，或作出受任何适用法律的举报人保护保护的其他披露，包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条及其颁布的规则报告可能的违法行为，
(Iv)回复合法传票，或(V)履行任何其他法律义务。此外，即使本计划中有任何其他相反的规定，本计划的任何条款都不应限制参与者(I)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，而无需公司通知或许可，或(Ii)因向任何政府机构提供信息而获得任何奖励。在不限制上述一般性的情况下，《交易法》第21F节的规定应自2011年8月12日或法律规定的其他日期起生效。
(L)根据2016年《保护商业秘密法》发出的豁免通知。尽管本计划有任何其他相反的规定，自2016年5月11日或法律规定的其他日期起生效：
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(i)根据任何联邦、州或地方商业秘密法，参与者不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中盖章提起的申诉或其他文件；以及
(Ii)如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，参与者可以向公司的律师披露公司的商业秘密，并在法院程序中使用该商业秘密信息，前提是公司：(1)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(2)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。
8.行政管理
(br}a)委员会的权威。本计划应由委员会或任何其他由董事会委任并按董事会意愿提供服务的委员会管理、解释和解释。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，除本计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会有充分的权力和权力酌情决定：
(i)指定参与者，确定参加本计划的资格，并决定与本计划下的资格和应付金额有关的所有问题；(Ii)根据本计划作出与终止任何参与者在公司、子公司或附属公司的雇用或服务有关的所有决定，包括终止是否出于原因、正当理由、残疾、死亡或与控制权变更有关的终止，以及休假是否构成终止雇用；
(三)解释和管理本计划；
(Iv)设立、修订、暂停或免除该等规则及规例，并委任其认为适当的代理人；及
(Xiii)作出委员会认为管理本计划所需或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动，但须受董事会第9条规定的修订或终止本计划的独家授权。
(B)委员会的酌情决定权具有约束力。除非本计划另有明确规定，否则本计划项下或与本计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人，包括公司、任何子公司或附属公司、任何参与者具有约束力。与会者只能以委员会的决定或行动是武断或反复无常的或非法的为由，对委员会的决定或行动提出异议，对这种决定或行动的任何审查应仅限于确定委员会的决定或行动是武断的、任性的还是非法的。
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(C)依靠专家。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，董事会或委员会(视属何情况而定)可取得并可依赖专家(包括本公司雇员及专业顾问)的意见。董事、公司或其任何子公司的高级管理人员或代理不对真诚采取、作出或遗漏的任何此类行动或决定负责。
(D)不承担任何责任。委员会任何成员均不对与本计划有关的任何善意行动或决定负责，公司应就任何此类行动或决定向委员会所有成员提供全额赔偿。
9.修正案
董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分内容。尽管有上述规定，任何减少参与者根据本计划有权获得的福利或对参与者的资格或义务产生不利影响的修订、修改、终止或暂停将在董事会批准该等修订、修改、终止或暂停之日起至少十二(12)个月内生效；但只要该等修订、修改或暂停在控制权变更后获得批准，或经合理证明该等修订、修改或暂停是为预期控制权变更而采用的，则该等修订、修改或暂停应在控制权变更后至少二十四(24)个月才生效。尽管有上述规定，委员会仍可随时对计划进行必要的修订，以符合第409a条的规定；前提是，在可能的范围内，这样的修订不会减少已经是参与者的雇员的福利。
10.权利免责声明
本计划或参与协议中的任何条款不得解释为授予任何个人继续受雇于公司的权利，或以任何方式干预公司随时增加或减少任何个人(包括任何参与者)的补偿或终止任何个人与公司之间的任何雇佣或其他关系的权利和权力。
11.仲裁
任何因本计划引起或与本计划有关的争议或索赔，应根据当时存在的美国仲裁协会商业规则进行仲裁。仲裁地点为佛罗里达州棕榈滩县。应有一名仲裁员，由公司和参与者共同选择；但如果公司和参与者不能达成一致，仲裁员应由美国仲裁协会指定。本公司最初应支付仲裁员的费用，但胜诉方有权追回合理的律师费、销售税和使用税、费用(包括仲裁员费用)和在仲裁程序或任何法律程序中发生的所有费用，即使不应作为法庭费用征税，以执行根据仲裁程序授予的任何裁决，以及该当事人或该等当事人有权获得的任何其他救济。尽管有上述规定，本公司同意在法律允许的范围内，向参赛者偿还因本公司、参赛者或其他人就本计划的任何规定或其履约保证的有效性或可执行性或其下的责任(包括参赛者就根据本计划支付的任何金额提出的任何抗辩)而可能合理产生的所有法律费用和开支；但公司没有义务补偿参赛者的法律费用
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费用和开支，除非参赛者在至少一项重大索赔中获胜(无论是由谁提出的)；此外，参赛者应在竞赛最终解决后30天内提交该等费用和开支的发票，公司应在提交发票之日起30天内支付该等费用和开支，参赛者要求公司支付该等法律费用和开支的权利不得被清算或交换为任何其他利益。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法院解决他们之间的任何争议的权利；但前提是，本第11条不会阻止本公司集团向任何对当事人及其标的事项具有管辖权的法院寻求衡平法或禁制令救济(或任何其他临时补救措施)，该法院涉及违反或违反或威胁违反或违反参与者在本条例第7条下的义务；此外，本第11条不阻止任何一方在对各方拥有管辖权的任何法院执行根据本条款授予的任何仲裁裁决。
12.款额及利益的支付
即使本计划有任何其他相反的规定，本计划下的任何金额或福利的支付均可由公司集团的成员支付、分配或以其他方式提供给参与者。
13.可分割性
如果本计划或根据本计划订立的任何参与者协议的任何规定与适用法律或法规相抵触、被禁止或被视为无效，则该规定应不适用，并在与之相反、被禁止或无效的范围内视为省略，但本计划的其余部分不应因此而无效，并应尽可能给予充分的效力和效力。如果本协议的任何条款可以两种或两种以上的方式解释，其中一种是
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将使规定无效或以其他方式可撤销或不可执行，而另一项规定将使规定有效和可执行，则此类规定应具有使其有效和可执行的含义。
14.接班人
本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对实质上继承本公司所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。本公司将要求本公司所有或几乎全部或几乎所有业务或资产的继承人明确承担并同意履行本计划下的义务，其方式和程度与本计划下要求本公司履行的方式和程度相同。
15.通告
本计划要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式(包括电子传输)，并应(由发出通知的人选择)通过信使或快递服务亲自递送、电子传输或通过挂号信或挂号信(预付邮资)邮寄(如果是航空邮件)、要求的回执，收件人：
致参与者：
发送至公司账簿和记录上反映的高管地址
如果给公司：
SBA通信公司
会议大道8051号
佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487-1307年收信人：总裁
或任何一方通过符合本第15节规定的通知指定的其他地址。每个此类通知应视为已送达：(A)如果是亲自递送的，则为送达之日；(B)如果是电子传输的，则为送达确认回复的日期；(C)如果是邮寄的，则视为送达回执被签署或拒绝递送或被邮政当局指定为不可递送的日期。
16.申索和上诉
参与者可根据本计划第15节的规定向委员会发出通知，提交福利申请。如果参保人认为参保人没有收到参保人根据本计划有权获得的保险或福利，参保人可以根据本计划第15节的规定以书面形式通知委员会关于保险或福利的索赔。如果保险或福利索赔被全部或部分拒绝，委员会应在三十(30)天内(在特殊情况下可延长至六十(60)天)内以书面形式通知申请人，并说明：(I)拒绝的具体原因；(Ii)拒绝所基于的计划条款；(Iii)申请人完善参保人索赔所需的任何额外材料或信息；以及(Iv)要求审查拒绝的程序。在委员会驳回索赔时，参加者可：(X)请求委员会对驳回申请进行复审，或在复审权已被授予的情况下复审。
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(Y)审查与参与方索赔有关的任何计划文件；(Z)向委员会或其代表提交与审查有关的问题和意见。任何审查请求必须以书面形式提出，并在六十年内由委员会或其代表收到
申请人收到初始拒绝通知之日起60天，除非特殊情况需要延长处理时间。委员会或其代表将对申请人的复审请求作出书面裁决，说明作出该决定的理由以及酌情拒绝复审所依据的计划条款。本书面裁决应在委员会或其代表收到申请人的复审请求之日起三十(30)天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但不得迟于收到复审请求后六十(60)天。本第16条允许的所有时间延长将由委员会或其代表全权酌情决定。如果委员会没有向参赛者发出拒绝参赛者上诉的书面通知，参赛者的索赔应被视为被驳回。根据本计划第15节向公司提供的通知应构成对委员会的通知。
19.计划类型
根据《1974年雇员退休收入保障法》(经修订的《雇员退休收入保障法》)第3(1)节和《劳工部条例》2520.104-24节，本计划旨在并应被解释为无资金支持的员工福利计划，其主要目的是提供员工福利，在提供福利的范围内，根据《雇员退休收入保障法》第201、301和401条，该计划是无资金支持并主要为提供递延补偿而维持的计划，在每一种情况下，针对选定的一组管理层或高薪员工(即“大礼帽”计划)。
适用法律
本计划应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突。
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展品A
SBA通信公司高管离职计划参与协议
日期：
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发件人：
主题：SBA通信公司高管离职计划参与协议(《参与协议》)
我很高兴地通知您，您已被指定为SBA通信公司高管离职计划(“计划”)的“合格高管”。随函附上当前计划文档的副本。
这意味着，在您签署本参与协议后，如果您的雇佣被公司无故终止(如本计划所定义)或您出于正当理由(如本计划所定义)辞职，您将有资格获得本计划所述的遣散费福利。如果您有任何问题，请联系我或[名字], [标题].
签署所附签名页并考虑到参与本计划的机会，即表示您同意受本计划条款的约束，包括本计划第7节规定的契约。您参与本计划并不授予您继续受雇于SBA通信公司或其任何子公司或附属公司的任何权利。
请在附上的签名页上签字，并尽快将原件退还给我。致以最诚挚的问候，
SBA通信公司高管离职计划参与协议
I, ，已阅读SBA通信公司高管离职计划(“计划”)并同意其条款，本人同意受该计划第7节中的公约条款的约束。本参与协议取代本公司与本人之前就本计划主题达成的任何或所有书面或口头协议和沟通。
签名日期：
[计划参与协议的签名页]