1. 就业。本公司特此同意聘用行政人员，行政人员同意按本合同规定的条款和条件受雇于本公司。

2. 术语。本公司聘用行政人员的任期(“年期”)应自生效日期开始，并在第7(A)节的规限下于2026年12月31日结束(“初始任期”)，除非按下文规定提前终止或根据第7(A)节自动延长。本文中提及的所有术语均应指初始期限和根据第7(A)节在初始期限内发生的任何自动延长期限。

3. 职位和职责。

(A) 高管将担任本公司的总裁和首席执行官，以及董事会不时决定的本公司集团内的任何其他职位。执行董事一般须履行总裁及本公司行政总裁的职责，并具有董事会不时指派的特定职责、职责及权力。

(B) 高管应将其几乎所有的工作时间和精力投入到公司集团的业务和事务中。尽管有上述规定，行政人员可以从事慈善、公民、教育和专业活动以及被动的个人投资活动，只要该等活动不与公司集团的业务和事务相冲突或不合理地干扰行政人员履行其在本协议项下的职责。

4. 薪酬及相关事宜。

(A) 工资。在任期内，行政人员的年薪为每年920,000美元，该数额可由董事会增加，但不能减少(“基薪”)。公司应根据其不时生效的定期薪资惯例向高管支付基本工资。高管支付基本工资的薪酬不应被视为排他性的，并且不应阻止高管参加公司集团的任何其他薪酬或福利计划，但应符合资格要求和该计划的其他条款。

(B) 年度奖金。除基本工资外，行政人员有资格在任期内结束的每个历年赚取年度奖励奖金(“奖金”)，该奖金基于董事会薪酬委员会(“委员会”)为该年度制定的一项或多项业绩目标、指标、衡量标准和其他因素(统称为“业绩目标”)的实现情况。执行人员的目标年度奖金(“目标奖金”)和适用的业绩目标将由委员会确定；但条件是，每一整年服务的最低目标奖金应为该年度开始生效的基薪年率的150%(“最低目标奖金”)。任何年度执行人员奖金的支付将以委员会为该年确定的业绩目标的实现情况为基础(包括但不限于委员会对业绩目标和委员会为这些业绩目标制定的相关支付时间表行使的酌处权)。实际支付的奖金可能高于或低于业绩目标的目标奖金(包括但不限于委员会对业绩目标和委员会为这些业绩目标制定的相关付款时间表行使酌处权的结果)。除本条款第6款另有规定外，奖金(如有)应按照公司的奖金支付惯例支付，但在任何情况下不得迟于下一历年的3月15日。

（c） 费用 在协议期限内，管理人员有权就其在履行本协议项下的服务过程中发生的所有合理费用获得付款或报销，包括因出差或应公司集团要求并为公司集团服务而离家期间的所有差旅费和生活费、手机费和会费以及研讨会费用;但该等开支须根据本公司集团不时制定的政策及程序产生及入账;此外，任何一个日历年的会费和研讨会费用的报销不应影响另一个日历年的会费和研讨会费用的报销金额;进一步规定，在集团公司收到报销请求后，应根据集团公司的

通常的费用报销做法，但无论如何不得迟于发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天。

（d） 其他福利。 行政人员应有权参与或收取本公司集团未来向其行政人员和主要管理人员提供的任何雇员福利计划或安排项下的福利，但须符合该等计划和安排的条款、条件和整体管理，该等福利应包括伤残保险，只要公司集团一般为其高级职员提供伤残保险。 除非适用计划或安排中另有规定，否则本协议项下应向管理人员支付的任何款项、奖金或福利，如果管理人员受雇于公司的时间少于该日历年，则应根据该日历年中管理人员受雇的天数按比例分配。

(E) 团体或家庭医疗保险。在任期内，公司应根据公司集团员工计划为高管及其家属提供团体或家庭医疗保险，该计划应包括医疗、住院、手术和主要医疗费用的合理保险，并应遵守适用于公司集团其他员工的免赔额。

5. 扣缴。执行人员和公司均同意，根据本协议支付的所有金额均应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国扣缴要求。

6. 终止。在符合本第6条规定的前提下，本公司有权终止本条款规定的高管的聘用，高管有权在任何时间以任何理由或不以任何规定的理由辞去在本公司的工作。就本协议而言，术语“终止”、“终止”、“终止”和“辞职”是指终止高管的雇用，构成离职(如本协议第6(E)(V)节所定义)。

(A) 常规。一旦行政人员因任何原因终止雇用，他有权在行政人员终止雇用之日后的下一个定期工资发放日领取下列数额(统称为“终止金额”)：(1)截至其终止或辞职之日(包括该日)所提供服务的任何应计和未付基本工资；(Ii)行政人员于离职日期(受本公司当时适用的假期政策的条款规限)可能累积的所有未使用的带薪假期天数的现金付款(按当时有效的基本工资计算)，及(Iii)行政人员根据本条例第4(C)条有权收取的任何未偿还业务开支。

(B) 因故离职；无正当理由辞职。

(I) 如果高管在合同期满前因公司原因(定义见下文)终止受雇，或高管在无正当理由(定义见下文)的情况下辞职，则有权获得终止合同金额。除任何 的条款要求的范围外

适用的薪酬或福利计划或计划(包括但不限于公司的股权计划退休政策)或适用法律要求的其他情况下，高管无权根据本协议或以其他方式获得任何其他补偿或参与任何其他计划、计划或安排，或在终止或辞职后就该终止或辞职年度及以后年度参与任何其他计划、计划或安排。

(Ii) “原因”是指发生下列事件之一：

(1) 高管故意实质违反适用于本公司集团业务的任何法律、法规；

(2) 行政人员对重罪的定罪、认罪或“不抗辩”；

(3) 高管故意实施的任何涉及道德败坏或普通法欺诈的行为，无论是否与其代表公司集团的活动有关；

(4) 高管在履行公司雇员职责时的重大过失行为；

(5) 高管对公司不时生效的《行为准则》或《道德准则》的任何实质性违反行为；

(6) 行政人员故意和持续地不履行或拒绝令人满意地履行董事会合理要求他履行的职责；

(7) 涉及购买或出售任何证券、邮件或电信欺诈、盗窃、挪用公款、道德败坏或公司集团财产的任何罪行的起诉书，无论是重罪还是轻罪，如果此类起诉书对行政人员履行本协议规定的职责的能力有重大不利影响；

(8) 高管故意的任何不当行为，对公司集团任何成员的财务状况、业务或声誉造成重大损害，或以其他方式造成重大损害；或

(9) 执行人员违反本协议第9(A)、(B)、(C)或(D)条的任何实质性违规行为。

(三) 董事会应向行政人员递交书面通知，说明行政人员将因此被解雇，并说明终止的细节和生效日期；但在收到通知后，行政人员应(1)有机会在收到通知后30天内解决构成原因的问题(但构成原因的事件须可治愈)和(2)机会，

以及他的律师，将由董事会听取。执行人员因故终止的日期应为董事会决议规定的终止日期；但此种终止应在不早于上一句第(2)款所述的董事会会议日期之前生效。

(Iv) 高管在无充分理由的情况下辞职的日期为向本公司发出的书面辞职通知中规定的日期。行政人员应在无充分理由的情况下提供至少30天的提前书面辞职通知；但公司可全权酌情免除全部或部分通知要求。

(C) 无故解雇；有充分理由辞职。

(I) 如果在任期届满前，公司无故终止对高管的雇用，或高管因正当理由辞去本合同规定的工作，则除终止金额和紧接发生终止或辞职的前一年的任何未支付的赚取奖金外，高管有权获得相当于以下金额总和的金额(统称为“离职金额”)：

(Ii) 在遵守第6(E)节规定的合规规则的情况下，离职金应在本公司终止合同生效的日历月后第三个日历月的第一个营业日一次性支付(或如果高管在终止或辞职日期之后但在付款日期之前去世，则在高管死亡日期后30天内付给高管的遗产或受益人，如适用，连同利息)。

(Iii) 根据公司股权计划退休政策提供的任何权利，支付分期付款的条件是高管按照董事会批准的形式，全面免除和放弃针对公司集团的债权(放弃和放弃的债权一旦执行且不可撤销，不适用于公司支付分期付款、根据公司股权计划退休政策提供的任何权利和本协议下的持续福利的义务)。根据第6条第(C)款的规定，行政人员的终止或辞职在该日历月之后的第二个日历月的最后一天不可撤销。如果行政人员未能在行政人员终止或辞职生效的日历月后第二个日历月的最后一天或之前，完全免除和放弃对公司集团的索赔，则公司集团在第6(C)条下的义务将终止，行政人员无权进一步支付离职金金额，即根据公司股权计划退休政策规定的任何权利。

（iv） “参考福利价值”指（1）33，560美元和（2）终止发生当年适用于高管及其家属的所有医疗、牙科、健康、人寿和其他附带福利计划和安排的价值，两者中以较高者为准。

（v） “正当理由”是指发生以下任何事件：

（1） 高管人员的职位、头衔、职责和在公司的报告责任在任何重大方面变得不利;但是，如果（A）满足以下三个条件之一，则根据第（1）款，不应认为有充分理由：（i）执行人员的职位、职责或报告责任的减少完全和直接是由于公司不再是一家公开交易的公司;（ii）导致本公司不再为公开交易实体的事件为杠杆收购、私募股权基金收购及╱或其他类似的“私有化”交易，而并非由于另一营运公司或其母公司或附属公司收购本公司或本公司集团的业务所致;及（iii）该行政人员继续在本公司担任相同的职位及职衔，且当时并无发生任何其他行为或不作为，而该等行为或不作为会构成本定义下的合理事件，或（B）该行政人员的职位、职责或报告责任的减少是在该行政人员身体或精神上无行为能力期间;

（2） (A)基本工资或最低目标奖金的减少或形式的改变，或（B）提供给高管的物质福利总额的减少，在该改变之前生效，但适用于公司集团所有高级管理人员的全面减少除外;或

（3） 未经行政人员同意，将行政人员的主要营业地点搬迁至距离行政人员主要营业地点60英里以上的地点，如搬迁前生效，或如适用，从行政人员同意的后续主要营业地点搬迁。

（vi） 为了构成正当理由，（1）管理人员必须在知道或有理由知道发生任何此类事件后30天内提供书面辞职通知，表明其辞职意向，（2）公司集团在收到此类通知后20天内未在所有重大方面纠正此类事件或状况，及（3）行政人员于上述第（2）款所述的20天期限届满后30天内辞去其在本公司集团的职务。

㈦ 尽管有本第6（c）条的前述规定，但公司集团（1）采取（或随后修订）一项或多项收回、强制延期或其他措施，不属于本协议项下的正当理由。

与公司集团的激励薪酬计划或安排有关的风险管理政策，包括但不限于公司的高管薪酬补偿政策，或（2）采用（或随后修改）与公司普通股有关的股票所有权准则，或（3）根据本协议向高管支付的薪酬应遵守这些政策或准则;除非法律另有规定，否则这些政策通常适用于公司集团的执行官。

（viii） 无故终止雇用的日期应是向行政人员发出的书面终止通知中规定的日期。 因正当理由辞职的日期应为高管向公司发出的书面辞职通知中规定的日期;但是，除非上述第6（c）（v）条规定的补救期已过，而公司集团尚未纠正应补救的事件，否则该书面通知无效。

（d） 残疾;死亡。

（i） 如果由于行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力（这种丧失工作能力由董事会在其合理的自由裁量权下确定），行政人员应连续六个月（“残疾”）缺席下文所述的全职职责，行政人员的雇用应在六个月期间结束时终止。

(Ii) 根据本条第6(D)条因残疾或高管死亡而终止时，高管(或其遗产或受益人，视情况而定)有权获得：

(1) 终止金额；

(2) 相当于离职年度奖金按比例计算的数额，计算方法为：(X)将离职年度的最低目标奖金乘以(Y)一个分数，分数的分子是离职年度受雇的天数，其分母为365；以及

(3) 终止前一年的任何已赚取和未支付的奖金。

(Iii) 如果高管因残疾而根据本第6(D)条被终止雇用，则根据第6(E)条的规定，应在根据本第6(D)条终止雇用的日历月之后的第三个日历月的第一个工作日按比例一次性支付奖金。

(四) 因高管死亡而终止聘用的，应在高管死亡之日起30日内按比例支付奖金。

(I) 如行政人员于本公司终止或辞职时为指定雇员(定义见下文)，则离职金额、根据本公司股权计划退休政策提供的任何权利、第6(D)条预期按比例发放的红利及本协议项下本协议下本公司认为构成守则第409A条所指的递延补偿并须受Treas要求的六个月延迟支付的任何其他款项。注册第1.409A-1(C)(3)(V)条规定的延期付款，应推迟到执行局终止或辞职六个月周年后的第一个工作日(“短期延期日”)才支付给执行局，届时将一次性现金支付给执行局(“补足金额”)。

(Ii) 如果因第6(F)条的规定而延迟支付一笔款项，则应将该金额连同利息一起增加，自没有本第6(F)条的规定本应向执行机构支付该款项之日起至补足金额支付之日的前一天止。利率应为根据《守则》第7872(F)(2)(A)条适用的短期联邦利率，适用于高管离职或辞职发生的月份。该利息应在支付追赶金额的同时支付。

(Iii) 如果行政人员在行政人员终止或辞职之日或之后且在短期延期日期之前死亡，则根据第6(F)条延期支付的任何款项应在行政人员死亡之日起30天内支付给行政人员的遗产或受益人(视情况而定)以及利息。

(Iv) “指定雇员”具有《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节规定的含义。对于高管在离职或辞职之日是否构成特定员工的决定，应按照公司确定特定员工的既定方法进行。

(V) “脱离服务”是指根据根据本守则第409a节发布的最终条例制定的默认规则所指的公司的“脱离服务”。

(Vi) 即使本协议中有任何关于高管终止或辞职后的付款时间的规定，本第6(F)节的规定仍应适用。为了适用 的规定

根据本协定守则第409A条的规定，执行机构根据本协定有权获得的每笔可单独确定的金额应视为单独付款。

7. 控制更改。

(A) 自公司控制权变更(定义见下文)生效之日起，有效期自动延长三(3)年。

(B) 在下列情况下，“控制变更”应被视为已发生：

(I) 任何人直接或间接是本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时已发行证券的总投票权的35%或以上；或

(Ii) 在任何24个月的期间内，在该期间开始时构成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因不再构成董事会的多数成员；但在上述期间开始后的任何新的董事(董事除外，其首次就职是与实际的或威胁的选举竞争，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的竞争)，其任命或选举或公司股东选举的提名经在任董事至少过半数投票批准或推荐的，应为现任董事；或

本公司已完成合并或合并，但以下情况除外：(A)合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前尚未完成的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的方式)，连同本公司或其任何附属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信持有证券的所有权，在紧接该合并或合并后，本公司或该等尚存实体或其任何母公司的证券的合共投票权的至少50%，或(B)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中无人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(不包括直接从本公司或其关联公司获得的证券，但与从本公司或其关联公司直接收购的证券有关的证券，但与本公司或其关联公司收购业务有关的证券除外)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上；或

(四) 公司股东批准公司完全清算或解散计划，或者公司已完成出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议，其他

本公司将本公司全部或几乎所有资产出售或处置给一个实体，而该实体至少有50%的有投票权证券的合并投票权由本公司股东拥有，其比例与紧接出售前他们对本公司的拥有权基本相同。

8. 第4999节消费税限制。

(A) 如果确定(X)公司集团根据本协议或其他方式向高管支付、分配或以其他方式提供的任何金额或利益(统称为“担保付款”)将被征收守则第499条规定的消费税(“消费税”)，以及(Y)将根据本协议或与股票期权和股权奖励有关的应付给高管的金额减少到可以在不产生消费税的情况下支付给高管的最高金额(“安全港上限”)，将为高管提供比不减少此类金额更多的税后金额，那么，在符合本协议规定的进一步限制的情况下，所涵盖的付款应减少(但不低于零)至安全港上限。如果适用，应按下列顺序在必要的范围内进行减持：(1)加速授予行使价格超过受奖励股票当时公平市场价值的股票期权和其他股权奖励；(2)根据本合同第6(C)(I)(1)(A)条支付的款项；(3)根据本合同第6(C)(I)(1)(B)条支付的款项；(4)根据本合同第6(C)(I)(2)条继续享受的福利；以及(V)加快所有其他股票期权和股权奖励的授予。为减少对安全港上限的承保付款，仅应减少根据本协议以及与股票期权和股权奖励有关的应付金额(不包括其他承保付款)。如果减少不会给执行人员带来更大的税后结果，则根据本协议或与股票期权和股权奖励有关的应付金额不应根据本规定减少。

(B) 由本公司与高管协商后选定的全国公认的独立会计师事务所应执行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。该会计师事务所应按照当时在解释和应用准则第499条时的通行做法，以合理的方式和真诚地应用本第8条的规定。为了应用本第8条的规定，公司有权依赖法律顾问或会计师事务所的书面建议，以确定一笔或多笔承保付款是否构成守则第499条下的“降落伞付款”。

（c） 受聘做出本协议项下决定的会计师事务所应在受聘做出此类决定之日起30个日历日内或公司或高管要求的其他时间内，向公司和高管提供其计算结果以及详细的证明文件。 如果付款减少到安全港上限，或者会计师事务所确定，如果不减少承保付款，执行人员就不应支付消费税，则应向公司和执行人员提供意见，说明执行人员无需在执行人员的联邦所得税申报表上报告任何消费税，并且未报告消费税（如有），在适用的联邦所得税申报表上的疏忽不会导致实施疏忽或类似的处罚。 的任何诚信决定

会计师事务所在本协议项下作出的决定对公司和执行人员具有最终约束力和决定性。

9. 保护公司集团的利益。

（a） 没有竞争性就业。 只要高管人员受雇于公司，且（i）在其受雇于公司后的两年期间内，因无故终止或因正当理由辞职而终止，其中适用倍数为2，或（ii）在所有其他情况下，于彼终止受雇于本公司集团后一年内（该雇佣期和适用的离职后期限，以下简称“限制期”），未经董事会事先书面同意，行政人员不得直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制、作为官员、雇员、合伙人、股东、顾问或其他身份，向任何个人、合伙企业、公司借钱或提供财务或其他援助，或参与任何个人、合伙企业、公司，在下文定义的“限制区域”内的任何地方，在高管终止雇用的生效日期，公司集团提供或正在开发的任何商品或服务（“业务”）;但是，第9条（a）款不得直接或间接禁止执行官的所有权，在全国证券交易所或交易商间报价系统定期交易的任何类别证券中，少于百分之一。 为此，“限制区域”是指公司在限制期内提供商品或服务或计划提供商品或服务的任何地理区域，在每种情况下，都是在高管终止雇用的生效日期。

（b） 无干扰。 在限制期内，行政人员不得直接或间接地，无论是为自己的账户还是为任何其他个人、合伙企业、商号、公司或其他商业组织的账户，（i）招揽或试图引诱离开本公司集团，或以其他方式干扰本公司集团与任何个人或实体的关系，或在当时最近12个月内，（A）受雇于或以其他方式受雇于本公司集团，或（B）本公司集团的客户或客户，（ii）协助或鼓励任何其他人士直接或间接执行，第9（b）条规定禁止的任何活动，如果该活动由行政人员进行，特别是行政人员同意他不会直接或间接地，诱使公司集团的任何雇员进行任何此类活动，或（iii）以其他方式干扰公司集团的业务。

（c） 不贬低。 根据本协议第9（k）和（l）条的规定，只要执行官受雇于公司集团，以及此后的任何时候，执行官不得故意发表任何公开声明或公开发布任何信息，诽谤或诽谤公司集团或其任何官员和董事，并不得故意促使或鼓励任何其他人作出任何此类声明或公开发布任何此类信息。

(D) 保密。行政人员明白并承认，在任职期间，他已经并将继续接触到并将继续获取与本公司集团的技术创新、运营和方法有关的有关本公司集团的机密信息，包括但不限于业务计划、财务信息、协议、提案、手册、程序和指南、计算机源代码、程序、软件、技术诀窍和规范、发明、版权、商业秘密、市场信息、发展(见下文定义)、数据和客户信息(统称为“专有信息”)。行政人员承认，专有资料的使用或披露可能会令本公司集团蒙受重大损失及损害，该等损失及损害无法轻易计算，而法律上的补救措施亦不足够。因此，行政人员同意，只要他受雇于本公司集团，此后的任何时间，他都应保密，不得直接或间接向任何第三方披露任何该等专有信息，除非为履行与其在本公司集团内的职务有关的职责所需，并且不得以任何方式滥用、挪用或利用该等专有信息。此处包含的限制不适用于本协议第9(K)或(L)节规定的范围，也不适用于以下任何信息：(I)在披露时已向公众披露，或随后向公众公开，但违反本协议的情况除外，或(Ii)是法院命令披露的标的。

(E) 独占属性。执行人员确认所有专有信息是并将继续是本公司集团的专有财产。他备存或制作的与本公司集团业务有关的所有业务纪录、文据及文件，均为本公司的财产。高管在终止受雇于本公司或在本公司任何时候提出要求时，应立即交付给本公司集团，并且在未经本公司同意的情况下，不得保留以前未向公众提供的任何书面材料的副本，或由本高管制作或掌握的有关本公司集团业务或事务的记录和文件的副本；然而，在任何此类终止后，公司应向行政人员提供任何文件的副本(费用由行政人员承担)，这些文件是行政人员要求的，并且是他真诚地确定(I)需要对行政人员没有履行其在本合同项下的职责的索赔提出抗辩，或(Ii)行政人员为了遵守适用法律而有必要提供的。

(F) 开发任务。在行政总裁任职期间，他在任何时间作出、付诸实施、构思或建议的所有发展项目，不论是单独或与他人合作进行的，均为本公司集团的独有及绝对财产，不受其任何保留或其他任何形式的权利或其他权利影响，且行政人员在此不可撤销地将其在该等发展项目中可能拥有的任何及所有权利、所有权及权益转让、转易及转让予本公司集团。如果这些发展是由执行人员在其任职期间或由于其任职而做出、简化为实践、构思或建议的

在与本公司有任何关系的情况下，行政人员应立即向本公司全面披露任何该等发展，并由本公司集团承担费用及开支，作出本公司认为必要或适宜的所有行动及事情(包括(其中包括)签署及经宣誓交付专利及版权申请及转让文书)，以便将其对该等发展的权利、所有权及权益(如有)全部转让予本公司集团。行政人员承认并同意，在专利申请中描述的、或行政人员在受限制期间直接或间接向第三方披露的与公司集团的工作具体相关或相关的任何发明、概念、设计或发现应属于公司集团的财产并归公司集团所有，通过专利申请(由公司集团任何成员提交的专利申请除外)或其他方式的披露将构成对本第9条的违反。

(G) 禁令救济。在无意限制本公司集团可获得的补救措施的情况下，执行机构承认，违反本第9条所载的任何契诺可能会对本公司集团或其任何成员造成实质性的、无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救办法；不可能准确地衡量此类伤害的损害赔偿；如果发生此类违反或威胁，本公司有权获得临时限制令和/或初步或永久禁令，以限制本第9条禁止的活动，或具体执行本第9条中的任何契诺所需的其他救济。而不要求公司出示任何实际损害或提交禁令保证金。

(H) 可执行性。如果任何具有管辖权的法院认为本第9条所列任何时间段或地理区域不合理，则双方当事人同意请求该法院将该时间段或地理区域缩短至适用法律允许的最大时间段或地理区域。

(I)该术语后面的 个句号。除第9(A)及(B)节的条文另有规定外，本第9节的条文在任期届满后，包括但不限于在行政人员仍是本公司随意雇员的任何期间内，应根据本条文的规定继续有效。

(J) 义务的互惠。即使本协议有任何相反规定，如果公司有义务支付本协议第6(C)节规定的离职金或提供公司股权计划退休政策下的权利，则高管根据本协议第9(A)节承担的义务应以按第6(C)条预期的方式支付离职金以及公司遵守公司股权计划退休政策的条款和条件为条件；但是，在不限制本公司可获得的任何其他补救措施的情况下，如果高管实质性违反本协议第9(A)、(B)、(C)或(D)条，本公司自违反本协议第6(C)条之日起不再有任何义务支付本协议第6(C)条下的任何款项；此外，如果公司不向高管支付离职金或根据公司股权计划退休政策向高管提供权利，则第9(A)条下的义务应适用。

行政机关未能交付第6(C)(Iii)条所规定的免除，或由于行政机关行使了适用于该免除的任何撤销或撤销权利而未能按照其条款生效。第9(J)款所述违反规定的一方应立即向合同另一方提供有关违反规定的书面通知，收到该通知的一方应自该通知交付之日起10天内(根据本合同第11条确定)对该违反行为进行补救，以使提交该通知的一方合理满意。提交通知的一方不得解除其在本协议项下的义务，除非10天治疗期已经届满，而所指控的违约行为并未按照前一句话所述的方式得到补救。

(K) 受法律保护的通信和披露。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议的任何条款均不得阻止、限制、限制、阻碍或以其他方式干扰行政人员行使下列任何权利的能力：(I)从事受法律保护的员工交流，包括但不限于《国家劳动关系法》第7条规定的保护；(Ii)向司法部、平等就业机会委员会、监察长、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府或监管机构提出指控或申诉或发起调查，这些机构或机构或委员会或其工作人员(每一机构均为“政府机构”)，(Iii)向任何政府机构报告可能违反任何联邦、州或地方法规、规则、法规、条例或其他法律(“法律”)的行为，或作出受任何适用法律的举报人保护保护的其他披露，包括但不限于根据1934年证券交易法(经修订)第21F节及其颁布的规则(“交易法第21F节”)报告可能违反法律的行为，(Iv)对合法传票作出回应，或(V)遵守任何其他法律义务。此外，即使本协议中有任何其他相反的规定，本协议的任何条款均不限制执行机构(I)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，而无需公司通知或许可，或(Ii)因向任何政府机构提供信息而获得任何奖励。在不限制上述一般性的情况下，《交易所法案》第21F条的规定应自2011年8月12日或法律规定的其他日期起生效。

10. 修改。不得修改、补充、放弃或口头更改本协议的规定，除非由寻求强制执行任何此类修订、补充、放弃或修改的一方签署书面文件，并特别提及本协议。尽管有前述规定，本公司仍可在未经行政人员同意的情况下，在其认为必要或适宜的范围内修订本协议的任何条文，以避免根据守则第409A条向任何人士施加额外税项、罚款或利息，而任何该等修订不得作为行政人员以正当理由辞职的依据；然而，任何该等修订或修改须在公司合理及真诚地认为可能的最大范围内，保留行政人员在本协议项下的经济及税务利益，而不会大幅增加本公司集团因向行政人员提供该等利益而产生的成本。本公司根据本第10条作出的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。

11. 注意。本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式(包括电子传输)，并应(由发出通知的人选择)通过信使或快递服务亲自递送、电子传输或通过挂号信或挂号信(预付邮资)邮寄(如果是航空邮件)、要求的回执，收件人：

12. 作业。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利和/或义务。本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的继承人明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。

13. 对应对象。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。以电子方式传送传真签字页的签字确认，对确认签字的任何一方均具有约束力。

14. 仲裁。因本合同引起或与本合同有关的任何争议或索赔应根据当时存在的美国仲裁协会商业规则进行仲裁。仲裁地点为佛罗里达州棕榈滩县。应有一名仲裁员，由公司和行政人员共同选择；但如果公司和行政人员不能达成一致，仲裁员应由美国仲裁协会指定。本公司最初应支付仲裁员的费用，但胜诉方有权追回合理的律师费、销售税和使用税、费用(包括仲裁员费用)和在仲裁程序或任何法律程序中发生的所有费用，即使不应作为法庭费用征税，以执行根据仲裁程序授予的任何裁决，以及该当事人或该等当事人有权获得的任何其他救济。尽管如上所述，公司同意在法律允许的范围内，向行政人员补偿因公司、行政人员或其他人就本协议的任何条款或其履约保证的有效性或可执行性或其下的责任(包括行政人员就根据本协议支付的任何金额提出的任何抗辩)而可能合理地招致的所有法律费用和开支(每项“抗辩”)；但本公司无义务向行政人员偿还法律费用及开支，除非行政人员就至少一项重大索偿胜诉(不论由谁提出)；此外，行政人员应于争议最终解决后30天内提交有关费用及开支的发票，而公司应在提交发票之日起30天内支付有关费用及开支，而行政人员有权要求本公司支付该等法律费用及开支，不得清算或交换任何其他利益。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法院解决他们之间的任何争议的权利；但前提是，本第14条不会阻止本公司集团向任何对当事人及与违反或威胁违反或威胁违反执行人在本条例第9条下的义务有关的事项拥有管辖权的法院寻求衡平法或禁制令救济(或任何其他临时补救措施)；此外，本第14条不阻止任何一方在对各方拥有管辖权的任何法院执行根据本条款作出的任何仲裁裁决。

15. 支付金额和福利。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议下的任何金额或利益的支付可由公司集团的一名成员支付、分配或以其他方式提供给高管。

16. 可分割性。如果本协议或根据本协议签订的任何其他协议的任何规定与适用的法律或法规相抵触、被禁止或被视为无效，则该规定应不适用，并在与之相反、被禁止或无效的范围内视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能给予充分的效力和效力。如果本协议的任何条款可以以两种或两种以上的方式解释，其中一种将使条款无效或以其他方式无效或不可执行，另一种将使条款有效和可执行，则该条款应具有使其有效和可执行的含义。

17. 完整协议。本协议代表双方就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，并取代双方之间进行的所有其他谈判、谅解和陈述(如有)，包括本协议，但公司高管薪酬补偿政策以及由高管签署的对该政策的任何和所有确认和协议除外；但本协议的任何内容不得解释为修改公司在生效日期之前授予高管的任何现有股权奖励。

18. 适用法律。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。





由：

/s/ Joshua M. Koenig



Joshua M. Koenig



执行副总裁、总法律顾问兼首席行政官







Brendan T. Cavanagh



布兰登·T Cavanagh