附件10.39

Generac Holdings Inc.

2019年股权激励计划

限制性股票奖励协议

在您通过第三方股票计划管理人(“管理人”)的在线接受程序接受后，本限制性股票奖励协议(“协议”)自管理人的您的在线奖励接受页面(“授予日期”)上规定的日期起生效，该页面是特拉华州的一家公司Generac Holdings Inc.(“公司”)和您(“参与者”)之间的参考。

L S：

鉴于，本公司已采纳且其股东已批准广发控股有限公司2019年股权激励计划(“计划”)，该计划以参考方式并入本协议，并成为本协议的一部分。此处未另行定义的大写术语应具有与本计划中相同的含义；以及

鉴于，本公司已采用通用电力系统公司的行政控制变更政策(“CIC政策”)；以及

鉴于，薪酬委员会已决定，根据本计划及本文件所载条款，向参与者授予本文件所规定的限制性股票，将符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，考虑到下文所列的相互契约，双方同意如下：

1.限制性股票奖。在符合本计划和本协议的条款和条件下，本公司特此向参与者授予管理人的在线授标接受页面上列出的一定数量的公司普通股(“限制性股票”)，根据本协议第3节的规定，这些股票将被授予并不可没收。除非及直至该等限制性股份按下文第3节的规定归属，否则须受本协议第2节所指定的限制。

2.适用的限制。

3.限制性股票的归属。

4.解禁非限售股。于受限股份归属及对该等股份的限制相应失效后，以及本公司已确定向参与者释放非受限股份的所有条件(包括本协议第9及10条)已获满足后，本公司应向参与者释放该等非受限股份，包括向该参与者发出无限制性图例的股票证书、以电子方式将该等股份交付至该参与者的经纪账户，或向本公司的转让代理办理该等股份的无限制簿记登记。

5.限制性公约协定。参与者和公司之前可能已经签订了限制性契约协议。如果适用，参与者特此重申其在该限制性公约协议下的义务，本协议中包含的任何内容不得取消、更改或修改参与者在该协议下的义务。

6.非贬低。参赛者在向本公司提供服务期间及其后，不得向任何人士作出任何贬低本公司、联属公司或其各自董事、高级人员、代理人、雇员、前雇员、代表或股东声誉的口头或书面通讯；但上述任何规定均不得阻止参赛者向参赛者的律师披露任何资料，或回应要求披露资料的合法传票或法院命令。

7.股份调整。如果发生任何公司事件或交易(如本计划第12(A)节所述)，本协议的条款(包括但不限于受本协议约束的股份的数量和种类)可根据本计划第12(A)节的规定进行调整。

8.没有继续服务的权利。本协议及本协议所证明的限售股份的授予，不会使本公司或任何联属公司承担继续为参与者提供服务的义务，亦不会减少或影响本公司或任何联属公司终止该参与者的服务的任何权利。

9.证券法律/证书传说。股票的发行和交付应遵守本计划第16(C)条，并遵守(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)修订后的1933年《证券法》、据此颁布的规则和条例、州证券法律和条例以及任何证券交易所或其他证券市场的规定，公司的证券可以在这些证券交易所或其他证券市场交易。本公司并无责任根据任何适用的证券法提交任何登记声明，以准许根据该计划或奖励购买或发行任何股份，因此，任何股份证书或授予奖励的文件均可在其上注明适用限制的适当图例或说明。如本公司认为有需要确保根据本计划发行股份无须根据任何适用证券法律登记，则将获发行该等股份的每名参与者须向本公司提交一份协议或证书，其中载有本公司可能合理要求并符合该等要求的陈述、保证及契诺。

10.扣缴。参与者可能被要求向本公司或任何联属公司支付，本公司有权并在此获授权预扣与受限股份、其归属或转让有关的任何适用预扣税款，并采取委员会认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。

11.通知。本协议条款要求的任何通知应以书面形式发出，并应在亲自交付或通过挂号或挂号信寄往美国邮政服务的三(3)天内视为有效，并预付邮资和费用。通知应发送给公司，注意：总法律顾问，在公司的主要执行办公室，以及参与者最近向公司提供的地址。

12.整份协议。本协议、参与者在署长的在线授标接受页面上的授标细节、强制性退还政策和补充退还政策的条款(如果适用)以及本计划构成双方之间关于本协议标的的完整合同。它们取代与本协议标的有关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的)；但是，如果强制退还政策或补充退还政策中的任何条款与本协议中包含的任何条款相抵触，应以该等政策的条款为准

13.豁免权。对本协议的任何违反或条件的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的类似或不同性质的违反或条件。

14.继承人及受让人。本协议的规定对本公司及其继承人和受让人以及参与者、参与者的受让人和参与者遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人的利益具有约束力，无论任何此等人士是否已成为本协议的一方并已书面同意加入本协议并受本协议条款约束。

15.法律的选择。对于所有事项，包括但不限于有效性、解释、效果、履行和补救等事项，本协议应受特拉华州法律管辖(不考虑根据适用的特拉华州冲突法原则可能适用的法律)。

16.受计划规限的限制性股份。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。限售股受本计划约束。本计划可能不时修改的条款和规定在此并入作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。

17.没有关于税收待遇的保证。参与者(或其受益人)应负责与限售股有关的所有税款。委员会及本公司并不就限售股份的税务处理作出任何保证。本公司、任何附属公司或联属公司，或其任何雇员或代表均不对参与者负任何责任。

18.修订。委员会可随时修订或更改本协议及根据本协议授予的限制性股份，但须遵守本计划的条款。

19.第83(B)条选举。如参赛者决定根据守则第83(B)节及根据守则颁布的规例向国税局(“国税局”)作出选择(“83(B)选举”)，参赛者应在递交表格后立即向本公司提供该表格的副本，而根据现行法律，该表格须于限售股份授出日期后三十(30)天内送交国税局。本公司建议参赛者就购买及持有限售股份一事咨询其本身的税务顾问，而本公司对参赛者作出第83(B)项选举或未能作出第83(B)项选举的任何后果概不负责。

20.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

21.签名。限售股的授予取决于参与者是否接受本协议的条款和条件。点击确认按钮，表示参与者(1)已获得计划副本，(2)在接受资助前有机会获得独立的法律意见，(3)已阅读本协议，(4)完全同意协议条款，(5)同意通过电子交付接收所有适用文件，并同意通过公司或公司第三方股票计划管理人建立和维护的在线(和/或语音激活)系统参与计划。参与者还承认，委员会关于本计划、本协议和限制性股份的所有决定、决定和解释均为最终和决定性的。

22.赔偿追回。除第5及第6节的规定外，在本奖励及任何相关补偿被视为“激励性补偿”的范围内，并受交易所法案第10D条的规定所规限，本公司应根据董事会或委员会为回应交易所法案第10D条的要求而采取的任何补偿追讨政策，以及证券交易委员会或本公司股票当时在其上市的任何国家证券交易所采纳的任何实施规则及条例，有可能没收或收回本公司的奖励及相关补偿。委员会可单方面修订本协定，以遵守任何此类赔偿追回政策。

23.没收。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者的服务因任何原因而终止，或如果在参与者为公司及其附属公司服务期间且在服务结束后一年内(或参与者的限制性契约协议中规定的较长期限(如果适用，或在参与者正常退休后及预定归属日期之前)终止服务，则参与者违反了第5条或第6条中包含的任何限制性契约。则(I)参与者应立即丧失本奖励及任何根据第3节尚未发行的股份的收取权利，及(Ii)就根据本奖励已发行的股份而言，(A)参与者应将该等股份退还本公司，或(B)参与者应以现金向本公司支付相等于该等股份于其各自归属日期的公平市价的金额。

附件A

发还的形式

根据Generac Holdings Inc.之间的限制性股票奖励协议，需要将解除作为获得福利的条件。(“公司“)和参与者(”参与者“)日期(”协议“)；因此，通过执行本版本(”发布)，阁下已告知本公司，阁下不会对本公司、其前身、继承人或受让人、联属公司、股东或成员及其各自的高级职员、董事、代理人及雇员(统称为获释者“)，通过执行本新闻稿，您同意放弃和免除任何此类索赔，但与您与公司之间的任何书面协议中描述的任何补偿、遣散费和福利有关的索赔除外。

您理解并同意，本新闻稿将延伸到您曾经或现在以公司雇员的身份针对Releasee提出的所有索赔、要求、债务和诉讼理由，无论是已知的、未知的还是怀疑存在的，无论是已知的、未知的还是怀疑存在的，包括但不限于您在Releasee工作和终止雇佣所产生的任何索赔、要求、债务和诉讼原因，包括任何遣散费或假期工资、业务费用和/或根据任何联邦、州、县或当地就业法律、法规、行政命令或其他要求提出的任何索赔、要求、债务和诉讼。但不限于1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》、经《老年工人福利保护法》修订的《就业中的年龄歧视法案》、《美国残疾人法》、《1991年民权法案》、《工人调整和再培训通知法》以及任何其他地方、州或联邦公平就业法律，以及任何合同或侵权索赔。

您理解并同意，本新闻稿旨在包括您或代表您声称基于种族、性别、宗教、国籍、年龄、残疾、婚姻状况或任何其他受保护地位的歧视的所有索赔，或涉及基于您从公司离职而产生的任何合同或侵权索赔。我们还承认，您的解雇与任何工伤无关。

双方还理解并同意，违反授标协议、您与公司之间的任何限制性契约协议和/或本豁免的法律补救措施将是不充分的，公司有权就此获得禁制令救济。

您根据奖励协议的条款获得付款和福利的能力将在您终止日期后的21天内保持开放，以便您有机会考虑本发布的影响。根据您的选择，您可以选择在更早的日期执行此版本。此外，在您执行此版本的日期后，您有七天的时间来撤销它。因此，此版本在您执行后8天内才会生效。我们还想通知您，在执行本新闻稿的副本之前，您有权咨询法律顾问。

最后，这是明确承认：

我在此声明，我已经仔细阅读了这份新闻稿，我在知情的情况下自愿签署这份新闻稿，完全意在解除本新闻稿的任何和所有索赔，但本文所述除外。此外，如果在21天审查期结束前签署，这是为了确认我在知情的情况下自愿在更早的日期签署了本新闻稿。

附件B第83(B)节

选举

这一声明是根据《国税法》第83(B)条根据《税收条例》作出的。

注册第1.83-2节。

这一选择必须提交给国内税收服务中心，纳税人向该中心提交其联邦所得税申报单，并必须在拨款日期后30天内进行。此申请应以挂号信或挂号信形式提交，并要求提供回执。纳税人还应在公司备案后立即向公司提供该表格的副本。纳税人应保留两(2)份填妥的表格的副本，以便提交纳税人当前纳税年度的联邦和州纳税申报单，并另外保留一份作为纳税人的记录。