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美国证券交易委员会徽标





                March 14, 2023

迪安娜·柯克帕特里克，Esq
合作伙伴
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
    New York, NY 10017

                            Re: ADC Therapeutics SA
                              Schedule TO-I filed
March 6, 2023
                              File No. 005-91517

亲爱的迪安娜·柯克帕特里克：

我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。

请通过提供所请求的内容来回复这些评论
提供信息或向我们提供以下建议
尽快做出回应。如果你不相信我们的
评论适用于你的事实
以及具体情况，请在回复中告诉我们原因。

在查看了你对这些评论的回复后，我们可能有
其他评论。
此处使用的所有定义术语与您的产品中的含义相同
材料。

2023 年 3 月 6 日提交的附表 TO-I

第 7 项。资金或其他对价的来源和金额，第 3 页

  1.                          The cross reference in
交易所要约第 6 节第 7 (b) 项似乎是
                            inappropriate, as
第6节规定了交易所完成的条件
                            Offer rather than any
提供任何对价融资的物质条件
                            in the Exchange Offer.
参见 M-A 法规第 1007 (b) 项。请修改。
附录 (a) (1) (A) 将符合条件的期权换成新期权的提议
交易所要约的条件，第 20 页

  2.                          Refer to the condition
在本节的第一个要点中列出。本文第 (iii) 小节
                            condition allows you to
如果发生任何 “可能” 的变化，则终止报价
                            materially affect our
业务、状况（财务或其他）、资产、收入、运营
                            prospects or share
所有权。”按照起草的措辞，条件非常宽泛，因为它不是
                            linked to any negative
这些指标的变化。请修改或提出建议。另请参阅
迪安娜·柯克帕特里克，Esq
名字
戴维斯·波尔克姓氏迪安娜
& Wardwell LLP Kirkpatrick, Esq.
Comapany
三月命名戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所
    14, 2023
2023 年 3 月 2 日 14 日第 2 页
页面
名字姓氏
第 21 页最后一个要点中的第三个。
3.请参阅顶部第一个要点中列出的状况
第 21 页。鉴于最近
事件，进行修改以澄清 “任何暂停付款” 的含义
关于
美国的银行。”具体来说，请解释这是否是
条件由触发
暂停一次或多次付款（注明有多少）
美国的银行
各州。如果这种情况是由最近的事件触发的，请这样做
指明并修改为
解释 ADC Therapeutics 打算如何进行。
有关 ADC 疗法的信息；财务信息，第 22 页

4。请参阅附表 TO 第 10 项。就你而言
以引用方式纳入
ADC Therapeutics提交的其他文件中的财务报表，修订为
明确这样做并且
确定在哪里可以找到具体信息
适用的文件。参见
附表 TO 第 10 项的指令 3。
5。请参阅我们上面的最后一条评论。申报人选择去哪里
以引用方式纳入
M-A 法规第 1010 (a) 项所要求的信息，所有
财务摘要
文件中必须披露第 1010 (c) 项所要求的信息
提供给
证券持有人。参见附表 TO 第 10 项的指令 6 和
电话口译
I.H.7 在 2001 年 7 月我们的《公开手册》补编中
可用电话
解释可在委员会网站上查阅，网址为
http://www.sec.gov。请
修改为包括第 1010 (c) 项所要求的信息
条例M-A中的规定
修订后的发行备忘录并在中发布经修订的披露信息
相同
方式与原始报价材料相同。
6。在回复信中，解释为什么你不相信形式上的信念
财务信息是
本交易所要约背景下的材料，或修改以提供
这样的信息在
经修订的披露文件。参见 M-A 法规第 1010 (b) 项和
的第 10 项
将时间安排到.
7。请参阅附表 TO 第 10 项的指令 8。在某种程度上
ADC 治疗公司'
财务报表未按照美国公认会计原则编制，
请提供
本指令要求的额外披露。
迪安娜·柯克帕特里克，Esq
Davis Polk & Wardwell LLP
March 14, 2023
第 3 页



我们提醒您，申报人对准确性负责
而且足够了
他们的披露，无论有任何审查、评论、行动或不存在
工作人员的行动。

如有任何问题，请致电 (202) 551-3263 向 Christina Chalk 或 Blake 提问
格雷迪艺术 (202)
551-8573.



名字姓氏迪安娜·柯克帕特里克，Esq真诚地，
公司名称戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所
                              Division of
公司财务
March 14, 2023 Page 3                    Office of Mergers &
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