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会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300000867028US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300000867028US-GAAP：B系列优先股会员联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesSLP成员2022-02-262022-02-280000867028联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesSLP成员美国通用会计准则：普通股成员2022-02-262022-02-280000867028US-GAAP：B系列优先股会员联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesSLP成员2022-02-280000867028联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesSLP成员2022-02-280000867028联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesSLP成员2022-02-262022-02-280000867028联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesSLP成员2023-01-012023-09-300000867028联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesSLP成员US-GAAP：B系列优先股会员2023-01-012023-09-300000867028联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesSLP成员2023-09-300000867028联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员联邦公开市场委员会：米切尔·施瓦茨成员2022-12-190000867028联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员联邦公开市场委员会：米切尔·施瓦茨成员2022-03-310000867028联邦公开市场委员会：米切尔·施瓦茨成员联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员2022-03-012022-03-310000867028联邦公开市场委员会：米切尔·施瓦茨成员联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesSLP成员2022-12-182022-12-190000867028联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员联邦公开市场委员会：米切尔·施瓦茨成员2022-12-182022-12-190000867028联邦公开市场委员会：米切尔·施瓦茨成员联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员US-GAAP：房地产贷款成员2022-12-182022-12-190000867028联邦公开市场委员会：InsiderLoan成员联邦公开市场委员会：米切尔·施瓦茨成员联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员2022-12-182022-12-190000867028联邦公开市场委员会：InsiderLoan成员联邦公开市场委员会：米切尔·施瓦茨成员联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员SRT: 最低成员2022-12-182022-12-190000867028联邦公开市场委员会：InsiderLoan成员联邦公开市场委员会：米切尔·施瓦茨成员联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员SRT: 最大成员2022-12-182022-12-190000867028联邦公开市场委员会：米切尔·施瓦茨成员联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员2023-02-280000867028联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesSLP成员2022-12-190000867028联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesSLP成员联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员2022-12-182022-12-190000867028联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesLPINC成员2021-01-012021-12-310000867028联邦公开市场委员会：就业状况和薪酬变更协议成员2022-12-190000867028联邦公开市场委员会：米切尔·施瓦茨成员2022-12-182022-12-190000867028联邦公开市场委员会：供应商关系成员2023-09-300000867028US-GAAP：商标名会员2023-09-3000008670282022-02-012022-02-280000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股A类成员2023-09-300000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股A类成员2022-12-310000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股A类成员2023-01-012023-09-300000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股A类成员2022-01-012022-12-310000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股A类成员2023-01-012023-09-300000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股A类成员2022-01-012022-12-310000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股B类成员2023-09-300000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股B类成员2022-12-310000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股B类成员2023-01-012023-09-300000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股B类成员2022-01-012022-12-310000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股C类成员2023-09-300000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股C类成员2022-12-310000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股C类成员2023-01-012023-09-300000867028联邦公开市场委员会：可转换优先股C类成员2022-01-012022-12-310000867028美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300000867028美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310000867028SRT: 首席执行官成员2023-09-300000867028联邦公开市场委员会：CommonStockone成员2023-01-012023-09-300000867028SRT: 首席执行官成员联邦公开市场委员会：CommonStockone成员2023-09-300000867028SRT: 首席执行官成员联邦公开市场委员会：CommonstockTwo成员2023-09-300000867028美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-09-300000867028美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-300000867028美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-09-300000867028美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-09-300000867028US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：A系列优选股票会员SRT: 首席执行官成员2023-09-300000867028US-GAAP：B系列优先股会员2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：B系列优先股会员SRT: 首席执行官成员2023-09-300000867028US-GAAP：B系列优先股会员联邦公开市场委员会：员工会员2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：B系列优先股会员联邦公开市场委员会：顾问成员2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300000867028US-GAAP：Warrant 会员2022-09-300000867028US-GAAP：首选 B 类会员2022-01-012022-09-300000867028SRT: 最低成员US-GAAP：首选 B 类会员2022-09-300000867028SRT: 最大成员US-GAAP：首选 B 类会员2022-09-300000867028US-GAAP：B系列优先股会员联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesInc成员2022-02-262022-02-280000867028联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesInc成员美国通用会计准则：普通股成员2022-02-262022-02-280000867028联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesInc成员美国通用会计准则：普通股成员2022-02-280000867028联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesInc成员2022-02-280000867028美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-09-300000867028美国公认会计准则：可转换债务成员2022-09-300000867028美国公认会计准则：可转换债务成员SRT: 最低成员2022-09-300000867028美国公认会计准则：可转换债务成员SRT: 最大成员2022-09-300000867028US-GAAP：首选 B 类会员2022-09-3000008670282021-01-012021-12-3100008670282023-02-262023-02-2800008670282023-02-280000867028联邦公开市场委员会：可转换债务发行成员2022-12-310000867028联邦公开市场委员会：可转换债务发行成员2022-01-012022-12-310000867028联邦公开市场委员会：可转换债务发行成员SRT: 最低成员2022-12-310000867028联邦公开市场委员会：可转换债务发行成员SRT: 最大成员2022-12-310000867028联邦公开市场委员会：员工薪酬成员2022-12-310000867028联邦公开市场委员会：员工薪酬成员2022-01-012022-12-310000867028US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310000867028US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310000867028联邦公开市场委员会：员工薪酬成员联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesInc成员2022-12-310000867028联邦公开市场委员会：员工薪酬成员联邦公开市场委员会：SmartSolutionTechnologiesInc成员2022-01-012022-12-310000867028US-GAAP：2013 纳税年度成员2023-09-300000867028US-GAAP：2013 纳税年度成员2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：2014纳税年度成员2023-09-300000867028US-GAAP：2014纳税年度成员2023-01-012023-09-300000867028美国公认会计准则：2015 纳税年度会员2023-09-300000867028美国公认会计准则：2015 纳税年度会员2023-01-012023-09-300000867028美国公认会计准则：2016 纳税年度会员2023-09-300000867028美国公认会计准则：2016 纳税年度会员2023-01-012023-09-300000867028美国公认会计准则：2017 纳税年度会员2023-09-300000867028美国公认会计准则：2017 纳税年度会员2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：2018纳税年度成员2023-09-300000867028US-GAAP：2018纳税年度成员2023-01-012023-09-300000867028美国公认会计准则：2019 纳税年度会员2023-09-300000867028美国公认会计准则：2019 纳税年度会员2023-01-012023-09-300000867028美国公认会计准则：2020纳税年度会员2023-09-300000867028美国公认会计准则：2020纳税年度会员2023-01-012023-09-300000867028美国公认会计准则：2021 纳税年度会员2023-09-300000867028美国公认会计准则：2021 纳税年度会员2023-01-012023-09-300000867028美国公认会计准则：2022 纳税年度会员2023-09-300000867028美国公认会计准则：2022 纳税年度会员2023-01-012023-09-300000867028美国公认会计准则：2023 纳税年度会员2023-09-300000867028美国公认会计准则：2023 纳税年度会员2023-01-012023-09-3000008670282023-02-262023-02-2700008670282023-03-282023-03-290000867028联邦公开市场委员会：房主协会成员2023-03-282023-03-290000867028US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-03-282023-03-290000867028US-GAAP：B系列优先股会员2023-03-282023-03-290000867028US-GAAP：B系列优先股会员2023-03-2900008670282023-03-290000867028联邦公开市场委员会：采购订单成员2023-08-062023-08-070000867028联邦公开市场委员会：采购订单成员2023-08-132023-08-1400008670282023-07-232023-07-240000867028SRT: 首席执行官成员US-GAAP：A系列优选股票会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-11-210000867028SRT: 首席执行官成员US-GAAP：B系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-11-21iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:gbp

 

 

 

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

 

对于 的季度期已结束 9月30日 2023

 

或者

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

 

对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期

 

委员会 文件号 001-13126

 

FOMO WORLDWIDE, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

 

加利福尼亚   83-3889101
（州 或 公司或组织的其他司法管辖区）   (I.R.S. 雇主
身份证号）

 

西北大道 831 号, 匹兹堡, PA 15233

（主要行政办公室的地址 ）

(630) 708-0750

（注册人的 电话号码，包括区号）

 

 

(前 名称、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
常见   联邦公开市场委员会   OTC Pink

 

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

 

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人”、“大型加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型 加速过滤器 ☐ 加速 文件管理器 ☐
非加速 文件管理器 ☐ 规模较小的 报告公司 ☒
    新兴 成长型公司 ☐

 

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

 

有 9,908,876,920注册人截至2023年11月21日已发行和流通的普通股，无面值。

 

 

 

 
 

 

FOMO WORLDWIDE, INC.

 

截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表季度 报告

 

目录

 

  页面
   
第一部分财务信息：  
   
第 1 项。财务报表： 3
   
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 4
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） 5
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东赤字表（未经审计） 6
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并现金流量表（未经审计） 8
   
简明合并财务报表附注（未经审计） 9
   
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 36
   
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 41
   
第 4 项。控制和程序 41
   
第二部分。其他信息：  
   
第 1 项。法律诉讼 42
   
第 1A 项。风险因素 42
   
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 42
   
第 3 项。优先证券违约 42
   
第 4 项。矿山安全披露 42
   
第 5 项。其他信息 42
   
第 6 项。展品 42
   
签名 43
   
附录 索引  

 

2
 

 

I 部分 — 财务信息

 

商品 1.财务报表

 

FOMO WORLDWIDE, INC.

 

财务报表索引

 

2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 4
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） 5
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东赤字表（未经审计） 6
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并现金流量表（未经审计） 8
   
简明合并财务报表附注（未经审计） 9

 

3
 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

合并 资产负债表

（未经审计）

 

   2023年9月30日   2022年12月31日 
资产          
           
流动资产          
现金  $2,477   $96,954 
应收账款-净额   595,200    1,682,654 
应收贷款-关联方   45,319    45,261 
库存-净额   216,627    382,457 

预付费和其他

   18,267    9,458 
流动资产总额   877,890    2,216,784 
           
财产和设备-净额   76,162    80,844 
经营租赁-使用权资产   230,153    281,937 
无形资产   465,539    514,476 
善意   350,110    350,110 
投资   542,406    140,006 
           
总资产  $2,542,260   $3,584,157 
           
负债和股东权益（赤字）          
           
流动负债          
应付账款和应计费用  $1,410,437   $1,657,084 
应收账款信贷额度   1,183,334    1,276,467 
经营租赁责任   64,836    63,556 
递延收入   118,639    578,354 
保修储备   5,510    - 
应付贷款-关联方   5,238    25,048 
可转换应付票据——净额   240,000    645,006 
应付贷款-其他   685,521    243,692 
应付优先股息   248,936    171,646 
衍生负债   426,172    981,766 
流动负债总额   4,388,623    5,642,619 
           
长期负债          
应付贷款-关联方   204,018    284,480 
可转换应付票据——关联方——净额   -    - 
经营租赁责任   179,232    227,701 
长期负债总额   383,250    512,181 
           
负债总额   4,771,873    6,154,800 
           
承付款项和或有开支（注10）   -    - 
           
股东权益（赤字）          
优先股，A类，美元0.0001面值， 78,000,000指定股份， 24,729,492和 5,750,000 股已发行和流通股票   2,473    575 
优先股，B类，美元0.0001面值， 20,000,000指定股份， 6,083,316和 5,289,982 股已发行和流通股票   608    529 
优先股，C类，美元0.0001面值， 2,000,000指定股份， 1,000,000和 1,000,000 股已发行和流通股票   100    100 
普通股， 不面值， 20,000,000,000授权股份 9,908,876,920和 8,620,188,088分别为 已发行和流通的股份   9,429,968    9,023,334 
额外的实收资本   13,120,791    12,503,100 
累计赤字   (24,783,553)   (24,098,281)
股东权益总额（赤字）   (2,229,613)   (2,570,643)
           
负债和股东权益总额（赤字）  $2,542,260   $3,584,157 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

4
 

 

FOMO 全球公司及其子公司

合并的 运营报表

（未经审计）

 

   2023   2022   2023   2022 
   在这三个月里   九个月来 
   9月30日结束，   9月30日结束， 
   2023   2022   2023   2022 
销售额-净额  $608,627   $955,433   $2,060,282   $4,436,352 
                     
销售成本   479,423    885,337    1,568,678    4,074,424 
                     
毛利   129,204    70,096    491,604    361,928 
                     
一般和管理费用   261,110    364,490    1,222,641    2,045,799 
                     
运营损失   (131,906)   (294,394)   (731,037)   (1,683,871)
                     
其他收入（支出）                    
利息支出   (61,101)   (116,989)   (547,263)   (364,161)
债务折扣的摊销   -    (166,906)   (31,200)   (519,598)
衍生负债公允价值的变化   381,332    176,907    (122,640)   160,082 
衍生品支出   -    -    -    (194,887)
债务清偿收益（衍生负债——可转换债务）   110,654    125,698    858,580    226,391 
债务清偿损失   (7,511)   14,484    (409,805)   (199,103)
有价股权证券公允价值的变化   -    (67,330)   375,383    (646,237)
其他支出总额——净额   423,374    (34,136)   123,055    (1,537,513)
净收益（亏损）  $291,468   $(328,530)  $(607,982)  $(3,221,384)
                     
优先股分红   (28,299)   (47,834)   (77,290)   (140,726)
                     
普通股股东可获得的净亏损   263,169    (376,364)   (685,272)   (3,362,110)
                     
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损  $0.00   $(0.00)  $(0.00)  $(0.00)
                     
加权平均股数-基本股数和摊薄后股数   9,508,302,560    8,105,085,037    9,075,956,200    8,163,793,255 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

5
 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

合并 股东赤字变动表

截至2023年9月30日的九个月

（未经审计）

 

                                                        
   优先股 -A 类   优先股 -B 类   优先股 -C 类   普通股票    额外 付费   累积的   总计
股东
股权		 
       金额   股份   金额   股份   金额   股份   金额   资本   赤字   （赤字） 
2022年12月31日   5,750,000   $575    5,289,982   $529    1,000,000   $100    8,620,188,088   $9,023,334   $12,503,100   $(24,098,281)  $(2,570,643)
                                                        
发行服务股票             10,000    1                        999    -    1,000 
                                                        
为服务签发的认股权证-关联方                                           32,309         32,309 
                                                        
优先股息                                                (21,131)   (21,131)
                                                        
净亏损   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (3,789,102)   (3,789,102)
                                                        
2023年3月31日   5,750,000   $575    5,299,982   $530    1,000,000   $100    8,620,188,088   $9,023,334   $12,536,408   $(27,908,514)  $(6,347,567)
                                                        
发行B系列服务优先股             100,000    10                        49,990         50,000 
                                                        
将应计工资转换为A系列优先股   3,333,333    333                                  66,334         66,667 
                                                        
将应计工资转换为B系列优先股票             333,334    33                        149,967         150,000 
                                                        
将应计工资转换为普通股                                 254,166,667    25,750              25,750 
                                                        
关联方贷款转换为普通股                                 50,000,000    50,000              50,000 
                                                        
将可转换债务和应计利息 转换为普通股   -    -    -    -    -    -    422,711,666    211,356    -    -    211,356 
                                                        
将可转换债务转换为A系列优先股    15,646,159    1,565    -    -    -    -    -    -    233,127    -    234,692 
                                                        
优先股息                                                (27,860)   (27,860)
                                                        
净亏损                                                2,889,652    2,889,652 
                                                        
2023 年 6 月 30 日   24,729,492   $2,473    5,733,316   $573    1,000,000   $100    9,347,066,421   $9,310,440   $13,035,826   $(25,046,722)  $(2,697,310)
                                                        
发行B系列服务优先股             275,000    28                        77,472         77,500 
                                                        
将应计工资转换为B系列优先股票             75,000    7                        7,493         7,500 
                                                        
将应计工资转换为普通股                                 92,916,666    25,750              25,750 
                                                        
将可转换债务和应计利息 转换为普通股   -    -    -    -    -    -    468,893,833    93,778    -    -    93,778 
                                                        
优先股息                                                (28,299)   (28,299)
                                                        
净亏损                                                291,468    291,468 
                                                        
2023年9月30日   24,729,492   $2,473    6,083,316   $608    1,000,000   $100    9,908,876,920   $9,429,968   $13,120,791   $(24,783,553)  $(2,229,613)
                                                        

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

6
 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

合并 股东赤字变动表

截至2022年9月30日的九个月

（未经审计）

 

  

首选 股票-

A 级

  

首选 股票-

B 级

  

首选 股票-

C 类

   普通股票   

额外
付费

   累积的  

总计
股东
股权

 
   股份   金额   股份   金额   股份   金额   股份   金额   资本   赤字   （赤字） 
                                             
2021年12月31日   5,750,000   $575    5,249,982   $525    1,000,000   $100    7,177,931,757   $8,631,776   $11,301,942   $(20,245,145)  $(310,227)
                                                        
以无现金方式行使认股权证发行股票   -    -    -    -    -    -    437,500,000    -    -    -    - 
                                                        
发行服务股票   -    -    650,000    65    -    -    -    -    534,935    -    535,000 
                                                        
收购智能解决方案技术公司——扣除经纪人费用   -    -    1,000,000    100    -    -    -    -    699,900    -    700,000 
                                                        
发行股票以转换债务和应计利息   -    -    -    -    -    -    301,448,152    310,059    -    -    310,059 
                                                        
将B系列优先股转换为普通股   -    -    (60,000)   (6)   -    -    60,000,000    -    6    -    - 
                                                        
为服务发行的认股权证   -    -    -    -    -    -    -    -    209,713    -    209,713 
                                                        
为服务签发的认股权证-关联方   -    -    -    -    -    -    -    -    13,981    -    13,981 
                                                        
不再是衍生品 负债（认股权证）的金融工具的重新分类   -    -    -    -    -    -    -    -    325,000    -    325,000 
                                                        
优先股分红   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (45,059)   (45,059)
                                                        
净亏损   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (1,825,808)   (1,825,808)
                                                        
2022年3月31日   5,750,000    575    6,839,982    684    1,000,000    100    7,976,879,909    8,941,835    13,085,477    (22,116,012)   (87,341)
                                                        
以无现金方式行使认股权证发行股票   -    -    -    -    -    -    208,333,333    -    -    -    - 
                                                        
将B系列优先股转换为普通股             (250,000)   (25)             250,000,000    25              - 
                                                        
不再是衍生品 负债（认股权证）的金融工具的重新分类   -    -    -    -    -    -    -    -    100,000    -    100,000 
                                                        
优先股分红   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (47,833)   (47,833)
                                                        
净亏损   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (1,067,046)   (1,067,046)
                                                        
2022年6月30日   5,750,000   $575    6,589,982   $659    1,000,000   $100    8,435,213,242   $8,941,860   $13,185,477   $(23,230,891)  $(1,102,220)
                                                        
                                                        
优先股分红   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (47,834)   (47,834)
                                                        
净亏损   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (328,530)   (328,530)
                                                        
2022年9月30日   5,750,000   $575    6,589,982   $659    1,000,000   $100    8,435,213,242   $8,941,860   $13,185,477   $(23,607,255)  $(1,478,584)

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

7
 

 

FOMO 全球公司及其子公司

合并 现金流量表

（未经审计）

 

   2023   2022 
   已于 9 月 30 日结束 
   2023   2022 
经营 活动          
净亏损  $(607,982)  $(3,221,384)
调整 以调节净亏损与运营中使用的净现金          
基于股票 的薪酬   128,500    535,000 
为服务签发的认股权证    -    209,713 
为服务签发的认股权证-关联方   32,309    13,981 
债务折扣的摊销    31,200    519,598 
经营租赁的摊销 -使用权资产   51,784    46,030 
折旧 和摊销费用   53,619    4,216 
衍生负债公允价值的变化    122,640    (160,082)
坏的 债务支出   -    - 
债务清偿的收益    (858,580

)

   (226,391)
债务清偿造成的损失    409,805   199,103 
衍生品 费用   -    194,887 
有价股权证券公允价值的变化    (375,383)   646,237 
           
运营资产和负债的变化           
（增加） 减少          
应收账款   1,087,454    (634,578)
预付款 和其他   (8,809)   (53,534)
库存   165,830    (1,529,074)
增加 （减少）          
应付账款和应计费用   (96,819)   982,538 
递延 收入   (459,715)   1,654,133 
保修 预留款   5,510      
经营 租赁负债   (47,189)   (38,622)
用于经营活动的净额 现金   (365,826)   (858,229)
           
投资 活动          
在收购智能解决方案技术公司时获得的现金    -    223,457 
购买 的财产和设备   -    (4,408)
来自证券销售的收益 ——扣除购买金额   -    (41,781)
还款 -应收贷款-关联方   -    13,825 
预付款 -应收贷款-关联方   (27,075)   (101,152)
投资活动提供的 净现金   (27,075)   89,941 
融资 投资          
来自应付贷款的收益    939,856    266,000 
来自应付贷款的收益 -关联方   40,091    - 
发行可转换票据的收益    -    378,750 
发行可转换票据的收益 -关联方   -    195,000 
偿还 的应付贷款   (498,026)   (133,016)
偿还应付票据 -政府-SBA   -    (150,000)
偿还应付贷款 -关联方   (90,363)   (233,914)
偿还 应付票据   -    (647,528)
来自应收账款信贷额度提款的收益    1,976,026    4,184,344 
应收账款信贷额度的还款    (2,069,160)   (3,042,024)
融资活动提供的 净现金   298,424    817,612 
           
现金净增加（减少）   (94,477)   49,324 
           
现金 -期初   96,954    94,224 
           
现金 -期末  $2,477   $143,548 
           
现金流信息的补充披露          
用现金 支付利息  $475,938   $76,638 
为所得税支付的现金   $-   $- 
           
非现金投资和融资活动的补充 披露          
发行 股优先B股以收购企业  $-   $700,000 
记录的与衍生负债相关的债务 折扣  $-   $66,851 
发行 A系列优先股以转换债务和应计利息   234,692      
发行 普通股以转换债务和应计利息  $211,356   $166,850 
将 将 B 类优先股转换为普通股  $-   $31
将关联方贷款转换为 普通股  $50,000   $- 
将应计工资的 转换为普通股  $51,500   $- 
将应计工资的 转换为 A 系列优先股   66,667      
将应计工资的 转换为 B 系列优先股   157,500      
不再是衍生负债的金融工具（票据和认股权证）的重新分类   $-   $425,000
优先股 股息  $77,290   $- 
为债务发行的普通股   $-   $- 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权 资产        345,229 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

8
 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

简明合并财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

注意 1- 业务的组织和性质

 

组织 和运营性质

 

FOMO WORLDWIDE, INC.（“FOMO”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）是一家企业孵化器，拥有 子公司，专注于销售其智能主板技术以及相关的安装服务。此外，公司 营销和销售清洁空气消毒产品。

 

2021 年 5 月 18 日，FOMO 将怀俄明州有限责任公司 FOMO ADVISORS LLC 注册为全资私人商业银行子公司。 目前，此实体处于非活动状态。

 

2021 年 12 月 14 日，FOMO 成立 FOMO CORP.，后来更名为 “FOMO WORLDWIDE, INC.”，即怀俄明州的一家合作公司，为其员工提供后台服务，为其全资和控股业务提供后台服务。 该公司目前正在对母公司FOMO WORLDWIDE, INC进行短期合并。(CA) 加入并与 FOMO WORLDWIDE, INC.（为什么）。

 

2022年2月28日，公司收购了SmartSolution Technologies, LP和SmartSolution Technologies, Inc.（合称 “SST”）。

 

2022年6月，公司向加利福尼亚州申请更名为FOMO WORLDWIDE, INC.名称更改随后获得了 的批准。

 

2023 年 6 月 21 日，公司在宾夕法尼亚州成立了钻石科技解决方案有限责任公司（“DTS”）。该公司打算DTS 提供教育技术和服务，包括交互式液晶显示器、计算机设备、通信、安全和访问控制产品以及来自美国供应商的视听解决方案。

 

2023 年 6 月 27 日 ，公司分配了 100从 SST 到 DTS 的运营资产、客户名单和数据、软件系统和支持合同的百分比 。转账已于 2023 年 10 月 1 日结束。

 

2023 年 8 月 3 日 ，公司批准了转让 100怀俄明州EIC的资产百分比归其全资子公司Diamond Solution Technologies LLC（“DTS”）。这些资产包括怀俄明州EIC清洁技术安装小组的员工合同、 车辆、工具和设备以及知识产权，以及用于为EIC合同和订单以及为美国其他供应商和市场提供服务的 网站。

 

家长 (FOMO) 全球，包括.) 和子公司组织结构如下：

 

公司名  公司成立日期     公司注册状态
FOMO WORLDWIDE, INC（“FOMO” 或 “公司”）  1990     加利福尼亚
          
SmartSolution Technologies, Inc.（“SST”）  1995  1  宾夕法尼亚州
          
能源情报中心有限责任公司（“EIC”）  2021  2  怀俄明州
          
钻石科技解决方案有限责任公司  2023  3  怀俄明州

 

1 公司于 2022 年 2 月 28 日被收购
2 公司是在2020年和2021年通过一系列交易收购和创建的
3 公司成立于 2023 年 6 月

 

9

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

简明合并财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

SmartSolution Technologies LP 和 SmartSolution Technologies, Inc.（统称为 SST）

 

2022年2月28日，FOMO完成了对SmartSolution Technologies LP 普通股权和所有有限合伙权益以及SmartSolution Technologies, Inc.（以下简称 “SST”）股份的收购（以下统称 “SST”），该公司与将军的受益所有人 和 的证券购买协议，2022年2月28日，FOMO完成了对SmartSolution Technologies LP 普通股权和所有有限合伙权益以及SmartSolution Technologies, Inc.（统称 “SST”）股份的收购 SST 中的有限合伙权益。SST 是一家总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的音频/视频系统集成 公司，为企业、教育机构和 其他非营利组织设计和构建演示、电话会议和协作系统。

 

根据 最高人民法院，FOMO：

 

  ● 向卖家发放 1,000,000其已授权但未发行的B系列优先股的股份；
  ● 支付了 大约 $927,600SST 对卖方和第三方的债务；
  ● 与卖家签订了 “随意” 雇佣协议，根据该协议，卖家将继续担任 SST 的首席执行官，年薪为 $100,000；以及
  ● 作为 留用 SST 其他员工的激励措施，发放给这些员工，总计 300,000,000三年期普通股购买 认股权证（“激励认股权证”），每份认股权证持有人有权以行使 美元的价格购买一股SST普通股0.001每股（随后降至美元）0.0005).

 

SST 从事教育技术和服务业务已超过25年。SST 将其系统销售给小学、初中和高中以及学院、大学和商业设施并安装这些系统 。这些交互式智能板为 学生提供了通过个人计算机、笔记本电脑、平板电脑、 和类似设备从家中或其他地点远程访问教室和教师的交互式远程访问。SST 目前主要在宾夕法尼亚州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州销售其系统，正在将 扩展到阿拉巴马州和密歇根州市场，并计划在 有机机会或通过战略收购出现时进一步向美国各地扩张。

 

由于远程学习的增长在一定程度上是由于 COVID-19 疫情和包括ESSER基金（小学 中学紧急救济）和CARES法案（冠状病毒援助、救济和经济安全）在内的政府拨款推动的，由于订单积压，SST 在 2022 年的订单和销售额大幅增加。2023 年，销售额已回落至更高的历史水平。

 

构成 SST 交互式视听系统关键元素的 数字智能板主要由一家位于加拿大的领先制造商 提供，该公司是一家大型跨国公司鸿海精密工业有限公司的子公司，在中国和台湾以鸿海科技 集团的名义在中国和台湾开展业务，富士康在国际上进行交易。SST 认为其与供应商的关系是稳定的，尽管 无法保证，如果与供应商的关系中断或受到其他不利影响，将有商业上合理成本的替代供应来源 或者 SST 的业务不会受到严重损害。

 

2023年6月12日，由于我们拥有有限合伙人和普通合伙人的权益，我们向宾夕法尼亚州 联邦申请将SmartSolution Technologies LP与SmartSolution Technologies, Inc.合并。该合并随后获得批准， 从而解散了有限合伙企业，并将其资产和负债与SmartSolution Technologies, Inc.（现在是 的继任实体）合并。

 

2023 年 6 月 27 日 ，公司批准了转让 100从 SST 到 DTS 的运营资产、客户名单和数据、软件系统和支持 合同的百分比。此次转移发生在 2023 年 10 月 1 日。

 

请参阅 注释 9。

 

10

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

简明合并财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

注意 2- 重要会计政策摘要

 

演示文稿的基础

 

附带的未经审计的简明合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第 10-Q 表和第 S-X 条的说明编制的。因此， 不包含美利坚合众国普遍接受的年度 财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。

 

公司管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含了所有 必要的调整（仅包括正常的经常性应计费用），以列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及所报告期间的经营业绩和现金流。截至2023年9月30日的三个月和九个月 的经营业绩不一定代表整个财年或未来任何时期的经营业绩。

 

这些 未经审计的简明合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其相关附注 一起阅读。

 

整合原则

 

这些 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括公司及其全资 子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已清除。

 

使用估计值的

 

根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日的资产和负债的申报金额 以及报告期内的收入 和支出的披露。实际结果可能与这些估计值不同，而且这些估计值可能是实质性的。

 

截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中， 的重要估计分别包括 可疑账款和其他应收账款备抵额、库存储备和分类、投资估值、商誉和 无形资产估值、意外亏损估值、衍生负债估值、股票薪酬估值、与无形资产以及财产和设备相关的估计使用寿命、不确定的税收状况、保修储备金和估值补贴 关于递延所得税资产。

 

风险 和不确定性

 

公司的运营行业面临激烈的竞争和消费者需求的变化。公司的运营 面临重大风险和不确定性，包括财务和运营风险，包括业务 失败的潜在风险。

 

公司已经经历了销售和收益的波动，并且将来预计将继续出现这种波动。预计 导致这种可变性的因素包括（i）该行业的周期性质，（ii）公司竞争的各个当地市场的总体经济状况，包括经济潜在的普遍衰退， 以及（iii）与公司产品分销相关的价格波动。除其他因素外，这些因素使 难以持续预测公司的经营业绩。

 

11

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

简明合并财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

金融工具的公平 价值

 

公司的金融工具，包括现金、应收账款、库存、应付账款和应计费用、应付贷款 和应付票据均按历史成本结算。由于这些工具的短期性质， 分别在2023年9月30日和2022年12月31日， 这些工具的账面金额接近其公允价值。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允价值计量的资产 和负债如下：

  

   2023年9月30日 
   第 1 级   第 2 级   第 3 级   总计 
资产                    
投资  $6    477,400   $65,000   $542,406 
总资产  $6   $477,400   $65,000   $542,406 
                     
负债                    
衍生负债  $-    -   $426,172   $426,172 
总计  $-   $-   $426,172   $426,172 

 

   2022年12月31日 
   第 1 级   第 2 级   第 3 级   总计 
资产                    
投资  $75,006    -   $65,000   $140,006 
总资产  $75,006   $-   $65,000   $140,006 
                     
负债                    
衍生负债  $-    -   $981,766   $981,766 
总计  $-   $-   $981,766   $981,766 

 

1 级投资包括上市公司的普通股、期权和认股权证，这些公司被认为具有高流动性， 易于交易。该公司还持有上市公司优先股的二级投资，其价值如同从上市公司的普通股转换而来 。该公司还持有私人 公司普通股的三级投资。

 

衍生 负债来自某些可转换应付票据和认股权证。

 

应收账款

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，可疑账户的津贴 为美元15,587和 $19,587，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的坏账支出为美元5,053和 $0，分别地。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的集中度分别如下。所有浓度仅与 SST 的运作有关 。

 

12

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

简明合并财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

未经审计

  

   九个月已结束   年终了 
顾客  2023年9月30日   2022年12月31日 
A   20%   22%
B   19%   16%
C   16%   -%
总计   55%   38%

 

库存

 

2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 的库存包括：

  

分类  2023年9月30日   2022年12月31日 
智能主板  $216,525   $382,355 
清洁技术   102    102 
总库存  $216,627   $382,457 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日， 公司的供应商购买集中度分别如下。所有浓度仅与 SST 的运作有关 。

  

   截至9月30日的九个月 
顾客  2023   2022 
A   65%   91%
总计   65%   91%

 

收入 确认

 

以下 代表公司对截至2023年9月30日和 2022年的三个月零九个月收入的分类：

  

   截至9月30日的三个月   截至9月30日的九个月 
   2023   2022   2023   2022 
收入  收入   占收入的百分比   收入   占收入的百分比   收入   占收入的百分比   收入   占收入的百分比 
智能主板和安装  $520,893    86%  $892,748    93%  $1,749,815    85%  $4,084,290    92%
安装服务   87,734    14%   63,295    7%   310,467    15%   328,493    7%
清洁技术产品   -    -%   (610)   -%   -    -%   23,569    1%
总收入  $608,627    100%  $955,433    100%  $2,060,282    100%  $4,436,352    100%

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日， 公司的销售集中度分别如下。所有浓度仅与 SST 的 操作有关。

 

13

 

 

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

   截至9月30日的九个月 
顾客  2023   2022 
A   12%   14%
总计   12%   14%

 

广告 费用

 

公司认出了 $10,148和 $35,530在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，营销和广告成本。

 

每股基本 和摊薄后收益（亏损）

 

截至2023年9月30日，以下可能具有稀释作用的已发行股权证券如下：

  

   2023 年 9 月 30 日 
A 系列，优先股 (1)   1,236,474,600 
B 系列，优先股 (2)   6,083,316,000 
C 系列，优先股 (3)   1,000,000 
可转换票据及相关应计利息 (4)   4,580,066,667 
认股权证 (5)   1,836,799,483 
总计   13,737,656,760 

 

1 – 每股 份额转换为 50普通股。
   
2 – 每股 份额转换为 1,000普通股。
   
3 – 每股 份额转换为 1普通股份额。
   
4 - 某些 票据的行使价具有市场折扣，这会导致每个报告期未偿还的普通股等价物 的潜在金额波动。因此，考虑到每个报告期的报价 收盘价，普通股等价物的计算金额可能会发生变化。
   
5 - 代表 既得和可行使的那些人。

 

根据上述截至2023年9月30日的潜在普通股等价物以及股价的潜在波动（这直接影响公司确定其是否有足够的股份来结算所有可能的债务或股权转换的能力），公司 已确定其没有足够的法定普通股（20,000,000,000）以结算所有可能的普通股等价物 。因此，该公司已申请了 1-100 反向拆分管理层预计，其普通股将 解决这一潜在缺陷。

 

最新的 会计准则

 

对会计原则的修改由财务会计准则委员会以亚利桑那州立大学对财务会计准则委员会编纂的形式确定。我们会考虑所有 ASU 的适用性 及其对我们的合并财务状况、经营业绩、股东赤字、现金流或其列报 的影响。管理层已经评估了截至财务报表发布之日由FASB以会计准则更新 （“ASU”）的形式发布的所有近期会计声明，发现最近发布的会计公告 ，但尚未生效的会计公告一旦通过，将对公司的合并财务报表 产生重大影响。

 

14

 

 

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

注意 3- 流动性、持续经营和管理层的计划

 

这些 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，旨在在正常业务过程中变现资产和结算 负债和承诺。

 

正如 所反映的那样，在截至2023年9月30日的九个月中，公司：

 

● 净亏损为 $607,982；以及
● 运营中使用的净 现金为美元365,826

 

此外， 截至 2023 年 9 月 30 日，该公司：

 

● 累计 赤字为 $24,783,553
● 股东 赤字为美元2,229,613；以及
● 美元 的营运资本赤字3,510,733

 

我们 通过持续审查我们的流动性来源和资本要求来管理流动性风险。公司手头有现金 美元2,4772023 年 9 月 30 日。尽管公司打算筹集额外的债务或股权资本，但该公司预计 在短期内将继续蒙受重大运营亏损，经营活动产生的现金流为负数。随着产品和服务销售的增加以及与薪酬、专业费用、开发 和监管相关的持续支出，这些损失可能很大。

 

公司自成立以来蒙受了重大损失，并且没有表现出能够从 的产品和服务的销售中获得足够的收入以实现盈利运营的能力。无法保证业务将永远实现盈利 ，或者如果实现，可以持续持续下去。在进行本次评估时，我们对当前的情况进行了全面分析 ，包括：我们的财务状况、截至2023年12月 31日的十二个月的现金流和现金使用预测，以及我们当前的资本结构，包括股票工具以及我们的债务和债务。

 

如果 公司没有获得额外资本，则公司将被要求缩小其业务发展活动的范围 或停止运营。公司继续探索获得额外的资本融资，公司正在密切监控其 现金余额、现金需求和支出水平。

 

这些 因素使人们严重怀疑公司是否有能力在这些合并财务报表发布之日起 之后的十二个月内继续经营业务。合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整 。因此，合并财务报表 是在假设公司将继续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和 清偿负债和承诺。

 

管理层的 战略计划包括以下内容：

 

● 寻求 额外的筹资机会（债务或股权），
● 继续 在提高运营效率的同时执行我们的战略规划，
● 继续 探索和执行潜在的合作或分销机会；以及
● 识别代表潜在正短期现金流的 独特市场机会。

 

15

 

 

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

注意 4 — 应收贷款-关联方

 

在 2021 年，公司已向公司首席执行官的子公司喜马拉雅科技公司（又名 国土资源有限公司（场外交易代码：HMLA）预付资金，用于支付公司运营费用。该公司预计将在2024年获得还款。

 

自 2022年9月1日起，公司将我们对喜马拉雅的可用贷款增加了美元50,000到 $100,000为其运营提供资金。在 日当天或前后，我们免除了所有贷款违约，并将贷款的到期日延长至2023年12月31日。

 

2023 年 4 月 12 日 ，公司行使了 100,000,000HMLA 发行的购买认股权证 2,000,000HMLA 股票的A系列优先股，将1-50股转换为HMLA普通股，并在转换后的基础上进行投票。对于此次收购，该公司使用了美元10,000自2021年6月28日起以现金融资形式向HMLA提供的信贷额度的对价 ，该信贷额度将于2023年12月31日到期。

 

2023 年 5 月 10 日 ，公司购买了 1002021 年 6 月 28 日 28 日向喜马拉雅地区贷款并于 2021 年 11 月 9 日和 2022 年 9 月 1 日修订的部分豁免 KANAB CORP. 的百分比。该交易随后于 2023 年 6 月 15 日解开，因此 返回 100KANAB CORP. 的百分比去喜马拉雅。贷款减少仍然存在，HMLA 已发行 100,000用于 Kanab Club 回报 的 B 系列优先股。

 

以下 是公司预付款的摘要，关联方如下：

 

   应收贷款 
条款  关联方 
     
预付款的发放日期   2021 
到期日   按需到期 
利率   0%
抵押品   不安全 
      
余额——2021 年 12 月 31 日  $53,732 
进展   25,149 
还款   (33,620)
余额——2022 年 12 月 31 日   45,261 
进展   31,555 
还款   (4,480)
收购 KANAB CORP.   (17,017)
行使优先A股认股权证   (10,000)
余额 — 2023 年 9 月 30 日  $45,319 

 

16

 

 

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

注意 5 — 财产和设备

 

属性 和设备包括以下内容：

           估计的  
   2023年9月30日   2022年12月31日  

有用

寿命（年）

 
             
租赁权改进  $178,278   $178,278    15-39 
车辆   53,777    53,777    5 - 10 
家具   19,595    19,595    10 
装备   9,408    9,408    5 
财产和设备总额   261,058    261,058      
累计折旧   (184,896)   (180,214)     
财产和设备共计-净额  $76,162   $80,844      

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧 支出为美元1,560和 $1902，分别地。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的折旧 支出为美元4,682和 $5,372，分别地。

 

这些 金额作为一般和管理费用的一部分包含在随附的合并运营报表中。

 

在与2022年2月28日收购SST有关的 中，公司收购了净账面金额为 美元的财产和设备82,553.

 

请参阅 注释 9。

 

注意 6 — 投资

 

公司的有价证券包括对股权证券的投资。股息和利息收入应计为所得收入。 已实现收益和亏损是在特定的识别基础上确定的。每当情况和情况发生变化，有迹象表明账面金额可能无法收回时，公司就会审查有价证券的减值 。根据ASC 825，这些证券公允价值的变化 计入本期收益。

 

在截至2019年12月31日的 年度中，公司发行了 400,000 股 B 类优先股以换取 210,000,000点对点公司（PTOP）的 股票。这些股票的估值为美元0.0023每股 ，或 $483,000， 在收购之日。这些股票的估值按2022年12月31日的市场价格为美元0.00020每股， 总投资额为 $42,000。 2023 年 6 月 12 日，该公司出售了其 210,000,000 PTOP 向喜马拉雅发行普通股 1,680,000 喜马拉雅股票的A系列优先股。这些股票可以转换为 84,000,000 股我们的普通股（1-50 转换率）。

 

在截至2019年12月31日的 年度中，公司收到了 1,000,000KANAB CORP. 的股票，原因是该公司首席执行官维克拉姆·格罗弗提供咨询服务。这些股票的价值为 $0.0122每股或 $12,220在收购之日。2021 年 7 月 31 日，公司将 股权转让给喜马拉雅科技公司（HMLA），用于 150,000HMLA优先B股的股份。该公司对HMLA的投资 和KANAB CORP. 股票交易时的账面价值进行了估值，因为HMLA是关联方，因为它拥有普通高管 和控制权。2021 年 6 月 28 日，FOMO Advisors LLC 也获得授权 50,000,000带有 a 的认股权证 五-年到期日和 $.0001行使喜马拉雅科技公司（HMLA）的 价格。在截至2023年9月30日的九个月中，公司行使了 100,000,000 认股权证 2,000,000HMLA的A系列优先股。对于此次收购，该公司使用了美元10,000考虑其自2021年6月28日起以现金融资形式向HMLA提供的信贷额度 ，并将于2023年12月31日到期。

 

17

 

 

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

由于其流动性不足， 认股权证最初的估值为零，随后按其公允价值计量。 A和B系列优先股的股票按转换后的HMLA公允价值估值。认股权证是使用Black-Scholes期权 定价模型对认股权证进行估值的。认股权证于 2023 年 6 月转换。

 

2023 年 5 月 10 日 ，公司购买了 1002021 年 6 月 28 日 28 日向喜马拉雅地区贷款并于 2021 年 11 月 9 日和 2022 年 9 月 1 日修订的部分豁免 KANAB CORP. 的百分比。该交易随后于 2023 年 6 月 15 日解开，因此 返回 100KANAB CORP. 的百分比去喜马拉雅。贷款减少仍然存在，HMLA 已发行 100,000获得 KANAB CORP 回报 的 B 系列优先股

 

喜马拉雅A系列和B系列优先股的 总价值为美元202,400和 $275,000，分别于 2023 年 6 月 30 日按转换后的 计算。

 

2021 年 10 月 4 日 ，公司投资了 $25,000只需 1 美元25,000可转换票据和 25,000GenBio, Inc.的普通股该公司对 股的估值为美元1/share，公司的现金投资。2022年1月24日、2022年3月3日、2022年4月6日和2022年4月7日， 公司额外投资了美元15,000为了 15,000股票，$10,000为了 10,000股票，$7,500为了 7,500股票和 $7,500为了 7,500分别持有 GenBio, Inc. 的 股份。GenBio, Inc是一家私营生物技术公司，研究作用于新分子 途径的天然产物，主要用于抑制这些生化途径关键点的炎症。该公司的初步研究 表明，待批专利的活性化合物可以减少肥胖引起的腹部脂肪垫、血压、 脂肪肝和胰岛素抵抗的增加。

 

2021 年，公司首席执行官将其在盈透证券的投资经纪账户分配给公司。 账户中的投资是有价股权证券。

 

以下 是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的投资摘要。

 

2023年9月30日
持有的证券  收购日期   持有的股份   每股价格   证券的价值    
                       
证券  股票、期权和认股权证   各种各样    各种各样    各种各样   $6   1
喜马拉雅科技股份有限公司（HMLA）  B系列，优先股   2021    250,000   $0.08    275,000   2,5
   A系列，优先股   2023    3,680,000    0.06    202,400   3,4
GenBio Inc.  私人公司   2021 年和 2022 年    50,000   $1.00    65,000   6
                     $542,406    

 

1 - 所有 投资均由我们的第三方独立经纪人持有。
2 -

在 2021 年，公司交换了 1,000,000KANAB CORP. 的股票用于 150,000B系列的股票，HMLA的优先股。2021 年，公司的一家子公司 也收到了 50,000,000带有 a 的认股权证 五-年到期日和 $.0001HMLA 的行使价。 公司的首席执行官也是HMLA的首席执行官。

B系列优先股的 股按转换后的HMLA公允价值估值。认股权证是使用 Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值的。

3 - 2023 年 4 月，该公司行使了 HMLA 认股权证 2,000,000HMLA A 系列股票的股份

 

18

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

简明合并财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

4 - 2023 年 6 月，该公司将其在 PTOP 的股份出售给 HMLA，以换取 1,680,000HMLA 的 A 系列优先股
5 - 2023 年 5 月，该公司将 Kanab Club 卖回给 HMLA，以换取 100,000HMLA的B系列优先股
6 - 基于成本法。

 

2022年12月31日
持有的证券  收购日期   持有的股份   每股价格   证券的价值    
                       
证券  股票、期权和认股权证   各种各样    各种各样    各种各样   $6   1
喜马拉雅科技股份有限公司（HMLA）  B系列、优先股和认股权证   2021    150,000   $0.08    12,000   2
点对点网络 (PTOP)  普通股   2019    210,000,000   $0.0007    63,000   3
GenBio, Inc.  私人公司   2021    25,000   $1.00    65,000   4
                     $140,006    

 

1 - 所有 投资均由我们的第三方独立经纪人持有。
2 - 在 2021 年，公司交换了 1,000,000KANAB CORP. 的股票用于 150,000B系列的股票，HMLA的优先股。2021 年，公司的一家子公司 也收到了 50,000,000期限为五年的认股权证.0001HMLA 的行使价。 公司的首席执行官也是HMLA的首席执行官。
3 - 基于报价的收盘交易价格。
4 - 基于成本法。

 

在 2022年期间，公司购买了 40,000GenBio, Inc.的股价为美元40,000 ($1/分享）。

 

注意 7 — 债务

 

以下 分别代表公司截至2023年9月30日和 2022年12月31日的可转换应付票据、关联方、 应收账款信贷额度和应付贷款——关联方、关键条款和未清余额的摘要：

 

可兑换 应付票据

 

公司向多家贷款机构发行了几张可转换票据，具体如下：

 

 可转换应付票据附表

   GS资本   PowerUp 贷款   第六街贷款 
             
可转换票据的发行日期   2021 年 6 月-2022 年 4 月    2021 年 9 月    2021 年 10 月-2022 年 1 月 
可转换票据的到期日   2022年6月-2023年12月    2022 年 9 月    2022 年 10 月-2023 年 1 月 
利率   10%   12%   12%
默认利率   24%   22%   22%
抵押品   不安全    不安全    不安全 
转化率     $0.001 或过去 20 天内两 (2) 个最低价格平均值的 60%       过去 20 天内两 (2) 个最低价格平均值的 61%       过去 20 天内两 (2) 个最低价格平均值的 61%  

 

19

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

简明合并财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

   GS资本   PowerUp 贷款   第六街贷款   总计 
                 
余额——2021 年 12 月 31 日  $380,000   $43,750   $78,750   $502,500 
                     
发行票据的收益   335,000    -    43,750    378,750 
将应计利息转换为票据   16,206              16,206 
票据的还款   -    -    (122,500)   (122,500)
将债务转换为普通股   (55,000)   (43,750)   -    (98,750)
    676,206    -    -    676,206 
减去：未摊销债务折扣   (31,200)   -    -    (31,200)
余额——2022 年 12 月 31 日  $645,006   $-   $-   $645,006 

 

   GS资本   PowerUp 贷款   第六街贷款   总计 
                 
余额——2022 年 12 月 31 日  $676,206   $-   $-   $676,206 
                     
发行票据的收益   -    -    -    - 
票据的还款   -    -    -    - 
将债务转换为优先股   (335,000)   -    -    (335,000)
将债务转换为普通股   (101,206)   -    -    (101,206)
    240,000    -    -    240,000 
减去：未摊销债务折扣   -    -    -    - 
余额 — 2023 年 9 月 30 日  $240,000   $-   $-   $240,000 

 

20

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

简明合并财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

2023年5月30日，公司交换了第三方贷款机构GS Capital Partners, LLC于2022年1月14日持有的两份金额为22万美元的可转换票据，当前余额为260,842美元，2022年4月5日为11.5万美元，当前余额为130,312美元，总额为391,154美元，以每股价格等于美元的价格购买了15,646,159股A系列优先股每股0.025美元。在转换的基础上， A系列优先股可以转换为782,307,950股普通股。作为交易所的对价，我们将该贷款机构共持有的557,424,483份普通股购买权证的行使价 降至0.0005美元，并将其到期日延长至2026年5月26日 。这导致债务清偿产生的收益为156,462美元.

 

在 截至2023年9月30日的九个月中，第三方贷款机构GS Capital转换了美元436,206本金、利息和罚款存入 891,605,499普通股。这导致债务清偿损失为美元409,805.

 

在 截至2022年9月30日的九个月中，第三方贷款机构转换了美元104,367将本金、利息和罚款转化为 301,448,152 普通股。这导致债务清偿损失为美元205,691.

 

2022年4月19日 ，公司修改了向GS Capital发放的贷款条款，金额为美元325,000。该票据保留了最初的 债务协议的所有条款，但是，到期日从2022年4月19日延长至2022年10月19日。该票据，以及 $ 的应计利息 16,206，导致发行了新的美元可转换票据341,206。2023年5月30日，该票据进一步延长至2023年12月31日的到期日 ，所有其他条款保持不变。

 

应付贷款 — 关联方

 

2022年，公司在收购SST时承担了应付给SST首席执行官的贷款，金额为美元321,705.

 

在 2021 年及之前，公司现任首席执行官和前首席执行官预付了业务运营 费用。

 

应付贷款 -关联方如下：

 

    1    2    3      
    应付贷款    应付贷款    应付贷款      
    关联方    关联方    关联方    总计 
                     
贷款发放日期   各种各样    各种各样    各种各样      
可转换票据的到期日   按需到期    按需到期    按需到期      
利率   0.00%   0.00%   0.00%     
默认利率   0.00%   0.00%   0.00%     
抵押品   不安全    不安全    不安全      
转换率   没有    没有    没有      
                     
余额——2021 年 12 月 31 日   -    5,168    17,546    22,714 
                     
收购 SST 时获得的债务   321,705    -    -    321,705 
进展   326,911    -    14,741    341,652 
还款   (364,136)   -    (12,407)   (376,543)
余额——2022 年 12 月 31 日  $284,480   $5,168   $19,880   $309,528 
余额 -2022年12月31日   $ 284,480     $ 5,168     $ 19,880     $ 309,528  
进展     37,000       -       3,090       40,090  
还款     (117,462 )     -       (12,900 )     (130,362 )
转换     -       -       (10,000 )     (10,000 )
平衡 — 2023 年 9 月 30 日   $ 204,018     $ 5,168     $ 70     $ 209,256  
短 期限余额部分   $ -     $ 5,168     $ 70     $ 5,238  
长期 期限余额部分   $ 204,018     $ -     $ -     $ 204,018  

 

21

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

简明合并财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

1 - 反映了与公司前SST首席执行官有关的 活动。
2 - 反映了与公司前EIC首席执行官有关的 活动。
3 - 反映了与公司现任FOMO首席执行官有关的 活动。

 

应付贷款 — 其他

 

公司有各种商户现金透支（“MCA”）。以下概述了借款：

 

   贷款 1   贷款 2   贷款 3   贷款 4   贷款 5   贷款 6     
发行日期   2022年4月1日    2023年1月17日    2023年3月22日    2023年5月23日    2023年5月5日    2023年8月1日      
到期日   2023年4月1日    2024年1月1日    2024年3月22日    2024年5月23日    2024年5月5日    2024年5月5日      
利率   16%   18%   33%   33%   29%   36%     
默认利率   0%   0%   0%   0%   0%   0%     
抵押品   不安全    不安全    不安全    SST 的资产    FOMO、喜玛利亚兼首席执行官    不安全      
转换   没有    没有    没有    没有    没有    没有      
                                    
余额，2022 年 12 月 31 日  $243,692   $-   $-   $-   $-   $-   $243,692 
借款   -    140,000    228,800    149,990    140,000    281,066    939,856 
还款   (121,788)   (63,864)   (54,480)   (20,991)   (29,333)   (207,571)   (498,027)
余额，2023 年 9 月 30 日  $121,904   $76,136   $174,320   $128,999   $110,667   $73,495   $685,521 

 

2023年9月30日 ，该公司违约了与四家MCA提供商的债务安排，这些供应商的资金来自其主要供应商SMART Technologies的预期出货量 ，后者随后将我们的设备信贷额度从美元减少了1,000,000到 $350,000。公司 正在以较低的付款方式与这些第三方合作，并分析新资本提供者提出的为头寸再融资的提议。

 

22

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

账户 应收账款信贷额度

 

公司在收购SST时签订了应收账款信贷额度。

 

2022年2月28日 ，SST 签订了总金额为 美元的循环应收账款和定期贷款融资和担保协议1,000,000(视贷款人调整而定).该融资提供最高可达美元的预付款1,000,000，基于 85符合条件的 应收账款的百分比（定义见协议），贷款人可酌情进行调整。该金额于 2022 年 6 月 21 日增加 ，总可用性为 $1,500,000.

 

贷款由应收账款的收款支付，并由SST的所有资产担保。AR 融资机制的利率为 ，即（a）法律允许的最大利率和（b）最优惠利率中较低者 5.25%。最低利率为 11.50%.

 

贷款机构收取以下费用：

 

  1.

2% 用于设立该基金的承诺费（1% 在资助时到期，1% 在 2023 年 2 月 28 日到期）；以及

  2. 监控 的费用 0.40每月月底未偿信贷额度的百分比

 

公司受以下财务契约（除非贷款人放弃）的约束：

 

  1. 债务 服务覆盖率为 1.25 到 1,
  2. 固定的 冲锋覆盖率为 1.25 到 1；以及
  3. 有形 净资产为 $350,000

 

2022年12月31日 ，公司违约了上述财务契约，但是，该贷款机构尚未行使违约权 。公司和贷款机构继续根据协议条款运营，不受干扰。

 

公司及其子公司是本协议的担保人。

 

   应收账款 
   信贷额度 
     
信贷额度的发放日期   2022年2月28日 
信贷额度的到期日   2024年2月28日 
利率   11.50%
默认利率   0.00%
抵押品   所有资产 
转换率   没有 
      
余额——2021 年 12 月 31 日  $- 
从提款开始   7,269,906 
还款   (5,993,439)
余额——2022 年 12 月 31 日   1,276,467 
余额——2022 年 12 月 31 日   1,276,467 
提款收益   1,976,026 
还款   (2,069,159)
      
余额 — 2023 年 9 月 30 日  $1,183,334 

 

23

 

 

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

注意 8 — 衍生负债

 

公司使用二项式定价模型估算了其嵌入式转换期权和认股权证负债在 承诺日和重估日的公允价值，输入内容如下：

 

   九个月已结束   年终了 
   2023年9月30日   2022年12月31日 
         
行使价格  $ 0.00006 - $0.01   $ 0.0001 - $0.01 
预期波动率   282% - 521%   196% - 377%
无风险利率   5.55%   0.73% - 2.99%
预期期限（以年为单位）   0.01 - 2.02    0.30 - 3.00 
预期股息率   0%   0%

 

2023年9月30日和2022年12月31日，使用重要的 不可观测投入（第 3 级），以公允价值计量的衍生负债的期初和期末余额对账情况如下：

 

   可转换债务   认股证   总计 
衍生负债-2021 年 12 月 31 日   330,294    775,243    1,105,537 
                
公允价值-承诺日期   300,137    61,600    361,737 
公允价值——按市场调整计价   404,695    (238,813)   165,882 
债务清偿收益（衍生负债——可转换债务）   (226,391)   -    (226,391)
将不再是衍生负债的金融工具重新归类为APIC   -    (425,000)   (425,000)
衍生负债 — 2022年12月31日   808,736    173,030    981,766 
公允价值-承诺日期   -    -    - 
公允价值——按市场调整计价   3,466,013    (10,607)   3,455,406 
衍生负债 — 2023 年 3 月 31 日   4,274,750    162,423    4,437,173 
公允价值——按市场调整计价   (2,930,214)   (21,221)   (2,951,435)
债务清偿收益（衍生负债——可转换债务）   (567,580)   -    (567,580)
衍生负债 — 2023 年 6 月 30 日   776,956    141,202    918,158 
公允价值——按市场调整计价   (286,795)   (94,537)   (381,332)
债务清偿收益（衍生负债——可转换债务）   (110,654)   -    (110,654)
                
衍生负债 — 2023 年 9 月 30 日   379,507    46,665    426,172 

 

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

注意 9 — 收购和预计财务信息

 

截至2022年9月30日的九个月的收购  

 

2022年2月28日 ，公司发行了 1,000,000B类股份，可转换优先股（可转换为 1,000,000,000公允价值为美元的普通股（br} 股）700,000($0.0007/share)，根据收购日的报收盘交易价格， 作为交换 100在被视为业务合并的交易中，SST 持有的已发行和未偿还成员所有权权益的百分比。 通过收购，公司进入视听系统集成业务，为企业、教育和非营利组织设计和构建演示文稿、电话会议 和协作系统。

 

对价的 估值是在转换后的基础上通过将 B 系列优先股乘以 的转换率确定的 1,000每持有一（1）股B系列优先股的普通股股数，然后乘以普通股的报价收盘价 。

 

我们 根据我们对收购资产公允价值 和承担的负债的理解，在收购之日对收购价格进行了初始分配。截至2022年3月31日，收购价格对价的分配被视为初步分配， 超额收购价格分配给商誉，可能会发生变化。我们在 2023 年 4 月 完成了收购价格的估值和分配。最终估值和分配情况反映在下表中。

 

对SST的收购反映在随附的2023年3月31日和2022年3月31日的合并财务报表中，经营业绩 和现金流包含在自收购之日起的合并财务报表中。

 

考虑    
盈利协议的价值  $75,328 
      
转让对价的公允价值   75,328 
      
已收购的可识别资产的确认金额和承担的负债：     
      
现金   223,457 
应收账款   669,580 
库存   208,431 
财产和设备   82,553 
经营租赁-使用权资产   345,229 
供应商关系   149,000 
商标名称   420,000 
收购的资产总额   2,098,250 
      
应付账款和应计费用   268,553 
合同负债（递延收入）   671,217 
应付贷款-关联方   421,799 
应付票据-政府-SBA   150,000 
应付票据   516,234 
经营租赁责任   345,229 
承担的负债总额   2,373,032 

 

25

 

 

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

假设的净负债总额   (274,782)
      
收购智能解决方案科技有限责任公司的商誉  $350,110 

 

与购买 SST 有关的 ，$50,000是作为经纪人费用支付的。该金额已作为一般和管理费用的一部分列入 业务的合并报表。没有产生其他额外交易费用。

 

公司最初获得批准 1,000,000B系列优先股的股票，价值美元700,000基于发行当日的报收盘交易价格 ，按折算成普通股计算。该协议于2022年12月修订，所有股份返还给公司 。

 

$ 的 商誉350,110主要与协同效应和市场份额等因素有关。

 

商誉 不可用于税收扣除。

 

截至2023年9月30日，收购的供应商关系和商品名称的 预计未来摊销额如下：

 

      
2023  $16,313 
2024   65,250 
2025   65,250 
2026   34,123 
2027   28,000 
此后   256,602 
无形资产——净额    $465,538 

 

以下 汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的无形资产：

 

   2023年9月30日   2022年12月31日   有用生活
供应商关系  $149,000   $149,000   4年份
商标名称   420,000    420,000   15年份
无形资产总额    569,000    569,000    
累计摊销   (103,461)   (54,524)   
无形资产净额  $465,539   $514,476    

 

在 或 2022 年 12 月 19 日左右，FOMO WORLDWIDE, INC. 签订了 就业状况和薪酬变更协议其中 由以下元素组成：

 

元素 1：总美元价值：$45,480

 

  1. 2022年3月，米切尔·施瓦茨向FOMO WORLDWIDE发放了金额为美元的现金贷款185,000成功费为 $10,000 的总还款额为 $195,000; 未摊销。
  2. Schwartz 先生收到了一笔$的单笔付款50,000来自SST，用于部分偿还这笔贷款。

 

26

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

  3. 以 换取内幕贷款的剩余部分，（$145,000) Schwartz 先生同意接受 $ 的分配100,000房地产贷款，由 SST 向关联公司发放 。这张票据包括向施瓦兹先生偿还的美元10,000成功费和每月利息 $1,250 已经成熟了 2022年2月28日。现在发行给施瓦兹先生且不再与FOMO相关的这张票据的总价值为美元118,750
  4. 内幕贷款的 余额，等于 $26,250 ($145,000 - $118,750)
  5. 这份 协议将施瓦兹先生的剩余工资保留到2023年2月，相当于 $19,230

 

元素 2：总美元价值：$139,000

 

  1. 在收购 SmartSolution Technologies L.P. and Inc. 的 时，FOMO WORLDWIDE 同意 1.5截至2021年12月的上一年 总收入的增幅百分比。再加上导致协议附加条款的截止日期延长，相当于 等同于 $139,000并包含在购买协议中，其中 $75,328是收益的估计价值。

 

元素 3：总美元价值：$100,000

 

  1. 在收购SmartSolution Technologies, L.P. & Inc. 的 时，FOMO WORLDWIDE向施瓦茨先生发行了100万股B轮股票。 这已包含在购买协议中。
  2. 在 《就业状况和薪酬变更协议》时，Schwartz先生同意将这些股票归还给FOMO，以此作为一种善意 的姿态，并免除在新员工协议之前可能发生的任何会计差异的责任。
  3. FOMO WORLDWIDE WORLDWIDE 除了接受作为新收购和员工协议一部分的上述股票的回报外，还同意一次性付款 $100,000相当于施瓦兹先生返还的股份的总价值。

 

摘要：

 

  1. 与本协议相关的所有 件商品的价值均等于 $284,480并将从2023年3月开始，在36个月内作为每月工资支出 支付给施瓦茨先生。

 

注意 10 — 承付款和或有开支

 

使用权 经营租赁

 

2022年2月28日，由于收购SST，公司承担了其办公空间的使用权（“ROU”）经营租赁 。该租约的初始期限为五年（5) 年份按美元计算7,000每月。没有明确的续订条款。在收购 SST 之前， 没有其他有效的 ROU 租约。

 

截至 2022年9月30日，公司没有ASC 842 “租赁” 中定义的融资租约。

 

下表 列出了有关公司截至2023年9月30日的经营租赁资产和负债的信息：

 

27

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

   2023年9月30日 
资产    
     
经营租赁-使用权资产-非流动  $230,153 
      
负债     
      
经营租赁责任  $244,068 
      
加权平均剩余租赁期限（年）   3.34 
      
加权平均折扣率   8%
      
租赁费用的组成部分如下：     
      
运营租赁成本     
      
使用权经营租赁资产的摊销  $51,784 
与债务偿还相关的租赁负债支出   14,812 
运营租赁成本总额  $66,596 
      
与运营租赁相关的补充现金流信息如下：     
      
经营租赁产生的运营现金流出（债务支付）  $47,189 

 

截至2023年9月30日 30 日，初始或剩余不可取消的租赁条款超过一年的租赁要求的未来 最低租赁付款额：

 

      
2023（6 个月）  $7,000 
2024   84,000 
2025   84,000 
2026   84,000 

2027

   7,000 
未贴现现金流总额   266,000 
减去：代表利息的金额   (21,932)
经营租赁负债的现值   244,068 
减去：经营租赁负债的当期部分   (64,836)
长期经营租赁负债  $179,232 

 

28

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

 

注意 11— 股东赤字

 

在 2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有不同类别的股票：

 

A 类，可转换优先股

 

  - 面值 -$0.0001
  - 转换 — A 类的每股股份转换为 50普通股（1,236,474,600和 287,500,000分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的普通股 股的等值股份）
  - 投票 — 以转换后的方式进行 — 持有每股50张选票（1,236,474,600张选票和287,500,000张选票），分别在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）
  - 分红 — $0.0035无论董事会是否申报，每年应计的每股金额
  - 清算 优先权 — 无
  - 赎回权 — 无

 

B 类，可转换优先股

 

  - 20,000,000 股已获授权
  - 6,083,316， 和 5,289,982分别于2023年9月30日和2022年12月31日指定、已发行和流通的股份
  - 声明的 值 — 无
  - 面值 -$0.0001
  - 转换 — B 类的每股股份转换为 1,000普通股（6,083,316,000和 5,289,982,000分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的普通股 股的等值股份）
  - 投票 — 以转换后的方式进行 — 每持有1,000张选票（6,083,316,000张和5,289,982,000张选票），分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）
  - 分红 — 1% 无论董事会是否申报 ，每年应计的每股金额
  - 清算 优先权 — 无
  - 赎回权 — 无

 

C 类，可转换优先股

 

  - 2,000,000 股已获授权
  - 1,000,000 和 1,000,000分别于2023年9月30日和2022年12月31日指定、已发行和流通的股份
  - 声明的 值 — 无
  - 面值 -$0.0001
  - 转换 — C 类的每股股份转换为 1普通股份额（1,000,000和 1,000,000普通股等价股，分别为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
  - 投票 — 以转换后的方式进行 — 持有的每股可获得 100,000 张选票（1 亿张和 1 亿张选票），分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）
  - 分红 — 1%无论董事会是否申报，每年应计的每股金额
  - 清算 优先权 — 无
  - 赎回权 — 无

 

普通股票

,

  - 20,000,000,000 股已获授权
  - 没有 面值
  - 以每股 1 票投票

 

29

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

截至2023年9月30日的九个月的股权 笔交易

 

为服务发行的股票 — 普通股

 

在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 347,083,333普通股的售价为 $51,500应付给其 首席执行官维克拉姆·格罗弗的应计薪酬和 50,000,000普通股，价值美元50,000，只需 $10,000其首席执行官维克拉姆·格罗弗向公司贷款的款项。

 

通过转换可转换债务和债务清偿损失发行的股票

 

在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 891,605,499与转换可转换 债务（包含嵌入式衍生负债）相关的普通股和总计美元的应计利息104,671，公允价值为 $305,134，以 转换/失效之日的报价收盘交易价格为基础。

 

在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 15,646,159与转换 可转换债务（包含嵌入式衍生负债）和应计利息相关的A系列优先股股份，总额为美元335,000，公允价值为 $234,692， 基于转换/失效之日的收盘交易价格。

 

为服务发行的股票 — A类优先股

 

在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 3,333,333A系列优先股售价为美元10,000 应付给其首席执行官维克拉姆·格罗弗的应计薪酬。

 

为服务发行的股票 — B 类，优先股

 

在 截至2023年9月30日的九个月中，公司还发行了 408,334B轮优先股以美元的价格向其首席执行官维克拉姆·格罗弗提供123,250 的应计薪酬。此外，该公司还发行了 385,000B系列优先股向员工发放的服务费为美元128,500。此外， 公司发行了 1,000顾问的B系列优先股股份。

 

截至2022年9月30日的九个月的股权 笔交易

 

为无现金行使认股权证而发行的股票

 

公司发布了 645,833,333普通股以换取无现金行使 750,000,000认股权证。对股东 权益的净影响为 $0.

 

为服务发行的股票 — B 类，优先股

 

公司发布了 650,000B类股票，提供服务的优先股，公允价值为美元535,000 ($0.0008 - $0.0009/share)， 基于公司普通股的报收盘交易价格，折算后为 1,000B类优先股每股的普通股 。

 

30

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

收购 SST 的

 

2022年2月28日 ，公司发行了 1,000,000B系列优先股的股份（1,000,000,000作为转换后的普通股）， 公允价值为美元700,000 ($0.0007/share），基于收购日的报收盘交易价格，以换取 100SST 持有的 已发行和未偿还的成员所有权权益的百分比， 在 中，交易被视为业务组合。

 

请参阅 注释 9。

 

通过转换可转换债务和债务清偿损失发行的股票

 

公司发布了 301,448,152与转换可转换债务（包含嵌入式衍生品 负债）相关的普通股和总计美元的应计利息104,368，公允价值为 $310,059 ($0.0007 - $0.0015/share），基于转换/失效之日的 收盘交易价格。由于债务转换，公司确认了 债务清偿的亏损为美元205,691.

 

将 将 B 类优先股转换为普通股

 

公司发布了 310,000,000与转换相关的普通股 310,000B类优先股的股份。 交易的净影响为 $0关于股东赤字。

 

注意 12 — 认股证

 

截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度的认股权证 活动汇总如下：

 

           加权     
       加权   平均值     
       平均值   剩余的   聚合 
认股证  认股权证数量  

运动

价格

   合同期限（年）  

固有的

价值

 
未偿还且可行使-2021 年 12 月 31 日   2,002,113,095   $0.0016    2.38   $450,000 
已授予   660,000,000   $0.0011    -    - 
已锻炼   (750,000,000)  $0.0001    -    - 
已取消/已没收   (618,571,428)  $.00034    -    - 
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日   1,293,541,667   $0.0013    1.86   $- 
可行使 — 2022 年 12 月 31 日   1,143,541,667   $0.0014    1.71   $- 
已授予   200,000,000   $0.0005    -    - 
已锻炼   -    -    -    - 
已取消/已没收   (679,285,714)  $0.0010    -    - 
出色 — 2023 年 9 月 30 日   2,046,799,483   $0.0006    2.10   $- 
可行使 — 2023 年 9 月 30 日   1,836,799,483   $0.0006    2.06   $- 

 

31

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

简明合并财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

截至2023年9月30日的九个月的认股权证 交易

 

2023 年 2 月 28 日 ，公司发行了 300,000,000向其全资子公司SmartSolution Technologies的员工提供激励性股票期权 L P，行使价为 .0005并有三年的到期时间。期权将于2026年3月1日营业结束时到期，除非每位员工在2024年3月1日当天或之后受雇于SST，否则不归属 。

 

截至2022年12月31日止年度的认股证 笔交易

 

可转换 债券发行

 

在向各贷款机构发行的可转换债务方面 ，公司授予了 165,000,000，三年（3) 认股权证。这些认股权证 的行使价为美元0.0001 - $0.0012。有关衍生负债和相关的市值记账目，见附注7。

 

员工 薪酬

 

在收购SST的同时，公司批准了 300,000,000，三年（3）向SST的员工提供保证，以保证所提供的服务。

 

提供的这些服务的 公允价值为 $209,713，基于以下加权平均假设：

 

行使价格  $0.001 
预期波动率   375%
无风险利率   1.62%
预期期限（以年为单位）   3.00 
预期股息率   0%

 

员工 薪酬

 

公司获批 195,000,000，三年（3) 对所提供服务的担保书。

 

提供的这些服务的 公允价值为 $91,127，其中 $59,648根据以下加权 平均假设，截至2022年12月31日尚未投资：

 

行使 价格   $ 0.001  
预期 波动率     374 %
无风险 利率     1.76 %
预期 期限（以年为单位）     3.00  
预期 股息率     0 %

 

无现金 行使认股权证

 

公司发布了 645,833,333与无现金行使相关的普通股 750,000,000认股权证。对股东 权益的净影响为 $0.

 

32

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

简明合并财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

注意 13 — 所得税

 

公司没有提交2012年至2017财年的联邦或州纳税申报表。前任管理层曾认为， 这不会对公司的财务产生任何实质性影响，因为由于这些年发生的 净亏损，公司没有任何纳税义务。在截至2021年12月31日的年度中，自2019年起由新管理层领导的公司提交了2018年、2019年和2020年的申报表 。在截至2022年12月31日的年度中，公司还提交了2021年的申报表。该公司已申请延期截至2022年12月31日止年度的联邦和州纳税申报表。该公司错过了延长的申报日期，但 认为它不会欠任何税款。

 

根据现有信息，管理层认为，截至2023年9月30日、 和2022年12月31日，任何潜在的递延所得税净资产很可能无法完全变现。

 

由于经常性亏损，公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的税收准备金为美元0.

 

有效所得税税率和适用的法定联邦所得税税率之间的 差异汇总如下：

 

   2023   2022 
法定联邦税率   -21.0%   -21.0%
州所得税税率，扣除联邦补助金   -3.6%   -3.6%
永久差异，包括股票薪酬和收购资产减值   8.6%   8.6%
估值补贴的变化   16.0%   16.0%
有效税率   0.0%   0.0%

 

在 2023年9月30日和2022年12月31日，公司的递延所得税资产如下：

  

   2023年9月30日   2022年12月31日 
净营业亏损结转的税收优惠  $4,366,059   $4,248,077 
减去估值补贴   (4,366,059)   (4,248,077)
递延所得税净资产  $-   $- 

 

截至2023年9月30日 ，公司未使用的净营业亏损结转额约为美元18.0百万美元可用于减少未来的 联邦应纳税所得额。净营业亏损结转额将从2023年开始的财政年度到期，并无限期延长。 《美国国税法》第382条对应纳税所得额设定了限制，在 控制权变动（通常所有权变动超过50％）后，可通过结转抵消该金额的应纳税所得额。

 

由于 未提交纳税申报表，以及诉讼时效对公司申请此类福利能力的影响， 公司用净营业亏损结转额抵消未来应纳税所得额（如果有）的能力可能会受到限制。此外， 所有权变更可能会导致《美国国税法》第 382 条规定的限制。由于这些限制和其他考虑， 管理层已经确定了与净营业亏损结转相关的递延所得税资产的全额估值补贴，因为 这些资产未来收益的实现尚不确定。

 

33

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的估值补贴为美元4,388,284和 $4,248,077，分别地。在截至2023年9月30日的九个月中，估值补贴的变化 增加了约美元140,000.

 

净 营业亏损结转额

2013  $84,206   2023 
2014   494,301   2024 
2015   680,549   2025 
2016   651,537   2026 
2017   1,239,493   2027 
2018   1,843,498   无限期 
2019   48,201   无限期 
2020   140,808   无限期 
2021   9,262,185   无限期 
2022   2,823,829   无限期 
2023   479,599   无限期 
   $17,748,206     

 

注意 14 — 签署了潜在收购意向书

 

34

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未经审计

 

2023 年 2 月 27 日，公司签署了一份不具约束力的意向书，收购模块化建筑和施工服务提供商 ，估计产生的收入为 $8百万年收入和 $800,0002022年的年度息税折旧摊销前利润（未经审计）。目标客户包括佛罗里达州的 K12 学校、警察部门、消防部门和市政当局。无法保证 FOMO 能够 根据计划的尽职调查或所需的融资完成交易。该交易于2023年6月30日到期，正在接受买方和卖方的 审查，由我们或我们的子公司喜马拉雅科技公司续订。

 

2023 年 3 月 29 日，公司签署了一份不具约束力的意向书，收购一家位于佛罗里达州西南部的模拟和数字标牌 及服务的制造商和提供商。该业务的年收入约为 $5百万（未经审计），盈利， 且积压量超过 $2百万美元来自房主协会 (HOA)、市政当局和企业客户，包括 K12 学校、 交通枢纽等。对价是 $500,000现金，美元1.5百万股 B 系列优先股（使用普通股 美元的价格进行估值0.001），SBC贷款的再融资或展期 $1,840,435，以及高达美元的收益1.0超过一百万 三年（与 的条款进行协商）。该交易于2023年6月30日到期，正在接受买方和卖方的审查，由我们或我们的子公司喜马拉雅科技公司续订。

 

或 2023 年 8 月 7 日左右，我们与 Gateway Trade Funding 签署了采购订单（“PO”）融资协议意向书，金额最高为 $1,000,000每年的订单融资。融资并未完成。

 

或 2023 年 8 月 14 日左右，我们与 Aurous Financial Srvcs LLC 敲定了采购订单（“PO”）融资协议，以提供高达 $ 的 融资20每笔交易百万美元。Aurous同时与我们的资产支持的 贷款机构Thermo Credit LLC和我们的主要供应商SMART Technologies签订了债权人间协议，从而完成了自2023年8月以来的积压订单。

 

注意 15 — 企业行动

 

2023 年 7 月 24 日 ，公司邮寄了一份 14C 表格，通知投资者我们打算 以 1-100 的比例反向拆分我们的普通股， 将公司迁至怀俄明州，并将我们的名称改为 FOMO WORLDWIDE, INC.此前，2023年5月1日，公司 董事会批准将公司的普通股代码从联邦公开市场委员会改为IGOT，向FINRA申请将 公司的名称从FOMO CORP. 更改为FOMO WORLDWIDE, INC.，以匹配该公司在加利福尼亚州和美国证券交易委员会埃德加系统上的法定名称，根据第15c2-11条申请恢复市场公司普通股的制造商，将公司 从加利福尼亚州迁至怀俄明州，并反向拆分所有类别 的所有已发行和流通股份按1-100的比率平均分配所有类别的股票和授权股票，或类似地调整优先股 股转换为普通股的比率。上述行动尚未获得FINRA的批准。

 

注意 16 — 后续事件

 

为服务发行的股票 — A类优先股

 

随后 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 200,000A系列优先股售价为美元1,000 应付给其首席执行官维克拉姆·格罗弗的应计薪酬。

 

为服务发行的股票 — B 类，优先股

 

在截至2023年9月30日的九个月之后 ，公司还发行了 119,500B轮优先股以美元的价格向其首席执行官维克拉姆·格罗弗提供11,950 的应计薪酬。

 

35

 

 

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

在本10-Q表季度报告中提及 的 “公司”、“FOMO”、“我们”、“我们”、“我们的”、 及类似术语是指FOMO WORLDWIDE, INC. 及其子公司。

 

关于前瞻性陈述的警告 说明

 

根据1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 的定义，本10-Q表季度报告中包含的非历史事实的 陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述被确定为与历史 或当前事实不完全相关的任何陈述。使用 “可能”、“可以”、“应该”、“期望”、 “计划”、“项目”、“战略”、“预测”、“打算”、“预测”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“追求”、“目标”、 “继续” 或类似表达方式的陈述有助于识别前瞻性陈述。

 

本10-Q季度报告中包含的 前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层的估计 和假设。这些估计和假设反映了我们基于当前已知市场状况 和其他因素的最佳判断。尽管我们认为此类估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，并且涉及许多我们无法控制的风险和不确定性。此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。管理层提醒所有读者，本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述 不能保证未来的业绩，管理层无法向任何读者保证此类陈述将会实现，或者前瞻性的 事件和情况实际上会发生。公司的实际业绩可能与管理层的预期、估计、 预测或预期的业绩存在重大差异。

 

所有 前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。由于新信息、未来事件或其他原因，我们无意公开更新或修改 任何前瞻性陈述。

 

公司 概述

 

普通的

 

收购 IAQ 科技有限责任公司

 

2020 年 10 月 19 日，公司收购了 Purge Virus, LLC 100% 的会员权益。随后，我们将公司更名为IAQ Technologies LLC（“IAQ”）。

 

该企业的资产随后 并入了我们的能源情报中心有限责任公司的子公司。

 

收购独立发光二极管照明有限责任公司和能源情报中心有限责任公司

 

2021 年 2 月 12 日，公司收购了 Independence LED Lighting LLC（“iLED”）的资产。

 

2021年3月7日 ，公司收购了iLED的子公司能源情报中心有限责任公司（“宾夕法尼亚州的EIC”）的资产。

 

收购ILED和EIC的资产后，该公司将iLED和EIC PA的资产和业务合并为新成立的 全资子公司能源情报中心有限责任公司（“EIC Wyoming”）。

 

36

 

 

收购 SmartSolution Technologies LP 和 SmartSolution Technolog

 

2022年2月28日，FOMO根据公司与SST普通合伙和有限合伙企业 权益的受益所有人于2022年2月28日签订的证券购买协议（“SPA”）完成了对SmartSolution Technologies LP的普通合伙权益和所有有限合伙权益以及SmartSolution Technologies, Inc. 的股份（统称 “SST”）的收购。SST 是 一家总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的音频/视频系统集成 公司，为企业、教育机构和 其他非营利组织设计和构建演示、电话会议和协作系统。

 

成本 和资源

 

FOMO WORLDWIDE, INC. 目前正在寻求额外的资金资源，这有可能使其能够在未来12个月内维持其当前和计划中的 业务。该公司预计，将需要筹集额外资金，以维持和 在未来几年内发展其业务。如果公司的资本资源不足以满足当前的 或计划运营需求，公司将通过股权或债务融资、与公司合作伙伴、被许可人或其他方面的合作或其他安排 以及其他来源寻求额外资金，这可能会稀释现有 股东的持股。截至2023年9月30日，公司目前没有关于此类额外融资的安排或来源 ，公司预计现有股东或债权人不会提供公司未来融资 要求的任何部分。无法保证在需要时会提供额外融资，也无法保证此类融资将按公司可接受的条款提供 。如果没有足够的资金，公司可能会被要求推迟或终止本来会寻求开发和商业化的某些计划的支出 。这将对 公司产生重大不利影响。

 

关键 会计政策

 

参见本季度报告第 1 项中包含的合并财务报表附注 2。

 

操作结果

 

截至2023年9月30日的九个月 个月，而截至2022年9月30日的九个月为九个月

 

销售。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的销售额分别为2,060,282美元和4,436,352美元。从 2022 年到 2023 年， 下降了 2,376,070 美元（54%）。

 

销售成本 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别产生了1,568,678美元和4,074,424美元的销售成本， 。从 2022 年到 2023 年，下降了 2,505,746 美元（61%）。销售成本包括产品销售和工资单。

 

总利润。截至2023年9月30日的九个月中，毛利占销售额的百分比为24％，较截至2022年9月30日的九个月的8％有所增加。

 

一般 和管理费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司产生的一般和管理 费用分别为1,222,641美元和2,045,799美元，主要包括工资和专业费用。从2022年季度到2023年季度的下降幅度为823,158美元（40％）。下降主要与2023年服务业 发行的股票和认股权证减少有关。

 

其他 收入（费用）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司反映了其他收入（支出）——净额 分别为123,055美元和1,537,513美元。与上期相比下降了1,660,568美元（108％），主要与衍生负债估值的变化 有关。

 

37

 

 

在 截至2023年9月30日的九个月中，其他收入（支出）包括547,263美元的利息支出、409,805美元的债务清偿损失 、31200美元的债务折扣摊销和122,640美元的衍生负债公允价值变动，由衍生负债公允价值变动375,383美元的收益 和债务收益所抵消 858,580美元。

 

在 截至2022年9月30日的九个月中，其他收入（支出）包括364,161美元的利息支出、199,103美元的债务清偿损失 、194,887美元的衍生支出、519,598美元的债务折扣摊销以及646,237美元的有价股票 证券公允价值变动的变动，由衍生负债公允价值变动的收益所抵消为160,082美元，债务清偿收益 为226,391美元。

 

净亏损 .在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净亏损为607,982美元。

 

在 截至2022年9月30日的九个月中，公司净亏损为3,221,384美元。

 

净亏损从2022年季度减少到2023年季度，是由于与调整衍生负债 相关的其他支出减少，但被2023年服务业发行的股票和认股权证的下降所抵消。

 

截至2023年9月30日的三个月 个月，而截至2022年9月30日的三个月

 

销售。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的销售额分别为608,627美元和955,433美元。从 2022 年季度到 2023 年季度， 下降了 346,806 美元（36%）。

 

销售成本 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司的销售成本分别为479,423美元和885,337美元， 。从2022年季度到2023年季度的下降幅度为405,914美元（46％）。销售成本包括产品销售和工资单。

 

总利润。截至2023年9月30日的三个月，毛利润占销售额的百分比为21％，较截至2022年9月30日的三个月的7％有所增加。

 

一般 和管理费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司产生的一般和管理 费用分别为261,110美元和364,490美元，主要包括工资和专业费用。从 2022 年季度 到 2023 年季度的下降幅度为 103,380 美元（28%）。下降主要与2023年为服务业发行的股票和认股权证的减少以及利息支出的修正有关。

 

其他 收入（费用）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司反映了其他收入（支出）——净收入 分别为423,374美元和34,136美元。与上期相比下降了457,510美元（1,340％），主要与衍生负债估值的变化有关。

 

在 截至2023年9月30日的三个月，其他收入（支出）包括61,101美元的利息支出和7,511美元的债务清偿损失 ，由381,332美元的衍生负债公允价值变动收益和110,654美元的债务清偿收益所抵消。

 

在 截至2022年9月30日的三个月，其他收入（支出）包括116,989美元的利息支出、67,330美元的债务清偿损失 、166,906美元的债务折扣摊销，由176,907美元的衍生负债公允价值变动收益和125,698美元的债务清偿收益所抵消。

 

净亏损 .在截至2023年9月30日的三个月中，该公司的净收入为291,468美元。

 

在截至2022年9月30日的三个月 中，公司净亏损为328,530美元。

 

净亏损从2022年季度减少到2023年季度，是由于与调整衍生负债 相关的其他支出减少，但被2023年服务业发行的股票和认股权证的下降所抵消。

 

38

 

 

继续关注

 

管理层评估了其继续经营的能力，并得出结论，本10-Q表报告中未经审计的 合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的。 正如未经审计的合并财务报表附注中所讨论的那样，这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司 未经审计的合并财务报表附注中也描述了公司有关这些事项的计划。未经审计的合并财务报表不包括与 资产账面金额的可收回性和分类或在 公司无法继续经营的情况下可能产生的负债金额和分类相关的任何调整。

 

这些 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，旨在在正常业务过程中变现资产和结算 负债和承诺。

 

正如 所反映的那样，在截至2023年9月30日的九个月中，公司：

 

● 的营业亏损为131,906美元；以及
● 运营中使用的 净现金为365,826美元。

 

此外， 截至 2023 年 9 月 30 日，该公司：

 

● 累计赤字为24,783,553美元；
● 股东 赤字为2,229,613美元；以及
● 营运资金赤字为3510,733美元。

 

流动性 和资本资源

 

现金 流量

 

经营 活动

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司反映的用于经营活动的净现金分别为365,826美元和858,229美元， ，下降了492,403美元（57％）。经营活动主要包括净亏损607,982美元，由448,586美元的非现金净 支出所抵消，以及应收账款和库存的增加，但被应付账款、递延收入和 经营租赁负债的减少所抵消。

 

投资 活动

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司反映了投资活动提供的净现金分别为27,075美元和89,941美元； 主要是偿还关联方贷款。

 

融资 活动

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司反映的融资活动提供的净现金分别为298,424美元和817,612美元， ，下降了519,188美元（64％）。融资活动主要包括债务收益和还款、 应收账款信贷额度的提款以及发行普通股和A类优先股的收益。

 

在 截至2023年9月30日的九个月中，公司通过MCA贷款 和PO融资从非关联方获得净借款441,829美元，资产支持贷款净额为93,133美元，抵押SST应收账款的资产支持贷款净额为93,133美元。

 

在 截至2022年9月30日的九个月中，公司通过出售 可转换应付票据从非关联方获得了378,750美元的借款资金，针对SST应收账款的资产支持贷款为1,142,320美元，以及来自关联方（SST首席执行官）的19.5万美元贷款。该公司还偿还了647,528美元的非关联方贷款、233,914美元的关联方贷款、15万美元的小企业管理局 贷款和133,016美元的资产支持贷款。

 

39

 

 

我们 通过持续审查我们的流动性来源和资本要求来管理流动性风险。截至2023年9月30日，该公司的手头现金 为2477美元。尽管公司打算筹集额外的债务或股权资本，但该公司预计 在短期内将继续蒙受重大运营亏损，经营活动产生的现金流为负数。随着产品和服务销售的增加以及与薪酬、专业费用、开发 和监管相关的持续支出，这些损失可能很大。

 

公司自成立以来蒙受了重大损失，并且没有表现出能够从 的产品和服务的销售中获得足够的收入以实现盈利运营的能力。无法保证业务将永远实现盈利 ，或者如果实现，可以持续持续下去。在进行本次评估时，我们对当前的情况进行了全面分析 ，包括：我们的财务状况、截至2024年6月 30日的十二个月的现金流和现金使用预测，以及我们目前的资本结构，包括股票工具以及我们的债务和债务。

 

如果 公司没有获得额外资本，则公司将被要求缩小其业务发展活动的范围 或停止运营。公司继续探索获得额外的资本融资，公司正在密切监控其 现金余额、现金需求和支出水平。

 

这些 因素使人们严重怀疑公司是否有能力在这些合并财务报表发布之日起 之后的十二个月内继续经营业务。合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整 。因此，合并财务报表 是在假设公司将继续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和 清偿负债和承诺。

 

管理层的 战略计划包括以下内容：

 

● 寻求 额外的筹资机会（债务或股权），
● 继续 在提高运营效率的同时执行我们的战略规划，
● 继续 探索和执行潜在的合作或分销机会；以及
● 识别代表潜在正短期现金流的 独特市场机会。

 

我们 预计，在可预见的将来，由于运营开支的增加以及清洁空气和音频/视频业务的发展 ，我们的支出将继续增加。但是，我们并不期望 音频/视频业务的运营已经创造了收入。因此，我们对未来债务或股权投资收益的依赖将用于实施 我们的业务计划，即通过合并和收购扩大我们的业务，并通过增加清洁 空气和音频/视频业务的销售来扩大收入。如果我们无法筹集足够的资金，我们将被要求推迟或放弃 业务计划的某些部分，这将对我们的预期经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 无法保证我们将能够获得必要数量的额外资本，也无法保证我们对资本需求 的估计会被证明是准确的。截至本报告发布之日，我们没有任何来源承诺提供此类额外资本。 即使我们能够获得外部融资，也可能无法在我们要求的金额或时间内获得资金。此外，这类 融资可能采取银行贷款、债务或股权证券的私募或两者的某种组合形式。 发行额外股权证券将稀释当前投资者的股票所有权，而产生贷款、租赁或债务 将增加我们的资本需求，如果不按照其 条款偿还此类债务，则可能造成宝贵资产的损失。

 

合同 义务和承诺

 

公司与其使用权经营租赁相关的合同义务发生了重大变化，该租赁于2022年3月收购。 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露，截至2022年12月31日，没有任何承诺。

 

拖欠的 贷款

 

2023年9月30日 ，该公司违约了与四家商户现金透支提供商（“MCA”） 的债务安排，这四家供应商的资金来自其主要供应商SMART Technologies的预期出货量，后者随后将我们的设备 信贷额度从100万美元减少到35万美元。该公司正在以较低的付款方式与这些第三方合作，并分析 新资本提供者提出的为头寸再融资的提议。该公司还违约了由Thermo Credit LLC资助的有担保资产支持信贷 额度的契约，尽管该贷款机构很友善，没有行使其权利。

 

40

 

 

非平衡表 表单安排

 

没有。

 

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

 

根据 S-K 法规，不要求 对于 “小型申报公司”。

 

项目 4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评估

 

根据 PCAOB 标准，当控件的设计或运营不允许管理层或员工在 正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错误陈述时，就会存在控制缺陷。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，这种缺陷没有实质性弱点那么严重， 但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员关注。重大 弱点是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。

 

在 的监督下，在包括首席执行官（我们的主要执行官、财务 和会计官）在内的管理层的参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。我们的管理层 已确定，截至2023年9月，公司的披露控制措施无效，原因在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出，包括：

 

● 公司缺乏与我们规模的其他公司相似的职责分离

 

我们 维持披露控制和程序，旨在确保在我们 根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

 

在本10-Q表报告所涉期结束时 ，我们的总裁兼首席财务官对 交易法第13a-15（e）条或第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的 的有效性和运作进行了评估。根据该评估，我们的总裁兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表报告所涵盖期末 ，我们的披露控制和程序未能有效及时提醒他们注意与FOMO WORLDWIDE, INC. 相关的重要信息 必须包含在我们的《交易法》申报中。

 

对控制有效性的限制

 

任何财务报告内部控制系统（包括我们的系统）的 有效性都受到固有的限制，包括 在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何 财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、 不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须 反映资源限制的事实，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处 。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测 都有这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对 政策或程序的遵守程度可能会下降。我们打算根据业务的必要或适当情况 继续监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务 报告的有效内部控制。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年9月30日的季度中，根据交易法第13a-15条第 (d) 段或《交易法》第15d-15条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些评估对 的内部控制产生了重大 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

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第 II 部分 — 其他信息

 

项目 1.法律诉讼。

 

一名前雇员向FOMO、 其全资子公司SST、我们的首席执行官维克拉姆·格罗弗和我们的10-99财务高级副总裁玛丽·柯克提起了民事 诉讼，要求支付48.3万美元或以上的未付佣金、赔偿金、利息和罚款。我们计算出的 经审计的计算金额要低得多，并打算大力为自己辩护。

 

此外，两家商户现金 预付款提供商已向犹他州和纽约州法院提起申诉，要求分别为违反合同的171,343.35美元和147,186.68美元，外加 可能的罚款和费用。我们目前正在与律师一起审查这些问题，并与申诉人直接沟通。

 

商品 1A。风险因素。

 

根据 S-K 法规，不要求 对于 “小型申报公司”。

 

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

没有。

 

项目 3.优先证券违约。

 

不适用。

 

项目 4.矿山安全披露。

 

不适用。

 

项目 5.其他信息。

 

没有

 

项目 6.展品。

 

(a) 展品。

 

展览   物品
     
31.1*   《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条认证
     
32.1*   《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条认证
     
101.INS   内联 XBRL 实例文档
     
101.SCH   行内 XBRL 分类法扩展架构文档
     
101.CAL   Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档
     
101.DEF   Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档
     
101.LAB   Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
     
101.PRE   Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档
     
104   Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

* 此处已提交 。

 

42

 

 

签名

 

在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

  FOMO WORLDWIDE, INC.
   
日期： 2023 年 11 月 21 日 /s/ Vikram Grover
  总裁维克拉姆 格罗弗
  （校长 执行官。财务和会计官员）

 

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