目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》(修订第_

​

​

​

​

​

目录表

2024年4月5日

​

致我们的股东：

​

诚挚邀请您出席德克萨斯路德豪斯公司2024年年度股东大会。公司)2024年5月16日(星期四)。会议将于上午9点在位于肯塔基州路易斯维尔荷兰人巷6040号的德克萨斯牛排馆支持中心举行。东部夏令时。

​

随信附上股东周年大会正式通知、委托书及委托卡。

​

请花时间仔细阅读随附的委托书材料中描述的每一项股东诉讼建议。无论您是否计划参加，您都可以通过迅速填写、签名和注明您的代理卡的日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回，以确保您的股票在会议上得到代表。登记在册的股东也可以使用代理卡上的免费号码从美国通过按键电话进行投票，或者使用代理卡上的说明通过互联网进行投票。如果你出席了会议，那么你可以撤销你的委托书，并亲自投票表决你的股票。

​

非常感谢您对公司事务的关注和参与。感谢您一如既往的支持。

​

​

​

​

​

​

目录表

德克萨斯州路德豪斯公司。

荷兰人巷6040号

肯塔基州路易斯维尔邮编：40205

​

​

​

​

目录表

目录表

​

目录表

​

​

​

​

​

目录表

委托书

​

2024年股东周年大会

将于2024年5月16日举行

​

德克萨斯州路德豪斯公司。

荷兰人巷6040号

肯塔基州路易斯维尔邮编：40205

​

​

本委托书和随附的委托卡是与董事会(The“董事会德克萨斯州路德豪斯公司，特拉华州的一家公司，将在2024年年度股东大会上投票表决年会“)及其任何休会。在本委托书中，对“公司,” “我们,” “我们“或”我们的请参考德克萨斯路德豪斯公司。这份委托书和附带的代理卡将于2024年4月5日左右首次邮寄给股东。

​

年会将于2024年5月16日星期四上午9点在位于肯塔基州路易斯维尔荷兰人巷6040号的德克萨斯牛排馆支持中心举行。东部夏令时，用于本委托书及随附的股东周年大会通告所载的目的。

​

需要股东采取行动的事项摘要

​

建议1-选举董事（第86页）

​

亲自出席会议或由代理人代表出席会议的公司普通股持有人有权投出的多数票的赞成票，才能选出每一位被提名人。以多数票选举是指在可用席位中获得最多票数的董事提名人当选该席位。你可以投票“为“每个被提名人或你可以“企业简介“投票给每个被提名人除非你“企业简介“要投票给被提名人，您的代理人将被投票给“为“选举被提名为董事的个人。

​

我们的董事会已就无竞争董事选举采纳多数投票政策。根据这项政策，任何获得较少“为“投票比“扣留“提出辞职需要投票。然后，我们的提名和公司治理委员会将考虑辞职提议，并向我们的独立董事提出建议，就该提议采取行动。

​

董事会建议您投票“为“被提名者。

​

建议2-批准独立审计员（第87页）

​

批准任命毕马威会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师的提议，必须得到出席会议(亲自或委托代表)并有权投票的多数股份的赞成票批准。你们可以投票“为“或”反对批准，或者您可以弃权“对这项提案进行投票。投票给“弃权“将产生与投票相同的效果”反对“这项建议……

​

董事会建议您投票“为“这项建议……

目录表

​

​

​

提案3--关于批准高管薪酬的咨询投票(第89页)

​

关于是否批准本委托书中详述的高管薪酬的咨询投票结果(包括薪酬讨论和分析、高管薪酬部分和其他相关的高管薪酬表格和相关讨论)将由出席并有权投票的股份(亲自或委托)的多数股份投赞成票决定。你们可以投票“为“或”反对批准高管薪酬，或者您可以弃权“对这项提案进行投票。投票给“弃权“将产生与投票相同的效果”反对对高管薪酬的批准。

​

董事会建议您投票“为“这项建议……

​

建议4-修订公司经修订及重订的公司注册证书，以删除B类股份(第91页)

​

修改公司修订后的公司注册证书以删除任何提及B类股票的提议必须得到我们截至记录日期的已发行普通股的多数赞成票的批准。你们可以投票“为“或”反对批准，或者您可以弃权“对这项提案进行投票。投票给“弃权“而中间人的不投票将与投票具有相同的效果”反对“这项建议……

​

董事会建议您投票“为“这项建议……

​

建议5-修订公司经修订和重新修订的公司注册证书，以规定在特拉华州法律允许的情况下为我们的高级职员开脱罪责(第94页)

​

修改公司修订后的公司注册证书以免除高级管理人员责任的提议必须得到我们截至记录日期的已发行普通股的多数赞成票的批准。你们可以投票“为“或”反对批准，或者您可以弃权“对这项提案进行投票。投票给“弃权“而中间人的不投票将与投票具有相同的效果”反对“这项建议……

​

董事会建议您投票“为“这项建议……

​

建议6-修订公司章程，以降低股东要求召开股东特别会议所需的所有权百分比(第97页

​

修改公司章程，将股东要求召开特别会议的百分比从50%降至25%的提议，必须得到截至记录日期的我们已发行普通股的多数赞成票的批准。你们可以投票“为“或”反对批准，或者您可以弃权“对这项提案进行投票。投票给“弃权“而中间人的不投票将与投票具有相同的效果”反对“这项建议……

​

董事会建议您投票“为“这项建议……

​

提案7-就股东关于发布气候报告和公司设定减排目标的提案进行咨询投票(第99页)

​

关于该公司是否应该以合理的成本发布气候报告的投票结果，该报告省略了专有信息，描述了该公司是否以及如何计划减少其温室气体排放总量，并使其业务与《巴黎协定》将全球气温上升保持在1.5%以内的目标保持一致℃将由出席(亲自或由受委代表)并有权投票的股份的多数人投赞成票决定。你们可以投票“为“或”反对“股东提案，或者您可以”弃权“发件人

目录表

对这项提案进行投票。投票给“弃权“将产生与投票相同的效果”反对“股东提案获得批准。

​

董事会建议您投票“反对“这项建议……

​

其他事项

​

截至本委托书日期，除本委托书所讨论的事项外，董事会并无知悉将于股东周年大会上呈交审议的事项。如任何其他事项应提交股东周年大会表决，则经有效签署并以随附表格交回吾等的委托书将按照董事会的推荐投票，或如无该等推荐，则根据委托书持有人的判断投票。任何该等额外事项须经出席(亲身或委派代表)并有权于股东周年大会上投票的股份过半数赞成。

​

​

​

​

目录表

有关代理和投票的信息

记录日期和投票证券

​

审计委员会已确定记录日期(“记录日期”）为年度会议作为2024年3月18日的业务结束。只有在登记日营业时间结束时登记在册的股东才有权在年度会议及其任何延期或延期会议上投票。于记录日期营业结束时， _________________普通股股份，每一普通股股份对年会上审议的所有事项享有一票表决权。

​

股东会会议由过半数的无关联关系股东出席即可举行，过半数的无关联关系股东出席即可举行。在年度会议投票结束前收到的由适当执行的代理人代表的普通股股份将按照这些股东的指示进行投票，除非按下文所述撤销。

​

委托书的可撤销

​

填写并交回随附本委托书的代理卡的股东可在年度大会投票结束前随时撤销该代理。股东可于较后日期以代表委任证上所述的其中一种方法投票，或向Christopher C.提交书面撤销通知，或向Christopher C.交付一份注明较后日期的正式签署的代表委任书，以撤销代表委任。Colson，公司秘书，在公司的主要办公地址位于6040 Dutchmans Lane，Louisville，Kentucky 40205在年度会议之前的任何时间。股东亦可于投票结束前向周年大会选举监察员递交一份正式签署并注明较后日期的委托书，或亲自出席周年大会并投票，以撤销委托书。即使您已经签署了委托书，您也可以参加年会，但您出席年会不会自动撤销您的委托书。

​

征求委托书

​

代表董事会征求委托书的费用将由我们承担（如适用）。除了通过邮件征集外，我们的董事、管理人员或员工还可以通过亲自、电话或其他方式征集代理人，他们不会因这些征集活动获得额外报酬。根据要求，我们将补偿经纪公司和以其被提名人名义持有普通股的人在向其委托人发送材料时的合理实付费用。

​

其他投票注意事项

​

经纪人不投票。 根据纽约证券交易所的规则，须经股东投票表决的事项分为“例行”和“非例行”。在日常事务中，如果经纪人没有收到受益所有人的投票指示，他们可以自行决定以“街道名称”持有的股份进行投票。在非例行事项的情况下，经纪人不得投票表决股份，除非他们收到了受益所有人的投票指示（“无票经纪人“）;因此，请尽早填写并交回委托书，以便记录您的投票。

​

根据适用规则，董事选举（提案1）是一项非常规事项，因此可能会发生经纪人不投票的情况。然而，经纪人不投票不算作有权投票的股份。因为选举是由出席（亲自或由代理人）并有权在年度会议上投票的多个股份决定的，而且因为我们的董事多数投票政策只考虑“为“投票和“扣留“投票，任何经纪人不投票将不会影响提案1的结果。

​

根据适用规则，批准公司独立审计师的任命（提案2）是一项常规事项，因此不应发生经纪人不投票的情况。此外，由于这是例行事项，经纪人可以如上所述进行投票，因此，对提案2的投票数加上弃权数将用于确定是否有法定人数出席。

目录表

​

关于批准高管薪酬的咨询投票（提案3），关于发布气候报告和设定公司减排目标的股东提案的咨询投票（提案7），以及根据适用规则可能适当提交年度会议的任何其他事项也是非常规事项，因此可能会发生经纪人不投票。由于经纪人的不投票不算作有权投票的股份，因此不影响提案3和提案7的投票结果。关于修改和重述公司的修订和重述公司注册证书以删除对B类股份的提述的投票（提案4），投票修改公司的经修订和重述的公司注册证书，以包括高级职员的免责声明（提案五）、表决修改公司章程，降低要求召开特别股东大会的比例（提案6），经纪人不投票将具有与投票相同的效力“反对“提案4、5和/或6(视适用情况而定)。

​

弃权。他说：为计算出席人数是否达到法定人数，将计入弃权票。对每项提案投弃权票的效果弃权“是一种投票选择，如上所述。

​

已执行但未标记的代理。他说：如无发出指示，则由妥善签立但未经标记之代表委任代表的股份将根据董事会的建议投票，或如无该等建议，则根据代表委任代表持有人的判断投票。

​

​

​

​

目录表

年会常见问题解答

​

年会在何时何地举行？

​

2024年股东年会将于2024年5月16日(星期四)上午9点在位于肯塔基州40205，路易斯维尔荷兰巷6040号的德克萨斯路德豪斯支持中心举行。东部夏令时。

​

谁可以参加年会？

​

年会对所有股东开放。*如欲出席股东周年大会，请联络我们的投资者关系部：邮箱：Invest@texasRoadhouse.com或(502)426-9984。

​

谁在征求我的委托书？

​

公司董事会正在征集您与年会有关的委托书。我们的某些董事、管理人员和员工也可以通过个人联系、电话、邮件、电子邮件或其他方式代表董事会征集委托书。

​

谁有权投票？

​

只有在2024年3月18日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。

​

什么构成法定人数？

​

于记录日期已发行及已发行的大部分普通股的持有人亲自或委派代表出席，将构成股东周年大会处理事务的法定人数。

​

我该怎么投票？

​

如果您有权投票，则可以根据以下任一选项进行投票：

​

​

​

​

​

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将于晚上11：59关闭。2024年5月15日东部夏令时.

​

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

​

是的，阁下可于股东周年大会投票结束前的任何时间，以委托书上所述的方式于稍后日期投票，或于股东周年大会前的任何时间，向本公司首席法律及行政官兼公司秘书Christopher C.Colson递交一份正式签立并注明较后日期的委托书，以撤销阁下的委托书，地址为本公司的主要办公地址，地址为肯塔基州40205，路易斯维尔荷兰人巷6040号。

​

你亦可在投票结束前于周年大会上向选举督察递交一份妥为签立并注明较后日期的委托书，或亲自出席周年大会并投票，以撤销委托书。即使您签署了委托书，您也可以出席年会，但您出席年会不会自动撤销您的委托书。

目录表

​

什么是经纪人无投票权？

​

根据纽约证券交易所的规定，受股东投票影响的事项分为“例行”或“非例行”。在例行公事的情况下，如果经纪人没有收到实益拥有人的投票指示，他们可以酌情投票表决以“街道名义”持有的股票。

​

在非例行事项的情况下，经纪人不得投票股票，除非他们已收到受益者的投票指示；因此，重要的是您提前完成并返回您的委托书，以便您的投票可以被记录下来。

​

将对哪些项目进行表决，董事会有哪些建议？

​

董事会要求股东在年会上对以下7项提案进行表决，并就每项提案提出以下建议：

​

​

建议： “为”

​

​

建议： “为”

​

​

建议： “为”

​

​

建议： “为”

​

​

建议： “为”

​

​

建议： “为”

​

​

建议： “反对”

​

谁支付代理招标？

​

代表董事会征求委托书的费用将由我们承担。除了通过邮件征集外，我们的董事、管理人员或员工还可以通过亲自、电话或其他方式征集代理人，他们不会因这些征集活动获得额外报酬。我们将根据要求，

目录表

补偿经纪公司和以其被提名人名义持有普通股的人向其委托人发送材料的合理实付费用。

​

谁来统计选票？

​

公司的转让代理人计算机股份公司将在年会上计票，并担任选举的独立检查员。

​

我在哪里可以找到年度会议的投票结果？

​

在年度会议上举行的投票结果将包括在8-K表格中，该表格预计将在年度会议日期后的一个工作日内提交给证券交易委员会。

​

谁是“布巴”，为什么他在代理中提到？

​

布巴是W.肯特泰勒，该公司的已故创始人，是我们的布巴的33餐厅概念的同名。在薪酬讨论与分析中，为了向泰勒先生表示敬意，我们使用标题“Bubba Who”（概述我们指定的执行官）、“Bubba What”（概述我们从高管薪酬的角度做什么和不做什么）和“Bubba How”（概述我们对高管薪酬的理念）。

 ​

​

​

​

​

目录表

​

公司治理和我们的董事会

目录表

目录表

​

​

目录表

董事摘要概述

​

​

​

​

​

目录表

董事摘要

​

​

​

​

​

​

​

​

目录表

​

​

目录表

​

​

目录表

​

目录表

​

目录表

​

董事会的会议

​

于截至2023年12月26日止财政年度，董事会举行了七次会议，而其常务委员会（审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会）举行了二十次会议，当中包括（i）审核委员会举行了十二次会议;（ii）薪酬委员会举行了四次会议;及（iii）提名及企业管治委员会举行了四次会议。在董事会的七次会议中，三次是董事会、薪酬委员会和/或提名和公司治理委员会之间的联席会议。每位现任董事于2023财年任职期间出席董事会及其委员会会议总数的至少75%。此外，本公司预期董事会全体成员均会出席周年大会。所有现任董事均出席二零二三年年会。二零二四年财政年度目前计划举行四次定期董事会会议。非雇员董事的执行会议（没有管理层董事或雇员出席）通常与每次定期董事会会议安排在一起。各常设委员会的作用将在下文作更全面的说明。

​

董事会的领导架构及董事会在策略及风险监督方面的角色

​

领导结构。 董事会由七名独立董事、一名非独立非雇员董事及一名执行董事组成。随着W。肯特泰勒，该公司的创始人，当时的董事会主席和首席执行官的公司，董事会命名为格雷戈里N。Moore先生于二零二一年三月十九日获委任为董事会主席。Moore先生于2004年公司首次公开募股后于2005年加入董事会。在被任命为董事会主席之前，Moore先生自2012年设立该职位以来一直担任董事会首席独立董事。首席独立董事的职责和权力在我们的《企业管治指引》中有所规定，该指引可在本公司网站上查阅，网址为： www.texasroadhouse.com. 董事会认为，在公司创始人去世后的过渡期间，董事会主席与首席执行官的职责和责任分离是适当的。 如下文所述，公司首席执行官摩根先生于2021年6月15日被任命为董事会成员。

​

董事会及管理层的角色.如我们的《企业管治指引》所详述，本公司的业务由高级职员及雇员在本公司主席（如无主席，则由本公司首席执行官）的指示下进行，并受董事会监督。 就此而言，董事会的角色是为股东提升本公司的长远价值。董事会每年由公司股东选举产生，以监督管理和公司战略的执行，并确保为股东的长期利益服务。为了履行这些义务，董事会负责制定广泛的企业政策，制定和监督公司的战略方向，并监督公司的管理。

​

战略规划和战略倡议。 除了前一段所述的广泛职责之外，董事会还在公司的战略规划和计划中发挥重要的监督作用，以确保适当的流程、系统和组织基础设施到位，以支持和协调所有管理团队和职能，以执行公司的使命、愿景和宗旨。董事会的监督职能包括继任和组织规划、人力资本管理、治理、公司政策和流程发展、企业风险管理、业务规划和发展以及资本结构和分配。 

​

作为这一角色的一部分，董事会与管理层一起审查公司的战略，以确保公司和董事会在公司的长期目标和战略举措上保持一致。在每次季度董事会会议上，董事会和管理层都会对公司的一个主要餐饮品牌(包括国际业务)进行战略概述，并在全年不断更新每个品牌或业务部门的表现。此外，董事会定期检讨本公司的资本分配方式，以确保董事会和本公司管理层就本公司管理其资产组合的方式达成一致。最后，委员会提供直接监督。

目录表

就本公司实施的若干其他战略计划或交易，包括新店发展、特许经营收购及发展、国际发展、零售或其他业务发展计划，以及本公司的股份回购活动及股息计划(视乎适用而定)而作出的决定。审计委员会直接和通过其各委员会履行其战略监督责任，具体说明如下。 

​

风险监督。董事会亦负责监督本公司的风险管理策略，包括本公司为执行日常风险管理而实施的适当程序。董事会直接和通过其委员会履行其监督责任，并被告知风险管理事项，作为其对公司事务进行全面监督和批准的一部分。董事会就其认为公司面临的风险向公司管理层提供明确的指导，例如在公司10-K表格年度报告中作为风险因素披露的事项。此外，董事会已将某些风险管理职责委托给其审计委员会和薪酬委员会。

​

根据审计委员会章程，董事会已授权审计委员会监督公司的风险评估和风险管理做法，以及披露，包括但不限于公司的财务战略、保险计划、网络风险、业务连续性和公司可持续性。作为其监督责任的一部分，审计委员会评估整个公司的整体企业风险，并定期和全面审查管理层已确定的特定风险事项，这一点将在下文更具体地讨论。这包括轮流审查与公司内部特定部门相关的风险。本公司的内部审计师定期直接向审计委员会报告内部审计的结果，内部审计的范围和频率基于审计委员会批准的全面风险评估。

​

​

作为我们企业风险管理程序的一部分，在审计委员会的监督下，公司成立了一系列主题风险委员会，这些委员会由公司内部的跨职能领导组成，专门负责公司先前确定的特定风险领域，这些委员会定期开会并向企业风险管理报告其活动(“ERM“)团队。这些主题风险委员会重点关注与业务连续性/危机管理、食品安全、负责任的酒精服务、雇佣合规、信息治理(包括数据隐私合规)、供应商管理、员工和客人安全、美国残疾人法案(ADA)和企业可持续发展相关的具体风险。企业风险管理团队，由我们的首席法律和行政官总裁副

目录表

公司财务总监、品牌保护副总法律顾问总裁、传奇人物副首席法律顾问总裁、风险投资总监董事、内部审计总监董事以及业务连续性和数据隐私计划董事经常召开会议，以确定公司的新兴风险领域和关键风险领域，并担任下文所述主题风险委员会和执行风险委员会之间的联络人。此外，机构风险管理团队定期审查风险登记册，包括深入关注高优先级风险，并根据对风险登记册的审查评估现有主题风险委员会的组成和/或设立新主题风险委员会的潜在必要性，并就公司风险登记册上确定的关键风险与公司可用保险覆盖范围的适用范围进行差距分析。风险登记簿与审计委员会和执行风险委员会一起审查。最后，公司有一个执行风险委员会，由指定的执行人员和运营副总裁组成，负责公司三个主要概念的每个概念，全年召开会议，确定风险优先顺序并就关键风险领域做出决定.  

​

此外，如上所述，机构风险管理小组每年至少两次定期向审计委员会通报其风险管理活动的结果。此外，特定的主题风险委员会定期向审计委员会报告适用的风险委员会正在执行的基于风险的举措。审计委员会经常被告知战略、业务、财务、法律、数据隐私、公司可持续性、负责任的酒精服务和网络安全风险，审计委员会审查并被告知管理这些风险的具体活动，如政策和程序、保险计划、赔偿义务和内部控制(如果适用)。

​

根据薪酬委员会章程，董事会已授权薪酬委员会监督公司高管和非雇员董事的薪酬计划。薪酬委员会在履行其监督职责时，设计适用于公司高管和董事会成员的薪酬方案。薪酬委员会还定期与管理层就关键员工的奖金和股票奖励的支付问题进行磋商。

​

审计委员会和薪酬委员会联合对我们针对所有员工的薪酬计划进行年度风险评估，以确定这些计划是否鼓励了不必要的或过度的风险承担。在进行审查时，我们的每个薪酬计划都会根据一系列标准进行评估，这些标准旨在找出任何偏离我们风险管理目标的激励计划。根据2023年的审查，审计委员会和薪酬委员会都得出结论，我们有正确的奖励和激励组合来推动公司业绩，而不会鼓励员工承担不必要或过度的风险。就上述情况而言，本公司并无设立合理地可能导致员工过度或不适当承担风险或产生合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险的奖励制度。具体地说，审计和薪酬委员会确定了我们薪酬计划的以下组成部分，以降低为实现业绩目标而过度冒险的可能性：以限制性股票单位形式的股权激励薪酬；长期合同和对餐厅管理层的财务买入要求；我们的支持中心管理人员有保证的基本工资；我们的支持中心管理人员的利润分享薪酬的最低和最高值；强大的内部控制；运营重点放在营收销售增长上；以及注重强劲的资产负债表、相对较低的债务、谨慎的增长和可持续的长期盈利的商业模式。

​

董事会的监督角色，包括审计委员会和薪酬委员会的角色，使董事会能够有效地执行风险管理政策，同时有效和高效地实现公司目标。董事会期望继续让公司管理层参与其审议和决策，以便有效地执行风险管理政策。

​

网络安全.  在我们的运营过程中，公司接收并维护来自我们的客人、员工、合作伙伴和业务运营的敏感信息。他说：T为了应对这些信息面临的网络安全威胁，公司使用了基于风险的方法来创建和实施一套详细的信息安全政策和程序，这些政策和程序基于国家标准与技术研究所建立的框架。*公司信息安全主管在首席技术官的直接监督下领导公司的网络安全工作。这些人加起来有50多年的历史

目录表

拥有涉及信息技术的经验，包括安全、审计、合规、系统和编程。此外，公司还利用外部网络安全专家进行培训、应急计划、咨询和流程记录。他说：

​

本公司已实施侦测及预防性控制，以确保对储存于本公司资讯科技资源或透过本公司资讯科技资源转移的数据的保密性、完整性及可用性提供适当程度的保护。此外，我们有一个风险评估流程，以确定与我们使用第三方服务提供商相关的风险，并实施了旨在降低这些已确定风险的特定流程和控制措施。内部和第三方审计都是常规进行的，以验证这些控制措施是有效的。此外，该公司还实施了旨在为保护我们的网络和系统提供最佳实践的培训，并定期指导员工进行练习，以加强对目标电子邮件的风险和适当处理。公司信息安全主管在我们信息技术部门的支持下负责制定和实施这些控制和培训演习。

​

公司的企业风险管理计划成立了一个内部风险委员会来评估信息治理风险。*该委员会由公司信息技术、人力资源、营销、会计、风险、采购、培训、财务和法律职能的管理层成员组成，专注于进行风险评估，以确定关注的领域并实施适当的变化，以增强其网络安全和隐私政策和程序。信息安全主管至少每季度向内部风险委员会通报公司的风险预防和缓解措施。委员会还听取了在发现任何潜在事件后及时发现和补救网络安全事件的简报。他说：

​

公司有一个由各种公司职能的高级成员组成的危机应对小组，以监督对各种危机的反应，包括可能影响公司和/或其供应商合作伙伴的网络安全事件引发的潜在危机。该团队定期进行桌面演习，以模拟对网络安全事件的响应。如果发生影响公司和/或供应商合作伙伴的网络安全事件，危机应对小组的流程将确保我们的信息安全主管和首席技术官立即得到通知，并将事件的潜在影响和事件引起的补救措施传达给公司的高管。

​

董事会已授权审计委员会监督公司的风险评估以及风险管理做法和策略。*这一授权包括继续负责监督公司的企业风险管理计划。*作为这一监督角色的一部分，审计委员会定期收到管理层关于影响公司的网络安全和隐私风险的最新情况，其中包括将这些风险与行业进行基准比较。我们的董事会成员还与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行临时对话，接受针对网络安全风险和威胁的培训，并定期讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

​

企业可持续发展。董事会和公司为我们的企业可持续发展计划感到非常自豪，并对我们的员工和我们服务的社区表示赞赏和承诺。我们的承诺从我们致力于企业公民、多元化的热情和历史，以及我们经常将可持续发展视为我们战略、运营模式和整体决策过程的一部分的方式中可见一斑。这一承诺还包括继续执行我们现有的企业可持续发展活动，以及确定未来的机会。我们积极寻求机会和伙伴关系，帮助节约资源，减少浪费，并对我们的社区产生积极影响，并与其他组织合作，从供应商那里采购产品，这些供应商与我们一样致力于企业的可持续发展。因此，作为监督公司业务战略和风险管理的一部分，董事会审查了公司的企业可持续发展倡议。特别是，董事会至少每年定期从管理层那里收到我们公司可持续发展倡议的最新情况。该公司还在公司的年度报告中包括了其中一些举措的最新情况。巴塞罗那

​

此外，如上所述，与公司可持续性有关的风险由公司作为公司企业管理计划的一部分进行管理，并在审计委员会的监督下进行。*为此，本公司已成立内部主题风险委员会

目录表

评估环境、社会和治理事项。该委员会由公司法律、人力资源、沟通、采购、投资者关系和财务报告职能部门的管理层成员组成。公司可持续发展风险委员会至少每年向审计委员会报告该委员会执行的基于风险的举措。

​

2017年，我们发布了首份企业可持续发展报告，其中概述了我们企业可持续发展努力的四大核心支柱：食品、社区、员工和保护。我们的目标是每年更新我们的企业可持续发展报告。目前的报告可在公司网站上查阅，网址为Www.texasroadhouse.com。除非在本委托书中特别提及，否则在本委托书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何文件中，本委托书中张贴的或可通过本网站访问的内容不会以引用方式并入本委托书或任何文件中。美国证券交易委员会“)，并可由我们随时或不时修订(全部或部分)。

​

管理局辖下的委员会

​

董事会设有三个常设委员会：

​

(i)审计委员会；

​

(Ii)薪酬委员会；以及

​

(Iii)提名和公司治理委员会。

​

董事会通过了每个委员会的书面章程，其中规定了每个委员会的职能和责任。这些委员会的章程全文可在我们的网站上查阅：Www.texasroadhouse.com。然而，请注意，网站上包含的信息不包含在本委托书中，也不被视为本委托书的一部分。

​

审计委员会。*如其章程所述，审计委员会的主要目的是协助审计委员会履行与下列事项有关的监督责任：

​

​

​

​

​

​

审计委员会还直接负责以下事项：(A)预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计相关服务(可在公司网站上找到，网址为Www.texasroadhouse.com)，(B)公司独立审计师的任命、薪酬、保留和监督，以及(C)定期审查公司的独立审计师。有关审计委员会委任本公司独立核数师的事宜，审计委员会每年评估现任独立核数师的服务水平，包括前一年的服务质素、行业及技术专长、独立性、资源供应、收费的合理性及竞争力等准则，并在评估过程中征询主要管理人员的意见。

​

审计委员会在向美国证券交易委员会提交文件之前，审查公司的所有收益新闻稿、分别以Form 10-Q和Form 10-K编写的季度报告和年度报告，以及此类其他适用的财务披露文件(如适用)。审计委员会还负责编制年度活动报告，以纳入本委托书。董事会评估了埃普斯、摩尔和沃菲尔德的资历，并指定他们为审计委员会的财务专家。审计委员会在2023财政年度期间举行了12次会议，其中包括六次审计委员会定期会议和六次

目录表

仅与审计委员会审查公司季度收益发布和提交给美国证券交易委员会的文件有关的会议。*在2023财年，审计委员会由埃普斯女士和克劳福德、琼斯、摩尔、沃菲尔德和扎利先生组成。Widmer女士还曾在2023财年的一段时间里在审计委员会任职，直到她于2023年5月从委员会卸任。在2024财年，审计委员会由埃普斯和克劳福德、琼斯、摩尔和沃菲尔德组成。*埃普斯女士目前担任审计委员会主席，并在2023财年担任审计委员会主席。“审计委员会的现任成员都是”独立的，“由于该词在纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条下的上市标准中定义，并符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会通过的规则下的独立性标准，2023财年审计委员会的所有成员都是”独立的“根据这种适用的规则。

​

补偿委员会。*正如其章程中所述，薪酬委员会：

​

(i) 协助董事会履行与设计、管理和监督公司高管的员工薪酬计划和福利计划有关的职责；

​

(Ii)履行董事会关于公司高管和非雇员董事薪酬的职责；以及

​

(三)回顾公司高管的工作表现。

​

薪酬委员会亦负责与管理层审阅及讨论本委托书中的“薪酬讨论及分析”，并向董事会建议将其纳入本委托书，以及履行其章程所述的其他职责及责任。薪酬委员会在2023财年召开了四次会议。*在2023财年，薪酬委员会由MSS组成。埃普斯和维德默以及克劳福德、琼斯、摩尔、沃菲尔德和扎利先生。在2024财年，薪酬委员会由克劳福德和摩尔以及维德默组成。克劳福德目前担任薪酬委员会主席，但扎利在2023财年担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的所有现任成员都是独立的根据所有适用的规则，包括纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条下的上市标准和美国证券交易委员会的要求，薪酬委员会在2023财年的所有成员独立的“根据这种适用的规则。

​

提名和公司治理委员会。*如其章程所述，提名和公司治理委员会协助董事会：

​

(i) 确定在董事会和/或董事会出现空缺时考虑的潜在候选人，确定有必要设立新的董事，并根据提名和公司治理委员会的筛选准则和标准筛选有资格成为董事会成员的个人;

​

(Ii)i如果董事会出现空缺，向董事会建议选择和批准通过公司股东选举或董事会任命的候选人来填补空缺；

​

(Iii)审查董事会的资格和独立性，批准其提名，并向董事会推荐将被提名为董事会成员并在年会上提交股东批准的人士；

​

(Iv)制定并向董事会推荐一套企业管治原则；以及

​

(v)p定期向审计委员会报告高级管理人员继任规划的情况，包括关于发生紧急情况或执行干事退休时继任的指导，以及确定和评价执行干事和高级管理人员其他成员的潜在继任者。

​

目录表

另外，提名和公司治理委员会每年代表董事会进行一次保密的自我评估。作为年度自我评估的一部分，每个董事都提供但不限于对董事会有效性和功能的评估。每个董事完成一次评估表格，并将其发送给提名和公司治理委员会主席，后者汇编结果并将其提交给董事会。在这种自我评估过程和公司D&O问卷的准备过程中，提名和公司治理委员会与董事会主席一起评估每个董事即将承担的专业责任，以确定这些非雇员董事将在哪个委员会任职，并评估每个董事履行公司公司治理指南中规定的职责的能力。

​

提名和公司治理委员会定期评估董事会的规模和组成，以及董事会成员代表的与公司业务有关的各种专业知识。为了协助这一过程，提名和公司治理委员会已经确定了某些适合董事会部分和/或所有董事的人际交往技能和专业技能。人际交往能力是每个董事都应该具备的个人素质，包括道德操守、领导能力、谈判能力和危机处理能力。*专业技能是对治理和基于行业的技能领域的评估，应由董事会集体进行，但不一定由每个董事进行，包含与(I)财务、风险和合规技能，(Ii)治理和管理技能，以及(Iii)部门和行业特定技能有关的技能。*提名及企业管治委员会于股东周年大会上审核拟获提名为董事会成员的人士时，会全面审视董事会，力求在核心技能、行业经验、任期及其他多元化特质方面，拥有多元化的董事会。

​

提名和公司治理委员会在2023财年举行了四次会议。*在2023财年，提名和公司治理委员会由MSS组成。埃普斯和维德默以及克劳福德、琼斯、摩尔、沃菲尔德和扎利先生。在2024财年，提名和公司治理委员会由MSS组成。埃普斯和威德默以及琼斯和沃菲尔德先生。沃菲尔德目前担任提名和公司治理委员会主席，并在2023财年担任提名和公司治理委员会主席。“提名和公司治理委员会的所有现任成员都是”独立的根据所有适用的规则，包括纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条下的上市标准和美国证券交易委员会的要求，提名和公司治理委员会在2023财年的所有成员是独立的“根据这种适用的规则。

​

关于考虑董事候选人的政策

​

股东对董事会成员的推荐至少应包括候选人的姓名、年龄、联系信息、目前的主要职业或工作、资格和技能、背景、最近五年的工作和商业经验、对任何公司或组织目前或以前担任董事职务的描述、其他相关简历信息，以及被提名人在董事会任职的同意。根据本公司章程，为使股东被提名人有资格获选或连任为本公司董事成员，该股东被提名人须(I)以本公司现任非雇员董事及执行董事已完成的形式填写及递交详细问卷，及(Ii)以本公司现任非雇员董事及执行董事已完成的形式填写及递交经签署的书面陈述及协议，惟该被提名人(A)不会亦不会成为本公司的一方(A)与任何人或实体进行的任何交易、协议、安排或谅解，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如当选为董事，将如何就任何议题或问题(a“)采取行动或投票投票承诺“)尚未向本公司披露，或(B)任何可能限制或干扰该建议被提名人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不是，也不会成为与除本公司以外的任何人或实体进行的任何交易、协议、安排或谅解的一方，该等交易、协议、安排或谅解涉及未向本公司披露的董事服务或行动的任何直接或间接补偿、付款、补偿或赔偿，(C)以该建议代名人的个人身份，将符合以下条件：如果当选为董事，将遵守适用法律(包括州法律下的适用受托责任)、证券交易所上市标准和公开披露的公司治理、道德、冲突

目录表

(D)在与本公司及其股东的所有通讯中，(D)拟在与本公司及其股东的所有通讯中提供在所有重大方面属或将属真实及正确的事实、陈述及其他资料，且该等陈述不会且不会遗漏陈述所需的重大事实，以便根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。

​

提名及公司管治委员会可考虑其认为最符合本公司及其股东利益的其他因素。董事会已经通过了公司治理准则，规定如果董事会确定有必要或适宜增加或取代董事，提名和公司治理委员会在评估潜在的被提名人时，将寻找不同的候选人，并考虑各方面的多样性(包括性别、种族、年龄、董事会服务、背景、教育、技能和金融敏锐，以及与公司业务相关的领域的知识和经验)。提名和公司治理委员会评估潜在被提名人的方式将不会因被提名人是否由公司股东推荐而有所不同。

​

公司目前聘请了一名公司招聘人员，协助确定公司空缺职位的候选人。根据要求，该招聘人员还帮助确定和评估董事的候选人。虽然公司通常不会为这项服务支付额外费用，但根据我们董事会最近的成员如下所述，我们已经向一家公司招聘人员支付了一定的金额，以感谢他们在我们的全国范围内进行搜索。

​

2023年6月2日，提名和公司治理委员会向董事会建议增加董事人数1人，并任命Mr.Jones为独立董事进入董事会；董事会批准了这一推荐。关于这一任命，董事会希望增加一名具有丰富餐饮业经验的董事会成员。经过全国范围的寻找，我们的公司招聘人员将Mr.Jones推荐给了提名和公司治理委员会。经推荐后，Mr.Jones在提名及公司管治委员会决定推荐其委任前，与本公司管理层及本公司现有董事会成员举行了广泛会议。Mr.Jones之所以被提名为董事的非员工，是因为他在董事担任首席执行官和董事会的经验，以及他对餐饮行业的广泛了解，他在该行业拥有40多年的经验。他说：

​

此外，2024年2月28日，提名和公司治理委员会向董事会建议增加一名董事，并任命阿贝尔女士作为独立董事进入董事会；董事会批准了这一建议。关于任命，董事会希望增加一名具有丰富餐饮业经验的董事会成员。我们的公司招聘人员在全国范围内寻找后，将阿贝尔女士推荐给了提名和公司治理委员会。在她最初被推荐为董事服务之后，Abell女士在提名和公司治理委员会决定推荐她的任命之前与公司管理层和我们现有的董事会成员进行了广泛的会晤。Abell女士之所以被提名为董事的非员工，是因为她拥有高管和董事会经验，以及她对餐饮行业的广泛了解，她在该行业拥有30多年的经验。

​

如上所述，董事会在评估潜在候选人时，考虑到各方面的多样性(包括性别、种族、年龄、董事会服务、背景、教育、技能和金融敏锐性，以及与公司业务相关的领域的知识和经验)，寻找不同的候选人。下表按性别、种族多样性、任期和核心技能说明了我们提名的董事会成员的构成：

​

目录表

​

董事的薪酬

​

正如在《薪酬讨论与分析》中进一步讨论的那样，本公司薪酬委员会和管理层在制定非雇员董事薪酬时没有使用特定的市场目标，而是利用Equilar(本公司外部高管和董事薪酬数据库聚合器)审查同行公司的非董事薪酬，以此作为制定非董事薪酬的参考。这一审查被用来确定授予我们非雇员董事的基于服务的限制性股票单位的固定美元金额，更详细地描述如下。与我们对高管的薪酬理念类似，我们相信向非雇员董事发行基于服务的限制性股票单位将使他们的利益与我们股东的利益保持一致。具体地说，由于董事每位非雇员的薪酬大部分在于所授予的服务型限制性股票单位的价值，因此非雇员董事有动力不断改善公司业绩，希望业绩能反映在其基于服务的限制性股票单位归属日的股价上。此外，我们认为基于服务的限制性股票单位奖励会推动董事与股东价值最大化保持一致，因为基于服务的限制性股票单位的价值会因投资者对归属时公司整体业绩的情绪而变化。

​

下表汇总了2023财年每位非雇员董事的薪酬总额。

​

目录表

​

​

​

对于附注(1)所述以服务为基础的限制性股票单位(Mr.Jones除外)，公允价值等于本公司普通股在紧接授权日前一个交易日的收盘价，即授予非雇员董事的收盘价93.52美元。按照上一段脚注(1)所述的公式，摩尔先生作为董事会主席，在其2023财政年度服务时获授予3,300个基于服务的限制性股票单位，而其余每名董事非雇员(Mr.Jones除外)则获授予2,400个基于服务的限制性股票单位，用于各自的2023财政年度服务。上述金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(“”)厘定的授予日期公允价值ASC 718“)根据本公司2021年长期激励计划授予的限制性股票单位。ASC 718项下的详细信息载于公司截至2023年12月26日的财政年度10-K表格年度报告中的综合财务报表附注14。于本表所涵盖期间内，并无向非雇员董事授予其他股权奖励。公司提醒，董事薪酬表中报告的这些奖励的金额可能并不代表非雇员董事从奖励中实际获得的金额。非雇员董事能否以及在多大程度上实现价值，将取决于公司股价的波动以及非雇员董事在董事会的持续服务。他说：

​

此外，对任何非员工董事的总薪酬不得超过500,000美元，计算方法为：(I)任何特定会计年度内非员工董事所提供服务所支付的现金薪酬总额与(Ii)该财年授予该非员工董事的任何股权的授予日价值相加。*这一董事会总薪酬上限包括在公司2021年长期激励计划中。

​

​

目录表

​

​

​

​

​

薪酬委员会规定，所有非雇员董事将获得与其2023财年服务相关的以下现金和股票薪酬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

此外，薪酬委员会确定，所有非雇员董事将获得与其2024财年服务相关的以下现金和股票薪酬：

​

​

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

关于Abell女士进入董事会的任命，2024年2月29日，她获得了1300个基于服务的限制性股票单位，这是如上所述授予其他非雇员董事的按比例分配的基于服务的限制性股票单位的数量。公允价值等于公司普通股在授予前一个交易日的收盘价，即授予阿贝尔女士时的收盘价为147.77美元。这些基于服务的限制性股票单位将于2025年1月8日授予。

​

行为规范

​

公司行为准则。  董事会已批准并通过一项适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括本公司的主要高管和主要财务官。我们致力于激情、伙伴关系、诚信和乐趣…一切都是有目的的！行为准则是我们在对待同事和如何经营业务时应用这些核心价值观时的指南。*我们的行为准则还包括与公司业务的道德行为有关的原则和做法，以及遵守所有影响公司业务的法律的承诺。他说：

​

我们认真对待所有报告的关切或可能违反我们的行为准则的行为，并将尽可能保密地迅速彻底调查每一项报告的关切。《行为守则》规定了三种不同的方式，任何人都可以通过这三种方式提交涉嫌或实际违反《行为守则》的保密和匿名报告。*如果个人提交了报告，则关注的问题将被提交给适当的人员进行调查。我们不会对任何提出问题、报告关切或参与与行为准则有关的调查的人进行报复。

​

目录表

《行为准则》全文可在公司网站上查阅，网址为Www.texasroadhouse.com。本公司将在其网站上公布对其行为准则的任何修订或豁免，如适用于主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人，或执行类似职能的人员。

​

供应商的期望。除了公司的行为准则外，公司还建立了供应商期望，提出了我们对我们与供应商关系的期望，包括我们供应商开展业务的方式、他们对待员工的方式，以及我们期望我们的供应商遵守与其业务运营相关的所有适用法律和法规，包括那些禁止使用强迫劳动或为奴役和人口贩运提供便利的法律。我们对供应商的全部期望可在公司网站上获得，网址为Www.texasroadhouse.com.

​

持股准则

​

我们的董事会通过了股权指导方针，以进一步使公司高管和非雇员董事的财务利益与我们股东的利益保持一致。在2023年，指引规定，我们的首席执行官应持有当时市价至少100,000股或2,500,000美元的股份，我们的总裁应至少持有40,000股或当时市价1,000,000美元的较少者，而我们的其他高管和非雇员董事应至少持有10,000股或当时市价500,000美元的较少者。行政人员及非雇员董事预期在就任后五年内达到本指引所订的股权水平，而本公司于每个财政年度结束时评估遵守该等股权指引的情况。*在2023财年结束时，所有任职五年的高管和非雇员董事都遵守了这些股权指导方针。

​

于2024年2月22日，在对我们的企业管治常规进行年度审查后，董事会更新了股权指导方针规定如下：(A)我们的首席执行官应该拥有至少是其当时年度基本工资的五(5)倍的股份，(B)我们的总裁应该拥有至少是其年度基本工资的当时的四(4)倍的股份，(C)所有其他被点名的高管应该拥有至少是其年度基本工资的当时的三(3)倍的股份，以及(D)每个非员工董事应该至少拥有(I)每名非雇员董事收取的董事会现金薪酬金额的五(5)倍，或(Ii)当时市值的500,000美元，两者以较大者为准。与董事会先前的股权指引类似，行政人员及非雇员董事预期于就任后五年内达到该指引下的股权水平。公司在每个会计年度结束时评估遵守这些股权指导方针的情况并将根据公司在适用会计年度最后一个交易日的收盘价计算.

​

继任规划

​

董事会和公司认识到领导层连续性的重要性，以确保员工、客人和股东的平稳过渡。为贯彻上述规定及如其章程所述，提名及公司管治委员会负责定期向董事会报告高级管理层继任计划的情况，包括在发生紧急情况或退休时的继任指引，以及对行政人员及高级管理层其他主要成员的潜在继任者作出评估。作为这一过程的一部分，董事会和提名和公司治理委员会都会与某些管理层成员会面，以在内部审查顶尖人才和新兴人才、他们的准备程度和发展需求。巴塞罗那

​

董事会服务的强制退休年龄

​

于2019年11月，董事会及提名及企业管治委员会决定，为董事会非雇员董事设定强制性退休年龄为合宜及符合本公司最佳利益。为进一步执行上述规定，在任何情况下，不得选举任何非雇员，

目录表

如该非雇员于选举、重选及/或获委任时已年满75岁及/或获委任为董事会成员，则可获重选及/或获委任为董事会成员；但于2006年前开始在董事会任职的任何董事，只要于获选连任时未满80岁或以上，均可获准再度获选为董事会成员。

​

为了推进这一政策，Zarley先生将在年会上最后一次被提名连任。Zarley先生是我们任期最长的董事会成员，于2004年被任命为董事会成员，作为公司首次公开募股的一部分。他之所以被任命为董事会成员，是因为他在发展中行业的首席执行官和信息技术经验、他的技术经验和交易经验。*在董事会任职期间，他继续在董事会三个委员会中的每一个委员会任职，并提供正式和非正式的指导和领导，最近担任薪酬委员会主席。公司感谢Zarley先生近20年的董事会服务，以及他在任职期间为公司带来的巨大价值，包括在公司历史上的关键过渡时刻(特别是在我们的创始人肯特·泰勒突然去世之后)。

​

股东参与

​

股东参与是我们公司治理整体方法的重要组成部分。它为我们提供了机会，让投资者了解我们业务的最新情况，并从他们那里获得反馈。我们的投资者关系团队是我们与投资者、潜在投资者和投资分析师的主要联络点。此外，全年我们的执行团队成员、董事会成员和餐厅级别的经营者都可以参与投资者对话。

​

我们与投资界的互动有多种方式，包括一对一和小组电话会议、分析师赞助的会议、我们的年会和我们的季度收益电话会议。讨论的主题各不相同，但通常包括公司战略、财务业绩和前景、新餐厅开发、商品和工资通胀、资本分配以及各种治理和公司可持续发展问题。投资者的反馈和情绪定期与高级管理层和董事会分享。  

​

在2023年期间，公司管理层与截至2023年财政年度末拥有公司约65%流通股的股东进行了互动。这些互动包括一对一的电话/视频通话、投资者大会上的面对面会议、虚拟非交易路演期间的视频通话、参与者听取管理层成员和卖方分析师之间的虚拟炉边聊天，以及与管理团队就公司治理进行对话。

​

董事会定位与继续教育

​

董事会认为，董事需要对公司的业务有透彻的了解，才能为董事会做出实质性贡献。因此，所有新董事将在董事首次被任命或选举为董事会成员后的一段合理时间内参加迎新计划。迎新计划可能包括与公司高级管理人员的会议，旨在使每个新的董事熟悉公司的战略计划、财务规划和关键政策和程序，以及在公司的餐厅设施内进行培训。此外，公司可不时向董事会提供内部培训计划，或由内部或外部第三方专家就有助于董事履行董事会职责的主题发表演讲。最后，鼓励董事参加由外部来源提供的继续教育和其他计划，并与董事会其他董事分享从这些计划中获得的任何适用经验。*作为董事会持续教育的一部分，董事会董事每年完成与向某些员工提供的合规培训类似的合规培训。此外，公司每年预算一定数额的资金，以报销董事参加此类计划的相关费用。

​

董事独立自主

​

董事会目前由九名董事组成-其中七名为独立董事，该词在纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条下的上市标准中定义，并符合下述独立标准

目录表

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会通过的规则。*提名及公司管治委员会评估每名董事及董事被提名人之间的关系，并向董事会建议是否肯定该董事或董事被提名人是独立的。*在这种审查中，提名和公司治理委员会评估各董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间的相关交易或关系。*关于确定董事在年会上竞选连任(如提案1中更具体描述的)，并根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已经确定摩尔先生、克劳福德先生、琼斯先生、沃菲尔德先生和梅斯先生。根据适用的董事会服务准则，Abell、Epps及Widmer均为独立董事，并各自服务于各董事会委员会(视情况而定)。这个提名及企业管治委员会确定摩根先生不是独立的，因为他是本公司的主要执行人员，而扎利先生不是独立的，因为他在“关联方交易”中所述的特许经营商中拥有权益。

 ​

​

​

目录表

股权信息

​

下表列出了截至2024年3月1日公司普通股的实益拥有权的某些信息：(I)《薪酬汇总表》(以下简称《薪酬简表》)中点名的每位高管获任命的行政人员“)、(Ii)每名非雇员董事或本公司董事的代名人、(Iii)所有董事及现任行政总裁为一个整体，及(Iv)本公司所知持有本公司5%或以上普通股的每名股东。他说：

​

​

​

​

目录表

(D)报告人拥有或分享投票权和/或投资权的股票，即使报告人放弃在此类股票中的任何实益权益。

​

​

​

​

​

​

违法者组第16(A)段报告

​

交易所法案第16(A)节要求本公司的董事和高管，以及实益拥有本公司登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交初始股权报告和股权变更报告，并向本公司提供所有该等备案表格的副本。仅根据审阅该等副本或报告人的书面陈述，本公司相信所有报告均于截至2023年12月26日止财政年度内及时提交，但Humpich先生于2024年1月10日提交的表格4除外，该表格涉及Humpich先生于2023年8月3日收到有关其2022年第二季度服务的743个服务型限制性股票单位，以及Humpich先生于2023年11月2日收到的与其2022年第三季度服务有关的653个服务型限制性股票单位的收购。

​

​

​

目录表

高管薪酬

​

​

​

​

目录表

目录表

目录表

​

​

目录表

​

​

​

目录表

薪酬问题的探讨与分析

​

布巴：我们的执行官员

​

​

​

​

​

​

​

​

目录表

​

​

​

​

目录表

Bubba什么：我们做了什么，不做了什么

​

​

Bubba How：我们如何付款

​

公司的薪酬委员会审查并确定与每位高管的雇佣协议有关的高管薪酬。由于本次讨论的目的之一是介绍薪酬委员会关于高管薪酬的总体计划和理念，因此我们一般在上一财年结束时和本财年开始时进行讨论。

​

高管雇佣协议下的初始高管薪酬.

​

我们与Gerald L.Morgan、Regina A.Tobin、D.Christopher Monroe、Christopher C.Colson、Hernan E.Mujica、Travis C.Doster、Tonya R.Robinson和S.Chris Jacobsen签订了雇佣协议，每个人都被任命为首席执行官。如本文所用，与摩根先生、门罗先生、科尔森先生、穆希卡先生、雅各布森先生和MSS先生签订的经修订的雇佣协议(如适用)。托宾和罗宾逊应统称为“高管聘用协议以及就任何有雇佣协议的指定行政人员而言，《高管聘用协议》“.如下文进一步所述，本公司并未与Keith V. Humpich就其担任临时首席财务官和/或首席会计官（如适用）的服务订立行政人员雇佣协议。

​

每份高管雇佣协议（与Doster先生签订的除外）的初始期限于2024年1月7日到期，此后自动续期一年，除非任何一方选择

目录表

到期前至少60天书面通知另一方，不再续签。 Doster先生的行政人员就业协议的初始期限于2025年1月8日到期，此后自动续期一年，除非任何一方在到期前至少60天向另一方发出书面通知，选择不续约。

​

如下文更具体描述的，于2023年1月5日，本公司订立了一份离职协议和解除索赔（“罗宾逊离职协议”）与Robinson女士就Robinson女士自2023年1月4日起退休担任公司首席财务官一事达成协议。 此外，如下文更具体描述的，于2023年8月3日，本公司订立了一份《离职协议》和《解除索赔》（“雅各布森分居协议“）与雅各布森先生就其辞去公司首席营销官一职（自2023年8月3日起生效）达成一致。

​

每一行政人员雇用协议规定了各自行政人员雇用协议期限内的基本年薪。在行政人员雇佣协议的期限内，薪酬委员会可酌情决定基本工资的增加;然而，在行政人员雇佣协议的期限内，指定行政人员的基本工资不得减少，除非其他指定行政人员的基本工资普遍减少，数额不超过上一年的10%。各行政人员雇佣协议亦提供年度短期现金奖励机会，并根据薪酬委员会将订立之既定目标之达成情况发放目标花红，而于行政人员雇佣协议年期内，薪酬委员会将酌情增加目标花红金额。除现金薪酬外，每份高管雇佣协议规定，薪酬委员会可在各自的高管雇佣协议期限内向指定高管授予某些股票奖励，奖励的类型和金额由薪酬委员会根据其对公司和个别指定高管业绩的年度审查酌情决定。截至本委托书之日，如下文所述，某些指定执行官分别收到了与其2023年和2024年服务有关的基于服务的限制性股票单位的年度授予。此外，若干指定执行官分别就其2023年服务及2024年服务获授基于表现的限制性股票单位。最后，虽然本公司先前根据其先前的雇佣协议向我们的指定行政人员授予留任补助金，但薪酬委员会并未根据行政人员雇佣协议向指定行政人员提供任何类似的留任补助金。薪酬委员会将评估是否在未来授予额外的留用补助金，作为其对指定执行官薪酬方案的年度评估的一部分。

​

根据行政人员雇佣协议，各指定行政人员已同意于其受雇期间及终止受雇后两年内不与我们竞争。 此外，执行就业协议包括某些保密，非招揽，和非贬低条款。最后，行政人员就业协议载有类似的“退还财产“规定任何已付或应付给《行政人员雇佣协议》或与本公司订立的任何其他协议或安排的补偿金，应根据本公司不时生效的任何追回政策（无论是在《行政人员雇佣协议》日期之前还是之后采用）收回或减少未来付款，以代替收回。

​

公司已制定了一项追回政策，据此，公司应根据纳斯达克股票市场的适用规则和会计重述后的规则10 D-1，合理迅速地收回执行官收到的错误授予的薪酬。 在此情况下，薪酬委员会可酌情决定收回该等错误授出的已收薪酬的适当方法，包括但不限于要求偿还基于现金奖励的薪酬、寻求收回任何基于股权的奖励归属时实现的任何收益、从本公司原本欠付的任何薪酬中抵销已收回金额，及╱或注销尚未归属或未归属的股权奖励。尽管有上述规定，如果赔偿委员会确定收回不可行，并且赔偿委员会已确定（a）为协助执行公司的追回政策而支付给第三方的直接费用将超过将收回的金额，或（b）收回可能

目录表

导致本公司员工可广泛获得福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足《国内税收法》的要求。

​

就追回政策而言，(A)术语“错误地判给赔偿指与会计重述有关的每位主管人员的符合条件的奖励补偿额(定义见下文)，该数额超过了以重述的数额为基础确定的奖励补偿额，而该数额是在不考虑所支付的任何税款的情况下计算出来的；符合返还条件的激励薪酬“是指执行官（i）在2023年10月2日或之后，（ii）开始担任执行官后，（iii）在与任何激励性薪酬相关的适用绩效期间内的任何时间担任执行官（无论该执行官在被要求向公司偿还错误授予的补偿时是否正在任职），（iv）当公司有一类证券在全国证券交易所或全国证券协会上市时，以及（v）在适用的追回期间（定义见下文）;退款期限就任何会计重述而言，指紧接重述日期前的公司三个已完成的财政年度，以及如果公司改变其财政年度，指在这三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何少于九个月的过渡期，但超过九个月的过渡期将被视为一个已完成的财政年度;（D）该术语会计重述” 指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重述（“大R”重述），或倘该错误于本期间更正或于本期间不予更正，将导致重大错报的（一个“小r”重述）（E）术语“执行主任“指目前或以前被指定为公司“高级职员”（定义见《交易法》第16 a-1（f）条）的每个人。

​

从2022财年开始的高管薪酬.

​

于2021年，薪酬委员会根据其章程授予的权力，委聘FW Cook为独立薪酬顾问，就自2022财政年度开始的行政人员薪酬，连同与该等行政人员薪酬有关的分析及服务，向薪酬委员会提供意见。具体而言，薪酬委员会要求顾问提供市场数据，审查高管薪酬方案的设计，并就公司高管的现金和股权薪酬提供指导。 作为检讨的一部分，薪酬委员会主席、独立薪酬顾问及本公司管理层同意以下14家同业公司的名单，以评估其行政人员薪酬：

​

​

部分根据我们的第三方薪酬顾问的建议及对提供予薪酬委员会的市场数据的检讨，为各指定行政人员就其各自2022财政年度服务而订立的薪酬总额反映薪酬分类的转变，包括基本薪金、花红、和股权组成部分，以更加重视非股权薪酬，以及从固定数量的基于服务的限制性股票单位和/或或基于业绩的限制性股票单位相对于这种基于服务的限制性股票单位的固定美元金额。 薪酬委员会在分别为每个适用的指定执行官的2023财年服务和2024财年服务确定高管薪酬时，利用了这一薪酬理念和结构。 FW Cook目前不向公司提供任何其他服务，

目录表

薪酬委员会已确定FW Cook相对于我们和我们的执行官具有足够的独立性，以允许FW Cook提供客观的信息和/或建议。

​

关于2023财年和2024财年的高管薪酬，公司的薪酬委员会和管理层分别利用Equilar（公司的外部高管和董事薪酬数据库聚合器）的服务，通过继续审查上表中列出的相同同行公司来审查高管薪酬。Equilar目前不向公司提供任何其他服务，薪酬委员会已确定Equilar与我们和我们的执行官有足够的独立性，使他们能够提供客观的信息和/或建议。

​

高管薪酬概述

​

我们指定的执行官的薪酬方案提供基本工资和目标现金奖金金额，并提供限制性股票单位奖励，其价值取决于公司的业绩和我们普通股的价格。 我们指定执行官的此类薪酬组合包括以下四个主要组成部分（其中三个与公司业绩明确挂钩）：

​

​

​

​

​

薪酬委员会每年评估每名指定行政人员的股票薪酬，以确定奖励和激励的正确组合，方法是发行以服务为基础的限制性股票单位和/或以业绩为基础的限制性股票单位，以推动公司业绩，而不会鼓励所有指定的行政人员作为一个整体承担不必要或过度的风险。在这种方法下，被任命的高管将获得基于服务的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的组合。此外，通过将被任命的高管基于业绩的限制性股票单位授予的很大一部分以实现薪酬委员会将建立的定义的业绩目标为条件，结合上文更详细地描述的我们被任命的高管的股权指导方针，我们在薪酬和股东价值之间建立了更直接的关系。此外，透过赋予薪酬委员会酌情决定根据《行政人员聘用协议》向我们指定的行政人员授予若干股票奖励(如有)，薪酬委员会有机会每年调整指定行政人员薪酬总额的一大部分，以更准确地反映本公司的整体业绩，当中可能包括发行以服务为基础的限制性股票单位及/或以业绩为基础的限制性股票单位。总体而言，我们认为这一方法为被任命的高管提供了薪酬方案，促进了公司的持续盈利能力，并使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。这个

目录表

薪酬方案也反映了对外部市场状况的务实反应；即总薪酬与类似行业的可比职位竞争，包括餐饮业的休闲餐饮部门，但合理且符合我们股东的最佳利益。

​

我们相信，薪酬方案的整体设计，以及我们公司的文化和价值观，使我们能够吸引和留住顶尖人才，同时也使被任命的高管专注于长期业务发展和短期财务增长。

​

在决定继续和修改我们现有的许多高管薪酬做法时，我们的薪酬委员会认为，在我们2023年年会的委托书中披露的2023年年度会议的委托书中披露的那样，在我们2023年年会上投票的大约91%的持票人批准了我们任命的高管的薪酬。被点名的高管，包括摩根先生，都没有参与制定自己的薪酬方案。

​

补偿要素

​

基本工资。我们任命的高管的基本工资旨在提供可靠的薪酬基础，这将有效地激励和留住关键高管。

​

每个被任命的主管人员的高管聘用协议规定，薪酬委员会将在其各自的高管聘用协议任期开始时为被任命的高管人员确定年度基本工资。根据每个被任命的执行干事的雇用协议，薪酬委员会为每个被任命的执行干事确定了年度基本工资。在各自的高管雇佣协议期限内，基本工资的增加由薪酬委员会自行决定。为进一步说明上述情况，薪酬委员会为每个被任命的执行干事确定了2023财政年度的年度基薪，如下所示。

​

​

​

​

目录表

​

​

​

如上所述，薪酬委员会可酌情增加每个被任命的执行干事的基本工资。每名被任命的执行干事2024财政年度服务的基本工资如下表所示：

​