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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

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在截至的财政年度 2023年12月31日

或者

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委员会档案编号001-37900

Everspin 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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西钱德勒大道 5670 号, 130 套房

钱德勒, 亚利桑那州85226

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(480) 347-1111

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☐    没有  ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐    没有  ☒

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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用勾号指明注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纳斯达克全球市场报价的注册人当日普通股的收盘销售价格，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元191.0百万。每位高管、董事和与董事有关联的实体持有的普通股均不包括在内，因为这些人可能被视为《交易法》规章制度中该术语定义的 “关联公司”。联盟身份的确定不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

截至2024年2月26日，注册人的已发行普通股数量为 21,225,496.

以引用方式纳入的文档

注册人与2024年年度股东大会有关的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分，该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

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前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何陈述未来可能发生的事件或结果的陈述均被视为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“将”、“将” 等术语来识别，” 以及其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表述，或这些术语或其他类似术语的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本报告中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。此外，如果前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，这些陈述不应被视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 “风险因素” 项下以及本报告其他地方列出的因素。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅代表其日期，我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。此外，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中可能不时会以其他方式描述其他风险。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

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风险因素摘要

我们面临各种风险和不确定性，包括与我们的财务状况相关的风险、与我们的业务和行业相关的风险、与我们的知识产权和技术相关的风险、与监管事项和合规相关的风险、与普通股相关的风险和某些一般风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些风险包括但不限于以下主要风险：

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有关适用于我们的重大风险因素的更完整讨论，请参阅本报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。

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第一部分

第 1 项。业务。

普通的

Everspin是磁阻随机存取存储器（MRAM）技术成功商业化的先驱。我们的MRAM技术组合，包括Toggle MRAM和自旋传输扭矩MRAM（STT-MRAM），正在非易失性存储器中提供卓越的性能、持久性和可靠性，从而改变关键任务数据免受功率损耗的保护方式。凭借超过15年的MRAM技术和制造领导地位，我们的存储器解决方案为工业、医疗、汽车/运输、航空航天和数据中心等关键市场的客户带来了巨大的价值。我们是分立式 MRAM 组件的领先供应商，也是我们广泛的相关技术知识产权组合的成功许可方。

我们直接或通过我们现有的分销渠道向行业领先的原始设备制造商 (OEM) 和原始设计制造商 (ODM) 销售我们的产品。

我们使用自有和第三方制造能力来制造我们的 MRAM 产品。我们从半导体代工厂购买行业标准的互补金属氧化物半导体 (CMOS) 晶圆，并在我们位于亚利桑那州钱德勒的200mm制造工厂进行包括磁位技术在内的生产线后端 (BEOL) 处理。作为我们与格芯战略关系的一部分，我们还使用集成在BEOL中的STT-MRAM磁位技术生产全流300mm CMOS晶圆。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的收入分别为6,380万美元和6,000万美元，毛利率为58.4％和56.6％，净收入分别为910万美元和610万美元。我们的总部位于亚利桑那州的钱德勒。我们的主要设计中心位于德克萨斯州的奥斯汀，我们在美洲、欧洲和亚太地区还有其他销售业务。

产品概述

我们在MRAM技术创新方面有着良好的记录，我们连续推出适用于越来越广泛的应用的MRAM产品就证明了这一点。我们的 MRAM 分立解决方案以及其他产品描述如下：

切换 MRAM

我们的 Toggle MRAM 产品自 2008 年开始生产，目前的出货密度为 128kb 至 32Mb。这些高性能、非易失性存储器主要设计用于工业、医疗、汽车/运输和数据中心市场的应用。我们为这些产品提供行业标准接口，包括并行、串行外设接口 (SPI) 和四路 SPI (QSPI) 接口，使我们的客户能够使用切换 Toggle MRAM 轻松更换静态随机存取存储器 (SRAM) 和铁电随机存取存储器 (FRAM) 等传统存储器组件。我们从未发生过任何 Toggle MRAM 产品的生命周期终止事件，这使我们的客户能够在设计产品时保证产品在未来许多年内可用。

自旋传输扭矩 MRAM

可以调整STT-MRAM技术，以提供动态随机存取存储器 (DRAM)、SRAM和NOR闪存应用中的产品。我们的目标是取代内存的STT-MRAM产品于2017年开始生产，目前以256Mb和1Gb的密度出货。这些高密度、高性能的永久存储器是

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为数据中心市场中的固态硬盘、永久存储卡、架构加速器和其他应用程序提供可观的价值。我们为这些产品提供带有 DDR3 和 DDR4 衍生接口，便于用 STT-MRAM 替换电池后备的 DRAM。

STT-MRAM 使我们的 Toggle MRAM 产品能够在高级 CMOS 节点上扩展到更高的密度。2022年，我们开始在 28nm CMOS 节点上生产高密度（8Mb 至 128Mb）STT-MRAM 产品，采用标准化 SPI、xSPI、QSPI 和八进制 SPI (OSPI) 接口。这些产品使我们的客户能够简化其系统架构，并轻松替换 SRAM 和 FRAM 等传统内存组件。它们非常适合用于数据持久性和完整性、低功耗、低延迟和安全性至关重要的电子系统，例如工业物联网、人工智能 (AI)、网络/企业基础设施、过程自动化和控制、航空/航空电子设备、医疗和游戏。

由于NOR扩展到45nm以上的局限性以及STT-MRAM在22纳米技术上的可用性，我们认为STT-MRAM有可能进入需要快速读取/写入、高周期数和延长数据保留期的多个非易失性存储器（NVM）市场。我们在2022年推出了第一款针对该细分市场的STT-MRAM产品，目前的出货密度为16Mb至128Mb。STT-MRAM 具有独特的优势，可提供更高密度（> 256Mb）的单片部件，用于 NOR 的替代品。这些产品非常适合取代现场可编程门阵列 (FPGA) 系统中的 NOR 以存储配置内存，同时实现空中 (OTA) 更新的速度提高 100 倍。今天，除了STT-MRAM，没有可行的单芯片解决方案。

通常，在 FPGA 加电时，存储在 NOR 芯片中的片外或片上配置存储器会下载到执行查找表 (LUT) 的 SRAM 单元中。这一系列事件在启动和执行 LUT 之间造成了时间延迟。此外，将配置位流从 NOR 下载到 SRAM 存在安全问题。我们开发了STT-MRAM技术，用作FPGA中的 “配置存储器”，从而消除了安全问题并实现了即时开启特性。此外，基于 STT-MRAM 的配置存储器可以通过 OTA 更新进行多次编程，也可以根据应用程序进行硬编码。由于STT-MRAM可以扩展到高级节点，并且已经在22纳米上可用，因此单片嵌入式解决方案是可能的，我们认为该解决方案是下一代FPGA的理想选择。

TMR 传感器

我们的 3D 隧道磁阻 (TMR) 传感器在单个组件中提供极高的磁灵敏度，可在单芯片解决方案中执行 3D 磁场测量。我们提供的这些芯片级设备可集成到使用高灵敏度三维罗盘功能的消费电子应用中。

许可、特许权使用费和专利概述

我们利用我们广泛的知识产权组合来实现非核心应用程序的许可、特许权使用费收入来源和专利销售，这些应用可以通过使用Everspin MRAM和TMR传感器IP获得有价值的差异化优势。例如，这包括以下内容：

铸造服务概述

在我们的钱德勒工厂，我们为想要在其存储器或应用程序基础电路中添加 MRAM 和 TMR 传感器功能的客户提供 BEOL 制造服务。这些服务允许航空航天和卫星

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电子系统制造商将整合我们的 EAR99 技术，该技术能够承受航空电子和太空应用中遇到的辐射水平，因为这种技术是磁性的，而不是基于电荷的，容易受α粒子的影响。

销售和营销

我们通过直销渠道以及代表和分销商网络销售我们的产品。我们的大多数客户及其相关的合同制造商通过我们的分销商购买我们的产品。我们维持销售、支持、供应链和物流运营，并在亚洲设有分销商，以满足合同制造商的生产需求。我们还与多个战略客户保持直销关系。我们的直销代表分布在北美、德国、意大利、日本、香港和台湾。

我们的典型销售周期包括销售和开发流程，在此过程中，我们的现场工程师和销售人员与客户的设计工程师密切合作。这个过程可能需要三到十八个月才能完成，成功的销售周期最终会导致设计胜利。请注意，使用我们STT-MRAM产品的某些客户可能需要修改其控制器以集成我们的技术，从而延长周期时间。一旦我们与客户建立了关系，我们就会继续销售流程，以保持我们的地位，并确保客户获得后续的新设计胜利。通过我们的 CRM 工具跟踪每位客户线索，无论是新客户线索还是现有客户线索，并在潜在客户、设计、设计中标和生产阶段进行跟踪。这种跟踪形成了设计胜利渠道，可以衡量机会的未来商业潜力。

我们已经与包括群联电子、Sage Micro和赛灵思在内的多家存储控制器和FPGA公司以及包括Cadence和Northwest Logic在内的IP核心公司建立了合作关系，以促进我们的MRAM解决方案集成到客户的最终产品中。

我们的技术支持人员拥有硬件和软件方面的专业知识，可以联系我们的开发团队，以确保为我们的OEM客户提供适当的服务和支持。我们的现场应用和工程团队为客户提供技术培训和设计支持。

我们将客户视为直接从分销商或合同制造商处购买产品的最终客户，或者是直接向我们购买产品的客户。通过合同制造商购买的最终客户通常会指示合同制造商获取我们的产品，并将我们的产品与其他组件合并，由合同制造商出售给最终客户。尽管我们实际上将产品销售给分销商和合同制造商并由其付款，但我们将最终客户称为我们的客户。

在截至2023年12月31日的年度中，有1,400多名终端客户购买了我们的产品。截至2023年12月31日的财年，我们最大的两个终端客户共占我们总收入的22％，其中每个客户占我们同期收入的10％以上。截至2022年12月31日的财年，我们的四个最大的终端客户共占我们总收入的24％，其中一个客户单独占我们同期总收入的10％以上。

制造业

我们在制造过程的大部分阶段都依赖第三方供应商，包括初始制造、最终测试和组装。

晶圆制造

我们为我们的Toggle MRAM产品进行BEOL制造，并在我们的200mm制造工厂中为获得许可的MRAM产品和基于磁隧道结（MTJ）的传感器提供代工服务。我们的工厂位于 ISO-4 无尘室内，我们的生产线已通过 ISO 9001:2015 认证。我们积极管理库存，包括自动化流程、过程控制和配方管理，并使用标准设备来制造产品。

我们的 STT-MRAM 产品在 GLOBALFOUNDRIES 运营的 300 毫米制造设施中生产。

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组装和测试

我们的产品和测试工程团队为制造我们的 MRAM 设备开发和实施晶圆级和最终测试程序。

我们聘用了业界领先的第三方组装和测试分包商，包括Amkor、OSE、GTC、ChipMOS和UTAC。我们已经成功认证了各种封装的MRAM设备，其温度范围从商用级到汽车级。作为我们质量承诺的一部分，我们的质量管理体系已通过ISO 9001:2015 和 ISO 14001:2015 标准的认证。我们的铸造供应商和分包商也获得了 ISO 9001 和 ISO 14001 认证。

与环球铸造的安排

联合开发协议

自2014年10月17日起，我们参与了与半导体代工GLOBALFOUNDRIES Inc. 的联合开发协议，共同开发STT-MRAM技术，生产一系列分立和嵌入式MRAM技术。协议的期限直至根据联合开发协议签订的最后一份工作说明书的完成、终止或到期。该协议于2019年12月31日延长，包括对12纳米MRAM开发的新阶段支持。

联合开发协议还规定，生产和供应已开发的MRAM技术的具体条款和条件将遵循双方达成的单独制造协议。请参阅下面的 “制造协议”。

根据联合开发协议，双方向另一方授予其相关知识产权的许可。对于某些共同开发的作品，双方同意遵循发明分配程序来确定所有权。此外，GLOBALFOUNDRIES拥有独家生产根据协议开发的分立和嵌入式STT-MRAM设备的专有权利，直至该特定技术节点的MRAM设备获得资格认证后的三年或该设备开发所依据的相关工作说明完成后的四年内，以较早者为准。在与相关设备相关的相同独家期限内，GLOBALFOUNDRIES同意不将与协议相关的知识产权许可给我们的指定竞争对手。

如果GLOBALFOUNDRIES制造、销售或向其客户转让含有符合生产条件的MRAM设备的晶圆，这些设备利用了某些Everspin设计信息，GLOBALFOUNDRIES将为向客户转让或出售的每枚此类晶圆向我们支付特许权使用费。

除了违反保密条款和各方根据协议相互承担的赔偿义务外，协议下的责任上限取决于项目成本和特许权使用费金额。如果另一方严重违反协议条款，并且在收到非违约方的通知后未能纠正违约行为，则任何一方均可终止协议。如果一方根据其条款以重大违约为由终止生产协议，则该方也可以终止联合开发协议。

有关我们与GLOBALFOUNDRIES协议的进一步讨论，请参见 “风险因素”。

制造协议

2014 年 10 月 23 日，我们与 GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte 签订了制造协议。该公司规定了生产和供应使用我们根据与GLOBALFOUNDRIES的联合开发协议开发的STT-MRAM技术制造的晶圆的具体条款和条件。根据该联合开发协议，GLOBALFOUNDRIES拥有某些专有权利，可以为我们的分立和嵌入式STT-MRAM设备生产此类晶圆。我们与GLOBALFOUNDRIES签订的生产协议包括对某些晶圆供应的惯常预测和订购机制，我们有义务订购和付款，GLOBALFOUNDRIES有义务提供符合我们预测约束力部分的晶圆。GLOBALFOUNDRIES 还有能力在收到适当通知后停止生产我们的任何晶圆

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通知期的结束。制造协议的初始期限为三年，此后自动连续续订一年，除非任何一方提前发出不续订的通知。

除了违反保密条款和各方根据协议对彼此承担的赔偿义务外，协议下的责任上限为设定金额或GLOBALFOUNDRIES在就造成损害的特定产品提出索赔之前的12个月内从我们处收到的总购买价格中的较低值。如果另一方严重违反协议条款，并且在收到非违约方的通知后未能纠正违约行为，则任何一方均可终止协议。如果我们未能支付自发票开具之日起六十天或更长时间内未付的任何无争议款项，GLOBALFOUNDRIES可以终止协议。

产品质保

由于半导体产品的设计和制造过程非常复杂，我们生产的产品可能不符合适用规格、包含缺陷或以其他方式与最终用途不兼容。根据行业惯例，我们通常提供有限担保，保证我们的产品符合交付时现有的适用规格，并将在规定的保修期内按照这些规格运行。根据我们的标准销售条款和条件，在规定的保修期内出现某些产品故障的责任通常仅限于维修或更换有缺陷的物品或退还此类物品的已付款金额或抵免金额。在某些情况下，我们提供的有限保修范围比我们的标准条款和条件所提供的范围更广。

竞争

作为新兴的特种存储器产品供应商，我们面临着来自各种其他存储器技术制造商的激烈竞争。

我们的Toggle MRAM产品的主要竞争对手包括提供非易失性SRAM（NVSRAM）、SRAM和FRAM产品的公司，例如英飞凌、富士通、集成硅解决方案（ISSI）、宏观、微芯片、美光、瑞萨、三星和东芝。我们的STT-MRAM产品取代了需要持久性的分立NOR、DRAM和NVSRAM，从而与海力士、美光、华邦德、三星和其他几家小型公司等DRAM和NVSRAM供应商竞争。将来，我们还可能面临来自开发MRAM技术的公司的竞争，例如Avalanche、三星和其他越来越小的半导体公司。在某些市场应用中，我们还可能面临来自电阻式随机存取存储器（RRAM）、NOR和NAND闪存制造商的间接竞争。

我们在产品市场上成功竞争的能力基于多种因素，包括：

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知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的产品和技术免受未经授权的第三方复制和使用的能力。为实现这一目标，我们依赖知识产权，包括专利、商业秘密、版权和商标，以及惯常的合同保护。截至2023年12月31日，我们持有529项已颁发的专利，这些专利将在2026年3月至2044年2月的不同时间到期，还有136项专利申请待处理。我们已颁发的专利和待审申请中包括美国、中国、欧洲、法国、德国、爱尔兰、意大利、日本、荷兰、大韩民国、新加坡、台湾和英国的专利/申请。

我们寻求申请在半导体行业具有广泛应用的专利，这将对磁阻存储器和传感器市场有所帮助。但是，无法保证我们的待处理专利申请或任何未来的申请会获得批准，无法保证任何已颁发的专利将为我们提供竞争优势或不会受到第三方的质疑，也无法保证他人的专利或申请不会对我们的经商能力产生不利影响。此外，无法保证其他人不会独立开发实质上等同的知识产权，也无法以其他方式获得我们的商业秘密或知识产权，也无法保证披露此类知识产权或商业秘密，也无法保证我们能够有效保护我们的知识产权。

我们寻求通过向第三方许可和专利销售来执行我们的知识产权，将我们的专利组合货币化，以换取现金报酬、专利交叉许可或两者兼而有之。有关其他信息，请参阅 “许可、特许权使用费和专利概述”。

我们通常通过内部和外部控制来控制对我们机密信息的访问和使用，包括与员工、承包商和客户的合同保护。我们在某种程度上依赖美国和国际版权法来保护我们的知识产权。所有员工和顾问都必须签署与我们的雇佣和咨询关系有关的保密协议。我们还要求他们同意向我们披露和转让与雇佣或咨询关系有关的所有发明。

环境法规

我们必须遵守许多不同的联邦、州、地方和外国政府法规，这些法规涉及我们的制造过程中使用的某些化学品和气体的使用、储存、排放和处置。我们的设施的设计符合这些法规，我们认为我们的活动在实质上符合这些法规。此类法规或其执行的任何变化都可能要求我们购买昂贵的设备或承担其他重大费用，以遵守环境法规。我们未能充分控制受管制物质的储存、使用、排放和处置都可能导致未来的重大责任。

员工

截至2023年12月31日，我们在美国共有83名员工，其中82名是全职员工，一名是兼职员工，还有18名全职同等学历和4名同等兼职承包商和顾问，分布在美国、中国、德国、意大利、日本、马来西亚、新加坡和台湾。我们的员工既没有工会代表，也没有受集体谈判协议的约束。我们没有遇到任何停工的情况，我们认为我们与员工和承包商的关系良好。

企业信息

我们于 2008 年 5 月在特拉华州注册成立。2008年6月，飞思卡尔半导体有限公司（现为恩智浦半导体公司的全资子公司）将其MRAM业务分拆为Everspin。我们的办公室位于亚利桑那州钱德勒市钱德勒大道 5670 号 130 号套房 85226。我们的电话号码是 (480) 347-1111。我们的公司网站位于 www.everspin.com.

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可用信息

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供报告后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本报告，我们网站上的信息不应被视为本报告的一部分。

第 1A 项。风险因素。

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以下是可能导致实际业绩或事件与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中包含的结果或事件存在重大差异的重要因素。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险或其他风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到损害。

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与我们的财务状况相关的风险因素

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我们可能需要额外的资金，可能无法在需要时筹集资金，这可能会迫使我们推迟、减少或取消计划中的活动。

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截至2023年12月31日的财年，我们的总收入约为6,380万美元，截至2022年12月31日止年度的总收入约为6,000万美元。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物约为3,690万美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物，加上我们预期的增长和销售水平，将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。但是，我们现有的资本可能不足以满足我们的长期需求。我们没有承诺的资金来源，也无法保证将来会有更多资金提供给我们，也无法保证在可接受的条件下得到保障。如果在需要时没有足够的资金，我们可能被迫削减业务，包括我们的商业活动和研发计划，或者完全停止运营、申请破产或采取上述措施的任意组合。在这种情况下，我们的股东可能会损失对我们公司的全部投资。

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此外，我们可能需要通过融资或借款筹集更多资金，以实现我们的长期计划目标。如果我们通过发行股票、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券筹集更多资金，那么我们现有的股东在我们公司的所有权百分比可能会受到严重削弱，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。

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此外，如果我们不履行对第三方的到期付款义务，我们可能会受到诉讼索赔，我们的信誉将受到不利影响。即使我们成功地为这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，分散管理层的注意力，并可能产生其他不利结果，从而进一步对我们的财务状况产生不利影响。股东不应将我们的资产负债表作为清算时可用于满足债权人索赔以及可能分配给股东的收益金额的指标。

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我们无法确定我们将保持盈利能力。

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尽管我们的产品与其他行业存储器技术相比具有独特的优势，但我们产品的采用率以及我们从传统技术中夺取市场份额的能力尚不确定。我们的收入还可能受到许多其他可能的原因的不利影响，其中许多原因是我们无法控制的，包括对半导体存储器行业产生不利影响的业务状况，导致终端市场对我们产品的需求下降，COVID-19 带来的不利影响，竞争加剧，持续的供应链限制或我们未能抓住增长机会。我们还依赖于实现具体的成本削减目标，这些目标的时间和规模存在不确定性。我们还可能在持续运营中产生不可预见的费用

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导致我们超出运营支出计划的业务。因此，我们创造足够的收入增长和/或控制支出以过渡到盈利并产生持续的正现金流的能力尚不确定。

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与我们的业务和行业相关的风险因素

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采用STT-MRAM的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景。

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自2008年飞思卡尔半导体有限公司（随后被恩智浦半导体收购）将其MRAM业务分拆为Everspin以来，我们一直作为一家独立公司存在。自 2008 年成立以来，我们一直在运送磁阻随机存取存储器 (MRAM) 产品。但是，我们直到2017年第四季度才开始生产和出货我们的STT-MRAM产品。我们于2022年第四季度开始生产第二套针对NVSRAM市场的STT-MRAM产品。

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我们在销售STT-MRAM产品方面的经验有限，加上我们市场的快速发展和竞争性质，因此很难评估我们当前的业务和未来前景。此外，我们对可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响的新兴趋势知之甚少。在快速变化的行业中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括不可预测和不稳定的收入，以及随着我们继续发展业务而增加的支出。我们产品的可行性和需求可能会受到我们无法控制的许多因素的影响，例如影响工业、汽车、运输和数据中心细分市场增长的因素以及宏观经济条件的变化。如果我们不管理这些风险并成功克服这些困难，我们的业务就会受到损失。

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由于各种原因，我们可能无法将产量与客户需求相匹配，包括由于半导体行业的周期性质而导致的宏观经济因素、我们无法准确预测客户需求、供应链限制或供应商的产能限制，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们根据对产品需求和客户需求的估计，做出计划和支出决策，包括确定生产水平、生产计划、组件采购承诺、人员需求和其他资源需求。我们的产品通常是根据个人采购订单购买的。尽管我们的客户可能会向我们提供需求预测，但根据合同，他们并未承诺购买除采购订单以外的任何数量的产品。此外，我们的许多客户可能会增加、减少、取消或延迟已经存在的采购订单，而不会受到巨额罚款。客户承诺的短期性质以及对其产品的需求发生意外变化的可能性削弱了我们准确估计未来客户需求的能力。有时，客户可能需要快速增加产量，这会使我们的资源紧张，需要更艰巨的采购承诺，并降低我们的毛利率。如果我们高估了客户需求，我们可能会购买可能无法销售的产品，这可能会导致我们的价格下降或未售出库存的减记。相反，例如，如果我们低估了客户需求、受到供应链限制的影响或没有足够的制造能力，我们可能会失去销售机会，可能会失去市场份额或损害我们的客户关系。我们在亚利桑那州钱德勒租用的200毫米工厂生产MRAM产品，并使用一家名为GLOBALFOUNDRIES的单一铸造厂在先进的技术节点上生产更高密度的产品，这些节点的产能可能不足以满足客户需求。我们行业的快速创新步伐也可能使我们的很大一部分库存过时。库存水平过高或过时可能会导致意外开支或库存价值减记，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着我们向新的潜在市场扩张，我们预计将面临激烈的竞争，包括来自客户和潜在客户的竞争，并且可能无法有效竞争，这可能会损害我们的业务。

我们预计，我们的新产品和未来的MRAM产品将适用于我们目前未运营的市场。我们经营的市场以及将来可能运营的市场竞争极为激烈，其特点是技术变革迅速，客户需求不断变化，平均销售价格下降。我们可能无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争，这些竞争对手包括我们的当前或潜在客户，因为他们寻求内部开发与我们竞争的解决方案，或者我们开发可能与其现有产品竞争的产品。如果我们不能成功竞争，我们的市场份额和收入可能会下降。我们与大型半导体制造商和设计师以及其他人竞争，以及我们目前的和

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与我们相比，潜在竞争对手的运营历史更长，资源和知名度要高得多，客户群也更大。这可能使他们能够比我们更快地响应新的或新兴的技术或客户需求的变化。此外，这些竞争对手在我们现有和潜在客户中的信誉可能更高。我们的一些现有和潜在客户拥有自己的内部开发的解决方案，可能会选择不从像我们这样的第三方供应商那里购买产品。

我们依赖第三方来分销、制造、包装、组装和测试我们的产品，这使我们面临许多风险，包括减少对制造和交付时间的控制以及潜在的价格波动风险，这可能会导致收入损失或盈利能力降低。

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尽管我们在亚利桑那州钱德勒运营着一条综合磁性制造生产线，但我们从第三方购买晶圆，并将产品的制造、封装、组装和测试外包给第三方铸造厂以及组装和测试服务提供商。我们只使用一家铸造厂，即新加坡环球铸造有限公司。Ltd.，用于在先进技术节点上生产更高密度的产品。我们的主要产品包装和测试业务位于中国、台湾和其他亚洲国家。我们还使用来自第三方代工厂的标准 CMOS 晶圆，并在亚利桑那州钱德勒的工厂进行加工。

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依赖第三方分销、制造、组装、包装和测试会带来许多风险，包括但不限于：

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●我们的利益可能与铸造厂的利益不同，或者我们可能无法与他们就持续的开发、制造和运营活动，或者就进一步投资联合开发的金额、时间或性质达成共识；

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●需求旺盛或供应受限期间的产能和材料短缺；

​

●减少了对交货时间表、库存和质量的控制；

​

●关键工艺技术不可用或在获得这些技术方面可能出现延误；

​

●无法及时达到所需的生产或测试能力和可接受的产量；

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●盗用我们的知识产权；

​

●第三方因破产或其他财务限制而履行其义务的能力；

​

●某些客户活动的专属代表；

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●对提供给我们的晶圆或产品的有限担保；以及

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●价格的潜在上涨，包括通货膨胀引起的。

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我们与GLOBALFOUNDRIES签订的生产协议包括对某些晶圆供应的惯常预测和订购机制，我们有义务订购和付款，GLOBALFOUNDRIES有义务提供符合我们预测约束力部分的晶圆。但是，我们的制造安排还受最低和最大订单量的约束，尽管我们认为这可以满足我们预计的铸造产能需求，但可能无法满足我们未来的最大铸造产能需求。如果我们的需求在未来减少，或者如果我们的估计被证明不准确，我们也可能有义务为未使用的容量付费。GLOBALFOUNDRIES还有能力在收到适当通知和通知期结束后停止生产我们的任何晶圆。这可能导致我们不得不寻找另一家铸造厂来制造这些晶圆或重新设计我们的核心技术，这意味着我们可能要等到那时才有产品可以出售。花在聘请新制造商或重新设计我们的核心技术上的任何时间都可能既昂贵又耗时，并可能让潜在的竞争对手在市场上抓住机会。此外，如果我们找不到另一家铸造厂来生产我们的产品，或者我们必须重新设计我们的核心技术，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。

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目录

如果我们需要其他铸造厂或包装、组装和测试承包商，或者如果我们无法从供应商那里获得及时、充足的交付，我们可能无法经济高效地快速留住其他供应商来满足我们的要求。由于与新的第三方供应商建立关系所需的交货时间可能为几个季度，因此任何特定组件都没有现成的替代供应来源。此外，获得新铸造厂资格所需的时间和费用可能会导致额外开支、资源转移或销售损失，所有这些都会对我们的财务业绩产生负面影响。

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如果我们当前或未来的任何铸造厂或封装、组装和测试分包商大幅增加晶圆或其他材料或服务的成本，中断或减少我们的供应，包括出于他们无法控制的原因，例如 COVID-19，或者如果我们与供应商的任何关系终止，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此类事件还可能损害我们的客户关系，导致收入损失，造成市场份额损失或损害我们的声誉。

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我们的供应链中断和产品中使用的组件成本的增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况，包括我们满足客户需求的能力产生不利影响。

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如果我们未能采购足够的产品组件，我们可能无法及时向客户交付产品，这可能会导致客户不满意，并可能损害我们的声誉和竞争能力。如果我们的任何主要供应商发生罢工、自然灾害、公共卫生危机、地缘政治事件或其他供应中断，包括因 COVID-19 或乌克兰的军事冲突而导致的供应中断，我们的某些产品的生产可能会出现重大延误或停止。

此外，半导体行业的复苏使供应链捉襟见肘，由于供应商机会性地提高价格，我们面临供应短缺以及成本上涨的影响。例如，目前全球半导体、存储器和其他电子元件短缺，影响了许多行业。我们的产品依赖于其中一些电子组件。电子元件的持续短缺可能会对我们产生重大影响，并可能导致我们的交货时间延长，供应商的价格上涨，这可能意义重大。交货时间延长和关键部件可用性下降可能会导致我们的生产计划严重中断，所有这些都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，乌克兰的军事冲突给我们的供应链和零部件成本带来了额外的不确定性和风险。有关更多信息，请参阅 “—一般风险因素—国内外不利的经济、市场和地缘政治条件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响”。

我们无法保证第三方供应商的供应，在某些情况下，我们的合同安排有限，或者依赖标准采购订单或公开市场上可用的零部件，这可能会进一步导致成本增加和可用性降低。我们生产和交付产品的能力持续延迟也可能导致我们的客户从竞争对手那里购买替代产品和/或损害我们的声誉。

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我们的联合开发协议和战略关系涉及许多风险。

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我们已经建立了战略关系，以生产产品和开发新的制造工艺技术和产品。这些关系包括我们与GLOBALFOUNDRIES签订的联合开发协议，以开发先进的MTJ技术和STT-MRAM。这些关系面临各种风险，可能会对我们的投资价值和经营业绩产生不利影响。这些风险包括以下内容：

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●我们的利益可能与铸造厂的利益不同，或者我们可能无法与他们就持续的开发、制造和运营活动，或者就进一步投资联合开发的金额、时间或性质达成共识；

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●我们在向铸造厂转让技术时可能会遇到困难；

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●我们在铸造厂的生产和/或提高产量方面可能会遇到困难和延迟；

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●我们对铸造厂运营的控制有限；

目录

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●由于财务限制，我们的联合开发合作者可能无法兑现对我们的承诺，并可能对我们与他们的交易构成信用风险；

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●由于不同的商业模式或长期业务目标，我们的合作者可能决定不加入我们的资本投资融资，这可能会导致我们的现金支出增加；

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●我们的现金流可能不足以为增加的资本需求提供资金；

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●我们在向合作者收取应得的款项时可能会遇到困难或延迟；

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●我们的安排条款可能会变得不利；

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●随着需要300mm的生产，我们正在向无晶圆厂模式迁移，这增加了与减少对关键生产过程的控制相关的风险；以及

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●税收、法律或监管要求的变化可能需要更改我们的协议。

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经修订的协议期限是最后一份工作说明书的完成、终止或到期

根据联合开发协议签订。

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如果我们的战略关系不成功，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

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我们必须不断开发新的和增强型产品，如果我们无法成功推销我们需要大量开发费用的新产品和增强型产品，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

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为了在我们的市场中有效竞争，我们必须以具有成本效益的方式不断设计、开发和推出具有改进功能的新技术和产品，以应对不断变化的技术和市场需求。这要求我们为研究和开发投入大量财政和其他资源。我们正在开发新技术和产品，我们预计这将成为我们未来收入增长的驱动力之一。我们还面临这样的风险，即客户可能不重视或不愿承担将我们的新产品和增强型产品纳入其产品的成本，特别是如果他们认为客户对当前的解决方案感到满意。无论我们的新产品和增强产品有何改进功能或卓越性能，由于设计或价格限制，或者因为他们不想依赖单一或有限的供应来源，客户可能不愿采用我们的解决方案。由于我们在开发新的和增强型产品上投入了大量的时间和资源，如果我们无法向客户出售我们的新产品，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将受到负面影响。例如，如果我们无法让更多客户采用我们的1Gb产品，也无法利用后续的STT-MRAM产品解决新的增长机会，则我们可能无法大幅增加收入。如果我们无法成功开发和销售我们在开发方面花费了大量费用的新产品和增强型产品，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

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我们的成功和未来的收入取决于我们赢得设计胜利的能力，也取决于客户成功销售采用我们解决方案的产品的能力。确保设计胜利是一个漫长、昂贵且竞争激烈的过程，可能不会产生实际的订单和销售，这可能会导致我们的收入下降。

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我们向包括 OEM 和 ODM 在内的客户销售产品，这些客户将 MRAM 纳入其产品。在客户测试了我们的产品，确认它符合客户的要求并认证了我们的产品解决方案之后，就会取得设计胜利。我们认为，除其他外，我们依赖于客户采用我们的 256Mb 和 1Gb MRAM 产品来确保设计成功。我们的客户可能需要几个月到几年的时间来测试、评估和采用我们的产品，还需要更多时间才能开始批量生产包含我们解决方案的产品。由于设计周期通常很长，从增加运营费用和对产品进行投资到通过销售这些产品获得收入为止，我们可能会遇到重大延迟。此外，即使客户选择了我们的解决方案，我们也无法保证这将导致我们产品的任何销售，因为客户最终可能会更改或取消其产品计划，或者我们的客户推销和销售其产品的努力

目录

产品可能不成功。在承担相关成本后，我们可能不会从设计胜利中获得任何收入，这将导致我们的业务和经营业绩受到影响。

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如果当前或潜在客户将竞争对手的解决方案纳入其产品中，那么我们向该客户销售解决方案就会变得更加困难，因为即使我们的解决方案优于其他解决方案并与他们的产品设计保持兼容，更换供应商也会给客户带来大量的时间、成本、精力和风险。我们的成功竞争能力取决于客户将我们视为任务关键型客户应用程序的稳定可靠供应商，而与大多数大型竞争对手相比，我们的生产能力和财务资源更少。如果当前或潜在客户未将我们的解决方案纳入其产品中，并且我们未能实现足够数量的设计胜利，则我们的运营和业务业绩可能会受到损害。

​

我们的一个或多个客户的流失或现有客户的订单或价格下降可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

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在任何特定时期，我们已经得出并将继续从一小部分客户那里获得收入的很大一部分，这在一定程度上是由于半导体行业的市场份额集中。截至2023年12月31日的财年，我们最大的两个终端客户共占我们总收入的22％，其中每个客户占我们同期收入的10％以上。截至2022年12月31日的财年，我们的四个最大的终端客户共占我们总收入的24％，其中一个客户单独占我们同期总收入的10％以上。重要客户的流失、客户之间的业务合并、重要客户的订单减少或价格下降或我们的任何商业或分销商安排中断都可能导致我们的收入大幅下降，并可能对我们的业务、流动性、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

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我们面临竞争，预计未来竞争会加剧。如果我们未能有效竞争，我们的收入增长和经营业绩将受到重大不利影响。

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总体而言，全球半导体市场，尤其是半导体存储器市场，竞争激烈。我们预计，随着其他半导体公司进入我们的市场，竞争将加剧和加剧，其中许多公司拥有更多的财务和其他资源来进行技术开发、产品设计、制造、营销以及产品的销售和分销。竞争加剧可能导致价格压力、收入减少、盈利能力下降和市场份额损失，所有这些都可能对我们的业务、收入和经营业绩产生重大不利影响。目前，我们的竞争对手既有提供各种传统存储器技术的大型国际公司，也有专门从事其他替代的、专业的新兴存储器技术的公司。我们的主要内存竞争对手包括富士通、英飞凌、集成硅解决方案、英特尔、Macronix、Microchip、美光、瑞萨、三星和东芝。此外，随着MRAM市场机会的增加，我们预计新进入者可能会进入该市场，现有的竞争对手，包括领先的半导体公司，可能会进行大量投资，以更有效地与我们的产品竞争。这些竞争对手可能会开发技术或架构，使我们的产品或技术过时。

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我们成功竞争的能力取决于我们内部和外部的因素，包括：

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●我们产品和竞争对手产品的功能和性能；

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●我们与客户和其他行业参与者的关系；

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●我们产品的价格和竞争对手的产品的价格；

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●我们开发创新产品的能力；

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●我们的竞争对手有更多资源进行收购；

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●我们获得足够资金为运营融资的能力；

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●我们留住高层次人才的能力，包括我们的管理团队和工程师；以及

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目录

●竞争对手的行动，包括并购活动、新产品的推出以及其他可能改变竞争格局的行动。

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在市场低迷的情况下，随着客户减少采购订单，我们运营所在市场的竞争可能会加剧。我们的竞争对手规模要比我们大得多，拥有更多的财务、技术、营销、分销、客户支持和其他资源或更成熟的市场知名度，则可能更有能力接受更低的价格并承受不利的经济或市场条件。

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如果我们或我们的第三方制造承包商没有达到令人满意的产品产量或质量，我们的成本可能会大幅增加。

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制造过程极其复杂，设计、规格或材料的微小变化可能导致材料降低产品产量，甚至暂停生产。我们和/或我们签约生产产品的第三方代工厂可能会不时出现制造缺陷和制造产量降低。在某些情况下，我们和/或我们的第三方代工厂可能无法在制造过程的早期发现这些缺陷或及时确定此类缺陷的原因。在较新的STT-MRAM产品中，出现产品良率问题的风险可能更高。

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通常，在为我们的产品定价时，我们假设即使产品的复杂性增加，制造良率仍将继续提高。一旦我们的产品在内部或通过第三方铸造厂的初步认证，即可确定最低可接受的产量。如果实际产量高于第三方铸造厂设定的最低产量，我们将承担单位成本。如果实际收益率低于最低水平，则我们无需购买这些单位。通常，由于机械系统故障、设备故障或校准错误，新产品的最低可接受产量通常较低，然后逐渐提高，但即使在成熟的工艺中，也可能出现产量问题。令人无法接受的低产品产量或其他产品制造问题可能会大大增加总体生产时间和成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。产品收益损失还可能增加我们的成本并降低我们的毛利率。除了严重损害我们的经营业绩和现金流外，收益率低还可能延迟我们产品的发货，损害我们与现有和潜在客户的关系。

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我们产品的复杂性可能会导致缺陷，这可能会对我们在客户中的声誉产生负面影响并导致责任。

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像我们这样复杂的产品在首次向客户推出或发布新版本时可能存在缺陷。交付存在生产缺陷或可靠性、质量或兼容性问题的产品可能会严重延迟或阻碍市场对产品的接受，或者导致代价高昂的召回，并可能损害我们的声誉并对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。缺陷可能会导致我们产品的功能出现问题，从而中断、延迟或停止向客户销售这些产品。我们还可能需要投入大量资本和资源来解决这些问题。尽管我们、供应商或客户进行了测试，但我们无法向股东保证，无论是在开始商业生产之前还是之后，新产品都不会出现问题。例如，任何此类问题都可能导致：

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●新产品的开发、制造和推出出现延迟；

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●额外的开发成本；

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●市场接受度的丧失或延迟；

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●将技术和其他资源从我们的其他发展努力中转移出去;

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●我们的客户或其他人对我们的损害赔偿索赔；以及

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●在我们当前和潜在客户中失去信誉。

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任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目录

我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难，这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和费用增加。

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我们的目标是使用第三方铸造厂提供的适用于我们解决方案的最先进的制造工艺技术。因此，我们会定期评估将我们的解决方案迁移到其他技术以提高性能和降低成本的好处。这些持续的努力要求我们不时修改产品的制造流程并重新设计某些产品，这反过来又可能导致产品交付延迟。

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例如，随着较小的线宽几何图形制造工艺变得越来越普遍，我们打算将未来的产品转移到越来越小的几何形状上，以便将更高水平的内存容量和/或功能集成到我们的产品中。这种过渡将要求我们和我们的第三方铸造厂迁移到较小的几何形状产品的新设计和制造工艺。

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当我们将产品过渡到新工艺，甚至可能过渡到新的铸造厂时，我们可能会面临困难、延误和费用增加。在我们过渡到新工艺的过程中，我们将依赖我们的第三方铸造厂。我们无法向股东保证，我们的第三方铸造厂将能够有效地管理此类过渡，也无法向股东保证，我们将能够维持与第三方铸造厂的关系或与新的第三方铸造厂建立关系。如果我们或我们的任何第三方代工厂在过渡到新工艺时遇到严重延迟或未能有效地实施过渡，我们可能会遇到制造产量降低、产品交付延迟和费用增加的情况，所有这些都可能损害我们与客户的关系和我们的经营业绩。

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与我们的产品和市场相关的行业标准和技术要求的变化可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

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我们的产品只是大型电子系统的一部分。纳入这些系统的所有产品必须符合监管机构或行业参与者制定的各种行业标准和技术要求，才能高效地协同运行。我们市场的行业标准和技术要求在不断变化，并可能随着时间的推移而发生重大变化。对于我们的产品，行业标准由行业贸易组织联合电子器件工程委员会制定。此外，行业领先的大型半导体和电子公司在为我们的产品生态系统制定标准和技术要求方面发挥着重要作用。我们的客户还可以针对其产品和解决方案设计某些规格和其他技术要求。随着客户推出新的或增强的产品和解决方案，这些技术要求可能会发生变化。

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我们未来的竞争能力将取决于我们识别和遵守不断变化的行业标准和技术要求的能力。新的行业标准和技术要求的出现可能会使我们的产品与其他供应商开发的产品不兼容，或者使我们的产品难以满足汽车、运输、工业、数据存储和其他市场中某些客户的要求。因此，我们可能需要投入大量时间和精力，并花费大量费用来重新设计我们的产品，以确保符合相关标准和要求。如果我们的产品在很长一段时间内不符合现行行业标准和技术要求，我们可能会错过实现关键设计胜利的机会，我们的收入可能会下降，并且我们可能会花费大量费用来重新设计产品以满足相关标准，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

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我们的成功取决于我们吸引和留住关键员工的能力，不这样做可能会损害我们发展业务和执行业务战略的能力。

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我们的成功取决于我们吸引和留住关键员工的能力，包括我们的管理团队和经验丰富的工程师。半导体存储器技术领域，尤其是MRAM领域的人员竞争非常激烈，合适的合格候选人的可用性有限。我们与其他半导体公司、大学和研究机构竞争，吸引和留住合格的研发人员。鉴于我们作为MRAM领域的早期进入者的经验，寻求雇用他们的大型公司中的MRAM初创公司和MRAM团体经常与我们的员工联系。我们的管理层成员和关键员工是随意的。如果我们失去任何主要高级管理层成员或员工的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能为招聘和培训新员工支付额外费用

目录

人员，这可能会严重影响我们的业务和前景。失去一名或多名关键员工，尤其是我们的关键工程师的服务，或者我们无法吸引和留住合格的工程师，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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我们目前维持并正在寻求扩大在美国以外的业务，这使我们面临重大风险。

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我们业务的成功在很大程度上取决于我们在不同的地理位置成功运营以及进一步扩大我们的国际业务和销售的能力。在国际市场开展业务需要大量的资源和管理层的关注，这使我们面临的监管、经济和政治风险与我们在美国面临的风险不同。我们无法确定进一步的国际扩张会成功。此外，我们在开展国际业务时面临风险，这可能会使我们面临产品需求减少、产品价格下降或经营业绩受到其他不利影响。我们国际业务的成功和盈利能力以及扩张受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，例如：

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● 公共卫生问题，例如 COVID-19，可能会对我们的业务、员工、合作伙伴、国际客户、分销商或供应商造成不同的影响，如本 “风险因素” 部分其他部分所述；

​

● 与国外业务人员配备和管理相关的困难、效率低下和成本；

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● 客户资格审查和信用检查时间更长、难度更大；

​

● 收取应收账款的难度更大，付款周期更长；

​

● 需要获得各种地方批准才能在某些国家开展业务；

​

● 如果没有大规模的本地业务，则难以进入某些国外市场；

​

● 进出口法律、贸易限制、法规和海关、关税和关税（国外和国内）的变化；

​

● 遵守当地法律法规；

​

● 监管要求的意外变化，包括免税期的取消；

​

● 一些国家减少了对知识产权的保护；

​

● 将外国业务产生的现金汇回美国会产生不利的税收后果；

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● 不利的税收后果，包括如果我们被视为在美国境外设立了常设机构，则可能产生的额外税收风险；

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● 我们旨在确保遵守1977年《反海外腐败法》和类似法规的政策和程序的有效性；

​

● 货币汇率的波动可能会提高我们的产品对美国以外客户的价格，通过降低美元的购买力来增加我们的国际业务开支，如果将来我们以美元以外的货币计价，则会使我们面临外币汇率风险；

​

● 新的和不同的竞争来源；

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● 政治、经济和社会不稳定；

​

目录

● 恐怖主义和战争行为，例如乌克兰的军事冲突，可能会对整个欧洲和亚洲的销售产生负面影响；以及

​

● 美国商务部对某些半导体技术和设备向中国出口的法规或限制。

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我们未能成功管理任何风险都可能损害我们的运营并减少我们的收入。

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与我们的知识产权和技术相关的风险因素
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未能保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务。

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我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依赖美国和其他司法管辖区的知识产权组合，包括专利、口罩工作保护、版权、商标、商业秘密和专有技术。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够，尤其是在中国等外国司法管辖区。我们持有的任何专利可能无法充分保护我们的知识产权或产品免受竞争对手的侵害，第三方可能会质疑我们已颁发的专利的范围、有效性或可执行性，第三方可能拥有比我们为其索赔进行辩护的财务资源要多得多。此外，其他各方可以独立开发围绕我们持有的任何专利或专利申请设计的类似或竞争性技术。我们的某些产品和技术不受任何专利或专利申请的保护，因为我们认为这些产品和技术的专利保护对我们目前的业务战略并不重要。未能及时寻求产品或技术的专利保护通常会使我们无法为这些产品或技术寻求未来的专利保护。

​

除专利外，我们还依赖与客户、供应商、分销商、员工和顾问的合同保护，并实施旨在保护我们的商业秘密和专有技术的安全措施。但是，我们无法向股东保证，这些合同保护和安全措施不会遭到违反，我们将为任何此类违规行为提供足够的补救措施，也无法向我们的客户、供应商、分销商、员工或顾问主张知识产权或此类合同造成的损害。

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如果我们无法通过谈判令人满意地解决问题，我们可能会向第三方提起索赔以保护我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并且会分散管理层的注意力。它还可能导致我们的部分知识产权减值或损失，因为不利的决定可能会限制我们维护知识产权的能力，限制我们技术的价值或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能促使第三方对我们提出反诉。我们未能保障、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的业务造成重大损害。

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我们可能会面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能耗费时间，辩护或解决成本高昂，导致重大权利的损失，损害我们与客户和分销商的关系，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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半导体存储器行业的特点是公司拥有专利和其他知识产权，并积极追求、保护和执行知识产权。这些公司包括专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，我们自己的专利对他们的威慑可能很少或根本没有。第三方可能会不时对我们和我们的客户主张对我们的业务至关重要的技术的专利和其他知识产权。我们过去曾面临过这样的索赔，将来也可能面临这样的索赔。

​

目录

有关我们的产品、工艺或技术侵犯第三方知识产权的指控，无论其优点或解决方法如何，都可能需要付出高昂的辩护或和解代价，并可能转移我们的管理和技术人员的精力和注意力。我们还可能有义务就任何此类诉讼向客户或业务合作伙伴提供赔偿，这可能会导致成本增加。侵权索赔还可能损害我们与客户或分销商的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。如果任何此类诉讼导致不利结果，我们可能被要求：

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●停止制造、使用或销售侵权产品、工艺或技术；

​

●为侵权行为支付巨额赔偿；

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●花费大量资源开发非侵权产品、工艺或技术，但这可能不会成功；

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●向声称侵权的第三方许可技术，该许可可能无法按商业上合理的条款提供，或者根本不提供；

​

●将我们的技术交叉许可给竞争对手以解决侵权索赔，这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力；或

​

●向我们的客户支付巨额赔偿，让他们停止使用或用非侵权技术（如果有）替换出售给他们的侵权技术。

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上述任何业绩都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们收购其他公司或技术，我们面临上述风险的风险也可能会增加。例如，我们对知识产权开发过程的知名度可能较低，或者为防范与收购的公司或技术相关的侵权风险而采取的措施可能较低。此外，在我们收购了收购前未申诉的技术后，第三方可能会提出侵权和类似或相关的索赔。

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我们对可能无法实现技术可行性或盈利能力或可能限制我们收入增长的新技术和产品进行了大量投资。

​

我们已经并将继续对新技术和产品的研发进行大量投资，包括我们的MRAM技术的新版本和技术更先进的版本。

​

对新技术的投资是投机性的，可能无法实现技术可行性。商业成功取决于许多因素，包括对创新技术的需求、材料和设备的可用性、市场愿意承受的销售价格、竞争和有效的许可或产品销售。如果有的话，我们可能在很多年内都无法通过新产品投资获得可观的收入。此外，新技术和新产品可能无法盈利，即使它们有利可图，新产品和业务的营业利润率也可能不如我们历史上或最初预期的利润率高。我们无法利用大量研发投资或实现可观的收入，这可能会损害我们的经营业绩，分散管理层的注意力，损害我们的业务。

​

我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据中断或其他泄露可能会对我们的业务产生不利影响。

​

我们依靠复杂的信息技术系统和网络（以及第三方的系统和网络）的高效、不间断和不打折扣的运营来运营我们的业务。对我们的系统、网络或数据（或我们所依赖的第三方的系统、网络或数据）的任何重大中断或其他损害，包括但不限于由于新系统实施、计算机病毒、社会工程攻击、人员（包括前员工）不当行为或错误、供应链攻击、勒索软件攻击、软件错误、软件错误、软件或硬件故障、安全漏洞、设施问题、自然灾害、恐怖主义、战争、电信故障、能源停电、丢失、盗窃、或类似的威胁，可能会产生重大不利影响对我们的运营、销售和财务业绩的影响。此类中断或其他泄露可能导致我们的知识产权损失或敏感竞争信息或供应商、客户、人员或其他相关利益相关者的个人数据泄露。此外，未来或过去的业务

目录

交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或综合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。此类信息的任何丢失都可能损害我们的竞争地位，导致客户失去信心，导致违反适用义务（例如法律和合同），并导致我们承担巨额费用来补救任何此类中断或安全漏洞造成的损失。此外，任何未能妥善管理员工和客户个人数据的收集、处理、传输或处置都可能导致监管部门处罚、禁止处理个人数据或下令不使用或销毁数据、执法行动、补救义务、诉讼、罚款和其他行动。

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我们的数据和/或信息系统可能会受到攻击，有人企图破坏我们的安全，并试图将恶意软件引入我们的IT系统。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，而且来源多种多样。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更大风险。如果攻击成功，在造成重大伤害之前，我们可能不会意识到事件、其严重程度或影响。任何此类攻击或中断都可能导致与重建我们的内部系统、为诉讼辩护、回应监管行动或支付赔偿金相关的额外费用。此类攻击或中断可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。过去，试图未经授权访问我们的IT系统或其他攻击在某些情况下和一定程度上是成功的（但没有造成重大损害），将来可能会成功，在某些情况下，我们可能没有意识到事件或其规模和影响。

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第三方服务提供商，例如晶圆代工厂、组装和测试承包商、分销商和其他供应商，可以访问我们和客户敏感数据的某些部分。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果这些服务提供商未能妥善保护其持有的数据，则可能会导致安全漏洞和数据丢失。我们的第三方服务提供商的任何此类数据丢失都可能对我们的业务、运营和财务业绩以及我们与客户的关系产生负面影响。

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尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们采取措施检测、缓解和修复我们的信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的漏洞）中的漏洞。但是，我们可能无法及时有效地发现和修复所有此类漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已发现漏洞的补救措施和补丁时可能会遇到延迟。漏洞可能会被利用并导致安全事件。

​

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感系统 数据。

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与监管事项和合规相关的风险因素

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为了遵守环境法律法规，我们可能需要修改我们的活动或承担巨额成本，如果我们不遵守环境法规，我们可能会被处以巨额罚款或被要求供应商改变其流程。

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半导体存储器行业受各种国际、联邦、州和地方政府法规的约束，这些法规旨在预防或减轻环境危害，以及毒性或其他危险物质的储存、排放、处理、生成、处置和标签。不遵守环境法规可能会使我们受到民事或刑事制裁以及财产损失或人身伤害索赔。遵守当前或未来的环境法律法规可能会限制我们扩展业务的能力，或者要求我们修改流程或产生其他可能损害我们业务的巨额费用。为了应对环境问题，一些客户和政府机构要求消除电子设备中的有害物质，例如铅（广泛用于半导体封装和组装过程中的焊接连接）。例如，欧盟通过了《限制有害物质指令》，该指令除特定例外情况外，禁止在欧盟市场销售新的电气和电子设备

目录

铅或其他危险物质的含量超过商定水平，中国也颁布了类似的法规。随着时间的推移，诸如此类的环境法律法规可能会变得更加严格，从而需要重新设计技术，增加合规成本，并增加与违规行为相关的风险和处罚，这可能会严重损害我们的业务。

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越来越多的公众关注电子制造业务对环境的影响。尽管最近通过的环境法规没有对我们的业务产生任何重大不利影响，但如果我们出于任何原因未能根据现行或未来的环境法规控制危险物质的储存或使用，或充分限制危险物质的排放或处置，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

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与 “冲突矿产” 相关的法规可能会迫使我们承担额外费用，可能使我们的供应链更加复杂，并可能损害我们在客户中的声誉。

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根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会已对在其产品中使用某些矿物和金属（称为冲突矿物）的公司制定了要求，无论这些产品是否由第三方制造。这些要求要求公司进行调查，披露和报告此类矿物是否来自刚果民主共和国和邻国。这些要求可能会对用于制造我们产品的矿物的采购、供应和定价产生不利影响，并影响我们的成本以及与客户、分销商和供应商的关系，因为我们必须从他们那里获取更多信息以确保我们遵守披露要求。此外，我们在遵守披露要求方面还会产生额外费用，包括与确定我们产品中使用的任何相关矿物和金属的来源相关的费用。由于我们的供应链很复杂，我们无法通过我们实施的尽职调查程序充分验证产品中使用的这些矿物和金属的来源，这可能会损害我们的声誉。在这种情况下，我们也可能难以满足那些要求我们产品的所有组件都经过无冲突矿物认证的客户的需求，这些客户可能会停止或大幅减少对我们的产品的购买，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，我们的财务状况可能会受到不利影响。

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我们使用净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

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一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或《守则》，发生 “所有权变更” 的公司使用变更前净营业亏损（NOL）来抵消未来应纳税所得额和税收抵免以抵消税收的能力受到限制。截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转总额约为9,620万美元，如果不使用，其中5,580万美元将在2028年至2037年到期，4,050万美元将无限期结转。截至2023年12月31日，我们的州净营业亏损结转额约为4,870万美元，如果不使用，其中4,590万美元将在2028年至2043年到期，280万美元将无限期结转。2018年之前产生的联邦净资产将继续受NOL税收规则的管辖，就像在通过2017年税收之前一样 裁员和就业法（2017 年税法），这意味着如果不在此之前使用，它们通常将在生成 20 年后过期。2017年《税法》废除了自2017年12月31日起的NOL的20年期结转和两年结转，还将NOL的扣除额限制在2017年12月31日之后的纳税年度的应纳税所得额的80％以内。2018 年及以后生成的任何 NOL 都将结转且不会过期。目前对我们没有影响，因为我们在本年度使用的NOL是在2018年之前生成的，因此不受80％的限制。根据《守则》第382条，我们股票所有权的未来变动（其中许多是我们无法控制的）可能会导致所有权变更。根据州法律，使用我们的净营业亏损和税收抵免的能力也可能会受到损害。因此，我们可能无法使用州净值和税收抵免的很大一部分。

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与我们的普通股相关的风险

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我们预计，我们的普通股价格将大幅波动。

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由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能波动很大，可能会大幅波动，包括：

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●我们或本行业其他人推出的新产品或产品改进；

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目录

●我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或重组的公告；

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●与我们或其他人的知识产权有关的争议或其他发展；

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●产品责任索赔或其他诉讼；

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●我们的经营业绩或本行业其他人的经营业绩的季度变化；

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●出售大宗普通股，包括我们的执行官和董事的销售；

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●高级管理层或主要人员的变动；

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●证券分析师对收益估计或建议的变化；以及

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●总体市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素，包括 COVID-19 和乌克兰军事冲突的影响。

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股票市场通常会经历极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，半导体存储器行业具有很强的周期性，由于经济状况、客户预算和购买模式的变化以及其他因素，我们的市场可能会经历重大的周期性需求波动。我们的收入和经营业绩的波动也可能导致我们的股价下跌。

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此外，过去，集体诉讼通常是针对证券经历市场价格波动时期或其他原因的公司提起的。在股价波动或其他方面对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

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这些因素和其他因素可能会使我们的股票价格波动并受到意想不到的波动。

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我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

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我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能获得股份溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。由于我们董事会负责任命管理团队成员，因此这些条款反过来可能会影响我们股东更换管理团队现任成员的任何尝试。除其他外，这些规定包括：

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●我们董事会有权扩大董事会的规模，有权选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而造成的空缺，这使股东无法填补董事会的空缺；

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●我们的股东不得经书面同意行事或召集特别股东大会；因此，控制我们大部分股本的持有人或持有人除了根据授权董事、董事会主席或首席执行官总数过半数通过的决议召集的年度股东大会或特别股东会议外，将无法采取某些行动；

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目录

●我们修订和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

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●持有当时所有已发行的有表决权股票的至少66-2/ 3% 的持有人投赞成票，作为单一类别进行表决，将需要 (a) 修改我们的公司注册证书的某些条款，包括与董事会规模、特别会议、书面同意和累积投票有关的条款；(b) 修改或废除我们经修订和重述的章程，尽管此类章程可以通过以下方式修订我们董事会的简单多数票；

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●股东必须提前通知并提供额外披露，以提名个人参加董事会选举，或提出可在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在收购方为选出收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及

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●我们董事会可以在未经股东批准的情况下发行未指定优先股；能够发行未指定优先股使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试取得成功。

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此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15％的个人在收购我们已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

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我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院和美利坚合众国联邦地方法院将是处理我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

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我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型的诉讼或诉讼的独家法庭：

●代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

●声称任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们股东的信托义务的任何诉讼；

●根据《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提起的任何索赔；以及

●任何根据内部事务学说对我们提出索赔的行动。

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该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们修订和重述的公司注册证书规定除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。

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这些专属法庭条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会招致损失 更重要

目录

与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用， 所有的 这可能会严重损害我们的业务。

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一般风险因素

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国内外不利的经济和市场条件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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我们在美国和国际上都有可观的客户销售额。我们还依赖国内和国际供应商、制造合作伙伴和分销商。因此，我们容易受到不利的美国和国际经济和市场条件的影响。如果我们的任何制造合作伙伴、客户、分销商或供应商的业务放缓、严重的财务困难或停止运营，我们的业务将受到不利影响。此外，我们无法控制的总体经济因素的不利影响，包括但不限于房地产市场、衰退、通货膨胀、通货紧缩、消费者信贷活动、消费者债务水平、汇率波动、燃料和能源成本、利率、银行倒闭、税率和政策、失业趋势、潜在的行业衰退、流行病、内乱、恐怖活动和战争行为等自然灾害的影响，包括军队乌克兰的冲突可能会对消费者支出产生不利影响，可能会对客户的支出和对我们产品的需求产生不利影响。例如，在美国，资本市场经历了并将继续经历波动和混乱。此外，美国的通货膨胀率最近上升到几十年来从未见过的水平，导致联邦政府采取行动提高利率，影响了资本市场。除上述情况外，影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利事态发展，例如银行倒闭，或对任何类似事件或风险的担忧或猜测，都可能导致整个市场的流动性问题，这反过来又可能导致包括客户在内的第三方无法履行其在各种金融安排下的义务以及金融市场的普遍混乱或不稳定。此外，乌克兰的军事冲突以及此类冲突导致的地缘政治紧张局势不断升级，已经并将继续导致制裁、关税和进出口限制，再加上俄罗斯采取的报复行动，可能会造成进一步的通货膨胀压力以及经济和供应链中断，并导致我们的交货时间延长，供应商价格上涨。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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我们的业务可能会受到自然灾害和其他灾难性事件的不利影响。

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自然灾害、工业事故、公共卫生问题（例如 COVID-19）、网络安全事件、公用事故、公用事业、运输、电信或 IT 系统提供商的服务中断、制造设备故障或其他灾难性事件可能会干扰我们的运营和业务，以及我们的制造合作伙伴、客户、分销商或供应商的运营和业务。例如，我们在亚洲的一些铸造厂和供应商的设施位于已知的地震断层带附近，因此容易受到地震的破坏。我们还容易受到其他类型灾难的损失，例如断电、火灾、洪水和类似事件。如果发生任何此类自然灾害或其他灾难性事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。此外，我们可能没有足够的保险来弥补因灾难或其他类似的重大业务中断而造成的损失。根据我们的保险单无法弥补的任何重大损失都可能严重损害我们的业务和财务状况。

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第 1B 项。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全。

风险管理和战略

我们实施和维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理从网络安全威胁到 我们的关键对手用户网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件、产品和我们的关键数据，包括知识产权、专有、战略或竞争性机密信息（统称为 “信息系统和数据”）。

我们的信息技术（“IT”）、内部IT、信息安全和法律职能部门高级董事以及第三方服务提供商（统称为 “网络安全团队”）帮助识别、评估和管理公司的

目录

网络安全威胁和风险。我们的网络安全团队通过监控和评估我们的威胁环境来识别和评估网络安全威胁带来的风险。网络安全团队使用各种方法来完成这项任务，例如：手动工具、自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和威胁行为者的报告、扫描威胁环境、评估我们和我们行业的风险状况、维持旨在协调我们与执法部门应对威胁努力的政策、内部和外部审计、进行威胁评估、进行第三方威胁评估以及进行漏洞评估。

根据相关信息系统环境，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和缓解信息系统和数据面临的网络安全威胁带来的重大风险，例如：事件响应策略、事件检测和响应措施、漏洞管理政策、风险评估、某些数据的加密、网络安全控制、数据隔离、访问控制、物理安全控制、系统监控控制、人员培训、渗透测试、网络安全保险、专门的网络安全人员、某些人员的背景调查、供应商管理策略和资产管理策略（例如跟踪和处置公司信息系统）。

我们对网络安全威胁造成的重大风险的评估和管理已纳入公司的整体风险管理流程。例如，IT 高级董事与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，缓解更有可能对我们业务造成重大影响的网络安全威胁。

我们使用服务提供商来识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如：威胁情报服务提供商、网络安全顾问、渗透测试公司、网络安全软件提供商、网络安全托管服务提供商和专业服务公司（包括法律顾问）。

我们使用服务提供商 在我们的业务中履行各种职能，例如应用程序提供商、托管公司和合同制造组织。我们维持供应商管理战略，旨在管理与使用这些提供商相关的网络安全风险。该战略包括供应商风险评估、安全评估审查以及酌情向供应商规定信息安全合同义务。根据所提供服务的性质、有争议的信息系统和数据的敏感度以及提供商的身份，我们的供应商管理策略可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别、缓解和管理与特定提供商相关的网络安全风险。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险及其可能产生的风险的描述，请参阅第 1 部分下的风险因素。第 1A 项。本10-K表年度报告中的风险因素，包括 “我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据的中断或其他泄露可能会对我们的业务产生不利影响。”

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治理

我们的董事会将公司的网络安全风险管理作为其总体监督职能的一部分。董事会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括我们的 IT 高级董事、首席执行官和首席财务官。我们的 IT 高级董事在 IT 和网络安全领域拥有大约 25 年的经验。

我们的网络安全事件响应和漏洞管理政策旨在根据情况升级某些网络安全事件和对管理成员的威胁， 包括首席执行官和首席财务官.首席执行官兼首席财务官与公司的事件响应团队合作，努力帮助公司缓解和修复他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的管理层及其指定人员向董事会报告某些网络安全事件。

董事会定期收到管理层及其指定人员关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程的报告。董事会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解措施相关的各种报告、摘要或演示。

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第 2 项。属性。

我们为位于亚利桑那州钱德勒的公司总部和位于德克萨斯州奥斯汀的设计设施租赁办公空间。我们还为我们在亚利桑那州钱德勒的制造业务租赁制造、实验室和办公空间。

亚利桑那州钱德勒公司总部的租约是18,815平方英尺的办公和实验室空间。亚利桑那州钱德勒公司总部设施的先前租约于2022年1月到期，随后签订了新的租约，初始期限于2029年1月31日结束，并可以选择将租约续订至2034年1月31日。德克萨斯州奥斯汀的租约为我们的设计设施提供6,171平方英尺的空间。德克萨斯州奥斯汀工厂的先前租约于2022年1月到期，之后签订了新的租约，初始期限于2027年4月15日结束，并可以选择将租约续订至2030年4月15日。亚利桑那州钱德勒的制造业务租约为11,496平方英尺的制造、实验室和办公空间。先前的亚利桑那州钱德勒制造业务租约最初定于2023年1月到期，但在2022年进行了续订和修改，将租约延长至2028年1月。

我们相信，我们的现有设施维护良好，运营状况良好，足以满足我们可预见的业务需求。

第 3 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与正常业务过程中引起的法律诉讼。管理层目前没有发现任何会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们普通股的交易市场

自2016年10月7日起，我们的普通股已在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “MRAM”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

记录持有者

截至2024年2月26日，我们有17名普通股的登记持有人。实际股东人数大于这个纪录持有者人数，其中包括身为受益所有人的股东，但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有。这个登记在册的持有人数量也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

分红

我们从未申报或支付过任何股本现金分红，我们目前不打算在可预见的将来为我们的股本支付任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会根据适用法律酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来支付股本现金分红的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷额度的条款的限制。

第 6 项。 [已保留].

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的经审计的财务报表和相关附注。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素，包括本报告 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

有关我们业务的概述，请参阅 “第一部分——第 1 项。业务。”

关键指标

我们监控各种关键财务指标，以帮助我们评估趋势、制定预算、衡量业务战略的有效性并评估运营效率。这些财务指标包括收入、毛利率、运营费用和根据美国公认会计原则（GAAP）确定的营业收入。此外，我们监控和预测现金流，以确定我们的营运资金的来源和用途。我们还监测调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则财务指标）和设计成果。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经利息支出、税款、折旧和摊销、股票薪酬支出和重组成本（如果有）调整后的净收益或亏损。

调整后的息税折旧摊销前利润我们的管理层和董事会使用调整后的息税折旧摊销前利润来了解和评估我们的经营业绩和趋势，编制和批准年度预算，制定短期和长期运营和融资计划。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，应考虑在根据公认会计原则报告的净收益的基础上补充、不高于或替代净收益。下表显示了净收益（最直接可比的GAAP指标）与所述期间调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

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我们截至2023年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润包括2023年第二季度获得的200万美元的一次性员工留用税抵免。

设计胜出。为了继续增加收入，我们必须继续实现我们的 MRAM 产品的设计胜利。当OEM或合同制造商通知我们已将我们的产品认证为产品或系统的组件进行生产时，我们认为设计胜出。由于我们客户产品的生命周期可以持续多年，如果这些产品成功商业推出，我们预计每一次成功的设计胜利都将在很长一段时间内继续创造收入。2023年连续每个季度的新设计中标分别为66、62、37和52项，而2022年连续每个季度分别为61、49、48和52项。

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COVID-19 对我们业务的影响

COVID-19 疫情导致世界各地的政府当局实施了许多措施，试图减少 COVID-19 的传播。总体而言，我们的业务在 COVID-19 期间保持运营。美国政府宣布不再将 COVID-19 视为大流行病。因为我们的业务是

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依赖全球供应链，我们预计将继续应对 COVID-19 的影响，尤其是在一些亚洲国家。我们将继续监视局势，并在必要时采取其他行动。这些行动可能包括进一步改变我们的业务，以保护我们的员工、客户和供应商的最大利益，遵守政府的要求，同时规划和执行我们的业务，为我们的客户、供应商和合作伙伴提供最佳支持。

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COVID-19 对我们的业务、经营业绩和财务状况的最终影响将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，不断变化且无法预测。有关我们因 COVID-19 而面临的其他风险，请参阅本报告第二部分第 1A 项中的 “风险因素”。

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运营结果

以下是我们要重点介绍的因素，以便从正确的历史角度理解我们的2023年年度业绩和同比比较：

下表列出了我们在指定期间的经营业绩：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别通过分销商销售的产品创造了78％和85％的收入。

出于战略目的，我们与多个关键客户保持直销关系。我们已将销售团队和代表组织到三个主要区域：亚太地区（APAC）；北美；以及

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欧洲、中东和非洲（EMEA）。我们根据销售产品的地区按地理位置确认收入，而不是根据组装产品的最终产品的运送地点。我们在所述期间按地区划分的收入如下（以千计）：

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总收入从截至2022年12月31日的6,000万美元增加到截至2023年12月31日止年度的6,380万美元，增长了380万美元，增长了6.3％。增长的主要原因是许可、特许权使用费、专利和其他收入增加了570万美元，这要归因于我们的Rad-Hard项目下确认的收入。这被产品销售下降所抵消，原因是客户需求的数量从截至2022年12月31日的5,500万美元转变为截至2023年12月31日的年度的5,310万美元，下降幅度为190万美元，下降幅度为3.5％。

许可、特许权使用费、专利和其他收入是一个高度可变的收入项目，其特征是每年进行少量交易，收入取决于每笔交易的规模和条款。我们估算全年特许权使用费收入，并在每个财年第一季度的实际销售额中确认年度调整。许可、特许权使用费、专利和其他收入增加了570万美元，从截至2022年12月31日止年度的500万美元增加到截至2023年12月31日止年度的1,060万美元。增长的主要原因是我们与客户签订的开发Rad-Hard产品的合同协议使许可收入增加了550万美元，另外与客户签订的开发战略辐射强化曲轴MRAM可靠性模型的合同安排相关的其他收入增加了70万美元，但部分被特许权使用费收入减少的50万美元所抵消。在截至2023年12月31日的年度中，没有专利销售。

销售成本和毛利率

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产品销售成本从截至2022年12月31日止年度的2510万美元下降至截至2023年12月31日止年度的2470万美元，下降了40万美元，下降了1.7％。下降的主要原因是产品销售额与去年相比有所下降。

许可成本、特许权使用费、专利和其他收入从截至2022年12月31日止年度的90万美元增加到截至2023年12月31日止年度的180万美元，增长了90万美元，增长了96.9％。增长是由于与我们的Rad-Hard项目进展相关的劳动力和材料相关的许可成本增加。

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我们的毛利率从截至2022年12月31日止年度的56.6％增长到截至2023年12月31日止年度的58.4％。我们的毛利率通过增加拨动产品的收益来抵消供应商价格的上涨，并增加许可收入以抵消产品销售的下降。

运营费用

我们的运营费用包括研发、一般和管理费用以及销售和营销费用。人事相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬，是我们每个运营费用类别中最重要的组成部分。

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研究和开发费用。研发费用从截至2022年12月31日止年度的1,110万美元增加到截至2023年12月31日止年度的1180万美元，增长了70万美元，增长了6.0％。增长的主要原因是与开发和改进我们的新xSPi系列STT-MRAM产品相关的支出增加，以及基于股份的薪酬增加。

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一般和管理费用。一般和管理费用增加了260万美元，增长了21.8％，从截至2022年12月31日止年度的1170万美元增加到截至2023年12月31日止年度的1,430万美元。增长主要是由于专业服务成本的增加、基于股份的薪酬和折旧。

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销售和营销费用。销售和营销费用从截至2022年12月31日止年度的490万美元增加到截至2023年12月31日止年度的530万美元，增长了40万美元，增长了8.6％。增长主要是由于可变薪酬成本和合同劳动力的增加。

利息支出

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利息支出减少了20万美元，下降了77.0％，从截至2022年12月31日止年度的30万美元降至截至2023年12月31日止年度的10万美元。下降是由于我们在2023年3月全额还清了未清余额，因此在2019年信贷额度下没有未清余额，因此在全额支付未清余额后，在2023年剩余时间内没有利息。

目录

其他收入，净额

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其他收入净变动300万美元，从截至2022年12月31日止年度的20万美元支出增至截至2023年12月31日止年度的320万美元收入。增长的主要原因是2023年第二季度获得的员工留存税收抵免额度为200万美元，以及现金余额增加和利率提高导致货币市场现金账户利息收入的增加，但被预付款损失和2019年信贷额度的终止所抵消。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有3,690万美元的现金及现金等价物，而截至2022年12月31日为2680万美元。截至2023年12月31日，我们没有未偿债务，因为我们在2023年3月全额还清了2019年的信贷额度。我们认为，我们的现金和现金等价物足以满足未来12个月的预期资本需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发活动的支出时间和范围、建立额外销售和营销能力以及推出新产品的时间和成本。

此外，有关我们的债务融资的信息，请参阅下面的 “信贷额度”。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：

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来自经营活动的现金流

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 经营活动提供的现金为1,310万美元，其中包括910万美元的净收入、640万美元的非现金支出以及230万美元的净运营资产和负债变动。非现金费用主要包括500万美元的股票薪酬、120万美元的折旧和摊销以及20万美元的预付款和终止2019年信贷额度的亏损。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于未清余额现金收入的时机导致应收账款增加了90万美元，库存增加了170万美元以满足预期的产量，预付资产和其他流动资产增加40万美元，其他资产增加20万美元，应付账款增加50万美元，应计负债增加80万美元，递延负债减少收入为50万美元。

在截至2022年12月31日的年度中，经营活动提供的现金为950万美元，其中主要包括610万美元的净收入，经530万美元的非现金支出调整后，我们的净运营资产和负债减少了190万美元。非现金费用主要包括440万美元的股票薪酬、100万美元的折旧和摊销以及10万美元的非现金利息支出，由处置财产和设备的收益20万美元所抵消。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于应收账款增加了250万美元，这是由于销售量增加，未清余额的现金收入时机以及库存增加了30万美元。这被发票到期日导致的60万美元应付账款增加以及20万美元的租赁负债增加所抵消。

目录

来自投资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的现金为140万美元，其中包括主要用于购买制造设备的资本支出被出售不动产和设备所得的名义收益所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的现金为260万美元，其中包括主要用于购买制造设备和购买软件的资本支出，由出售不动产和设备所得的名义收益所抵消。

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来自融资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度中，用于融资活动的现金为160万美元，其中主要包括偿还2019年信贷额度的280万美元款项，由根据员工股票购买计划行使股票期权和购买股票所得的120万美元收益所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，用于融资活动的现金为150万美元，其中主要包括240万美元的长期债务付款，抵消了根据我们的员工股票购买计划行使股票期权和购买股票的90万美元收益。

信贷设施

2017年5月，我们与硅谷银行（SVB）签订了1200万美元定期贷款的贷款和担保协议（2017年信贷额度），随后我们在2019年1月和2019年6月对该协议进行了修订。2019年8月，我们与SVB签署了经修订和重述的贷款和担保协议（2019年信贷额度），该协议修订并重述了2017年信贷额度，规定了公式循环信贷额度（信贷额度）和定期贷款（2019年定期贷款），为2017年信贷额度下800万美元的未偿本金余额进行全额再融资。

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2020年7月，我们与SVB一起执行了2019年信贷额度的第一项修正案。除其他外，该修正案将定期贷款最初的12个月纯息期延长至16个月的纯息期，并降低了下限利率。2019年定期贷款和信贷额度的最低利率分别从4.75％和6.75％降至3.75％和4.75％。

修订后的信贷额度允许最大提取额度为500万美元，视公式借款基础而定，期限为两年，浮动利率等于《华尔街日报》（WSJ）最优惠利率加每年1.5％，下限为4.75％。信贷额度要求的承诺费为信贷额度最大可用量的1.6％，该额度于2019年8月收盘时支付，并计为债务折扣。信贷额度还规定了相当于信贷额度最高可用额度1％的终止费，如果信贷额度在预定到期日之前终止，则应支付相当于信贷额度平均未使用部分的0.125％的未使用贷款费，该部分在发生时记为支出。信贷额度定于2023年8月5日到期。

修订后的2019年定期贷款规定了600万澳元的定期贷款。修订后的2019年定期贷款的期限为46个月，纯息期为16个月，然后是30个月的等额本金还款额，为每月20万美元，外加应计利息。2019年定期贷款的利息浮动利率等于《华尔街日报》最优惠利率减去0.75％，下限为3.75％。2019年定期贷款原始本金的7％的最后一笔款项将在2019年定期贷款预付或偿还时支付，无论是在到期时还是在预付款、加速还款或其他情况下。这笔额外付款计为债务折扣，是使用实际利率法累积的。2019年定期贷款的预付费用等于总承诺的2％，只有在2019年定期贷款因任何原因在预定到期日之前预付的情况下，才应到期。2019年的定期贷款将于2023年6月1日到期。

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在进入2019年信贷额度的同时，我们和SVB于2019年8月5日修订并重申了向SVB签发的与2017年信贷额度第一修正案相关的认股权证，该认股权证是以每股8.91美元的行使价购买9,375股普通股的认股权证，增加SVB在到期或流动性事件时以5万美元的价格将认股权证退还给我们的期权，按比例分配如果 SVB 行使了部分逮捕令。认股权证定于2023年7月6日到期。该逮捕令被归类为负债并按公平记录在案

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资产负债表中其他负债中的价值。由于看跌权，在认股权证行使或到期之前，认股权证在随后的每个报告日都要进行公允价值调整。由此导致的认股权证公允价值的变化将在我们的损益表和综合收益表中记作其他净收益。截至2023年和2022年止年度确认的与认股权证公允价值变动相关的其他收入微乎其微，对财务报表无关紧要。这些认股权证已于 2023 年 12 月 31 日失效。

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2019年信贷额度的抵押品包括我们除知识产权以外的所有资产。我们必须遵守2019年信贷额度下的某些契约，包括要求维持信贷额度下的最低现金余额和可用性，以及对未经贷款人同意的某些行动的限制，例如限制我们进行合并或收购、出售资产、承担债务、对我们的资产授予留置权或负面质押、贷款或其他投资的能力。根据这些契约，我们被禁止支付与股本相关的现金分红。2019年信贷额度包含一项重大不利影响条款，该条款规定，除其他触发因素外，如果发生的事件可以合理预期会对我们的业务、运营或状况或我们履行2019年定期贷款义务的能力造成重大不利影响，则将发生违约事件。

2023年3月，由我们的定期贷款和信贷额度组成的2019年信贷额度已全额支付，截至2023年12月31日没有未清余额。我们支付了17万美元的提前解雇和预付款费用，该费用记入截至2023年12月31日止年度的损益表和综合收益表中的其他净收益。在2023年3月的2019年信贷额度还款日期间，我们遵守了所有契约。

债务发行成本的摊销和债务折扣的增加包含在损益表和综合收益表的利息支出中，并包含在现金流量表的非现金利息支出中。

有关2019年信贷额度的更多信息，请参阅本10-K表格第二部分第8项中随附的财务报表附注中的附注6。

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关键会计政策及重要判断和估计

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我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和产生的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

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收入确认

当客户获得对承诺产品或服务的控制权时，我们会确认收入，金额反映我们为换取这些产品或服务而预期获得的对价。我们确认的收入不包括退货补贴和价格优惠以及对收入交易征收的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。

产品和服务的性质

我们的收入来自以分立单位形式销售基于MRAM的产品、我们的MRAM和磁传感器技术的许可和特许权使用费、向第三方出售后端铸造服务和设计服务。我们确认在某个时间点以分立单位形式销售的产品、在我们交付技术控制权时与许可协议相关的收入、使用我们的技术销售的产品产生的销售期间与特许权使用费协议相关的收入、一段时间内后端代工服务的销售以及在某个时间点或一段时间内向第三方提供的设计服务，具体取决于服务的性质。

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产品收入

对于以分立形式销售的产品，我们要么将产品直接出售给原始设备制造商、ODM、合同制造商 (CM)，要么通过分销商网络销售产品，然后再由分销商向这些客户销售产品。对于直接向OEM、ODM和CM的销售，我们在OEM、ODM或CM获得对产品的控制权时确认收入，这种控制权发生在某个时间点，通常是在向客户发货时。

在向分销商交付产品后，我们可能会不时向分销商提供价格调整，这些金额取决于最终客户和产品的销售价格。价格调整可以基于多种因素，包括客户、产品、数量、地理位置和竞争差异化。价格保护权赋予分销商在产品价格下跌时获得信贷的权利。在这种情况下，我们在转售交易完成后，以抵免分销商未付应收账款余额的贷记形式向分销商汇回其原始购买价格的一部分。积分按单位计算，在分销商向其最终客户提供有关销售的信息之前，不会发放给分销商。我们估算了这些抵免额并将此类估计值记录在确认相关收入的同一时期，从而减少了产品收入，并为应付给分销商的款项设立了价格调整补贴。我们根据向分销商提供的积分相对于销售额的历史比率和对当前市场状况的评估来估算分销商的积分。当产品的控制权移交给分销商时，将记录向分销商发货的收入。

我们会估算客户可能退回的产品销售额，并将该估算值记录为确认相关产品收入期间的收入减少。我们通过分析我们的历史回报、当前的经济趋势以及客户需求和产品接受度的变化来估算我们的产品退货负担。迄今为止，我们收到的回报微不足道，我们认为我们的产品退货将继续保持最低水平。

控制权转让后，通常在发货时，我们会记录销售价格的应收贸易账款，因为分销商有法律强制性的义务为交付的产品付款，将为将提供给分销商的预计折扣记录在案，并将这些金额的净额记为收益和综合收益表中的收入。

许可证收入

对于技术许可证，收入的确认取决于我们是否已经交付了技术权利，以及合同中是否有未来的履约义务。在某些情况下，许可协议要求将来发生事件或活动，以便客户支付里程碑款项。此类协议的条款包括向我们支付以下一项或多项款项：不可退还的预付费用；以及许可产品净销售额的特许权使用费。从历史上看，这些许可协议不包括许可证转让给客户后的其他未来履约义务。

当许可证转让给客户时，我们会确认来自不可退还的预付款的收入，并且我们没有其他履行义务。

我们还与客户签订了多份合同协议，用于开发Rad-Hard产品，包括技术许可、设计许可协议和开发合同，以及开发战略辐射强化现场可编程门阵列产品，包括根据合同协议提供设计和开发服务的技术许可。我们在确定收入确认的金额和时间上采用了五步方法：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在履行义务时确认收入。

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我们得出结论，这些合同安排代表一种安排，并评估了我们对客户的承诺以及协议中赋予的履约义务是否不同。提供给客户的许可证不可转让，没有承诺的开发服务，价值有限，如果开发分包合同中没有特定的义务服务，客户就无法从许可协议中受益，因为许可证与开发分包合同之间存在很强的相互依存关系。因此，我们确定了

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许可证在合同中没有区别，而是将许可证与其他履约义务合并在一起。

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因此，我们使用输入法确认一段时间内与履约义务相关的收入，其依据是迄今发生的成本与履约义务期内合同的预期总成本的关系。

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库存

我们以较低的成本记录库存，按先入先出或可变现净值确定。我们会减记预计的多余或过时库存的库存，该库存等于成本和估计的净可变现价值之间的差额。库存减记为库存建立了新的成本基础，即使随后的情况表明账面金额的增加是可以收回的，费用也不会被撤销。在估算这些储量时，我们的评估考虑了历史和预期的未来需求，同时考虑了当前的市场状况和趋势、新产品可能对现有产品销售的影响、技术过时和其他因素。根据我们的分析，我们在需要时记录库存减记以进行库存估值，任何减记都会为受影响物品带来新的成本基础。

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最近的会计公告

有关最近的会计公告、其通过时间以及我们对经营业绩财务状况的潜在影响的评估（在我们迄今为止的范围内）的更多信息，请参阅本10-K表格第二部分第8项中随附的财务报表附注2。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

对于规模较小的申报公司来说不是必需的。

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第 8 项。财务报表和补充数据。

EVERSPIN 技术有限公司

财务报表索引

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独立注册会计师事务所的报告

致Everspin Technologies, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

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我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Everspin Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）随附的资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关收益和综合收益、股东权益和现金流表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

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意见依据

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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关键审计事项

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下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账户或披露提供单独意见。

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库存会计

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/s/ 安永会计师事务所

自2008年以来，我们一直担任公司的审计师。

亚利桑那凤凰城

2024年2月29日

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EVERSPIN 科技股份有限公司

资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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EVERSPIN 科技股份有限公司

损益表和综合收益表

（以千计，股票和每股金额除外）

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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EVERSPIN 技术有限公司

股东权益表

（以千计，股票金额除外）