美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

委员会档案编号 0-18277

VICOR 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号：

(978) 470-2900

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 没有 

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的  没有 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 没有 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 没有 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☑

截至注册人最近完成的第二财季（2023年6月30日），注册人的非关联公司（为此，执行官和董事以外的个人和实体）持有的注册人的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元1,187,792,000.

审计员 ID： 185审计员姓名： KPMG LLP审计员地点： 麻州波士顿

第一部分

在本表10-K年度报告中，除非文中另有说明，否则提及 “Vicor®，” “公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似提法均指 Vicor 公司及其子公司，除非另有说明。

我们的合并经营业绩受到各种因素的影响，这些因素可能会对收入和盈利能力产生重大不利影响，包括本10-K表年度报告第1A项中描述的风险因素。由于这些因素和其他因素，我们未来的经营业绩可能会每季度或每年出现重大波动，这可能会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩和普通股的股价产生重大不利影响。本文件和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件包括有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》以及1933年《证券法》和1934年《证券交易法》规定的其他安全港的约束。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们当前的信念、预期、估计、预测和对未来业绩的预测，并受风险和不确定性的影响。前瞻性陈述是通过使用表示不确定未来事件的词语来识别的，例如 “预测”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“如果”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“前瞻性”、“寻求”、“应该”、“目标”、“可能”、“潜在”、“前瞻性”、“寻求”、“应该”、“目标”、“可能”、“计划”、“潜在”、“前景”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“可能”、“计划”、“潜在” will” 或 “will”，以及类似的单词和短语，包括这些术语的否定词或其其他变体。前瞻性陈述还包括但不限于以下方面的陈述：我们应对某些供应链风险的能力；我们在功率转换架构、开关拓扑、材料、封装和产品方面的持续发展；我们的业务在战略、组织和运营上从为多元化市场和地区的大量相对较低的客户提供服务到为少数相对较大的客户提供服务；我们进入新细分市场的意图；客户的总体订单，尤其是来自大客户的订单以及与之相关的交付周期；预期的新老客户获胜情况；客户发货时间表变更的财务和运营影响；我们每个季度的部分销售额来自同季度的订单；我们打算扩大与向第三方许可知识产权相关的收入百分比；我们计划投资扩大制造能力，包括引入新的制造工艺，及其时间、地点和资金；我们认为运营产生的现金以及可用的现金和现金等价物将足以在可预见的将来为计划的运营需求和资本设备购买提供资金；我们对费率及其对业务影响的展望；我们认为货币风险敞口有限；我们对申报和支付现金分红的意图；我们保护专利权的意图；以及我们的期望没有电流诉讼或索赔将对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和估计，这些预期和估计可能在我们控制范围内，也可能不在我们的控制范围内，也无法保证。由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异，包括但不限于第一部分第1项 “业务”、第一部分第1A项 “风险因素”、第一部分第3项 “法律诉讼” 以及第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的业绩。此处对我们业务的讨论，包括确定和评估可能影响实际业绩的因素，可能并非详尽无遗。因此，所提供的信息应与我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读，包括我们的10-Q表季度报告和8-K表最新报告，它们可能会补充、修改、取代或更新本10-K表年度报告中讨论的因素。在本10-K表年度报告中做出的任何前瞻性陈述均基于我们目前获得的信息，仅代表截至发布之日。除非法律要求，否则我们不承担因未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。

第 1 项。 商业

概述

我们设计、开发、制造和销售用于转换电力的模块化功率元件和电源系统（以 “瓦特” 表示，用符号 “W” 表示，瓦特是电压的乘积，以 “伏特” 表示，用符号 “V” 表示，电流以 “安培” 表示，用符号 “I” 表示）。在使用来自主交流电源（例如墙上插座）的交流电（“AC”）电压的电力设备中，电力系统将交流电压转换为为子系统和/或单个应用和设备（称为 “负载”）供电所需的稳定的直流（“直流”）电压。在许多电子设备中，这种直流电压可以进一步转换为一系列负载所需的一种或多种电压和电流。在使用来自主直流源（例如电池）或二次电源（例如交流-直流转换器）的直流电压的设备中，初始直流电压同样可能需要进一步转换。电力系统通常包含四种电压转换功能：变换、隔离、整流和调节。

变压是指增加或降低交流电压的过程；隔离是指为了安全起见，对变压器中的初级和次级电压进行电气分离；整流是指将电压从交流电转换为直流电和/或从直流到交流电的过程；调节是指在一系列线路和负载条件下提供近乎恒定电压的过程。由于电子供电设备中可能存在许多需要不同电压、电流和不同额定功率的应用，而且系统电源架构本身也各不相同，因此我们在多种应用特定配置中提供种类繁多的产品和附件。我们相信，我们的产品是我们所服务的细分市场中最全面的产品之一。

我们的战略、竞争定位和产品供应均基于高度差异化的产品性能，反映了我们对系统电源架构演变和客户性能要求的预期。自公司成立以来，我们在产品设计和产品性能方面不断追求创新，这在很大程度上得益于我们专注于先进技术和工艺的研发，这些技术和工艺通常应用于专有的半导体电路、材料和封装中。为了反映这一战略，我们将我们的产品归类为 “高级产品” 或 “Brick Products”，这通常基于设计、性能和外形方面的考虑，以及产品适合的不断变化的应用范围。

我们的竞争因细分市场和应用而异。通常，在通过实施我们专有的分比式功率架构来满足企业计算和其他细分市场客户的需求时，我们会与集成电路和基于半导体的模块的开发商和制造商竞争TM（“FPA”）使用高级产品。相比之下，在满足客户需求时，我们通常会与集成电源制造商竞争，使用Brick Products实施传统的电源系统架构（例如，集中式电源架构（“CPA”）、分布式电源架构（“DPA”）和中间总线架构（“IBA”））。

我们的网站www.vicorpower.com提供了详细的信息，描述了我们的产品、可能使用的应用程序以及我们的设计工具套件。我们网站上包含的信息不是本10-K表年度报告的一部分，也不以引用方式纳入本10-K表年度报告，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），不应视为 “已提交”。

我们的总部设在马萨诸塞州的安多弗，我们的制造工厂也在那里。我们的全资子公司VICR证券公司也位于马萨诸塞州的安多弗。我们的其他国内办事处位于加利福尼亚州的圣克拉拉、伊利诺伊州的伦巴第和罗德岛的林肯市。我们的两款 Vicor 自定义电源tm 子公司Freedom Power Systems, Inc.和Northwest Power, Inc. 分别位于德克萨斯州的雪松公园和俄勒冈州的密尔沃基。

我们在美国境外设立了个人子公司或非法人分支机构，我们称之为技术支持中心（“TSC”），为公司提供准备和辅助服务。Vicor 日本有限公司（“VJCL”）总部位于日本东京，是我们持有 92.5% 股权的日本子公司，专门从事销售和客户支持活动，专门销售 VJCL 为日本市场定制的某些产品。

我们剩余的子公司及其法定住所载于本10-K表年度报告的附录21.1。上述所有实体的活动合并于本报告所列财务报表。

Vicor 于 1981 年在特拉华州注册成立，我们于 1991 年 5 月完成了首次公开募股。该公司有两类已发行普通股：我们在纳斯达克股票市场上市的 “普通股”，股票代码为VICR，以及我们的B类普通股，根据《交易法》无需注册，也未在任何交易所上市。

我们的战略

我们的战略强调明显的产品差异化和价值主张，其基础是具有竞争力的卓越解决方案性能、有利的设计灵活性和极具吸引力的总拥有成本（“TCO”）。自公司成立以来，我们的竞争地位一直由产品设计的持续创新和产品性能方面的成就得以维持，这在很大程度上得益于我们专注于先进技术和工艺的研发，这些技术和工艺通常应用于专有的半导体电路、材料和封装中。我们的许多产品都采用了专利或专有的高频开关拓扑结构，这使得电力系统解决方案的设计比传统替代方案更高效、更小。这种效率又小

尺寸由我们专有的开关电路和磁性结构以及我们使用高度差异化的封装来实现。

电力系统性能主要基于转换效率（即输出功率（即瓦特）与输入功率之比）和功率密度（即输出功率量除以电力系统的体积）。更高的效率和密度有助于实现卓越的热性能，因为功率转换和分配的副产品是热量，为了确保电力系统解决方案本身及其供电的整个系统的性能，必须将其散热。电力系统的性能还取决于电力系统的电气特性（及其对客户应用的影响和兼容性）。重要的电气特性包括瞬态响应（即电力系统对电压或电流水平突然变化的反应）和噪声分布（即功率转换产生的电磁干扰水平）。我们认为，电力系统的卓越性能是我们差异化战略中最重要的要素。

我们的战略将性能优势与设计灵活性（即易用性）相辅相成，因为根据集成水平，我们的产品可以单独使用，也可以组合使用，以创建针对客户精确需求的电力系统解决方案。我们通过我们的 “功率组件设计方法” 来阐明这一定位，这是我们差异化战略的一个要素，即我们为客户提供模块化产品、设计工具和工程支持，使客户能够快速设计高级电力系统解决方案，从而加快他们自己的产品开发周期。我们的价值主张得到了极具吸引力的总体拥有成本的支持，该总拥有成本是指在电力系统使用寿命内购买和运营电力系统的成本，其驱动力在于具有竞争力的产品定价、高可靠性和明显较低的电力成本。

我们最早的市场重点是电信基础设施，它使用48V（标称48V至54V）的标准直流配电电压，这是满足安全超低电压（“SELV”）标准要求的最高配电电压，同时为过压保护电路留出足够的余量。虽然我们提供的产品符合其他直流电压标准（例如，380V 用于数据中心配电，110V 用于轨道应用，28V 用于军事和航空电子应用，24V，用于工业自动化）和广泛的客户要求，但我们认为我们的核心竞争力与48V配电有关，与较低的配电电压相比，它具有许多固有的成本和性能优势，同时保持在60V SELV安全限值之内。

我们的产品组合还包括 “前端” 设备系列，适用于需要将交流电压转换为稳压直流电压的应用。此类应用的示例包括为数据中心服务器机架、大规模 LED 照明、专业实验室、诊断和测试设备、小型蜂窝无线基站以及用于国防和工业用途的高功率设备供电。

为了反映我们的战略，我们将我们的产品归类为高级产品或砖制产品，这通常基于设计、性能和外形方面的考虑，以及相应类别适合的不断变化的应用程序范围。高级产品类别包括我们最具创新性的产品，这些产品用于实现我们专有的配电架构FPA，这是一种高度差异化的配电方法，可使用针对特定功能进行优化的单个组件进行灵活、快速的电力系统设计。砖制产品类别主要由集成功率转换器（即 “积木”）组成，它们包含多个转换阶段，用于包括CPA、DPA和IBA在内的传统电力系统架构。

鉴于先进产品和砖制产品所服务的细分市场的增长概况和绩效要求，我们的战略涉及组织重点的过渡，强调对先进产品设计和制造的投资，以低组合、高产量的运营模式瞄准高增长细分市场，同时在我们通过采用高组合、小批量运营模式的Brick Products服务的成熟细分市场中保持盈利业务。

我们的产品

我们提供了一系列全面的模块化构件，可根据客户的精确需求快速设计电力系统，这反映了我们的电源组件设计方法。根据设计、性能和外形方面的考虑，以及产品适合的不断变化的应用范围，我们将产品组合归类为高级产品或砖制产品。我们还销售一系列电气和机械配件，用于我们的产品。

高级产品

我们将继续投资于电力系统技术和产品概念的研究和开发，以解决两个加速趋势，第一个是朝着更高的转换效率要求，第二个是向更多和多样化的板载电压、复杂负载的更高性能要求，尤其是这些负载的更高电流要求。这些趋势在我们针对的高级产品所针对的基于微处理器的应用中最为明显，这些应用的能耗、能效、处理器性能和计算密度是重中之重。认识到传统配电架构和产品的性能和规模限制，我们推出了FPA和一系列支持产品，这些产品融合了我们在配电概念、开关拓扑、材料和封装方面的最新进展。

FPA 专注于但不限于 48V 直流配电解决方案，它通过将功率转换过程 “分解”（即分离）为单个组件、减少设计限制和散热管理挑战以及扩展与传统直流电配电架构相关的权衡来提高电力系统的转换效率、密度和功率传输性能。所有这些架构都遵循一个顺序，即首先转换或降低直流电压，然后将较低的电压通过电路传导（即 “总线”）到 “负载”（即使用点），在那里再次调节和降低电压至负载所需的运行电压。在 FPA 实现中，顺序是相反的。首先进行调节，然后可以将调节模块放置在最佳位置，以实现空间利用和热管理。接近 48V 的稳压电压通过总线穿过电路连接到变压模块，该模块在负载附近执行我们所谓的电流乘法。高压总线可最大限度地降低电路两端的电流水平，从而最大限度地减少可能的配电损耗并减少导管（例如铜线）的体积。将噪声相对较低、热电流乘法模块与负载相邻放置，可以进一步最大限度地减少与向负载传输低工作电压相关的潜在配电损耗，并减少电力系统对负载性能的潜在影响。

从服务器背板向 1.0V 微处理器输送 48V 直流电的典型 FPA 实现将由三个模块组成：PRM（预稳压器模块）稳压器、VTM（电压转换模块）电流倍增器和专有通信控制器。相比之下，从服务器背板向 1.0V 微处理器输送 48V 直流电的商用 IBA 设计需要额外的转换级，以将 48V 降至 12V，并且在负载点上需要一个电压调节模块（即 “VRM”），由多个开关稳压器组成，每个开关稳压器代表一个相位，由两个开关晶体管、一个或多个电容器和一个电感器组成，晶体管通过脉冲宽度调制进行切换控制器）。对于 200W 的两级多相应用，12V 商用 IBA 实现将需要一个中间总线转换器以将 48V 降至 12V，以及一个由并行相位（即多个开关稳压器）组成的电压调节器解决方案，以减少和调节微处理器在 1.0V 下使用的电流。这种商用 IBA 实现需要显著增加的组件数量，消耗更多的主板面积，需要更多的铜导管，由于开关和配电损耗而产生更多的热量，动态响应较差，而且效率可能低于 48V FPA 实现。

FPA 相对于传统配电架构的优势在高性能计算应用中最为明显。我们的 “封装电源” 电源系统解决方案满足人工智能（“AI”）的计算性能要求。人工智能中通常使用的微处理器是图形处理单元（“GPU”）和定制特定应用集成电路（“ASIC”），特别是在计算要求更高的 “机器学习” 或 “训练” 应用程序中。与专为串行执行复杂和广泛的指令集而设计的中央处理单元（“CPU”）不同，GPU 和 AI ASIC 专为对重复事务或计算进行大规模并行（即并发）处理而设计。因此，GPU 和 AI ASIC 通常在处理频率下运行，需要我们基于 FPA 的解决方案提供的更高水平的平均电流和峰值电流。我们最受欢迎的封装电源解决方案，由一个 MCD 组成© （模块化电流驱动器）单元，提供高带宽、低噪声调节和两个 MCM©（模块化电流倍增器）单元，提供高性能的电流倍增器。封装电源可为 GPU 和 AI ASIC 提供前所未有的电流水平，部分原因是将 MCM 直接放置在安装处理器的基板上，从而最大限度地减少了与高电流水平相关的配电损耗。在基板上放置 MCM 单元还可以减少供电所需的 GPU 或 ASIC 处理器基板引脚的数量，从而允许它们用于其他功能（例如内存输入/输出（“I/O”））。这种三模块横向安装的合封电源配置为需要350瓦的人工智能加速卡供电，为GPU或AI ASIC提供0.7V、650A的平均电流和高达1,200A的峰值电流。

我们不知道有任何竞争性的人工智能加速解决方案能够提供电源系统性能和封装电源密度，因为基于IBA的解决方案必须增加转换阶段的数量才能达到较高的电流水平，从而增加组件数量和主板使用的面积，这会导致更高的开关和配电损耗、较差的动态响应以及相关的发热。

我们在为处理器供电方面的最新创新是垂直供电，这涉及将我们最高性能的解决方案安装在主板底部，与 GPU 或 AI ASIC 对面，从而进一步减少负载下的配电损耗，产生更高的效率和前所未有的功率密度。垂直安装该解决方案允许不受限制地访问主板顶部的微处理器输入/输出 I/O 引脚，从而提高 I/O 速度和内存访问权限，这是 AI 应用中 GPU 和 AI ASIC 的优先事项。我们继续开发垂直电力输送解决方案，并于2022年向特定客户交付了原型产品。

我们的专有技术使我们能够提供一系列高级产品，这些产品采用各种封装格式，适用于除FPA以外的其他细分市场和配电架构。在计算领域，这些细分市场包括服务器机架中的交流到直流电压转换和直流电压分配，以及数据中心基础设施之间的高压转换。我们还为航空航天和航空提供高级产品电源系统解决方案（例如，用于卫星、无人驾驶飞行器和各种机身，包括电池供电的飞机，它们体积小、重量轻、设计灵活性更具优势）；国防电子（例如，用于机载、海运或野外通信和雷达，在恶劣环境中的可靠性是重中之重）；工厂自动化、仪表和测试设备（例如，用于用于机器人和半导体测试，其功率等级较高需要精确的性能）；电信和网络基础设施（例如，用于高吞吐量数据分发和安装在杆上的小型蜂窝基站）；以及车辆（例如，在自动驾驶应用、电动汽车和混合动力汽车中）。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，与销售先进产品相关的年收入分别约为公司合并收入的55.3％、61.0％和47.4％。

鉴于我们的战略和组织重点以及我们所服务的细分市场的预期增长相对较高，我们预计，未来与销售高级产品相关的定期收入百分比将增加。

砖制品

砖格式转换器提供为各种传统电源架构供电和保护负载所需的集成变换、整流、隔离、调节、滤波和/或输入保护。我们提供各种砖块格式 DC-DC 转换器，以及提供交流线路整流、输入滤波、功率因数校正和瞬态保护的互补组件。提供宽范围的输入电压、输出电压和输出功率，允许最终用户选择适合其个人应用的组件。这些产品的尺寸、温度等级、最大额定功率、性能特征、引脚配置各不相同，在某些情况下，还存在针对目标市场的特定特性。

我们还将这些转换器和组件集成到完整的电源系统中，这些系统代表标准或定制的 AC-DC 和 DC-DC 解决方案，以满足客户的电力需求。我们将标准产品称为 “可配置” 产品线，而我们的两个 Vicor Custom Power 子公司则设计、销售和服务定制电源系统解决方案。

我们在推销我们的标准 Brick Products 时强调 “大规模定制”，使用高度自动化、高效的国内制造，为具有产品设计和性能要求的全球各个细分市场中的客户提供服务，而以大批量为导向的竞争对手无法满足这些需求。我们专注于分布式电源实现，我们的砖型产品非常适合这些细分市场，例如航空航天和国防电子、工业设备、仪器仪表和测试设备以及运输（例如铁路和重型设备应用）。我们的客户既有高度专业化的电子设备的独立制造商，也有较大的原始设备制造商（“OEM”）及其合同制造商。我们的一些 Brick 产品系列已经生产了十多年，这反映了我们所服务市场的成熟度、我们与许多客户的长期合作关系以及我们的产品长期以来适用于要求苛刻的应用。

与销售Brick Products相关的年收入，包括我们的Vicor Custom Power和VJCL子公司的此类销售，分别约占截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的公司合并收入的44.7％、39.0％和52.6％。

客户和待办事项

使用我们的高级产品和砖制产品的应用通常位于我们所服务的细分市场中性能更高、功率更高的细分市场。凭借我们的高级产品线，我们的客户集中在企业计算的数据中心和超大规模领域，在这些领域，我们的产品用于服务器主板、服务器机架和数据中心基础设施的电力传输，尽管我们还为航空航天和航空、国防电子、卫星、工厂自动化、仪器仪表、测试设备、运输、电信和网络基础设施以及车辆（尤其是自动驾驶、电动汽车和混合动力汽车细分市场）的应用提供服务汽车细分市场）。通过我们的 Brick 产品线，我们为专注于航空航天和国防电子、工业设备、仪表和测试设备以及运输（尤其是铁路和重型设备应用）的客户提供服务。由于我们的战略重点是规模更大、销量大的客户，我们预计销售将更加集中在相对较少的客户身上。

截至2023年12月31日，该公司的积压订单约为160,805,000美元，而截至2022年12月31日为304,392,000美元。此处显示的待办事项包括计划在未来 12 个月内发货的产品的订单，具体取决于我们的排期和取消政策。

在2023年期间，全球半导体行业的供应状况总体上有所改善，因此我们得以增加原材料库存。根据产品系列，我们通常将报价交付给客户的交付周期维持在26-32周。2023年第一季度，作为投资组合管理流程的一部分，我们提高了大多数产品的价格。

我们在任何季度的收入中都有一部分来自并将继续来自 “周转量”，即在同一季度预订和发货的订单，或者客户要求从后一个季度加速交付到本季度的订单。该数量通常与砖制品的订单有关。2023 年，由于减少了当前和逾期的积压，我们的订单积压量有所下降，而账面与账单的比率保持在 1.0 以下。对周转量的另一个影响是我们向较大的 OEM 客户过渡，这些客户通常计划在多个季度内进行大批量交付，并经常重新安排交付时间，以便提前或延迟发货。平均季度周转量约占2023年收入的18％，约占2022年收入的11％，约占2021年收入的19％。

竞争和市场特征

我们提供的高级产品和砖制产品所服务的市场的竞争特征可能存在显著差异。例如，在我们服务的更高性能计算领域，我们的高级产品最常与大型集成设备制造商（“IDM”）提供的解决方案竞争，后者提供集成电路（“IC”）和基于半导体的模块。这些IDM通常提供更广泛的产品组合，拥有更多的全球制造和支持资源，并且有能力积极为产品定价以捍卫市场份额。因此，对于寻求高性能水平的客户而言，Advanced Products被定位为大宗商品解决方案的高度差异化替代方案。我们使用高级产品服务的客户所处的细分市场通常以强调产品性能差异化、极具吸引力的总体拥有成本、相对较长且极具竞争力的设计周期以及通常不到三年的产品生命周期为特征。相比之下，Brick Products的竞争格局相对分散，大规模、低成本的全球大宗商品解决方案供应商，许多小型制造商专注于专业产品或狭义的细分市场或地区。我们通常通过销售代表和分销合作伙伴为Brick Products提供的细分市场通常具有相对较短的设计周期、相对较长（即超过三年）的产品生命周期，并且鉴于许多细分市场和应用的成熟度，还具有商品化和价格竞争的程度。因此，Brick Products的定位重点是大规模定制，通过这种定制，我们提供具有特定功能和性能特征的产品，这些产品通常是以目录为导向的竞争对手所无法提供的。

我们使用先进产品和砖制产品服务的市场的规模和增长特征也可能存在显著差异，而且市场数据的范围和质量存在问题，因此有关这些市场的摘要陈述具有挑战性。我们认为，我们的高级产品通常与IDM和其他功率半导体无晶圆厂供应商开发和制造的功率模块和功率集成电路竞争。我们认为，我们的砖型产品通常与大型全球竞争对手和分散的小型区域竞争对手开发和制造的类似集成的开关电源产品竞争。开关电源市场可以按产品类型（即 DC-DC 转换器、AC-DC 转换器和 DC-AC 逆变器）、输出功率水平以及众多垂直市场（即特定行业的应用）进行细分。

2023年，对中国和香港的出口约为71,554,000美元，约占总收入的17.7％，比2022年的约7519.4万美元下降了约4.8％。我们相信这一点

销量下降主要与该地区市场疲软导致对我们产品的需求下降有关。目前对中国和香港的出口主要面向工业和铁路应用的砖制产品，以及美国出口管制法规允许的某些航空航天和国防电子应用（根据美国商务部《出口管理条例》，我们的产品被指定为 EAR99 商品，不受出口许可证的约束）。

2023年，对台湾的出口约为59,005,000美元，约占总收入的14.6％，比2022年的约105,226,000美元下降了约43.9％。销量减少与台湾需求减少有关，台湾是某些高性能计算原始设备制造商的合同制造基地。

尽管我们在整个商业市场中所占的份额很小，而且在我们提供高级产品和砖制产品的细分市场中，有许多规模更大的供应商具有竞争力，但我们相信，基于我们的差异化技术，我们在这些细分市场中保持了优势的竞争地位。但是，这些细分市场中有许多竞争对手，他们比我们拥有更多的工程、财务、制造、营销和销售资源，以及更长的运营历史和更长的客户关系。

市场营销和销售

我们通过多种销售渠道接触和服务客户：直销队伍；欧洲和亚洲的独立授权非库存分销商；以及全球四家授权库存分销商：艾睿电子公司、Digi-Key 公司、安富利电子和贸泽电子有限公司。为了在2023年更加关注我们的客户群，我们在北美停止使用独立销售代表。所有销售渠道都由区域 TSC 支持，每个都为我们的渠道合作伙伴提供应用工程和销售支持。国内 TSC 位于：马萨诸塞州安多弗、伊利诺伊州伦巴第和加利福尼亚州的圣克拉拉。国际技术支持中心位于：中国北京、中国香港、中国上海、中国深圳、德国慕尼黑、印度班加罗尔、意大利米兰、日本东京、韩国首尔、台湾台北（中华民国）和英国坎伯利。客户不向TSC下订单，而是直接向公司或我们的渠道合作伙伴下订单。在日本，客户向授权分销商下订单，对于某些定制产品，向VJCL下订单。

我们通常根据我们的标准条款和条件销售我们的产品，我们最常见的保修期为两年。一系列 H 级、M 级和 MI 系列 DC-DC 产品的保修期为三年。

由于我们的产品及其所涉及的应用的技术性质复杂，我们拥有大量的现场应用工程师队伍，为我们自己的销售和客户支持活动以及渠道合作伙伴的销售和客户支持活动提供支持。驻扎在我们的 TSC 中的现场应用工程师通过与我们的渠道合作伙伴一起审查新的应用和技术问题，在全球范围内提供直接的技术支持，为现有和潜在客户提供支持。产品开发工程位于我们的安多弗总部，我们的产品开发工程师在那里为分配到所有 TSC 的现场应用工程师提供支持。

我们的直销队伍专注于与全球原始设备制造商（以及为这些原始设备制造商提供服务的原始设计制造商（“ODM”）和合同制造商）合作的涉及先进产品的更高销量机会。由于产品差异化程度高，客户要求越来越复杂，挑战不断增加，因此在收到生产订单之前，我们已经经历了延长的设计周期，而且可能会继续经历。

我们的网络资源是我们努力与客户互动和支持的重要组成部分。在我们的网站中， 电力系统设计师 工具和参考工作空间允许工程师使用我们的产品选择、架构和实施电力系统。我们高度差异化 白板TM该工具允许用户配置和分析自己的电力系统设计或来自适用于各种应用的大量设计库中的电力系统设计。用户可以修改设计中每个组件的运行条件以匹配预期的应用，并对各个组件和整个电力系统进行效率和损耗分析。我们将继续增强和扩大我们在线向客户和潜在客户提供的工程工具的范围和功能。

如前所述，我们的战略包括保持高水平的客户参与度以及对设计和工程的支持。我们在2023年、2022年和2021年分别产生了约52,938,000美元、49,708,000美元和46,602,000美元的营销和销售费用，分别约占2023、2022年和2021年收入的13.1％、12.5％和13.0％。

制造、质量保证和供应链管理

我们的制造工厂占地约 320,000 平方英尺，位于我们的总部所在地马萨诸塞州安多弗。在该工厂中，我们生产 Brick Products（由 Vicor Custom Power 和 VJCL 子公司生产的定制产品除外）和 Advanced Products（由美国和亚洲的第三方晶圆代工厂和封装承包商制造、封装和测试的某些产品除外）。

我们的主要制造过程涉及电子设备自动组装的常见步骤。我们还开发并采用了专有制造工艺，这些工艺有助于实现我们设备的差异化性能，包括我们的 SM-Chip 的创新电镀©下文讨论的模块。在 2020 年第三季度，我们开始在现有制造工厂的基础上再建约 90,000 平方英尺。我们最初计划在2021年上半年入住，但由于包括全球疫情影响在内的各种因素，我们在2022年上半年开始入住。2023 年，我们完成了先进电镀设备的安装，先进的电镀业务开始生产。

我们与一家高度专业化的第三方电镀工艺和设备开发商合作，该开发商使用开发商设计的设备执行我们专有制造工艺的某些要素。在2019年和2020年，我们与该合作伙伴签订了服务和设备购买协议。虽然大宗商品电镀服务可从众多替代供应商处获得，但我们之所以签订这些协议，是因为我们在完善我们采用的某些专有工艺方面与合作伙伴的合作水平很高，而且我们共同致力于以无害环境的制造方式最大限度地减少有毒废物。我们依靠该合作伙伴的服务来满足我们对SM-Chip生产的要求，直到2023年我们完成了电镀生产线并将生产流程引入内部。在某些情况下，由于包括全球疫情影响在内的各种因素，2021年该设备的初始计划安装日期被推迟。

产品质量和可靠性对我们的成功至关重要，因此，我们在设计和制造活动中强调质量和可靠性。我们在制造方面遵循行业最佳实践，符合 ISO 9001 认证标准（由国际标准化组织制定）。我们的质量保证措施包括严格的测试，并在必要时使用自动化设备对产品进行老化和温度循环（即延长产品运行时间以确认性能）。进货组件、组件和其他零件需要经过多个级别的检查程序，并且我们会维护有关原材料库存的可靠数据，以支持我们的质量保证程序。

我们产品中使用的组件和材料是从各种国内和国际供应商处购买的。2023年，尽管某些元件的供应仍然受到限制，但半导体供应链普遍松动。

我们生产中使用的某些先进产品和半导体设备由有限数量的晶圆代工厂制造，封装和测试服务由数量有限的第三方提供。我们依靠这些晶圆代工厂以及封装和测试提供商来确保这些关键半导体器件的连续供应。尽管在2023年之前，其中一些供应商一直存在供应限制，但在2023年，除了对某些组件的有限限制外，我们总体上能够推动充足的供应，从而减少年内逾期的积压。

迄今为止，我们尚未因中美之间的贸易争端而出现材料延误或原材料供应减少的情况，包括根据1974年《贸易法》（19 U.S.C. § 2411）（“301关税”）的规定于2018年对进口到美国的某些中国商品征收的进口关税。在截至2023年12月31日的年度中，与关税相关的成本总额约为798.5万美元，比截至2022年12月31日的年度产生的10,201,000美元成本下降了21.7％。在截至2021年12月31日的年度中，与关税相关的成本总额约为6,678,000美元。我们将继续评估这些成本的影响，并正在积极评估原材料的替代来源。我们还向美国海关和边境保护局提交了 “退税” 申请，要求收回为生产我们随后出口的产品所用原材料支付的关税。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别追回了6,954,000美元、22.9万美元和1万美元，但是，我们无法估计任何额外回收的金额或时间，也无法保证还会有更多回收。

知识产权

我们长期致力于研究和开发配电架构、功率转换技术、先进封装和制造以及解决客户问题的创新方法，一直是并将继续支持我们的竞争定位。我们的研发活动已经获得了保护我们的产品和支持技术的重要专利，以及相关的专有商业秘密

我们使用我们自己设计的某些组件和材料以及专有制造、包装和测试工艺。我们在2023年、2022年和2021年分别承担了约67,857,000美元、60,594,000美元和53,114,000美元的研发费用，分别约占2023年、2022年和2021年收入的16.8％、15.2％和14.8％。

我们认为，我们的知识产权通过建立基本和多层壁垒来防止竞争侵占我们主要产品系列的关键特性和性能优势，从而带来优势。我们的专利涵盖了用于实现我们的转换器产品线性能属性的基本开关拓扑；转换器阵列架构；产品封装设计；产品结构；高频磁结构；以及用于电路和产品组装的自动化设备和方法。

截至2023年12月31日，我们在美国已获得128项专利，计划在2024年至2040年之间到期，并且已经提交了许多专利申请，这些申请仍在审理中，其中许多专利预计将在2024年作为专利颁发。我们大力保护了我们在这些专利下的权利，并将继续这样做。尽管我们认为专利是保护我们技术的有效方式，但无法保证我们的专利将在任何给定的司法管辖区内被证明是可执行的。

除了通过产品销售创造收入外，我们还寻求许可我们的知识产权。在授予许可证时，我们通常保留在所有许可的地理区域和使用领域使用我们的专利技术以及制造和销售我们产品的权利。在过去三个财政年度中，许可安排的收入均未超过我们合并收入的10％。

人力资本管理

高素质的员工对于实现 Vicor 的使命至关重要，即提供最高性能的电源解决方案，以满足最苛刻的应用的要求。为了在竞争激烈的就业市场中保持电力系统设计的领先地位，吸引和留住全球最优秀的团队至关重要。因此，我们提供丰厚的薪酬和福利，培育一种创新文化，在这种文化中，员工有权尽其所能（并获得奖励），并努力将 Vicor 打造成对我们运营所在社区的有意义的贡献者，进一步加强员工与公司之间的联系。

截至2023年12月31日，我们有1,063名全职员工，其中968人在美国，95人在我们的国际办事处。截至 2023 年 12 月 31 日，我们还有 25 名兼职临时员工。我们的员工均不由工会代表，也没有集体谈判协议的保护。

我们从高校招聘，重点是特定的工程学科。我们与某些大学合作，维持学生的 “Co-Op” 计划，根据该计划，符合条件的本科生和研究生在我们的 Andover 设施工作一两个学期，在毕业时获得课程学分。近年来，我们每学期有多达二十多名参与者，其中一些参与者收到了全职工作机会。

我们的薪酬计划旨在吸引和奖励具备支持我们业务目标、协助实现我们的战略目标并为股东创造长期价值所需技能的人才。我们为员工提供薪酬待遇，包括具有竞争力的基本工资或工资率和福利，例如人寿和健康（医疗、牙科和视力）保险、补充保险、带薪休假、带薪育儿假和401（k）计划（与公司配对）。通常（受当地法律约束），新员工将获得购买公司普通股的非合格期权。根据员工的职责，他或她可能有资格获得年度激励奖金，并根据公司和员工的业绩定期授予不合格期权。我们认为，具有适当长期激励措施的薪酬计划可以协调员工和股东在提高公司价值方面的利益。

我们强调并鼓励员工发展和培训。为了帮助员工发挥潜力，我们提供了一系列发展计划和机会，包括内部培训计划和为寻求外部认证或学位的员工报销学费。

我们力求支持我们经营所在的社区，并相信这一承诺有助于我们努力吸引和留住员工。我们还与一系列非营利组织合作，二十多年来，我们与当地宣传机构马萨诸塞州安多弗的Crest Collaborative合作，在为残疾人提供丰富的就业机会方面取得了显著成功。

有关我们的员工和社区举措的更多信息，请参阅我们的企业社会责任网页 www.vicorpower.com/about-the-company/企业社会责任.

可用信息

我们维护一个网址为www.vicorpower.com的网站，并在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快通过该网站免费提供我们的10-K表年度报告、表格8-K的最新报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修正案。我们还在网站上公布了《商业行为准则》以及董事会审计和薪酬委员会的章程。

尽管我们的网站提供了大量信息，包括有关我们的产品及其可能使用的应用程序的信息，但此类信息不是本10-K表年度报告的一部分，也不是以引用方式纳入本10-K表年度报告，因此不应被视为 “提交的”《交易法》。

第 1A 项。 风险因素

本10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。由于以下风险因素等因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

运营风险

我们未来的经营业绩难以预测，并且可能会出现波动。

我们的经营业绩，包括收入、毛利率、运营费用和净收益（亏损），按季度和年度波动。我们的战略重点是向OEM、ODM和合同制造商提供更高的销量机会，这导致相对较少的此类客户的行为对我们的经营业绩产生了不成比例的影响。某些大客户的采购订单和向其发货出现意想不到的延迟，导致收入低于预期。同样，我们的战略重点是开发市场领先的技术和制造工艺，通常应用于专有的半导体电路、材料和封装中，这使公司面临此类开发延迟以及使用相对较少的专有电路和材料供应商或专有服务提供商的风险和成本。

尽管最近出现了盈利趋势，但我们无法预测我们是否会保持持续的盈利能力。我们未来的经营业绩可能会受到许多因素的重大影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

由于这些因素和其他因素，我们无法向您保证，我们未来的经营业绩不会在季度或年度上出现重大波动。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

全球经济和政治的不确定性，尤其是与贸易政策相关的不确定性，可能会对我们的业务和合并经营业绩产生重大不利影响。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，美国以外的销售收入分别占我们总收入的63.1％、67.6％和67.0％。来自中国和香港客户的净收入在2023年约占17.7％，在2022年约占18.8％，在2021年约占总净收入的27.5％。我们预计，国际销售，尤其是亚洲的销售，将继续成为总销售额的重要组成部分，因为我们的许多OEM和ODM的客户居住在海外，而且这些客户越来越多地使用离岸合同制造商，并依赖这些合同制造商直接向我们下订单。我们还预计，我们的分销商的国际收入将继续增加。

迄今为止，我们尚未因中美之间的贸易争端而出现材料延误或原材料供应减少的情况，包括根据1974年《贸易法》（19 U.S.C. § 2411）（“301关税”）的规定于2018年对进口到美国的某些中国商品征收的进口关税。但是，301关税的成本对我们的盈利能力产生了重大影响。在截至2023年12月31日的年度中，301条款关税总额约为798.5万美元，比2022年产生的10,201,000美元下降了21.7％。在截至2021年12月31日的年度中，与关税相关的成本总额约为6,678,000美元。2023年、2022年和2021年，301条款关税总额分别约占年收入的2.0％、2.6％和1.9％，这意味着我们的毛利率占年收入的百分比大幅下降。

我们将继续评估原材料的替代来源，在2021年、2022年和2023年，我们对非中国供应商的某些大批量原材料和组件进行了资格认证。鉴于正在向非中国供应商过渡，我们预计在2024年产生的301条款关税将有所降低，但我们无法估计此类削减的金额（如果有）。同样，我们无法预测美国政府是否或何时会降低或取消301条款关税。

我们还向美国海关和边境保护局提交了 “退税” 申请，要求收回针对用于生产我们随后出口产品的原材料和组件支付的301关税。截至2023年12月31日的财年，我们收回了6,954,000美元，但是，我们无法估计任何额外回收的金额或时间，也无法保证还会有更多回收。

2019年，中国对从美国出口的产品（包括我们的所有产品）实施了高达25％的互惠入境关税。我们认为，我们的中国和香港分销商征收的这些关税并未对我们向中国出口的单位数量或美元价值产生重大影响，我们将其归因于我们的产品在我们已建立业务的细分市场中的差异化表现。但是，我们无法预测这些关税对我们在中国的竞争地位的长期影响，特别是考虑到中国政府对中国制造商施加的压力越来越大，要求他们满足 “中国2025” 关于有针对性地发展中国科技行业的要求。根据这项规定，国内技术供应商明显比Vicor等外国供应商更受青睐。我们认为，我们在某些细分市场（例如铁路）的需求有所减少，尤其是在2019年，这反映了国有企业在这些细分市场中的重要作用。我们会定期评估在中国和香港销售的某些产品系列的竞争地位和盈利能力，如果竞争条件和盈利能力下降有必要，我们可能会选择减少我们的产品供应。

不确定的宏观经济状况、长期的贸易争端以及美元的相对坚挺可能会减少对客户产品的最终需求，进而减少他们对我们产品的购买，从而减少我们的收入和收益。此外，除其他外，这种不利条件可能导致我们产品的价格竞争加剧，尤其是实体产品类别的价格竞争，库存过剩和过时的风险增加，向客户收取应收账款的风险增加，可疑账款和应收账款注销的潜在储备风险增加，运营成本占收入的百分比上升。

2022年10月，美国政府对某些半导体技术实施了对华出口管制，随后，美国商务部在其实体清单中增加了某些总部位于中国的公司，这禁止在没有许可证的情况下向这些公司运送半导体产品。这些限制可能会导致为高性能计算 OEM 制造的合同制造客户对我们产品的需求减少，并减少对实体清单上客户的出口。我们无法确定这些出口管制的最终影响将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生什么影响。

我们最近的经营业绩受到了有限数量的客户的影响，我们未来的业绩可能会受到类似的影响。

自推出我们的高级产品以来，公司在任何一年中都将来自高级产品的大部分收入来自一个客户或有限数量的客户，无论是通过直接向客户销售还是间接向客户的合同制造商销售。收入的这种集中反映了先进产品及相关技术和电力系统架构的采用处于相对较早的阶段，也反映了我们的目标是将市场领先的创新者作为初始客户。

我们目前的销售和营销工作主要侧重于在多个已确定的细分市场中加快多元化客户群对高级产品的采用。尽管我们相信迄今为止我们已经成功地实现了高级产品客户群的多元化，超越了早期采用者，但我们无法向您保证我们的战略将取得成功并实现客户的进一步多元化，也无法向您保证使用我们第一代高级产品的客户会采用下一代产品。

我们可能无法采购必要的关键部件或原材料，或者我们可能会购买多余的原材料库存或不可用的库存，这增加了储备金的风险，从而降低了任何被认为过剩或过时的库存的价值，从而降低了我们的盈利能力。

电力系统行业乃至整个电子行业可能会受到明显而漫长的商业周期的影响，否则还会受到需求突然急剧变化的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们预测和采购零部件和材料库存的能力，以满足生产计划和客户交付要求。我们的许多产品需要由有限数量的供应商提供原材料，在某些情况下，需要由单一供应商提供原材料。在某些时期，制造产品所需的关键部件或材料可能会在我们满足客户需求所需的时间范围内不可用。过去，我们无法获得足够的原材料来为客户制造产品，这降低了我们的收入和盈利能力，而且可能会再次如此。在过去的几年中，在某些情况下，供应中断影响了我们的业绩。

我们可能选择并且已经选择通过增加某些组件和材料的库存水平来降低库存风险。如果我们的预测未能实现，或者有负面因素影响客户的终端市场，导致订单取消，库存水平的这种增加可能会增加库存过剩或过时的潜在风险。如果我们发现多余库存或确定某些库存已过时（即不可用），我们很可能会记录

额外的库存储备（即注销过剩或过期库存的费用），这可能会对我们的毛利率和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方供应商和分包商提供组件、组件和服务，因此无法控制此类组件、组件和服务的可用性或质量。

我们依靠第三方供应商和分包商来提供用于制造我们产品的组件、组件和服务，其中一些是由单一供应商提供的。我们经历了某些半导体元器件的短缺和服务交付的延迟，为解决短缺和延误而承担了额外的意想不到的成本，也经历了我们自己的生产和运输延迟。

如果供应商或分包商无法按时或按我们的规格提供产品或服务，我们可能无法满足对我们产品的需求，我们的交货时间可能会受到负面影响。此外，我们无法直接控制第三方提供的产品和服务的质量。为了扩大收入，我们可能需要确定新的供应商和分包商并对其进行资格认证，以取代或取代现有的供应商和分包商，这可能是一个耗时且昂贵的过程。此外，对新供应商的任何资格认证都可能要求使用来自新供应商和服务提供商的产品和服务的我们产品的客户进行重新资格认证。这种情况可能会导致我们的生产中断、制造成本增加、延迟向客户发货，和/或向第三方支付的产品和服务价格上涨。

我们位于马萨诸塞州安多弗的制造工厂的生产长期中断或未能达到预期的效率可能会严重减少我们的收入，增加我们的成本，并可能对我们的客户产生负面影响。

我们的大多数电力组件和电力系统，无论是直接出售给客户还是出售给我们的子公司以整合到各自的产品中，都是在我们的安多弗工厂制造的。

火灾、自然灾害、停电或其他事件对我们的制造设施造成的严重损坏可能会中断生产，从而导致长时间的发货延迟，从而可能对客户乃至我们的客户关系产生负面影响。尽管我们在历史上从未经历过任何有意义的生产中断，但长期无法使用安多弗工厂的全部或大部分都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们一直在并将继续进行资本投资，以扩大我们在安多弗工厂生产先进产品的制造能力。2023 年，作为安多弗工厂扩建的一部分，我们将之前外包给第三方合作伙伴的复杂电镀业务引入了内部。此外，目前正在努力将与功率模块制造相关的另外一个最后步骤引入内部，该步骤现在由分包商在分包商的设施中进行。一旦完成这一额外的制造步骤，我们可能无法达到预期的产量和运营效率。当我们对设备进行资格认证并投入生产时，任何延迟实现与产能增加相关的预期运营效率都可能导致制造成本在一段时间内高于预期，从而可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

我们的信息技术基础设施中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的计算和通信基础设施来实现我们的业务目标，特别是在财务和运营记录保存、控制马萨诸塞州安多弗制造工厂运营各个方面的计算机集成制造流程、我们的公共网站和电子邮件通信方面。我们还依靠可信的第三方向我们提供某些基础设施支持服务。如果我们或第三方服务提供商遇到损害该基础设施的问题，则由此产生的中断可能会影响我们财务报告流程的准确性和及时性，以及我们及时记录或处理客户订单、制造和发货或以其他方式在正常过程中开展业务的能力。这种情况也可能对我们的形象和声誉产生负面影响。此外，我们可能会承担与基础设施的此类损害和中断可能对第三方造成的损害相关的重大责任，包括与无意泄露机密信息和/或敏感数据相关的责任。尽管我们投保业务中断保险以抵消此类中断造成的财务损失，并提供网络风险保险来应对此类情况下的潜在责任，但此类保险可能不足以补偿我们可能产生的重大成本或负债。任何此类事件如果持续下去，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

2019 年 12 月 24 日，一种名为 “勒索软件” 的恶意软件入侵了我们的网络元素。通过与服务提供商的密切合作，到2019年12月27日下午，我们已将计算和网络功能恢复到全面运行状态。管理层和我们聘请的法证专家的后续分析使我们得出结论，该事件对我们的运营、财务状况和业绩或财务报告系统的完整性没有实质性影响。

我们的系统旨在保护我们免受网络安全事件和相关中断的影响。但是，正如上述勒索软件事件所证明的那样，我们仍然容易受到计算机病毒和对我们系统完整性的相关软件挑战、未经授权或非法的入侵或恶意网络黑客攻击、设备或软件破坏、第三方破坏我们系统的行为以及极端形式的网络恐怖主义的攻击。我们的安全措施或第三方服务提供商的安全措施已检测到但未能阻止上述网络安全事件和相关中断，将来可能无法发现或防止此类事件和中断。

在某些情况下，公司向第三方业务合作伙伴提供机密信息和/或从第三方业务合作伙伴那里接收机密信息，而这样做是开展业务所必需的，尤其是与美国政府机构各部门开展业务所必需的。虽然我们使用保密协议来保护其他敏感信息（即不被视为受控非保密信息的信息），但如果这些第三方业务合作伙伴的计算基础设施受到损害，我们自己的安全措施或第三方服务提供商的安全措施可能不足以保护此类信息。涉及我们或第三方业务合作伙伴或服务提供商的计算和通信基础设施的安全事件可能导致我们或我们的员工、合作伙伴、客户或供应商的机密信息被盗用或未经授权的泄露，这可能导致我们的运营中断，导致隐私或其他法律的侵犯，使我们面临诉讼风险或损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们的网络分段NIST 800-171环境没有受到2019年12月勒索软件事件的影响，但无法保证将来不会受到类似事件的影响，由于上述原因，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会面临来自产品保修或其他索赔的法律索赔和诉讼，这些索赔的解决成本可能很高，可能会影响我们的业务。

我们过去和将来都可能遇到客户、供应商或其他人就产品保修或其他索赔提起的法律诉讼。我们通常从所有标准产品的产权移交之日起提供两年保修。一系列 H 级、M 级和 MI 系列 DC-DC 传统产品的保修期为三年。

我们在产品测试上投入了大量资源；但是，根据我们的保修政策，如果我们的任何产品存在缺陷，我们可能需要承担额外的开发和修复费用。这些问题可能会将我们的技术和其他资源从其他产品开发工作中转移出去，并可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔，包括与产品退货相关的费用责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的任何产品存在缺陷，或者存在可靠性、质量或兼容性问题，则公司的声誉可能会受到损害，这可能会使我们更难向现有和潜在客户销售产品，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不留住关键人员，不吸引和留住熟练和有经验的人员，我们成功实施业务战略的能力可能会受到限制。

我们的成功取决于我们保留执行官服务的能力。失去一名或多名高级管理层成员可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。特别是，我们依赖我们的创始人、董事会主席、首席执行官兼总裁文西亚雷利博士的服务。Vinciarelli博士的服务中断可能会对我们的新产品开发以及我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响。此外，我们的研发、营销和销售活动依赖于高技能的工程师和其他具有技术技能的人员，他们的需求量很大，很难被替换。我们的持续运营和增长取决于我们在竞争激烈的就业市场中吸引和留住熟练和经验丰富的人员的能力。如果我们无法吸引和留住此类员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到损害。在过去的一年中，熟练和非熟练工人的劳动力市场一直非常紧张，有时我们在招聘必要资源方面的时间比平时长，并且不得不增加薪酬以吸引和留住员工。

我们的业务可能会受到我们业务所遵循的复杂法律、规章和法规的影响，政治和其他行为可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受国内外法律和法规的约束，这些法律和法规影响了我们在以下领域的业务：但不限于知识产权所有权和侵权；税收；进出口要求和关税；反腐败；企业收购；外汇管制和现金汇回限制；数据隐私要求；就业；产品监管；网络安全；环境、健康和安全要求；以及气候变化。遵守此类要求可能既繁琐又昂贵，并可能对我们的业务运营产生负面影响。如果修改或扩大这些法律、规章和法规，或颁布新的法律、规章和法规，我们可能会承担更高的合规成本和/或对我们制造产品和经营业务的能力的限制。

政府行动，包括美国和外国政府机构的贸易保护和国家安全政策，例如关税、进出口法规，包括视同的出口限制、贸易和经济制裁、法令、配额或其他贸易壁垒和限制，可能会影响我们或我们的客户和最终用户在某些国家销售产品的能力，从而对我们的业务、收入和经营业绩产生重大不利影响。例如，2022年，美国政府对某些先进计算半导体芯片（芯片、高级计算芯片、集成电路（“IC”））、某些半导体制造产品和某些集成电路最终用途（包括超级计算机最终用途）的交易实施了额外的出口管制。此外，美国政府继续扩大实体清单（限制方清单，对向清单方发货施加额外许可要求）上的外国实体的数量。最近的这些出口管制在一定程度上旨在限制中华人民共和国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力。这些规则和美国政府采取的其他监管行动的实施、解释和对我们业务的影响是不确定和不断变化的，这些规则、其他监管行动或变更以及美国或中国政府已经发生和将来可能发生的其他行动可能会对我们的业务、收入和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们制定了政策和程序来确保遵守制裁和贸易限制以及其他适用法律，但我们的员工、承包商、合作伙伴和代理人可能会采取违反此类政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。故意和无意违反这些法律可能会导致罚款和处罚；对我们、我们的高级管理人员或员工的刑事制裁；禁止我们开展业务；损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

与 COVID-19 疫情相关的全球经济不确定性可能会对我们的业务和合并经营业绩产生重大不利影响。

尽管 COVID-19 疫情在很大程度上已经过去，2023 年 Vicor 发生的事件有限，但病毒卷土重来的风险仍然存在，我们无法预测进一步的疫情可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。

由于宏观经济和与贸易相关的不确定性，中国（包括香港）的贸易条件在2019年有所恶化。2020年初，COVID-19 疫情进一步严重影响了贸易条件，该国的大部分制造业在2020年1月和2月中断。到2020年3月下旬，在采取积极措施遏制冠状病毒之后，中国政府迅速实施了经济刺激措施，我们经历了来自中国和香港的需求迅速恢复。这种需求一直持续到2021年上半年，然后在2021年底减弱。正如我们在本文对市场特征的讨论中所述，2023年对中国和香港的出口总额约为71,554,000美元，约占该年度总收入的17.7％，比上年有所下降。随着中国政府取消了零COVID政策，我们无法预测这个市场是否会反弹。

我们的客户、业务合作伙伴和供应商已经并将继续受到 COVID-19 疫情的不利影响，这也可能对我们未来的财务和运营业绩产生负面影响。

竞争风险

我们与许多拥有更多资源的公司竞争。

我们的一些竞争对手拥有的财务、制造、技术、销售和营销资源远远超过我们所拥有或所能获得的资源。我们的 Brick 产品与国内外集成电源和相关功率转换组件制造商提供的产品竞争。凭借我们的高级产品线，我们与基于半导体的电源管理模块和电源的全球IDM和无晶圆厂开发商竞争

管理芯片。这些竞争对手拥有规模更大的组织和更广泛的基于半导体的产品线。竞争通常基于产品性能、设计灵活性（即易用性）、产品价格和产品可用性，但这些因素的相对重要性因产品、市场和客户而异。

现有或新的竞争对手可能会开发产品或技术，通过增强性能、特性和功能或降低成本，更有效地满足客户和市场的需求。较大的竞争对手经常寻求通过大幅折扣的价格来维持市场份额和保护客户关系，而我们可能无法与之匹敌。如果我们未能开发和商业化具有成本效益并保持高质量标准的尖端技术和产品，并及时将其推向市场，我们的竞争地位和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们为大型客户开发和销售差异化的前沿功率转换产品的能力，这可能会导致漫长的产品开发和销售周期，这可能会导致在产生收入之前的巨额支出。我们未来的经营业绩取决于这些客户业务的增长以及我们开发和交付满足客户要求的产品的盈利能力。

电力系统行业和我们许多客户所在的行业的特点是竞争激烈、技术变革迅速、产品过时加快、成熟产品价格下跌，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们正在遵循一项以开发差异化先进产品为基础的战略，以解决我们认为传统电源架构的长期局限性，同时维持我们成熟的砖制产品的销售和盈利能力。开发新的创新产品通常是一个复杂、耗时和昂贵的过程，涉及大量的研发投资，无法保证投资回报。尽管近年来我们推出了许多高级产品，但无法保证我们能够继续及时或高效地开发和推出新的和改进的产品和电力系统概念。同样，无法保证最近推出或即将开发的产品会得到客户的认可。

我们未来的成功在很大程度上取决于客户对我们创新的先进产品的进一步接受，包括我们的计算机市场合封电源概念和支持汽车电气化的先进产品。 由于这些产品和其他高级产品一直处于市场渗透的早期阶段，我们经历了漫长的时期，我们将产品开发工作集中在有限数量的大客户的特定要求上，随后又延迟了一段时间才收到有意义的采购订单。漫长的开发和销售周期增加了客户决定取消或更改产品计划的可能性，这可能会减少或取消我们对该客户的销售。因此，在为这些产品创造相关收入之前，我们可能会产生大量的产品开发费用以及大量的销售和营销费用。此外，如果我们的客户取消或更改其产品计划，在发生此类费用后，我们可能永远无法从产品中产生预期的收入。

2023 年，我们继续扩大专门的销售范围，通过我们的先进产品渗透汽车市场，特别是在乘用车的电气化方面。我们的功率组件设计方法为先进电动汽车中的 800V、400V 和 48V 提供转换解决方案。汽车市场由相对较少的全球原始设备制造商和 “等级” 知名供应商主导。打入这个市场将是一项艰巨的任务，我们可能无法成功。

我们将继续将市场进入战略的重点放在与全球OEM、ODM和合同制造商的更大机会上。因此，我们的增长取决于：这些 OEM 和 ODM 开发自己的新产品的速度；这些 OEM 和 ODM 对我们先进产品的接受；以及采用我们先进产品的客户产品的成功。如果我们无法预测客户业务的变化及其不断变化的产品需求，或者未能成功识别和进入新市场，我们的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

我们无法保证我们目前所服务的市场将来会增长，我们的高级产品或砖制产品将满足相应的市场要求，也无法保证我们能够在这些市场中保持足够的毛利率或营业利润。

知识产权风险

我们可能无法充分保护我们的所有权，这可能会限制我们有效竞争的能力。

我们经营的行业竞争能力取决于专有技术的开发或收购，必须保护专有技术，以保持此类技术的独家使用。我们投入大量资源来建立和保护我们的专利和所有权，我们依靠专利和知识产权法来保护这些权利。但是，这种保护措施可能不会阻止竞争对手独立开发与我们的产品相似或优越的产品。我们可能无法保护或执行当前的专利，可能依赖竞争对手可能限制或复制的非专利技术，或者将来可能无法获得专利，所有这些都可能对我们的竞争地位产生重大不利影响。此外，外国的知识产权法可能无法像美国那样保护我们的权利。我们一直在为专利辩护，可能需要继续捍卫或质疑专利。我们在捍卫我们的专利技术方面已经产生了并将承担巨额财务成本，并且已经并将投入大量资源用于这些工作，如果不成功，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临的知识产权侵权索赔可能会干扰运营，解决成本高昂，并且将来可能会遇到类似的侵权索赔。

电力供应行业的特点是大力保护和追求知识产权。我们过去曾收到并将来可能会收到来自第三方的来文，声称我们的产品或制造工艺侵犯了第三方的专利或其他知识产权。这种说法如果公开披露，过去曾抑制并可能抑制潜在客户购买我们某些产品的意愿。如果第三方对我们提出有效的知识产权索赔，并且我们无法以商业上合理的条款获得许可，或者根本无法获得许可，则我们可能被迫重新设计或停止生产采用该技术的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，为了保护我们免受侵权索赔，诉讼可能是必要的，而且这种诉讼可能代价高昂，会持续很长时间，并会转移关键人员的注意力。此类事项的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有关当前与我们的知识产权相关的诉讼的信息，请参阅合并财务报表附注15——承诺和意外开支。

诉讼结果产生的任何费用或责任都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时受到索赔或诉讼，包括本10-K表年度报告中其他地方描述的知识产权诉讼。任何此类索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵，会转移管理资源，要求我们更换产品，或对我们的业务产生其他不利影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能要求我们支付巨额的金钱损失。

针对我们的法律诉讼和索赔的结果存在很大的不确定性。如果认为资产可能受损或已产生负债，并且可以合理估计损失金额，则法律诉讼或索赔等意外损失的估计损失应计入收入。如果至少存在发生损失的合理可能性，则需要披露意外开支。在确定是否应累积损失时，除其他因素外，我们会评估不利结果的概率以及合理估计损失金额的能力。这些因素的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

有关当前与我们的知识产权相关的诉讼的信息，请参阅合并财务报表附注15——承诺和意外开支。

监管风险

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，或发现财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法准确、及时地报告财务业绩，也无法发现欺诈行为，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

有效的内部控制环境是我们生成可靠财务报告的必要条件，也是我们防止金融欺诈努力的重要组成部分。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第 404 条要求我们的

管理层将报告我们的财务报告内部控制的有效性，并由我们的独立注册会计师事务所证明这一点。

我们有一个持续的计划，以执行必要的系统和流程评估和测试，以符合 SOX 的要求，持续改进并在必要时修复对财务报告的内部控制。

尽管管理层定期评估我们内部控制的有效性，但这些控制措施可能并不总是有效的。内部控制的有效性存在固有的局限性，包括串通、管理层超越和人为判断失误。此外，控制程序旨在减少而不是消除业务风险。如果我们的首席执行官或首席财务官、我们在 SOX 下的认证官或我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制不符合第 404 条的定义，我们可能无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，我们可能受到政府机构或自我监管组织（例如美国证券交易委员会、金融业监管局或纳斯达克股票市场有限责任公司）的制裁或调查。任何此类行动都可能影响投资者对公司的看法，并由于对我们的财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场产生不利反应，这可能导致我们普通股的市场价格下跌或限制我们获得资本的渠道。

与股票价值相关的风险

我们的普通股价格一直波动不定，将来可能会波动。

由于上述和下述因素等，我们的普通股的交易价格一直在波动，并可能继续大幅波动：

过去，我们曾申报并支付过普通股的现金分红。股息的支付基于董事会的定期决定，即我们有足够的资本为预期的运营需求提供资金，并且多余的现金可以通过分红分配给股东。我们没有关于分红的正式政策，因此，投资者无法对未来支付股息的可能性及其金额和时间做出假设。截至2023年12月31日，我们没有计划申报或支付现金分红。

我们普通股的所有权集中在Vinciarelli博士和有限数量的机构投资者之间。截至2023年12月31日，文西亚雷利博士是我们9,592,017股普通股的受益所有人，另外还有430,743股股票的受益所有人，文西亚雷利博士在自2023年12月31日起的60天内行使购买普通股的期权时有权收购这些股票。他还持有我们未注册的B类普通股的11,023,648股（只有在需要逐一转换为注册普通股后才能出售或转让），这些股票加上他对普通股的所有权，占我们已发行和流通股本总数的47.6％。因此，我们普通股的市场流通量和平均每日交易量相对较小，这可能会对投资者及时买入或卖出普通股的能力产生负面影响。

文西亚雷利博士拥有我们B类普通股已发行和流通股的93.8％，该普通股每股拥有10张选票。我们董事会成员埃斯蒂亚·艾希滕博士拥有已发行和流通的B类普通股余额的大部分股份。因此，Vinciarelli博士总共控制了我们已发行表决证券的79.8％，可以有效控制我们的治理。

第 1B 项。 未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。 网络安全

我们公司拥有一支由技术专业人员组成的专门团队，他们持续监控与网络安全相关的风险。我们的公司副总裁兼首席信息官以及首席信息安全官（“CISO”）负责管理我们的信息技术（“IT”）安全计划。我们的 CISO 是认证信息系统安全专业人员 (CISSP)，拥有计算机信息系统硕士学位，在评估和管理网络安全风险方面拥有 20 多年的相关专业知识。他们的团队负责领导企业范围的网络弹性战略、政策、标准、架构和流程。为了识别和应对潜在的信息安全风险，我们使用了深度防御方法，该方法采用了多种冗余的防御措施，并概述了在发生安全控制故障或漏洞利用时应采取的行动。为了保护公司免受网络安全威胁，我们结合使用内部资源以及外部顾问和提供商。这些顾问和提供商提供渗透测试、事件响应和第三方评估等服务。此外，我们结合使用专有和商业解决方案来主动管理和缓解对我们的IT环境的威胁，这些流程已集成到公司的整体风险管理系统中。

我们的 CISO 负责监督安全性，包括企业 IT 环境、我们的公有云存在以及用作公司安全管理框架的安全标准。我们的首席信息安全官还负责提高安全意识，管理我们的企业安全培训，并赞助我们的网络安全政策和标准。我们的网络安全计划每年进行审查，我们的审计委员会已授权执行安全事件响应小组监督我们的网络安全计划，该小组由我们的首席财务官、董事会成员以及法律、信息技术和财务职能部门的高级管理层代表组成。执行安全事件响应团队会直接接收来自不同业务和运营领域的 CISO 和 Vicor 产品安全专家的定期更新。我们在整个公司维持各种安全认证，我们的合规计划的一部分包括监督和识别网络安全威胁带来的重大风险的流程，包括使用第三方服务提供商进行定期审计，以确保我们的安全管理计划保持最新状态。

我们管理信息安全和网络安全风险的目标是避免或最大限度地减少内部和外部威胁事件以及其他渗透或以其他方式损害我们系统机密性、完整性或可用性的努力的影响。我们努力通过强化网络和系统抵御攻击，以及努力管理数据和通信环境中的可见性和监控控制以识别事件并做出适当响应来实现这一目标。

为了让执行安全事件响应团队随时了解不断变化的格局，首席信息安全官通常每季度向执行安全事件响应小组提供有关信息安全和网络安全问题的最新情况。行政安全事件响应小组继续监督为最大限度地提高信息安全和网络安全工作所做的努力。与信息安全和网络安全相关的潜在问题将酌情上报给董事会和审计委员会。

我们的网络安全基础设施接受外部审计。这些努力表明了我们对维持最高水平的网络安全保护的承诺。我们的外部第三方提供商还将我们的网络安全成熟度和覆盖范围作为其服务的一部分进行评估和排名。为了随时了解新出现的威胁，我们会定期咨询外部提供商和其他来源，例如政府出版物和通知。

网络安全威胁，包括先前发生的任何网络安全事件造成的威胁，没有对公司（包括其业务战略、经营业绩或财务状况）造成实质性影响，也没有合理的可能性。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功地预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。虽然 Vicor 公司维持

网络安全保险，与网络安全威胁或中断相关的费用可能无法获得全额保险。参见第 1A 项。“风险因素”，用于讨论网络安全风险。

第 2 项。 属性

我们拥有的位于马萨诸塞州安多弗的公司总部大楼为我们的销售、营销、工程和行政人员提供了大约 90,000 平方英尺的办公空间。我们还在马萨诸塞州安多弗拥有一座占地约32万平方英尺的建筑（包括下文所述的9万平方英尺扩建部分），该建筑物容纳了马萨诸塞州的所有制造活动。

目前的资本投资侧重于扩大我们在安多弗工厂生产先进产品的制造能力。2020年，我们开始在安多弗制造工厂增建一座两层楼，将先进产品的生产面积扩大约90,000平方英尺。施工和生产的完成已从2021年推迟到2023年。我们在2022年上半年启用了这座新建设施，并于2023年完成了高级电镀操作的安装。

我们在加利福尼亚州森尼韦尔拥有一座约31,000平方英尺的单层工业建筑，我们已将其长期租赁给了一家企业租户，该租户自2016年6月以来一直占用该建筑。我们目前正在与该企业租户就续订该租约进行谈判。

所有其他国内外设施均按正常交易条款从第三方出租人处租用。我们认为，我们的自有和租赁设施足以满足我们可预见的需求。

第 3 项。 法律诉讼

有关公司法律诉讼的完整描述，请参阅合并财务报表附注15——承付款和意外开支。

第 4 项。 矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。 注册人普通股、相关股东的市场 股权证券的事项和发行人购买

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为 “VICR”。我们的B类普通股未在美国证券交易委员会注册，未在任何交易所上市，也未在任何市场上交易，并且受经修订的重述公司注册证书规定的转让限制。

截至2024年2月16日，我们的普通股共有96名登记持有人，B类普通股有12名登记持有人。这些数字并不反映通过各种经纪公司以被提名人或 “街道名称” 持有股份的个人或实体。

我们没有关于分红的正式政策，因此，投资者无法对未来支付股息的可能性及其金额和时间做出假设。截至2023年12月31日，我们没有计划在可预见的将来宣布或支付现金分红。

发行人购买股票证券

2000 年 11 月，我们董事会批准回购高达 3,000 万美元的普通股（“2000 年 11 月计划”）。2000年11月的计划授权我们不时在公开市场上或通过私下谈判的交易进行此类回购。普通股回购的时间和金额由管理层根据其对经济和金融市场状况的看法自行决定。

股东回报率表现图

下图显示了以下各项的五年累计股东回报率：（i）公司普通股；（ii）标准普尔500指数（“标准普尔500指数”），由市值最大的500家上市公司组成的价值加权指数；（iii）标准普尔小型股600指数（“标普小型股600指数”），由600家市值上市公司的价值加权指数市值介于7.5亿美元至46亿美元之间，以及（iv）标准普尔中型股400指数（“标普中型股400指数”），其价值加权指数为400家上市公司，市值在46亿美元至127亿美元之间。我们被纳入标普中型股400指数，并于2021年12月从标准普尔小型股600指数中移除。2023年10月，我们被从标准普尔中型股400指数中移除，并被纳入标准普尔小型股600指数。之所以选择标普SmallCap 600指数以及之前的标普中型股400指数，是因为它们包括或包含（视情况而定）市值与我们的公司相当的公司，也因为我们认为我们无法合理地确定已发布的行业或业务线指数或可以提供有意义比较的特定同行群体。

该图假设2018年12月31日对我们的普通股、标准普尔500指数、标准普尔小型股600指数和标准普尔中型股400指数的投资均为100美元，并假设对所有股息进行再投资。下文列出的历史信息不一定代表未来的表现。

五年累计回报率比较

在Vicor公司中，标普500指数，

标普小型股600指数和标普中盘400指数

本项目所要求的股票计划信息是参考本10-K表年度报告第三部分第12项中的信息纳入的。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。 管理层对财务状况的讨论和分析，以及 操作结果

概述

公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的第32-35页中包含了有关我们截至2022年12月31日止年度的经营业绩的讨论。

我们设计、开发、制造和销售模块化功率元件和电力系统，用于转换电力，用于电力驱动设备。我们的竞争地位得到产品设计创新和产品性能成就的支持，这在很大程度上得益于我们专注于先进技术和工艺的研究和开发，这些技术和工艺通常应用于专有的半导体电路、材料和封装中。我们的许多产品都采用了专利或专有的高频开关拓扑结构，使电力系统解决方案比传统替代方案更高效、更小。我们的战略强调明显的产品差异化以及基于具有竞争力的卓越解决方案性能、优异的设计灵活性和极具吸引力的总拥有成本的价值主张。虽然我们提供范围广泛的交流电（“AC”）和直流（“DC”）功率转换产品，但我们认为我们的核心竞争力与 48V 直流配电有关，与较低的配电电压相比，它具有许多固有的成本和性能优势。但是，我们还提供满足其他直流电压标准的产品（例如，380V 用于数据中心配电，110V 用于铁路应用，28V 用于军事和航空电子应用，24V 用于工业自动化）。

根据设计、性能和外形方面的考虑，以及我们的产品适合的不断变化的应用范围，我们将产品组合归类为 “高级产品” 或 “砖制产品”。高级产品类别包括我们最近推出的产品，这些产品主要用于实现我们专有的分比式电源架构（“FPA”），这是一种创新的配电架构，可使用针对特定转换功能进行优化的单个组件进行灵活、快速的电力系统设计。

Brick Products 类别主要由我们广泛而完善的集成功率转换器系列组成，这些转换器包含用于传统电力系统架构的多个转换阶段。鉴于我们通过高级产品系列和实体产品线所服务的市场的增长概况，我们的战略涉及组织重点的过渡，强调对高级产品系列的投资，并以低组合、高产量的运营模式瞄准高增长的细分市场，同时通过采用高组合、小批量运营模式的Brick Products系列在成熟细分市场中保持盈利业务。

使用我们的高级产品和砖制产品的应用通常位于我们所服务的细分市场中性能更高、功率更高的细分市场。通过我们的高级产品，我们通常为大型原始设备制造商（“OEM”）、原始设计制造商（“ODM”）及其合同制造商提供服务，目前的销售集中在数据中心和企业计算的超大规模领域，在这些领域，我们的产品用于服务器主板、服务器机架和整个数据中心基础设施的电力输送。我们在为用于加速与人工智能（“AI”）相关的应用的高性能处理器提供动力方面已经确立了在新兴市场领域的领导地位。我们在人工智能细分市场的客户包括处理器和加速器设计领域的领先创新者，以及云计算和高性能计算领域的早期采用者。我们还为航空航天、国防电子、卫星、工厂自动化、仪器仪表、测试设备、运输、电信和网络基础设施以及车辆（特别是在汽车领域的自动驾驶、电动汽车和混合动力汽车细分市场）等应用提供服务。我们的 Brick Products 通常为分散的大小客户群提供服务，这些客户主要集中在航空航天和国防电子、工业设备、仪器仪表和测试设备以及运输（尤其是铁路和重型设备应用领域）。由于我们的战略重点是规模更大、销量大的客户，我们预计随着时间的推移，销售将更加集中在相对较少的客户身上。

我们的季度合并经营业绩可能难以预测，并且会出现重大波动。我们根据管理层对客户需求、客户预测和其他信息来源的估计，来规划我们的生产和库存水平。客户的预测，尤其是我们向其大批量供应高级产品的OEM、ODM和合同制造客户的预测，可能会在短时间内发生日程变化，从而导致运营效率低下和成本过高。此外，供应链不确定性等外部因素导致我们的经营业绩发生重大变化，这些因素通常与电子行业的周期性、区域宏观经济和贸易相关环境以及不可抗力事件（最近一次由 COVID-19 疫情所证实）有关。供应链中断，包括与我们依赖外包包裹相关的中断

对我们的某些先进产品生产至关重要的流程步骤，以及与原材料采购相关的流程步骤过去曾对我们的经营业绩产生负面影响，将来也可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们已采取措施，在不同程度上减轻供应链中断的影响，包括将外包制造步骤转移到公司内部，订购交货周期较长的供应品，为某些供应或外包生产支付更高的价格，并以成本溢价加快交付。为缓解供应链中断而采取的措施所产生的影响在不同程度上和不同时间减少了我们的收入、毛利率、营业利润和现金流，并将来可能会继续如此。尽管我们在将内部外包制造步骤移交给公司方面继续取得进展，但某些原材料组件的交货时间仍然很长，外包制造供应商的产出也存在不确定性。我们的季度毛利率占净收入的百分比可能会有所不同，具体取决于产量、平均销售价格、平均单位成本、该季度销售的产品组合以及需缴纳关税的原材料的进口水平。我们的季度营业利润率占净收入的百分比也可能随着收入和产品水平盈利能力的变化而变化，但是我们的运营成本主要与薪酬和相关的员工成本有关，不会受到突然或重大变化的影响。

2023 年财务摘要

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度选定合并财务信息的某些项目占净收入的百分比。本表及随后的讨论应与本报告其他地方所载的合并财务报表和相关附注一起阅读。

关键会计政策与估计

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据公认的会计原则编制的

美国（“美国公认会计原则”）。这些财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设以及相关的判断，包括与库存、所得税、意外开支和诉讼相关的判断。我们的估计、假设和判断基于历史经验、对当前状况的了解以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们还考虑其他政策，主要会计政策（参见合并财务报表附注2— 重要会计政策 — 最近发布的会计准则的影响）。但是，应用这些其他政策并不要求我们做出难以定量支持的重要估计和假设。

库存

我们采用各种方法来评估估计为过剩、过时或不可销售的库存，以便将该库存减记为可变现的净价值。我们评估净可变现价值的估算过程基于预测的未来使用量，该使用量是我们根据积压、历史消耗和预期市场状况得出的。对于Brick和Advanced产品系列，所使用的方法将现有量与预测的使用量和历史消耗量进行比较，这样，超过管理层对未来预期效用的估计的手头库存量即被完全保留。尽管我们已经尽了最大努力，并认为我们已经使用了现有的最佳信息来估算未来的需求，但由于经济和业务的不确定性以及预测未来使用情况的固有困难，我们产品的实际需求可能会与我们的估计有所不同。如果未来的实际需求或市场条件不如管理层的预测那么有利，则可能需要在未来时期记录现有库存的额外库存储备。

递延所得税资产的可变现性评估

在确定递延所得税资产是全部还是部分变现时，需要管理层做出重大判断。我们每季度评估估值补贴的需求。我们记录了估值补贴，以将递延所得税资产减少到我们认为更有可能变现的金额。在评估估值补贴的需求时，我们会考虑所有正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和过去的财务表现。尽管最近的经营业绩良好，但由于供应商供应和工厂产能限制、先进产品生产的某些流程问题以及某些市场的不可预测性、产品过渡、新计划的推出和新技术产品的采用时间，公司在预测其经营业绩方面仍面临不确定性。这种运营不确定性也使得很难预测未来几年税收优惠的可用性和使用情况。因此，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司的国内递延所得税净资产很可能无法变现，截至2023年12月31日，仍需要对所有国内递延所得税净资产提供全额估值补贴。这些递延所得税资产的估值补贴将来可能需要根据临时差异、税法变化和经营业绩的变化进行调整。如果良好的经营业绩持续下去，并且公司对行业不确定性和世界事件、供应和工厂产能限制、先进产品生产的计划采用和流程问题的担忧得到解决，并且公司能够利用的税收优惠金额达到公司认为可以更可靠地预测未来的应纳税所得额的程度，则公司可能会在短期内发放全部或部分估值补贴。但是，某些州税收抵免可能永远不会通过估值补贴发放。如果公司决定应发放估值补贴（即减少），则调整将导致该期间的合并运营报表中报告的税收优惠，其影响将是报告的净收益增加。

与我们在特定季度发放的估值补贴相关的任何此类税收优惠的金额可能很大。

新的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）不时发布新的会计公告，我们从规定的生效日期起采用这些公告。除非另有讨论，否则我们认为最近发布的会计准则的影响不会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。参见注释 2 — 重要会计政策 – 最近发布的会计准则的影响，转到合并财务报表，以描述最近发布和通过的会计公告，包括采用日期以及对我们财务状况和经营业绩的预期影响。

其他发布但要到2023年12月31日之后才生效的新公告预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

2023年的合并净收入为405,059,000美元，与2022年的399,079,000美元相比，增长了598万美元，增长了1.5％。

截至12月31日的年度按产品线划分的净收入如下（千美元）：

先进产品净收入的下降主要是由于制造限制、客户需求和进度延迟。砖制品净收入的增长主要是由于有利的市场条件和价格以及砖制品的可用生产能力。

2023年的毛利率从2022年的180,559,000美元增长了24,37万美元，增长了13.5％，至204,929,000美元。毛利率占净收入的百分比从2022年的45.2％增加到2023年的50.6％。毛利率（美元）和毛利率百分比的增加主要是由于销售量的增加、销售结构的改善以及供应链成本的某些降低，包括某些先进产品内部生产的增量成本部分抵消了外包制造成本的降低，以及运费和关税支出减少了12,747,000美元（扣除十二个月内收回的约6,954,000美元的关税退税）截至 2023 年 12 月 31 日，退税额为 229,000 美元在截至2022年12月31日的十二个月中出现复苏）。

2023年的销售、一般和管理费用为85,714,000美元，与2022年的86,26.4万美元相比，下降了55万美元，下降了0.6％。销售、一般和管理费用占净收入的百分比从2022年的21.6％下降到2023年的21.2％。

销售、一般和管理费用减少55万美元的组成部分如下（千美元）：

研发费用从2022年的60,594,000美元增加了7,263,000美元，增长了12.0％，至2023年的67,857,000美元。研发费用占净收入的百分比从2022年的15.2％增加到2023年的16.8％。

研发费用增加7,263,000美元的组成部分如下（以千美元计）：

2022年的诉讼应急支出为650万美元，与Synqor诉讼有关，而2023年为0美元。有关其他信息，请参阅合并财务报表附注15。

截至12月31日的年度中，“其他收入（支出），净额” 组成部分的重大变化如下（以千计）：

我们面临的外币汇率波动市场风险与Vicor日本有限公司（“VJCL”）（其本位货币为日元）以及欧洲和亚洲所有其他子公司的业务有关，后者的本位货币为美元。与2022年相比，这些位于欧洲和亚洲的子公司在2023年经历了更有利的外币汇率波动。2023年，由于公司持有的现金和现金等价物余额的利率提高，利息收入净增加。2022年，“净利息收入” 包括与摊销可供出售证券的债券溢价相关的834,000美元的非实质性误差更正。

2023年所得税前收入为60,244,000美元，而2022年为28,687,000美元。

截至12月31日止年度的所得税准备金和有效所得税税率如下（千美元）：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效税率低于法定税率，这主要是由于公司在这两年中对国内递延所得税资产的全额估值补贴状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税准备金包括公司税收属性不足的司法管辖区的预估联邦、州和外国所得税。

有关我们目前对所有国内递延所得税资产的估值补贴的评估以及未来可能发放（即减少）补贴的披露，请参阅合并财务报表附注14。

我们报告称，截至2023年12月31日止年度的净收益为53,595,000美元，摊薄每股收益1.19美元，而截至2022年12月31日的年度净收益为25,446,000美元，摊薄每股收益为0.57美元。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们有242,219,000美元的现金及现金等价物。截至2023年12月31日，流动资产与流动负债的比率为9. 5:1，而2022年12月31日为5. 6:1。净营运资金从2022年12月31日的298,055,000美元增加了78,142,000美元，至2023年12月31日的376,197,000美元。

主要营运资金变动是由以下原因造成的（以千计）：

截至2023年12月31日的财年，主要现金来源是运营产生的74,528,000美元现金和10,602,000美元的现金，这些现金与行使期权购买根据我们的股票期权计划授予的普通股以及根据我们的2017年员工股票购买计划发行普通股有关。在截至2023年12月31日的年度中，现金的主要用途为33,452,000美元，用于购买机械和设备以及内部用途软件。

2000 年 11 月，我们的董事会批准回购高达 3,000 万美元的普通股（“2000 年 11 月计划”）。2000年11月的计划授权我们不时在公开市场上或通过私下谈判的交易进行此类回购。此类回购的时间和每笔交易中购买的股票数量由管理层根据其对经济和金融市场状况的看法自行决定。在截至2023年12月31日的年度中，我们没有根据2000年11月的计划回购普通股。截至2023年12月31日，根据2000年11月的计划，我们还有大约854.1万美元的股票回购余量。

截至2023年12月31日，我们共有约15,014,000美元的可取消和不可取消的资本支出承诺，主要用于制造和生产设备，我们打算用现有现金提供资金，还有大约2,168,000美元的资本支出项目和内部用途软件，这些项目已收到并包含在随附的合并资产负债表中的不动产、厂房和设备，但尚未付款。我们对流动性的主要需求是持续投资制造和生产设备。我们认为，运营产生的现金以及我们的可用现金和现金等价物将足以为可预见的将来的计划运营需求和资本设备购买提供资金。

我们认为，在过去三个财政年度中，通货膨胀和价格变动对我们的业务活动或外币交易汇率波动的影响不大。

第 7A 项。 关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险，包括影响现金和现金等价物回报的利率变化、短期投资和外币汇率的波动。由于我们的现金和现金等价物以及短期投资主要由现金账户、货币市场证券和美国国债组成，它们本质上是短期的，因此我们认为这些投资因利率波动而承受的市场风险并不大。截至2023年12月31日，我们的长期投资组合在合并资产负债表中记录为 “长期投资净额”，包括面值为300万美元的单一拍卖利率证券，由北卡罗来纳州美国银行的一家经纪交易商子公司购买并托管，该子公司自2008年2月以来拍卖失败（“拍卖失败证券”）。尽管拍卖失败证券被主要信用评级机构评为AAA/AA+，由学生贷款抵押，并由美国教育部根据联邦家庭教育贷款计划提供担保，但持续未能在定期拍卖日期（即重置日期）出售可能会对投资的账面价值产生负面影响，进而导致未来时期的减值费用。归因于信用损失（即发行人违约风险）的拍卖失败证券的公允价值的定期变化作为收益记录为 “其他收入（支出），净额” 的一部分，与信用损失无关的任何定期公允价值变动（即临时的 “按市值计价” 账面价值调整）的其余部分记入 “累计其他综合收益（亏损）”，即 Vicor 公司股东权益的一部分。如果我们得出结论，失败的拍卖证券公允价值的下降不是暂时性的，则此类损失将作为收益 “其他收入（支出），净额” 的一部分入账。我们认为，截至2023年12月31日，该证券的价值并未出现 “非暂时的” 下跌。

我们估计，到2023年，利率每提高或降低100个基点，我们的年利息收入将变化约30,000美元。

我们面临的外币汇率波动的市场风险主要与VJCL的业务有关，VJCL的本位货币为日元，以及日元兑美元的相对价值的变化。相对于截至2023年12月31日的日元敞口，我们估计，日元兑美元的10％不利变动将使我们的外汇损失增加约48,000美元。欧洲所有其他子公司和亚洲其他子公司的本位货币为美元。尽管我们认为这些子公司受到外币汇率波动的风险通常不大，但它们可能会受到重大货币变动的影响，因此也可能受到外汇敞口的影响。

第 8 项。 财务报表和补充数据

查找前

独立R的报告注册会计师事务所

致股东和董事会

Vicor 公司：

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Vicor公司及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并经营报表、综合收益、权益和现金流以及项目15（a）（2）中列出的相关附注和财务报表附表（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们于2024年2月28日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留的意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的事项，这些问题已传达或需要传达给审计委员会，并且：(1) 与对合并财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

原材料库存的可实现性

正如合并财务报表附注2所述，公司以较低的成本对库存进行估值，该成本使用先进先出法或可变现净值确定。公司评估可变现净值的估算过程基于预期的未来效用，该效用是根据积压、历史消耗和预期市场状况得出的。正如合并财务报表附注3所披露的那样，公司总库存余额中约有83％，即8,870万美元，由原材料组成。

我们认为，对某些原材料库存的可实现性的评估是一项关键的审计事项。由于市场状况的不确定性，审计师需要进行主观的判断，用于估算预测的未来使用量

在全球电子供应链中采购原材料的准备时间很长。未来预测用量的变化可能会对原材料库存的可实现性产生重大影响。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了与关键审计事项相关的某些内部控制措施的运作有效性。这包括与公司制定使用量预测的过程相关的控制措施，包括根据历史使用情况和市场条件的潜在影响对预计需求的估计。我们通过以下方式评估了公司对原材料可实现性的估计：

国内递延所得税资产的可变现性

正如合并财务报表附注14所讨论的那样，该公司在扣除递延所得税负债后的国内递延所得税资产的估值补贴为5,230万美元，这种变现的可能性不大。在评估估值补贴的需求时，公司会考虑所有正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和过去的财务业绩。

由于评估这些递延所得税资产的可收回性涉及主观性，我们将对国内递延所得税资产的可变现性的评估确定为关键的审计事项。审计师需要进行主观判断，以评估估算公司在不扭转未来适当性质的临时差异的情况下产生足够的国内应纳税所得额的能力所固有的不确定性。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与公司所得税流程相关的某些内部控制措施的设计并测试了其运营有效性，包括与递延所得税资产的可变现性评估和相关税收法规的适用相关的控制措施。为了评估公司预测用于确定未来国内应纳税所得额的财务业绩的能力，我们将公司先前的预测与实际业绩进行了比较，并通过对运营人员的调查和对第三方出版物的检查，评估了公司对客户订单的考虑以及行业和全球经济状况的影响。我们邀请了具有专业技能和知识的联邦所得税专业人员，他们协助评估了公司对相关税收法规的适用情况并评估了递延所得税资产的可变现性。

//毕马威会计师事务所

自2013年以来，我们一直担任公司的审计师。

马萨诸塞州波斯顿

2024年2月28日

VICOR 公司

Consolidated 资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千计，共享数据除外）

参见随附的注释。

VICOR 公司

合并报表运营要点

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

（以千计，共享数据除外）