展品 97.1
信实钢铁铝业公司
经修订和重述的补偿回收政策
本政策适用于2023年10月2日当天或之后收到的任何激励性薪酬。本政策修订、重申和取代任何先前关于在会计重报后向公司高管收取薪酬的公司政策。
政策声明
根据会计重报,信实钢铁和铝业公司除下述例外情况外(“公司”)应合理地迅速收回任何受保高管在补偿期内获得的激励性薪酬金额,该金额超过了该受保高管在会计重报(按税前基础上计算)本应获得的激励性薪酬。
本政策可能由董事会不时修订,将适用于以下人员在补偿期内获得的所有激励性薪酬:(a)在开始担任受保高管后,(b)在该激励性薪酬绩效期内随时担任受保高管的人员,以及(c)公司在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或其他国家证券交易所或全国证券交易所上市的某类证券时获得的所有激励性薪酬证券协会。因此,本政策可能适用于在康复时不再是公司员工或受保高管的人。
就本政策而言,激励性薪酬在实现激励性薪酬奖励中规定的措施的财政期内被视为 “已收到”,即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。例如,如果奖励的绩效目标基于截至2023年12月31日止年度的股东总回报率,则即使在2024年支付,该奖励也将被视为在2023年获得了。
例外
如果薪酬委员会(“委员会”)已确定追回激励性薪酬不切实际,并且满足以下条件中的至少一个条件,则公司无需根据本政策收回激励性薪酬:
(a) | 在做出合理且有据可查的尝试以追回错误发放的激励性薪酬后,委员会确定为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额;或 |
(b) | 根据纽约证券交易所接受的律师的法律意见,委员会认定,追回将违反2022年11月28日之前通过的本国法律;或 |
(c) | 委员会认为,复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划(根据该计划,公司员工可以广泛获得福利)不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相关法规的要求。 |
行政
本政策旨在遵守纽约证券交易所的上市要求和美国证券交易委员会的相关规则,并应以符合这些要求的方式进行解释。委员会完全有权解释和管理本政策。委员会根据该政策作出的决定是最终决定,对所有人都有约束力,并应给予法律允许的最大限度的尊重。如果委员会无法直接从会计重报中的信息(例如激励性薪酬)中确定受保高管获得的超额激励薪酬金额
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与股价或股东总回报挂钩,则它应根据对会计重报影响的合理估计做出决定,并应保留此类决定的文件。
不赔偿或预付律师费
对于根据本保单追回的任何款项或受保高管在反对公司努力根据本政策收回款项时产生的任何费用,公司不得向任何受保高管赔偿,也不得支付任何保险单的保费。
非排他性补救措施
根据本政策收回激励性薪酬不应以任何方式限制或影响公司采取纪律、法律或其他行动或采取任何其他可用补救措施的权利。本政策是公司根据适用法律法规(包括但不限于经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》,或根据与受保高管签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议的条款)向受保高管收回激励性薪酬的任何权利的补充。
某些定义
“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求,公司需要编制会计重报,包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正,则会导致重大错报。为避免疑问,仅因追溯适用公认会计原则变更而产生的重报不属于会计重报。
“受保高管” 是指公司的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官(如果没有这样的会计官,则为财务总监)、公司负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁、为公司履行决策职能的任何其他高管、为公司履行类似决策职能的任何其他人员,以及可能不时担任的任何其他员工被委员会视为受本政策约束。
“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。就本定义而言,a”财务报告衡量标准” 是(i)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的或全部或部分源自此类衡量标准的衡量标准,或(ii)公司的股价或股东总回报率。
“补偿期” 是指触发日期之前的三个已完成的财政年度。
“触发日期” 是指以下时间中较早发生的日期:(a) 董事会、审计委员会或受权采取此类行动的公司高级职员得出或合理理应得出结论,认为公司需要编制会计重报的日期;或 (b) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期。
2023 年 10 月 4 日由董事会薪酬委员会批准并通过。
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