根据 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Okta, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华			26-4175727
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 识别码）

第一街 100 号，600 号套房

加利福尼亚州旧金山 94105

（注册人主要行政办公室地址）

2017 年股权激励计划

2017 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

托德·麦金农

首席执行官

Okta, Inc.

第一街 100 号，600 号套房

加利福尼亚州旧金山 94105

(888) 722-7871

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

根据一般指示 E 注册其他证券

本S-8表格的注册声明由Okta, Inc.（“注册人”）提交，要求注册人额外注册8,356,283股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），根据注册人的2017年股权激励计划（“2017年计划”）预留发行，另外还有1,671,256股A类普通股蚂蚁的2017年员工股票购买计划（“2017年ESPP”）。

根据S-8表格中关于额外证券注册的一般指令E，2023年3月3日（文件编号333-270276）、2022年3月7日（文件编号333-263351）、2021年5月10日（文件编号333-255939）、2021年3月4日（文件编号333-255939）、2021年3月4日（文件编号 333-255939）提交的S-8表格注册声明的内容（文件编号333-25388））、2020 年 3 月 6 日（文件编号 333-236931）、2019 年 3 月 14 日（文件编号 333-230288）、2018 年 3 月 12 日（文件编号 333-223598）和 2017 年 4 月 7 日（文件编号 333-217188）以引用方式纳入本文件注册声明未在此处替换。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据委员会的规章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中的信息未随本注册声明（通过引用或其他方式纳入）一起提交或包含在本注册声明中。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条于2024年3月1日向委员会提交的截至2024年1月31日财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）；

(b) 自上文 (a) 所述年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条向委员会提交的所有其他报告（被视为已提交但未向委员会提交的报告或其部分除外）；以及

(c) 注册人根据《交易法》第13（a）条于2020年3月6日向委员会提交的截至2020年1月31日的财政年度的10-K表年度报告附录4.6中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的注册声明生效后修正案之前提交的所有文件（表明根据本协议注册的所有股票均已出售或注销了所有此类股票当时仍未售出）均应被视为通过引用纳入本注册声明，并自相应的提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；但是，前提是该文件或信息被视为是根据委员会规则提供和未提交的不得视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也已或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

 

第 8 项。展品。

 

(1) 作为S-1表格（文件编号333-216654）的注册人注册声明附录4.1提交，先前于2017年3月13日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(2) 作为注册人关于S-1表格（文件编号333-216654）的附录10.3提交，先前于2017年3月27日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(3) 作为注册人关于S-1表格（文件编号333-216654）的附录10.4提交，此前于2017年3月27日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

    

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月1日在加利福尼亚州旧金山代表其签署本注册声明，经正式授权。

 

委托书和签名

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命托德·麦金农和布雷特·蒂格，他们每人作为他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何身份签署Okta, Inc.的S-8表格上的注册声明，以及任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并连同其所有证物和其他相关文件一起提交因此，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人采取和执行与场所有关的所有必要或必要行为和事情的全部权力和权力，无论他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人或其替代人可能合法地采取和执行所有必要或必要的行为和事情凭此做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。