美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》。
报告日期 ：2024 年 2 月 27 日
（报告的最早事件的日期 ）
Oragenics， Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 （或 注册的） |
（委员会 文件 编号） |
(国税局 雇主 身份 编号) |
1990 大街 套房 750 佛罗里达州 萨拉索塔 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
813-286-7900
（注册人的 电话号码，包括区号）
（以前的 姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项签订实质性最终协议。
2024 年 2 月 27 日，Oragenics, Inc.（“Oragenics” 或 “公司”）与 ThinkeQuity LLC 签订了承销协议（ “承销协议”），该协议是该承销商 （统称 “承销商”）的代表（“代表”），涉及140万股股票的发行和出售（“发行”）公司以每股1.50美元的价格向公众出售的普通股（“承销股”）。根据 承销协议的条款，承销商同意以每股1.395美元的价格从公司购买承保股份。公司还授予承销商自承销协议签订之日起45天内可行使的期权，即 额外购买最多21万股普通股，仅用于支付超额配股（连同承销的 股份，“股份”）。公司还同意向代表的指定人发行认股权证（“代表的 认股权证”），该认股权证可在2024年2月27日后一百八十（180）天内行使，并将于2029年2月27日到期，以每股1.875美元的行使价购买本次发行中出售的 至5％的股份。本次发行于2024年3月1日（“收盘”）结束。 在扣除承保折扣和佣金以及公司应付的其他发行费用 之前，本次发行的总收益为210万美元。
承保协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司和承销商的 赔偿义务，包括经修订的 1933 年《证券法》规定的责任、 双方的其他义务和终止条款。承保 协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该类 协议的当事方谋利，可能受这些当事方商定的限制。
发行是根据公司在S-3表格（文件编号333-269225）（“注册 声明”）上的有效注册声明，以及向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书和招股说明书补充文件进行的。
上述 对承保协议和代表认股权证条款的描述并不完整 ，分别参照承保协议和代表认股权证， 作为附录1.1和附录4.1提交，并以引用方式纳入此处，均具有全部资格。
Shumaker、Loop & Kendrick, LLP关于股票有效性的意见的 副本作为附录5.1提交， 以引用方式纳入注册声明。
项目 3.02。未经注册的股票证券销售
在 发行代表认股权证方面，公司依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的 注册豁免来进行不涉及公开募股的交易。
第 7.01 项规定 FD 披露。
2024 年 3 月 1 日，公司发布了一份新闻稿，宣布 承保协议（“闭幕新闻稿”）所设想的发行结束（“收盘”）。闭幕新闻稿的副本作为附录99.1， 附于此，并以引用方式纳入此处。
本第 7.01 项（包括本文所附附录 99.1）中的 信息正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得视为 “已提交” ，也不得以其他方式使 受该节的责任约束，且不得以引用方式被视为纳入经修订的 1933 年《证券法》 提交的任何文件中，或《交易法》，除非此类文件中以具体提及的方式明确规定。
前瞻性 陈述
这份 表格8-K最新报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的安全港条款作出的。此类前瞻性 陈述包括但不限于与本次发行预期净收益金额相关的陈述。前瞻性 陈述基于管理层当前的预期，受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能会导致实际业绩或事件与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括 标题为 “风险因素” 的部分以及公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 、2024年1月16日提交的8-K表最新报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件 中描述的风险和不确定性，包括但不限于其关于8-K和10-Q表的报告，所有这些报告都可以在美国证券交易委员会获得网站位于 www.sec.gov。 有关公司 面临的风险和不确定性的更多信息，载于公司于 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 表格 的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题下。424B5 提醒读者不要过分依赖 前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日，反映了管理层当前的估计、 预测、预期和信念。除非法律要求，否则公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或 修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件 或情况的任何变化。
项目8.01 其他事件。
更新了注册人证券的描述 。
公司正在提供最新的证券描述，该描述自收盘时起生效，该描述作为附录4.2附于此。
商品 9.01。财务报表和证物。
(d) 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 1.1 | Oragenics, Inc. 与 ThinkEquity LLC 于 2024 年 2 月 27 日签订的承保协议。 | |
| 4.1 | 代表认股权证的形式。 | |
| 4.2 | 证券的描述 。 | |
| 5.1 | Shumaker、Loop & Kendrick, LLP 的观点。 | |
| 99.1 | 截止日期为 2024 年 3 月 1 日的闭幕新闻稿。 | |
| 104 | 封面 页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 格式的封面中） |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人代表其签署本报告， 因此在 2024 年 3 月 1 日正式授权。
| ORAGENICS， INC. | ||
| （注册人） | ||
| 来自： | /s/ 珍妮特·霍夫曼 | |
| 珍妮特 Huffman | ||
| 主管 财务官 | ||