附录 10.1

咨询 协议

本 咨询协议（“协议”）的日期为 2 月 29 日^第四2024 年，（“开始日期”）之前和之间

Intelligent 生物解决方案公司（“公司”，“IBS”）

西 57 街 142 号

第 11 层

全新 纽约州约克 10019

(646)828-8258

和

C2C Advisors Inc

（“顾问”，“C2C”）

Dror Tepper（“代表”）

dror@ajocapital.com

在考虑本协议中包含的共同契约和承诺时， 双方特此商定如下：

1。 顾问职责。顾问及其代表应向客户提供所附的 附录 A 中描述的某些服务（“服务”）。在履行这些职责时，顾问应通过其最佳判断和努力为客户提供好处 。缔约方理解并承认，顾问建议的价值 不能以任何定量方式衡量。根据本协议中规定的条款和条件，公司 特此聘请顾问作为独立承包商，让其代表就涉及营销和与营销有关的事项以及公司可能不时从 合理要求的其他事项与公司 管理层进行磋商并向其提供建议，详见附录A。作为本协议下的独立承包商， 顾问没有任何权利、权力或权力约束或承诺公司或公司的任何子公司履行任何行为、服务、 或其他合同承诺，并且顾问不得向任何其他个人或实体陈述顾问拥有任何此类权利、 权力或权限。此外，除了 公司与顾问之间的关系外，顾问没有任何权利、权力或权力修改或终止公司或公司任何子公司与任何其他个人或实体之间的任何关系 。公司保留聘请其他个人和实体的服务为 公司提供服务的权利，无论这些服务与顾问向公司提供的服务相似或不同。顾问保留为其他个人或实体提供服务的 权利，无论这些服务与顾问 向公司提供的服务相似或不同，前提是此类服务不得提供给公司的竞争对手。本协议对公司和顾问均非独有 。

2。 术语。本协议的 “期限” 应从开始日期开始，并在此后持续六 (6) 个月，除非根据本协议提前终止，否则各方可以书面延长 。在提前四十五 (45) 天发出书面通知后，任何一方均可随时以任何理由无故终止本协议 。

3. 补偿。

签名时会触发付款的启动 。

分享 发行信息：C2C Capital, Inc.

EIN#: [***]

4。 顾问代表。顾问特此向公司陈述并保证如下：

5。 可分割性。本协议中包含的每项条款应被视为一项单独的独立条款，任何一项条款的不可执行性 不得以任何方式损害本协议中任何其他条款的可执行性。

6。 独立承包商；没有义务雇用。根据本协议，顾问与公司的关系仅为 独立承包商的关系。根据本协议或 ，顾问不应被视为公司的员工或代理人。顾问承认，作为独立承包商，公司不会向顾问提供公司或其任何子公司向各自员工提供的任何福利 ，包括但不限于健康保险、其他 医疗保健福利、病假、休假或节假日。在不限制前述内容概括性的前提下，顾问 应全权负责按时缴纳自雇税和所得税。公司没有任何义务从根据本协议应付给顾问的任何金额中扣除 或预扣任何税款或员工福利。 本协议或其他协议中包含的任何内容均不要求公司随时向顾问提供就业机会、雇用顾问 作为员工，或以任何其他身份保留顾问的服务。

7。 豁免。对违反本协议任何条款或条款的豁免不得作为或被解释为对任何其他或后续违反本协议的行为的豁免 。

8。 适用法律。本协议及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务 应受纽约州法律管辖、解释和解释，但不适用法律冲突原则 。

9。 对应方。本协议可以在两个对应方中执行（包括通过传真或其他电子传输），每个 应被视为原件，但所有协议共同构成同一份文书。

10。 继任者和受让人。本协议中包含的所有契约、承诺和协议均应 为本协议各方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力。未经双方事先书面批准，不得转让本协议 以及双方的所有权利和义务。

11。 完整协议。本协议构成双方就本协议标的 达成的完整协议，与本协议标的 有关的所有承诺、陈述、谅解、担保和协议，以及本协议任何一方依赖的订立本协议的诱因，均已在本协议中表达。

本 协议取代本协议双方与AJO Capital INC 先前就本协议标的达成的所有口头、书面和暗示协议和谅解。除非本协议双方 签署书面协议，否则不得更改或修改本协议。

12。 限制性契约和保护需求。顾问承认，由于其在公司的职位，顾问 已经或将要了解公司及其子公司的事务及其与经销商、分销商、 和客户的关系，因此，如果顾问 竞争或协助他人与公司和/或其子公司的业务竞争，顾问可能会严重损害公司和/或其子公司的财务福利。因此，考虑到 顾问在本协议下将获得的权益，以及顾问 特此确认收到的其他好处和宝贵的报酬，顾问同意如下：

12.1 机密信息。

12.1.1 “机密信息” 是指公司向顾问提供或以其他方式提供给顾问或已经或可能掌握的与公司或其代表、客户、潜在客户、供应商或潜在 供应商的业务、 技术、财务或其他事务有关的所有信息和专有技术，无论是否为书面形式，包括但不限于任何发明、方法、技术、项目、开发，计划、供应商信息、客户 信息、设备，商业秘密、流程、研究、报告、财务数据、技术数据、计算机程序、软件、软件 代码、软件文档、硬件设计、技术、营销或商业计划、预测、财务报表、预算、价格、 成本或人事数据。

12.1.2 义务。顾问应对机密信息保密，并且 (1) 在保护机密信息方面的谨慎程度应至少与其保护自己的机密或类似信息相同，但在任何情况下，都不得低于 的合理谨慎程度；(2) 只能将此类机密信息用于双方在签署 本协议时所设想的目的；(3) 不得逆向工程、反汇编、反编译，解密、提取或复制机密信息；(4) 不得直接或间接 (包括在开展业务时）、使用或允许使用机密信息，对 公司不利。

12.1.3 有限使用；销毁。顾问在文件、信件、备忘录、报告、记录、数据、草图、 图纸、实验室笔记本、项目清单或顾问创建 或其保管或持有的其他书面、照片或其他有形材料中包含的所有机密信息，只能由顾问用于双方在签署 本协议时所设想的目的。在公司提出任何书面请求后的三十 (30) 天内，顾问应销毁其 此类机密信息的所有副本或将其退还给公司，无论哪种情况，都应向公司证明其遵守了本条款 的条款。销毁或归还后，顾问不得保留其任何副本或任何此类有形 财产。

12.1.4 限量版。顾问可以向其律师或法院发布机密信息，以根据本协议或法院或政府机构的命令起诉或辩护 的任何索赔，但是，在根据本节发布 的情况下，顾问应尽可能合理地限制发布，并且 应向公司提供足够的事先通知，以允许公司寻求保护令或其他命令保护 其机密信息不被泄露如此披露。

12.2 公司的财产。顾问承认，任何发现、概念或想法，无论是否可获得专利，包括但不限于任何仪器、工艺、方法、技术或配方，以及其改进或与之相关的专有技术， 与顾问单独或与其他人共同作出或 构思的公司及其关联公司目前或未来活动（均为 “发明”）有关只要本协议有效，并且如果此类发明是为以下目的构思的，则其有效期为 年公司的目的或具有与 公司业务竞争的效果应是公司的唯一和专有财产。

12.3 知识产权转让。顾问特此在不收取特许权使用费或任何其他额外对价的情况下，(1) 将顾问在发明、任何美国和 外国信函专利申请、根据 发明以及任何美国和外国信函专利申请的延续、分割、部分延续、补发、延期或增补中的所有权利、所有权和利益转让给 公司，(2) 要求将所有未来的发明、应用、 延续、部门、部分延续、补发分配给公司，根据本协议进行延期或增补，(3) 承诺通过书面报告及时、全面地向公司通报这些发明，详细说明描述、运营情况和取得的成果，(4) 承诺协助公司或其指定人获得、维持和执行公司可能选择的发明的美国专利和外国信函专利，费用由公司承担其全权酌情权和 (5) 承诺执行、 确认并向公司交付任何书面文件，费用由公司承担文件和文书，并采取公司合理认为必要的任何其他行为 ，以获得、维持或执行有关发明的美国和外国信函专利 ，将发明的全部权利和所有权赋予本公司，并确认公司对 发明的全部所有权。

12.4 为雇员工作。顾问在公司 聘用过程中或因顾问聘用而创建的任何材料和信息，这些材料和信息固定在有形表达媒介中，包括但不限于笔记、图纸、备忘录、 信函、文档、工作文件、照片、原型、记录、笔记本、流程图、计算机程序以及来源和对象 代码，无论其固定在何种媒介中（每件作品均为 “作品”）将是 公司的专有财产。根据1976年《版权法》、《美国法典》第17编第101节 的定义和权限，每件此类作品都是 “待租作品”，公司可以申请将版权注册为其作者。顾问应采取公司要求的任何措施并采取任何 行动，包括但不限于在这些作品上发布公司的版权声明以保障或 帮助确保版权保护，并应协助公司或其指定人提交申请登记此类作品的版权 索赔。未经公司书面许可，顾问不得单独或与任何 数据处理或网络系统组合复制、分发、公开展示或公开表演任何作品。

12.5《不竞争之约》。在任期内及其后的两 (2) 年内，顾问同意顾问 不会以委托人、代理人、员工、雇主、顾问、投资者或合伙人的身份直接或间接地为顾问或代表任何第三方参与或提供资金，也不会协助管理或拥有任何重要业务中的任何股票或任何其他 所有权权益与公司和/或其任何子公司的业务具有竞争力，如 在十二个月内的任何时候开展的那样在有关时间之前的时期。尽管如此， 的所有权不超过在任何公开交易所上市或定期在场外 市场交易的任何公司的已发行证券的百分之五（5％）， 提供的 顾问对任何此类公司的参与仅限于被动证券持有人， 顾问事先向公司董事会披露了此类所有权，均不构成对本 段的违反。

12.6《不得征集的盟约》。顾问同意在本期限内以及其后的两 (2) 年内不会：(a) 直接或间接要求或建议公司或其任何子公司的任何客户、分销商或经销商 终止或削减与公司或其任何子公司的业务，或光顾与公司或其任何子公司具有实质性 竞争的其他业务；或 (b) 代表他本人或任何其他个人或实体直接或间接地请求、建议或征求任何员工、顾问或公司或其任何子公司的独立承包商出于任何原因离开这些 的工作或职位。

12.7 司法修改。如果任何法院或衡平法院认为或认定本第 12 节的任何方面不合理或在其他方面不可执行，则本协议双方同意，法院的适当命令可以减少或修改 本节的内容，并在修改后继续保持完全的效力和效力。

12.8 禁令救济。本协议各方承认，针对违反本第 12 节的法律补救措施是不够的， 公司有权就违规行为获得禁令救济；但是，此处包含的任何内容均不得解释为禁止公司针对此类违规行为或威胁的违规行为寻求任何其他补救措施，包括 向顾问追回损害赔偿。

[在下一页签名 ]

见证，本协议各方已促成本协议自上述日期起生效。

附录 A

[***]