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ServisFirst银行股份有限公司

退还政策

批准于2023年9月19日

ServisFirst银行股份有限公司修订和重述追回政策

ServisFirst BancShares，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，其董事会(“董事会”)认为，创建和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条、据此颁布的第10D-1条规则以及纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册(《上市标准》)第303A.14条的规定。

行政部门。本政策应由董事会或(如董事会指定)薪酬委员会执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应视为对薪酬委员会的提及。董事会所作的任何决定均为最终决定，对于本保单所涵盖的每个人而言，不必是一致的。在执行本政策时，薪酬委员会有权就其他委员会职责及权限范围内的事宜，征询全体董事会或董事会其他委员会的意见。

在适用法律所规定的任何限制的规限下，董事会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。

协助执行本保单的任何补偿委员会成员及任何其他董事会成员或本公司雇员，概不对与本保单有关的任何行动、决定或解释负上个人责任，并须由本公司根据适用法律及公司政策就任何该等行动、决定或解释作出最大程度的全面赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

被采访的高管。本政策适用于董事会根据交易所法案和上市准则颁布的第10D-1条确定的公司现任和前任高管，以及董事会不时认为受本政策约束的其他高级管理人员或员工(包括公司主要财务官总裁、主要财务官、主要会计官(如果没有，则为主计长)、负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管)，执行决策职能的任何其他高级人员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。

补偿；会计重述。如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，本公司需要编制会计重述，包括(1)为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或(2)如果错误在当期得到纠正或在当期未纠正，将导致重大错报，董事会将合理地迅速要求偿还或没收任何涵盖的高管收到的任何超额激励薪酬：

●

在开始担任代管行政人员后；

●

在绩效期间的任何时间担任该激励性薪酬的备抵高管；

●

本公司有在全国性证券交易所或全国性证券业协会上市的某类证券；

●

在紧接本公司须编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内，以及规则第10D-1条或上市准则所规定的任何过渡期内。

为了确定相关的恢复期，公司需要编制会计重述的日期以下列日期中较早者为准：

●

董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为公司需要编制会计重述的日期；或

●

法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

激励性薪酬。就本政策而言，“激励性薪酬”指下列任何一项；但此类薪酬的授予、赚取或授予完全或部分基于财务报告措施的实现：

●

年度奖金和其他短期和长期现金奖励；
● 股票期权；
● 股票增值权；
● 限制性股票;
● 业绩份额；以及
● 董事会未来可能批准的其他类似激励措施，包括股票增值权、限制性股票单位和业绩单位。

“财务报告措施”包括(1)根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及(2)完全或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

就本政策而言，在公司达到激励薪酬计划、计划、奖励或协议中规定的财务报告措施的会计期间，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为“已收到”。

超额奖励补偿：可追回的金额。根据本政策追回的奖励补偿额(“错误判给的补偿额”)是指收到的奖励补偿额，超过了根据重述数额确定的奖励补偿额，并且必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：

●

该数额必须基于对会计重述对获得激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计；以及
● 本公司必须保存确定该合理估计的文件，并向其上市的交易所或协会提供此类文件。

对于考虑到激励性补偿的任何补偿计划或计划，本协议项下错误判给的补偿金额包括但不限于，根据错误判给的补偿向任何名义账户缴纳的金额，以及按该名义金额迄今应计的任何收入。

追回的方法。董事会将自行决定本合同中奖励薪酬的追回方法，包括但不限于：

(a)

要求报销以前支付的现金激励报酬；

(b)

寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益；

(c)

从本公司欠受保高管的任何补偿中抵消已收回的金额；

(d)

取消尚未归属或未归属的股权奖励;及/或

(e)

采取董事会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

没有赔偿。尽管任何赔偿或保险单的条款或与投保高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司不应就任何错误判给的赔偿的损失向投保高管进行赔偿，包括支付或报销投保高管为履行本保单下的潜在追偿义务而购买的第三方保险的任何费用。

口译。董事会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策的解释应符合《交易法》第10D条、根据《交易法》颁布的第10D-1条的要求，以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何其他适用规则或标准。

生效日期。本政策自董事会通过之日(“生效日”)起生效，并适用于在该日或之后批准、授予或授予承保高管的激励性薪酬。

修订；终止董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以遵守本公司证券上市所在的国家证券交易所采用的任何规则或标准。董事会可随时终止本政策。

其他回收权。董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件，须要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似保单条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施所提供的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等权利。

不切实际。董事会应根据本政策追回错误判给的赔偿，除非赔偿委员会根据交易所法令第10D-1条及上市准则厘定该等赔偿并不切实可行。

接班人。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

2015年12月21日通过。

已于2023年9月18日修订和重新发布。