美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K

 

(标记一)

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 由_至_的过渡期

 

佣金文件编号001-36452

 

ServisFirst银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州	26-0734029
(述明或其他司法管辖权	(税务局雇主
公司或组织)	识别号码)

 

伍德克雷斯特广场2500号, 伯明翰, 阿拉巴马州	35209
*(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

 

(205) 949-0302

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题	交易代码	注册所在的交易所名称
普通股，每股票面价值.001美元	SFBS	纽约证券交易所

 

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是*☒No☐(没有安装)

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，是☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)规定必须提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是*☒No☐(没有安装)

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的每一份互动数据文件。是*☒No☐(没有安装)

 

 

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器☒Accelerated Filer☐Non-Accelerated Filer☐较小的报告公司。☐新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒没有☐

 

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐没有☒

 

截至2023年6月30日，基于普通股每股40.92美元的股价，注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值为$2,062,850,000.

 

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

 

班级	截至2024年2月27日的未偿还款项
*普通股，面值.001美元	54,489,090

 

以引用方式并入的文件

 

注册人将向美国证券交易委员会提交的与其2024年股东年会相关的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第三部分Form 10-K。

 

 

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ServisFirst银行股份有限公司

目录

表格10-K

2023年12月31日

有关前瞻性陈述的警示说明

关于“Form 10-K”的年度报告和其他可公开获取的文件，包括通过引用并入本文的文件，包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的前瞻性陈述。这些“前瞻性陈述”反映了我们目前对未来事件和我们的财务表现的看法。“可能”、“计划”、“预期”、“相信，“打算”、“继续”、“预期”、“计划”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”等类似表述旨在识别此类前瞻性表述，但其他非基于历史信息的表述也可能被视为前瞻性表述。所有前瞻性表述都会受到风险、不确定因素和其他可能导致实际结果的因素的影响。业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果存在实质性差异。这些陈述应被视为受到各种风险和不确定性的影响，并基于管理层的信念以及管理层根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款所作的假设和目前可获得的信息。此类风险包括但不限于：

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本表格10-K中包括的其他警示说明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事态发展或其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会发生什么。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

第一部分

除非本表格10-K另有说明，否则“我们,” ”我们的,” “我们,” “本公司，” “ServisFirst银行股份”和“服务第一”这里使用的是指ServisFirst BancShares，Inc.及其子公司，包括ServisFirst Bank，有时被称为“我们的银行子公司，” “我们的银行”或“The Bank，”以及它的其他子公司。此处提及的2021年、2022年和2023年财政年度分别是指我们截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度。

项目1.业务

概述

我们是1956年《银行控股公司法》所指的银行控股公司，总部设在阿拉巴马州伯明翰。通过我们的全资子公司银行，我们在阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州和弗吉尼亚州经营着30个提供全方位服务的银行办事处。我们还在佛罗里达州经营贷款制作办事处。通过我们的银行，我们发起商业、消费和其他贷款并接受存款，提供电子银行服务，如网上银行和手机银行，包括远程存款获取，提供国库和现金管理服务，并向其他金融机构提供相应的银行服务。截至2023年12月31日，我们的总资产约为161.3亿美元，贷款总额约为116.6亿美元，存款总额约为132.7亿美元，股东权益总额约为14.4亿美元。

我们以一种简单的业务模式运营我们的银行，这种业务模式基于有机的贷款和存款增长，通过高质量的客户服务产生，由一群经验丰富的银行家团队提供，专注于发展和维护与目标客户的长期银行关系。我们利用统一、集中的后台风险和信贷平台，支持由我们的地区首席执行官在当地执行的分散决策流程。这种分散的决策过程允许各个贷款官员根据个人的经验拥有不同级别的贷款权限。当借款人的贷款总额超过高级管理人员的放贷权限时，必须获得适用的区域首席执行官和/或我们的高级管理团队的进一步批准。我们的战略不是依赖于更传统的零售银行战略，即在每个市场运营多个实体分行的广泛基础，而是专注于运营一个有限而高效的分行网络，每个分行拥有相当大的总贷款和存款余额。我们认为，这种方法更恰当地满足了我们客户的银行需求，并反映了一流的商业银行服务交付战略。

我们的主要业务是接受公众存款，并进行贷款和其他投资。我们贷款和投资的主要资金来源是活期、定期、储蓄和其他存款，以及贷款和借款的摊销和预付。我们的主要收入来源是从贷款中收取的利息和费用、从其他投资中收取的利息和股息以及服务费。我们的主要费用是储蓄和其他存款的利息，我们其他借款的利息，员工薪酬，办公室费用和其他管理费用。

我们的某些子公司持有并管理我行在阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州和田纳西州发起的住宅抵押贷款和商业房地产贷款的参与，并已选择将其视为房地产投资信托基金或REIT，用于美国所得税。这些实体中的每一个都合并到本公司。

作为一家银行控股公司，我们受到美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。我们被要求向美联储提交报告，并接受该机构的定期审查。

业务战略

我们是一家提供全方位服务的商业银行，专注于提供有竞争力的产品、最先进的技术和优质的服务。我们的经营理念是作为一家大都市社区银行运营，强调为位于我们主要市场的个人和企业提供及时、个性化的客户服务。我们积极向目标客户进行营销，其中包括年销售额一般在200万至2.5亿美元的私人持股企业、专业人士和富裕的消费者，我们认为在我们市场运营的大型地区性银行没有为他们提供足够的服务。我们还寻求利用我们的管理层、董事、顾问董事和股东与我们市场上的企业和专业人士之间的广泛关系。

聚焦核心银行业务。我们向客户提供广泛的核心银行产品。虽然许多大型地区性竞争对手和全国性银行都选择发展非传统业务，以补充他们的净利息收入，但我们相信，我们专注于由高利润率交付系统驱动的传统商业银行产品，是为我们的股东提供回报的更好方法。我们强调将运营成本保持在尽可能低的实际水平的内部文化，我们相信这会带来更高的运营效率。此外，我们的集中式技术和流程基础设施有助于降低运营成本。我们相信，这种产品、运营效率和技术的结合使我们在我们的市场上对客户具有吸引力。此外，我们还为分布在全美30个州的370多家社区银行提供代理银行服务。我们为我们的代理银行客户提供清算和流动性来源，以及广泛的账户、信贷、结算和国际服务。

商业银行的重点。历史上，我们一直专注于人，而不是地方。这一战略意味着相对于我们的规模，实体分支机构的数量较少，但就总存款而言，整体分支机构规模较大。因此，截至2023年12月31日，我们的分行平均总存款约为4.425亿美元。在更典型的零售银行模式中，分支银行的流量继续流向其他银行渠道，这可能会阻碍那些投资于大型分行网络的银行的盈利增长。此外，与许多传统社区银行不同，我们非常重视原始商业和工业贷款，截至2023年12月31日，这些贷款约占我们总贷款组合的24.2%。

可扩展、分散的业务模式。我们强调由经验丰富的银行家在集中风险和信贷监督的支持下进行地方决策。我们相信，由我们的银行家提供市场客户决策，再加上我们公司总部提供的风险和信贷支持，使我们能够直接和亲自为借款人和储户服务，同时集中和统一地管理风险。我们打算通过在每个我们能够找到强大银行团队的市场上重复这种可扩展的模式来继续我们的增长。我们在每个市场的目标都是聘用该市场最高素质的银行家。然后，我们授权这些银行家实施我们的运营战略，扩大我们的客户基础，并尽可能提供最高水平的客户服务。我们专注于组织结构的地理模型，而不是大多数地区性银行采用的业务模式。这一结构赋予我们的地区首席执行官重大的责任和问责，我们相信他们将推动我们的增长和成功。我们已经形成了一种商业文化，在这种文化中，我们的管理团队自上而下积极参与销售，我们认为这是我们与竞争对手区分开来的关键因素。

在我们的行动中，地方决策在应对流行病等全球卫生危机可能带来的挑战方面发挥了关键作用。我们对技术支持的交付渠道的战略使用对于在低接触框架内向客户提供服务至关重要，这有助于防止疾病传播，同时允许持续的客户服务。

在充满活力的市场中发现机会。*自2005年在伯明翰开设最初的银行设施以来，截至2023年12月31日，我们已经扩展到另外十个市场。我们的重点一直是当我们在一个具有吸引力的经济特征和市场人口结构的市场中找到一支强大的银行团队时，我们的重点是机会性扩张，我们相信我们可以在进入市场的五年内实现至少3亿美元的存款。在决定是否进入一个新市场时，我们主要考虑两个因素：

在进入一个新市场之前，我们历来确定并建立了一支经验丰富、成功的银行家团队，他们具有特定市场的知识，领导银行在该市场的运营，其中包括一名地区首席执行官。一般来说，我们或我们的高级管理团队成员根据以前的工作经验和声誉熟悉这些人，并坚信这些人有能力成功地执行我们的业务模式。我们还经常在我们的市场中组建一个没有投票权的咨询委员会，由代表广泛商业经验和社区参与市场的成员组成。我们目前在亨茨维尔、蒙哥马利、多森、莫比尔、彭萨科拉、纳什维尔、亚特兰大和查尔斯顿市场都设有顾问委员会。

除了有机扩张，我们还可能寻求通过有针对性的收购进行扩张。

市场与竞争

我们的主要市场在下表中有广泛的定义。我们的大部分存款来自这些市场，我们的大部分贷款交易也是在这些市场进行的。

根据联邦存款保险公司(FDIC)的报告，我们每个主要市场领域的存款总额从2013年扩大到2023年(存款数据反映了截至6月30日金融机构报告的总额^这是 每年）如下：

我行面临着来自各类金融机构和其他金融服务提供商的激烈竞争。我们的银行与其他商业银行、储蓄和贷款协会、信用合作社以及商业票据和其他证券的发行商竞争存款，如货币市场和共同基金。在贷款方面，我行与其他商业银行、储蓄贷款协会、消费金融公司、信用社、租赁公司、利息贷款机构和其他贷款人展开竞争。

下表显示了FDIC最新报告的截至2023年6月30日我们在主要服务领域的市场份额(按保险存款计算)：

下表说明了根据FDIC的报告，截至2023年6月30日，我们开展业务的县的所有金融机构的综合存款总额占每个州所有存款总额的百分比：

我们的零售和商业部门在竞争激烈的市场中运营。我们在零售和商业银行市场与其他商业银行、储蓄和贷款协会、信用合作社、抵押贷款经纪和抵押贷款公司、共同基金、证券经纪、消费金融公司、其他贷款机构和保险公司直接竞争，无论是地方、地区还是国家。我们的许多竞争对手通过使用邮件、电话、计算机和/或互联网进行竞争。贷款和存款利率以及服务价格通常是金融机构之间的重要竞争因素。提供便利的地理位置、理想的金融产品和服务、便利的办公时间、优质的客户服务、快速的本地决策、强大的社区声誉和长期的个人关系都是我们强调的重要竞争因素。

在我们的市场上，我们最大的五个竞争对手是Regions Financial Corporation、Wells Fargo&Company、PNC Financial Services Group，Inc.、Truist Financial Corporation和Synovus Financial Corp.。这些机构以及我们的其他竞争对手可能比我们拥有更多的资源，服务于更广阔的地理市场，拥有更高的贷款限额，提供我们不提供的各种服务，可能比我们更负担得起，也更广泛地使用媒体广告、支持服务和电子技术。为了抵消这些竞争劣势，我们依赖于我们更好的个人服务、一致性、灵活性以及快速做出信贷和其他商业决策的能力的声誉。

贷款服务

商业贷款

我们的商业贷款活动主要面向资金需求在我们法定贷款限额内的企业和专业服务公司，我们提供各种商业贷款产品，以满足我们服务领域的商业和专业服务公司的需求。我们向我们市场的中小企业提供季节性贷款、过渡性贷款和定期贷款，用于各种商业目的，包括但不限于扩大业务、收购物业、升级厂房和设备、购买库存和一般营运资金。通常情况下，目标企业借款人的年销售额在200万至2.5亿美元之间。这类贷款包括向个人、合伙企业和公司借款人发放的贷款。我们还提供商业信用额度。我们商业贷款的还款条件将根据每个客户的需要而有所不同。

我们的商业贷款通常是有抵押的。一般来说，抵押品由企业资产组成，包括应收账款、库存、设备和/或房地产。抵押品面临的风险是，如果有必要，我们可能难以将其转换为流动资产，以及在违约情况下与专业化程度、流动性和一般可收回性相关的风险。为了降低这种风险，我们有严格的抵押品承销标准，包括基于我们监控其持续状况和价值的能力而制定的估值和普遍可接受性。

我们主要根据借款人的现金流、偿债能力和管理专长程度来担保我们的商业贷款。作为一般惯例，我们将任何可用的房地产、设备或个人财产的担保权益作为抵押品。在有限的情况下，我们可以在无担保的基础上进行商业贷款。商业贷款可能面临许多不同类型的风险，包括欺诈、破产、经济低迷、抵押品恶化或不存在，以及利率变化。根据借款人经营的特定行业的不同，感知风险和实际风险可能会有所不同。一个行业的一般风险，如经济衰退或资本市场不稳定，或一个行业的某个特定部分，都由高级管理层持续监测。当有担保时，可能因行业状况而面临风险的个人借款人的贷款可能会由信用审查委员会或董事会进行更仔细的分析和审查。商业和工业借款人被要求定期向我们提交财务报表。我们分析这些报表，寻找弱点和趋势，并将相应地为贷款分配风险等级。基于这一风险等级，贷款可能会受到管理层更高程度的审查。

房地产贷款

我们从事商业房地产贷款、建设开发贷款和住宅房地产贷款。

商业地产。商业房地产贷款的期限一般为五年或更短，尽管付款结构通常是在较长时间摊销的基础上进行的。利率可以是固定的，也可以是可调整的，尽管利率通常在超过五年的时间内不会固定。此外，我们通常要求物业的主要业主提供个人担保，并由我们的管理层审查主要业主的个人财务报表。

商业房地产贷款带来了传统住宅房地产贷款中没有的风险。还款取决于物业的成功管理和营销，以及维护物业所需的费用水平。这些贷款的偿还可能会受到房地产市场或一般经济状况的不利影响。此外，商业房地产贷款通常涉及对单一借款人的相对较大的贷款余额。为了降低这些风险，我们密切关注借款人集中度。这些贷款的期限通常比其他贷款短，这让我们有机会重新定价、重组或拒绝续期。与其他贷款一样，所有商业房地产贷款都根据信用强度和业绩进行评级。更高的风险等级将带来我们管理层、信用审查委员会和董事会的更严格审查。

建设和开发贷款。我们在预售和投机的基础上发放建设和开发贷款。如果借款人在开始建设之前已经签订了出售房产的协议，那么贷款就被认为是预售的。如果借款人在开始建设之前没有签订出售房产的协议，那么贷款就被认为是投机性的。建设和开发贷款的期限一般为12至36个月，利息按月支付。通过独立评估确定的贷款本金与抵押品价值的比率通常不会超过住宅建设贷款的80%。投机性建筑贷款将基于借款人的财务实力和现金流状况。开发贷款一般不超过评估价值的75%。只有在有经验的建筑贷款人或第三方检查员对项目进行检查之后，才会根据完成百分比发放贷款。在经济紧张时期，建设和开发贷款通常比其他类型的贷款具有更大程度的风险。

为了降低我们投资组合中建筑贷款违约的风险，董事会和管理层密切跟踪和监控这些贷款。与2022年12月31日相比，2023年12月31日的建筑贷款总额减少了1280万美元，降幅为0.8%。2023年期间建筑贷款有10.5万美元的净冲销，2022年期间没有冲销建筑贷款。截至2023年12月31日，有110万美元的建筑贷款被评为不合格，截至2022年12月31日，有120万美元的建筑贷款被评为不合格。

住宅房地产贷款。我们的住宅房地产贷款主要包括住宅二次抵押贷款、住宅建设贷款和传统的一至四户家庭住房抵押贷款。我们将发起长期固定利率抵押贷款。我们的大部分固定利率贷款是在二级抵押贷款市场出售的。所有贷款都是根据我们的评估政策发放的，贷款本金与抵押品价值的比例通常不超过85%。与这些贷款相关的风险通常没有其他贷款那么严重。这些风险包括破产、经济衰退、客户财务问题和房地产价值波动，以及我们主要服务区的住房未来可能经历大幅降价的风险。我们没有也不打算发放任何“Alt-A”或次级贷款。

消费贷款

我们为我们所服务的社区的零售客户提供各种贷款。与其他贷款相比，消费贷款总体上具有中等程度的风险。它们通常比传统的住宅房地产贷款风险更高，但比商业贷款风险更小。违约风险通常由当地经济的福祉决定。在经济紧张时期，国家和地方通常都会有一定程度的失业，这直接影响到消费者偿还债务的能力。消费型贷款的风险通常通过对消费者借款人可能承担的债务水平的政策限制以及对贷款条款和金额的限制来管理，具体取决于抵押品类型。

我们的消费贷款包括房屋净值贷款(开放式和封闭式)、车辆融资、以存款为担保的贷款以及有担保和无担保的个人贷款。这些类型的消费贷款都带有不同程度的风险。

承付款和或有事项

截至2023年12月31日，我们承诺在目前34亿美元资金的基础上提供信贷，已经签发了8610万美元的备用信用证，并承诺了3.815亿美元的信用卡安排。

投资

除了贷款，我们还购买证券投资，主要是抵押贷款支持证券以及州和市政债券。对上述任何工具的投资不得超过法律或法规规定的任何适用限制。我们的董事会不断审查投资组合，以确保投资符合董事会制定的政策。我们的投资政策规定，我们的总投资组合中，市政证券的比例不得超过30%。所有持有的证券都是在流动性市场交易的，我们没有拍卖利率的证券。截至2023年12月31日，我们对任何一种证券的投资都没有超过我们股东权益的10%，无论是限制性的还是流动性的。

存款服务

我们寻求建立坚实的核心存款，包括支票账户、货币市场账户、储蓄账户以及各种存单和个人退休账户。为了吸引存款，我们在我们的服务领域采用了积极的营销计划，以广泛的产品线和有竞争力的服务为特色。核心存款的主要来源是位于我们市场区域的居民和企业及其员工。我们主要通过高级管理人员和董事的个人募集、通过对社区的再投资以及通过我们的股东获得存款，他们一直是存款和转介的重要来源。我们通过提供传统的银行服务，包括直接存款、电汇、夜间存管、邮寄银行和非现金项目的远程捕获，使客户能够获得存款服务。我们的银行是联邦存款保险公司的成员，因此我们的存款(受适用的联邦存款保险公司限制)由联邦存款保险公司承保。

其他银行服务

考虑到客户对提高便利性和账户访问的需求，我们提供一系列的产品和服务，包括24小时电话银行、直接存款、网上银行、手机银行、旅行支票、保险箱、律师信托账户和自动账户转账。我们还参与了客户可以使用的自动柜员机和借记卡系统的共享网络，在受某些条件限制的某些账户中，我们在每个工作日后自动向客户退还自动取款机费用。此外，我们还提供Visa®信用卡。

资产、负债和风险管理

我们管理资产和负债的目的是提供最佳和稳定的净息差、有利可图的税后资产回报率和股本回报率以及充足的流动性。这些管理战略是在书面贷款和投资政策的框架内实施的。为监察及管理利差及相关的利率风险，我们已制订政策及程序，以监察及报告利率风险、制订管理利率风险的策略、监察贷款发放及存款活动，以及批准所有定价策略。我们试图在利率敏感型资产和利率敏感型负债之间保持平衡。具体地说，我们按期限、有效期限和利息调整期在矩阵上绘制资产和负债图表，并努力管理期限范围内的任何缺口。

季节性和周期性

我们不认为我们的商业银行业务是季节性的。

监督和监管

我们和我们的银行都受到广泛的州和联邦银行法律法规的约束，这些法律法规对我们的业务施加了限制，并提供了全面的监管监督。这些法律和法规限制我们允许的活动和投资，对我们提供的产品和服务以及提供和销售这些产品和服务的方式施加条件和要求，并要求遵守对贷款、存款、经纪、受托和其他客户的保护等。它们还限制了我们回购股票或支付股息，或从我们的银行子公司获得股息的能力，并对资本充足率和流动性提出了要求。这些法律和法规通常旨在保护客户(包括储户)、FDIC的存款保险基金和整个银行体系，而通常不是为了保护股东或其他投资者。不遵守这些或其他适用法律或法规的后果可能包括重大的货币和非货币制裁。

此外，我们和银行还接受美联储、联邦存款保险公司、阿拉巴马州银行部(“阿拉巴马州银行部”)和美国消费者金融保护局(“CFPB”)等监管机构的全面监督和定期审查。这些机构不仅考虑遵守适用的法律、法规和监督政策，还考虑资本水平、资产质量、风险管理有效性、管理层和董事会的能力和业绩、内部控制的有效性、收益、流动性和各种其他因素。关于CFPB，我们在2021年接受了CFPB更全面的监管。CFPB的监管重点主要涉及机构是否遵守联邦消费者保护法。

我们的任何联邦或州银行监管机构的审查活动结果可能会导致对我们的活动和增长施加重大限制。这些监管机构通常拥有广泛的自由裁量权，可以对受监管实体的业务施加限制和限制，并对受监管实体采取执法行动，包括对有关机构认定此类业务不符合适用法律或法规或以不安全或不健全的方式进行时，施加巨额罚款和非货币要求。这一监管框架，包括机构的审查报告和监管评级(未公开提供)，可能会对我们的业务进行、增长和盈利产生重大影响。

下面的讨论描述了适用于我们的监管框架的部分重要要素。本说明并不是为了总结适用于我们的所有法律、法规和监管政策，而是通过参考所述法规、法规和监管政策的全文进行限定。此外，下文讨论了截至本表格10-K之日有效的监管框架的部分实质性内容。美国国会、州立法机构以及联邦和州监管机构一直在审议修改联邦和州银行法律和法规的立法和监管行动，有时是以实质性的方式。因此，在阅读本10-K表格之日之后，必须根据任何新的联邦或州银行法律或法规的颁布，或对现有法律或法规的任何修订或废除，或对我们的业务具有管辖权的监管机构政策的任何变化来阅读以下讨论。

银行控股公司监管

由于我们拥有银行的所有股本，根据修订后的1956年联邦银行控股公司法(“BHC法案”)，我们是一家银行控股公司。因此，我们主要受制于BHC法案和美联储法规的监督、审查和报告要求。

收购银行

BHC法案要求每家银行控股公司在以下情况之前获得美联储的事先批准：

在检讨合并和其他收购交易时，联储局须考虑有关银行控股公司和银行的财政和管理资源及未来前景，以及所服务社会的方便和需要。美联储对金融资源的考虑通常集中在资本充足率上，这在下面标题为“监督和监管-银行监督和监管-资本充足率”的部分中进行了讨论。考虑到所服务社区的便利性和需求，包括该机构在《社区再投资法案》(“CRA”)下的表现。

此外，《BHC法》规定，如果合并或其他收购交易会导致或倾向于造成垄断或大大减少竞争或以其他方式限制贸易，则美联储不得批准该交易，除非拟议交易的反竞争影响明显超过满足所服务社区的便利和需求的公共利益。2021年7月，拜登总统发布了《关于促进美国经济竞争的行政命令》。除其他举措外，该行政命令鼓励联邦银行机构审查其目前根据《巴塞尔公约》和《银行合并法》进行的合并监督做法，并通过一项振兴此类做法的计划。在对评估银行合并的框架进行任何正式修改之前，各机构必须采取许多步骤，目前这种行动的前景还不确定。然而，采用更广泛或更规范的标准可能会对像我们这样的美国金融机构的合并和其他收购活动产生影响。

银行控制的变化

除各种例外情况外，《BHC法案》和《银行控制变更法案》以及相关法规要求任何个人或公司在获得银行控股公司的“控制权”之前获得美联储的批准。根据联邦储备局所确立的可推翻的推定，在该推定所载的情况下，收购一家银行控股公司10%或以上的一类有表决权的股份，将构成收购该银行控股公司的控制权。此外，任何个人或团体在收购一家银行控股公司25%（如果收购方已经是银行控股公司，则为5%）或以上的已发行普通股之前，或以其他方式获得对银行控股公司的控制权或“控制影响力”之前，必须获得美联储的批准。

BHC法案允许的活动

根据BHC法案，银行控股公司通常被允许从事或获得从事以下活动的任何公司5%以上的直接或间接控制权：

联邦储备委员会认为与银行业务密切相关的活动包括：应收账款保理业务;贷款发放、获取、经纪或还本付息以及通常的相关活动;租赁个人财产;经营非银行存款机构，如储蓄协会;信托公司职能;金融和投资咨询活动;某些代理证券经纪活动;政府债务和货币市场工具的承销和交易;提供指定的管理咨询和咨询活动;执行选定的数据处理服务和支持服务;作为代理人或经纪人销售信贷人寿保险和与信贷交易有关的其他类型的保险;并执行选定的保险承保活动。尽管事先获得批准，但美联储可以命令银行控股公司或其子公司终止任何这些活动，或终止其对任何子公司的所有权或控制权，如果它有合理的理由相信银行控股公司的持续所有权、活动或控制权对其或其任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定构成严重风险。

除了上述允许的银行控股公司活动外，银行控股公司还可以符合资格并选择成为金融控股公司，允许银行控股公司从事金融性质的活动或金融活动的附带或补充活动，而不会对存款机构或金融体系的安全和稳健构成重大风险。《巴塞尔公约法》明确列出了以下金融性质的活动：贷款、信托和其他银行活动;在任何州为损失或损害提供保险、担保或赔偿，或提供和发放年金，并为此目的担任委托人、代理人或经纪人;提供金融、投资或咨询服务;发行或出售代表银行可直接持有的资产池权益的票据;证券承销、交易或做市;联邦储备委员会可能确定的与银行业务或管理或控制银行密切相关的其他活动，这些活动是管理或控制银行的适当事件;允许在美国境外进行的活动，如果联邦储备委员会确定这些活动通常与国外银行业务有关;通过证券或保险附属公司进行的商业银行业务;以及保险公司证券投资。为了使我们有资格成为一家金融控股公司，我们的银行和任何其他存款机构子公司必须资本充足，管理良好，并且必须至少拥有“满意”的CRA评级。此外，我们必须向美联储提交选择成为金融控股公司的文件，并且必须在从事允许的金融活动之前向美联储提供30天的书面通知。我们目前尚未选择成为金融控股公司。

支助附属机构

《联邦存款保险法》和美联储的政策要求银行控股公司作为其银行子公司的财务和管理实力的来源。根据这些规定，银行控股公司即使在财务状况不足以提供此类资源或控股公司可能不愿意提供此类资源的情况下，也应承诺提供财务资源并采取其他措施来支持其银行附属公司。此外，如果一家银行控股公司拥有一家以上的银行或储蓄子公司，则该银行控股公司的每一家附属存款机构都要对联邦存款保险公司因附属存款机构倒闭而遭受的任何损失负责。由于这些要求，除其他外，银行控股公司可能被迫以次级资本票据或根据银行监管规则有资格作为资本的其他票据的形式向银行子公司贷款。控股公司向这些附属银行提供的任何贷款都可能是无担保的，并从属于这些银行的存款人，也许还从属于银行的其他债权人。

回购或赎回证券

如果购买或赎回的总代价与过去12个月内为所有此类购买或赎回支付的净代价相结合，相当于公司综合净值的10%或以上，则银行控股公司通常需要就购买或赎回其当时未偿还的股本证券向美联储发出事先书面通知。如果美联储确定该提议将构成不安全和不合理的做法，或将违反任何法律、法规、美联储命令或指令，或美联储施加的任何条件或与美联储达成的书面协议，则美联储可不批准此类购买或赎回。美联储对资本充足、符合某些条件的银行控股公司的批准要求采取了例外做法。

银行监管

一般

该银行是阿拉巴马州特许银行，因此，受到阿拉巴马州银行部的审查和监管。本行并非联邦储备系统的成员，但须遵守联邦储备局、CFPB、联邦贸易委员会、金融犯罪执法网络、外国资产控制办公室（“OFAC”）及其他联邦监管机构颁布的各种法规和要求。州非成员银行除受适用的州监管机构监管外，还受联邦存款保险公司的监督和定期检查。联邦存款保险公司和阿拉巴马州银行部定期审查银行的业务，并有权批准或不批准合并、设立分行和类似的公司行动。这两个管理机构都有权防止不安全或不健全的银行业务或其他违法行为的发展或继续。此外，银行的存款由FDIC在法律规定的最大范围内提供保险。本行所受的州及联邦银行业法律及规例，一般旨在保障本行的客户（包括存户）、联邦存款保险公司的存款保险基金及整个银行体系，而一般并非旨在保障股东或其他投资者。以下讨论描述了适用于该银行的监管框架的重要要素。

FDIC保险评估

银行的存款由联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》规定的最大范围内提供保险，银行向联邦存款保险公司支付保险费。根据联邦存款保险公司以风险为本的存款保险评估制度，受保机构的存款保险费是以该机构的评估基准乘以该机构的评估比率计算。院校的评核基准及评核比率每季厘定。

一家机构的评估基数等于该机构在特定评估期间的平均综合总资产，减去该机构在该期间的平均有形权益资本(即第一级资本)。对于小银行和大银行，确定机构基于风险的评估率的方法是不同的。小银行(通常是那些连续四个季度资产低于100亿美元的银行)根据一个公式指定一个单独的评级，该公式使用的是资本充足率、资产质量、管理、收益、流动性和对市场风险的敏感度，或所谓的“骆驼”评级。大型银行(通常是那些拥有100亿美元或更多资产的银行)会根据记分卡被分配一个单独的评级。记分卡将以下指标结合在一起，生成一个分数，并将其转换为评估率：骆驼成分评级，用于衡量银行承受资产相关和资金相关压力的能力的财务指标，以及损失严重程度的指标，用于估计在银行破产的情况下，FDIC面临的潜在损失的相对规模。大型和小型银行的评估利率都有可能调整。评估利率：(1)长期无担保债务的发行量减少，包括优先无担保债务和次级债务；(2)其他投保银行发行的长期无担保债务或次级债务的持有量增加(存托机构债务调整或DIDA)；以及(3)对于评级不高或资本不足的大型银行，持有大量经纪存款的持有量增加。世行在2021年第二季度开始采用大银行记分卡方法。2023年11月，FDIC发布了一项最终规则，实施了一项特别评估，以追回在硅谷银行和签名银行关闭后与保护未投保储户相关的存款保险基金的损失。特别评估的评估基数等于投保存款机构截至2022年12月31日报告的估计未投保存款，调整后不包括前50亿美元。特别摊款将以每年约13.4个基点的速度收取，预计总共有八个季度评估期。银行向联邦存款保险公司支付的评估金额不仅受到银行对存款保险基金构成的风险的影响，还受到该基金是否足以覆盖所有受保机构构成的风险的影响。从2008年到2013年，美国经历了异常多的银行倒闭，导致存款保险基金遭受重大损失。此外，《多德-弗兰克法案》永久性地将标准最高存款保险额从100,000美元提高到250,000美元，并将最低存款保险基金准备金率(即存款保险基金储备额与估计保险存款总额的比率)从1.15%提高到1.35%。为了支持存款保险基金以应对这些情况，FDIC采取了几项非常行动，包括对投保机构实施一次性特别评估，并要求机构预付三年期间的季度评估。FDIC还设立了2%的较高长期目标存款保险基金比率。我们无法预测，由于经济状况的不利变化或其他原因，FDIC未来是否会采取类似的非常行动或以其他方式提高存款保险评估水平。未来的任何增长都可能对我们银行的收益产生负面影响。

存款保险的终止

如果联邦存款保险公司发现银行从事不安全或不健全的做法，处于不安全或不健全的状况以继续经营，或违反了联邦存款保险公司施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件，则联邦存款保险公司可终止其对银行存款的保险。

《社区再投资法案》

CRA要求，在对各自管辖范围内的金融机构进行审查时，美联储或FDIC将评估每家金融机构在满足当地社区需求方面的记录，包括低收入和中等收入社区。在评估合并、收购和开设办公室或设施的申请时，也会考虑这些因素。如果不能充分满足这些标准，可能会对世行施加额外的要求和限制。此外，我们必须公开披露各种与CRA相关的协议的条款。

2023年10月24日，联邦银行机构通过了一项最终规则，以使CRA法规现代化。根据最终规则，(1)联邦银行机构将评估其开展的各种活动和所在社区的银行业绩，以鼓励银行在低收入和中等收入社区扩大获得信贷、投资和银行服务的机会；(2)更新CRA法规，以评估由非分行交付系统(如在线和移动银行、无分行银行和混合模式)的增长所产生的传统评估领域以外的贷款；(3)采用一种新的基于指标的方法来评估银行零售贷款和社区发展融资，使用基于同行和人口统计数据的基准以及(4)CRA评估和数据收集是根据银行规模和类型量身定做的。此外，最终规则还免除了中小银行适用于资产至少20亿美元的银行的新数据要求，并将某些新的数据要求限制在资产超过100亿美元的大型银行。该规则的大部分要求将从2026年1月1日起适用。其余要求，包括数据报告要求，将于2027年1月1日适用。我们继续评估新规则及其对我们未来业务的影响。

利率限制

银行收取或签约收取的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律的约束。

适用于消费信贷和存款交易的联邦法律

银行的贷款和存款业务受多项联邦消费者保护法律和法规的约束，其中包括：

此外，《多德-弗兰克法案》允许各州通过比联邦一级更严格的消费者保护法律和标准，并在某些情况下允许州总检察长强制遵守州和联邦法律和法规。

资本充足率

一般信息。联邦银行机构将资本水平视为衡量一家机构财务稳健程度的重要指标。在这方面，我们和银行必须遵守美联储(在我们的情况下)以及联邦存款保险公司和阿拉巴马州银行部(在银行的情况下)建立的资本充足率标准。该等标准是根据巴塞尔银行监管委员会(“巴塞尔委员会”)于二零一零年十二月为加强国际资本标准而制定的最终资本架构，即“巴塞尔协议III”。2015年1月1日开始对美国机构实施《巴塞尔协议III》。

目前的资本标准旨在使监管资本要求对银行和银行控股公司之间的风险状况差异更加敏感，考虑到表外敞口，并将持有流动资产的不利因素降至最低。资产和表外项目，如信用证和无资金来源的贷款承诺，被分配到广泛的风险类别，每个类别都有适当的风险权重。由此产生的资本比率表示资本占总风险加权资产和表外项目的百分比。

如果银行或银行控股公司未能达到资本金准则，可能会面临各种执法补救措施，包括发布资本金指令、联邦存款保险公司终止存款保险、禁止接受经纪存款，以及对其业务的某些其他限制。对未能满足适用资本要求的FDIC担保的存款机构，可以施加重大的额外限制。

美国实施《巴塞尔协议III》。2013年7月，联邦银行机构公布了最终规则(“巴塞尔III资本规则”)，以部分实施巴塞尔委员会发布的巴塞尔III框架和多德-弗兰克法案的某些条款。巴塞尔III资本规则适用于银行组织，包括我们和银行。

除其他事项外，《巴塞尔协议III资本规则》：(I)强调普通股1级资本，即“CET1”，主要由留存收益和普通股工具组成；(Ii)规定机构的1级资本由CET1和其他满足规定要求的金融工具组成，允许纳入1级资本；(Iii)对CET1的定义狭隘，要求对监管资本衡量标准的大部分扣除或调整应计入CET1，而不是资本的其他组成部分；以及(Iv)与以前的规定相比，扩大了从资本中扣除或调整的范围。巴塞尔III资本规则还为截至2009年12月31日合并总资产低于150亿美元的银行组织提供了永久豁免，使其免于监管资本的拟议逐步淘汰现有信托优先证券和累积永久优先股。

《巴塞尔协议III资本规则》规定了以下最低资本与风险加权资产比率：

巴塞尔III资本规则还要求最低杠杆率(一级资本占总资产的百分比)为4.0%。《巴塞尔协议III资本规则》还要求金融机构在这些要求的最低资本充足率水平之上保留2.5%的资本保护缓冲。资本保护缓冲必须由CET1组成，旨在吸收经济压力时期的损失。未能维持最低2.5%的资本保护缓冲的银行组织可能面临资本分配或向高管支付可自由支配的奖金的限制。

巴塞尔III资本规则于2015年1月1日生效，适用于我们和银行，分阶段一般从2015年1月1日至2019年1月1日。我们和银行目前符合巴塞尔协议III的资本金规定。

自《巴塞尔协议III资本规则》最初实施以来，美国联邦银行机构和其他有关各方已提议并在某些情况下根据包括当前经济状况和政策举措在内的多个因素对规则进行了修改。例如，2017年9月，美国联邦银行机构提议修订巴塞尔III资本规则，以简化某些类型资产的资本处理，包括某些类型的抵押贷款偿还权和递延纳税资产。这些修订在经过某些修改后，于2020年4月生效。

2017年12月，巴塞尔委员会公布了对其监管框架的修订，称其为危机后巴塞尔III监管改革的最终完成。除其他事项外，这些修订旨在通过加强信用风险和操作风险标准化方法的稳健性和风险敏感性，加强风险加权资产计算的可信度，并增加某些“无条件可撤销承诺”的新资本要求，如信用卡额度。这些修订总体上于2022年1月1日生效，总产出下限将分阶段实施至2027年1月1日。操作风险资本要求和资本下限仅适用于美国现行资本规则下的高级方法机构。

随着时间的推移，将继续提出改变银行资本金规则的新建议。当这些规则发生变化时，我们将监控并适应它们。

立即采取纠正措施。1991年的《联邦存款保险公司改进法案》建立了一套“迅速纠正行动”的制度，以解决资本不足的金融机构的问题。在这一体系下，联邦银行机构设立了五个资本类别(资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和严重资本不足)，所有机构都被纳入其中。巴塞尔III资本规则对这一制度进行了修订。联邦银行机构还通过监管规定了每一类资产的相关资本门槛。2023年12月31日，在监管框架下，银行资本充足，可迅速采取纠正行动。要被归类为资本充足，银行必须分别保持10%、8%、6.5%和5%的最低总风险杠杆率、第一级风险杠杆率、CET1风险杠杆率和第一级杠杆率。

联邦银行机构必须采取各种强制性的监督行动，并有权对这三类资本不足的机构采取其他酌情行动。行动的严重性取决于该机构所处的资本类别。一般来说，除了少数例外情况，银行业监管机构必须为资本严重不足的机构指定一名接管人或保管人。

被归类为资本不足、严重资本不足或严重资本不足的机构必须向其相应的联邦银行机构提交一份可接受的资本恢复计划。银行控股公司必须保证附属存款机构符合其资本恢复计划，但须遵守各种限制。控股公司为资本恢复计划提供资金的义务限于以下两者中的较低者：（i）资本不足的子公司在资本不足时的资产的5%，以及（ii）满足监管资本要求所需的金额。资本不足的机构通常也被禁止增加其平均总资产，进行收购，建立任何分支机构或从事任何新的业务，除非根据公认的资本恢复计划或获得FDIC批准。该条例还规定了根据资本以外的监管因素将机构降级为较低资本类别的程序。没有得到FDIC的豁免，资本金不足的银行可能不会接受或更新经纪存款。

流动性

金融机构的流动性状况受到严格的监管审查。在过去十年中，这种审查有所增加，因为2000年代后期的经济衰退对许多金融机构的流动性产生了负面影响。各种银行监管出版物，包括FDIC金融机构信函FIL-13-2010（资金和流动性风险管理）和FDIC金融机构信函FIL-84-2008（流动性风险管理），涉及金融机构对资金和流动性风险的识别、计量、监测和控制。2023年，由于硅谷银行、签名银行和第一共和银行的倒闭，监管审查变得更加严格。2023年7月，监管机构发布了最新指引，提醒存管机构制定可操作的应急资金计划，并考虑到一系列可能的压力情景。

《巴塞尔协议III》还通过为金融机构提出两个新的流动性指标来解决流动性管理问题。第一个指标是“流动性覆盖率”，其目的是要求金融机构维持足够的高质量流动资源，以度过持续一个月的严重压力情景。第二个指标是“净稳定资金比率”，其目标是要求金融机构在一年期内，相对于机构资产的流动性状况，以及资产负债表外承诺产生的或有流动性需求的可能性，保持最低数量的稳定来源。

在《巴塞尔协议三》的资本规则中，联邦银行机构没有涉及流动性覆盖率或净稳定资金比率。然而，在2014年9月，联邦银行机构通过了最终规则，在美国对大型银行机构实施流动性覆盖率要求。2021年2月，联邦银行机构通过了实施净稳定资金比率要求的最终规则，也适用于美国大型银行机构。我们和银行都不受任何一套规则的约束。

虽然我们不受流动性覆盖率或净稳定资金比率规则的约束，但流动性要求的增加通常会导致银行以更保守的方式投资其资产，因此收益率较低。这种低收益投资可能会减少世行的收入来源，进而降低其盈利潜力。

支付股息

我们是独立于银行的法人实体。我们的现金流的主要来源，包括向股东支付股息的现金流，是银行作为银行的唯一股东向我们支付的股息。法定和监管限制适用于本行向本行支付股息以及本行向股东支付股息。银行控股公司必须作为其附属银行的力量来源的要求也导致美联储的立场，即银行控股公司不应向其股东维持现金股息水平，这对其银行附属公司的资本造成不适当的压力，或者只能通过额外借款或其他可能破坏银行控股公司的安排来提供资金。的能力，作为这样一个力量的源泉。我们支付股息的能力也受特拉华州公司法的规定。

阿拉巴马州银行部也监管银行的股息支付。根据阿拉巴马州的法律，州特许银行支付的股息不得超过其净收益的90%，直到银行的盈余至少等于其资本的20%(我们银行的盈余目前超过其资本的20%)。此外，阿拉巴马州法律还要求，如果银行在任何日历年宣布的所有股息总额将超过(I)银行在该年度的净收益(按法规定义)加上(Ii)前两年的留存净收益减去任何必要的盈余转账，则本银行支付股息必须事先获得银行监事长(“监事长”)的批准。基于这一点，截至2023年12月31日，我们的银行将仅支付5.739亿美元的股息，但须保持某些所需的资本水平。此外，未经监督事先书面批准，不得从银行的盈余中支付股息、提款或转账。

该行的股息支付也可能受到其他因素的影响或限制，例如要求在监管指引之上保持充足的资本。联邦银行机构表示，支付将存款机构资本基础耗尽到不足水平的股息将是一种不安全和不健全的银行做法。根据1991年的《联邦存款保险公司改善法案》，如果支付股息会导致存款机构资本不足或已经资本不足，则存款机构不得支付任何股息。此外，联邦机构已经发布了政策声明，规定银行控股公司和投保银行通常只应从当前运营收益中支付股息。如果联邦银行机构认为银行正在从事或即将从事不安全或不健全的做法，联邦银行机构可以在通知和听证会后要求银行停止或避免从事有问题的做法。

对与关联公司和内部人士进行交易的限制

我们必须遵守《联邦储备法》第23A条的规定，该条款对以下方面进行了限制：一家银行对附属公司的贷款或授信；一家银行对附属公司的投资；一家银行可以从附属公司购买的资产，但美联储豁免的不动产和动产除外；一家银行向以附属公司的证券或债务为抵押的第三方提供的贷款或信用扩展；一家银行代表一家附属公司出具的担保、承兑或信用证；一家银行与一家附属公司进行的涉及证券借贷的交易，只要这些交易对该附属公司造成信用风险敞口；以及银行与附属公司的衍生品交易在一定程度上为附属公司创造了信贷敞口。上述交易的总金额，就任何一家关联公司而言，不得超过银行资本和盈余的10%，对于所有关联公司，合计不得超过银行资本和盈余的20%。除了对这些交易的金额限制外，其中某些交易还必须满足特定的抵押品要求。该银行还必须遵守旨在避免拿走低质量资产的其他条款。就第23A及23B条而言，联属公司包括银行的母公司控股公司及由母公司控股公司拥有的任何附属公司。

我们还受《联邦储备法》第23B条的约束，其中包括禁止机构与关联公司进行此类交易，除非交易条款与当时与非关联公司进行可比交易的条款基本相同，或至少对机构或其子公司有利。

该银行还受到向其高管、董事、主要股东及其相关权益提供信贷的限制。这些信贷展期(I)必须与当时与第三方进行可比交易时的条件基本相同，包括利率和抵押品，以及(Ii)不得涉及超过正常还款风险或出现其他不利特征。对向内部人士及其相关利益发放的所有贷款也有一个总限制。这些贷款不能超过该机构的未减值资本和盈余总额，FDIC可能会确定较低的金额是合适的。内部人士如果在知情的情况下违反适用的限制接受贷款，将面临执法行动。阿拉巴马州银行法也有类似的规定。

贷款限额

根据阿拉巴马州的法律，一家银行向一个人提供的贷款总额是有限制的。阿拉巴马州法律规定，银行向一个人提供的无担保贷款不得超过银行资本和未减值盈余的10%，如果是担保贷款，则不得超过20%。为了计算这些限额，对单一借款人的各种商业利益的贷款，包括拥有相当大一部分股票的公司或个人是合伙人的合伙企业，必须与向借款人单独发放的贷款合计。由某些易于出售的抵押品担保的贷款不受这些限制，由存款和某些政府证券担保的贷款也不受这些限制。

商业地产集中限值

美联储和其他联邦银行机构颁布了关于金融机构集中于商业房地产贷款的指导意见，题为《集中于商业房地产贷款，稳健的风险管理实践》。该指导意见描述了这些机构将使用哪些标准作为指标，以识别可能面临商业房地产(CRE)集中风险的机构。一家机构如(I)中央公积金贷款增长迅速，(Ii)对某一特定类别中央公积金有显著风险敞口，(Iii)申报的建筑、土地开发及其他土地贷款总额占该机构资本的100%或以上，或(Iv)中央公积金贷款总额占该机构资本金的300%或以上，且该机构中央公积金投资组合的未偿还余额在过去36个月增加50%或以上，则可被识别以作进一步监管分析其中央公积金集中风险的水平及性质。美国银行监管机构发布了题为《关于商业房地产贷款审慎风险管理的声明》的额外指导，以提醒金融机构有关CRE贷款活动审慎风险管理做法的现有指导。这些机构指出，它们认为金融机构近年来放宽了CRE承保标准，并接着确定了金融机构在困难的经济周期中应采取的行动，以保护自己免受与CRE相关的信贷损失。该指导意见还指出，各机构今后将特别注意与中央信贷机构贷款有关的潜在风险。

隐私和数据安全

我们受许多与消费者隐私和数据保护相关的美国联邦、州、地方和外国法律和法规的约束。根据1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》及其实施条例和指南的隐私保护条款，我们向非关联第三方披露某些关于消费者的非公开信息的能力受到限制。法律和法规要求银行等金融机构向消费者通报其隐私政策和做法，并在某些情况下允许消费者防止向非关联的第三方披露某些个人信息。此外，此类金融机构还必须适当保护客户的非公开个人信息。

联邦法律和法规还制定了某些信息安全准则，要求每家金融机构在其董事会或适当委员会的监督和持续监督下，制定、实施和维护全面的书面信息安全计划，旨在确保客户信息的安全和机密性，防止此类信息的安全或完整性受到预期的威胁或危害，并防止未经授权访问或使用可能对任何客户造成重大伤害或不便的此类信息。根据联邦政府的指导，在某些情况下，银行必须向受影响的客户提供数据泄露的通知。

近年来，隐私法在美国、欧洲和其他地方一直是一个特别关注的问题。许多新的隐私法，包括加州消费者隐私法和弗吉尼亚州消费者数据保护法，创造了新的个人隐私权，并对处理个人数据的公司施加了更多的义务。此外，其他多个州、美国国会和美国国内外的监管机构也在考虑类似的法律或法规，这些法律或法规可能会创造新的个人隐私权，并对处理个人数据的公司施加更多义务。例如，2021年11月，美国联邦银行机构通过了一项关于银行组织与重大计算机安全事件相关的通知要求的规则。根据最终规则，银行组织必须在发生事件后36小时内通知其主要联邦监管机构，这些事件严重扰乱或降低了银行组织向其客户基础的重要部分提供服务的能力，危及银行组织关键业务的生存能力，或影响了金融部门的稳定。

从运营角度来看，网络攻击以及获取银行和其他金融机构维护的机密客户信息的类似尝试，促使联邦银行机构发布了关于网络安全的广泛指导意见。除其他事项外，预计金融机构将设计多层安全控制，以建立防线，并确保其风险管理流程应对客户凭证泄露带来的风险，包括对访问互联网服务的客户进行身份验证的安全措施。金融机构还应该有一个强大的业务连续性计划，以从网络攻击中恢复过来，并制定程序来监控可能可以访问该机构非公开数据的第三方服务提供商的安全。

我们非常重视隐私和数据安全问题，并努力保护客户的机密信息。我们将继续密切监测这些领域，包括适用的法律、规则和监管指导。

反恐怖主义和洗钱立法

我们的银行受旨在打击洗钱和恐怖分子融资以及与美国制裁的个人、公司或外国政府进行交易的联邦法律的约束。这些法案包括《美国爱国者法案》、《银行保密法》、《洗钱控制法》和《外国资产管制办公室》的要求。这些法规和相关规则和条例对具体的金融交易和账户或其他关系提出了要求和限制，包括托管机构有义务核实客户身份、进行客户尽职调查、对可疑活动进行报告、对货币交易提交报告以及加强对某些账户的尽职调查。它们还禁止我们与某些指定的受限制国家和个人进行交易。我们的监管机构要求我们维持政策和程序，以遵守上述限制。

不遵守这些法规、规则和规定，或未能维持适当的合规计划，可能会导致我们的银行受到罚款和声誉损害。我们的银行监管机构在决定是否批准某些拟议的银行活动时，会评估我们政策和程序的有效性，包括分行申请。我们相信，我们董事会实施的政策和程序足以符合这些法律。

政府货币政策的效果

我们银行的收益受到国内经济状况以及美国政府及其机构的货币和财政政策的影响。美联储的货币政策已经并可能继续对商业银行的经营业绩产生重要影响，因为它有权实施国家货币政策，以遏制通胀或抗击经济衰退。美联储的货币政策通过其对美国政府证券发行的控制、对适用于成员银行的贴现率的监管以及对成员银行必须遵守的准备金要求的影响，来影响银行贷款、投资和存款的水平。我们无法预测，也无法控制未来货币和财政政策变化的性质或影响。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

萨班斯-奥克斯利法案代表着对影响公司治理、会计义务和公司报告的法律的全面修订。《萨班斯-奥克斯利法案》适用于根据《交易法》登记了股权证券或提交报告的所有公司。特别是，该法规定了(1)审计委员会的要求，包括独立性、专门知识和责任；(2)报告公司首席执行官和首席财务官在财务报表方面的责任，以及对他们证明定期报告准确性的新要求；(3)审计师标准和审计规范；(4)报告公司及其董事和高管的披露和报告义务；以及(5)违反联邦证券法的民事和刑事处罚。该立法还设立了一个新的会计监督委员会，以执行审计标准，并限制会计师事务所向其上市公司审计客户提供服务的范围。

透支费

法规E对银行收取透支费的能力施加了限制。该规定禁止金融机构对ATM和一次性借记卡交易的透支收取费用，除非消费者同意或选择加入针对这些类型的交易的透支服务。

联邦银行监管机构更加关注与透支费和不充足的基金费用有关的行业做法。例如，消费者金融保护局于2022年1月发布了一份信息请求，征求公众对金融机构做法的意见，这些做法涉及信用卡费用、透支费和资金不足费用等领域，并表示打算通过制定规则、发布行业指导以及集中监管和执法资源来降低这些类型的费用，以实现这一目标。2022年10月，消费者金融保护局发布了关于透支费和退票费有关做法的指导意见。FDIC于2022年8月发布了关于银行做法的指导意见，涉及对存款账户上的项目代理收取多笔不够充分的资金费用。2023年2月，消费者金融保护局发布了一项拟议的规则，将限制与信用卡滞纳金相关的某些做法。2024年1月17日，消费者金融保护局发布了一项拟议的规定，要求总资产超过100亿美元的金融机构对待信用卡等透支贷款，并提供明确的披露和其他保护措施。2024年1月24日，消费者金融保护局发布了一项拟议规则，将禁止对金融机构实时拒绝的交易收取不充足的资金(NSF)费用。这些类型的交易包括被拒绝的借记卡购买和ATM取款，以及一些被拒绝的P2P支付。

换乘费用

《多德-弗兰克法案》通过一项名为《德宾修正案》的条款，要求美联储建立与处理借记卡交易的成本“合理且成比例”的交换费标准，并对信用卡网络提出了其他要求。2011年6月，美联储实施了一项规定，其中包括对资产在100亿美元或以上的借记卡发行商的交易费上限为21美分外加0.05%的交易费。截至2020年6月30日，世行资产首次超过100亿美元，德宾修正案规则于2022年7月1日对我们生效。《德宾修正案》并未对我们的收入产生实质性影响。2023年10月，美联储要求对一项降低大型借记卡发行商可以从借记卡交易中获得的最高交换费的提案发表评论。该提案还将建立一个定期程序，以便今后每隔一年更新最高限额。

薪酬实践

我们的薪酬实践受制于联邦银行机构提供的指导。联邦银行机构发布了关于激励性薪酬政策的全面指导意见。这一指导意见旨在确保金融机构的激励性薪酬结构不会鼓励轻率的风险承担，因为这可能会破坏机构的安全和稳健。该指南适用于所有有能力对机构的风险状况产生实质性影响的员工，无论是个人还是作为集团的一部分，它基于三个主要原则：(1)平衡的冒险激励；(2)与有效控制和风险管理的兼容性；以及(3)强有力的公司治理。

在不久的将来，美国银行机构薪酬政策的范围和内容可能会继续演变。目前还不能确定遵守这些政策是否会对公司或银行招聘、留住和激励关键员工的能力产生不利影响。

沃尔克规则

2013年12月，包括美联储(Federal Reserve)和联邦存款保险公司(FDIC)在内的五家美国金融监管机构通过了一项最终规则，实施了所谓的“沃尔克规则”。沃尔克规则是根据《多德-弗兰克法案》第619条制定的，禁止“银行实体”从事“自营交易”，以及与“私募股权基金和对冲基金”进行投资和开展某些其他活动。尽管最终规则根据规模对合规和报告义务进行了一定程度的分级，但沃尔克规则的根本禁令适用于任何规模的银行实体，包括我们和银行。

自2013年采用最终规则以来，美国金融监管机构和其他联邦机构进一步采纳了对最终规则的几项修改。2014年1月14日，这些机构通过了一项临时最终规则，允许银行实体在满足某些资格的情况下保留主要由信托优先证券支持的某些债务抵押债券(CDO)的权益。2019年7月9日，这些机构通过了一项最终规则，将社区银行(即总合并资产不超过100亿美元，交易资产和负债占总合并资产的5%或更少的银行)排除在沃尔克规则之外。2019年10月8日，这些机构最终完成了对沃尔克规则的修订，该规则简化和精简了对没有重大交易活动的银行实体的合规要求，而有重大交易活动的银行实体将受到更严格的合规要求。修订继续禁止自营交易，同时为法律允许的活动提供了更大的清晰度和确定性。随着这些变化，这些机构预计，被认为是被禁止的自营交易的交易范围，将与这些机构2013年最终规则下的交易大体相同。这些修订于2020年1月1日生效，要求合规日期为2021年1月1日。

到目前为止，沃尔克规则和根据该规则通过的最终规则下的禁令尚未对我们的业务或收入产生实质性影响，我们目前预计它们不会对我们的业务或收入产生实质性影响，但它们确实限制了我们可能从事的可允许活动的范围。

《多德-弗兰克法案》

多德-弗兰克法案于2010年7月签署成为法律，大大改变了银行监管环境以及金融机构及其控股公司的贷款、存款、投资、交易和经营活动。《多德-弗兰克法案》要求各联邦机构通过一系列新的执行规则和条例，并为国会准备大量研究报告。联邦机构在起草实施规则和条例时被赋予了很大的自由裁量权。

2018年5月，《经济增长、监管救济和消费者保护法》(《EGRRCPA》)签署成为法律。在许多情况下，EGRRCPA提高了多德-弗兰克规定的资产门槛，对其适用了加强的监督和审慎标准。此前，资产在100亿美元或以上的银行控股公司要接受压力测试。资产门槛提高到2,500亿美元。他说：

多德-弗兰克法案的一些影响在本章的不同部分进行了描述或说明。监督和监管第二节。以下项目简要介绍了可能与我们和银行相关的《多德-弗兰克法案》的某些其他条款。

2023年3月30日，CFPB发布了实施多德-弗兰克法案第1071条的最终规则。最终规定要求金融机构收集并向CFPB报告小企业贷款申请者的数据，包括人口统计数据、贷款决定以及价格和信贷条款。制定规则的目的是提高透明度，打击小企业贷款中的歧视。

如上所述，正在执行《多德-弗兰克法案》。此外，由于我们的总资产连续四个季度超过100亿美元，截至2021年第一季度，我们受到更严格的监管审查和要求。很难预测《多德-弗兰克法案》对世行和我们的整体金融影响。然而，对多德-弗兰克法案及其实施条例的遵守已经导致并预计将继续导致额外的运营和合规成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

监管范围超出银行机构范围

除了阿拉巴马州银行部和联邦银行机构发布的法规外，我们还必须遵守其他州和联邦机构发布的法规，这些法规涉及我们提供的某些金融产品和服务以及我们的总体运营。例如，这些机构包括美国证券交易委员会、多个税务机关和多个州保险监管机构。

与金融机构有关的其他立法和监管行动

政府在过去十年中为加强美国金融体系所做的努力，包括《多德-弗兰克法案》及其相关的规则和条例，使我们和世行承担了许多新的合规义务，其中许多义务可能会施加额外的费用、成本、要求和限制。这些费用、成本、要求和限制，以及未来可能施加的任何其他限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国国会、州立法机构和各银行监管机构经常提出改变管理银行业的法律法规的新提案。然而，目前还不能确定任何此类变化的可能性和时机，以及此类变化可能对我们和本行产生的影响。在这方面，法案目前正等待国会和某些州立法机构审议，未来可能会在国会和州立法机构提出更多法案，以改变金融机构的结构、监管和竞争关系。我们无法预测这些建议是否或以何种形式将被采纳，也无法预测我们的业务可能在多大程度上受到任何新法规或法规的影响。

人力资本资源

在ServisFirst BancShares，我们相信我们的员工确实是我们最有价值的资产，我们每个人都为我们持续的共同成功做出了直接贡献。截至2023年12月31日，我们拥有591名全职等值员工。我们有205名员工在我们的公司办公室，包括销售和运营，386名员工在我们的地区办事处和分支机构。我们的管理层相信我们与员工的关系很好。

招聘、晋升与人才发展

我们一直在寻求从内部建设我们的员工队伍，并尽可能地从我们现有的人才库中提拔人才。当情况并非如此时，我们希望通过招聘会和当地大学来建立持续的网络，并利用专业的网络平台，如LinkedIn。我们还为现有员工制定了推荐奖金计划，我们相信这有助于我们同时实现员工队伍的多元化。我们也致力于员工的持续发展。合规、信息技术等银行业相关培训全年由员工完成。我们的目标也是帮助我们的员工进行与岗位相关的培训和发展。

健康与安全

我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉有关。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。为了响应当地政府和新冠肺炎疫情的卫生指导方针，我们在必要的地方安装了玻璃屏障，我们定期鼓励员工在可能的情况下利用视频会议平台。所有分支机构和内部公司办公室都已获得清洁用品，并鼓励对表面区域进行持续消毒。我们维持社交距离政策，并在联邦和州机构提出新建议时更新我们的程序。

薪酬和福利

我们提供强大的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了有竞争力的工资外，这些计划还包括年度奖金、401(K)退休计划、全额医疗、牙科和视力保险、人寿保险和带薪休假。我们的薪酬委员会聘请了一名顾问，就高管的薪酬结构提供建议。作为我们薪酬理念的一部分，我们认为，我们必须为员工提供并保持市场竞争力的全面奖励计划，以吸引和留住优秀人才。

多样性和包容性

我们致力于继续努力增加多样性，营造一个包容的工作环境，支持我们的员工和我们所服务的社区。无论性别、种族、民族、年龄、残疾、性取向、性别认同、文化背景或宗教信仰，我们都会为这份工作招聘最优秀的人才。我们的政策是完全遵守适用于工作场所歧视的所有州和联邦法律。

关于我们的执行官员的信息

以下简要介绍了截至2023年12月31日我们每位高管的背景。

Broughton，III(68)--Broughton先生自2007年以来一直担任董事首席执行官兼首席执行官，自2005年5月该行成立以来一直担任董事首席执行官兼首席执行官。Broughton先生被任命为董事会主席，自2019年1月1日起生效，此前我们的董事长退休了。布劳顿整个银行业生涯都是在伯明翰地区度过的。1985年，布劳顿先生被任命为第一商业银行的总裁。1992年第一商业银行被Synovus Financial Corp.收购后，布劳顿继续担任总裁，并被任命为第一商业银行首席执行官。1998年，他成为Synovus Financial Corp.的地区首席执行官，负责阿拉巴马州和佛罗里达州的市场。2001年，布劳顿的锡诺夫斯地区发生了变化，他成为阿拉巴马州、田纳西州和佐治亚州部分地区市场的地区首席执行官。他一直在这一职位上工作，直到2004年8月从Synovus退休。Broughton先生在银行的经验使他有机会在银行的许多领域工作，并使他有机会接触到银行的所有职能。布劳顿曾在1986年至2009年担任Cavalier Homees，Inc.的董事会成员，2009年该公司被出售给伯克希尔哈撒韦的一家子公司。

Foshee先生(69岁)-自2007年起担任执行副总裁总裁，担任首席财务官、财务主管兼秘书；自2005年起担任执行副总裁总裁，担任首席财务官、财务主管兼秘书。Foshee先生从2002年起担任Heritage Financial Holding Corporation的首席财务官，这是一家总部位于阿拉巴马州迪凯特的上市银行控股公司，直至2005年被收购。福希先生是一名注册会计师。自提交本10-K表格之日起，Foshee先生将辞去首席财务官一职。董事会任命柯克·普雷斯利在福希先生退休后接替福希先生担任首席财务官。

柯克·普雷斯利（58岁）-普雷斯利先生被任命为首席财务官，自本表格10-K提交之日起生效，此前我们的前首席财务官威廉·M。福西Pressley先生于2023年6月加入银行担任战略规划执行副总裁。在加入世行之前，普雷斯利先生的职业生涯始于两家大型国际会计师事务所的外部审计师，专注于金融机构。Pressley先生随后于2003年至2015年担任BBVA USA Bancshares（前BBVA Compass Bancshares）的财务总监。他最近担任BBVA USA的高级执行副总裁兼首席财务官，德克萨斯州休斯顿，2015年至2021年。

罗德尼·E Rushing（66岁）-Rushing先生自2021年2月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。2011年至2021年，彼担任本行及本行代理银行业务执行副总裁兼执行官。在加入我们之前，Rushing先生于1982年至2011年在BBVA Compass工作，最近担任代理银行业务执行副总裁。在他于2011年3月离职时，BBVA Compass的代理银行部门为600多家金融机构提供代理银行服务。

Henry Abbott（41岁）-Abbott先生自2018年4月起担任本行和本行的高级副总裁兼首席信贷官。2013年至2018年，他担任代理银行业务部的高级副总裁兼首席信贷官。在加入我们之前，Abbott先生于2004年至2013年在BB&T（现为Truist）担任各种高级贷款和信贷管理职位。

可用信息

我们的公司网站是www.servisfirstbank.com。我们在本网站上有直接链接到我们的道德守则和我们的审计，薪酬和公司治理和提名委员会的章程，可在我们网站的“投资者关系”部分访问。我们也有直接链接到我们提交给美国证券交易委员会，包括但不限于，我们的年度报告的表格10-K，季度报告的表格10-Q，当前报告的表格8-K，代理声明和任何修订这些文件，可免费通过我们的公司网站后，尽快以电子方式提交，或提供给美国证券交易委员会。股东可以要求我们的文件的硬拷贝，免费，通过联系我们的投资者关系高级副总裁，戴维斯曼格，在2500伍德克雷斯特广场，伯明翰，AL 35209，电话（205）949-3420。

第1A项。风险因素。

以下列表确定并简要总结了截至本表10-K之日我们已知的重大风险因素。我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到以下任何风险或本表格10-K中确定的其他风险以及截至本表格10-K之日我们可能未预期或未视为重大的其他风险的损害。此类风险和不确定性可能导致实际结果与管理层在其他地方提交的前瞻性陈述中所载的结果存在重大差异。看到 也“有关前瞻性陈述的注意事项。”

与我们的业务相关的风险

我们依赖管理团队和董事会的服务，关键人员或董事的意外损失可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们由一个经验丰富的核心管理团队领导，该团队在我们所服务的市场中拥有丰富的经验，我们的经营策略侧重于通过长期关系经理提供产品和服务。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的表现，以及我们吸引、激励和留住高素质高级和中级管理人员的能力。招聘员工的竞争非常激烈，寻找具备执行业务计划所需技能和素质的关键人员的过程可能会很漫长。如果我们或银行的任何执行官、其他关键人员或董事离开我们或银行，我们的运营可能会受到不利影响。特别是，我们认为，我们任命的执行官和我们的区域首席执行官对我们的成功和我们银行的成功至关重要。如果他们中的任何人因任何原因离开，我们在这些市场的经营业绩可能会受到影响。此外，我们的董事及顾问委员会成员的社区参与以及多元化及广泛的本地业务关系对我们的成功至关重要。本行董事会或本行各顾问委员会组成的任何重大变动均可能对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们可能无法成功地扩展到新的市场。

在过去的五年里，我们在佛罗里达州的沃尔顿堡、佛罗里达州的威尼斯、佛罗里达州的萨拉索塔、佛罗里达州的奥兰多、佛罗里达州的塔拉哈西、佐治亚州的哥伦布、北卡罗来纳州的夏洛特和阿什维尔以及弗吉尼亚州的弗吉尼亚海滩开设了新的办事处。我们可能无法以足够的人力资源、培训以及运营、财务和技术资源成功地管理这种增长。任何该等失败均可能限制我们在该等新市场取得成功的能力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

由于我们的总资产超过100亿美元，我们受到更高的监管要求，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

各种联邦银行法律和法规，包括美联储根据《多德-弗兰克法案》的要求通过的规则，对总资产至少100亿美元的银行控股公司提出了额外的要求。此外，总资产至少100亿美元的银行主要是由CFPB根据联邦消费者保护法律和法规进行审查。截至2021年9月30日，我们的总资产超过100亿美元，被FDIC重新归类为大型金融机构，现在需要满足额外的要求，包括但不限于，成立我们董事会的专门风险委员会，使用大银行定价规则计算我们的FDIC存款保险评估，以及更频繁的监管审查。由于这些额外的合规义务，我们已经产生了大量费用，并预计将继续产生费用，以满足更高的监管要求。这些额外的监管要求和增加的合规费用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

房地产市场的长期低迷，特别是我们的一级市场，可能会导致亏损，并对我们的盈利能力造成不利影响。

截至2023年12月31日，我们62.2%的贷款组合由商业和消费房地产贷款组成，其中48.4%是业主自住型商业或1-4家庭按揭贷款。在每种情况下，房地产抵押品在借款人违约的情况下提供了另一种还款来源，并可能在最初发放信贷后价值恶化。房地产价值的下降，无论是在我们服务的地区，还是在全国范围内，就像2007年至2009年美国经济衰退期间发生的那样，可能会削弱我们抵押品的价值，以及我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力，这可能需要我们增加信贷损失拨备。如果上述任何一笔贷款发生违约，我们在出售抵押品时收到的金额可能不足以收回贷款的未偿还本金和利息。如果我们被要求对获得贷款的抵押品进行重新估值，以在房地产价值缩水期间偿还债务，或增加我们的信贷损失拨备，我们的盈利能力可能会受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们最大的贷款关系目前在我们的总贷款组合中占了相当大的比例。

截至2023年12月31日，我们最大的10个借款关系总计承诺7.918亿美元(包括无资金支持的承诺)，约占我们总贷款组合的6.8%。与拥有少量相对较大的贷款关系相关的集中风险是，如果其中一个或多个贷款关系违约或违约，我们可能面临重大损失的风险。信贷损失拨备可能不足以弥补与上述任何关系相关的损失，而拨备的任何损失或增加都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们有关信贷风险的决定可能不准确，信贷亏损拨备可能不足，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景造成重大不利影响。

我们的盈利受我们的贷款能力影响，因此，如果我们错误地评估（i）借款人的信誉，导致向未能按照贷款条款偿还贷款的借款人提供贷款，或（ii）保证偿还贷款的抵押品的价值，管理层对贷款组合的可收回性作出各种假设及判断，包括借款人的信誉及用作偿还多项贷款抵押品的房地产及其他资产的价值。根据我们对可得资料的评估，我们就信贷亏损维持我们认为足以吸收贷款组合固有亏损的拨备。在确定信贷亏损拨备的规模时，我们依赖基于历史亏损经验、当前状况、合理且有依据的预测以及其他相关信息对贷款组合的分析。我们的目标是中小企业作为贷款客户。由于这些借款人的规模，在经济疲软时期，它们承受竞争或经济压力的能力可能低于较大的借款人。此外，当我们拓展新市场时，由于我们不熟悉市场的具体因素，我们对津贴规模的确定可能会被低估。我们相信我们的信贷亏损拨备是足够的。截至2023年12月31日，我们的信贷损失拨备为1.533亿美元，占贷款总额的1.32%。如果我们的假设不准确，我们可能会产生超过我们当前信贷亏损拨备的贷款亏损，并需要对我们的信贷亏损拨备作出重大增加，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。然而，即使我们的假设是准确的，联邦和州监管机构也会定期审查我们的信贷损失准备金，并可能要求我们大幅增加信贷损失准备金，或根据与我们管理层不同的判断确认进一步的贷款冲销。如该等监管机构要求我们大幅增加信贷亏损或贷款撇销拨备，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。有关详细信息，请参见注1 -“重要会计政策摘要“在第8项所列的合并财务报表附注中。财务报表和补充数据见本报告其他部分。

我们为降低银行业务固有风险而实施的内部控制可能失败或被规避，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

管理层定期检讨及更新我们的内部监控及程序，以识别、计量、监察、报告及分析我们所面对的风险类型，包括流动资金风险、信贷风险、市场风险、法律风险、合规风险、策略风险、声誉风险及与我们的雇员、系统及供应商有关的营运风险等。任何控制系统和任何减少风险的系统，无论设计和运作如何良好，都部分基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，以实现系统的目标。我们内部控制的失败不仅会对我们的收益产生重大负面影响，还会对我们在客户、监管机构和投资者中的声誉产生重大负面影响。此外，我们的内部监控失败或规避该等监控，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们的公司结构为我们的区域首席执行官和银行团队提供了决策权。如果我们的员工不遵守我们的内部政策或在决策时疏忽，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到负面影响。

我们通过授权管理人才在当地层面作出某些业务决策，吸引并留住他们。根据区域首席执行官及其银行团队的经验，将贷款权限分配给他们。此外，所有超过500万美元的贷款关系以及内部风险等级为特别提及或以下的每笔贷款都由我们位于阿拉巴马州伯明翰的中央信贷管理部门进行审查。此外，对于不属于指定权力范围的决策，我们的区域首席执行官须获得我们高级管理团队的批准。我们的当地银行可能不遵守我们的内部程序，或在他们的决策方面以我们的最佳利益行事。我们的员工未能遵守我们的内部政策，或我们的员工采取疏忽的行动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务策略包括继续我们的增长计划，如果我们未能增长或未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到负面影响。

我们目前的战略是实现有机增长，并在适当的情况下，通过精选的收购来补充增长。我们实现有机增长的能力主要取决于产生可接受的风险和费用的贷款和存款，我们可能无法成功地继续这种有机增长。我们能否找到合适的市场进行扩张，招聘和留住合格的人才，并以合理的成本为增长提供资金，这取决于当前的经济状况、维持充足的资本、竞争因素以及银行法的变化等因素。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们持续的增长速度可能需要我们在未来筹集更多资本来为这种增长提供资金，而无法以我们可以接受的条款获得额外资本可能会对我们的增长和/或我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

联邦和州监管机构要求我们保持充足的资本水平，以支持我们的运营。我们相信，我们目前有足够的资本来满足我们近期增长计划的需要。然而，我们将继续需要资金来支持我们的长期增长计划。如果有需要，我们是否有能力及时或完全进入资本市场，将取决于多个因素，例如金融市场的状况，包括当前的利率、对金融机构普遍失去信心、对我们的业务或财务实力的负面看法，或其他会增加我们的借贷成本的因素。如果资本在我们需要的时候不能以有利的条件获得，我们将不得不以不理想的条件发行普通股或其他证券，或者降低我们的增长率，直到市场状况变得更有利。这两个事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

来自金融机构和其他金融服务提供商的竞争可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

银行业竞争激烈，我们在我们的市场上经历了来自许多其他金融机构的竞争。我们在吸收存款和发放贷款方面都与其他金融机构竞争。此外，我们必须从其他现有金融机构和新居民那里吸引客户基础。我们的盈利能力取决于我们继续在我们的服务领域与一系列金融机构成功竞争的能力。

我们成功竞争的能力将取决于多项因素，其中包括：

竞争加剧可能会要求我们提高存款利率或降低贷款利率，这可能会降低我们的盈利能力。我们未能在我们的市场上有效竞争，可能会抑制我们的增长或导致我们失去市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

不可预测的经济状况，包括通货膨胀、衰退、流行病或美国经济中其他经济状况的变化，或我们任何市场领域的变化，都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们一直受到美国总体商业和经济状况的负面影响，包括通货膨胀、经济衰退、流行病、政治问题、监管问题和美国整体经济的变化。随着利率的上升，美国经济中持续的通胀压力，特别是我们当地市场的通胀压力，可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。通胀压低了消费者支出，这可能会对我们所服务的企业产生负面影响。抵押贷款利率上升也可能对我们的抵押贷款业务产生负面影响。

我们几乎所有的借款人和储户都是在我们市场开展业务的个人和企业。因此，我们的持续成功将取决于这些地区的总体经济状况，而我们无法肯定地预测到这一点。我们的大部分借款人都是商业公司、专业人士和在这些本地市场开展业务的富裕客户。因此，任何影响我们经营的任何市场的地区性或地区性经济低迷，包括现有或潜在的物业或该等市场的借款人，可能会比我们在地理上更多元化的竞争对手更显著和更不利地影响我们和我们的盈利能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的运营和财务业绩可能会受到自然灾害的不利影响，而气候变化可能会增加这些风险，同时增加监管、合规、声誉和其他风险。

自然灾害可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。自然灾害，如飓风、龙卷风、地震和类似的不可预测的天气事件，可能直接影响我们(通过中断我们的系统、损坏我们的办公室或以其他方式阻止我们按正常流程运营我们的业务)或间接(通过损坏或摧毁客户的业务或财产或以其他方式损害客户及时偿还贷款的能力或摧毁作为贷款抵押品的财产)。我们进入佛罗里达州的各个市场以及莫比尔、阿拉巴马州和南卡罗来纳州的查尔斯顿市场，增加了我们面临与飓风和类似自然灾害相关的潜在损失的风险，这些损失在沿海地区比在我们的其他市场更常见。

气候变化可能导致新的或增加的监管负担，这可能会要求我们采取代价高昂的措施来遵守与气候变化有关的任何新法律和法规，从而对我们的业务结果产生重大影响。应对气候变化的法规变化或市场变化也可能影响我们一些客户的业务，这可能需要我们调整针对这些客户的贷款组合和业务战略。

我们不断地遇到技术变化，可用于投资于技术改进的资源比我们的许多竞争对手少。

银行业和金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来提供满足客户对便利性的需求的产品和服务，以及在我们的运营中创造额外的效率，从而满足客户的需求。我们的许多竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进，而我们可能无法实施新的技术驱动的产品和服务，这可能会降低我们的有效竞争能力或增加我们的整体支出，并对我们的净收入产生实质性的不利影响。

我们的信息系统可能会出现故障或中断。

我们严重依赖通信和信息系统来开展业务。这些系统运行中的任何故障或中断都可能损害或阻碍我们的客户关系管理、总账、存款、贷款或其他功能的有效运行。虽然我们有旨在防止或限制信息系统运行中故障或中断的影响的政策和程序，但不能保证任何此类故障或中断不会发生，或者即使发生了，也不能保证它们会得到适当的解决。在正常的业务过程中，我们会不时地从一个系统转换到另一个系统。无效的转换可能会导致我们信息系统的运行出现故障或中断。任何影响我们信息系统的故障或中断的发生都可能损害我们的声誉，导致客户业务的损失，并使我们面临额外的监管审查、民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在运营中使用信息技术，并为客户提供网上银行服务。 任何未经授权访问我们或我们的客户’机密或专有信息使我们面临声誉损害和诉讼，并可能对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。

近年来，金融机构的信息安全风险有所增加，部分原因是新技术的激增，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家和其他外部各方日益复杂和活动。由于黑客和网络攻击，我们不断受到损失的威胁。由于来自网络罪犯和黑客的这些威胁的性质和复杂性不断变化，而且频率越来越高，我们的风险和对这些问题的敞口仍在增加，我们计划继续提供网上银行和手机银行渠道，以及我们计划继续开发更多远程连接解决方案来服务我们的客户。因此，与我们的网上银行服务相关的信息的安全处理、传输和存储是我们运营的关键要素。然而，我们的网络容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他恶意软件、网络钓鱼计划、人为错误或其他安全故障的影响。此外，我们的客户可能会使用个人智能手机、平板电脑或其他超出我们控制系统的移动设备来访问我们的产品和服务。我们的技术、系统和网络以及我们客户的设备一直并将继续成为网络攻击、电子欺诈或信息安全漏洞的目标，这些攻击、电子欺诈或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们或我们客户的机密、专有和其他信息，或以其他方式扰乱我们或我们客户或其他第三方的业务运营。随着网络威胁的持续发展，我们继续花费大量的资本和其他资源来防范这些威胁，或者缓解或调查由这些威胁造成的问题。如果我们的活动或我们客户的活动涉及处理、存储或传输机密客户信息，任何违反或未经授权访问此类信息的行为都将带来巨大的监管成本，并使我们面临诉讼和其他可能的责任。如果不能防范此类安全威胁，还可能导致现有客户对我们的系统失去信心，并可能对我们的声誉和产生存款的能力造成不利影响。此外，我们的保险可能不足以补偿因网络攻击、黑客攻击或类似的技术安全漏洞而造成的损失。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但我们未来可能会遭受这样的损失。任何网络攻击或信息安全漏洞的发生可能会导致对客户的潜在责任、声誉损害、我们的竞争地位受到损害，以及我们的运营中断，所有这些都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们依赖外部第三方来处理和处理我们的记录和数据。

我们依靠第三方供应商开发的软件来处理各种交易。在某些情况下，我们与第三方签订了合同，代表我们运行他们的专有软件。这些系统包括但不限于总账、工资、员工福利、贷款和存款处理以及证券投资组合会计。虽然我们根据行业标准对适用的供应商对这些程序建立的控制进行审查，并对用户控制进行自己的测试，但我们必须依赖这些第三方供应商对控制的持续维护，包括对客户数据安全的保障。此外，我们维护或与第三方签订合同，在这些系统中的任何一个发生故障时，维护关键处理输出的日常备份。尽管如此，如果第三方供应商未能充分维护内部控制或对系统进行必要的更改，我们可能会暂时中断我们进行业务或流程交易的能力，或损害我们的声誉。这种扰乱或破坏安全的行为可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与使用第三方软件或系统有关的安全漏洞，或机密客户信息的丢失或损坏，可能会对我们按照法律和法规要求提供及时和准确的财务信息的能力造成不利影响。任何此类失败都可能导致监管部门的制裁、严重的声誉损害和客户对我们的信心下降。此外，安全漏洞或客户信息(如社会安全号码、信用卡号码或其他信息)的丢失、被盗或损坏可能会导致客户损失、诉讼、监管制裁、收入损失、成本增加和声誉损害。我们与外部第三方的协议包括在发生任何此类安全漏洞时的赔偿义务；然而，不能保证在此类安全漏洞发生时，这些第三方将有足够的资源为其所有客户提供充分的赔偿。

我们最近的业绩可能不能代表我们未来的业绩，也不能为评估投资我们普通股的风险提供指导。

我们可能无法维持我们的历史增长率，也可能无法进一步扩大我们的业务。各种因素，如经济状况、监管和立法考虑以及竞争，可能会阻碍或禁止我们扩大市场存在的能力。我们的贷款风险与规模较大的银行不同。我们为当地社区提供服务；因此，我们分散经济风险的能力受到我们自己的当地市场和经济的限制。我们主要向中小型企业放贷，这可能会使我们面临比其他银行更大的贷款风险，这些银行向规模更大、资本更充裕、经营历史更长的企业放贷。我们通过仔细监控贷款申请者和特定行业的贷款集中度，以及通过我们的贷款审批和审查程序来管理我们的信用敞口。我们在确定和管理信用风险敞口时使用的历史和客观信息在评估我们的风险时可能不准确。如果我们不能保持我们的历史增长率或充分管理促进我们增长的因素，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果贷款集中在借款人的地点或行业或抵押品上，我们可能会有更大的信用风险和更高的信用损失。

如果我们的贷款集中于从事相同或类似活动的借款人，或者借款人作为一个整体可能受到经济或市场状况的独特或不成比例的影响，我们的信用风险和信用损失可能会增加。如果贷款集中在某些州或地区，经济状况、住房条件以及商品和房地产价值的恶化可能会导致大量更高的信贷损失。

我们从事以房地产为抵押的贷款，可能会被迫取消抵押品的抵押品赎回权，并拥有相关的房地产，这将使我们承担与房地产所有权相关的成本。

由于我们发起的贷款是以房地产为抵押的，我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权，以保护我们的投资，然后我们可能会拥有和运营这些财产，在这种情况下，我们面临着房地产所有权固有的风险。截至2023年12月31日，我们持有95.5万美元的其他房地产。作为抵押权人，我们在违约后可能变现的金额取决于我们无法控制的因素，包括但不限于：总体或当地经济状况；环境清理责任；邻里评估；利率；房地产税率；抵押物业的运营费用；出租单位或物业的供求；获得并维持足够的物业入住率的能力；分区法律；政府和监管规则；财政政策；以及自然灾害。我们无法管理与房地产所有权相关的成本金额或风险大小，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

影响我们以商业房地产为抵押的贷款的监管要求可能会限制我们利用资本的能力，并对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

联邦银行监管机构表示，他们的观点是，以商业房地产为担保的贷款高度集中的银行面临更高的风险，应该持有高于监管下限的资本金，以保持与感知风险相称的适当损失缓冲。由于我们贷款组合的很大一部分依赖于商业房地产，这些政策导致适用于我们的监管资本要求的变化可能会限制我们利用资本的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们受到利率风险的影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与大多数金融机构一样，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，即我们对贷款和投资证券等生息资产的利息收入与我们对有息负债(如存款和借款)的利息支出之间的差额。我们已将我们的资产组合定位为在较高或较低利率环境下都能表现良好，但未来可能不会如此。截至2023年12月31日，我们的利息敏感度状况在某种程度上对债务敏感，这通常意味着我们的净利息收入将因利率上升而不是利率下降而减少更多。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策，尤其是美联储。货币政策的变化，包括利率的变化，不仅可能影响我们收到的贷款和证券的利息以及我们支付的存款和借款的利息，而且这些变化还可能影响我们发放贷款和获得或保留存款的能力、客户对贷款的需求、我们金融资产和负债的公允价值，以及我们资产的平均存续期。如果存款和其他借款的利率增长速度快于贷款和其他投资的利率，我们的净利息收入可能会受到不利影响，因此收益可能会受到不利影响。如果贷款和其他投资的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影响。市场利率的任何重大、意想不到的、长期的变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，利率上升还可能降低借款人偿还当前贷款义务的能力，从而对我们的经营业绩产生负面影响。这些情况不仅可能导致更多的贷款违约、丧失抵押品赎回权和注销，而且还需要进一步增加信贷损失拨备，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

流动性风险可能会削弱我们为运营融资和履行到期债务的能力。

流动性对我们的业务至关重要。流动性风险是指我们因无法变现资产或获得充足资金而无法履行到期义务的可能性。从2023年美国其他银行的经营和倒闭事件可以看出，无法通过存款、借款、出售贷款和其他来源筹集资金可能对我们的流动资金产生重大负面影响。具体而言，截至2023年12月31日，本行约75%的负债为支票账户及其他流动存款，可按要求或提前数日通知支付，而相比之下，本行72%的资产为贷款，不能在同一时间内收回或出售。我们继续获得资金来源，其金额足以为我们的活动提供资金，或以我们可接受的条款提供资金，可能会受到影响我们或金融服务行业或整体经济的因素的影响。市场状况或其他事件亦可能对融资水平或成本产生负面影响，影响我们以合理成本、及时且无不利后果地应付负债到期及提取存款、履行合约责任、满足监管资本要求以及为资产增长及新业务交易提供资金的持续能力。流动资金水平或成本的任何重大、意外或长期变化可能对我们满足存款提取及其他客户需求的能力产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

我们投资证券的公允价值可能会因我们无法控制的因素而波动。

截至2023年12月31日，我们的投资证券组合的公允价值约为18. 9亿美元。我们无法控制的因素可能会对我们投资组合中证券的公允价值产生重大影响，并可能导致该等证券的公允价值出现潜在不利变动。该等因素包括但不限于评级机构就证券采取的行动、发行人或相关证券的违约，以及市场利率变动或资本市场不稳定。任何该等因素（其中包括）可能导致非暂时性减值及未来期间的已变现及╱或未变现亏损以及其他全面收益下降，从而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。厘定证券是否减值的过程通常需要对发行人的未来财务表现及流动资金以及证券相关的任何抵押品作出复杂及主观的判断，以评估收取证券所有合约本金及利息付款的可能性。我们未能评估与我们的证券有关的任何货币减值或损失可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美国联邦政府财政状况恶化以及财政部和联邦机构证券评级下调可能对我们和我们的银行业务产生不利影响。

美国联邦政府财政状况的长期前景不确定。例如，2023年1月，美国政府未偿还国债达到法定上限。美国财政部宣布，自那时以来，它一直在使用非常措施来防止美国政府拖欠付款义务，并延长美国政府必须提高法定债务限额或以其他方式解决其资金状况的时间。国会未能提高联邦债务上限可能会对美国国内以及全球信贷和金融市场产生严重影响。如果国会不提高债务上限，如果美国政府拖欠其付款义务或延迟支付到期款项，美国政府的这种付款违约或延迟，以及围绕美国债务上限或美国政府偿还债务能力的持续不确定性，可能会对金融市场造成各种不利影响，市场参与者以及美国和全球经济状况。此外，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或衰退。尽管美国国会议员已多次通过提高联邦债务上限的立法，但受此类债务上限争议影响，评级机构纷纷下调或威胁下调美国长期主权信用评级。

除了造成经济和金融市场混乱外，任何未来降级、未能继续按需要提高美国法定债务限额或美国联邦政府财政前景恶化，都可能（其中包括）对我们持有的美国和其他政府及政府机构证券的市值产生重大不利影响，这些证券作为借款抵押品的可用性，以及我们以优惠条件进入资本市场的能力。特别是，它可能会提高利率，扰乱支付系统，货币市场以及长期或短期固定收益市场，对资金的成本和可用性产生不利影响，从而对我们的盈利能力产生负面影响。此外，任何降级的不利后果都可能延伸到我们向其提供信贷的人身上，并可能对他们偿还贷款的能力产生不利影响。任何该等发展均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们可能会受到其他金融机构稳健性的不利影响。

我们从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务公司由于交易、清算、交易对手和其他关系而相互关联。我们对不同行业和交易对手有风险敞口，并通过与金融服务行业的交易对手进行交易，包括经纪商和交易商、商业银行、投资银行和其他机构客户。我们与其他金融机构的交易使我们在交易对手违约的情况下面临信贷风险。许多金融服务公司的健全性可能由于这些金融服务公司之间的信贷、交易、清算和其他关系而密切相关。因此，一家或多家金融服务公司或整个金融服务行业的违约，甚至是谣言或问题，都导致了整个市场的流动性问题，并可能导致我们或其他机构的损失或违约。该等亏损或违约可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

我们面临与我们的贷款活动相关的环境责任风险。

在我们的业务过程中，我们可能会购买房地产，或者我们可能会取消房地产的赎回权并获得房地产的所有权。因此，我们可能须就该等物业承担环境责任。我们可能会对政府实体或第三方因环境污染而产生的财产损失、人身伤害、调查和清理费用承担责任，或者可能需要调查或清理酒店的有害或有毒物质或化学品排放。与调查或补救活动有关的费用可能很大。此外，如果我们是受污染场地的所有者或前所有者，我们可能会受到第三方基于财产造成的环境污染造成的损害和费用的普通法索赔。任何重大的环境负债都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

我们的业务行为受到广泛的监管，这给我们带来了额外的成本，并对我们的盈利能力产生了不利影响。

作为一家银行控股公司，我们受到修订后的BHC法案下的联邦法规以及包括FDIC、CFPB和阿拉巴马州银行部在内的各种联邦和州机构的审查和报告要求的约束。联邦对银行业的监管，以及税收和会计法律、法规、规则和标准，可能会极大地限制我们的业务，并控制我们开展业务的方法，就像它们限制其他银行组织的方法一样。银行监管主要是为了保护储户、存款保险基金和整个银行体系，而不是保护股东或其他债权人。这些规定会影响放贷行为、资本结构、投资行为、股息政策和整体增长等。例如，联邦和州消费者保护法律和法规限制了我们提供和发放信贷的方式。此外，管理破产的法律通常偏袒债务人，这使得从破产程序中的客户那里收取债务的成本更高，也更难。

我们还可能需要投入大量的管理注意力和资源来评估和做出任何必要的改变，以遵守适用的法律和法规，特别是由于我们的总资产增长到超过100亿美元而根据多德-弗兰克法案通过的法规。这种资源分配，以及任何未能遵守适用要求的情况，都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家银行控股公司，我们受到某些资本金要求的限制，这些要求可能会限制我们的业务。

作为一家银行控股公司，我们受到美联储的监督和监管，包括基于风险和杠杆资本的要求。我们必须按照美联储的要求保持一定的基于风险和杠杆的资本比率，这一比率可能会根据某些经济状况以及我们的风险状况和增长计划而变化。遵守资本要求，包括杠杆率，可能会限制需要密集使用资本的业务，并可能对我们扩大或维持现有业务水平的能力产生不利影响。此外，如果我们的银行未能满足适用的资本金要求，我们可能会受到各种监管制裁，包括由FDIC终止存款保险。

法律、政府监管、货币政策的变化 或会计准则 可能有一种材料 逆序 对我们的经营结果有影响。

法规、法规、会计准则或监管政策的变化，包括监管机构对其解释或实施的变化，可能会以不可预测的方式对我们产生重大影响。这些变化可能会使我们面临额外的成本和更低的收入，限制我们可以提供的金融服务和产品的类型，放松对非银行机构的限制，从而增强它们提供竞争金融服务和产品的能力，增加合规成本，并需要大量管理人员的时间和注意力。会计准则的变化可能会对我们报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响，甚至可能具有追溯力。不遵守法规、法规或政策可能会导致监管机构的制裁、民事罚款或声誉损害，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，像所有受监管的金融机构一样，我们也受到美联储和其他联邦工具实施的货币政策的影响。美联储采用的主要货币政策工具是通过公开市场操作限制或扩大货币供应。这种货币政策工具经常导致利率的波动，它可能会对包括我们的业务在内的金融机构的经营业绩产生直接的、实质性的不利影响。美国政府为政府债务提供资金的借款也可能导致利率波动，并对这类机构的经营业绩产生类似的影响。我们对美联储或其他机构实施的货币政策没有任何控制权，这些政策的任何变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

联邦和州监管机构定期检查我们的业务，我们可能被要求补救不利的检查结果。

美联储、FDIC、CFPB和阿拉巴马州银行部定期检查我们的业务，包括我们对法律和法规的遵守情况。如果检查的结果是，联邦或州银行机构确定我们的财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性、遵守各种法规或我们任何业务的其他方面变得不令人满意，或者我们违反了任何法律或法规，它可能会采取它认为适当的一些不同的补救行动。这些行动包括有权责令“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动以纠正任何违规或做法造成的任何条件，发布可司法执行的行政命令，指示增加我们的资本，限制我们的增长，评估对我们的高级管理人员或董事的民事罚款，罢免高级管理人员和董事，以及如果得出结论认为这些条件无法纠正或存款人面临迫在眉睫的损失风险，则终止我们的存款保险，并将我们置于接管或托管之下。任何针对我们的监管行动都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

FDIC存款保险评估未来可能大幅增加，这将对收益产生不利影响。

作为FDIC承保的机构，本行按季度缴纳存款保险费。保费金额受多项因素影响，包括本行对存款保险基金构成的风险，以及该基金是否足以应付所有受保机构所构成的风险。如果本行或受保机构在未来对存款保险基金构成的风险较现时为大，若存款保险基金在任何重大方面耗尽，或出现其他情况导致FDIC决定应加强存款保险基金，银行可能被要求向FDIC支付更高的存款保险费和/或额外的特别评估(如FDIC在2023年实施的评估)。这些保费和/或评估可能会对银行的收益产生重大不利影响，从而减少向我们支付股息的资金。

我们受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括《社区再投资法案》和公平贷款法，如果不遵守这些法律，可能会受到各种各样的制裁。

CRA、平等信贷机会法、公平住房法和其他公平贷款法律法规对金融机构提出了非歧视性的贷款要求。CFPB、美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。如果监管机构根据CRA或公平贷款法律法规对一家机构的业绩提出成功的挑战，可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制并购活动、限制扩张，以及限制进入新的业务领域。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与金融服务业有关的法律和监管程序及相关事宜，包括直接涉及本公司或本行的程序，已经并可能继续对我们或整个金融服务业造成不利影响。

我们一直是，将来也可能是，受到各种法律和监管程序的影响。评估这些问题的结果本来就很困难，也不能保证我们会在任何诉讼或诉讼中获胜。任何此类事件都可能导致大量成本和转移我们管理层的努力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，对此类事项的不利决定可能导致我们的监管机构采取行动，对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

当与索赔相关的付款变得可能，并且成本可以合理估计时，我们为法律索赔建立准备金。即使我们没有设立准备金，我们仍然可能会为一件事招致法律费用。此外，由于评估的内在主观性和法律诉讼结果的不可预测性，解决一项法律索赔的实际费用可能而且过去一直大大高于为该事项保留的任何数额。悬而未决的法律程序的最终解决，取决于寻求和批准的补救措施，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着不遵守和执行《银行保密法》和其他反洗钱法规的风险。

《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维护有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。联邦金融犯罪执法网络被授权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，并与各个联邦银行机构以及美国司法部、禁毒署和国税局进行了协调执法工作。我们还受到更严格的审查，以遵守外国资产管制处执行的规则。如果我们的政策、程序和系统被认为存在缺陷，我们将承担责任，包括罚款和监管行动，其中可能包括限制我们支付股息的能力，以及进行我们的业务计划的某些方面，包括我们的收购和分支计划，必须获得监管部门的批准。如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间转售您的股票。有许多因素可能会影响我们普通股的市场价格和交易量，包括但不限于：

股票市场，特别是金融机构股票市场，可能会经历大幅波动，这可能与特定公司的经营业绩和前景无关。此外，我们普通股交易量的显著波动可能会导致价格发生重大变化。市场波动性的增加可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，这可能会使您难以按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

我们普通股股东的权利从属于我们未偿债务持有人的权利，并将从属于我们未来可能发行的任何优先证券或任何债务的持有人的权利。

我们的董事会有权发行总计1,000,000股优先股，并有权决定每次发行优先股的条款，而无需股东批准。因此，你应该假设我们未来可能发行的任何优先股也将优先于我们的普通股。由于我们未来是否发行债务或股权证券或产生其他借款的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们未来筹资努力的金额、时机、性质或成功与否都是不确定的。由于我们未来支付普通股股息的能力将取决于我们和我们银行的财务状况以及我们无法控制的因素，我们的普通股股东承担着未来不会对我们的普通股支付股息的风险，或者如果支付，这种股息将减少或取消，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们和我们的银行受到资本金和其他限制我们支付股息能力的要求的约束。

2014年，我们开始按季度发放现金股息。未来宣布的季度股息将取决于我们的董事会的批准，受我们的监管机构对我们施加的限制。为了支付任何股息，我们将需要从我们的银行获得股息或有其他资金来源。根据阿拉巴马州的法律，州特许银行支付的股息不得超过其净收益的90%，直到银行的盈余至少等于其资本的20%(我们银行的盈余目前超过其资本的20%)。此外，阿拉巴马州法律还要求，如果我行在任何日历年宣布的所有股息总额将超过(1)我行该年度的净收益(按法规定义)加上(2)前两年的留存净收益减去任何必要的盈余转账，则本银行支付股息必须事先获得总监的批准。此外，银行必须保持一定的资本水平，这可能会限制银行向我们支付股息的能力，以及我们向股东支付股息的能力。截至2023年12月31日，我们的银行可以向我们支付大约5.739亿美元的股息，而无需事先获得监管机构的批准。然而，股息的支付也须经我们的董事会宣布，董事会会考虑我们的财务状况、收益、一般经济状况和其他因素，包括法律和监管限制。不能保证在未来期间我们的普通股确实会支付股息，或者即使支付了股息，这种股息也不会减少或取消。我们从银行子公司获得股息的能力受到限制，可能会对我们的流动性和支付普通股股息或债务利息和本金的能力产生重大不利影响。

对我们普通股的投资不是有保险的存款，有损失风险。

我们的普通股不是银行存款，因此，FDIC、任何存款保险基金或任何其他公共或私人实体都不为我们的普通股投保。由于本文件中描述的原因，对我们普通股的投资具有内在的风险。风险因素“部分，并受制于影响任何公司普通股价格的相同市场力量。因此，投资者可能会损失他们在我们普通股上的部分或全部投资。

我们的公司治理文件，以及适用于我们的某些公司和银行法律，可能会使收购变得更加困难。

经修订的公司注册证书(或我们的“章程”)、经修订的章程以及公司和联邦银行法中的某些条款可能会使第三方更难控制我们的组织，即使这些事件被我们的许多股东视为有利于他们的利益。在许多情况下，当一家公司收购另一家公司时，股东的股票会获得溢价。例如，阿拉巴马州和特拉华州的法律规定，任何人都很难在没有董事会批准的情况下收购银行或我们。因此，您实现我们任何出售的潜在利益的能力可能是有限的，即使这样的出售对股东来说代表着比我们继续独立运营更大的价值。

这些规定以及适用于我们的公司和银行法律法规：

这些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化，包括在我们的股东可能获得高于我们股票市价的溢价的情况下。

一般风险因素

金融中断或长期的经济低迷可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

全球金融市场最近经历了非常混乱和波动的时期，新冠肺炎疫情加剧了这种情况，导致信用风险上升、投资估值下降、供应链问题和劳动力限制、高通货膨胀率和经济活动减少。此外，许多公司都经历了流动性下降，以及在市场动荡和波动期间筹集资金的能力的不确定性。如果这些情况再次出现或导致经济长期低迷，我们的经营业绩、财务状况和/或流动性可能会受到重大不利影响。这里讨论的许多其他风险因素确定了金融经济低迷导致或加剧的风险。这些风险包括与我们的投资组合、竞争环境和监管发展相关的风险。

作为一家从事金融服务业的企业，我们的业务和运营可能会受到经济疲软的多方面和复杂的不利影响。

我们的业务和运营对美国的一般商业和经济状况非常敏感。如果美国经济疲软，我们的增长和盈利能力可能会受到限制。联邦财政政策制定过程和联邦政府中长期财政前景的不确定性是美国企业、消费者和投资者的担忧。此外，外国的经济状况可能会影响全球金融市场的稳定，这可能会阻碍美国的经济增长。疲弱的经济状况的特点是通货紧缩、债务和股权资本市场的波动、抵押贷款二级市场缺乏流动性和/或价格低迷、抵押贷款、消费和商业贷款的拖欠增加、住宅和商业房地产价格下跌以及房屋销售和商业活动减少。目前的经济环境以高利率为特征，这可能会影响我们通过投资组合创造有吸引力的收益的能力。虽然某些因素表明经济状况有所改善，包括缓和通胀，但经济复苏的道路和政府干预措施的影响缓解方面仍然存在不确定性。利率的任何上调都可能进一步加剧对存款的竞争、由于获得信贷的成本较高而减少客户对贷款的需求、导致拖欠贷款和违约的数量增加，或者降低为投资而持有的证券的价值。所有这些因素可能单独或综合起来对我们的业务不利，这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。我们的业务还受到美国联邦政府及其机构的货币政策和相关政策的重大影响。这些政策的任何变化都受到宏观经济状况和其他我们无法控制的因素的影响。不利的经济状况和政府对这种状况的政策反应可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

我们的风险管理计划旨在识别、评估和缓解公司各个方面的风险，包括财务、运营、监管、声誉和法律方面的风险。鉴于对技术的日益依赖和网络威胁的潜在，网络安全是该计划的关键组成部分。我们的信息安全干事主要负责这一网络安全部分，是风险管理组织的关键成员，直接向首席风险官报告，并定期向信息技术指导委员会和我们的董事会报告，如下所述。

我们管理网络安全风险的目标是避免或最大限度地减少内部和外部威胁事件或其他渗透、破坏或滥用我们的系统或信息的努力的影响。我们的信息安全计划的结构是围绕国家标准与技术研究所网络安全框架、联邦金融机构考试委员会网络安全评估工具、监管指南和其他行业标准设计的。此外，我们还利用某些行业和政府协会、第三方基准、审计和威胁情报馈送来促进和促进计划的有效性。我们的信息安全官和首席信息和运营官及其团队的主要成员定期与同行银行、行业团体和政策制定者合作，讨论网络安全趋势和问题，并确定最佳实践。这些人员定期审查信息安全计划，以应对不断变化的威胁和条件，并完善我们的信息安全计划。

我们采用深入、分层、防御性的策略，在设计新产品、服务和技术时秉承“按设计信任”的理念。我们利用人员、流程和技术作为管理和维护网络安全控制的努力的一部分。我们还使用各种工具和流程来识别、防御、检测、响应、恢复和管理网络安全风险和威胁。我们拥有配置为阻止、预防、检测和监控可疑活动的工具，为异常和恶意活动以及高级持续性威胁提供实时监控和警报。我们使用内部网络安全专家和第三方专家对我们的基础设施、软件系统和网络架构进行定期评估。我们维护第三方风险管理计划，旨在识别、评估和管理与外部服务提供商和我们的供应链相关的风险，包括网络安全风险。我们积极监控电子邮件流量中的恶意钓鱼电子邮件活动，为员工提供持续培训，帮助他们检测可能的恶意电子邮件并监控远程连接。我们利用内部和外部审计师以及独立的外部合作伙伴定期审查我们的流程、系统和控制，包括与我们的信息安全计划有关的流程、系统和控制，以评估其设计和运营效率，并提出建议以加强我们的风险管理计划。

我们维持一个事件响应计划，为应对实际或潜在的网络安全事件提供一个书面框架，包括及时通知董事会批准的适当管理委员会和信息技术指导委员会，并将其上报给董事会批准的适当管理委员会，如下文进一步讨论。事件响应计划通过信息安全干事进行协调。管理层的关键成员通过其设计嵌入到计划中。事件响应计划促进了我们组织多个部门的协调，并至少每年进行一次评估。

尽管我们采取了防御措施和程序，但网络攻击构成的威胁是严重的。我们的内部系统、流程和控制旨在减少网络攻击造成的损失，虽然我们过去经历过网络安全事件，但到目前为止，来自网络安全威胁的风险尚未对我们的公司产生实质性影响。

治理

我们的信息安全官员负责监督和指导我们的信息安全计划。这些职责包括网络安全风险评估、防御行动、事件响应、漏洞评估、威胁情报、身份访问治理、第三方风险管理和业务弹性。上述职责由第一道防线负责日常工作，我们的第二道防线包括信息安全官，负责指导、监督、监督和挑战第一道防线的活动。第二道防线职能通过组织结构与第一道防线职能分离，最终直接向首席风险官报告。该部门作为一个整体，由受过不同程度教育和经验的信息安全专业人员组成。部门内的个人一般都要接受专业教育和认证要求。特别是，我们的信息安全干事拥有十多年的信息安全经验和四个与网络安全相关的认证。

我们的董事会已经批准了一些管理委员会，包括专注于技术影响的信息技术指导委员会和专注于业务影响的风险管理委员会。这些委员会提供对技术计划和信息安全计划的监督和治理。这些委员会通常分别每月和每季度开会，以监督我们的风险管理战略、标准、政策、做法、控制以及为管理安全风险而采取的缓解和预防努力。根据《事件反应计划》，不时举行更频繁的会议，以便及时通报和监测工作。信息安全干事每月向信息技术指导委员会报告关键问题的摘要，包括委员会会议上讨论的重大网络安全和/或隐私事件，以及采取的行动(或根据事件应对计划的要求更频繁地报告)。

信息技术指导委员会负责监督我们的信息安全和技术计划，包括管理层为识别、评估、缓解和补救或防止重大网络安全问题和风险而采取的行动。我们的信息安全官和首席信息和运营官定期向信息技术指导委员会和我们的董事会提供有关信息安全计划和技术计划、关键企业网络安全计划以及与网络安全流程相关的其他事项的报告。信息技术指导委员会和我们的董事会每年审查和批准我们的信息安全和技术预算和战略。此外，风险管理委员会每季度审查我们的网络安全风险状况。信息技术指导委员会和风险管理委员会分别在每次董事会会议上向董事会全体成员提交其活动报告。

项目2.财产

截至2023年12月31日，我们通过30个银行办事处和2个贷款生产办事处开展业务。我们的伍德克雷斯特广场办公室还包括我们的公司总部。由于我们专注于以服务为导向的银行业务，分支机构地点有限，因此这些地点都是我们银行市场的枢纽。我们相信，我们的银行办事处状况良好，适合我们的需要，而且大部分都是相对较新的或翻新的。下表提供了有关我们银行办事处的相关详细信息。