Brookfield Renewable Partners Limited

董事会章程

2023年5月

1.合伙企业和管理普通合伙人的宗旨

Brookfield Renewable Partners L.P.(“合伙企业”)及其相关实体已由Brookfield Corporation及Brookfield Asset Management Ltd.(统称“Brookfield”)成立，作为Brookfield收购全球可再生能源电能实业的主要工具。合伙企业的目的是：(I)建立、收购和/或持有Brookfield Renewable Energy L.P.(“BRELP”)的权益，并在获得董事总经理普通合伙人(定义见下文)批准的情况下，在参与发电和开发业务的其他实体中持有权益；(Ii)从事与合伙企业在BRELP和该等其他实体的权益资本化和融资有关的任何活动；及(Iii)从事任何与前述事项相关或为促进前述事项而进行的活动，而该活动须经其普通合伙人批准，并可由根据《1883年有限合伙企业法》(百慕大)及该合伙企业的有限合伙协议组织的有限合伙企业合法进行。

Brookfield Renewable Partners Limited(“管理普通合伙人”)是合伙企业的普通合伙人，负责开展、指导和管理合伙企业的所有活动。

2.加强董事会的作用

董事总经理普通合伙人的董事会(“董事会”)定期开会，审查合伙企业的服务提供商(定义见下文)关于合伙企业业绩和其他相关利益事项的报告。除对服务提供者进行一般监督外，该委员会还履行以下职能：

(A)监督根据总服务协议提供管理服务的Brookfield关联公司(统称为“服务提供者”)；

(B)将合伙企业在BRELP的权益资本化和筹资；

(C)监督BRELP的活动；以及

(D)监督管理普通合伙人的其他活动。

3.审查权力和责任

董事会定期开会，审查服务提供商关于伙伴关系业绩的报告。除了对服务提供者提供的服务进行一般监督外，该委员会还履行以下职能：

(A)风险评估--评估伙伴关系面临的主要风险，审查、核准和监测处理这些风险的方式；

(B)通信和披露政策--为伙伴关系通过一项通信和披露政策，包括确保及时和完整地向单位持有人进行通信，并建立适当的机制以听取利益攸关方的意见；

(C)环境、社会和治理(定义见下文)--审查提名和治理委员会向理事会报告的伙伴关系在其企业内处理环境、社会和治理事项的方法；

(D)公司治理--制定和促进伙伴关系的公司治理办法，包括制定一套适用于伙伴关系的有效公司治理原则和准则；

(E)内部控制--审查和监测伙伴关系内部的控制和程序，以保持其完整性，包括其披露控制和程序，以及其内部控制和财务报告和遵守程序；

(F)保持廉正--在持续的基础上，确信服务提供者的首席执行官和其他执行干事在整个

组织，包括遵守伙伴关系的《商业行为和道德守则》及其反贿赂和反腐败政策。

合伙的主要目的是持有BRELP的有限合伙权益。因此，董事会主要透过要求BRELP的普通合伙人履行有关BRELP的类似职能，包括采纳与董事总经理普通合伙人相若的有关通讯及披露及公司管治的政策，以履行其职能。BRELP的政策还必须对其投资的实体施加适当的义务。BRELP的管理普通合伙人和普通合伙人都将通过接收和评估他们所投资实体关于此类事项的报告来履行他们在评估风险和内部控制方面的责任。

4.报告的组成和程序

(A)董事会规模和遴选程序-管理普通合伙人的董事由其股东不时选举产生。提名及管治委员会向全体董事会推荐董事会成员的提名人选，而董事会则向其股东推荐一份提名人选名单，其数目受其恒常文件的限制。提名和治理委员会还不时建议董事的数量。

(B)资格--董事应具有最高的个人和职业道德和价值观，并致力于促进伙伴关系的最佳利益。他们应该在与管理普通合伙人的活动相关的领域拥有技能和能力。根据适用的证券交易所和证券监管机构的规则和指导方针，至少三名董事和至少大多数董事将是独立董事。如果董事会主席不是独立的，则应设立董事会的首席独立董事，由董事会根据提名和治理委员会的建议选出。委员会致力于发展和促进多样性，包括族裔、种族和性别多样性。

(C)董事教育和情况介绍-伙伴关系的服务提供商负责为伙伴关系的新董事以及董事的角色和责任提供情况介绍计划。此外，董事将根据要求接受有关伙伴关系的持续教育，以保持对伙伴关系的业务和运营、我们在全球开展业务的行业和部门以及伙伴关系的战略举措的最新了解。

(D)会议--主席负责核准理事会每次会议的议程。在每次董事会会议之前，董事会主席与服务提供商一起审查会议议程项目，然后分发给董事会全体成员。董事会每季度至少召开一次会议，并在必要时举行额外会议，以审议特殊事务。董事会还每年开会一次，审查伙伴关系的年度业务计划和长期战略。每次会议的材料都会在会议前分发给董事。如果董事长缺席会议，其他董事应从出席者中推选一名董事担任会议主席。董事应指定一名秘书担任所有会议的秘书，并保存董事会所有会议和审议的纪要。在每一次定期安排的会议结束时，独立董事分别开会。董事首席独立董事主持了这些闭门会议。

(E)委员会--审计委员会设立了以下常设委员会，以协助其履行职责：审计和提名以及治理。可不时设立特别委员会，以协助董事会处理具体事项。每个委员会的主席在其委员会开会后向董事会报告。每个常设委员会的管理章程每年都由董事会审查和批准。

(F)评价--提名和治理委员会对整个董事会、董事会各委员会和个别董事的贡献进行年度评估，并就评估结果向董事会提交报告。此外，每个委员会每年都会评估自己的表现。

(G)补偿-提名和治理委员会向董事会建议董事的补偿，并监督根据总服务协议支付的费用的任何变化(管理普通合伙人的政策是，管理董事在董事会的服务不获得补偿)。在审查董事薪酬的充分性和形式时，提名和治理委员会力求确保董事薪酬反映作为董事董事总经理普通合伙人所涉及的责任和风险，并使董事的利益与合伙企业的最佳利益保持一致。

(H)接触外部顾问-董事会和任何委员会可随时保留外部财务、法律或其他顾问，费用由管理普通合伙人承担。经董事会主席批准，董事可以保留一名外部顾问，费用由董事总经理普通合伙人承担。

(I)董事期望宪章-董事会已通过董事期望宪章，概述董事的基本职责及董事总经理合伙人对董事在专业及个人能力、表现、行为、利益冲突、有限合伙权益拥有权及辞职事件方面的期望。除其他事项外，《董事期望宪章》概述了董事在利益相关者参与中的作用，以及董事必须出席董事会会议并提前审查会议材料的要求。

定义

本宪章中使用的未另作定义的大写术语的含义如下：

《环境、社会与治理》：

“环境”包括但不限于监督和/或管理气候变化风险的责任或经验；温室气体排放；自然资源；废物管理；能源效率；生物多样性；用水；以及环境监管和/或合规事项；

“社会”包括但不限于监督和/或管理健康和安全的责任或经验；人权；劳工做法、多样性和包容性；吸引和留住人才；人力资本发展；以及社区/利益攸关方的参与；以及

“治理”包括但不限于监督和/或管理董事会组成和参与的责任或经验；商业道德；反贿赂和腐败；审计做法；监管职能；以及数据保护和隐私。

董事会于2023年5月4日审议并批准了本章程。