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垂直航空航天有限公司
在开曼群岛注册成立及注册
(公司注册号码：376116)
(“公司”)
有关召开特别股东大会的通函，以审议及于认为适当时通过本文详述的决议案。
垂直航空航天有限公司将于上午9：30召开股东特别大会的通知。伦敦时间2024年3月13日在公司办公室：英国伦敦W11 3JY彭布里奇路9号联合大厦4楼，唯一目的是考虑并在认为合适的情况下通过在附表A中列出的决议。
只有在2024年3月3日收市时登记在册的本公司股东才有权收到股东特别大会的通知并在股东特别大会上投票。本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)持有人有权投一票。
供股东使用的随附代表委任表格 应按其上印制的指示填妥及交回，以便本公司尽快收到(详情见下文 交付详情)，但无论如何不得迟于股东特别大会的指定时间 前24小时。股东填妥及交回代表委任表格，并不妨碍其亲自出席股东特别大会及于大会上表决。在这种情况下，相关的委托书将被视为被撤销。
垂直航空航天有限公司
注册办事处：Walkers Corporation Limited；190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman，KY1-9008；开曼群岛
2024年2月22日
致本公司全体股东
尊敬的股东
我们谨代表本公司邀请您参加将于上午9：30举行的股东特别大会。伦敦时间2024年3月13日在公司办公室：英国伦敦W11 3JY彭布里奇路9号联合大厦4楼。只有截至2024年3月3日营业时间收盘时登记在册的本公司股东才有权通知股东特别大会并在股东特别大会上投票。本公司每股普通股持有人有权投一票。
正如之前于2024年1月22日宣布的，公司与公司创始人、大股东、首席执行官和董事 斯蒂芬·菲茨帕特里克就菲茨帕特里克先生以股权投资(“顺丰投资”)的形式向公司提供至多5,000万美元资金的承诺订立了具有法律约束力的条款说明书(“具有法律约束力的条款说明书”)。根据具法律约束力的条款说明书，本公司于2024年2月22日与想象力航空投资有限公司订立投资协议(“投资协议”)，想象力航空投资有限公司是一间于英格兰及威尔士注册成立的公司，公司编号15467761，由菲茨帕特里克先生全资拥有。
作为顺丰投资的一部分，本公司目前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)将于董事会组成及股东大会议事程序等方面作出若干修订 。由于修订本公司章程细则需经股东批准，吾等现召开本次股东特别大会，以审议及表决根据本通函附表B所载第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 (“第二次A&R并购”)修订及重述本公司章程细则的建议，该修订建议反映(其中包括)顺丰投资拟对章程细则作出的若干修订(“顺丰章程细则修订建议”)。
此外，本公司董事会(“董事会”)认为，本公司在每个财政年度为其普通股持有人举行年度股东大会是可取的，并符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会亦将于股东特别大会前以本通函附表 B所载形式就修订本公司章程细则的建议进行表决，以纳入本公司须于本公司每个财政年度举行股东周年大会的规定 以及与股东周年大会有关的若干其他更改(“股东周年大会章程细则修订建议”及“章程细则修订建议”，即“章程细则修订建议”)。
董事会一致建议投票表决《章程修正案》的提案。本通函下文对细则修订建议作了更全面的描述，我们鼓励您 仔细阅读本通函及其中提及的其他文件，尤其是本通函附表B所载的第二次A&R并购表格 ，其中包含对章程细则修订建议的最终修订形式 。我们希望您同意董事会的建议，通过批准章程细则修订建议，通过对章程细则的拟议修订。
我们珍视并感谢您的持续支持 并期待着欢迎您参加我们2024年3月13日的特别股东大会。
你忠实的
董事会
为并代表
垂直航空航天有限公司
2
附表 A
垂直航空航天有限公司
在开曼群岛注册成立
(公司注册号码：376116)
召开特别股东大会的通知
该公司的股东
垂直航空航天有限公司(“本公司”)将于上午9：30举行股东特别大会，特此奉告。伦敦时间2024年3月13日在公司办公室：英国伦敦W11 3JY彭布里奇路9号联合大厦4楼，唯一目的是 考虑并在认为合适的情况下通过以下决议作为特别决议：
特别决议：
通过特别决议 解决：
本公司现有经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)现予修订及重述 ，并由第二份经重述及修订的组织章程大纲及章程细则(“第二次A&R并购”) 取代，该等章程大纲及章程细则的格式为附表B。
| 1. | 科学基金章程修订建议 |
以下说明 概述了根据顺丰投资章程(“顺丰章程修正案”)对章程的拟议修订。 为了全面理解和评估每一项拟议的顺丰章程修订，股东必须参考本通函附表B所附的第二次应收和应收并购的表格，其中与顺丰章程修正案相关的插页以单下划线 和粗体文本表示。
根据SF条款的修正案，建议将条款修改为：
| · | 规定董事会最多由七名董事组成； |
| · | 授予菲茨帕特里克先生董事以下约定权： |
| (i) | 只要Fitzpatrick先生直接或间接持有公司已发行普通股和已发行普通股的50.0%以上，最多四名董事(其中两名必须具有独立董事资格)； |
| (Ii) | 只要菲茨帕特里克先生直接或间接持有公司已发行普通股和已发行普通股的36.7%以上，最多三名董事(其中一人必须符合独立董事的资格)； |
| (Iii) | 只要Fitzpatrick先生直接或间接持有公司已发行普通股和已发行普通股的23.2%以上，最多两名董事，以及 |
| (Iv) | 因此，只要菲茨帕特里克先生直接或间接持有公司已发行和已发行普通股的10.0%以上， 最高可持有一个董事 |
3
(每个人都是“被任命的董事”，为了清楚起见，只要他仍然是董事会的董事，菲茨帕特里克先生就应被视为被任命的董事)；
| · | 规定菲茨帕特里克先生不被允许提出董事的任何席位(“董事将军”)可以根据第二次并购来填补； |
| · | 若菲茨帕特里克先生因减持本公司普通股而不再获准提名委任董事(S)为董事，允许菲茨帕特里克先生向本公司发出书面通知，重新指定适用数目的委任董事为 名董事。如果菲茨帕特里克先生在减薪后十个工作日内没有行使这一重新任命的权利，董事会应重新指定适用的被任命董事为一般董事 ，可将其从董事会中免职； |
| · | 规定菲茨帕特里克先生应真诚地适用非政府委员会确定的标准来选择被任命的董事； |
| · | 规定，菲茨帕特里克先生推荐的候选人必须已交付并符合第二次并购重组中规定的事项，才有资格担任指定的董事公司； |
| · | 规定董事会的提名和公司治理委员会(“非独立政府委员会”) 应审查菲茨帕特里克先生提出的每个独立任命的董事的适合情况，如果该独立任命的董事 被认为适合由非独立政府委员会服务(或者，对于菲茨帕特里克先生提出的非独立任命的董事，如果认为适合由菲茨帕特里克先生服务)，非独立政府委员会将以 董事会多数票推荐个人当选； |
| · | 如果之前提名的个人被非政府组织委员会认为不适合，允许菲茨帕特里克先生提名 个连续的个人，直到董事的职位得到填补； |
| · | 规定：(I)除独立委任的董事外，菲茨帕特里克先生可通过向本公司递交通知而罢免 任何委任的董事，及(Ii)任何独立委任的董事及任何董事可根据第二次应收账款并购中规定的程序 被撤职； |
| · | 允许持有公司已发行和已发行普通股总数超过10.0%的公司股东召开特别股东大会，并允许该等股东提出议程项目。 此类项目可以包括(I)建议任命个人为董事(以被视为适合任职为限)，但 只要菲茨帕特里克先生有权提名三名或更多被任命的董事，则不允许菲茨帕特里克先生及其关联公司向董事会提交董事任命。(Ii)罢免作为独立董事的任何董事和任何董事，在这两种情况下，都需要通过普通决议批准，以及(Iii)适用法律允许的所有其他事项，如果提交，应通过普通决议或特别决议批准； |
| · | 规定董事会可应持有本公司已发行及已发行普通股总数超过10.0%的股东的要求而拒绝召开特别股东大会，但前提是拟于特别股东大会上处理的决议案因违反适用法律而不能适当动议； |
4
| · | 规定本公司必须于收到有效要求后14天内，向持有合共超过10.0%本公司已发行及已发行普通股的 股东发出召开股东特别大会的有效要求，但须受董事会有权拒绝召开 特别大会的有限情况所规限。如果董事会未能及时发出召开特别股东大会的通知，提出要求的股东可以几乎与董事会召开特别股东大会相同的方式召开特别股东大会。 |
| · | 规定董事会的审计委员会只由独立董事组成，董事会的所有其他委员会 由大多数独立董事组成，且在符合上述规定的情况下，只要菲茨帕特里克先生直接或间接持有超过本公司已发行和已发行普通股的50%，菲茨帕特里克先生就可以指定最多 一名被任命的董事在董事会的每个委员会任职，直到顺丰要求将他们从相关委员会撤换或替换 或该等被任命的董事辞去相关委员会的职务为止；以及 |
| · | 除非该等安排违反适用法律，否则如董事会认为于召开股东大会的通知所载日期或时间或地点召开股东大会并不实际或不合理，则准许董事在有关大会的通知发出之前或之后推迟或 重新安排该等大会。董事应采取合理步骤，确保将重新安排的会议的时间、日期和地点提供给任何试图在原定时间、日期和地点出席会议的成员。将在该重新安排的会议上处理的事务不需要通知 ，如果该会议是按照第二次A&R并购 进行的，并且在与之相关的重新安排的会议开始前不少于48小时收到，则该会议的委派代表的任命是有效的。 |
| 2. | 股东周年大会章程修订建议 |
以下说明 根据董事会要求本公司举行股东周年大会的建议(“股东周年大会章程细则修订”)，概述对章程细则的修订。为全面了解及评估各项建议的股东周年大会章程修订 ，股东必须参阅本通函附表B所附的第二份A&R并购表格，并以双下划线粗体显示与股东周年大会章程修订有关的字句。
根据年度股东大会条款 修正案，建议将条款修改为：
| · | 规定公司在每个财政年度召开强制性年度股东大会； |
| · | 规定除董事会或董事会主席外，只有持有超过本公司已发行及已发行普通股总数超过10.0%的本公司股东(在发出股东周年大会通知时及召开股东大会时)方可提交议程，但本公司须在发出股东周年大会通知后7天内收到有关该等事项的书面通知；及 |
| · | 规定如董事会主席缺席，则由董事会推选的董事或本公司高级职员主持本公司股东大会的主席；如未能主持，则由本公司秘书主持 ；如未能主持，则由出席股东大会的股东选出的一名股东主持会议。 |
日期：22年发送2024年2月1日
根据委员会的命令。
5
备注：
| 1. | 有权出席上述股东特别大会并于会上投票的本公司股东 有权委任代表出席会议并代表其投票。委托书不必是本公司的股东。 |
| 2. | 身为公司的本公司股东有权委任其获授权代表或受委代表代表其投票。 |
| 3. | 委任代表的文件必须存放于本公司的办事处(英国布里斯托尔Chapel Street，BS2 0UW，Camwal Court 1单元)，或以电子邮件发送至：Investors@Vertical-Aerospace.com(确认正本已寄出)，注明已予垂直航空航天有限公司董事注意，并于指定举行股东特别大会(或任何续会，如适用)前不少于24小时 收到。 |
个人数据隐私：
通过提交一份指定代表和/或代表(S)在特别股东大会和/或其任何续会上出席、发言和表决的文书，本公司股东(br}同意本公司(或其代理人)收集、使用和披露股东个人数据，以便公司(或其代理人)处理和管理为特别股东大会(包括其任何续会)委任的代表和代表，并编制和编制出席名单，本公司(或其代理人)为遵守任何适用的法律、上市规则、法规及/或指引(统称为“目的”)， (Ii)保证股东向 本公司(或其代理人)披露股东代表及/或代表(S)的个人资料时，股东已事先征得该等代表及/或代表(S)的同意。 本公司(或其代理人)为此目的使用及披露该等代表及/或代表(S)的个人资料，及 (Iii)同意股东将就股东违反保证而导致的任何惩罚、责任、索偿、要求、损失及损害赔偿本公司 。
6
|
代理表格
垂直航空航天有限公司(“公司”) 在开曼群岛注册成立 (公司注册号码：376116)
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重要提示：
个人资料私隐
股东提交委任代表及/或代表(S)的文件，即表示股东接受并同意日期为2024年2月22日的股东特别大会通知所载的个人资料私隐条款。
|
本公司应尽快收到填妥的代表委任表格(详情见下文)，并在任何情况下不得少于股东特别大会的指定时间 前24小时。
我/我们[请插入全名] ________________________________________________________________________________________________
的 [请填写公司名称(如适用)]________________________________________________________________________________
身为上述公司的股东，现委任
会议主席(如果您希望主席以外的其他人作为您的代表，请删除主席并在下面提供任何替代代表的详细信息)
或[请插入代理名称(如果适用)]__________________________________________________________________________________
的[请插入代理的组织/角色(如果适用)]______________________________________________________________________
作为本人/吾等的代表，本人/吾等有权于上午9：30举行的本公司股东特别大会上以下一页所示方式投票支持本人/吾等 。伦敦时间2024年3月13日在公司办公室：英国伦敦W11 3JY彭布里奇路9号联合大厦4楼，以及任何休会的该等会议(“会议”)。
| 签署： | ||
| 日期： |
附注：有权 出席本公司股东特别大会并于会上投票的本公司股份持有人有权委任一名或多名受委代表代其出席及投票。委托书不一定是股份持有人。
决议
1. 股东在公司特别大会上的特别决议
现将 作为一项特别决议予以决议：
本公司现有经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)现予修订及重述 ，并由第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“第二次A&R并购”) 取代，该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“第二次A&R并购”) 以附表B的形式随附。
|
用于：
|
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反对：
|
如果您希望行使所有赞成票或反对票，请在“ü”上打勾。
或者，请注明支持或反对决议的票数。
7
备注：
| 1. | 有权出席上述会议并投票的本公司股东有权委任 代表其出席并投票。委托书不必是本公司的股东。 |
| 2. | 股东可以自行选择委派代理人。如果已经预约，请删除以下文字： “会议主席“，并在所提供的空白处填上获委任为代表的人的姓名。 |
| 3. | 委派代表的文书必须是书面的，并由委任人或其书面授权的代理人签署。 |
| 4. | 如委任人为法团，本表格必须盖上法团印章或由其受权人或代表法团的一名高级人员签署。 |
| 5. | 如为联名股东，则除其他联名股东外，应接受高级股东的表决，而资历则按股东名册上的排名次序而定。但是，应注明所有联名股东的姓名。 |
| 6. | 如果股东没有插入他/她自己选择的代表，则应假定他们希望 任命会议主席代理他们的职务。 |
| 7. | 每持有一股公司股份，每名股东有一票投票权。除非股东 表示相反，否则所有关于其持股情况的投票将以相同方式进行。在此表单中进行的任何更改都必须 缩写。 |
| 8. | 如本表格在交回时并未说明获委任代表将如何投票(包括 有关任何其他提交会议的事项)，则该代表将行使其酌情决定权，决定其如何投票或 其是否弃权。如股东交回本表格，委任大会主席代其行事，但并无进一步说明主席应如何投票，则须假定他们希望在大会上投票赞成该决议案。 |
| 9. | 受委代表可酌情在大会或其任何延会或延期之前就任何其他适当事项进行表决。 |
| 10. | 为使委托书有效，委托书必须填妥并存放于公司办公室(英国布里斯托尔教堂街Camwal Court 1单元，英国BS2 0UW)，或通过电子邮件发送至：Investors@Vertical-Aerospace.com (确认原件已发送)，注明原件已送交垂直航空航天有限公司董事注意，并在大会(或如适用，任何续会)指定举行时间前不少于24小时收到 。 |
8
附表 B
第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程
与SF条款修正案相关的插入内容以单下划线粗体文本表示。与年度股东大会条款修正案有关的插入用双下划线和粗体 文本表示。删除用删除线文本表示。
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第二次修订和重述
组织章程大纲及章程细则
的
垂直航空航天有限公司
(以#年#月#日的特别决议通过2021年12月1日[· ],
2024生效日期：
12月1日[ · ],
20212024)
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第二次修订和重述
组织章程大纲
的
垂直航空航天有限公司
(以#年#月#日的特别决议通过2021年12月1日[· ],
2024生效日期：
12月1日[ · ],
2021 2024)
| 1 | 公司名称为Vertical Aerospace Ltd. |
| 2 | 本公司的注册办事处应设在 |
| 3 | 本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及权力以执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。 |
| 4 | 每个成员的责任以该成员股份的未付金额为限。 |
| 5 | 公司的法定股本为60,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和100,000,000股每股面值0.0001美元的优先股 |
| 6 | 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法权区的法律以延续方式登记为股份有限公司法人团体，并有权撤销在开曼群岛的登记。 |
| 7 | 本第二份经修订及重订的组织章程大纲中未予界定的资本化词汇，其涵义与本公司第二份经修订及重订的组织章程细则所给予的相同。 |
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第二次修订和重述
《公司章程》
的
垂直航空航天有限公司
(以#年#月#日的特别决议通过2021年12月1日[· ],
2024和
生效日期：
12月1日[ · ],
2021 2024)
表 A
章程附表1表‘A’所载或并入的规例不适用于本公司，而下列细则将构成本公司的组织章程细则 。
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 在本条款中，除非另有定义，否则所定义的术语应具有如下所赋予的含义： |
| “适用法律” | 就任何人而言，指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。 |
| “约好的董事” | 具有第30.2条中赋予它的含义。 |
|
“文章”
|
意味着这些 |
| “审计委员会” | 指根据本章程设立的董事会审计委员会或任何继任委员会。 |
| “审计师” | 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。 |
| “实益拥有人” | 指根据《交易法》直接或间接拥有规则13d-3所指的股票或其他证券的任何人(且“实益拥有”应据此解释)。 |
| “董事会” | 指本公司的董事会。 |
|
“营业日”
|
指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。 |
| “结算所” | 指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。 |
| “公司” | 指上述公司。 |
| “公司网站” | 指公司的网站，其地址或域名已通知会员。 |
| “薪酬委员会” | 指董事会根据章程设立的薪酬委员会，或任何继任委员会。 |
| “受控公司” | 具有指定证券交易所规则给予该词的涵义。 |
| “指定证券交易所” | 指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纽约证券交易所。 |
| “董事” | 指本公司当其时的董事。 |
| “分红” | 指根据本章程细则议决向股份支付的任何股息(不论中期或末期)。 |
|
“电子通讯”
|
指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网站(包括美国证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。 |
|
“电子记录”
|
与《电子交易法》中的含义相同。 |
| 《电子交易法》 | 指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。 |
|
《交易法》
|
指经修订的1934年美国证券交易法，或任何类似的联邦法规以及根据该等法令制定的美国证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。 |
| “董事将军” | 具有第三十条第四款所赋予的含义。 |
| “独立董事” | 其涵义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3相同(视情况而定)。 |
| “会员” | 与《规约》中赋予它的含义相同。 |
| “组织备忘录” | 指根据公司章程及本章程细则不时修改或增补的第二份经修订及重述的本公司组织章程大纲。 |
| “提名和公司 治理委员会“ |
指根据本章程设立的董事会提名和公司治理委员会，或任何后续委员会。 |
| “军官” | 指被任命在公司担任职务的人。 |
|
“普通决议”
|
指(I)由有权亲自表决的股东以简单多数票通过的决议案，或(如任何股东为组织)由其正式授权的代表或(如允许委派代表)委派代表在本公司股东大会上投票的决议案，或(Ii)一致通过的书面决议案。 |
|
“普通股”
|
指本公司股本中面值或面值0.0001美元的普通股，指定为普通股，并享有本章程细则所规定的权利。 |
|
“优先股”
|
指本公司股本中每股面值或面值0.0001美元的优先股，指定为优先股，并拥有本章程细则所规定的权利。 |
|
“会员名册”
|
指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或复本会员登记册。 |
| “注册办事处” | 指本公司当其时的注册办事处。 |
|
“封印”
|
指公司的法团印章，包括其任何传真件。 |
| “美国证券交易委员会” | 指美国证券交易委员会。 |
|
《证券法》
|
指经修订的1933年美利坚合众国证券法，或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，均在当时有效。 |
|
“分享”
|
指公司股本中的任何股份，包括普通股、优先股和其他类别的股份。 |
| “SF” | 是指斯蒂芬·菲茨帕特里克 |
|
“已签署”
|
指以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示。 |
|
“特别决议”
|
指(I)由有权亲自投票或(如允许委派代表)受委代表在股东大会上以不少于三分之二的票数通过的决议案，且已正式发出指明拟提出该决议案为特别决议案的通知，或(Ii)一致通过的书面决议案。 |
|
“规约” |
指开曼群岛的《公司法》(经修订)。 |
| “国库股” | 指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。 |
| 1.2 | 在这些文章中，除非上下文另有要求，否则： |
| (a) | 表示单数的词包括复数，反之亦然； |
| (b) | 表示一种性别的词语包括所有其他性别； |
| (c) | 指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人； |
| (d) | “书面的”和“书面的”包括以可视形式，包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式； |
| (e) | “应”应解释为命令，而“可”应解释为允许； |
| (f) | 凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些条文 ； |
| (g) | 由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义； |
| (h) | 这里使用的术语“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)； |
| (i) | 标题的插入仅供参考，在解释文章时应忽略； |
| (j) | 关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付； |
| (k) | 《电子交易法》所界定的关于条款的执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式满足； |
| (l) | 《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用； |
| (m) | 与通知期限有关的术语“整天”指不包括收到或视为收到通知之日以及发出通知之日或生效之日的期限;以及 |
| (n) | 就股份而言，“持有人”一词指其姓名已载入股东名册 为该股份持有人的人士。 |
| 2 | 开业日期 |
| 2.1 | 本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。 |
| 2.2 | 董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在 或与本公司的成立及成立有关的所有开支，包括注册费用。 |
| 3 | 发行股份及其他证券 |
| 3.1 | 在符合章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的规限下，以及在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事 可行使其绝对酌情决定权，且无需普通股持有人批准而配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，连同或不连同优先股、递延或其他权利或限制。不论就派息或其他分派、投票、退还资本或其他事项而言，任何或全部可能大于与普通股有关的权力及权利 ，按彼等认为适当的时间及按彼等认为适当的其他条款授予该等人士，并可(在法规及本细则的规限下)更改该等权利。 |
| 3.2 | 本公司可按董事不时厘定的条款发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的权利 ，为此，董事可预留当时未发行的适当数目的股份 。 |
| 3.3 | 本公司不得以不记名形式发行股份，仅发行缴足股款的股份。 |
| 4 | 普通股 |
| 4.1 | 普通股的持有人应为： |
| (a) | 依照本条有关规定有权分红； |
| (b) | 有权并受本章程细则中有关公司清盘的规定的约束； |
| (c) | 根据本章程细则的相关规定，股东有权出席本公司的股东大会，并有权就在股东名册上以其名义登记的每股普通股享有一票投票权。 |
| 4.2 | 所有普通股均应平价通行证在方方面面上相互尊重。 |
| 5 | 优先股 |
| 5.1 | 优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列均具有以下规定的 投票权(完全或有限或无投票权)、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别的权利及资格、限制或限制，或于任何一项或多项决议案中就该等系列的发行作出规定，如下文所述。 |
| 5.2 | 现授权董事在本备忘录、本章程细则及适用法律的规限下，设立一个或多个系列优先股，并就每个该等系列以决议案方式厘定， 本公司成员无须就发行该等系列作出任何进一步表决或行动： |
| (a) | 构成该系列的优先股数量及其独特名称； |
| (b) | 该系列优先股的股息率、股息支付日期、应支付股息的期间(“股息期”)、此类股息是否应为累计股息，如果为累计股息，则应累计股息的日期； |
| (c) | 该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他一个或多个类别的股份，或任何其他类别或任何其他类别的股份的任何其他系列，以及换股价格或价格或利率，或可进行交换的一个或多个利率，但须经该等决议或决议所述及明示或规定的调整(如有的话)； |
| (d) | 该系列的优先股在公司清盘时有权获得的优先股(如有)及其数额； |
| (e) | 该系列优先股的投票权(如有)； |
| (f) | 该系列优先股的转让限制和优先购买权； 和 |
| (g) | 董事认为合适的其他条款、条件、特别权利及规定。 |
| 5.3 | 尽管 发行时构成特定系列的优先股数量已确定，但董事可在其后任何时间授权发行相同系列的额外优先股， 始终受法规和组织章程大纲的约束。 |
| 5.4 | 不得就 任何股息期就任何系列优先股宣派及拨备股息，除非于已发行时有权享有累积股息的其他各系列优先股亦同样或已派发或已宣派及拨备以供支付，而该等其他系列的股息与有关系列 的股息排名较高或相等，股息应按比例按照上述优先股于上一股息期完结前应支付的金额(如所有股息均已宣派及悉数支付)支付。 |
| 5.5 | 如果在本公司清盘时，本公司的资产可在任何 一个或多个优先股系列的持有人之间分配，而该等优先股(A)在该清盘时有权优先于普通股持有人 ；及(B)就任何该等分派而言同等级别，且不足以全数支付该等优先股持有人应享有的优先金额，则该等资产或其所得款项应按照 所有应付款项悉数清还时应按比例分派予各该等优先股系列的持有人 。 |
| 6 | 会员登记册 |
| 6.1 | 本公司应根据章程的规定保存或安排保存股东名册，但只要本公司的证券在指定证券交易所上市交易，该等证券的所有权即可根据指定证券交易所的适用法律及规则和规定进行证明和转让。 |
| 6.2 | 董事可决定本公司须根据章程 保存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪个股东名册将构成主要股东名册及哪个 将构成一个或多个股东分册，并可不时更改有关决定。 |
| 7 | 关闭会员名册或确定备案日期 |
| 7.1 | 为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为了确定任何其他目的的股东，董事可在指定的报章或任何其他 报纸上以广告或任何其他方式根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以任何其他方式发出通知后，规定会员名册应在规定的期限内关闭以进行转让，但无论如何不得超过40天。 |
| 7.2 | 除关闭股东名册外，董事可提前定出或拖欠 一个日期，作为股东大会或其任何续会上有权获得通知或表决的股东的记录日期，或为决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派，或为任何其他目的而厘定股东的决定。 |
| 7.3 | 如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出表决的股东确定记录日期 ，则会议通知发出日期或董事决议支付该股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。当有权在任何股东会议上表决的成员按本条规定作出决定后，该决定应适用于其任何休会。 |
| 8 | 股票的证书 |
| 8.1 | 只有在董事决议发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票 须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书 。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销 ，并在细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票 。 |
| 8.2 | 本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。 |
| 8.3 | 如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事规定的有关证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用，以及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。 |
| 8.4 | 根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。对于股票在交付过程中的遗失或延误，本公司概不负责。 |
| 8.5 | 股票须于章程规定的有关时限内(如适用)或指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的 于配发后或本公司当时有权拒绝登记而未予登记的股份转让 向本公司提交股份转让后 发行，以较短时间为准。 |
| 9 | 股份转让 |
| 9.1 | 根据本章程的条款，任何股东可通过转让文书 转让其全部或任何股份，但该转让须符合指定证券交易所、SEC和/或 任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律的其他规定。如果有关股份是与根据章程细则发行的 权利、期权或认股权证一起发行的，且其中一项权利、期权或认股权证的转让不能脱离另一项权利、期权或认股权证，则董事会应 拒绝登记任何该等股份的转让，除非董事会（合理地行事）有令他们满意的证据证明该等期权或认股权证的类似转让。 |
| 9.2 | 任何股份的转让文书应采用通常或普通格式的书面形式，或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例规定的格式，或适用法律规定的其他格式，或董事批准的任何其他格式，并应由转让人或其代表(如果董事要求，由受让人签署或代表受让人签署)签立，可以亲笔签署，如果转让人或受让人是结算所或其代名人(S)，亲笔或机印签署或董事不时批准的其他签立方式。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册 为止。 |
| 9.3 | 董事可行使其绝对酌情决定权拒绝登记任何股份转让，但须受监察委员会及指定证券交易所不时施加的任何适用规定所规限。 |
| 10 | 赎回、购买和交出股份、库存股 |
| 10.1 | 在符合本章程细则、备忘录、适用法律(包括《章程》)、指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的情况下，本公司可： |
| (a) | 按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于发行股份前决定；及 |
| (b) | 按董事与有关股东同意的方式及其他条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)，但购买方式须符合指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构不时施加的任何适用要求，或符合适用法律规定的其他规定； |
| 10.2 | 为免生疑问，在上述细则 所述情况下赎回、购回及交出股份不需股东进一步批准。 |
| 10.3 | 本公司可就赎回或购买本身股份以章程所准许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。 |
| 10.4 | 董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。 |
| 10.5 | 在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。 |
| 10.6 | 董事可决定按彼等认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。 |
| 11 | 股份附随权利的更改 |
| 11.1 | 除第3.1条另有规定外，如本公司股本于任何时间分为不同的 类别股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该 类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改。否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会造成重大不利影响。本章程与股东大会有关的所有条款均适用于任何此类会议。作必要的变通，但所需法定人数为持有或委派代表持有该类别已发行股份至少三分之一的人士 ，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。 |
| 11.2 | 就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别的 股份会以同样方式受所考虑的建议影响，则董事可将该等类别的股份视为一个类别的股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别的股份。 |
| 11.3 | 除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设 或发行优先于或平价通行证就这样。 |
| 12 | 出售股份委员会 |
在法规 允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件) 或促使或同意促使(不论无条件或有条件)认购任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。
| 13 | 不承认信托 |
本公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除本细则或章程另有规定外)任何股份的任何其他权利的约束或 强制以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但对持有人的全部绝对权利 除外。
| 14 | 股份留置权 |
| 14.1 | 本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权，以支付该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等股份，将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应扩大至与该股份有关的任何应付款项。 |
| 14.2 | 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，则本公司可出售股份，要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。 |
| 14.3 | 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的 持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因在出售或行使章程细则下本公司的销售权时出现任何违规或无效情况而受影响 。 |
| 14.4 | 在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的类似留置权的限制)应支付给于出售日期有权获得股份的人士。 |
| 15 | 看涨股票 |
| 15.1 | 在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴 ，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款 。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。一次通话可能需要 分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，尽管催缴股款所涉及的股份其后已转让。 |
| 15.2 | 催缴应于董事授权 催缴的决议案通过时视为已作出。 |
| 15.3 | 股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。 |
| 15.4 | 倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及 此外，本公司因未支付该等款项而产生的所有开支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。 |
| 15.5 | 于发行或配发时或于任何固定日期就股份应付的款项(不论按股份面值或溢价或其他方式计算)应被视为催缴，如未予缴款，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。 |
| 15.6 | 董事可就催缴股款的金额及支付时间或应支付的利息按不同条款发行股份。 |
| 15.7 | 如董事认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何 未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息 。 |
| 15.8 | 于催缴股款前支付的任何该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得 股息或其他分派的任何部分，而该股息或其他分派是在该等款项若非因该等款项而须予支付的日期之前的任何期间应付的。 |
| 16 | 股份的没收 |
| 16.1 | 倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可 向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而产生的任何开支。通知须指明付款地点，并说明如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将会被没收。 |
| 16.2 | 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所要求的付款 作出前，藉董事决议案予以没收。该等没收将包括所有股息、其他 分派或与没收股份有关的其他应付款项，但在没收前并未支付。 |
| 16.3 | 被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权 某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。 |
| 16.4 | 任何人士的任何股份如被没收，该人士将不再是该等股份的股东，并应 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项 连同按 董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取其就该等股份应付的所有款项及 ，则该人士的责任即告终止。 |
| 16.5 | 一份由董事或高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为其所述事实的确证。 证书(在签署转让文书的前提下)将构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式出售股份的人士不须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中的任何违规或无效而受影响。 |
| 16.6 | 细则中有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款 于指定时间应付的任何款项，不论是因股份面值或溢价 ，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。 |
| 17 | 股份的传转 |
| 17.1 | 如股东身故，则尚存的一名或多名尚存人士(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司确认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产并不因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。 |
| 17.2 | 任何因股东身故或破产、清盘或解散而享有股份权利的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在董事可能要求的证据出示后，透过其向本公司发出的书面通知，选择 成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均享有拒绝或暂停注册的权利，与在有关股东去世或破产、清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下董事所享有的权利相同。 |
| 17.3 | 因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或在任何其他情况下，以转让以外的方式)应有权享有如其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益 。然而，在成为股份的股东之前，他无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事 可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的某人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事均应：拥有拒绝或暂停登记的权利 ，与在有关成员去世或破产或清盘或解散或转让以外的任何情况下(视情况而定)转让股份的情况下他们所拥有的权利相同)。如在收到通知后90天内未能遵守通知或被视为已收到(根据本章程细则厘定)，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他 分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。 |
| 18 | 资本变更 |
| 18.1 | 在本章程细则的规限下，本公司可不时通过普通决议案将股本按决议案规定的有关金额增加股本，分为有关类别及数额的股份。 |
| 18.2 | 在本章程细则的规限下，本公司可通过普通决议案： |
| (a) | 将其全部或任何股本合并并分割为比其现有 股份更多的股份，但因合并或分割其股本而产生的任何零碎股份应自动 由本公司按(I)合并或分割当日的市场价格(如果是在指定证券交易所上市的任何股份)和(Ii)本公司与适用成员之间商定的价格(如果是任何未在指定证券交易所上市的股份)自动回购； |
| (b) | 将其现有股份或其中任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同； |
| (c) | 将股票分成多个类别；以及 |
| (d) | 注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意 认购的任何股份，并将其股本金额减少所注销股份的金额。 |
| 18.3 | 本协议项下设立的所有新股份，在催缴股款、留置权、转让、转让、没收等方面，应与原股本中的股份遵守相同的规定。 |
| 18.4 | 在不违反本章程细则的情况下，公司可通过特别决议： |
| (a) | 更名； |
| (b) | 涂改、增订物品的； |
| (c) | 就组织章程大纲所指明的任何宗旨、权力或其他事项，对组织章程大纲作出更改或增补;及 |
| (d) | 以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。 |
| 19 | 办公室和营业地点 |
在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。
| 20 | 股东大会 |
| 20.1 | 除股东周年大会外，本公司所有股东大会均称为股东特别大会。 |
| 20.2 | “公司”(The Company) |
| 20.3 | 为任何目的召开的特别股东大会可随时(I)由大多数董事通过的决议 |
| (a) | 必须述明将在特别大会上处理的事务的一般性质； |
| (b) | 可包括拟在特别大会上提出和表决的决议案文。 |
| (c) | 可以是硬拷贝形式或电子形式；以及 |
| (d) | 必须由制作它的一个或多个人签署。 |
| 20.4 | 董事会可应持有合计超过已发行及已发行普通股总数10.0%的股东的要求，真诚地拒绝召开股东特别大会，但前提是建议于股东特别大会上处理的决议案 因违反适用法律而不能适当动议。 如董事会拒绝根据本条召开股东特别大会，则董事会应向该股东(或股东)发出书面通知，列明拒绝的理由。 |
| 20.5 | 如董事会未于根据本条收到申请之日起计十四(14)日内召开股东特别大会，除非董事会因第20.4条所述理由而未召开股东特别大会，否则请求人可召开股东特别大会。请购人召开特别大会的方式应与董事会召开特别大会的方式尽可能接近。 |
| 20.6 |
| 21 | 须向大会提交的事务通知书 |
| 21.1 | 任何业务都不得在任何地方进行交易 |
| 21.2 | 提交股东大会审议的事项 |
| (a) |
| (i) | 在董事局发出或按董事局指示发出的会议通知内指明; |
| (Ii) |
| (Iii) |
21.3在没有任何限制的情况下，股东必须(A)以书面形式向本公司董事提供有关事项的及时书面通知(定义见下文)及(B)按第21条规定的时间及形式提供任何最新资料或补充资料，以便股东将业务妥善提交股东周年大会。为了及时，股东通知必须在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天但不超过
一百二十(120)天交付或邮寄至本公司的主要执行办公室。就本协议日期后的首次股东周年大会而言，股东须于本公司首次公开披露股东周年大会日期后的第十(10)日
内如此递交或邮寄及接收通知(该等时间段内的通知为“及时通知”)。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或股东周年大会的宣布，均不得开启如上所述的及时发出通知的新期间。
| (b) | 要适当地将事务提交特别股东大会，必须在根据下列规定召集会议的人发出的会议通知中或在其指示下指明 第20.3及20.5条(可包括有权根据第20.3条第(Ii)段要求董事会召开会议的一名或多名成员可建议提呈股东特别大会，该等特别大会包括但不限于第30.12条所载事项及适用法律准许的所有其他事项，如提交股东特别大会，须根据该等细则及适用法律以普通决议案或特别决议案批准)。 |
| 21.3 |
| (a) | 对于每一位提名者(定义如下)，(I)该提名者的姓名和地址
(如适用，包括公司账簿和记录上的姓名和地址)；以及(Ii)符合以下条件的公司股票的类别和数量 |
| (b) | 对于每一提名者，(I)直接或间接作为任何“衍生证券”(该术语在交易法下的第16a-1(C)条中定义)的任何证券的全部名义金额，该证券构成 “看涨等价头寸”(该术语在交易法下的第16a-1(B)条中定义)(“合成 股权头寸”)，即由该提名者直接或间接就公司任何类别或系列的任何股份持有或维持的；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某一日期或未来发生时才可决定，在这种情况下，对该证券或票据可转换或可行使的证券数额的确定应假定该证券或票据在确定时立即可转换或可行使；而且，如果进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的建议人(但不包括仅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)条规定的建议人除外，不得被视为持有或维持该建议书人所持合成股票头寸所包含的任何证券的名义金额，作为对该建议书人真实衍生品交易或持仓的对冲 在该提名人作为衍生品交易商的业务的正常过程中产生，(Ii)该提名人实益拥有的任何类别或系列的本公司股份的股息权利，而该等权利是与本公司的相关股份分开或可分开的；(Iii)该提名人是涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司的任何关联公司的一方或重大参与者的任何重大法律程序 ；(Iv)该提名人与本公司、本公司的任何关联公司之间的任何其他重大关系；(V)在该提名人与本公司或本公司任何联属公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利益；(Vi)一种陈述，表明该提名者 有意或属于一个团体，该团体打算将委托书或委托书形式交付给持有至少一定比例的公司已发行股本以批准或采纳该建议书或以其他方式向股东征集委托书以支持该建议书的人，及(Vii)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或委托书表格须由该提名人在征求委托书或同意书时作出 根据《交易法》第14(A)条建议提交会议的业务(根据上述第(I)至(Vii)款向 作出的披露称为“可放弃权益”)；但可放弃的权益不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该等被提名人仅仅是被指示代表实益所有人编制和提交本章程所规定的通知的成员。 |
| (c) | 关于该成员的每一项事务 |
就本条第21条而言，
“提议人”一词应指(一)提供通知通知本公司任何拟提交年度股东大会的业务，(Ii)实益拥有人或受益拥有人(如有不同)，其代表有关的通告向本公司发出业务通知
建议于举行
年度会议前提出，及(Iii)任何参与者(定义见附表
14A项4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)与该成员在该等邀约中。
(D)如有需要，提出人应向本公司更新及补充其拟在股东周年大会上提出业务的意向通知，以使根据第21条在该通知中提供或要求提供的资料在有权在会议上投票的成员的记录日期及会议或其任何延会或延期前十(10)个营业日的日期属实和正确，而该等更新及补充应送交、邮寄及收到。有权在会议上投票的成员在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期进行更新和补充)，且不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期
(如果不可行，在会议延期或推迟的日期之前的第一个实际可行日期)(如果需要在会议或其任何延期或推迟的十(10)个工作日之前进行更新和补充
)。为免生疑问，本段或本章程细则任何其他条款所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东提供的任何通告的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程下的通告的股东修订或更新任何建议书或提交任何新的建议书，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议案。
| (d) |
(F)本章程第21条明确旨在适用于任何拟提交股东周年大会的业务，但根据交易所法令第14a-8条提出并包括在本公司委托书内的任何业务除外。除第21条关于拟提交年度股东大会的任何业务的要求外，每个提名者
应遵守与任何此类业务有关的交易所法案的所有适用要求。本第
条的任何规定均不得被视为影响会员根据《交易所法》第14a-8条要求在本公司的委托书中加入建议的权利。
| (e) |
| 22 | 委员会选举提名公告 |
| (a) |
| (b) |
| (i) | 在没有限定条件的情况下，对于成员在年度成员大会上提名一名或多名候选人参加
董事会选举， |
(Ii)
(B)按照第二十二条和第二十三条的规定，提供有关该成员及其提名候选人的资料，以及(三、C)在第(Br)条规定的时间内，以本条第22条所要求的形式，对此类通知进行任何更新或补充。为及时作出提名，股东于股东特别大会上提出提名的通知必须不迟于股东特别大会前一百二十(120)日及不迟于股东特别大会前九十(90)日或(如较迟)首次公开披露股东特别大会日期(定义见第21条)
后第十(10)日送交或邮寄及收悉于本公司主要执行办事处。
| (Ii) |
| (Iii) |
| (c) | 为符合本条第22条的规定，一成员的 |
| (i) | 对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第 |
| (Ii) | 对于每个提名者，任何可放弃的利益(定义见第#条) |
| (Iii) | 关于提名者提议提名参加董事选举的每一位候选人，(A)关于该提名候选人的所有
需要在成员的 |
就本条第22条而言，
术语“提名人”应指(1)提供通知通知
拟在会议上提出的提名，(Ii)实益所有人(如果不同)，其代表
通知对拟在会议上提出的提名作出通知，以及(3)此种征集活动的任何其他参与者。
| (d) | 就拟在会议上提出的任何提名提供通知的成员应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第22条在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的成员的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付或邮寄给 并由：有权在会议上投票的成员在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期之前进行更新和补充)，不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期 前八(8)个工作日内，公司主要执行办公室的秘书在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期) (如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本章程细则任何其他条款所载的更新及补充责任，并不限制本公司就 成员提供的任何通知的任何不足之处、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的成员修订或更新任何提名或提交任何新提名的权利。 |
除了第 条对拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用的 要求。
| 23 | 有效提名候选人担任董事的额外要求，如果当选，还需 担任董事。 |
| (a) | 要有资格在年度股东大会或特别股东大会上当选为本公司董事的候选人，候选人必须按第二十二条规定的方式提名，并且候选人，无论是由董事会还是由记录成员提名的，都必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的时间段)交付给董事。(1)填妥的书面问卷(采用本公司提供的格式)，内容包括该建议的代名人的背景、资格、股份拥有权和独立性，以及如该建议的代名人是本公司就该年度股东大会或特别大会征集委托书的参与者，则须由本公司根据附表14A提供的其他资料；及(2)书面陈述及协议(以本公司提供的格式)，表明该提名候选人(A)并非如果在任期内当选为董事，将不会成为(X)任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，
如果当选为公司董事，
将如何就任何议题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(Y)任何可能限制
或干扰该提名人选遵守能力的投票承诺，这样的被提名人的受托责任是 |
| (b) | 董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟提名为董事的股东大会召开之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料 ，以便董事会根据本公司的企业管治指引，决定该候选人是否符合资格被提名为本公司的独立董事。 |
| (c) | 被提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第23条提交的材料，以便根据第23条提供或要求提供的信息应 在有权在会议上投票的成员的记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期 真实和正确，并且此类更新和补充应交付或邮寄给 并由：本公司主要执行办公室的秘书(或本公司在任何公告中指定的任何其他办公室)不迟于有权在会议上投票的成员的记录日期后五(5)个工作日(在 情况下，要求在该记录日期进行更新和增补的情况下)，但不迟于会议日期或任何休会或延期(如果可行)前八(8)个工作日(如果可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本章程细则任何其他细则所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通告的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限，或使或被视为允许先前已提交本章程下的通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议， 包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、事务或决议案。 |
| (d) | 任何候选人均无资格获提名为本公司董事会员，除非该候选人 及寻求提名该候选人姓名的提名人已遵守章程第22条及本章程第23条(视何者适用而定)。如事实证明有需要，主持会议的官员应确定提名不符合《议事规则》第二十二条和第二十三条的规定，如果他或她这样做，他或她应向大会宣布该决定，不合格的提名不予理会，投票给有关候选人的任何选票(但如为列出其他合格被提名人的选票，则仅投票给有关被提名人)无效，且无效或无效。 |
| (e) | 尽管本章程细则有任何相反规定，任何提名候选人均无资格 获提名为本公司董事成员，除非根据章程第22条及本章程第23条获提名及选出。 |
| (f) | 为符合获委任为董事的资格，顺丰提名的候选人必须事先 已将本细则第23条所载各项事项(按照董事会或其代表向该 候选人发出的通知所规定的交付期限)送交本公司主要执行办事处的董事，否则 必须已符合本细则第23条的规定。 |
| 24 | 股东大会的通知 |
| 24.1 | 如一名或多名股东根据章程第20.3条第(Ii)款有效地要求召开股东特别大会，本公司必须在根据细则第24条收到该有效要求后14天内发出召开本公司股东特别大会的通知。如本公司未能召开股东特别大会 请求人可根据第20.5条召开会议。如特别大会是由请求人召开的，则请求人(或其中任何一人)应按照本第二十四条的规定发出召开特别大会的通知。 |
| 24.2 | 任何成员大会的通知应按照不少于十(10)条的规定发送或以其他方式发出 |
| 24.3 |
| 24.4 | 通知应以下文所述的方式或公司规定的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的规定是否已获遵守，如获同意，均视为已正式召开： |
| (a) | 如属周年大会，所有有权出席并在会上表决的成员(或其受委代表)；及 |
| (b) | 如为特别股东大会，则由有权出席 及于大会上投票的股东(或其委任代表)合共持有不少于给予该项权利的过半数股份。 |
| 24.5 |
| 24.6 |
| 24.7 |
| 25 | 大会的议事程序 |
| 25.1 | 各成员将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。主持任何成员会议的人士有权召开会议及(不论是否有任何理由)休会及/或休会，有权规定有关的规则、规例及程序(无须以书面形式)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。此类规则、条例或程序由会议主持人规定，可包括但不限于：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将扰乱者从会议中除名的规则和程序)；(Iii)对有权在会议上投票的成员、其正式授权和组成的代理人或主持会议的 人决定的其他人出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。任何成员会议的主持人，除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外(包括但不限于关于会议任何规则、规章或程序的管理和/或解释的决定，由主持会议的人规定的)，还应在事实证明成立的情况下，确定并向会议声明，有事项 没有适当地提交会议，并且如果该主持人应当这样决定，该会议主持人须向大会作出上述声明，任何该等事项或事务如未妥善提交大会处理或审议，均不得处理或考虑。 |
| 25.2 | 在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数，否则不得处理任何事务。亲身出席或委派代表出席并有权投票的成员合计持有本公司所有已发行有表决权股本中不少于简单多数的股份即为法定人数。一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备 相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。然而，如果 出席或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或委派代表出席会议的成员 有权宣布休会。 |
| 25.3 | 当会议延期至另一时间及地点时，除非本章程细则另有规定，否则如延会的时间及地点已在举行延会的会议上公布，则本公司无须就延会发出通知。 本公司可在延会上处理任何本可在原会议上处理的事务。如果休会超过三十(30)天，或者休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的记录成员发出休会的通知。 |
| 25.4 | 对有权就股东大会发出通知或于股东大会上表决的记录成员的决定将适用于该等大会的任何延会，除非董事为延会定出新的记录日期，但如大会由原会议日期起延会超过三十(30)日，则董事须定出新的记录日期。 |
| 25.5 | 董事会主席应担任本公司每次股东大会的主席。如果 |
| 25.6 | 在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。 |
| 25.7 | 投票表决应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为会议决议。 |
| 25.8 | 在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或决定票。 |
| 26 | 委员的投票 |
| 26.1 | 在任何一类或多类股份当时附带的任何权利及限制的规限下，每名亲身出席本公司股东大会的股东及每名委任代表出席本公司股东大会的人士，可就在股东名册上以该股东名义登记的每股股份投一(1)票 。不允许进行累积投票。 |
| 26.2 | 如果是联名持有人，则应 接受亲自或通过代理人投票的优先持有人的投票，而不接受联名持有人的投票，为此，优先持有人的投票应按照 姓名在股东名册中的排列顺序确定。 |
| 26.3 | 精神不健全的股东，或任何对精神病有司法管辖权的法院 已就其作出命令的股东，可由其委员会或该法院委任的具有委员会性质的其他人士于投票表决时投票，而任何该等委员会 或其他人士可于投票表决时委任代表投票。 |
| 26.4 | 任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其目前应支付的与本公司股份有关的所有款项均已支付。 |
| 26.5 | 在投票表决时，可亲自或由代表投票。 |
| 26.6 | 委托书应当采用书面形式（无论是手写签名、打字或其他方式） 由授权人或其书面正式授权的代理人签署，或者，如果授权人是一个实体，则加盖印章或 由正式授权的高级职员或代理人签署，但是，成员也可以授权代理人根据电话或电子传输的指示进行投票（包括但不限于，通过互联网 传输的指示），该等指示是根据董事批准的程序获得的，该等程序是合理设计的，以验证该等指示 已获该会员授权。受委代表毋须为本公司股东。尽管有上述规定，但自委托书日期起三（3）年后，不得对委托书进行表决或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。 |
| 26.7 | 委任代表的文据可采用任何一般或通用格式或董事 可能批准的其他格式。 |
| 26.8 | 指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。 |
| 26.9 | 本公司实益拥有的股份不得在任何股东大会上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。 |
| 27 | 由代表在会议上行事的法团 |
作为股东的任何公司或其他实体可通过其董事、其他管理机构或授权个人的决议，授权其认为 合适的人员作为其代表出席本公司或任何类别股东的任何股东大会，被授权人应 有权代表其所代表的法团行使与该法团为个人成员时所能行使的相同权力。
| 28 | 清算所 |
如果票据交换所或存管机构（或 其指定人）为股东，可通过其董事、其他管理机构或授权个人的决议或通过 授权书，授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表出席 本公司任何股东大会或任何类别股东的任何股东大会;但如获授权人士超过一人，则授权书 须列明每名获授权人士所代表的股份数目及类别。根据 本条文获授权的人士，有权代表其所代表的结算所（或其代名人）行使该结算所（或其代名人）可行使的相同权力，犹如该结算所（或其代名人）为持有该授权书所指明的股份数目及类别的本公司个人股东。
| 29 | 可能不能投票的股票 |
由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数 。
| 30 | 董事 |
| 30.1 | 应设立一个由以下人员组成的董事会 |
| 30.2 | 在符合第30.1条的前提下，只要SF实益拥有的股份超过以下数，SF可以提名以下人数的个人进入董事会 担任董事(该提议(S)须遵守第23(F)条，并在适用的情况下，接受提名和公司治理委员会根据第30.7条的审查)： |
| (a) | 公司已发行和已发行普通股的50.0%，四名个人(其中 两名个人必须是独立董事，并由提名和公司治理委员会真诚确定为独立人士)； |
| (b) | 公司已发行和已发行普通股的36.7%，三名个人(其中一名个人必须是独立的董事公司，并由提名和公司治理委员会本着诚意确定为独立人士)。 |
| (c) | 公司已发行和已发行普通股的23.2%，两名个人； |
| (d) | 公司已发行和已发行普通股的10.0%，一名个人， |
(每个人，自其任命生效时， ，“任命董事”)。
| 30.3 | 只要顺丰是董事，他就应被视为董事的指定成员。 |
| 30.4 | 根据第30.2条的规定，顺丰无权推荐候选人的任何董事职位均可按照第30.12(A)条或第30.9条的规定填写(每个董事职位统称为 董事)。 |
| 30.5 | 若顺丰因减持本公司已发行及已发行普通股 而不再获准提名委任董事(S)为董事，则顺丰可向本公司发出书面通知，选择重新指定适当数目的董事(S)为董事。如顺丰在减持后的 十个工作日内仍未行使此项调任权利，董事会应重新指定适当人数的董事(S)为董事总经理(S)。 被调任为董事的董事可根据本章程细则的规定被免职。 |
| 30.6 | 顺丰应真诚地采用提名和公司治理委员会确定的标准来建议任命任何被任命的董事。 |
| 30.7 | 提名和公司治理委员会应审查顺丰提名的每一位候选人是否适合担任董事独立董事，如果认为适合服务(或就非独立任命董事而言，提名的 并被认为适合由顺丰服务)，提名和公司治理委员会将以董事会 多数票推荐个人参选。 |
| 30.8 | 如果顺丰根据第30.2条提名的个人被提名委员会和公司治理委员会根据第30.7条认为不适合，顺丰有权提名继任个人，直到该 董事职位得到填补为止。 |
| 30.9 |
| 30.10 | 除独立董事外，顺丰可向本公司发出通知，罢免任何获委任的董事(不论是否有任何理由)，而任何为独立董事的获委任董事及任何董事 均可根据本章程细则所载程序被撤职。如罢免任何获委任的董事，顺丰有权 提名个别人士出任董事会委任董事，以填补因任何此等罢免而产生的任何空缺， 人数不得超过细则第30.2条所述的人数。 |
| 30.11 |
| 30.12 | 根据适用通知的规定，下列事项可提交股东大会 ： |
| (a) | 建议的个人董事任命(以提名和公司治理委员会认为适合担任为限)(但只要SF有权推荐三名或更多被任命的董事，SF及其关联公司(根据证券法第405条的定义)不得向董事会提交董事任命)；以及 |
| (b) | 罢免任何被任命为独立董事的董事和任何董事， |
而(A)和(B)均须 以普通决议批准。
| 30.13 |
| 30.14 |
| 31 | 董事酬金及开支 |
| 31.1 | 董事可收取董事不时厘定之酬金。董事 可有权获偿还其出席董事会会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别证券 的独立会议或与履行其董事职责有关的其他合理产生或预期产生的所有差旅费、酒店费及附带费用。 |
| 31.2 | 任何董事如提供董事认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事厘定的该等额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为根据或根据任何其他细则而规定的任何一般酬金的额外酬金或替代酬金。 |
| 32 | 董事的权力及职责 |
| 32.1 | 在本章程、本细则及股东大会上作出的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上作出的任何决议案均不会使如未作出该决议案本应有效的任何董事过往行为无效。 |
| 32.2 | The Directors may delegate any of their powers, authorities and discretions, including the power to sub-delegate, to any committees consisting of such member or members of their body as they think fit (including, without limitation, the Audit Committee, the Compensation Committee and the Nominating and Corporate Governance Committee); provided that any committee so formed shall include amongst its members at least two Directors unless otherwise permitted or required by the rules and regulations of the Designated Stock Exchange, the SEC and/or any other competent regulatory authority or otherwise under Applicable Law. No committee shall have the power of authority to (a) recommend to the Members an amendment of these Articles (except that a committee may, to the extent authorised in the resolution or resolutions providing for the issuance of shares adopted by the Directors as provided under the laws of the Cayman Islands, fix the designations and any of the preferences or rights of such shares relating to dividends, redemption, dissolution, any distribution of assets of the Company or the conversion into, or the exchange of such shares for, shares of any other class or classes or any other series of the same or any other class or classes of shares of the Company); (b) adopt an agreement of merger or consolidation; (c) recommend to the Members the sale, lease or exchange of all or substantially all of the Company’s property and assets; (d) recommend to the Members a dissolution of the Company or a revocation of a dissolution; (e) recommend to the Members an amendment of the Memorandum of Association of the Company; or (f) declare a dividend or authorise the issuance of shares unless the resolution establishing such committee (or the charter of such committee approved by the Directors) or the Memorandum of Association or these Articles so provide. Any committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated conform to any regulations that may be imposed on it by the Directors. The Directors may also delegate to any Director holding any executive office such of their powers as they consider desirable to be exercised by him or her. Any such delegation may be made subject to any conditions the Directors may impose, and either collaterally with or to the exclusion of their own powers, and may be revoked or altered. |
| 32.3 | 审计委员会应仅由独立董事组成， 董事会所有其他委员会应由独立董事占多数。根据上述规定，只要SF实益拥有超过50%的已发行和流通的普通股，SF可以指定最多一名委任董事在每个董事会委员会任职，并且在做出该指定的范围内，该委任董事须获委任为有关委员会成员，并在有关委员会任职，直至 SF要求将其从相关委员会中移除或替换，或该委任董事从相关 委员会中辞职，SF有权指定其替代者。 |
| 32.4 |
| 32.5 |
| 32.6 |
| 32.7 |
| 32.8 |
| 32.9 |
| 32.10 |
| 33 | 取消董事资格 |
在符合这些条款的情况下，董事的办公室应腾出，如果董事：
| (a) | 破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议； |
| (b) | 死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全； |
| (c) | 向公司发出书面通知辞去其职位； |
| (d) | 被适用法律或指定的证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律以其他方式禁止成为董事； |
| (e) | 未经董事特别许可，连续六个月缺席董事会议，董事决议罢免；或 |
| (f) | 如果他或她根据本条的规定被免职。 |
| 34 | 董事的议事程序 |
| 34.1 | 在本章程细则的规限下，董事可举行会议以处理事务、休会及按其认为合适的其他方式规管其会议及议事程序。该等会议可于开曼群岛内外董事指定的任何地点举行。如无该等指定，董事会议应于本公司主要执行办事处举行。在任何董事会议上出现的问题应按第34.4条所述的方法作出决定。 |
| 34.2 | 董事会主席或秘书可应董事的要求，于任何时间以二十四(24)小时亲自、电话、电子邮件或董事不时决定的其他方式通知各董事召开董事会会议，该通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃发出通知。会议通知无需发给任何董事 (I)在会议之前或之后签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录的人，或(Ii)出席会议而在会议之前或开始时没有抗议没有通知该等 董事的人。所有此类豁免、同意和批准应与公司记录一起提交或作为会议记录的一部分。 放弃通知不需要具体说明任何董事定期或特别股东大会的目的。 |
| 34.3 | 一名或多名董事可透过电话或类似的通讯设备参加任何董事会议或董事委任的任何委员会的会议，而该等董事或董事是该董事的成员，而所有参与该会议的人士均可透过电话或类似的通讯设备 互相听到对方的声音，而该等参与应视为亲自出席该会议。 |
| 34.4 | 处理董事事务所需的法定人数为法定董事人数的过半数。如果任何时候只有一个董事，则法定人数为一(1)个董事。在本章程细则及其他适用法律的规限下，出席法定人数的正式会议上，由出席的董事作出或作出的每一行为或决定应视为 董事的行为。在票数均等的情况下，主席不应拥有额外的打破平局的投票权。 |
| 34.5 | 董事会议可透过电话或电话会议或任何其他电讯设施举行，但所有与会者须能即时以语音方式与所有其他与会者沟通。 |
| 34.6 | 在本细则的规限下，董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出的一般通知 表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益 ，应视为就如此订立的任何合约 充分申报利益。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，尽管其可能与该合约或建议订立的合约或安排有利害关系，如有利害关系，其投票将会计算在内，并可计入提交大会审议的任何董事会议的法定人数 。 |
| 34.7 | 董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师的职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事决定 ，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦不得因董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何该等合约或安排而被撤销。订立合约或因此拥有权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代 该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。董事，尽管他有利益，但 他或任何其他董事被任命担任本公司下的任何该等职位或职位，或安排任何该等委任的条款，他可就任何该等委任或安排投票。 任何董事订立合约或安排，或有合理可能涉及本条第34.7条所牵连的关系，或根据指定证券交易所、指定证券交易所的规则及规则，有合理可能影响董事作为“独立董事”的地位的任何会议的法定人数。美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律应披露其在与其有利害关系的任何此类合同或安排中的利益性质，或 任何此类关系。 |
| 34.8 | 任何董事均可由其本人或其所在的事务所以专业身份为本公司行事，其本人或其所在的商号有权获得符合本公司政策的与董事以其公务身份提供的服务有关的合理开支报销；惟本章程细则并不授权董事或其所属的商号担任 公司的核数师。 |
| 34.9 | 董事应将会议记录记录在为记录的目的而提供的书籍或活页文件夹中： |
| (a) | 董事对高级职员的所有任命； |
| (b) | 出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名； |
| (c) | 本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事程序 。 |
| 34.10 | 当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术上的缺陷，会议记录仍应被视为已正式召开。 |
| 34.11 | 由全体董事或委员会全体成员签署的书面决议案(一式一份或多份)，或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的罢免，则属该决议案标的之董事以外的所有董事应具有效力及作用，犹如该决议案已于正式召开及举行的董事会议或委员会会议上通过。 |
| 34.12 | 即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事 可就增加人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于其他目的。 |
| 34.13 | 由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如未选出该等主席， 或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，出席的成员可在他们当中选出一人担任会议主席。 |
| 34.14 | 由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数均等，主席 无权投第二票或决定性一票。 |
| 34.15 | 董事委员会的会议和行动应受第34.1条(会议地点)、第34.2条(通知)、第34.3条(电话会议)和第34.4条(法定人数)的规定管辖、举行和采取，并根据这些条款的规定进行必要的修改，以取代董事的委员会及其成员。然而，委员会定期会议的时间可由董事决议或委员会决议决定，委员会特别会议亦可由董事决议召开，委员会特别会议的通知亦须发给所有候补成员，而候补成员有权出席委员会的所有会议。董事可在不抵触本章程细则规定的情况下通过任何委员会的政府规则。 |
| 34.16 | 任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后被发现在委任任何该等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或他们或他们当中任何人被取消资格，仍属有效，犹如每名该等人士已获正式委任 并合资格担任董事一样。 |
| 35 | 接纳的推定 |
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的本公司董事应被推定为已同意所采取的行动，除非 他的异议或弃权书应载入会议纪要，或除非他将其书面异议或弃权书提交给延会前担任会议主席或秘书的人，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议或弃权书寄给该人。这种持不同意见或弃权的权利不适用于投赞成票的董事。
| 36 | 股息、分配和储备 |
| 36.1 | 在任何一类或多类股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。所有于宣派后一年内无人认领的股息，可由董事投资或以其他方式用于本公司的利益，直至 认领为止。在任何适用的无人认领财产或其他法律的规限下，自宣布日期起计六(6)年后无人认领的任何股息将被没收并归还本公司。董事将任何无人认领的股息或有关股份应付的其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。 |
| 36.2 | 在推荐或宣派任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，董事可酌情决定将该等储备 运用于应付或有或有开支、平分股息或用于该等资金恰当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可同样酌情决定将其用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。董事须设立一个名为“股份溢价帐户”的帐户，并须不时将相等于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。除本细则条文另有规定外，董事可按指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的章程及规则及规例所允许的任何方式或根据适用法律以任何方式运用股份溢价账。本公司在任何时候均须遵守本细则、章程及指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规定，或遵守适用法律下有关股份溢价账的其他规定。 |
| 36.3 | 任何股息可透过邮寄支票或股息单寄往股东或有权收取股息人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名该等联名持有人的登记地址，或寄往该股东或有权享有该股份的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)指定的地址。每张该等支票或付款单 须按收件人的指示付款，或按股东或有权收取该支票或付款的人士或联名持有人(视属何情况而定)的指示付款。尽管有上述规定，股息亦可以电子方式支付至股东或有权享有股息人士的 账户，或以董事批准的其他方式支付。 |
| 36.4 | 董事根据上述规定向股东派发股息时，可 以现金或实物支付。 |
| 36.5 | 任何股息不得以溢利或(受章程限制)股份溢价账以外的其他方式支付。 |
| 36.6 | 在享有特别股息权利股份的人士(如有)权利的规限下，所有 股息应按股份的已缴股款或入账列为缴足股款宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份未有缴足任何股款，股息可按股份的款额宣派及支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。 |
| 36.7 | 如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。 |
| 36.8 | 任何股息不得计入本公司的利息。 |
| 37 | 账簿 |
| 37.1 | 与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。 |
| 37.2 | 账簿应保存在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终 公开供董事查阅。 |
| 37.3 | 董事应不时决定是否及在何种程度及何时何地 以及在何种条件或法规下将本公司的帐簿或任何该等帐簿或其中任何文件公开予非董事的成员查阅，而任何非董事的成员均无权查阅本公司的任何帐目或簿册或文件 ，但法规授权或董事授权的除外。 |
| 37.4 | 与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政 年终进行审核，否则不得审核。 |
| 38 | 审计 |
| 38.1 | 董事或(如获授权)董事审计委员会可委任本公司核数师 ，该核数师的任期直至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。 |
| 38.2 | 本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供执行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 38.3 | 如董事有此要求，核数师须在其任期内(如为在公司注册处登记为普通公司的公司)在其任期内的下一届股东周年大会上及(如为在公司注册处登记为获豁免公司的公司)获委任后的下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。 |
| 39 | 《海豹》 |
| 39.1 | 除经董事决议授权外，不得在任何文书上加盖本公司印章，惟该等授权可在加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可以一般形式 确认加盖印章的次数。印章须在任何一名或多名人士在场的情况下加盖，作为董事为此目的而委任的 ，而上述各人士须在加盖本公司印章的每份文书上签字。 |
| 39.2 | 本公司可在董事指定的国家或地点保存其印章的传真 ，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，但须始终 该授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可按一般形式确认加盖该传真印章的次数。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多名人士须在彼等及董事或本公司秘书(或助理秘书)或董事为此委任的任何一名或多名人士在场的情况下签署加盖本公司传真印章的每份文书。 |
| 39.3 | 尽管有上述规定，董事应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书中所载事项的真实性，但对公司不构成任何义务 。 |
| 40 | 高级船员 |
| 40.1 | 在本细则的规限下，董事会可不时委任任何人士(不论是否为本公司的董事成员)担任行政总裁、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁或董事认为管理本公司所需的其他高级职员，任期及酬金为 (不论为薪金或佣金或分享利润，或部分以一种方式兼另一种方式)，并具有董事认为合适的权力及职责。 |
| 40.2 | 本公司所有高级管理人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定或董事会不时指定的权力和职责，并在未有规定的情况下，在董事会的控制下， 与其各自职位相关的权力和职责。 |
| 41 | 董事及高级人员名册 |
本公司应安排在其办事处的一个或多个簿册中保存一份董事和高级管理人员登记册，其中应载入董事和高级管理人员的全名和地址以及章程要求的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本，并应不时通知上述注册处处长有关法规所规定的有关董事及高级职员的任何变更。
| 42 | 利润资本化 |
在符合《规约》和本章程的前提下， 董事可将记入本公司任何储备账(包括股份溢价 账或资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项资本化或以其他方式用于 分派，并将该等款项分配予股东，比例与该等款项以股息方式分派利润的比例相同，并代彼等运用该等款项以缴足未发行股份，以按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份。在此情况下，董事应 作出实施该等资本化所需的一切行动及事情，并全权就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权而订立的任何协议均属有效，并对所有有关人士均具约束力。
| 43 | 通告 |
| 43.1 | 除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或 有权向任何成员发出通知的人士亲自送达、以电子邮件或以预付邮资函件或透过认可的快递服务、预付费用、寄往成员名册所载成员地址的预付费用，或在所有适用法律及法规允许的范围内，以电子方式传送至成员向本公司提供的任何电子号码或地址或网站，或张贴在本公司网站上，条件如下：(I)对于以电子方式发出的通知，本公司已事先获得股东的明确书面确认，以接收 或以其他方式向其提供通知，及(I)关于在本公司网站上张贴，该张贴的通知 已提供给该股东。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知 。 |
| 43.2 | 由发出通知的本公司秘书、助理秘书或任何转让代理人签立的邮寄任何股东大会通知的誓章或以其他方式发出任何通知的誓章，应为发出该通知的表面证据。 |
| 43.3 | 任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。 |
| 43.4 | 任何通知或其他文件，如果通过(A)邮寄方式送达，则应在寄送包含该通知或其他文件的信件时被视为送达，或(B)电子邮件应在确认成功传输后被视为送达，或(C)被认可的快递服务应被视为已送达，当包含该通知或文件的信件被送达快递服务时应被视为已送达，在证明送达时，只需提供包含该通知或文件的信件已被适当地注明地址并适当地邮寄或递送给该信使即已足够，或(D)此处规定的电子手段应被视为已在成功发送之日或任何适用法律或法规规定的较晚时间送达和交付。 |
| 43.5 | 按照本章程细则的条款交付或发送给任何成员的任何通知或文件，尽管该成员当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉其死亡或破产， 仍视为已就以该成员作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达通知或文件时其姓名已从股东名册上除名为股份持有人， 而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。 |
| 43.6 | 每一次股东大会的通知应发给： |
| (a) | 所有已向本公司提供通知地址的成员，但如属联名持有人，则该通知只要发给成员名册上排名第一的联名持有人，即已足够；及 |
| (b) | 每个董事。 |
| 43.7 | 任何其他人士均无权接收股东大会通知。 |
| 44 | 信息 |
| 44.1 | 任何成员均无权要求披露有关本公司交易的任何详情的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事认为将该等资料向公众公布并不符合本公司股东的利益。 |
| 44.2 | 董事有权(但法律另有规定除外)向其任何成员披露或披露其管有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何 资料，包括但不限于本公司股东名册及过户登记簿所载的 资料。 |
| 45 | 赔款 |
| 45.1 | 任何董事或公司高管因其或其法定代表人是或曾经是董事或公司高管的事实而成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查 )，公司应在开曼群岛现行法律允许的最大限度内赔偿并使其不受损害。在担任董事或本公司高级管理人员期间，正在或曾经应本公司的要求 作为另一家公司或合伙企业(“受保护人士”)的高级管理人员、雇员或代理人， 合营企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以对抗该等人士因任何该等诉讼而合理招致的一切法律责任及所蒙受的损失及开支(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款及在 和解协议中支付的金额)。尽管有前述规定，除细则第45.4条另有规定外，本公司只须在董事会就特定个案授权进行诉讼的情况下，才须就该人士提起的诉讼向该人士作出赔偿。 |
| 45.2 | 本公司有权在现行或以后可能修改的适用法律允许的范围内，对因以下事实而成为或被威胁成为 公司当事人或因其法定代表人是或曾经是本公司员工或代理人、或应本公司要求作为另一公司或合伙企业的高管、高管、 员工或代理人而参与或以其他方式参与任何诉讼的本公司任何员工或代理人，给予赔偿并使其不受损害，合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务 ，赔偿该人因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。 |
| 45.3 | 公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付任何被保险人发生的费用(包括律师费)，并可支付公司任何员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用 ；然而，前提是在诉讼程序的最终处置之前，只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能提前支付费用。 如果最终确定当事人无权根据第45条获得赔偿或以其他方式获得赔偿的话。 |
| 45.4 | 如果根据第45条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)未在六十(60)天内全额支付，或根据第45条提出的垫付费用要求未在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人可在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用 。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。 |
| 45.5 | 本章程第45条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、本章程细则的规定、协议、成员投票或无利益关系的董事或其他规定所享有或其后取得的任何其他权利。 |
| 45.6 | 董事可代表本公司为任何人士购买及维持保险，该等人士现为或曾经是本公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现应本公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的高级职员、职员、雇员或代理人的身份，为其以任何该等身分或因其身份而招致的任何责任购买及维持保险。本公司 是否有权根据开曼群岛法律就该等责任向他或她作出赔偿。 |
| 45.7 | 本公司向任何曾经或正在应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性实体的高管、员工或代理人 服务的个人的赔偿或垫付费用的义务(如果有)，应扣减该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额。 |
| 45.8 | 即使该人已不再是董事或本公司高级管理人员，根据本条款第45条规定或授予的获得赔偿和预付费用的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者受益。 |
| 45.9 | 本细则第45条的规定构成本公司与每名现任或曾经担任董事或本公司高级职员的人士(不论在本细则通过 之前或之后)之间的合约，以考虑该等人士所提供的服务，根据本细则第45条，本公司拟对每名现任或前任董事或本公司高级职员具有法律约束力。就本公司现任及 前任董事及高级管理人员而言，根据本章程细则第45条所赋予的权利为现行合约权利，而该等 权利已完全归属，并于采纳本章程细则后立即被视为已完全归属。对于在采纳本章程细则后开始服务的任何董事或本公司高级职员，根据本条文所赋予的权利应为现有的合约权利，而该等权利应于该董事或 高级职员开始担任董事或本公司高级职员后立即完全归属及被视为已完全归属。 |
| 45.10 | 本章程第45条前述条文的任何撤销或修改，不应对以下各项权利或保障产生不利影响：(br}任何人士在本章程下就在该废除或修改前发生的任何作为或不作为而享有的权利或保障，或(Ii)根据在该废除或修改前已生效的任何规定赔偿或垫付本公司高级职员或董事开支的协议而享有的任何权利或保障。 |
| 45.11 | 本条第45条中对本公司高级职员的任何提及，应视为仅指(X)董事会根据本章程细则任命的本公司首席执行官总裁和秘书、副总裁或其他高级职员，或(Y)董事会已根据本章程细则授权任命高级职员的高级职员， 以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业 应被视为仅指该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事会(或同等管理机构)根据 该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的组织章程、章程、公司章程和章程(或同等组织文件) 任命的高级职员。任何人现在或过去是本公司的雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的雇员，已经或曾经被赋予或使用“总裁副”的头衔或任何其他可被解释为 暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员的事实，不应导致该人被构成或被视为，公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员。 |
| 46 | 财政年度 |
除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于翌日开始。
| 47 | 清盘 |
| 47.1 | 如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在 清盘中： |
| (a) | 如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担；或 |
| (b) | 如股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司全部已发行股本，则盈余应按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的 股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。 |
| 47.2 | 如果公司清盘，清盘人可在公司特别决议和章程要求的任何其他制裁的约束下，在任何股份和 权利的约束下，将公司的全部或任何部分资产(无论该等资产是否由同类财产组成)在股东之间进行分配，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。 清算人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使 成员受益，但不得强迫任何成员接受对其负有责任的任何资产。 |
| 48 | 修订组织章程大纲及公司名称 |
| 48.1 | 在符合《公司章程》和本章程的规定的情况下，下列行为需经本公司特别决议通过： |
| (a) | 更名； |
| (b) | 对这些物品进行修改或者增加； |
| (c) | 就备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或添加； 和 |
| (d) | 减少其股本或任何资本赎回公积金。 |
| 49 | 以延续方式注册 |
在本细则的规限下，本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤以继续本公司的转让。
| 50 | 合并与整合 |
经特别决议案批准，本公司有权按董事厘定的条款，与一间或多间组成公司(定义见章程)合并或合并。
| 51 | 商机 |
| 51.1 | 在适用法律允许的最大范围内，任何非受雇于本公司 或其子公司的董事均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何潜在的交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何潜在的 交易或事项，而这些交易或事项可能对任何未受雇于本公司或其子公司的董事 以及本公司构成公司机会。除合同明确假定的范围外，在适用法律允许的最大范围内，任何非受雇于本公司或其子公司的董事均无义务向本公司传达或提供任何此类企业机会，且不会仅仅因为某一方为其本人追求或获取此类企业机会、将此类企业机会转给他人或不向 公司传达有关企业机会的信息而违反作为成员、董事 和/或高级管理人员的任何受信责任。 |
| 51.2 | 本公司特此放弃本公司在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃 参与任何潜在交易或事宜的机会，而该潜在交易或事宜可能对本公司及任何未受雇于本公司或其子公司的任何董事构成公司机会，而任何该等董事已知悉有关事宜；但本公司并不 放弃仅以其董事或主管人员的身份而非以任何其他身份向任何董事明示提供的任何商业机会中的任何权益或预期。 |
| 51.3 | 除本细则前述条文外及尽管有此规定，如本公司在财务上或合约上不能或在法律上不能进行的业务机会，或从其性质而言与本公司业务无关，或对本公司并无实际利益，或本公司并无预期利益或合理的业务机会，则该业务机会不应被视为属于本公司。 |
| 51.4 | 在法院可能认为本章程细则中放弃的与公司机会有关的任何活动的进行违反了对本公司或其成员的责任的情况下，本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。 |