附件99.1

投资协议

本投资协议(“投资协议”)于2024年2月22日由开曼群岛获豁免注册的有限责任公司Vertical AerSpace 有限公司(“发行人”)与在英格兰和威尔士注册成立的公司Imagination Aero Investments Limited(公司编号15467761)(“投资者”)签订。

鉴于，发行人已同意 向投资者发行，投资者希望从发行人购买最多50,000,000美元的(I) 新发行普通股 (定义如下)和(Ii) 认股权证(定义如下)，在每种情况下，均按 条款的相关收购价(定义如下)，并受本协议条件的约束；

鉴于，在初始投资完成之日，投资者将与发行人就所购买的股份(定义见下文)订立锁定协议，根据该协议，投资者在购买股份后180天内不得出售该等股份(“锁定协议”，其形式作为附件 A附于本文件)；

鉴于，在初始投资结束之日，发行人将签订一份认股权证文书(“认股权证文书”，其形式作为附件 B附于本文件)，阐明将向投资者发行的与初始投资(定义如下)相关的认股权证的条款；

鉴于，在初始投资成交之日，发行人和投资者将签订登记权协议(“登记权协议”，其格式作为附件 C附于本文件)；

鉴于，在初始投资完成之日，投资者的实益所有人(“权利持有人”)史蒂芬·菲茨帕特里克将与发行人签订一份附函(“附函”，其格式作为附件 D附于本文件)，列明发行人在完成初始投资(定义如下)后将授予权利持有人的某些权利；

鉴于除其他事项外，投资(定义见下文)、禁售协议和附函，发行人将提交并寻求批准通过第二份经修订和重述的发行人组织章程大纲和章程(“第二份A&R并购”，其形式作为附件 E附于本文件)。

因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件的前提下，并打算在此受法律约束，双方特此达成如下协议：

1.       某些 定义。就本投资协议而言：

“额外的进一步投资”应具有 2.1.3节中赋予该术语的含义。

“额外的进一步投资结束”应具有 4.1节中赋予该术语的含义。

“额外的投资截止日期”应具有 4.1节中赋予该术语的含义。

“额外的额外投资购买价格”应具有 2.1.3节中赋予该术语的含义。

“额外额外投资股份”是指投资者应向发行人购买的普通股，发行人应向 投资者发行与额外额外投资相关的普通股，其数量应等于(A) 未出资的 增资承诺除以(B) 额外额外投资股份购买价格(四舍五入至最接近的整数)的商数。

“额外额外投资股份收购价”指投资者就额外额外投资而应付的每股普通股收购价，由投资者厘定，但额外额外投资股份收购价不得低于(A) 于后备日期前30个交易日的普通股平均有效值及(B) $1.00两者中较大者。

“约定汇率”指执行本投资协议前一天的收盘价：美元：英镑。

“场内发售” 指发行人根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明，根据发行人与分销代理订立的股权分配协议，不时透过或向一个或多个分销代理发售新发行的普通股。

“Backtop Date” 表示2024年7月31日 。

“董事会”指发行人的董事会。

“营业日” 指要求或授权商业银行在英国伦敦、开曼群岛和纽约州关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“集资承诺” 指信誉良好(由董事会合理厘定)的个人或实体(投资者或其联营公司除外) 须于集资截止日期前以股权资本方式向发行人交付资金的任何具法律约束力及可强制执行的责任， 规定该等责任只受董事会合理决定的此类交易的惯常条款及条件所规限。

“开曼群岛公司注册处处长”指开曼群岛公司注册处处长。

“结束” 指初始投资结束、进一步投资结束或(如果适用)额外的进一步投资结束。

“结束日期” 指初始投资结束日期、进一步投资结束日期或(如适用)额外的进一步投资结束日期 。

“佣金” 应具有 3.1.11节中赋予该术语的含义。

“特别股东大会” 应具有 4.7.4节中赋予该术语的含义。

“合格市场” 指纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场，或其各自的后继者。

“股权认购额度”是指发行人与野村之间于2022年8月5日所订立并于2022年9月22日经修订及重述的股份购买协议，根据该协议，野村已承诺在股份购买协议所载若干限制及条件的规限下，购买合共1亿美元的普通股总收益。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“执行日期” 指2024年1月21日 21。

“外部资金” 是指发行人(I) 在支持日期之前收到的任何股权融资的净收益之和，不包括 初始投资，但包括发行人在执行日期至支持日期期间从股权认购线或任何场内发行收到的净收益， 和(Ii) 预计在融资截止日期之前从任何 融资承诺收到的收益净额。

“财务推广订单”应具有 3.1.5节中赋予该术语的含义。

“筹款截止日期” 指2024年10月31日 。

“进一步投资” 应具有 2.1.2节中赋予该术语的含义。

“进一步投资”应具有 4.1节中赋予该术语的含义。

“进一步投资”应具有 4.1节中赋予该术语的含义。

“进一步投资 收购价”意味着减去25,000,000美元的任何外部资金。

“进一步投资 股”是指投资者应向发行人购买的普通股，发行人应向投资者发行与进一步投资有关的普通股 ，其数量等于(A) 进一步投资购买价格除以(B) 进一步投资股份购买价格，四舍五入至最接近的整数股的商数。

“Further Investment Share Purchase Price” means the purchase price per Ordinary Share payable by the Investor in connection with the Further Investment, which shall be determined by the Investor upon delivery of prior written notice by the Investor to the Issuer no later than five Business Days before the Backstop Date (provided that, if applicable, the VWAP referenced under sub-clause (a) below shall be determined on the Business Day prior to the Backstop Date), provided, however, that (i) if the Further Investment Purchase Price is $25,000,000 or is reduced by External Funding deriving solely from the Equity Subscription Line and/or any At-the-Market Offering, the Further Investment Share Purchase Price shall not be less than the greater of (a) the VWAP of Ordinary Shares for the period of 30 trading days before the Backstop Date and (b) $1.00; and (ii) if the Further Investment Purchase Price is reduced by External Funding deriving other than from the Equity Subscription Line and/or any At-the-Market Offering, the Further Investment Share Purchase Price shall not be less than the average purchase price of the Ordinary Shares (if applicable) payable in connection with the External Funding (without taking into account, for the purposes of this calculation, the purchase price of the Ordinary Shares payable in connection with any Equity Subscription Line or any At-the-Market Offering).

 “Initial Investment” shall have the meaning ascribed to such term in Section

 “Initial Investment Closing” shall have the meaning ascribed to such term in Section

 “Initial Investment Closing Date” shall have the meaning ascribed to such term in Section

 “Initial Investment Purchase Price” shall have the meaning ascribed to such term in Section

  “Initial Investment Shares” means Ordinary Shares that the Investor shall purchase from the Issuer, and the Issuer shall issue to the Investor in connection with the Initial Investment, the number of which shall equal the quotient of (a)

“投资” 指不超过50，000，000美元的投资金额，包括初始投资、追加投资和追加投资（如适用）。

“投资证券” 指股份和认股权证。

“投资者” 应具有序言中赋予该术语的含义。

 “Investor Material Adverse Effect” shall have the meaning ascribed to such term in Section

“发行人” 应具有序言中赋予该术语的含义。

 “Issuer Material Adverse Effect” shall have the meaning ascribed to such term in Section

“ITEPA” 指2003年所得税(收入和养老金)法案。

“锁定协议” 应具有引言中赋予该术语的含义。

 “Nomura” means Nomura Securities International,

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“普通股” 指发行人的普通股，每股面值0.0001美元。

“主要市场” 指纽约证券交易所;但是，如果普通股曾经在另一个合格市场上市或交易， 则“主要市场”应指普通股当时上市或交易的其他市场或交易所。

“购买价格” 指初始投资购买价格、追加投资购买价格或（如适用）额外追加投资购买价格 。

“注册权 协议”应具有陈述中赋予该术语的含义。

“S条例” 应具有 3.1.5节中赋予该术语的含义。

“制裁” 应具有 3.1.15节中赋予该术语的含义。

“第二次并购”应具有本讲义中赋予该术语的含义。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

“股份” 指初始投资股份、进一步投资股份和额外的进一步投资股份(如适用)。

“附函” 应具有背诵中赋予该术语的含义。

“税收”或“税收”是指税务机关征收或评估的任何和所有联邦、州、省、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、股本、股票、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、不动产、个人财产、扣缴、消费税、生产、增值税、占有税和其他税项、关税或类似评估，以及与这些金额有关的所有利息、罚款、罚款和附加费。

“税务机关”指对任何税务具有管辖权或看来是行使管辖权的任何政府机关。

“交易文件” 指本投资协议，包括本投资协议的所有附表和证物、认股权证、锁定协议、信函、注册权协议，以及发行人和/或投资者签署和交付的与投资有关的、本投资协议明确规定的所有其他协议、证书和文书。

“转让代理”指作为发行人转让代理的大陆股票转让 信托公司或其任何继承者。

“英国招股说明书法规” 应具有 3.1.5节中赋予该术语的含义。

“未出资的资本”应具有 2.1.3节中赋予该术语的含义。

“Vwap” 指特定期间内普通股在主要市场上的美元成交量加权平均价，不包括开盘和收盘交易及任何大宗交易，计算为四(4) 小数点后数位 ，且不考虑Bloomberg，L.P.通过其AQR功能报告的盘后交易。所有该等厘定 均应根据该期间内的任何股份分拆、股份资本化、重组、资本重组、交换或类似的 事件而作出适当调整。

“认股权证”指发行人的50,000,000股认股权证，持有人有权以每份认股权证5.00美元的行使价购买一股普通股，并受认股权证文书管辖。

“授权证文书” 应具有背诵中赋予该术语的含义。

“认股权证购买价格”是指投资者根据认股权证文书计算的与初始投资相关的认股权证应支付的总购买价格。

2.       投资。

       在符合本协议条款和条件的前提下，投资者在此不可撤销地同意认购和购买，发行人在此不可撤销地同意向投资者发行和出售：

2.1.1在初始投资结束日的       、初始投资股份和认股权证，在支付总计25,000,000美元的购买价格(“初始投资购买价格”和此类购买和发行，即“初始投资”)后；

2.1.2       在进一步投资结束日，在支付进一步投资购买价款后的进一步投资股份(此类购买和发行，即“进一步投资”)；以及

2.1.3       如果 发行人未能在追加投资 截止日期之前收到任何资本募集承诺的全部或部分总收益（“无资金准备的资本募集承诺”），在资金募集截止日期，在支付相当于无资金准备的资本募集承诺的购买价格后，额外的进一步投资 股（“额外追加投资 购买价格”和此类购买和发行，“额外追加投资”）。

2.2在首次投资截止日前五个 （5）营业日，发行人应在与其顾问 和投资者进行真诚协商后，确定并通知投资者权证购买价格，该价格应基于 权证的公平市场价值，并参考（其中包括）当时普通股的交易价格确定。       尽管有上述规定，发行人应保留确定权证购买价的唯一权利。

3.陈述、 保证和协议。       

3.1投资者的 陈述、承诺和协议。为促使发行人向投资人发行投资证券，投资人 特此向发行人声明和保证，并确认和同意发行人截至本协议日期的如下内容：

3.1.1 投资者已正式成立或注册成立，并根据其注册成立 或成立管辖区（如果该管辖区存在此类概念）的法律有效存在，具有签订、交付和履行本投资协议项下义务的权力和权限。        

3.1.2       本 投资协议已由投资者正式授权、有效签署和交付，假设本投资协议 已由发行人正式授权、签署和交付，应构成投资者的有效和具有约束力的义务，并且 可根据其条款对投资者强制执行，除非受到以下限制或其他影响：（i） 破产、 无力偿债、欺诈性转让、重组、延期偿付或与债权人权利有关或影响债权人权利的其他一般法律，  以及衡平法原则，无论是从法律还是从衡平法角度考虑（包括重要性、合理性、诚信 和公平交易等概念，这些概念在承认这些概念的法域中得到了承认）。

3.1.3       The execution, delivery and performance by the Investor of this Investment Agreement (including compliance by the Investor with all of the provisions hereof) and the consummation of the transactions contemplated herein do not and will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any of the property or assets of the Investor pursuant to the terms of any indenture, mortgage, charge, deed of trust, loan agreement, lease, license or other agreement or instrument to which the Investor is a party or by which the Investor is bound or to which any of the property or assets of the Investor is subject, (ii) result in any violation of the provisions of the organizational documents of the Investor or (iii) result in any violation of any law, statute or any judgment, order, rule or regulation or any other legally enforceable requirement of any court or governmental agency or body, domestic or foreign, having jurisdiction over the Investor or any of its properties that, in the case of clauses (i) and (iii) would reasonably be expected to have an Investor Material Adverse Effect. For purposes of this Investment Agreement, an “Investor Material Adverse Effect” means an event, change, delay, development, occurrence, condition or effect with respect to the Investor that has a material adverse effect on the legal authority of the Investor to enter into and timely perform its obligations under this Investment Agreement.

3.1.4 投资者无需就本投资协议的签署、交付和履行获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人士的任何同意、弃权、授权或命令，向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记。       

3.1.5       投资者(I) 理解投资证券的出售是根据并依赖于根据证券法颁布的S法规(“S法规”)进行的，并承认并同意依据S法规在离岸交易中收购投资证券的不是美国人(定义见S法规)或美国人(定义见1986年国内税法修正案第7701(A)(3)节)，并已收到其认为 决定是否收购以下投资证券所需和适当的所有信息，(Ii) 的注册地址在英国，并且是(EU)2017/1129号法规所指的“合格投资者”，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“英国招股说明书条例”)，它构成了国内法律的一部分，他：(A) 在与属于2005年金融服务和市场法案(金融促进)令(经修订，“金融促进令”) 19(5) 条款范围内的投资有关的事项上具有专业 经验；(B) 是属于《金融促进令》第49(2)(A) 至(D) 条范围内的高净值实体或其他人；或(C) 是指可根据《金融促进令》以其他方式合法地向其发出从事投资活动的邀请或诱因(符合《金融服务和市场法》第21条的含义)的任何其他 个人，以及(Iii) 仅为其自己的账户而非为他人的账户收购投资证券，仅用于投资目的，不得以任何违反美国联邦证券法或任何其他适用司法管辖区的方式 分销投资证券(并应在本合同附表I中提供所要求的信息)。

3.1.6       投资者明白投资证券的发售并不涉及证券法 所指的任何公开发售或英国招股章程规例所指的任何“向公众发售证券”，且投资证券并未根据证券法注册。投资者理解：(A) 投资者不得根据证券法在没有有效登记声明的情况下转售、转让、质押或以其他方式处置投资证券，但下列情况除外：(I)根据证券法向发行人或其子公司提供 ；(Ii)根据要约向非美国人士出售 ；以及(Br)根据证券法规定的S法规意义下仅在美国境外进行的销售；或(Iii)根据证券法另一项适用登记要求的豁免规定进行的 ，以及在任何情况下(I) 和(Iii)，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，(B) 投资证券 可能受到适用法律的转让限制，以及(C) 代表投资的任何证书或账簿分录应包含表明这一点的图例。投资者承认，根据证券法颁布的规则 144A，投资证券将没有资格转售 。投资者承认，根据适用的美国联邦和州证券法，投资证券将构成不得在美国自由转售的 “受控”证券。投资者理解并同意，投资证券将受到上述限制，因此，由于这些限制，投资者可能无法随时转售投资证券，并可能被要求在无限期内承担投资证券的财务风险。投资者承认，在提出任何要约、转售、质押或转让任何投资证券之前，已咨询了法律顾问。

3.1.7       投资者理解并同意投资者直接从发行方购买投资证券。投资者还确认：(I) 发行人或发行人的任何关联公司、高级管理人员或董事没有就投资者购买投资证券向投资者作出任何明示或默示的陈述、保证、契诺或协议，但本投资协议中明确规定的陈述、保证、契诺和协议除外；和(Ii)投资者不依赖、也不依赖任何陈述、保证、契诺或协议。 与投资者购买投资证券有关的担保或契诺，但不包括本投资协议中明确规定的担保或契诺。

3.1.8       投资者声明并保证其(I) 购买投资证券用于投资，(Ii) 目前并无计划或打算出售或以其他方式转让投资证券，及(Iii) 并无就出售或以其他方式转让投资证券订立具约束力的协议。

3.1.9       在作出购买投资证券的决定时，投资者声明其完全依赖投资者进行的独立调查、自身的信息来源、投资分析和尽职调查(包括其认为合适的专业意见)以及发行人在本投资协议中的明示陈述、担保和协议。在不限制上述一般性的情况下，投资者没有以其他方式依赖于发行人以外的任何人提供的关于发行人、投资证券或投资证券的发售和转售的任何陈述、担保、陈述或其他信息。 投资者承认并同意，投资者(I) 已有足够的机会审查投资者认为必要的财务和其他信息，以便就投资证券作出投资决定，(Ii) 已作出其本身的评估，及(Iii) 对投资者投资该投资证券的相关税项及其他经济考虑因素感到满意。

3.1.10       投资者承认：(I) 发行人目前可能掌握并可能在以后获得有关发行人的信息，而这些信息是投资者不知道的，并且可能对作出购买投资证券的交易的决定具有重要意义 证券(“排除信息”)，(Ii) 投资者已决定进行本次交易以购买投资证券，尽管其不了解排除的信息，以及(Iii) 发行人对投资者不承担任何责任。在法律允许的范围内，投资者特此放弃并免除其可能针对发行人就不披露排除信息而提出的任何索赔。

3.1.11       投资者仅通过投资者与发行人之间的直接联系才知悉是次发行投资证券。 投资者与发行人之间先前存在实质性关系(根据证券法下的美国证券交易委员会(“委员会”)的指导进行解释)，而投资证券仅通过投资者与发行人之间的直接接触而向投资者 提供。投资者并不知悉是次发行投资证券， 投资证券亦未以任何其他方式提供予投资者。投资者承认，投资证券 (I) 不是通过任何形式的“定向销售努力”(定义见 S法规)，以及(Ii)投资者知情的 ，不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的方式进行的公开发行。投资者声明并保证，其或其关联公司(如证券法下的规则 405所定义)，或代表其或代表其行事的任何人，均没有或将从事任何有关投资证券的“定向出售努力”，且投资者已经并将遵守并将遵守规则S的发售限制要求。

3.1.12       投资者确认其意识到投资证券的购买和所有权存在重大风险。 投资者能够在本协议中考虑的交易中自谋生路，具备金融和商业方面的知识和经验，能够评估投资证券的价值和风险。投资者确认 投资者应对因本投资协议拟进行的交易而产生的任何投资者税务责任负责，发行人及其任何代理人或关联公司均未就本投资协议拟进行的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他书面或口头陈述或担保。

3.1.13仅       ， 或与任何专业顾问(S)一起，投资者代表并承认投资者已充分分析和 充分考虑投资证券的风险，并确定投资证券是适合投资者的投资 ，投资者在此时和可预见的未来能够承担投资者在发行人的投资全部损失的经济风险。投资者明确承认存在完全亏损的可能性。

3.1.14       投资者明白并同意，并无任何联邦或州机构就投资证券的投资是否公平，或根据证券法及交易法(包括根据 13(A) 或15(D) 节)规定发行人提交的报告、附表、表格、报表及其他文件的准确性或充分性作出任何结论或裁定。

3.1.15       除适用法律允许的 外，投资人或据投资人所知，投资人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员都不是由一个或多个人控制或拥有50%或以上的个人 目前是美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、美国国务院、联合国安理会、投资者并不居住在受制裁的国家或地区(包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、古巴、 伊朗、朝鲜和叙利亚)。投资者或据投资者所知，投资者的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未收到或以其他方式知悉涉及其制裁的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查。

3.1.16        投资者(或权利持有人)根据第 4节的规定，在每个日期均有足够的即时可用资金支付相关的购买价，根据第 4节的规定，相关买入价将被要求支付给发行人。

3.1.17       没有任何经纪人、发行人或其他财务顾问代表投资者或按照投资者的指示就本投资协议或本协议拟进行的交易采取任何行动，导致发行人承担任何责任。

3.2.       发行人的陈述、保证和协议。为诱使投资者购买投资证券，发行人特此代表投资者并向投资者发出认股权证，并与投资者达成如下协议：

3.2.1       发行人是一间根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的公司，并拥有公司权力 及授权拥有、租赁及经营其物业及按目前进行的方式经营其业务，以及订立、交付及 履行其在本投资协议项下的责任。

3.2.2       投资证券的发行已获正式授权，当根据本投资协议、认股权证文书及经修订及重述的发行人备忘录及组织章程细则(不时修订)的条款，并根据开曼群岛《公司法》(经修订)更新有关该等投资证券的 发行人成员登记册(视何者适用而定)后，向投资者发行投资证券时，投资证券将获有效发行。(就股份而言)已缴足股款及无须评估、无任何留置权或其他限制(根据本投资协议、认股权证文书或任何适用法律而产生者除外)，且将不会 发行违反或受制于发行人经修订及重述的开曼群岛组织章程大纲及章程细则(不时修订)或根据公司法(经修订)而产生的任何优先认购权或类似权利。

3.2.3       本投资协议已由发行人正式授权并有效地签署和交付，假设本投资协议已由投资者正式授权、签署和交付，应构成发行人的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对发行人强制执行，但受以下因素限制或影响的除外：(I) 破产、 资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律、 和(Ii) 股权原则，无论是在法律上还是在衡平法上考虑(包括关于承认这些概念的管辖权的重要性、合理性、诚信和公平处理的概念)。

3.2.4       发行人签署、交付和履行本投资协议(包括发行人遵守本协议的所有规定)以及投资证券的发行和销售不会也不会(I) 与发行人或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突，或导致违反或违反条款或规定，或构成违约，或导致产生或施加任何留置权、费用或产权负担。根据发行人或其任何附属公司(视情况而定)为当事一方的任何契约、抵押、押记、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书的条款，或发行人或其任何附属公司(视情况而定)受其约束的任何契约、抵押、押记、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书的条款，或 发行人或其任何附属公司的任何财产或资产(视何者适用而定)的条款，(Ii) 导致任何违反发行人或其任何附属公司的组织文件规定的行为。或(Iii) 导致任何 违反任何法律、法规或任何判决、命令、规则、法规或对发行方或其任何子公司(视情况而定)具有管辖权的任何国内或国外政府机构或机构的任何法律、法规或其他可依法强制执行的要求，或其任何财产 在第(I) 和(Iii)款的情况下，合理地预期会对发行方产生不利影响 。就本投资协议而言，“发行人重大不利影响”是指与发行人有关的、对发行人及其子公司的资产、业务、前景、股东权益、经营结果或财务运作产生重大不利影响的(X) 资产、业务、前景、股东权益、经营或财务运作结果，(Y) 投资证券的有效性，或(Z) 发行人订立并及时履行其在本投资协议项下义务的法律授权的事件、变更、延迟、发生、状况或影响；然而，如与发行人有关的事件、变更、延迟、发展、发生、状况或效果(I)权利持有人于签立日期已知悉已发生或将会发生，或(Ii)权利持有人已知悉或本应知悉的任何作为(S) 或不作为(S) 直接导致  或(S) 可能对发行人造成重大不利影响，则发行人不会被视为已发生重大不利影响。

3.2.5       截至本投资协议日期，发行人的法定股本为60,000美元，分为500,000,000股普通股 和100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。于本投资协议日期，已发行及已发行普通股共221,249,244股 ，并无优先股已发行及已发行。

3.2.6       假设 投资者的陈述和担保的准确性载于本投资协议 3.1节，则发行人向投资者出售投资证券无需根据证券法进行登记。

3.2.7       发行人或任何以发行人名义行事的人士并无直接或间接向发行人提出任何要约或出售任何证券，或招揽 任何要约购买发行人的任何证券，而该等情况会对发行人根据证券法豁免注册有关拟进行的交易的规定 或将会要求根据证券法发行投资证券进行注册的规定产生不利影响。

3.2.8       发行人不是“美国人”(定义见条例 S)；发行人或其关联公司(定义见证券法下的规则 405)，或代表其或代表其行事的任何人士，在投资证券根据证券法注册之前，均未从事或将从事任何与 任何投资证券的要约或销售有关的“定向销售努力”(定义见S条例)，且发行人、其关联公司及其代表其或其代表行事的任何人均已遵守 且在投资证券根据证券法注册之前，将遵守 S条例的发售限制。 发行人或代表其行事的任何人均未以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或违反《证券法》或任何州证券法的方式发行任何投资证券。

3.2.9       发行人无需获得与发行人签署、交付和履行本投资协议(包括但不限于发行投资证券)有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人员的同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人发出任何通知或进行任何登记，但以下情况除外：(I) 根据本投资协议 5节向委员会提交登记声明；(Ii)适用的州或联邦证券法要求的 ，(Iii)纽约证券交易所要求的  和(Iv)未能获得 不会对发行人造成个别或总体的不利影响 。

3.2.10       没有任何经纪人、发行人或其他财务顾问代表发行人就本投资协议或本协议拟进行的交易采取行动。

3.2.11       发行人遵守所有适用法律，但此类不符合规定不会对发行人造成实质性不利影响的情况除外。 发行人未收到或据其所知，政府实体发出的任何其他声称发行人不遵守、违约或违反任何适用法律的书面通知，除非此类不遵守、违约或违规行为 不会单独或整体对发行人造成实质性不利影响。

3.2.12       除非 对于尚未或不可能对发行者产生重大不利影响的事项，不存在(I)任何政府机构在每种情况下针对发行者或据发行者所知威胁针对发行者的 诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或(Ii)任何政府实体或仲裁员针对发行者未结的 判决、法令、强制令、裁决或命令。

3.2.13       发行人不是，也不会在收到投资证券付款后，立即成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

3.2.14       自成立以来，发行人或据发行人所知的其子公司均未(I) 使用任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(Ii) 支付或要约支付任何非法款项，或向外国或国内政府官员或雇员提供或提供任何有价值的东西，向国外或国内 政党或竞选活动或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他当地或国外反腐败或行贿法的任何条款，或(Iii) 支付任何其他非法款项。自成立以来，发行人或据发行人所知，其子公司均未直接或知情地向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍发行人或其子公司或协助发行人或其子公司的任何客户、供应商、政府雇员或其他人提供任何 金额的任何非法礼物或类似利益或同意给予任何非法礼物或类似利益。自 成立以来，每一家发行人及其子公司的业务一直 遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、 规则及其下的条例以及 由对发行人或其子公司拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针。除适用法律允许外，据发行人所知，发行人及其子公司或董事的任何高管、代理人或雇员均不是由一人或多人单独或合计控制或拥有50%或以上的人，发行人或其任何子公司也不是位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、 伊朗、朝鲜和叙利亚)。发行人或据发行人所知，其任何子公司或董事的高级职员、代理人或雇员均未收到或以其他方式知悉涉及其制裁的任何索赔、诉讼或调查 。

4.       正在关闭。

4.1       须满足或放弃 第4.6节和 第4.7节中规定的条件，(I) 此处计划的初始投资结束(“初始投资结束”)应在满足或放弃 第4.6节和 4.7节中规定的所有条件之日(“初始投资结束日”)起十(10)  业务 天内完成。(Ii) 此处拟进行的进一步投资的结束( “进一步投资结束”)应在十(10)个 工作日内完成(“进一步的 投资结束日期”)，以及(Iii) 此处拟进行的额外投资的结束(“额外的 进一步投资结束”)应在筹资截止日期( “额外的进一步投资结束日期”)后五(5)个 工作日内完成。

4.2       在相关成交日期之前或当日，投资者应向发行人交付与初始投资成交相关的初始投资购买价格、与进一步投资成交相关的进一步投资购买价格、或与额外进一步投资成交相关的额外进一步投资购买价格(如果适用)的金额。在收到投资者的初始投资买入价后，发行人应在初始投资成交日向投资者发行 初始投资股份和认股权证。 发行人应在收到投资者的初始投资收购价后，以英镑(适用商定汇率)立即可用资金将其转移到 第7.3节规定的账户。发行人在收到投资者的增资收购价款后的增资结算日，向投资者发行增资股份。如适用，发行人应在额外进一步投资的截止日期向投资者发行额外的进一步投资股票。

4.3       在每个截止日期，发行人应通过更新发行人成员的登记册 ，促使相关投资证券以账面登记的形式登记，不受任何留置权或其他任何限制(根据州或联邦证券法或发行人与投资者之间的任何其他协议产生的限制除外)，以投资者的名义(或根据其交付指示由其指定的代理人)或投资者指定的托管人(视情况而定)。在发行人的 会员名册上(根据美国各州和其他适用司法管辖区适用的证券法，账簿记录应包含有关投资证券转让限制的适当注释)，并且 将向投资者提供转让代理发行此类证券的证据。

4.4       在初始投资结束日，(I) 发行人和投资者应分别提交正式签署的《禁售协议》、《注册权协议》和附函，(Ii) 发行人应签立认股权证文书及(Iii) 发行人应向开曼注册处处长提交发行人股东于股东特别大会上正式通过的第二次A&R并购，而 第二次A&R并购将于股东采纳第二次A&R并购后立即生效。

4.5       于进一步投资完成日期(或额外进一步投资完成日期，如适用)之前，投资者应 将投资者根据本投资协议所载条款厘定的进一步投资股份购买价(或如属额外进一步投资完成，则为额外额外投资股份购买价格)以书面通知发行人。

4.6发行人关闭前的       条件 。发行人根据本文所列条款 出售和发行相关投资证券的义务取决于发行人在相关成交日期或之前(如果适用)履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃下列每个条件：

4.6.1       投资者在本合同 3.1节中作出的陈述和担保应在相关成交日期(或，如果该陈述和保证在另一日期，则在该日期)在所有重要方面都真实和正确(但关于重要性或投资者重大不利影响的陈述和保证除外，该陈述和保证应在相关成交日期时在所有方面都真实和正确)(或，如果该陈述和保证在另一日期，(br}截至该日期))，完成相关成交即构成投资者重申投资者于相关成交日期在本投资协议中所作的各项陈述及保证。

4.6.2       投资者应已在各方面履行、满足及遵守本投资协议规定投资者于相关成交日期或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件，但如未能履行或遵守该等履行或合规将不会或合理地预期不会或不会阻止、重大延迟或重大 损害投资者完成相关成交的能力，则除外。

4.6.3       在每个 案例中，不得有任何命令、法律、规则、法规、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决在每个 案件中生效，这些命令、法令、规则、规定、裁定或裁决应由或与任何政府当局订立，以禁止或禁止完成初始投资、进一步投资或额外进一步投资(视情况而定)。

4.7.投资者结束前的       条件 。投资者根据本协议所列条款购买相关投资证券的义务取决于投资者在相关成交日期或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃下列各项条件：

4.7.1       发行人在本合同 第3.2节中所作的陈述和保证应在相关截止日期(或，如果该陈述和保证声明截至另一日期，则为截至该日期)的所有重要方面都真实和正确(但关于重要性、 发行人重大不利影响的陈述和保证除外)，该陈述和保证应 在相关截止日期时在所有方面都真实和正确(或者，如果该陈述和保证声明截止至另一日期，截至该日期))，完成相关成交即构成发行人重申在相关成交日期发行人在本投资协议中的每一项陈述和保证。

4.7.2       发行人应已在各方面履行、满足和遵守本投资协议要求发行人在相关成交日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件，但如未能履行或合规将不会或合理地预期发行人不会或不会阻止、实质性延迟或实质性损害发行人完成相关成交的 能力。

4.7.3       在美国，任何政府机构或与其合作的任何命令、判决或禁令均不得生效，以强制或禁止完成初始投资、进一步投资或额外进一步投资(视情况而定)。

4.7.4       董事会应根据发行人修订和重述的章程大纲和章程，召开有效的发行人成员特别大会(“股东特别大会”)，就第二次A&R并购的通过进行表决。

4.7.5       第二次A&R并购应已在股东特别大会上通过；但是，如果就第二次A&R并购的通过进行投票的有效股东特别大会已被有效召集，且作为发行人成员的权利持有人没有投票赞成通过第二次A&R并购，则应视为完全满足 4.7.5节的要求。

4.7.6       已发行及已发行普通股于合资格市场(或其各自的任何继承人)上市。

4.7.7       无发行人重大不利影响应在2023年3月22日至(I)初始投资结束时的 、 初始投资结束日、(Ii)进一步投资结束时的 、或(Iii)额外进一步投资结束的 筹资截止日期之间的 之间发生。

4.7.8       投资者应已收到(I) 开曼群岛法律顾问向发行人提出的有关股份有效发行的意见， 已缴足股款且无须评估，及(Ii) 发行人的美国法律顾问的“不注册”意见，每个意见的日期为相关截止日期的 ，并致予投资者。

4.7.9       发行人及投资者须各自递交已妥为签署的注册权协议、认股权证协议、禁售协议及附函副本。

5.       承诺。

5.1       发行人特此承诺：(I) 将根据其修订和重述的组织章程大纲和章程细则召开有效的股东特别大会，并寻求发行人股东批准通过第二次A&R并购和(Ii) 不取消、延期或推迟该股东特别大会，除非(A)出现与本投资协议中预期的任何交易无关的 情况，使股东特别大会无法举行。或(B) 权利持有人未能出席及/或于股东特别大会上投票通过第二次A&R并购，在此情况下，发行人应根据其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，在实际可行的情况下尽其商业上合理的努力，尽快召开新的股东特别大会。

5.2       投资者应促使权利持有人以发行人大股东的身份，(I) 应亲自或委派代表出席寻求批准第二次A&R并购的股东特别大会，以及(Ii) 应投票表决权利持有人截至该会议记录日期的所有实益普通股，赞成通过第二次A&R并购。

5.3ITEPA       投资者应促使权利持有人：(A) 按照《税务及海关总署》第431(1)条 与发行人进行选择，以选择在计算投资证券市值时，在适用的成交日期(以及在任何情况下，在适用的成交日期之后的14天内)取消任何附加于投资证券的限制； 发行人应签署该选择(如适用)；以及(B) 向发行人提供其应要求的信息，以履行其作为《国际环境保护与环境保护法》第421L条所指的负责人的义务。

5.4       投资者承诺按需向发行人支付的金额相当于：

5.4.1       所有 所得税(包括按年缴费制度下)和国民保险或社会保险缴费的责任(但不包括任何雇主的国民保险缴费，如果雇主从现任或前任雇员那里追回国民保险缴费是违法的)，以及应向任何税务机关支付的与此相关的任何相关罚款、利息、罚款和费用， 无论何时发生，发行人都必须说明(无论是投资者还是发行人的责任)：

(A)投资者认购或持有、转让、收购或处置发行人发行的投资证券，取消对该等投资证券的任何限制，发行、转让或其后行使任何认股权证，或根据        7部第2至5章(或任何适用司法管辖区的同等法例)就该等投资证券发生任何押记；

(B)       根据 5.3节作出选择的投资者；或

(C)       根据本 5.4节规定投资者必须支付的任何付款，而不是在 第(Br)222(1)(C)节(或任何适用司法管辖区的同等立法)规定的期限内支付；和

5.4.2       发行人因根据本 5.4节向发卡人索赔而发生的所有费用和开支。

6.       终止。 除 6节和 7节的规定将在本协议终止后继续有效外，本投资协议将终止，无效，不再具有任何效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任，前提是：(I) 双方终止本投资协议的 双方书面协议以较早者为准；以及(Ii) ，如果在2024年4月5日(或发行人与投资者以书面形式商定的其他日期)或之前，有权给予豁免的一方未满足或不能满足或未被有权给予豁免的一方在2024年4月5日(或发行人与投资者以书面商定的其他日期)放弃完成本投资协议第4节所述的成交条件，则本投资协议预期的初始投资将不会或 不会完成；但本协议的任何规定均不能免除任何一方在终止前因故意违反本协议而承担的责任，每一方均有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因该违反行为而产生的损失、责任或损害赔偿。

7.       杂项。

7.1       进一步 保证。

7.1.1       投资者确认发行人将依赖投资者在本投资协议中作出的确认、谅解、协议、陈述和保证。投资者同意在每次成交前，如有任何 投资者所作的确认、谅解、协议、陈述及保证在所有重大方面均不再准确，将立即通知发行人。

7.1.2       发行人确认并同意投资者将依赖本投资协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在每次成交前，发行人同意，如果发行人的任何协议、陈述和担保在所有重要方面都不再准确，发行人应立即通知投资者。

7.1.3       发行人和投资者各自 均被不可撤销地授权在与本投资协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本投资协议或本投资协议副本。

7.1.4       发行人可要求投资者提供发行人认为必要的额外信息，以评估投资者收购投资证券的资格，投资者应在可获得的范围内和与其内部政策和程序一致的范围内，迅速提供合理要求的信息，且发行人同意对投资者提供的任何此类信息保密，除非适用法律、规则、法规或与任何法律程序或监管要求有关的信息。

7.1.5       根据 第7.6节的规定，各方应自行支付与本投资协议和本协议中预计进行的交易相关的所有费用。

7.1.6       投资者及发行人应采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当、实际或适宜的事情，以按本投资协议所述的条款及条件完成本投资协议拟进行的交易 。

7.1.7       在初始投资结束日之前，权利持有人不得行使其在第二次并购中的权利。

7.2       通知。 本协议项下要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜承运人通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，并应被视为已发出并 收到(I)当面送达时的 ，(Ii)发送时的 ，如果通过电子邮件发送，则没有邮件无法送达或其他拒绝通知。或(Iii)在邮寄日期后三(3)个工作日内(  )，邮寄至以下地址或该人此后可能通过以下通知指定的其他一个或多个地址：

7.2.1       if 发送给投资者，发送至投资者签名页 上规定的地址；

7.2.2       if to the Issuer，to：

垂直航空航天有限公司 教堂街Camwal Court 1单元
布里斯托尔BS2 0UW

英国
电子邮件：#

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆 &Watkins(伦敦)有限责任公司
99主教门
伦敦EC2M 3XF
英国

收件人：David·斯图尔特和罗比·麦克拉伦
电子邮件：#

7.3       帐户 信息。投资者应根据 4.1节的规定，以电汇方式将购买价款支付给发行方的下列账户：

7.4       完整的 协议。本投资协议与其他交易文件一起构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括与本协议标的相关的任何承诺书。

       修改； 修改；豁免。除经双方签署的书面文件外，不得对本投资协议进行修订、修改、补充或放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应视为放弃该权利或权力，任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，均不得妨碍对该等权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。

7.6费用。 发行人应向投资者偿还投资者因本投资协议拟进行的交易而产生的合理和有据可查的法律顾问费用、开支和支出，包括但不限于(I)投资的结构、(Ii)本投资协议和其他交易文件的谈判、准备 和(Iii)投资的完成。

7.7转让。 未经本投资协议各方事先书面同意，不得转让或转让本投资协议或本投资协议项下各方可能产生的任何权利、权益或义务(包括投资者购买投资证券的权利) (根据本投资协议收购的投资证券除外，如果有，则只能根据本投资协议)；前提是，在事先书面通知发行人后，投资者可以将其在本投资协议项下的权利和义务转让给其一家或多家关联公司。此外，任何此类转让均不解除投资者在本协议项下的义务。

7.8无 第三方权利。本投资协议不得向本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予权利或救济。

7.9管辖 法律。本投资协议以及基于或与本投资协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本投资协议的谈判、执行、履行或执行的任何索赔或诉讼因由(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)，应受纽约州法律(包括其诉讼时效)的管辖和解释，但不影响其法律冲突的原则或规则，只要它们需要 或允许适用其他司法管辖区的法律或诉讼时效。

7.10同意管辖权；放弃陪审团审判。每一方都不可撤销地同意任何州或联邦法院的专属管辖权和地点，该法院开庭于纽约市和纽约州的曼哈顿区。选定的法院“)，与基于本投资协议或由本投资协议引起的任何事项有关。每一方特此放弃，也不得在 任何法律纠纷中声称：(I)此人本人因任何原因不受选定法院的管辖，(Ii)此类法律程序可能无法在选定法院提起或无法在选定法院进行，(Iii)此人的财产豁免或免于执行，(Iv)此类法律程序是在不方便的法院提起的，或(V)此类法律程序的地点不适当。每一方在此同意以纽约州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件，此外 还同意通过保证隔夜递送的全国公认的隔夜快递服务或通过挂号或挂号信、要求的回执在第7.2节指定的地址送达程序文件，并且放弃和约定不主张或抗辩否则他们可能不得不对该程序文件的送达方式提出的任何异议。尽管第7.10节有前述规定，一方当事人可以在选定法院以外的其他法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼，仅出于执行选定法院发布的命令或判决的目的。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，各方均放弃对与本投资协议有关的任何法律纠纷中的任何索赔或反索赔进行陪审团审判的权利 ，无论是现在存在的还是今后产生的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的 ，任何一方不得在此类法律纠纷中主张因 本投资协议或与本投资协议有关的非强制性反诉。此外，任何一方不得寻求通过单独的诉讼或不能放弃陪审团审判的其他法律程序来合并任何此类法律纠纷。

7.11可分割性。 如果本投资协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本投资协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续有效。

7.12不得放弃权利、权力和补救。本协议一方在行使本投资协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或拖延，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不应视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。本投资协议一方单独或部分行使本投资协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方行使或进一步行使本投资协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，并不构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利。向本投资协议项下未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似的 或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下在没有该通知或要求的情况下采取其他或进一步行动的权利。

7.13补救措施。

7.13.1 双方同意，如果本投资协议未得到履行，或未按照本投资协议的具体条款完成结算，或以其他方式违反，将会造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施可能不是任何此类损害的适当补救办法 。因此，双方同意，本协议各方有权寻求公平救济，包括以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本投资协议，并在具有管辖权的适当法院执行本投资协议的条款和规定，如第7.10节所述， 这是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，包括金钱损害赔偿。具体强制执行的权利可包括发行人促使投资者完成交易的权利，以及投资者促使发行人按照本投资协议规定的条款及条件和限制完成拟进行的交易的权利(为免生疑问，包括直接执行投资者在本投资协议项下的各项契诺和协议的权利)。双方进一步同意(I)放弃与任何此类衡平法救济相关的担保或张贴任何 保证书的任何要求，(Ii)不断言根据第7.13条规定的具体强制执行的补救措施是不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平的，以及(Iii)放弃针对具体履行的任何诉讼中的任何抗辩 ，包括抗辩，即法律补救就足够了。

7.13.2双方确认并同意本条款第7.13条是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议双方不会签订本投资协议。

7.13.3在 因本投资协议或本协议、文件、文书或证书所产生或与之相关的任何争议，或因此或因此而拟进行的任何交易而产生的任何争议，适用的裁决机构应判给胜诉方(如果有)任何合理且有文件证明的自付费用和律师费，该费用和律师费是胜诉方因争议和执行其在本投资协议或本协议、文件、文书或证书项下的权利而合理产生的。如果裁决机构在胜诉方在部分但不是全部索赔和反索赔中胜诉的情况下确定一方为胜诉方，裁决机构可向胜诉方支付胜诉方合理产生的费用和律师费的适当百分比，该费用和律师费与胜诉方在本投资协议或据此预期的任何其他协议、文件、文书或证书项下的权利的执行有关。

7.14陈述和保修的存续时间。本投资协议双方在本投资协议中作出的所有陈述和保证在交易结束后继续有效。本投资协议各方在本投资协议中订立的所有契诺和协议的有效期为截止日期 ，直至适用的诉讼时效或根据其各自的条款(如果期限较短)。

7.15标题 和标题。本投资协议各分项的标题和标题仅供参考 ，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

7.16副本。 本投资协议可签署一份或多份副本，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，各方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真、 电子邮件或任何其他形式的电子传递交付的，则该签名应为签字方(或以其名义签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

7.17构造。 “包括,” “包括、“和”包括“将被视为后跟 ”不受限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他 性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。 单词“本投资协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“类似含义的词语指的是本投资协定的整体，而不是任何特定的部分 ，除非有明确限制。本协议双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和约定都具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、担保或约定，则该当事人没有违反的与同一标的有关的另一陈述、担保或约定(无论其具体程度如何) 这一事实不会减损或减轻该当事人违反第一个 陈述、保证或约定的事实。本投资协议中提及的所有股份数量、每股金额和购买价格应进行适当调整，以反映在本投资协议日期后发生的任何股份分拆、股份分红、股份合并、资本重组 或类似事项。

7.18相互起草。本投资协议是本协议双方的共同产物，本协议的每一条款均经双方协商、谈判和同意，不得被解释为对本协议的任何一方有利或不利。

8.清理 声明；同意披露。

8.1发行人应在本投资协议签署之日后迅速发布一(1)份或多份新闻稿，或向委员会提交表格6-K的最新报告，披露本投资协议拟进行的交易的所有重要条款。在该6-K表格公布后及之后，投资者不得拥有从发行人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人处收到的与本投资协议拟进行的交易有关的任何重要的非公开信息。

8.2投资者特此同意发布和披露：(I)发行人根据适用的证券法向证监会发布或提交的与本投资协议或任何其他备案文件的签立和交付有关的任何新闻稿或当前表格6-K报告，在每种情况下，按照联邦证券法或证监会或任何其他证券管理机构的要求和范围，以及(Ii)发行人向任何政府当局或发行人的证券持有人提供的任何其他文件或通讯。在适用法律或委员会或任何其他政府当局要求的范围内，投资者的名称和身份以及投资者承诺的性质， 本投资协议项下和与本投资协议有关的安排和谅解，如果发行人认为需要或合适， 本投资协议的表格(不包括投资者具体和个人的细节)；但在发行人进行此类披露的情况下，发行人应事先向投资者发出允许披露的书面通知(包括通过电子邮件)，并且在每种情况下，发行人应就此类披露与投资者进行合理的磋商，前提是此类披露明确指出了投资者的姓名。投资者应及时提供发行人合理要求的任何信息，以便提交与本投资协议中拟进行的交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向证监会提交的备案)。

[签名页如下]

兹证明，自下列日期起，发行人和投资者均已签署或促使其正式授权代表签署本投资协议 。

[投资 协议-签名页]

您必须根据本投资协议第4.2节的规定，在适用的成交日期通过电汇将英镑(GB)电汇到发行人在第7.3节中指定的账户，以支付适用的购买价格。

[投资协议 -签字页]

附表I

投资者的资格陈述

本附表I应由投资者填写，并构成投资协议的一部分。

请说明 以下签署人的依据(“投资者“)通过回答以下问题获得”合格机构买家“(定义见证券法第144A条)或”认可投资者“(定义见证券法颁布的法规D)。

* 或 *

* 或 *

*和*

(请 选中适用的框)

投资者：

发行人的“关联方” (见证券法第144条规定)或代表发行方的关联方行事。*

合格机构买家

如果投资者是在向投资者出售证券时符合以下任何一个类别的实体，则投资者是“合格的机构买家”(根据证券法第144A条的含义)。(请勾选下面适用的分段，注明您是“合格机构买家”的依据)：

？投资者是一个实体，代表其自身账户或其他合格机构买家的账户，总共拥有 ，并酌情投资于与投资者无关的发行人的证券至少1亿美元，并且：

是否为《证券法》第2(A)(13)节所界定的保险公司；

是否为根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的投资公司或《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的任何商业发展公司；

？是由美国小企业管理局根据修订后的《1958年小企业投资法》(“小企业投资法”)第301(C)或(D)条颁发的小企业投资公司，还是《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的任何农村企业投资公司；

是否由国家、其政治分区或国家或其政治分区的任何机构或工具为其雇员的利益而制定和维护的计划；

是否为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)第一章所指的雇员福利计划；

是否为信托基金，其受托人为银行或信托公司，其参与者仅限于：(A)由国家、其政治分支机构或国家或其政治分支的任何机构或机构为其雇员的利益而建立和维护的计划；(B)《雇员权益法》第一章所指的雇员福利计划，但在每一种情况下，包括作为参与者的个人退休账户或H.R.10计划的信托基金除外；

是否为经修订的1940年《投资顾问法》(“投资顾问法”)第202(A)(22)节所界定的业务发展公司；

是否为经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第501(C)(3)条所述的组织、 公司(证券法第3(A)(2)条所界定的银行、证券法第3(A)(5)(A)条所指的储蓄和贷款协会或其他机构、外国银行或储蓄和贷款协会或同等机构)、合伙企业、有限责任公司或马萨诸塞州或类似的商业信托；

是否为根据《投资顾问法》注册的投资顾问；或

？《证券法》(17 CFR 230.501(A))下第501(A)条所界定的任何 机构认可投资者，其类型未列入第501条(A)(L)(I)(A)至(I)或(A)(L)(Ii)至(Vi)段所列 。

投资者是指根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第15条注册的交易商，代表其自己的账户或其他合格机构买家的账户行事，总共拥有并酌情投资与投资者无关的发行人的至少1,000万美元证券；

？投资者是根据《交易法》第15条注册的交易商，代表合格机构买家进行无风险本金交易；

？投资者是根据《投资公司法》注册的投资公司，为自己的账户或其他合格机构买家的账户行事，属于投资公司家族的一部分¹ 合计拥有发行人的证券至少1亿美元，但与投资者有关联的发行人除外投资者是此类投资公司家族的一部分；

？投资者是一个实体，其股权所有人都是合格机构买家，代表其自己的账户或其他合格机构买家的账户行事；或

投资者是指《证券法》第3(A)(2)节所界定的银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，或任何外国银行或储蓄和贷款协会或同等机构，为其自身账户或其他合格机构买家的账户行事，根据其最新的年度财务报表，在美国银行或储蓄贷款协会出售证券前不超过16个月，以及外国银行或储蓄贷款协会或同等机构证券出售前不超过18个月的日期，合计拥有和酌情投资与投资者无关的发行人的证券至少1亿美元，且经审计的净资产至少为2,500万美元。

¹“投资公司家族” 指根据《投资公司法》注册的任何两家或两家以上的投资公司，但资产仅由一家或多家注册投资公司的股份组成的单位投资信托除外，该投资公司拥有相同的投资顾问(对于单位投资信托，则指同一存款人)；但(A)串联公司的每个系列(如《投资公司法》第18F-2条所界定)应被视为一家独立的投资公司，以及(B)如果投资公司的顾问(或存款人)是同一母公司的多数股权子公司，或者如果一家投资公司的顾问(或存款人)是另一家投资公司的顾问(或存款人)的多数股权子公司，则投资公司应被视为拥有相同的顾问(或存款人)。

或

认可投资者

根据《证券法》规则501(A)，相关部分中的 规定，“认可投资者”是指在将证券出售给该人时，属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于下列任何类别的任何人。投资者已通过在下面适当的方框中打上标记并签上首字母，表示以下条款(S)适用于投资者 ，根据该条款，投资者相应地有资格成为“认可投资者”。

？投资者是《证券法》规定的规则D规则501(A)中规定的下列认可投资者类别之一的实体：

？《证券法》第3(A)(2)节所界定的银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，不论其以个人或受托人身份行事。

？根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。

？根据《投资顾问法》第203条注册或根据国家法律注册的投资顾问。

《证券法》第2(A)(13)节所界定的保险公司。

？根据《投资公司法》注册的投资公司或《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的业务发展公司。

？根据1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司。

？《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的农村商业投资公司。

？任何由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的计划，如果此类计划的总资产超过5,000,000美元。

？《1974年雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划，如果(I)投资决定是由该法案第3(21)节所界定的计划受托人作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，(Ii)该雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或(Iii)该雇员福利计划是一项自我导向计划，投资决策完全由本附表一所列一个或多个类别中的认可投资者作出 。注：如果依赖第(Iii)条，则每位 个人必须填写一份认可投资者问卷，并在每份回复旁边签名，并将该副本提交给发行方。

？《投资顾问法案》第202(A)(22)条所界定的任何 私人业务发展公司。

投资者是守则第501(C)(3)节所述的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他组织，或马萨诸塞州或类似的商业信托，不是为收购证券而成立的，总资产超过5,000,000美元。

？投资者是个人净资产(或与配偶或配偶的共同净资产)超过100万美元的自然人(即同居者的关系通常相当于配偶的关系)。就本项目而言，“净值”是指以公平市场价值计算的总资产，包括汽车和其他个人财产，但不包括该自然人的主要住所的价值(包括配偶或配偶拥有的财产，而不是配偶或配偶的主要住所)，超过总负债。(为此目的，投资者的主要住所担保的任何抵押贷款或其他债务的金额不应列为“负债”，但以下情况除外)：(I)该住所的公允市值低于该抵押贷款或其他债务的数额，或(Ii)在接受投资者购买投资证券之日存在的此类债务超过该日之前六十(60)天存在的债务，且此类债务不是由于收购投资者的主要住所所致)。

？投资者是指最近两年个人收入(不包括投资者配偶或相当于配偶的任何收入) 超过20万美元，或与配偶或配偶的共同收入超过30万美元，并合理地 预计本年度达到相同收入水平的自然人

？总资产超过5,000,000美元的任何信托，并非为获得证券的特定目的而成立，其购买是由D规则第506(B)(2)(Ii)条所述的老练的人指示的。

？根据《投资顾问法》第202(A)(11)(G)-1条规定的任何 家族理财室：(I)管理的资产超过5,000,000美元，(Ii)不是为投资发行商而成立的，以及(Iii)其预期投资 由在金融和商业事务方面拥有知识和经验的人指导，因此该家族理财室能够 评估预期投资的优点和风险。

？以上未列明的任何实体，非为收购证券而成立，并拥有《投资公司法》下规则2a51-1(B)中所界定的投资，金额超过5,000,000美元。

附件A

禁售协议格式

本禁售协议(“协议) 于2024年在想象力航空投资有限公司之间订立和订立，该公司在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为15467761(保持者)和垂直航空航天有限公司，这是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，其主要执行办公室位于英国布里斯托尔布里斯托尔教堂街Camwal Court 1单元(The )公司“)。持有人和公司有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《投资协议》(定义如下)中此类术语的含义。

鉴于，公司和持有人签订了该特定投资协议，日期为[ · ]，2024年(“投资 协议)，据此，持有人同意购买，而本公司同意向持有人发行及出售新发行的本公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)。 在投资协议所载的相关截止日期(定义见下文)完成投资协议预期的交易后，持有人将持有初始投资股份、额外投资股份及(如适用)额外额外投资股份(该等条款于投资协议中界定，统称为股票”).

鉴于持有人据此将收取有值代价，本公司及持有人拟订立本协议，据此，股份 须受本协议所载的处置限制及其他限制所规限。

因此，现在，考虑到以上所述的前提，如下文所述般并入本协议，并打算在此受法律约束，双方特此同意如下：

1. 就本协议而言：

(A) 术语“控制权的变更“指以要约收购、合并、合并或其他类似交易方式，在一次交易或一系列相关交易中，将股本转让给一人或一群关联人，条件是该人或一群关联人在转让后将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券。

(B) 术语“截止日期“指：(I)就初始投资股份而言，是指初始投资截止日期；(Ii)就进一步投资股份而言，是指进一步投资截止日期；及(Iii)就额外额外投资股份而言，是指额外额外投资股份(如有)；

(C) 术语“附属公司“指明的人是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该指明的人控制或与该指明的人共同控制的人(为免生疑问，包括个人)；

(D) 术语“直系亲属“就任何自然人而言，指下列任何一项：该人的配偶、该人与其配偶的兄弟姊妹、该人及其配偶的直系后裔及祖父母(包括领养及继子女及父母)；

(E) 术语“禁售期“指以下期间：(I)就初始投资股份而言， 初始投资结束日期；(Ii)就进一步投资股份而言，进一步投资结束日期；及(Iii)就额外额外投资股份而言， 额外额外投资结束日期，在每一种情况下，截止日期均为相关结束日期后180天；

(F) 术语“禁售股“指根据投资协议向持有人发行的股份(为免生任何疑问，包括初始投资股份、额外投资股份及(如有)额外额外投资股份)，连同就该等证券支付的股息或分派或该等证券被交换或转换成的任何证券；

(G) 术语“许可受让人“指根据第2(A)条允许持有人在禁售期届满前转让禁售股的任何人；以及

(H) 术语“转接“指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的期权、或协议处置或设立或增加看跌期权等值头寸，或建立或增加《交易法》第16条及根据该条颁布的规则和条例所指的看涨等值头寸，或减少任何证券，(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，任何此类交易 是否将以现金或其他方式通过交付此类证券进行结算，或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易 。

2. 禁售条款。

(A) 持股人特此同意，在禁售期内，持股人不得转让任何禁售股，也不得致使其任何获准受让人转让禁售股。转让限制“)。尽管有上述规定，股东或其任何获准受让人可以在禁售期内转让任何或全部禁售股：(I)转让给股东的高级职员或董事；(Ii)转让给股东的任何关联公司(S)(为免生疑问，包括史蒂芬·菲茨帕特里克)；(Iii)就 (I)或(Ii)而言，如属个人，则以馈赠予该个人的直系亲属成员或信托基金，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员或慈善组织；。(Iv)就(I)或(Ii)而言，如属个人，则凭借个人去世后的继承法和分配法，或依据法律的施行，依据有限制的家庭秩序或与离婚协议有关的法律实施；。(V)就属公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体的任何核准受让人而言，向任何合伙人(一般或有限)、成员、经理、股东或在准许受让人(或在每种情况下，其代名人或托管人)或其任何关联公司拥有类似股权的持有人；。(Vi)凭借任何具约束力的法律或政府实体的命令，或凭借任何准许受让人在清算或解散时的组织文件；。(Vii)为授予禁售股质押(S) 作为与获准受让人的任何借款或任何债务产生相关的抵押品或抵押品 (提供这种借款或产生的债务是由多个发行人发行的资产或股权组合担保的)；或(Viii)根据真诚的要约、合并、合并或其他类似交易，在每一种情况下，向所有普通股持有人作出涉及控制权变更的交易(包括谈判和达成协议，规定 任何此类交易)，提供, 然而，如收购要约、合并、合并或其他交易未能完成，禁售股仍须受转让限制。

(B) 在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何禁售股的证书(如有)应加盖印章或以其他方式加盖图例 ，图例大致如下：

本证书所代表的证券受此类证券的发行人和发行人之间于2024年签署的锁定协议中规定的转让限制。发行人“)和经修改的发行人证券持有人在其中指定的 。应书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类锁定协议的副本。

于转让限制停止适用于特定部分禁售股份后，本公司应立即采取所需的一切合理步骤，从证明相关禁售股份的证书上删除有关图例 ，包括就相关禁售股份发行新股票。

(C) 为免生疑问，持有人(或获准受让人，如适用)将保留其作为本公司股东在禁售期内有关禁售股的所有权利，包括投票表决任何禁售股的权利。

3. 其他。

(A) 调整。本协议中提及的股票价格将根据公司股权的任何变化 通过股票拆分、反向股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式进行公平调整。

(B) 转移。如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让应从一开始就无效，公司应拒绝承认任何适用的禁售股受让人为其 股权持有人之一。为执行本第3(B)条，公司可对任何相关的禁售股(及其任何允许受让人和受让人)实施停止转让指示，直至禁售期结束为止。

(C) 有约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。除本协议另有规定外，本协议和双方的所有义务都是双方的个人义务，双方不得在任何时候转让或委派。

(D)第三方。本协议或任何一方在与本协议拟进行的交易有关的情况下签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已为并非本协议或其缔约方、或该缔约方的继承人或允许受让人的任何个人或实体的利益而签立。

(e) Governing Law; Jurisdiction. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York as applied to agreements among New York residents entered into and to be performed entirely within New York, without giving effect to any choice of law or conflict of law, provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdiction) that would cause the application of the law of any jurisdiction other than the State of New York. Each party hereto (a) irrevocably consents to the service of the summons and complaint and any other process in any action or proceeding relating to the transactions contemplated by this Agreement, for and on behalf of itself or any of its properties or assets, in accordance with this Section 3(e) or in such other manner as may be permitted by applicable law, that such process may be served in the manner of giving notices in Section 3(h) and that nothing in this Section 3(e) shall affect the right of any party to serve legal process in any other manner permitted by applicable law, (b) irrevocably and unconditionally consents and submits itself and its properties and assets in any action or proceeding to the exclusive jurisdiction of the Federal courts of the United States or the courts of the State of New York, in each case located within the City of New York, in the event any dispute or controversy arises out of this Agreement or the transactions contemplated hereby, or for recognition and enforcement of any order in respect thereof, (c) agrees that it will not attempt to deny or defeat such jurisdiction by motion or other request for leave from any such court, (d) agrees that any actions or proceedings arising in connection with this Agreement or the transactions contemplated hereby shall be brought, tried and determined only in the Federal courts of the United States or the courts of the State of New York, in each case located within the City of New York, (e) waives any objection that it may now or hereafter have to the venue of any such action or proceeding in any such court or that such action or proceeding was brought in an inconvenient court and agrees not to plead or claim the same, and (f) agrees that it will not bring any action or proceeding relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby in any court other than the aforesaid courts. Each party hereto agrees that a final order in any action or proceeding in such courts as provided above shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the order or in any other manner provided by applicable law.

（f） 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃 其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，不考虑因本协议 或本协议所述交易而直接或间接产生的、根据本协议或与本协议所述交易有关的任何行为。各方在此（i）证明，任何其他方的代表均未以明确的方式或其他方式声明，该另一方在采取任何行动时不会寻求强制执行上述弃权，并且（ii）承认 其与其他方在此是因本第3（f）节中的相互弃权和证明而签订本协议的。

(g) Interpretation. The titles and subtitles used in this Agreement are for convenience only and are not to be considered in construing or interpreting this Agreement. In this Agreement, unless the context otherwise requires: (i) any pronoun used in this Agreement shall include the corresponding masculine, feminine or neuter forms, and the singular form of nouns, pronouns and verbs shall include the plural and vice versa; (ii) “including” (and with correlative meaning “include”) means including without limiting the generality of any description preceding or succeeding such term and shall be deemed in each case to be followed by the words “without limitation”; (iii) the words “herein,” “hereto,” and “hereby” and other words of similar import in this Agreement shall be deemed in each case to refer to this Agreement as a whole and not to any particular section or other subdivision of this Agreement; and (iv) the term “or” means “and/or”. The Parties have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement. Consequently, in the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as if drafted jointly by the Parties hereto, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Agreement.

（h） 注意事项。本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下视为已正式发出：（i）亲自送达;（ii）通过电子邮件送达（已获得其电子交付确认），（iii）发送后一（1） 个工作日，如果由信誉良好的公司发送，国家认可的隔夜快递服务，或（iv）邮寄后三（3）个工作日 ，如果通过挂号信或挂号信发送，预付费并要求回执， 提供, 然而，， 根据上述第（iii）和（iv）款发出的通知应无效，除非该通知的副本也由专人或通过电子邮件（已获得电子送达确认） 发送至适用方的以下地址（或类似通知中规定的一方的其他地址）：

（i） 修订和豁免。本协议的任何条款可以修改，本协议的任何条款的遵守可以 放弃（一般或在特定情况下，追溯或前瞻性），只有经 公司和持有人的书面同意。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不应视为放弃该等权利。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、条件或规定的弃权或例外不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续弃权。

（j） 可分割性。如果本协议中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行， 该等条款应根据所涉及的司法管辖区进行修改或删除，但仅限于使其有效、合法和可执行的必要范围，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害，在任何其他司法管辖区，该等条文的合法性或可撤销性均不受影响。 在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行时，双方应 以适当且公平的规定取代任何无效、非法或无法执行的规定，该规定应在有效、合法 且可执行的范围内实现该等无效、非法或无法执行的规定的意图和目的。

（k） 具体业绩。持有人承认其在本协议项下的义务是独特的，并承认和确认 如果持有人违反本协议，金钱赔偿将是不够的，公司将没有充分的 法律救济，并同意，如果本协议的任何条款未得到履行，将造成无法弥补的损害 持有人根据其特定条款或以其他方式违反。因此，公司应有权获得禁止令或限制令，以防止持有人违反本协议，并特别强制执行本协议的条款和规定， 无需提交任何保证金或其他担保，也无需证明金钱赔偿不足以弥补损失，这是该方在本协议项下有权获得的任何其他权利或救济的补充。在法律或衡平法上。

（l） 完整协议。本协议构成双方就 本协议标的达成的完整理解和协议，双方之间存在的与本协议标的相关的任何其他书面或口头协议 明确取消; 提供为免生疑问，上述内容不得影响双方在投资协议或任何其他交易文件（定义见投资协议）项下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得限制公司的任何权利或补救措施，或持有人与公司之间的任何其他协议项下的任何义务，或持有人签署的有利于公司的任何证书或文书，以及任何其他协议中的任何内容，证书或文书应限制公司的任何权利或救济或持有人在本协议项下的任何义务。

（m） 更进一步。应另一方的请求，各方应随时签署和交付此类额外文件，并采取所有合理必要的进一步 行动，以完成本协议预期的交易，而无需进一步考虑（但请求 方应承担合理的成本和费用）。

（n） 对应物;要素。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携式 文件格式一式两份或多份副本签署和交付，每份副本均应视为原件，但所有副本应共同构成一份 且相同的文书。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已于上述日期签署了本协议 。

[用于锁定协议的签名页 ]

[用于锁定协议的签名页 ]

附件B

手令文书的格式

本乐器(“契约“)制作于_ 2024年

发信人：

垂直航空航天有限公司，开曼群岛豁免注册有限责任公司，注册办事处位于开曼群岛KY1-9008，大开曼乔治城埃尔金大道190号C/o Walkers Corporation Limited(“本公司”)

鉴于

大家一致认为

“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)；

“附属公司”指， 就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；

“章程”是指公司的组织章程(经不时修订)；

“实益所有人” 和“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3赋予这些术语的含义；

“营业日”是指英国清算行在伦敦金融城和美国纽约的正常银行业务正常营业的日子(星期六或星期日除外)；

“证书”指以附表1第1部所列格式或实质上以附表1第1部所列格式 证明保证书持有人有权享有该等认股权证(视何者适用而定)的证书；

“控制权变更” 指发生以下任何情况：(A)本公司知悉(通过报告或根据交易法第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)有任何个人或集团以合并、合并或其他业务合并、购买或其他方式在一次交易或一系列交易中成为本公司当时所有已发行股本中超过50.0%投票权的实益所有者；或(B)完成 (1)在一次或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何个人或集团，或(2)任何交易或一系列相关交易 与此有关的任何交易或一系列相关交易，其中所有股份(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)被交换、转换、收购或仅构成接收其他证券的权利，现金或者其他财产；但本公司或本公司的任何直接或间接母实体成为另一人的子公司的任何交易，或上文(B)(2)款所述的任何交易，如果在紧接该交易之前实益拥有本公司或该母实体普通股的全部投票权的人直接或通过一个或多个中间人直接或间接实益拥有本公司或该母实体或尚存的该母实体普通股全部投票权的50.0%以上，则不构成控制权变更。继续或收购公司(Br)或其他受让人(视情况而定)，在紧接交易完成后，在紧接交易前彼此之间的比例基本相同(但不包括仅因在任何规定进行选择的合并或合并中行使股份和/或现金选择而导致该比例的变化)，但本定义(A)款和(B)(1)或(B)(2)款中所述的任何交易或事件将被视为仅根据第 (B)条发生；

“委员会”指美国证券交易委员会；

“公司集团”指本公司及其每一间附属公司；

“有关实体的控制权”是指有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式)：(1)在有关实体的股东大会上投出或控制最高投票数的一半以上；(2)任命或罢免有关实体的所有董事或其他同等职位的高级职员；或(3)就有关实体的董事或其他同等职位的高级管理人员有义务遵守的有关实体的经营和财务政策，向 发出指示；

“存托信托公司”是指存托信托公司；

“董事”指不时正式委任的本公司董事会董事；

“产权负担”是指 抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三人权利或利益、其他任何形式的产权负担或担保权益，或具有类似效力的其他优惠安排(包括所有权转让或保留安排) ；

“交易法”指经修订的“1934年证券交易法”；

“任何资产在任何确定日期的公平市场价值”是指在公平交易中，拥有所有相关知识的自愿买方为此类资产向自愿卖方支付的购买价格；

“团体”应指 任何一人或多人组成的团体，如果该团体被视为交易法第13(D)(3)节或第14(D)(2)节中所使用的“团体”；

“赔偿”是指，如果证书已被毁损、污损、遗失、被盗或销毁，则代之以赔偿，其形式由董事决定(由其自行决定)，以赔偿因证书的毁损、毁损、遗失、被盗或销毁而直接或间接遭受或产生的所有损失；

“初始投资结束日期”应具有“投资协议”中赋予该术语的含义；

“投资”应 具有摘录中赋予该术语的含义；

“投资协议” 应具有摘录中赋予该词的含义；

“投资者”应 具有摘录中赋予该术语的含义；

“禁售协议” 应具有在朗诵中赋予该术语的含义；

“普通股”指本公司的普通股，每股面值$0.0001；

“未偿还期权” 指在有关时间认购本公司股本或可转换为本公司股本的证券的所有未偿还期权、认股权证或其他未偿还权利(不论是否有条件或或有 ，并假设任何业绩挂钩权利已全面履行)，包括本公司发行或授予任何该等期权、认股权证或权利的任何协议或承诺；

“个人”是指个人、公司、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构；

“登记簿”是指公司在其注册办事处或公司根据其绝对酌情权确定的其他地点保存的权证登记簿；

“注册办事处”指公司不时的注册办事处；

“注册权协议” 应具有摘录中赋予该术语的含义；

“股东(S)” 指所有不时登记的股份持有人；

“股份”指本公司不时发行的股份；

“认购价” 指每股认股权证股票5.00美元，可根据第5.1条进行任何调整；

“认购权” 指以认购价以现金认购认股权证股份的权利；

“转让代理”应具有第4.4条中赋予该术语的含义；

“认股权证收购价” 应具有背诵中赋予该术语的含义；

“权证登记册” 应备有权证的原始发行和转让登记的转让代理的账簿；

“认股权证股份”指认股权证行使时将收取的50,000,000股普通股；

“权证持有人(S)” 指有关人士(S)，其姓名(S)作为权证(视何者适用而定)的持有人(S)出现在注册纪录册内(S)，而在权证未根据本契据发行及尚未发行的任何期间内，指投资者；及

“认股权证”指发行人的50,000,000股认股权证，持有人有权以每份认股权证5.00美元的执行价购买一股普通股。

其交货和付款是不可撤销的。

除本 契约另有明文规定外，认股权证持有人在行使第4条所述认购权证的认购权前，不会作为本公司股东享有任何投票权、股息或其他权利。

如果收件人 有义务按照担保持有人根据本契约要求的相同基础对信息保密。

前提是收件人 有义务按照本公司根据本协议所要求的基础对信息保密。

为本契据的目的而向当事人或由当事人 发出的任何通知，须按照附表2的条文发出。

本协议和本协议项下颁发的任何证书可通过第三方国际认可的电子签名软件程序(如DocuSign)执行。

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本契约中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该条款应被视为 与本契约分离，并在可能的情况下，代之以合法条款，以尽可能密切地实现本公司和认股权证持有人的意图，并在允许的情况下，不影响或损害本契约中任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

除本契约另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本契约项下的任何权利或补救办法，均不构成放弃任何此等权利或补救办法，或构成确认本契约的选择。任何一方为确认本契约而进行的选举，除非以书面形式作出，否则无效。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止任何其他权利或补救措施的进一步行使或其他行使或行使。本契约中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

在每种情况下，无论该索赔 表格、通知或其他文件是否被转发给相关方或由该方收到。

本合同及由此产生或与之相关的任何非合同权利或义务应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。双方不可撤销地同意英格兰和威尔士法院应拥有解决任何争议的专属管辖权，并以诉讼地点或此类诉讼是在不适当的法院提起的为理由，放弃对此类诉讼的任何异议。就本条款第18条而言，“争议”指因本契约而引起、与本契约有关或与本契约有关的任何争议、争议、索赔或任何性质的差异，包括有关本契约的存在、成立、有效性、解释、履行或终止或其无效后果的争议，亦包括与因本契约而产生、与本契约有关或与本契约有关的任何非合约权利或义务有关的任何争议。

除认股权证持有人外，根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本契约当事人 无权强制执行本契约的任何条款，除非本契约明确规定此类行为适用于其任何条款，且在此范围内(如果有)。

时间表 1证书的格式及行使通知

第1部分

证书格式

垂直航空航天有限公司

(“公司”)

授权证

认股权证

授权证编号_

兹证明以下指名的人为本公司于[ l ]并有权按认股权证文书所载条款，按认购价以现金认购50,000,000股认股权证 股份。认股权证的发行符合认股权证文书所载条款的利益，并受该等条文的规限。除非上下文另有要求，认股权证文书中定义的术语在本证书中的含义应与 相同。

认股权证持有人：

姓名：

想象力航空投资有限公司

地址：

联合大厦，伦敦彭布里奇路9号，W11 3JY 英国

发布日期： 2024

备注：

(1)认购权不得转让，除非根据认股权证文书。

(2)应垂直航空航天有限公司的要求，可向注册办事处索取该认股权证文书的副本。

(3)此处代表的证券未根据1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)或任何美国州证券法进行注册，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让。本证券的持有人在接受本协议后，代表、承认并同意公司的利益：(I)IT已收购未根据《证券法》登记的“受限”证券；(Ii)IT只会(A)向公司或其任何附属公司提供、出售或以其他方式转让本证券，(B)在符合证券法第904条规则要求的离岸交易(见证券法第902条规则)中，(B)在美国以外的离岸交易中，(C)在符合证券法第144条要求的交易中，(D)根据另一项豁免证券法注册要求的交易，或(E)根据有效的注册声明 ，在每一种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区适用的证券法；和(Iii)IT将会，并且每个后续持有人被要求将上述(Ii)中规定的转售限制通知任何来自IT的购买者。根据上述第(Ii)(B)、(Br)(C)和(D)条进行的每项要约、出售或其他处置均受公司有权要求在形式和实质上提交IT可接受的律师意见、证明或其他 信息。

第二部分

运动通知表格

行使通知

致：董事

垂直航空航天有限公司

英国布里斯托尔BS2 0UW教堂街Camwal Court 1单元

本行使通知中使用但未定义的大写术语应具有本公司于[ l ] 2024.

我们特此对本证书所代表的认股权证股份行使认购权(或以董事可能决定的形式(由董事自行决定)以弥偿形式代替)。[填写公司同意的付款方式]为[$]为合计认购额 就我们行使的认购权而应付的价格。吾等同意认股权证股份可获接纳，但须受章程细则规限。

我们指示本公司向我们配发根据本次行使将发行的普通股 ，数量如下：

[我们要求将我们认股权证的任何余额的证书发送到[地址]，标记为要引起注意[名字].]

附表 2
登记和通知

但在上午9：30之间的工作日以外的时间内发出的任何通知。至下午5：30伦敦时间应视为在上午9：30发布。在下一个工作日。

本文件已作为契约签署，并已交付，并于文件开头所述的日期生效。

附件C

注册权协议的格式

此注册权 协议(此“协议“)，日期为[ l ]， 2024年，由Imagination Aero Investments Limited（“投资者“）和垂直航天有限公司， a开曼群岛获豁免有限责任公司（“公司”).

独奏会

因此，本公司 与投资者已于 [ l ]， 2024年（“《投资协议》)，据此，投资者同意购买，本公司同意 按投资协议规定的购买价格向投资者发行和出售最多50,000,000美元的新发行普通股(定义见下文)和认股权证(定义见下文) ，从而为本公司( )带来总计高达5,000万美元的总收益投资”).

鉴于在执行本协议的同时，本公司签订了一份认股权证文件(“认股权证文书“)，据此(其中包括)，本公司同意根据投资协议及其中所载条款向投资者发行认股权证。

鉴于在执行本协议的同时，投资者正在与本公司订立锁定协议(“禁售协议“)， 据此(其中包括)，投资者同意在股份发行后一段时间内不转让股份(定义见下文) ，但其中指明的若干例外情况除外。

根据、 的条款及投资者订立投资协议的代价，以及为促使投资者签立及交付投资协议，本公司同意向投资者提供本文所载有关可登记证券(定义见本文)的若干登记权。

协议书

因此，在 考虑本协议和投资协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和投资者同意如下：

此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有《投资协议》中规定的相应含义。在本协议中， 下列术语应具有以下含义：

“协议“应具有序言中给出的含义。

“工作日“是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何其他日子以外的任何日子 。

“截止日期“应 指本协议的日期。

“选委会“指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“公司“应具有序言中给出的含义。

“生效日期“指 适用的登记声明已被委员会宣布生效的日期。

“生效截止日期“ 是指(I)根据第2.1(A)节要求提交的初始注册说明书，(A)第90条中较早的 ^这是提交截止日期后的日历日，如果该注册声明 受到委员会的审查，以及(B)第60^这是提交截止日期后的日历日，如果委员会(口头或书面，以较早的为准)通知公司该注册说明书将不会被审查，以及(Ii)对于根据本协议公司可能需要提交的任何新的注册说明书，(A)90^这是提交截止日期后的日历日 如果该注册说明书需接受委员会的审查，以及(B)45^Th 如果委员会(br}Commission)(口头或书面，以较早者为准)通知本公司不会审核该注册声明，则为提交截止日期后的日历日。

“符合条件的市场“指 纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

“提交截止日期“指 (I)就第2.1(A)节规定须提交的初始注册说明书而言，45^Th 其他投资股份的禁售期届满后的日历日(该术语在禁售期协议中定义)(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，以及(Ii)对于本公司根据本协议可能需要提交的任何新的登记声明，45%^Th 委员会工作人员允许向委员会提交新登记表或最近的新登记表(视情况而定)或委员会允许的其他日期之后的日历日。

“初始注册声明“ 应具有第2.1(A)节中给出的含义。

“投资“应 具有此处叙述中给出的含义。

“《投资协议》“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“投资股“ 指根据投资协议向投资者发行的初始投资股份、额外投资股份及(如适用)额外额外投资股份，在每种情况下，该等词语均在投资协议中界定。

“投资者“应具有本协议序言中给出的含义。

“法律顾问“ 应具有第2.3节中给出的含义。

“禁售协议“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“最大证券数量“ 应具有第2.2(C)节中给出的含义。

“新的注册声明“ 应具有第2.4节中给出的含义。

“供奉“应具有第2.1(B)节中给出的含义。

“招股通知“ 应具有第2.1(B)节所给出的含义。

“普通股“指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“人“指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机构或机关。

“携带式注册“ 应具有第2.2(A)节中给出的含义。

“以前的持有人指 《事先登记权协议》中所界定的“持有人”。

“优先持有人证券“ 指根据先行登记权协议构成”可登记证券“的证券。

“事先注册权协议“ 指本公司、附件附件A所列持有人和Broadstone Acquisition Corp.之间签署的、日期为2021年12月15日的注册权协议，其第5.5节规定的有限目的。

“招股说明书“指 招股说明书在适用的生效日期登记说明书所包括的形式的招股说明书，并由任何招股说明书副刊不时补充，包括通过引用纳入其中的文件。

“招股说明书副刊“ 指根据《证券法》规则424(B)不时向证监会提交的招股说明书附录，包括通过引用纳入其中的文件。

“登记簿,” “注册“ 和”注册“指根据证券法和规则415以及证监会(S)作出的该等注册声明的效力声明， 编制并提交一份或多份注册声明而完成的注册。

“可注册证券“ 指因任何股份拆分、股本、重组、资本重组、交换或类似事件而发行或可发行的本公司股份及任何股本，在每种情况下 直至该等证券根据第2.7节不再是可注册证券为止。

“注册声明“ 指根据证券法提交的涵盖可注册证券投资者转售的一份或多份本公司注册声明(包括任何新的注册声明，内容可能需要)，因为该等注册声明或注册声明可不时修订和补充，包括作为其一部分提交或纳入其中的所有文件 。

“规则第144条“指证监会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或证监会任何其他类似或后续的规则或条例，可随时允许投资者向公众出售本公司的证券而无需注册。

“规则415“指证监会根据《证券法》颁布的规则415(该规则可不时修订)，或证监会规定以延迟或连续方式提供证券的任何其他类似或后续规则或条例。

“股票“指投资股份和认股权证股份。

“员工“应具有第2.4节中给出的含义。

“交易日“应 指交易市场开放交易的任何一天，或如果普通股当时在一个合格市场上市，则该合格市场开放交易(常规方式)，包括交易市场(或该合格市场，视情况适用)开放交易的任何一天 (常规方式)比通常时间短的任何一天。

《交易市场》指纽约证券交易所，Inc.

“交易单据“ 应具有《投资协议》中给予它的含义。

“承销商“指在包销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销注册“ 或”承销产品“指将本公司的证券出售给一家或多家承销商并向公众发行的登记。

“认股权证“”指本公司的认股权证，持有人将有权按每份认股权证5.00美元的行使价购买一股普通股， 受认股权证文书管辖。

“认股权证文书“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“认股权证股份“应 指认股权证所代表的普通股，将根据投资协议及 认股权证文书发行予投资者。

公司应尽其商业上合理的 努力，按照预定的处置方式完成可登记证券的登记，并且，根据该办法，在本协议期限内，公司应承担以下义务：

本协议、投资协议、认股权证文件和其他交易文件仅就协议标的规定了整个协议和双方的谅解，并取代了双方之前和同时达成的所有协议、谈判和谅解， 口头和书面的，仅针对此类事项。交易文件中未明确规定任何一方对本合同标的的承诺、承诺、 陈述或担保。尽管本协议与 有任何相反之处，且不暗示相反的情况将成立，但本协议中包含的任何内容不得以任何方式限制、修改或影响公司在投资协议项下的任何义务。

[S各方]

“。”此处使用但未另作定义的大写术语应具有《投资协议》(定义如下)中此类术语的含义。

[《投资协议》]

[联属]

“指明的人是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该指明的人控制或与其共同控制的人；

(B) 术语“

文章

“指公司不时有效的组织章程大纲及章程细则；(C) 术语“冲浪板“指本公司的董事会；及(D) 术语“工作日“指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在伦敦、英国、开曼群岛和纽约市关闭银行或信托公司的日子。2.权利持有人的同意。(A)因此 只要权利持有人直接或透过其联属公司间接持有超过10%的已发行及已发行普通股，本公司不得建议采纳任何修订章程细则，而该等修订一经采纳将会对权利持有人就章程细则所载董事的任免产生重大及不利影响，除非权利持有人事先向本公司提交书面同意。

(B)因此 只要权利持有人直接或间接透过其联属公司持有超过已发行及已发行普通股的25%，本公司不得采取任何行动以增加章程细则所载董事会董事的最高人数， 除非权利持有人事先向本公司提交书面同意。3.权利持有人的否决权。只要权利持有人通过其关联公司直接或间接持有超过50%的已发行和已发行普通股，权利持有人就有权否决：(A)董事局委任任何个人担任董事局主席；及(B)本公司发行可转换为普通股或可交换或可行使普通股的任何普通股或新票据， 下列情况：”).

(I)权利持有人直接或间接透过其联营公司，在紧接该等发行后将拥有少于50.1%的本公司已发行及已发行普通股；或

(Ii)考虑到所有认股权证、期权及其他类似工具的行使或交换，以及任何未发行可换股票据于到期日前的转换(包括根据任何经调整的转换机制，包括根据任何经调整的转换机制，并反映所有适用的应计利息)，权利持有人直接或透过其联营公司直接或间接于任何时间按完全 摊薄基准拥有本公司少于50.1%的普通股。

4.董事会 批准和否决程序。如董事会通过决议案批准上文第3条所载任何事项，则该项批准须以(A)本公司收到权利持有人发出的书面通知，表明其不会就董事会批准的该等事项行使否决权，或(B)未收到权利持有人根据本协议发出的否决通知为条件。董事会决议通过后，本公司应立即向权利持有人 (“决议公告“)，而权利持有人可在收到决议案通知后五个营业日内，向本公司递交有关其否决权的书面通知，以行使其在本协议下的否决权。

5.当前的 债务。本协议不得(A)限制本公司截至2024年1月21日未履行的合同义务 ，或(B)赋予权利持有人任何否决权，以根据适用的员工激励计划履行任何该等义务或发行本公司的任何普通股、期权或其他证券。6. 杂项。（a） 终止。如果权利持有人及其关联公司持有的已发行和流通普通股少于10%，则 本协议应自动终止，且不再具有任何效力，除非双方在此之前书面同意终止 本协议。

（b） 派任 本协议及双方的所有义务均为双方的个人义务，双方在任何时候均不得转让或委托他人履行。 （c） 第三方。本协议中的任何内容均不得为非协议一方的任何 个人或实体创造任何权利，也不得视为已为非协议一方的任何 个人或实体的利益而执行。（d） 准据法;管辖权。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区），这将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。各方同意：（a）与本协议有关的任何诉讼或法律程序应仅在美国联邦法院或纽约州法院提起、审理和裁决，在任何情况下均应位于纽约市;（b）各方不得在上述法院以外的任何法院提起与本协议有关的任何诉讼或法律程序。各方同意，上述 法院的任何诉讼或程序的最终裁决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式 强制执行。

（e） 放弃 陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃其可能拥有的任何权利，由陪审团审判，并对因本协议直接或间接产生的、根据本协议或与本协议有关的任何行为负责。（f） 通知。 本协议要求或允许的所有通知和通信均应采用书面形式，并通过专人递送、电子邮件或 通过信誉良好的隔夜承运人的隔夜邮件发送，或通过预付邮资的挂号信或挂号信发送，并且应被视为 已发出和收到：（i）亲自递送时，（ii）发送时，没有邮件无法送达或其他拒绝通知， 如果通过电子邮件发送，或（iii）隔夜邮寄之日后三（3）个营业日，在每种情况下，发送至适用方 的以下地址（或类似通知中规定的一方的其他地址）：如果是对本公司，则为：

垂直航空航天有限公司

礼拜堂街Camwal Court 1室

布里斯托尔BS2 0UW

英国

连同一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(伦敦)

99主教门

伦敦，EC2M 3XF

英国收件人：David Stewart电子邮件：##

如果发送给权利持有人，则发送给：

斯蒂芬·菲茨帕特里克

电子邮件：##

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Milbank LLP

利物浦街100号|伦敦EC2M 2AT

收信人：特雷弗·K·杜鲁门

电子邮件：##

修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

垂直航空航天有限公司

[(通过日期为2021年12月1日的特别决议，自2021年12月1日起生效)]

[的]

[本公司之注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY 1 -1104，Cayman Islands或董事可能不时决定的其他地点。]

本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及权力以执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

每个成员的责任以该成员股份的未付金额为限。

本公司之法定股本为60，000美元，分为500，000，000股每股面值0. 0001美元之普通股及100，000，000股每股面值0. 0001美元之优先股。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法权区的法律以延续方式登记为股份有限公司法人团体，并有权撤销在开曼群岛的登记。

本经修订及重订组织章程大纲中未予界定的资本化词汇，其涵义与本公司经修订及重订组织章程细则所给予的涵义相同。

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

垂直航空航天有限公司

（ 由日期为2021年12月1日的特别决议通过，并于2021年12月1日生效）

释义

在本条款中，除非另有定义，否则所定义的术语应具有如下所赋予的含义：

“适用法律”

就任何人而言，指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。

“文章”

“营业日”

指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

“结算所”

指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。

“公司”

指上述公司。

“公司网站”

指公司的网站，其地址或域名已通知会员。

被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权 某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

一份由董事或高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为其所述事实的确证。 证书(在签署转让文书的前提下)将构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式出售股份的人士不须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中的任何违规或无效而受影响。

提名任何人士在年度股东大会或特别股东大会上当选为董事会成员(但只有在选举董事是由召开股东特别大会的人士或在其指示下发出的会议通知所指明的事项的情况下)，才可在该等大会上作出：(I)由董事会或在其指示下作出， 包括由董事会或本章程细则授权的任何委员会或人士作出，或(Ii)亲身出席的股东(A)于发出本细则第22条所规定的通知时及于大会举行时均为本公司股份的纪录拥有人，(B)有权于大会上投票，及(C)已遵守本细则第22条及第23条对该通知及提名的 规定。就本条第22条而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。提出该提议的股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件或该股东发送的电子传输授权的任何其他人，以代表该股东出席股东大会，且该人必须出示该书面文件或电子传输文件。或在成员会议上可靠地复制文字或电子传输。前述第(Ii)条为股东在股东周年大会或股东特别大会上提名一名或多名人士加入董事会的唯一途径。

就本条第22条而言，术语“提名人”应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的成员，(2)一名或多名实益所有人(如果不同的话)，代表其在会议上提出提名通知 ，以及(3)此种征集的任何其他参与者。

对有权就股东大会发出通知或于股东大会上表决的记录成员的决定将适用于该等大会的任何延会，除非董事为延会定出新的记录日期，但如大会由原会议日期起延会超过三十(30)日，则董事须定出新的记录日期。

在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

董事可不时及随时向任何该等谘询委员会、地方董事会、 经理或代理人转授当时归属于董事的任何权力、授权及酌情决定权，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等授权。但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚交易的任何人不受此影响。

董事可授权上述任何该等授权将当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授予彼等。

取消董事资格

当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术上的缺陷，会议记录仍应被视为已正式召开。

除经董事决议授权外，不得在任何文书上加盖本公司印章，惟该等授权可在加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可以一般形式 确认加盖印章的次数。印章须在任何一名或多名人士在场的情况下加盖，作为董事为此目的而委任的 ，而上述各人士须在加盖本公司印章的每份文书上签字。

然而，前提是

如果根据第45条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)未在六十(60)天内全额支付，或根据第45条提出的垫付费用要求未在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人可在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用 。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

在法院可能认为本章程细则中放弃的与公司机会有关的任何活动的进行违反了对本公司或其成员的责任的情况下，本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

Subject to these Articles, the Company may by Special Resolution resolve to be registered by way of continuation in a jurisdiction outside the Cayman Islands or such other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing. In furtherance of a resolution adopted pursuant to this Article, the Directors may cause an application to be made to the Registrar of Companies to deregister the Company in the Cayman Islands or such other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing and may cause all such further steps as they consider appropriate to be taken to effect the transfer by way of continuation of the Company.

The Company shall, with the approval of a Special Resolution, have the power to merge or consolidate with one or more constituent companies (as defined in the Statute), upon such terms as the Directors may determine.