美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格10O-K
(标记一)
依据证券交易所第13或15(D)条提交的年报 |
1934年法令
截至2020年12月31日的财年
或
¨ | 根据证券条例第13或15(D)条提交的过渡报告 |
1934年《交换法》
从_ 到_的过渡期
委托档案编号1-10526
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.)
(注册人的确切姓名见 其章程)
特拉华州 | 11-1719724 | |
(州或其他司法管辖区 | (税务局雇主 | |
指公司或组织) | 识别号码) |
纽约州哈帕克市马库斯大道230号,邮编:11788
(主要执行机构地址, 包括邮政编码)
(631)273-0900。 注册人的电话号码,包括区号
根据该法L2(B)节登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.10美元 | UG | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第 12(G)节登记的证券:
无
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐ 否
勾选 标记表示注册人是否不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告。 是☐否
封面第1页(共2页) |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
用复选标记 表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。
是 否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交 此类fiLES的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ||
加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ | |
非加速文件服务器 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以符合根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的fi财务会计准则。 ☐
用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐ 否
截至2020年6月30日, 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的 有投票权和无投票权普通股的总市值(根据普通股上次出售的价格 或该普通股的平均出价和要价计算)约为48,900,000美元。(就本报告而言 假设注册人的所有高级管理人员和董事,以及持有注册人10%或以上股份的所有股东都是注册人的关联公司)。
仅适用于在过去五年内参与破产程序的注册人 :
在根据法院确认的计划进行证券分销后, 注册人是否已提交了根据《1934年证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否 ☐
截至2021年3月1日,注册人已发行并发行了4594,319股普通股,每股面值0.10美元(“普通股”)。
通过引用并入的文件:
第三部分(第10项的部分以及第11、12和13项)所要求的某些信息 通过引用注册人为2021年股东年会提交的最终委托书(“2021年委托书”)合并,根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14A条 ,该委托书将在不迟于120天后提交给美国证券交易委员会(SEC)。
封面第2页,共2页 |
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本年度报告 Form 10-K(“年度报告”)包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的历史和前瞻性陈述,该法案为注册人有关其对未来事件(如财务业绩、业务前景和类似事项)的 预期或信念的前瞻性陈述提供了安全港。注册人 希望利用此类“安全港”条款,并将本声明列为明示目的。 诸如“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“未来”和 类似表述等词汇均为前瞻性表述。本报告中的任何此类前瞻性陈述反映了注册人在向美国证券交易委员会(SEC)提交本报告之日 对未来事件和财务表现的看法 ,并受多种因素的影响,这些因素可能会导致注册人的实际结果或表现与历史结果或此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期结果或表现大不相同。 这类前瞻性陈述反映了注册人在向美国证券交易委员会(SEC)提交报告之日 对未来事件和财务表现的看法 ,并受多种因素的影响,这些因素可能会导致注册人的实际结果或表现与历史结果或该等前瞻性陈述所表达或暗示的预期结果或表现大不相同。由于这些因素,不能保证注册人预期的实际结果或发展 是否会实现,或者即使实质上实现了,也不能保证它们会有预期的结果。 可能影响注册人业务的风险和不确定性包括但不限于:经济状况、政府 法规、技术进步、定价和竞争、新产品的市场接受度、关键人员的留住、 维持和扩大注册人业务的足够财力, 以及本报告 和之前提交给证券交易委员会的文件中描述的其他因素。读者不应过度依赖此类前瞻性声明,因为截至本文发布之日,此类前瞻性声明仅提及 ,并应意识到,除非注册人在法律上另有要求,否则注册人不承担 公开修改任何此类前瞻性声明以反映本新闻稿 日期后可能发生的事件或情况的义务。
第一部分
第一项。 | 公事。 |
(A)引言
联合嘉德,Inc. (“联合”、“注册人”或“公司”)是特拉华州的一家公司,通过其Guardian实验室 部门生产和营销化妆品成分、药品、医疗润滑剂和特种工业产品。 它还进行研究和产品开发,主要与开发新的和独特的化妆品成分有关。 该公司的研发部门还对现有的化妆品成分进行修改、提炼和扩大用途。 该公司的研发部门还对现有的化妆品成分进行修改、提炼和扩大用途。 该公司的研发部门还对现有化妆品成分进行修改、提炼和扩大用途。 该公司还从事研究和产品开发,主要与开发新的和独特的化妆品成分有关。
美联航的前身联合国际研究公司(“UIR”)于1942年由美联航董事长兼研究部主任阿尔弗雷德·R·格洛布斯博士(Dr.Alfred R.Globus)在纽约创立并成立,直至2009年4月9日去世。1982年2月10日,UIR与UIR的附属公司Guardian Chemical Corporation(“Guardian”)合并,Guardian并入UIR,名称改为联合-Guardian,Inc.,这是一家纽约公司。1987年9月14日,United-Guardian,Inc.(纽约)与特拉华州新成立的同名公司--United-Guardian,Inc.合并,目的是将公司的注册地变更为特拉华州。
公司拥有 种类繁多的产品,其中一些产品目前正在上市,一些产品仍处于研发阶段。 在积极营销的产品中,最大的两个产品系列是Lubrajel®化妆品成分 和医用润滑剂(占公司2020年销售额的57%)和雷尼西丁(Renacidin)系列®灌溉液 (“雷纳西丁”),这是一种医药产品,占公司2020年销售额的36%。
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除另有说明外, 本年度报告中所有提及的“销售额”或“销售额”均指净销售额。当更改显示为百分比 时,该数字是近似值,已从一位小数位四舍五入到最接近的整数。
(B)业务描述
该公司生产和销售化妆品配料、药品、医用润滑油和特种工业产品。它还进行研究和开发,主要涉及新的和独特的化妆品成分的开发。该公司专注于开发满足未得到满足的市场需求、具有独特性能并使用专有技术(有时会通过 专利保护)的产品 。该公司的许多产品都是通过与大公司的合作协议进行营销的。本公司生产的化妆品成分 通过本公司的全球营销合作伙伴和分销商网络向最终用户销售。 目前许多主要化妆品制造商都在使用该产品。该公司直接向其营销合作伙伴销售产品 Ex Works(EXW)该公司位于纽约州哈帕克(Hauppauge)的工厂。这些营销合作伙伴依次将这些产品 转售给其客户,这些客户通常是化妆品和个人护理产品的制造商和营销商,而这些客户又在其成品中使用该公司的产品 。产品不以寄售方式销售,因此,除非产品 被确定为有缺陷,否则不能退货,除非公司自行决定。
该公司在一个业务部门运营 。该公司的产品分为四个不同的产品类别:化妆品配料、 药品、医疗产品和工业产品。每种产品类别的营销方式都不同。
该公司的 化妆品成分目前由五个营销合作伙伴在全球销售,其中最大的是Ashland,Inc.的业务部门--Ashland Specialty Components(“ASI”)。ASI在全球制造和营销广泛的个人护理产品线和 药用添加剂以及各种其他特殊产品。该公司的化妆品成分直接销售给这些 营销合作伙伴,然后营销合作伙伴将这些产品转售给他们的客户,用于配制客户的一个或多个个人护理和化妆品 。本公司的非医药医疗产品(以下简称本公司的 “医疗产品”)及其特种工业产品由本公司直接销售给成品营销者或该营销者使用的合同制造商。该公司的药品主要通过其专门的Renacidin网站和互联网广告进行营销,并主要通过全线药品批发商 销售给医院和药店,这些批发商直接购买该公司的产品转售给他们的客户。公司 还直接向医院和药店销售少量药品。本公司的产品以本公司拥有的商标或商号 销售,其中一些商标或商号在美国专利商标局 以及一些外国类似的监管机构注册。公司的公司网站为www.u-g.com,雷纳西丁的具体网站为www.renacidin.com。
冠状病毒大流行的影响
2020年3月,新冠肺炎(CoronaVirus)的 传播开始在全球范围内造成企业和市场的混乱。2020年3月20日,纽约州州长 发布了一项行政命令,关闭了非必要的业务。该公司作为药品和医疗产品的制造商,被认为是一项基本业务,并在整个疫情期间继续运营。当 冠状病毒在纽约传播最严重时,该公司修改了人员配备计划,以尽可能减少员工密度 ,员工每周工作7天,改变工作时间,以后每隔一周工作时间有限 。尽管时间表减少,但公司仍能保持充足的生产和发货时间表,并能够 按时完成所有订单。随着情况的改善,公司逐渐增加了工作时间和员工密度,直到 于2020年6月恢复正常工作计划。在整个疫情期间,公司能够保持其全额工资, 所有员工都拿到了全额工资,没有员工被暂时解雇或解雇。
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虽然该公司的 药品销售没有受到冠状病毒大流行的影响,但该公司的化妆品成分和 医疗产品的销售受到了重大影响,尤其是在2020年下半年。与2019年相比,该公司2020年化妆品成分的销售额 下降了33%。这一下降主要是由于对公司在中国的营销合作伙伴ASI的销售额下降所致,主要是由于与冠状病毒有关的因素,包括:(A)中国消费者对使用公司产品的许多产品的需求下降;(B)冠状病毒对制造设施的影响导致在中国的生产中断;以及(C)由于冠状病毒对生产设施的影响,公司的两个营销合作伙伴 都积压了库存,导致库存水平过高。库存积压是由于营销合作伙伴在疫情期间能否继续从公司获得产品的 不确定性造成的。
由于该公司的 化妆品成分在许多不同的国家和地区销售,因此很难预测冠状病毒 大流行对该公司全球化妆品成分销售的未来影响,因为该病毒继续以不同的 时间和非常不同的程度影响不同的国家。该公司希望,随着疫苗接种的增加,全球经济形势将逐步改善 。然而,根据目前的情况以及不同分析师的未来预测,该公司预计 这场流行病将在2021年的大部分或全部时间继续对本公司化妆品成分的销售造成负面影响 。
本公司还认为 冠状病毒影响了对本公司四大医疗产品客户中的两个的销售,这些客户的订单在 2020年减少,可能是造成三分之一损失的一个因素(尽管本公司尚未证实这是业务损失的原因 )。与2019年同期相比,该公司医疗产品的整体销售额下降了31%。
由于大流行的持续时间和未来影响仍存在 不确定性,因此公司无法提供关于冠状病毒对公司运营或未来财务业绩的持续影响的准确估计 或预测 。然而,截至本报告之日,本公司预计冠状病毒大流行不会影响本公司获得原材料和维持生产的能力 。该公司对部分(但不是全部)最重要的原材料实行价格保护,许多原材料都有多个来源,并且能够保持充足的 库存和生产水平,使其能够及时完成销售订单。本公司预计其资产的账面价值或流动性不会因冠状病毒大流行而受损。
产品
如上所述, 公司在一个业务部门运营,其产品线分为四个不同的产品类别:
化妆品配料
LUBRAJEL® 是一系列广泛的水性保湿和润滑凝胶配方,用作个人护理 (主要是化妆品/护肤品)产品的成分。在个人护理行业,它们主要用作保湿剂和其他个人护理产品的基料,也可以作为护肤霜、保湿霜、化妆品和身体乳液的一种成分。Lubrajel的许多不同配方中包括使用不同类型防腐剂的变体,以及一些不含防腐剂的产品,如Lubrajel PF、Lubrajel Oil PF和Lubrajel II XD PF。
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LUBRAJEL Natural是Lubrajel化妆品系列产品中的第一款产品,该系列产品仅使用被认为是“天然”的成分生产。 本产品以及其他正在开发的“天然”产品(请参阅下面的“开发活动” )基于天然多糖,天然多糖有助于个人护理产品,特别是面霜和乳液的保湿、乳液稳定和润肤 。获授权认证天然和有机产品的全球组织之一Ecocert已认证Lubrajel Natural符合化妆品有机和天然标准(COSMOS),表明该产品适用于天然和有机化妆品。
LUBRAJEL Marine™ 是该公司为其新的“天然”化妆品成分系列开发的第二种产品。它是用天然提取的多糖配制而成的,其中一些成分来自海洋植物。此产品是与ASI 联合开发的,因此由ASI独家在全球销售。与最初的Lubrajel Natural一样, 这款产品已通过COSMOS认证,可用于天然和有机化妆品。ASI正在积极营销该产品 ,虽然销售额没有达到公司最初希望的水平,但公司仍然乐观地认为,随着市场对天然产品的兴趣持续增长,销售额将会增加。
与2019年相比,截至2020年12月31日的一年, 公司化妆品配料的总销售额减少了2,102,737美元(33%), 在2020年约占公司总销售额的39%,而2019年为47%。这一下降主要是由于向ASI销售用于在中国分销的Lubrajel化妆品成分 减少,该公司认为这主要是由于与冠状病毒大流行有关的问题 。
以下 每种化妆品成分在本公司2020年的销售额中所占比例均不到2%,按销售额降序列出。
LUBRAJEL II XD是Lubrajel的一个版本,旨在直接替代Lubrajel的竞争产品之一。该产品有一个名为Lubrajel II XD Free的不含Paraben的 版本,该公司目前正在开发不含防腐剂的 产品版本。
B-122™是一种粉状 润滑剂,用于制造某些化妆品,如压粉、眼线和胭脂,以及一些工业 产品。该产品起到粘合剂的作用,提高了防水性和滴落强度,并降低了使用它们的产品的摩擦系数 。在2021年之前,该公司的另一种粉末润滑剂Lubraslide也有少量销售 但该产品现已停产,因为其中一种成分聚四氟乙烯(PTFE)对环境造成了负面影响。
KLENSOFT™是一种表面活性剂 (一种表面活性剂,如肥皂或洗涤剂),可用于洗发水、沐浴露、卸妆液和其他化妆品 配方。由于产品的主要客户的订购模式,Klensoft的销售额一直存在很大的变数。
LUBRASIL™II SB 是一种特殊的Lubrajel配方,使用专利技术将硅油加入到Lubrajel基料中, 使产品保持了常规Lubrajel的大部分清晰度。该产品手感丝滑,防水,同时提供保湿。
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兰花复合体™ 是护肤霜、乳液、洁面乳和其他化妆品的油溶性基础。它是用 稳定剂改性的新鲜兰花提取液,具有极好的润滑性、涂抹性、手感轻盈和润肤性。由于其醇溶性,它还可用于香水和洗漱用品等香水产品。它的润肤性使其成为洗发水、沐浴产品和洗面奶的极佳添加剂 。它也是防晒霜、维生素霜、爽肤水和皮肤血清的优秀润肤剂 。
本公司相信 本公司能否维持及/或增加其化妆品成分的销售,将取决于(A)其营销伙伴,特别是其最大的营销合作伙伴ASI继续积极推广本公司的 产品,特别是向新客户推广,并为该等产品寻找新的营销机会的能力和决心;(B)本公司在开发新型和创新的化妆品成分(包括新型水基保湿剂和润滑剂)方面的成功 ;开发 以及(C)公司与Lubrajel的低成本竞争对手 的制造商竞争的能力,这些竞争对手在过去几年中对公司的化妆品成分的销售产生了负面影响。尤其值得一提的是,一些亚洲制造商销售的竞争产品给公司带来了巨大的定价压力。 这些成本较低的竞争产品可能会继续对公司在某些地理区域的部分产品的销售和利润率造成负面影响 。
本公司相信 仍有潜力通过新产品开发、 修改以使其现有产品更具竞争力、额外的索赔证实和地域扩张来扩大其化妆品成分的销售。该公司相信 其强大的品牌认同感、可靠性和提供优质产品的声誉将有利于其 与数量不断增加的低成本竞争对手竞争,但仍有必要在某些地理区域提高其 产品定价的竞争力,以保持和扩大其市场份额。
医用润滑剂
LUBRAJEL RR和RC 都是水基凝胶,主要用作导尿管的润滑剂。它们是特殊牌号的卢布拉杰,可耐受伽马辐射灭菌,是医疗和医院产品的终极灭菌方法之一。Lubrajel RR是最早的抗辐射Lubrajel产品。Lubrajel RC是作为Lubrajel RR 的低成本替代品而开发的,适用于对成本更为敏感的市场。与2019年相比,Lubrajel RR在2020年的销量有所增长,Lubrajel RC的销量 。该公司认为,Lubrajel RC销售额下降的主要原因是受冠状病毒大流行影响的公司客户订单减少 。这两种产品的总销售额 占公司2020年销售额的10%。
LUBRAJEL MG是Lubrajel的原始形式,在20世纪70年代作为医用润滑剂开发。它被许多医疗设备制造商用于润滑 导尿管、预润滑的灌肠头和其他医疗设备。与 2019年相比,该产品2020年的销售额有所下降,原因是该产品面向该产品的两个较大客户的销售额下降,这两个客户位于受冠状病毒严重影响的地区,如 中国。
LUBRAJEL LC和LUBRAJEL FA 是为口腔护理应用开发的Lubrajel配方。与2019年相比,这些产品在2020年的销售额下降了 ,主要原因是公司主要客户的订单减少,公司认为 与冠状病毒大流行有关。
LUBRAJEL润滑油是一种非常低粘度的Lubrajel,其开发目的是在水溶性产品中提供卓越的润滑。它是专门开发的,目前在有限的使用中,作为预先润滑的避孕套中的硅油的替代品。该产品只有 一个客户,该产品的销售额对公司整体销售额的贡献不大。
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与2019年相比,Lubrajel所有 医用等级的销售额在2020年下降了31%,占公司 销售额的比例约为19%,而2019年约为22%。
药品
肾酸化® 是一种处方药产品,主要用于预防和溶解导尿管和膀胱中的钙化。目前,它以30毫升单剂塑料瓶装销售。与2019年相比,雷纳西丁在2020年的销售额增长了约 12%,约占公司总销售额的36%。本公司认为,增长 是由于公司加大了对该产品的营销力度,包括设立专门的网站和扩大互联网广告 。
CLORPACTIN®WCS-90是一种主要用于泌尿外科治疗膀胱感染的抗菌产品。它还用于外科手术,用于治疗腹膜(腹腔衬里)以及眼、耳、鼻、喉和鼻窦的各种局部感染。本品是一种由最终用户与水混合制成溶液的粉末。 它还是一种强力的消毒剂、杀菌剂和除臭剂。Clorpactin的销售额每年都非常稳定, 2020年,Clorpactin的销售额约占公司销售额的6%。
公司的 药品只能由公司自行决定退货,除非(A)发现有缺陷;(B)产品在运输过程中损坏;或(C)产品过期(但在有效期后不超过一年,这是符合制药行业标准惯例的退货 政策)。
工业品
DESELEX™是一种隔离和螯合剂,主要用作洗涤剂生产中磷酸盐的替代品。它在个人护理产品中也有一些用途,可以作为洗发水和沐浴露的螯合剂。该产品的销售额在2020年略有下降, 占公司销售额的不到1%。销售额下降的主要原因是该公司 主要客户对该产品的订单减少,该公司认为这是由于冠状病毒大流行的影响。
THOROCLENS是本公司为新英格兰一家小公司生产和包装的氯基工业清洁剂。该产品的销售额在2020年增加了 ,但与Deselex一样,不到公司销售额的1%。
发展活动
该公司的研发部门与其营销合作伙伴 协调,并根据其营销合作伙伴的意见,开发了许多不同行业使用的产品 ,包括个人护理(包括化妆品)、制药、医疗、保健和特种 化工行业。这些产品处于不同的开发阶段,有些目前适销对路,有些处于非常早期的 开发阶段,需要大量的开发工作才能将其推向市场。目前市场上销售的产品也在进行 新用途的研究。
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在启动产品研发工作 之前,公司会咨询其全球营销合作伙伴,以确定产品的适销性 ,包括潜在的市场规模和最有效的产品营销方法。之后,研究和开发部门将确定产品是否能够成功开发,包括(A)实验室改进和调整以适应产品的预期用途;(B)稳定性研究,以确定产品的有效保质期和合适的储存和运输条件;以及(C)实验室功效测试,以确定产品在不同条件下的有效性 。如果开发证明可行,则公司将确定生产和销售成本 是否使产品投放市场可行。
如果初步开发 工作成功,并且进一步开发的预计成本为公司所接受,则将继续进行将产品推向市场的进一步开发工作,包括从实验室生产批次扩大到中试批次,再到全面生产 批次。对于药品或医疗器械,还需要做大量的额外工作,包括研究 以确定安全性和有效性、准备研究用新药(IND)申请,以及最后提交 保密协议(NDA)。由于将新药或医疗器械推向市场的成本较高,以及公司资源有限, 本公司目前没有开发任何新药或医疗器械的计划,并打算将研发 的重点放在为个人护理和医疗(非药品)市场开发新的创新产品上。
虽然 不能保证任何特定项目将产生新的适销对路的产品或商业成功的产品,但公司 相信,如果公司的 开发努力成功,其多个开发项目(包括下面讨论的项目)可能具有商业潜力。
该公司的主要 研究重点是开发新的和独特的化妆品成分。以下是 公司目前正在进行的一些项目:
LUBRAJEL油PF: 该产品是由于对该公司非常受欢迎的卢布拉杰尔油的高需求而开发的。与该产品不同的是, 该配方不含防腐剂,因此配方设计者可以使用自己的防腐剂系统,而无需考虑 产品中已加入的防腐剂。该方法在该公司的首个不含防腐剂的产品Lubrajel PF中非常成功,该公司希望,不含防腐剂的Lubrajel油配方也将 获得成功。该公司独家与阿什兰公司合作推出了这款产品。Ashland最初于2020年6月在亚洲推出该产品 ,随后于11月在全球推出。根据客户的兴趣程度,以及该产品可供现有客户和新客户使用的资格 ,阿什兰已表示认为此次发布是成功的。
LUBRAJEL II XD PF: 与Lubrajel Oil PF一样,该产品是为了满足市场对无防腐剂产品的持续需求而开发的。目前 配方设计师正在从传统的防腐体系转向更自然的防腐方法。消除防腐剂 使配方设计师能够选择最适合其最终应用的防腐剂体系。该产品已准备好投放市场, 预计阿什兰将于2021年2月初正式推出该产品。该产品已通过欧洲、中东和非洲(EMEA)市场部分客户的 认证。
低成本LUBRAJEL: 根据其营销合作伙伴的反馈,该公司认为 版本的Lubrajel具有巨大的市场潜力,可以比当前的Lubrajel产品系列更低的成本生产和销售Lubrajel。 有些全球市场并不适合Lubrajel目前的价位,公司相信 低价Lubrajel的开发可以打开这些新市场公司多年来一直在讨论和考虑低成本Lubrajel的想法 ,公司认为现在是专注于这些开发工作的时候了。 我们的目标是开发一种成本更低的产品,具有与该公司其他一些Lubrajel化妆品类似的好处,但不会抢走这些其他产品的销售。公司目前对该产品的开发 重点放在评估有竞争力的产品,并将其属性与我们正在开发的产品的属性进行比较 。这项初步研究将使公司能够确定在开发 在价格敏感市场上具有竞争力的产品方面的最佳前进道路。该公司预计这项初步研究将于2021年初完成 ,随后不久将开始产品开发。
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油/蜡水合作用: 本产品的概念是一种无水质地凝胶,可添加到化妆品配方的油相中。与本公司的许多其他“天然”产品 一样,本产品具有基于国际标准化组织16128的高天然原产地含量 ,并且与本公司的其他天然产品一样,旨在被认证为“天然”成分。一种原型 配方已经过感官益处测试。在对此原型进行其他开发工作之前,我们将与我们的总代理商讨论产品的适销性,以确定适当的产品定价和预期的客户兴趣。 在确定此项目的下一步之前,有必要清楚地了解市场将支持什么定价。
LUBRAJEL 24: 该项目的目的是开发一种24小时水合的产品。虽然该公司目前的水基保湿产品 可提供极好的保湿效果,但我们的目标是在此基础上生产出可持续 整整24小时的具有卓越保湿效果的产品。原型已经开发出来,水合测试定于2021年3月进行。此测试的结果 将决定此项目的后续步骤。
LUBRAJEL天然油:这款 产品是公司“天然”系列产品的补充。它以蔬菜为原料, ,以多糖化学为基础。在过去的一年中进行了改进,以增加水合并稳定 乳状液。与本公司的其他“天然”产品一样,本产品已通过Ecocert认证,符合用于天然和有机化妆品的COSMOS标准。由于其英国营销合作伙伴对该产品特别感兴趣,该公司最初已与其英国营销合作伙伴一起推出了该产品。该产品已获得英国一些 客户的使用资格,并于2021年1月下了第一笔商业订单。我们将继续与我们的营销合作伙伴 合作,以获取有关该产品的反馈,并在我们认为该产品可能取得成功的其他市场中开拓。
应该强调的是 上面列出的一些项目处于非常早期的研发阶段,不能保证 任何特定的开发项目在上市后都会产生适销对路的产品或巨大的销量。
该公司2020年的研发费用为451,208美元,而2019年为397,391美元。该公司预计2021年的研发费用将与2020年持平。 开发和/或生产成本的任何额外增加将取决于 是否需要资本投资来继续开发工作或生产任何正在开发的新产品 。
公司要求 所有可能收到机密和专有信息的员工和顾问书面同意对此类信息保密 。
商标和专利
本公司坚信保护其知识产权,并打算在合理可能且经济可行的情况下,获得与其产品开发计划相关的 项专利。本公司目前持有多个与其产品相关的商标。 近年来,本公司更多地依靠商业秘密、专有配方和制造方法来保护其知识产权,而不是专利,因为根据现行专利法,申请专利现在提供了详细的专有 信息,可供其他国家(例如中国)的公司复制。 本公司认为,在许多情况下,最好以不需要 的其他方式保护其知识产权。 此前授予该公司的所有专利均已到期。公司 将继续在其认为依靠商业秘密保护不足的情况下提交专利申请。
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本公司在其业务中拥有或使用的各种商标和商号对本公司具有不同的重要性。最重要的商标 是Lubrajel®,Renacidin®和Clorpactin®.
国内销售
化妆品成分:
在美国 根据1996年与其前身International Specialty Products(“ISP”)签订的营销协议,该公司的化妆品成分产品由ASI独家营销和分销。该协议是 该公司的化妆品成分在北美、中美洲和南美洲的营销。从那时起,此初始协议 已多次修改和扩展(请参阅下面的《营销协议》),最近一次是在2019年,当时韩国 被添加到ASI的营销区域。ASI还拥有公司两款产品的独家营销权:Lubrajel Marine,这是公司Lubrajel Natural系列产品中的第二款产品;Lubrajel BA,这是一款专门为ASI于2012年开发的口腔护理产品,但到目前为止还没有取得显著的销售业绩。ASI还拥有销售公司某些其他工业和医疗产品的非独家权利。与ASI的当前协议自动 于2020年1月1日续订,并将于2022年1月1日自动续订,除非任何一方选择终止, 可以在到期日期前60天提前通知即可终止。
2020年,公司所有产品的国内销售收入约占公司总销售额的80%,而2019年这一比例为82%。2020年,化妆品配料的国内销售额约占公司总销售额的30%,而2019年这一比例为40% 。面向公司最大营销合作伙伴ASI的销售额约占公司总销售额的29% 2020年,占2019年销售额的39%。但是,应该注意的是,虽然所有对ASI的销售都被视为国内销售,因为所有对ASI的发货都是在美国交付给ASI的,但ASI从公司购买的相当大一部分最终 销售给了外国客户。根据ASI向公司提供的销售信息,ASI在2020年的销售额中有68%销往国外的 客户,而2019年这一比例为75%。
制药公司:
该公司的 药品仅在美国销售,主要通过全线药品批发商销售。2020年,这些产品的销售额约占公司销售额的41%,而2019年这一比例约为30%。
在2020至2019年期间,该公司参与了与其最重要的医药产品雷纳西丁(Renacidin)销售相关的各种政府药品退税计划 。这些计划包括医疗补助药品返点计划(MDRP)、第340B节药品定价计划(340B)、退伍军人事务部 联邦供应时间表(FSS)和联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划(CGDP)。这些计划要求公司 以折扣价销售其产品,或者在医疗补助的情况下,向向医疗补助患者提供雷纳西丁的各州支付巨额回扣 。据报告,该公司的销售额是扣除这些回扣后的净额,其中一些 是在收入确认的同一时期进行估计和记录的。
由于医疗补助退款负担过重,公司在2020年10月发现,继续参加医疗补助或340B计划不再 有利可图。因此,该公司于2020年10月30日通知医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以及卫生资源和服务管理局(HRSA)它打算终止其医疗补助药品返点协议及其340B药品定价协议,自2020年12月31日起生效。 该公司已通知医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以及医疗资源和服务管理局(HRSA),它打算终止其医疗补助药品返点协议及其340B药品定价协议,自2020年12月31日起生效。但是,该公司将继续参加其他政府折扣和返点计划 ,特别是退伍军人事务部FSS计划和联邦医疗保险D部分承保缺口计划(CGDP)。
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医疗产品:
本公司的 非药用医疗产品,如导管润滑剂和口腔护理产品,由本公司直接销售给 最终用户或最终用户使用的合同制造商。这些产品也可由其营销合作伙伴以非独家方式 销售。2020年,公司医疗产品的国内销售额约占公司总销售额的8% ,而2019年这一比例为11%。虽然所有运往美国地点的医疗产品都被视为国内销售 ,但其中一定比例的发货随后会由一些客户运往国外制造 工厂,然后生产在全球销售的成品。
工业产品:
2020年和2019年, 公司的特种工业产品在国内的销售额都不到公司销售额的2%。这些产品 直接销售给最终用户客户或其合同制造商,后者将这些产品合并到其成品中。
国外销售
于2020及2019年,本公司的销售收入分别约为 20%及18%,来自(A)向本公司的海外营销伙伴销售其 化妆品配料,占本公司于2020年及2019年的销售额的约9%及7%,以及(B)将本公司的部分医疗产品直接向外国的某些客户销售, 占本公司于2020及2019年的销售额约11%。 这两项收入来自(A)向本公司的海外营销伙伴销售其化妆品,占本公司于2020年及2019年的销售额的约9%及7%,以及(B)本公司的部分医疗产品直接向外国客户销售, 占本公司于2020及2019年的销售额约11%。
由于向公司最大的营销合作伙伴ASI的所有发货 都交付到ASI在美国的仓库,因此对ASI的所有销售都包括在“国内销售”中,尽管ASI向国外客户销售的产品 占很大比例。根据ASI向公司提供的销售信息,ASI在2020年销售的 公司产品中有68%面向国外客户,而2019年这一比例为75%。ASI在2020年和2019年最大的海外 市场都是中国,中国在2020年约占ASI公司产品销售额的33% ,2019年约占49%。
由于本公司以美元销售其产品,因此本公司的销售价格不受外币汇率波动的影响 ,除非美元对外币走强会降低本公司的产品在国外市场的竞争力 ,有时需要本公司调整价格以增强竞争力。最近 年,美元相对于其他货币(特别是欧元)的强势对销售额产生了负面影响, 这导致公司的一些产品对价格的敏感度比过去更高。它还 使公司的一些竞争对手在这些市场上从公司手中夺取了一些市场份额。由于美元在2020年走软,该公司的产品比过去几年更具竞争力。
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销售和市场营销
公司通过市场合作伙伴和分销商、公司网站上的促销和互联网广告 营销其产品,并向客户进行一些直接销售。化妆品成分直接(非寄售)给公司的 营销合作伙伴,后者再将产品营销并转售给化妆品和其他个人护理产品制造商, 用于其一个或多个产品的配方。药品主要在美国销售给 药品批发商,批发商再将这些产品分销和转售给药店、医院、医生、长期护理机构、美国退伍军人事务部和其他政府机构。医疗和特种工业产品由公司直接销售给最终用户 。工业产品是较老的产品,适销性有限,但仍在 销售给一些长期客户。它们并不是很活跃,但可以卖给任何新客户。
营销协议
该公司仅与ASI签订了书面 营销协议。公司 或营销合作伙伴可随时取消所有其他营销安排。根据与ASI签订的营销协议,该公司拥有独家海外营销权,但以下地区除外:英国(由Azelis集团)、法国(由Croda International Plc.的子公司Sederma SAS)、意大利(由Safic-Alcan)和瑞士(由Azelis 化妆品股份有限公司拥有独家营销权)下列地区除外:英国(由Azelis集团)、法国(由Croda International Plc.的子公司Sederma SAS)、意大利(由Safic-Alcan)和瑞士(由Azelis 化妆品有限公司)。
该协议规定ISP/ASI将根据这些条款在欧洲、亚洲、澳大利亚和非洲的某些地区营销和分销该公司的化妆品成分,以及一些医疗和特种工业产品。1996年,双方签订了另一份 协议,将ASI的经销权扩展到美国、加拿大、墨西哥和中南美洲。 2019年12月,ASI在韩国的营销权从本公司之前在韩国的分销商转让给ASI。 2000年7月、2002年12月、2005年12月、2010年5月、2012年11月和2013年11月,双方签订了修改、延长和合并1994和1996年协议的附加协议 。并规定自动续订ASI的 营销权两年,除非任何一方提前60天通知终止协议。该协议于2012年1月1日、2014年1月1日、2016年1月1日、2018年1月1日和2020年1月1日自动续订了两年。目前的合约将于2021年12月31日结束。
本公司相信 如果ASI停止销售本公司的产品,可以与其他 全球化妆品配料营销商之一达成替代安排,继续向目前使用本公司产品的客户供应产品,而不会 造成销售的任何重大中断。
原材料
本公司使用的主要原材料 包括常见的工业、有机和无机化学品。这些材料中的大多数都可以从众多来源获得充足的 供应。该公司有六家主要原材料供应商,这六家供应商合计约占该公司2020年原材料采购量的88%,2019年的84%。
库存、退货和津贴
为了及时履行采购订单, 公司必须保持某些成品的适度库存水平。 从历史上看,充足的库存水平、退货和津贴并不是公司 业务的重要因素。
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积压
公司目前 没有任何重大积压订单。
季节性
由于 本公司的业务性质及其营销的产品类型,其销售额不受任何重大季节性波动的影响。
顾客
该公司的 化妆品成分目前由五个营销合作伙伴在全球营销和销售。这些营销合作伙伴依次营销 并将这些产品分销给他们的客户。尽管该公司依赖这些营销合作伙伴进行其化妆品成分的营销和分销,但它相信,如果其任何营销合作伙伴决定不销售 本公司的产品,或者如果该公司选择更换一个或多个这些营销合作伙伴,它将能够 签订新的营销协议,为所有受影响的地理区域的客户提供服务。如有必要,该公司还可以 直接向其产品的最终用户销售产品,直到新的营销合作伙伴到位。
该公司的 药品由全美全线药品批发商销售和分销。该公司的医疗和特种工业产品由公司直接销售给这些产品的最终用户,在某些情况下,销售给其中一些最终用户使用的 制造商。
竞争
该公司拥有一些专有或具有某些独特特性的 产品或工艺。其Lubrajel系列产品享誉全球 ,并以高质量享有盛誉。本公司相信,这些特点将有利于本公司继续努力与营销类似产品的其他公司进行有效竞争。制药、 医疗保健和化妆品行业都竞争激烈,2020年间,该公司在美国和国外市场都经历了化妆品成分的激烈竞争 。与2019年不同的是,2020年美元相对于其他一些外币,特别是欧元的价值下降了 ,这使得该公司的产品在这些市场上比近年来更具竞争力 。尽管汇率形势更为有利,但本公司认为其产品将继续面临激烈竞争,特别是来自亚洲竞争对手的竞争,本公司打算继续 与其营销合作伙伴密切合作,以尽可能保持竞争力。本公司意识到,还有其他国内 和国外公司与本公司从事相同或类似领域的研究,其中一些 拥有比本公司多得多的财务、研究、人力、营销和分销资源。此外, 还有许多大型, 具有比本公司更大的开发和商业化能力的综合和成熟的公司。 本公司研发计划所基于的产品类型。公司打算继续 将研究重点放在新产品和创新产品的开发上,这些产品不存在与公司某些旧产品相同的竞争形势 ,我们乐观地认为,开发独特的产品,包括完全由天然成分制成的产品,将使其能够继续在一个竞争已成为 比过去更重要因素的市场中竞争。 与过去相比,竞争已成为一个更重要的因素,因此公司将继续致力于开发新产品和创新产品,并乐观地认为,开发独特的产品(包括完全由天然成分制成的产品)将使其能够继续在一个竞争已成为比过去更重要因素的市场中竞争。
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ISO 9001:2015注册
2018年7月23日, 公司被保险商实验室,Inc.认证为符合最新的ISO 9001:2015标准,这表明 公司的书面程序和整体运营已达到符合当前ISO认证级别所需的高质量水平。自2009年10月至2018年7月,本公司已根据ISO 9001:2008标准注册; 于2003年12月至2009年10月,本公司已根据ISO 9001:2000标准注册;从1998年11月 至2003年12月,本公司已根据ISO 9002标准注册。自1998年11月以来,公司一直遵守 ISO标准。
政府监管
美国和其他国家/地区政府 当局的监管是 公司许多产品制造和营销的重要因素。本公司和本公司的许多产品都受到某些政府法规的约束。本公司在美国开发和销售的某些产品 可能需要获得联邦监管机构(如美国食品和药物管理局(FDA))以及州监管机构的批准。 公司在美国境外开发和销售的某些产品可能需要获得外国监管机构的批准。虽然该公司目前没有销售任何医疗设备,但如果要销售,则需要向FDA发出510(K)售前通知,以证明该设备至少与合法销售的设备一样安全有效。然后,该公司在销售该设备之前需要获得FDA的批准。虽然该公司没有任何开发新药产品的计划,但如果它 决定这样做,任何新药产品都将需要根据调查性新药申请进行临床评估,并且 随后将向FDA提交新药申请。
本公司被要求 遵守FDA关于医疗器械和药品的所有相关现行良好生产规范。因此,公司及其某些产品可能遵守的法规 以及与此相关的任何变更都可能对 公司生产和营销公司开发的新产品的能力产生重大影响。
本公司目前的 和未来的活动现在和将来可能会继续受到不同程度的附加法规的约束,这些法规包括《职业安全与健康法》、《环境保护法》、《进出口和海关条例》,以及其他目前和未来可能的 外国、联邦、州和地方法规。
本公司的部分运营费用 直接归因于遵守联邦、州和地方环境法律法规。 在2020和2019年,本公司在联邦、州和地方环境法律合规费用中分别支出约13,000美元和39,000美元。 遵守环保法律不会对公司造成实质性的财务或其他影响 。
雇员
公司目前有25名员工,其中4人担任行政职务,16人从事研究、质量控制和制造,3人从事维修和施工,2人从事办公室和行政支持服务。在员工总数中,有22名是全职员工。
第1A项 | 风险因素。 |
较小的报告公司不需要在此项下报告 信息。
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第1B项。 | 未解决的员工评论。 |
较小的报告公司不需要在此项下报告 信息。
第二项。 | 财产。 |
公司保留其主要办公室和工厂,并在公司拥有的纽约州哈帕克市11788马库斯大道230号一块2.7英亩的地块上的50,000平方英尺的设施中进行研究。在50,000平方英尺中,约30,000平方英尺是制造空间,15,000平方英尺是仓库空间,5,000平方英尺是办公和实验室空间。该公司已充分开发了2.7英亩土地,并充分利用了占用土地的建筑物。本公司相信上述物业足以满足其即时可预见的需求 。该财产目前无担保,公司认为已投保充足的 保险。
第三项。 | 法律诉讼。 |
没有。
项目4. | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
第二部分
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
市场信息
公司的普通股自2009年3月16日起在纳斯达克全球市场交易,代码为“UG”。从2008年12月1日至2009年3月13日,在美国证券交易所与纽约证券交易所合并后,公司普通股 在纽约证券交易所以相同的代码交易。2008年12月1日之前,其股票在美国证券交易所以相同的代码交易。
纪录持有人
截至2021年3月1日, 共有395名普通股持有者。
现金股利
2020年5月20日, 公司董事会宣布每股0.42美元的半年度现金股息,于2020年6月17日支付给 截至2020年6月3日登记在册的所有股东。2020年11月18日,公司董事会宣布于2020年12月8日向截至2020年12月1日登记在册的所有股东支付每股0.36美元的半年度现金股息。
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2019年5月15日, 公司董事会宣布每股0.55美元的半年度现金股息,于2019年6月14日支付给截至2019年5月31日登记在册的所有股东。2019年11月20日,公司董事会宣布每股0.55美元的半年度 现金股息,于2019年12月10日支付给截至2019年12月3日登记在册的所有股东。
第6项 | 选定的财务数据。 |
公司没有 提供针对本项目的信息,因为它选择自愿遵守美国证券交易委员会第33-10890号版本中包含的对Form 10-K第6项的修订,该修订取消了S-K条例第301项中包含的披露要求。在证券交易委员会版本33-10890发行 之前,公司不需要提供信息,因为公司是小型企业 发行商。
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
冠状病毒大流行的影响
2020年3月,新冠肺炎(CoronaVirus)的 传播开始在全球范围内造成企业和市场的混乱。2020年3月20日,纽约州州长 发布了一项行政命令,关闭了非必要的业务。该公司作为药品和医疗产品的制造商,被认为是一项基本业务,并在整个疫情期间继续运营。当 冠状病毒在纽约传播最严重时,该公司修改了人员配备计划,以尽可能降低员工密度 ,员工每周工作7天,改变工作时间,以后每隔一周工作时间有限 。尽管时间表减少,但公司仍能保持充足的生产和发货时间表,并能够按时完成所有订单。随着情况的改善,公司逐渐增加了工作时间和员工密度 ,直到2020年6月恢复正常工作时间。在整个疫情期间,公司能够保持其全额工资, 所有员工都拿到了全额工资,没有员工被暂时解雇或解雇。
虽然 公司的医药产品的销售没有受到冠状病毒大流行的影响,但公司的化妆品 成分和医疗产品的销售受到了重大影响,特别是在2020年下半年。与2019年相比,该公司的 化妆品成分在2020年的销售额下降了33%。这一下降主要是由于对ASI(本公司在中国的营销合作伙伴)的销售额下降造成的,主要是由于与冠状病毒有关的因素,包括(A)中国消费者对使用本公司产品的许多产品的需求下降;(B)由于冠状病毒对制造设施的影响导致在中国的生产中断 ;以及(C)由于本公司的营销合作伙伴在中国的库存积压 ,导致库存水平过高。库存积压是 因为营销合作伙伴不确定是否能够在疫情期间继续从公司获得产品 。
由于该公司的 化妆品成分在许多不同的国家和地区销售,因此很难预测冠状病毒 大流行对该公司全球化妆品成分销售的未来影响,因为该病毒继续以不同的 时间和非常不同的程度影响不同的国家。该公司希望,随着疫苗接种的增加,全球经济形势将逐步改善 。然而,根据目前的情况以及不同分析师的未来预测,该公司预计 这场流行病将在2021年的大部分或全部时间继续对本公司化妆品成分的销售造成负面影响 。
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本公司还认为 冠状病毒影响了对本公司四大医疗产品客户中的两个的销售,这些客户的订单在 2020年减少,可能是造成三分之一损失的一个因素(尽管本公司尚未证实这是业务损失的原因 )。与2019年同期相比,该公司医疗产品的整体销售额下降了31%。
由于大流行的持续时间和未来影响仍存在 不确定性,因此公司无法提供关于冠状病毒对公司运营或未来财务业绩的持续影响的准确估计 或预测 。然而,截至本报告之日,本公司预计冠状病毒大流行不会影响本公司获得原材料和维持生产的能力 。该公司对部分(但不是全部)最重要的原材料实行价格保护,许多原材料都有多个来源,并且能够保持充足的 库存和生产水平,使其能够及时完成销售订单。
关键会计政策
本公司的 财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。编制财务报表要求公司做出影响 报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。公司 在制定其评估和假设时使用其历史经验和其他相关因素,并不断 评估这些评估和假设。本年报第8项(财务报表和补充数据)中的财务报表附注A,业务性质和重大会计政策摘要,包括对公司重大会计政策的讨论 。以下会计政策是公司认为对理解 财务报表至关重要的政策,因为它们的应用对公司的判断提出了最重要的要求。如果使用其他假设或存在其他条件,公司的 财务结果可能会有所不同。
有价证券
该公司的 有价证券包括对股票和固定收益共同基金以及美国政府证券的投资。公司的 有价证券按公允价值报告,相关的未实现和已实现损益计入 净收入。美国国库券被认为是债务证券,已实现的收益或亏损(如果有)在其他综合 收入中报告。共同基金的已实现收益或亏损是在特定的识别基础上确定的。本公司定期评估其 投资是否可能出现暂时性减值,评估的因素包括公允价值低于成本基准的时间长度和程度 、发行人的财务状况以及本公司将投资持有一段可能足以预期收回市值的时间的能力和意图 。如果可供出售证券的成本超过证券的估计公允价值,且价值下降被确定为非暂时性的,本公司将计入减值费用 。于2020至2019年期间,本公司并无就其对有价证券的投资记录 减值费用,因为管理层根据其对有关情况的评估,认为公允价值下降至低于本公司若干有价证券成本的情况是暂时的。
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收入确认
公司根据ASC主题606“与客户的合同收入”记录 收入。在此指导下,当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,收入即确认 ,其金额反映了为交换这些商品或服务而预期收到的对价 。该公司的主要收入来源是产品销售。
如报告所述,公司的 销售额需要进行各种扣减,这些扣减通常是在确认收入的同时进行估计和记录的。 此类可变对价主要与公司医药产品的销售有关, 包括美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)的退款、与参加联邦医疗保险和医疗补助计划有关的返点 、分销费用、折扣和过期产品退货。这些扣减是对相关债务的估计 ,因此,在估计这些收入扣减对报告期销售额的影响时,需要了解和判断 。
在2020至2019年期间,该公司参与了与其最重要的医药产品雷纳西丁(Renacidin)销售相关的各种政府药品退税计划 。这些计划包括医疗补助药品返点计划(MDRP)、第340B节药品定价计划(340B)、退伍军人事务部 联邦供应时间表(FSS)和联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划(CGDP)。这些计划要求公司 以折扣价销售其产品,或者在医疗补助的情况下,向向医疗补助患者提供雷纳西丁的各州支付巨额回扣 。据报告,该公司的销售额是扣除这些回扣后的净额,其中一些回扣 是在收入确认的同一时期进行估计和记录的。
由于医疗补助退款负担过重,公司在2020年10月发现,继续参加医疗补助或340B计划不再 有利可图。因此,该公司于2020年10月30日通知医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以及卫生资源和服务管理局(HRSA)它打算终止其医疗补助药品返点协议及其340B药品定价协议,自2020年12月31日起生效。 该公司已通知医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以及医疗资源和服务管理局(HRSA),它打算终止其医疗补助药品返点协议及其340B药品定价协议,自2020年12月31日起生效。但是,该公司将继续参加其他政府折扣和返点计划 ,特别是退伍军人事务部FSS计划和联邦医疗保险D部分承保缺口计划(CGDP)。
只要收到有效的 采购订单,并合理保证未来销售金额的收取,公司就会在产品发货时确认销售收入 ,这是公司履行履约义务的时候。 公司的产品从公司位于纽约州哈帕克市的工厂“出厂”发货,运输损失和责任的风险 在发货时转嫁给客户。本公司非药品 医疗产品的销售在装运时视为最终产品,除非这些产品有缺陷,否则本公司没有义务回购或允许 退货。除非 (A)发现有缺陷;(B)产品在运输过程中损坏;或(C)产品过期(但在有效期后不超过 年,这是符合制药行业标准惯例的退货政策),否则公司药品的销售为最终产品。本公司 根据其医药产品前几年的历史退货情况估算了过期退货补贴。
本公司不进行寄售 ,销售本公司任何产品的收益的收取也不取决于客户能否将商品出售给第三方 。
对 退货的任何折扣均视为在确认收入的同一期间内销售额的减少。此类津贴是根据ASC主题606-10-32-8下的历史经验确定的。本公司估计的津贴与实际活动之间没有明显波动。
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确认产品销售收入和收到付款之间的时间并不重要。由于新冠肺炎的原因,公司在收到受疫情影响的某些客户的付款时出现了 轻微延迟;但是,这些 延迟付款的负面影响并不大。该公司的标准信用期限根据客户的不同而有所不同,从 30天到60天不等。本公司根据个别情况判断其是否有能力收回未清偿应收账款 ,并为任何无法收回的应收账款提供拨备。截至2020年12月31日和2019年12月31日,坏账准备分别为14017美元和21178美元。向 部分客户提供即时付款折扣;但是,由于客户享受折扣的不确定性,折扣将在 获得时记录。
该公司与其药品的某些分销商签订了分销 协议,使这些分销商有权获得与分销和服务相关的费用 。该公司记录分销费用和分销费用估计,作为对收入的抵消。
应收账款 备抵
公司对公司客户进行 持续信用评估,并根据对当前信用信息的审核确定的信用额度进行调整 。公司持续监控客户的收款和付款,并根据历史经验、公司对无法收回应收账款的预期以及已发现的任何特定客户的收款问题,对可疑账款进行拨备 。虽然本公司的信用损失历来较低且在预期之内,但 本公司可能不会继续经历历史上达到的信用损失率。应收账款 高度集中在相对较少的客户中。因此,本公司任何一位重要客户的流动资金、财务状况、 或及时或根本不愿付款的重大变化将对本公司的经营业绩和现金流产生重大影响 。如上所述,由于新冠肺炎疫情,公司在应收账款收款方面没有遇到重大问题 。
存货计价 备抵
结合 公司持续的库存估值分析,管理层可持续监控逐个产品的预计需求 。根据这些预测,管理层评估现有库存和从合同制造商订购的库存 所需的减记水平。尽管该公司认为其在及时识别减记方面取得了相当大的成功 ,但客户购买模式的突然变化,无论是由于产品兴趣的转变和/或从其预期订单水平完全撤回,都可能导致确认大于预期的减记。本公司已 对截至本报告日期的现有库存进行了评估,并相信储备足以覆盖任何 移动缓慢或陈旧的库存。本公司不认为其成品、在制品或原材料的价值 库存受到冠状病毒大流行的不利影响。
经营成果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比 :
销售额
销售额下降19% ,从2019年的13,599,084美元降至2020年的10,986,081美元。下降的主要原因是该公司的化妆品和非医药医疗产品的销售额下降。这些减少被该公司 医药产品(主要是雷纳西丁)销售额的增加部分抵消。
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销售额下降是由于 不同产品类别的销售额发生了以下具体变化:
(a) | 化妆品成分: |
该公司化妆品 成分的销售额从2019年的6,377,323美元下降到2020年的4,274,586美元。减少的主要原因是公司的Lubrajel系列产品对公司最大的营销合作伙伴ASI的销售额 减少了 ,ASI在2020年的采购量减少了40%。对公司其他四个营销合作伙伴的总销售额从2019年的914,690美元增加到2020年的992,951美元 。这一增长主要归功于公司在英国的营销合作伙伴,其销售额从2019年的361,156 美元增加到2020年的445,402美元。向本公司的其他三个直接客户 销售本公司的化妆品成分也有小幅增长。
除了营销合作伙伴销售方面的上述变化 外,由于本公司与其在韩国的前营销合作伙伴的营销协议于2019年12月终止,2020年前营销合作伙伴的销售额为88,447美元 ,2020年则没有销售。自2019年12月以来,公司在韩国的营销工作由ASI负责。
对ASI 的销售额下降是由多个因素造成的,其中最主要的是冠状病毒大流行的影响,它严重影响了ASI公司产品在中国的销售 。ASI在中国销售额的下降是一系列因素的结果,包括: (A)中国消费者对使用该公司产品的许多产品的需求下降;(B)冠状病毒对制造设施的影响导致在中国的生产中断 ;以及(C)由于该公司在中国的营销合作伙伴及其在中国的分销商积压库存,导致公司 产品的库存水平过高 。由于该公司的化妆品成分 由其营销合作伙伴在许多不同的国家和地区进行全球营销,而且该病毒继续在不同的时间和非常不同的程度影响各国 ,因此很难预测冠状病毒大流行对 公司全球化妆品成分销售的未来影响。在全球危机过去之前,很可能会继续 对该公司的化妆品成分的销售造成负面影响,在较小程度上也会对其非药品 医疗产品的销售造成负面影响。
尽管ASI从公司购买的产品有很大比例 销售给外国客户,但出于财务 报告的目的,所有对ASI的销售都被视为美国销售,因为所有运往ASI的货物都发运到ASI在美国的仓库。这些 产品中的一定百分比随后由ASI发运给其外国客户。根据ASI向公司提供的销售信息,ASI在2020年的销售额中有68% 面向国外客户,而2019年这一比例为75%。ASI在2020年和2019年最大的海外市场 都是中国,中国约占ASI 2020年销售额的33%,2019年销售额的49%。
继续存在来自亚洲和欧洲竞争对手的全球竞争,这些竞争对手销售的产品与本公司销售的产品具有竞争力,并且 的销售价格低于本公司生产的产品。2020年美元相对于欧元的疲软 使该公司的产品在2020年比过去几年更具竞争力 美元对欧元持续走强。公司将继续与其营销合作伙伴密切合作,以尽可能具有竞争力的方式为其产品定价 ,并在适当的情况下提供更多批量折扣和更积极的定价,以 保持和提高销售额并吸引新客户。然而,基于来自低成本竞争对手的持续竞争,该公司预计欧洲市场将保持极强的竞争力 ,因此,该公司正集中研发力量 开发这些其他公司所没有的新的、独特的产品。该公司预计将在2021年推出几款此类产品 。
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(b) | 制药公司: |
由于该公司的两种药品雷纳西丁和氯丙替丁的销售有费用、回扣、 和津贴,因此在讨论该公司的药品销售时, 包括对这两种产品的参考总销售额(未扣除费用、回扣和津贴)和 净销售额(扣除费用、回扣和津贴后)。网该公司的两种医药产品雷纳西丁(Renacidin)和Clorpactin的销售额从2019年的4,091,817美元增加到2020年的4,519,052美元,其中雷纳西丁占了增长的大部分。 毛雷纳西丁的销售额从2019年的4635,019美元增加到2020年的5,347,827美元,而毛Clorpactin 的销售额从2019年的603,209美元增加到2020年的611,878美元。该公司认为,雷纳西丁销售额的增长在很大程度上是由于患者、护理者和医生对该产品认识的提高,该公司认为这是 该公司的互联网广告活动以及其专门的Renacidin.com网站的结果。该公司打算在2021年继续 这些互联网营销工作。
由于公司医药产品销量增加 ,与这些产品销售相关的津贴也相应增加,包括分销费用、退税、医疗补助和医疗保险返点以及过期材料退货。 这些费用、退款、退款和其他津贴随着公司医药产品销量的增加而按比例增加 ,2020年,与药品销售相关的津贴增加了294,244美元(26%)。 随着公司医药产品销量的增加,这些费用、返点、退款和其他津贴也相应增加,2020年,与药品销售相关的津贴增加了294,244美元(26%)
(c) | 医疗(非制药)产品: |
该公司 医疗产品的销售额从2019年的2,968,806美元下降到2020年的2,052,961美元。其中约37%的下降是由于该公司四大医疗产品客户之一的损失 。另一个客户位于中国,公司 认为,该客户以及其另一个主要医疗产品客户(不在中国)的订单减少与冠状病毒大流行的影响有关。该公司希望,随着全球市场开始从疫情中恢复 ,来自受影响客户的订单将逐渐增加。
(d) | 工业和其他产品: |
公司工业 产品以及其他杂项产品的销售额从2019年的161,138美元下降到2020年的139,482美元。这一下降主要是 由于对该公司的两个工业产品客户的销售减少,这两个客户的运营 受到冠状病毒大流行的负面影响。
销售毛利
2020年销售毛利润为56%,而2019年为58%。这一下降是由于雷纳西丁在2020年的销售额比2019年有所增加, 加上公司的Lubrajel系列产品的销售额下降,这些产品的利润率更高。雷纳西丁 的毛利率低于公司其他产品,原因是与产品生产相关的合同制造成本,以及与其相关的返点、折扣和津贴。2020年,雷纳西丁占公司总销售额的36%,而2019年为26%。
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运营费用
运营费用 从2019年的2,148,375美元降至2020年的2,026,368美元。减少的主要原因是薪金总额、薪金 相关费用和员工附带福利的减少。由于员工人数减少,该公司能够在2020年减少这些费用。 该公司预计,2021年的运营费用将保持相对稳定。
研发费用
研发费用 从2019年的397,391美元增加到2020年的451,208美元。这一增长主要是由于工资总额和 工资相关费用的增加以及研发设备折旧费用的增加。
投资收益
投资收益 从2019年的203,329美元增加到2020年的226,245美元。这一增长是由于股票和债券共同基金的股息收入增加 。2020年初,公司开始将投资策略从收益率较低的美国国库券转向收益率较高的短期和中期债券基金。2019年,本公司的投资组合在美国国库券中的权重更大 ,其利息收入低于2020年从本公司股票和债券共同基金确认的股息收入 。
有价证券净收益 证券
有价证券的净收益 从2019年的431,076美元下降到2020年的298,585美元。减少的主要原因是本公司确认其股票和债券共同基金的未实现收益比2019年同期减少了 。
所得税拨备
所得税拨备 从2019年的1,268,659美元减少到2020年的856,022美元。这一下降是由于税前收入下降所致。本公司 2020年有效所得税率为20.6%,2019年为21.1%。公司2020年的有效所得税率比2019年略低 ,原因是与2019年相比,2020年的研发税收抵免更高。
流动性与资本资源
营运资金 从2019年12月31日的10,224,222美元减少到2020年12月31日的9,832,326美元。当前比率从2019年12月31日的8.6比1降至2020年12月31日的8.0比1。营运资本减少的主要原因是现金和应收账款减少 和应计费用增加。
截至2020年12月31日的应收账款 (扣除坏账准备净额)从2019年的2,098,411美元降至2020年的1,387,698美元。应收账款减少 是由于2020年冠状病毒大流行导致公司销售额下降。2020年的应收账款营业额 或“未完成销售天数”为58天,而2019年为51天。增加的主要原因是: 由于疫情的影响,公司在2020年收到部分客户的付款时出现了轻微延迟。 公司的可疑应收账款准备从2019年的21,178美元下降到2020年的14,017美元,公司 认为,截至2020年12月31日,公司的应收账款净余额是,并将继续是完全可收回的。
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联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
该公司2020年运营产生的现金为3,594,240美元,而2019年为4,476,111美元。2020年的下降主要是由于2020年的净收入与2019年相比下降了 。
截至2019年12月31日的年度, 投资活动提供的净现金为1,071,987美元,而截至2020年12月31日的年度,投资活动使用的净现金为468,676美元。投资活动提供的现金净额减少,主要是由于公司执行了在2020年增购中短期债券共同基金的战略。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,用于资助 活动的现金净额分别为3,582,431美元和5,049,922美元。减少的原因是 与2019年相比,2020年支付的股息较少。
本公司相信 其营运资金足以支持下一财年的运营需求。公司的长期流动资金状况将取决于其从盈利运营中产生足够现金流的能力。
公司没有 对未来资本支出的重大承诺,也没有直接相关的重大现金需求。
本公司没有 对本公司财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的 资产负债表外交易。 资产负债表外交易对本公司的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本 资源没有当前或未来的影响。
2020年3月27日, 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案包含 一项名为员工留任抵免(“ERC”)的条款,对于在2020年3月13日至2020年12月31日期间支付给留任全职员工的合格工资,可退还工资税抵免 。2020年12月27日签署成为法律的《合并拨款法案》(CAA)大幅修改和扩大了ERC的条款,将2021年上半年支付的工资包括在内。本公司已确定其在2021年第一季度有资格获得这项信贷,并预计将利用该法下的 利益来帮助其流动性状况。对于2021年,ERC为雇主提供相当于2021年1月1日至2021年6月30日期间支付给留用员工的前10,000美元合格工资和福利的70%的可退还联邦税收抵免 。 可通过降低发给美国国税局(Internal Revenue Service)的工资税立即申请抵免。如果抵免金额 超过雇佣扣缴金额,雇主可以要求退还之前缴纳的税款。
新会计声明
见财务报表关于新会计声明的附注 “A”,该附注通过引用并入本文。
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
较小的报告公司不需要在此项下报告 信息。
第8项。 | 财务报表和补充数据。 |
附件从F-1页的 开始。
22 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
第9项 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。 |
没有。
第9A项。 | 控制和程序。 |
(A)信息披露控制评估 和程序
本公司管理层在本公司首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2020年12月31日的本公司披露控制和程序的设计、运作和有效性进行了 交易所法案第13a-15(E) 和15d-15(E)规则定义的评估。在该评估的基础上,管理层得出结论: 本公司的披露控制和程序旨在并有效地提供合理保证 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且该等信息被积累 并传达给管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便 能够就所需披露做出及时的决定。在此基础上,管理层得出结论: 公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证 ,确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告要求披露的信息,并将这些信息传达给管理层,包括其首席执行官和首席财务官(视情况而定)
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层有责任 按照交易法规则13a-15(F)的定义,建立和维护对财务报告的充分内部控制。 公司的内部控制系统旨在为管理层和公司董事会提供有关编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和 参与下, 管理层根据特雷德韦委员会(COSO 2013)发布的《内部控制-综合框架框架》对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。 在此监督下, 管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)根据特雷德韦委员会(COSO 2013)发布的《内部控制框架-综合框架》对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据管理层在《内部控制-综合框架》框架下的评估, 管理层得出结论,自2020年12月31日起,公司的财务报告内部控制是有效的。
本年度报告 不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。由于该公司是一家非加速申报公司,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条,管理层的报告不受 公司注册会计师事务所的认证。因此, 本年度报告仅包含管理层关于内部控制的报告。
(C)财务报告内部控制的变化
本公司于2020年第四季的财务报告内部控制并无 重大影响或 合理可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。
(D)内部控制有效性的局限性
公司财务报告的披露控制程序和内部控制系统的有效性受到一定的 限制,包括设计、实施和评估控制系统时的判断能力、确定未来事件可能性时使用的假设 ,以及无法完全消除欺诈和不当行为。因此, 不能保证公司对财务报告的披露控制和程序以及内部控制将 检测到所有错误或欺诈。然而,公司的控制系统旨在为 实现其目标提供合理保证,公司首席执行官和首席财务官已得出结论 公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制在 合理保证水平上是有效的。
23 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
第9B项。 | 其他信息。 |
没有。
第三部分
第10项。 | 董事、高管 和公司治理。 |
本项目所需资料 参考本公司2021年委托书中题为“董事及高级管理人员”的章节纳入 。
道德守则
公司已通过 《商业行为和道德准则》,适用于公司所有高级管理人员、董事和以任何身份任职的员工,包括首席执行官和/或总裁、首席财务官和首席会计官。 该准则适用于所有在公司任职的高级管理人员、董事和员工。 包括首席执行官和/或总裁、首席财务官和首席会计官。 公司的网站http://www.u-g.com/corporate. The上有一份公司的商业行为和道德准则副本,公司打算通过在公司网站上张贴这些信息来满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免 其商业行为和道德准则中适用于首席执行官、首席财务官和首席会计官的任何规定的披露要求。
审计委员会
本公司设有一个 审计委员会(“委员会”),该委员会目前由三名公司独立董事和一名兼具会计和财务报告专长的外部董事组成,担任该委员会的顾问 。委员会成员由董事会每年选举产生。设立该委员会的目的是 协助董事会履行其监督职责,包括(A)监督公司的会计和财务报告流程,包括编制财务报表和审计;(B)确保公司 遵守所有法律、法规和道德责任;(C)评估公司独立会计师的资格和独立性;以及(D)评估公司内部控制和风险管理程序的有效性。该委员会目前每年召开五次会议,并受2006年通过并于2020年更新的章程管辖。
第11项。 | 高管薪酬。 |
本项目要求的信息 参考本公司2021年委托书中“董事和高管薪酬”一节 并入本文。
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联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
第12项。 | 某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事宜。 |
本项目所要求的信息 参考了 公司2021年委托书中题为“投票证券和主要股东”的章节。
第13项。 | 某些关系 和相关交易,以及董事独立性。 |
本项目所需资料 参考本公司2021年委托书中“董事及高级管理人员”一节纳入。
第14项。 | 主要会计 费用和服务。 |
审计费
自2019年3月25日以来,公司的主要会计师贝克蒂利美国有限责任公司(“Baker Tilly”)为本公司2019年第一季度、第二季度和第三季度的财务报表季度审核和2019年财政年度财务报表审计收取的总费用 为89,000美元。 公司的主要会计师Baker Tilly US,LLP(以下简称“Baker Tilly”)自2019年3月25日起对公司2019年第一季度、第二季度和第三季度的财务报表进行季度审核,并对2019年财务报表进行审计,收取的总费用为89,000美元。
Baker Tilly已经或预计将对公司2020第一季度、第二季度和第三季度的财务报表进行季度审核,以及对2020财年的财务报表进行审计,已经或预计将收取的总费用为89,500美元。
2020年间,公司向Raich Ende Malter&Co(“Raich”)支付了5000美元,用于审计公司2019年财务报表。
与审计相关的费用
2020年内,没有向Baker Tilly支付与公司遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条有关的费用。
Baker Tilly在过去两个会计年度未收取任何其他费用 ,这些费用与公司财务报表的审计或审查绩效合理相关 ,也未在上文“审计费用”项下报告。
税费
在过去两个财年,Baker Tilly为税务合规、税务建议或税务规划提供的专业服务没有 收费 。因此,没有一项此类服务是根据预先审批程序或允许的豁免获得批准的。
所有其他费用
Baker Tilly在2020或2019年没有向公司收取其他 非审计相关费用。
25 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
预审批 政策和程序
公司聘用会计服务 不是根据任何审批前政策和程序进行的。相反,本公司认为其 会计师事务所是独立的,因为本公司的所有业务均经本公司审计委员会在任何此类业务之前 批准。
审计委员会 定期开会,审查和批准其独立注册会计师事务所向本公司提供的服务范围,并审查和讨论在聘用期间可能出现的任何问题。委员会负责 事先批准本公司独立注册会计师事务所为本公司提供审计和 允许的非审计服务,例如季度财务审查、税务事项以及新会计和披露标准的咨询 。
在聘请审计员 提供这些服务之前,主席和主计长将就将要提供的每项服务(br})向委员会提出建议,包括对这些服务收取的费用。应委员会的要求,独立注册会计师事务所和/或管理层应定期向委员会报告独立注册会计师事务所提供的服务范围 以及迄今所提供服务的费用。
第15项。 | 展品、财务报表明细表。 |
(a) | 作为本报告一部分提交的文件。 | |
(i) | 财务报表--见项目8.财务报表和补充数据。 | |
(Ii) | 财务报表明细表-无。(财务报表附表已略去,原因是不适用或不需要,或财务报表或附注内规定须列明的资料已包括在财务报表或附注内。)。 | |
(Iii) | 独立注册会计师事务所报告。 | |
(Iv) | 财务报表附注。 | |
(b) | 陈列品 | |
所附展品索引中列出的展品作为本年度报告的一部分进行归档。 |
第16项。 | 表格10-K摘要。 |
没有。
26 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) | |||
由以下人员提供: | /s/Ken Globus | ||
肯·格洛布斯 | |||
日期:2021年3月18日 | 总裁兼董事 |
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求,本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | |||
|
|||||
由以下人员提供: |
/s/Ken Globus |
总裁(首席执行官);总法律顾问;董事会主席 | |||
肯·格洛布斯 | 2021年3月18日 | ||||
由以下人员提供: |
/s/Andrea J.Young |
首席财务官(财务总监、首席财务官和首席会计官);财务主管;秘书 | |||
安德里亚·J·杨 | 2021年3月18日 | ||||
由以下人员提供: | /s/劳伦斯·F·迈埃塔(Lawrence F.Maietta) | 董事;审计委员会顾问 | 2021年3月18日 | ||
劳伦斯·F·梅埃塔 | |||||
由以下人员提供: | /s/亚瑟·M·德雷斯纳 | 董事;审计委员会主席 | 2021年3月18日 | ||
阿瑟·M·德雷斯纳 | |||||
由以下人员提供: | /s/安德鲁·A·博科内 | 董事;审计委员会委员 | 2021年3月18日 | ||
安德鲁·A·博科内 | |||||
由以下人员提供: | /s/S.Ari Papoulias | 董事;审计委员会委员 | 2021年3月18日 | ||
阿里·帕普利亚斯(S.Ari Papoulias) |
27 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
展品索引
附件#说明
2 | P | 1987年9月10日提交给特拉华州国务卿的联合卫士公司(纽约)与联合卫士公司(特拉华州)合并证书 。通过引用注册人截至1988年2月29日的财政年度Form 10-K年度报告的附件3(B)(“1988 10-K”)合并。 | |
3 | (a) |
P
|
1987年4月22日提交的公司注册证书。通过引用注册人于1987年9月21日提交的当前表格8-K(“1987 8-K”)的附件4.1并入。 |
3 | (b) | P | 公司章程 。通过引用1987年8-K的附件4.2并入。 |
4 | (a) |
P
|
本公司普通股证书样本 。通过引用1988年10-K的附件4(A)而并入。 |
10 | (a) |
P
|
公司员工合格退休收入计划 ,1976年4月1日重述。通过引用注册人的注册表S-1(注册号2-63114)声明于1979年2月9日生效的附件11(C)并入本公司。 |
10 | (b) | 该公司与ISP Technologies Inc.签订的独家经销商协议,日期为2000年7月5日。通过引用注册人截至2000年12月31日的财政年度Form 10-KSB年度报告的附件10(D)并入本公司。 | |
10 | (c) | 2002年12月16日公司与ISP技术公司之间的信函修正案,修订了注册商与ISP技术公司于2000年7月5日签订的独家经销商协议。通过引用附件10(D)并入注册人截至2002年12月31日的财政年度的Form 10-KSB年度报告。 | |
10 | (d) | 公司与ISP技术公司于2005年12月20日签署的修订信函,修订了注册商与ISP技术公司于2000年7月5日签订并于2002年12月31日修订的独家经销商协议。通过引用注册人截至2005年12月31日会计年度的Form 10-KSB年度报告附件10(D)并入本公司。 | |
10 | (e) | 公司与ISP技术公司于2010年5月5日签署的修订信函,修订了公司与ISP技术公司于2000年7月5日签订并于2002年12月16日和2005年12月20日修订的独家经销商协议。通过引用注册人截至2010年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告的附件10.1并入本公司。 | |
10 | (f) | 本公司与史密斯医疗ASD,Inc.签署的制造和供应协议于2013年11月12日签署,自2013年11月1日起生效。通过引用注册人日期为2013年11月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入。 | |
14 | 道德准则 及其修正案。通过引用注册人截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告附件14并入。 | ||
21 | 公司子公司 :无 | ||
28 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定,对该公司总裁兼首席执行官肯·格洛布斯进行认证。 | ||
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条,对公司首席财务官安德里亚·J·杨(Andrea J.Young)进行认证 。 | ||
32 | 公司总裁兼首席执行官Ken Globus和公司首席财务官Andrea J.Young根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书。 |
病人:表示提交的是纸质文件。
29 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
财务报表索引
(截至
2020年12月31日和2019年12月31日)
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
财务报表 | ||
损益表 | F-3 | |
资产负债表 | F-4和 F-5 | |
股东权益表 | F-6 | |
现金流量表 | F-7 | |
财务报表附注 | F-8-F-22 |
F-1 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
独立注册报告
会计师事务所
致联合卫士(United-Guardian, Inc.)股东和董事会:
对财务报表的意见
我们审计了截至2020年12月31日和2019年12月31日的United-Guardian, Inc.(“本公司”)随附的资产负债表、截至该日止年度的相关收益表、股东权益表和现金 流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们 认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计 原则。
意见基础
这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共 会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和 条例,我们被要求 与公司保持独立。
我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序 (无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对 这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础 。
关键审计事项
关键审计事项是指在当前 期间对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项: (1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
[签名]
Baker Tilly US,LLP(前身为Baker Tilly Virchow Krause, LLP)
F-2 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
损益表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
净销售额 | $ | 10,986,081 | $ | 13,599,084 | ||||
成本和费用: | ||||||||
销售成本 | 4,872,335 | 5,657,353 | ||||||
运营费用 | 2,026,368 | 2,148,375 | ||||||
研发 | 451,208 | 397,391 | ||||||
总成本和费用 | 7,349,911 | 8,203,119 | ||||||
营业收入 | 3,636,170 | 5,395,965 | ||||||
其他收入: | ||||||||
投资收益 | 226,245 | 203,329 | ||||||
有价证券净收益 | 298,585 | 431,076 | ||||||
其他收入合计 | 524,830 | 634,405 | ||||||
所得税拨备前收益 | 4,161,000 | 6,030,370 | ||||||
所得税拨备 | 856,022 | 1,268,659 | ||||||
净收入 | $ | 3,304,978 | $ | 4,761,711 | ||||
普通股每股收益(基本和稀释后) | $ | 0.72 | $ | 1.04 | ||||
加权平均股份(基本股份和稀释股份) | 4,594,319 | 4,594,319 |
请参阅财务 报表附注
F-3 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
资产负债表
表
资产
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 591,444 | $ | 1,048,311 | ||||
有价证券 | 7,591,381 | 6,867,516 | ||||||
应收账款,扣除坏账准备后,2020年为14,017美元,2019年为21,178美元 | 1,387,698 | 2,098,411 | ||||||
存货(净额) | 1,415,773 | 1,217,277 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 161,208 | 170,466 | ||||||
预缴所得税 | 99,107 | 165,300 | ||||||
流动资产总额 | 11,246,611 | 11,567,281 | ||||||
物业、厂房和设备: | ||||||||
土地 | 69,000 | 69,000 | ||||||
工厂设备和固定装置 | 4,516,335 | 4,482,236 | ||||||
建筑和改善 | 2,848,585 | 2,839,289 | ||||||
财产、厂房和设备合计 | 7,433,920 | 7,390,525 | ||||||
减去累计折旧 | 6,760,255 | 6,609,818 | ||||||
财产、厂房和设备合计(净额) | 673,665 | 780,707 | ||||||
其他资产(净额) | --- | 14,824 | ||||||
总资产 | $ | 11,920,276 | $ | 12,362,812 |
请参阅财务报表附注
F-4 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
资产负债表
表
负债和股东权益
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 31,800 | $ | 71,385 | ||||
应计费用 | 1,363,457 | 1,129,126 | ||||||
应付股息 | 19,028 | 142,548 | ||||||
流动负债总额 | 1,414,285 | 1,343,059 | ||||||
递延所得税(净额) | 151,684 | 386,855 | ||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,面值0.10美元;授权发行1000万股;分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行4594,319股 | 459,432 | 459,432 | ||||||
留存收益 | 9,894,875 | 10,173,466 | ||||||
股东权益总额 | 10,354,307 | 10,632,898 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 11,920,276 | $ | 12,362,812 |
见财务报表附注
F-5 |
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股东权益表
截至2020年和2019年12月31日的年度
普通股 | ||||||||||||||||
股票 | 金额 | 留存收益 | 总计 | |||||||||||||
余额,2019年1月1日 | 4,594,319 | $ | 459,432 | $ | 10,465,506 | $ | 10,924,938 | |||||||||
净收入 | --- | --- | 4,761,711 | 4,761,711 | ||||||||||||
已宣布、未支付的股息(每股1.10美元) | --- | --- | (3,829 | ) | (3,829 | ) | ||||||||||
宣布和支付的股息(每股1.10美元) | --- | --- | (5,049,922 | ) | (5,049,922 | ) | ||||||||||
余额,2019年12月31日 | 4,594,319 | $ | 459,432 | $ | 10,173,466 | $ | 10,632,898 | |||||||||
净收入 | --- | --- | 3,304,978 | 3,304,978 | ||||||||||||
已宣布、未支付的股息(每股0.78美元) | --- | --- | (1,138 | ) | (1,138 | ) | ||||||||||
宣布和支付的股息(每股0.78美元) | --- | --- | (3,582,431 | ) | (3,582,431 | ) | ||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 4,594,319 | $ | 459,432 | $ | 9,894,875 | $ | 10,354,307 |
请参阅财务报表附注
F-6 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | 3,304,978 | $ | 4,761,711 | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 165,261 | 175,810 | ||||||
有价证券净收益 | (298,585 | ) | (431,076 | ) | ||||
坏账准备 | (7,161 | ) | 4,283 | |||||
库存储备 | --- | 15,000 | ||||||
递延所得税 | (235,171 | ) | 133,272 | |||||
营业资产减少(增加): | ||||||||
应收账款 | 717,874 | (430,127 | ) | |||||
盘存 | (198,496 | ) | 249,874 | |||||
预付费用和其他流动资产 | 9,258 | (11,102 | ) | |||||
预缴所得税 | 66,193 | 35,387 | ||||||
(减)经营负债增加: | ||||||||
应付帐款 | (39,585 | ) | (115,412 | ) | ||||
应计费用 | 234,331 | 88,491 | ||||||
应付股息 | (124,657 | ) | --- | |||||
经营活动提供的净现金 | 3,594,240 | 4,476,111 | ||||||
投资活动的现金流: | ||||||||
购置房产、厂房和设备 | (43,395 | ) | (113,769 | ) | ||||
购买有价证券 | (6,796,409 | ) | (14,779,161 | ) | ||||
出售有价证券所得款项 | 6,371,128 | 15,964,917 | ||||||
投资活动提供的净现金(用于) | (468,676 | ) | 1,071,987 | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
支付的股息 | (3,582,431 | ) | (5,049,922 | ) | ||||
用于融资活动的净现金 | (3,582,431 | ) | (5,049,922 | ) | ||||
现金及现金等价物净(减)增 | (456,867 | ) | 498,176 | |||||
现金和现金等价物,年初 | 1,048,311 | 550,135 | ||||||
现金和现金等价物,年终 | $ | 591,444 | $ | 1,048,311 | ||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
已缴税款 | $ | 1,025,000 | $ | 1,100,000 | ||||
补充披露未交换股票的非现金股息 | $ | 1,138 | $ | 3,829 |
请参阅财务报表附注
F-7 |
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财务报表附注
附注A-业务性质和重要会计政策摘要
业务性质
联合嘉德,Inc. (“本公司”)是特拉华州的一家公司,通过其Guardian实验室部门生产和销售化妆品配料、药品、医用润滑油和特种工业产品。它还从事研究和产品开发,主要涉及新的和独特的化妆品成分的开发。公司研发部门 还对现有产品进行修改、细化和扩大用途,以进一步开拓公司产品的市场。 两大产品线,卢布拉杰尔®和肾酸® 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,灌溉液(“雷纳西丁”) 合计约占本公司销售额的92%及93%。Lubrajel在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的销售额分别约占公司销售额的57%和67%,雷纳西丁在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的销售额分别约占公司销售额的36%和26% 。
冠状病毒大流行的影响
2020年3月,新冠肺炎(CoronaVirus)的 传播开始在全球范围内造成企业和市场的混乱。2020年3月20日,纽约州州长 发布了一项行政命令,关闭了非必要的业务。该公司作为药品和医疗产品的制造商,被认为是一项基本业务,并在整个疫情期间继续运营。当 冠状病毒在纽约传播最严重时,该公司修改了人员配备计划,以尽可能减少员工密度 ,员工每周工作7天,改变工作时间,以后每隔一周工作时间有限 。尽管时间表减少,但公司仍能保持充足的生产和发货时间表,并能够 按时完成所有订单。随着情况的改善,公司逐渐增加了工作时间和员工密度,直到 于2020年6月恢复正常工作计划。在整个疫情期间,公司能够保持其全额工资, 所有员工都拿到了全额工资,没有员工被暂时解雇或解雇。
虽然该公司的 药品销售没有受到冠状病毒大流行的影响,但该公司的化妆品成分和 医疗产品的销售受到了重大影响,尤其是在2020年下半年。与2019年相比,该公司2020年化妆品成分的销售额 下降了33%。这一下降主要是由于公司在中国的营销合作伙伴阿什兰特种配料(ASI)的销售额下降所致,主要是由于与冠状病毒有关的因素,包括(A)中国消费者对使用该公司产品的许多产品的需求下降;(B)冠状病毒对制造设施的影响导致在中国的生产中断;以及(C)由于库存过多导致库存水平过高。库存积压是由于营销合作伙伴不确定在疫情期间能否继续从公司获得 产品。
由于该公司的 化妆品成分在许多不同的国家和地区销售,因此很难预测冠状病毒 大流行对该公司全球化妆品成分销售的未来影响,因为该病毒继续以不同的 时间和非常不同的程度影响不同的国家。该公司希望,随着疫苗接种的增加,全球经济形势将逐步改善 。然而,根据目前的情况以及不同分析师的未来预测,该公司预计 这场流行病将在2021年的大部分或全部时间继续对本公司化妆品成分的销售造成负面影响 。
F-8 |
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本公司还认为 冠状病毒影响了对本公司四个医疗产品客户中的两个的销售,这些客户的订单在2020年减少了 ,可能是造成三分之一损失的一个因素(尽管本公司尚未证实这是 失去业务的原因)。与2019年同期相比,本公司医疗产品的整体销售额下降了31% 。
由于大流行的持续时间和未来影响仍存在 不确定性,因此公司无法提供关于冠状病毒对公司运营或未来财务业绩的持续影响的准确估计 或预测 。然而,截至本报告之日,本公司预计冠状病毒大流行不会影响本公司获得原材料和维持生产的能力 。该公司最重要的原材料不受价格大幅波动的影响 ,许多其他原材料也有多种来源。即使受到冠状病毒 大流行的影响,该公司仍能保持充足的库存和生产水平,使其能够及时完成销售订单 。本公司预期其资产的账面价值或流动资金不会因冠状病毒大流行而受损。
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则(“US GAAP”)的财务报表时, 管理层需要做出估计和假设,这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。 实际结果可能与这些估计不同。该等估计项目包括坏账准备、存货准备 、应计分销费用、过期物料退回、有价证券的可能减值及间接费用的分配 。
应收账款和准备金
应收账款的账面金额 减去反映本公司对 将不会收回的金额的最佳估计的估值津贴。应收账款准备金包括坏账准备和销售退货准备。除审核拖欠应收账款外,公司在估算这一准备金时还会考虑许多因素,包括 历史数据、经验、客户类型和信用以及经济趋势。截至2020年12月31日和2019年12月31日,坏账准备 分别为14,017美元和21,178美元。公司会不时调整其 假设,以适应任何这些或其他预期会影响收藏性的因素的预期变化。
收入确认
公司根据ASC主题606“与客户的合同收入”记录 收入。在此指导下,当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,收入即确认 ,其金额反映了为交换这些商品或服务而预期收到的对价 。该公司的主要收入来源是产品销售。
F-9 |
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如报告所述,公司的 销售额需要进行各种扣减,这些扣减是在确认收入 的同一时期进行估计和记录的。此类可变对价主要与公司医药产品的销售有关,包括 美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)的退款、与参加联邦医疗保险和医疗补助计划有关的返点 、分销费用、折扣和过期产品退货。这些扣减是对相关债务的估计 ,因此,在估计这些收入扣减对报告期销售额的影响时,需要了解和判断 。
在2020至2019年期间,该公司参与了与其最重要的医药产品雷纳西丁(Renacidin)销售相关的各种政府药品退税计划 。这些计划包括医疗补助药品返点计划(MDRP)、第340B节药品定价计划(340B)、退伍军人事务部 联邦供应时间表(FSS)和联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划(CGDP)。这些计划要求公司 以折扣价销售其产品,或者在医疗补助的情况下,向向医疗补助患者提供雷纳西丁的各州支付巨额回扣 。据报告,该公司的销售额是扣除这些回扣后的净额,其中一些回扣 是在收入确认的同一时期进行估计和记录的。
由于医疗补助退款负担过重,公司于2020年10月得出结论,公司继续参加医疗补助或340B计划不再盈利 。因此,本公司 于2020年10月30日通知医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以及卫生资源和服务管理局(HRSA) 有意终止其医疗补助药品返点协议及其340B药品定价协议,自2020年12月31日起生效。但是,该公司将继续参加其他政府折扣和返点计划, 具体地说,就是退伍军人事务部FSS计划和联邦医疗保险D部分承保缺口计划(CGDP)。
只要收到有效的 采购订单,并合理保证未来销售金额的收取,公司就会在产品发货时确认销售收入 ,这是公司履行履约义务的时候。 公司的产品从公司位于纽约州哈帕克市的工厂“出厂”发货,运输损失和责任的风险 在发货时转嫁给客户。本公司非药品 医疗产品的销售在装运时视为最终产品,除非这些产品有缺陷,否则本公司没有义务回购或允许 退货。除非 (A)发现有缺陷;(B)产品在运输过程中损坏;或(C)产品过期(但在有效期后不超过 年,这是符合制药行业标准惯例的退货政策),否则公司药品的销售为最终产品。本公司 根据其医药产品前几年的历史退货情况估算了过期退货补贴。
本公司不进行寄售 ,销售本公司任何产品的收益的收取也不取决于客户能否将商品出售给第三方 。
对 退货的任何折扣均视为在确认收入的同一期间内销售额的减少。此类津贴是根据ASC主题606-10-32-8下的历史经验确定的。本公司估计的津贴与实际活动之间没有明显波动。
确认产品销售收入和收到付款之间的时间并不重要。由于新冠肺炎疫情,公司 在收到受疫情影响的某些客户的付款时出现了轻微延迟,但这些延迟付款的负面影响 并不大。公司的标准信用条款根据客户的不同而有所不同, 期限在30天到60天之间。公司根据具体情况判断是否有能力收回未偿还的应收账款 ,并为任何无法收回的应收账款提供拨备。截至2020年12月31日和2019年12月31日,坏账准备分别为14017美元和21178美元。向一些客户提供即时付款折扣 ;但是,由于客户享受折扣的不确定性,折扣将在获得折扣时记录 。
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该公司与其药品的某些分销商签订了分销 协议,使这些分销商有权获得与分销和服务相关的费用 。该公司记录分销费用和分销费用估计,作为对收入的抵消。
按产品类别分列的净销售额 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
化妆品配料 | $ | 4,274,586 | $ | 6,377,323 | ||||
制药业 | 4,519,052 | 4,091,817 | ||||||
医疗产品 | 2,052,961 | 2,968,806 | ||||||
工业和其他 | 139,482 | 161,138 | ||||||
总净销售额 | $ | 10,986,081 | $ | 13,599,084 |
该公司的 化妆品成分目前由五个营销合作伙伴在全球销售,其中总部位于美国的 ASI采购量最大。在2019年的大部分时间里,该公司在韩国也有一个单独的营销合作伙伴,但在2019年底,该领域被移交给ASI。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司约20%和18%的销售额 分别卖给(A)其海外营销合作伙伴(不包括ASI),他们向美国以外的客户营销和分销本公司的化妆品成分,以及(B)一些外国客户购买本公司的 医疗产品。
按地理区域分列的销售额 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美国* | $ | 8,796,221 | $ | 11,118,629 | ||||
其他国家 | 2,189,860 | 2,480,455 | ||||||
净销售额 | $ | 10,986,081 | $ | 13,599,084 |
*虽然ASI从本公司购买的产品有相当大的 %销售给外国客户,但出于财务报告的目的,所有对ASI的销售都被视为美国销售 ,因为所有运往ASI的货物都发运到ASI在美国的仓库。这些产品中有一定百分比 随后由ASI发货给其外国客户。根据ASI向本公司提供的销售信息 ,ASI 2020年的销售额中有68%面向国外客户,而2019年这一比例为75%。ASI在2020和2019年最大的海外 市场都是中国,中国约占ASI 2020年销售额的33%和2019年销售额的49%。
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现金和现金等价物
就财务报表 而言,公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司将现金和现金等价物存入高信用质量的金融机构, 认为任何超过保险限额的金额风险都是最小的。这些账户中持有的现金和现金等价物 目前由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,最高可达250,000美元。截至2020年12月31日,大约653,000美元超出FDIC限额。
分红
2020年5月20日, 公司董事会宣布每股0.42美元的半年度现金股息,于2020年6月17日支付给 截至2020年6月3日登记在册的所有股东。2020年11月18日,公司董事会宣布于2020年12月8日向截至2020年12月1日登记在册的所有股东派发每股0.36美元的半年度现金股息。2020年,公司宣布的股息总额为3,583,569美元,其中已支付股息3,582,431美元。1,138美元的余额将支付给股东 ,其旧的Guardian股票尚未转换为United-Guardian,Inc.的股票,正在等待欺诈。有关 进一步讨论,请参阅注释H。
在2020年第三季度 ,公司向其转让代理支付了约124,041美元,这相当于未转换的Guardian 股票的应计股息。支付这笔款项是为了便利将这些股票转换为联合卫士股份有限公司的股票,以及随后将这些股票欺骗到适当的州司法管辖区。本公司将继续从剩余的 未转换股票中收取股息,这些股票目前正在等待欺诈。
2019年5月15日, 公司董事会宣布每股0.55美元的半年度现金股息,于2019年6月14日支付给截至2019年5月31日登记在册的所有股东。2019年11月20日,公司董事会宣布每股0.55美元的半年度现金股息于2019年12月10日支付给截至2019年12月3日登记在册的所有股东。在 2019年,公司宣布的股息总额为5,053,751美元,其中支付了5,049,922美元。3,829美元的余额应 支付给嘉德股票尚未转换为联合嘉德公司股票且正在等待欺诈的股东。有关详细讨论,请参阅 注释H。
有价证券
该公司的 有价证券包括对股票和固定收益共同基金以及美国政府证券的投资。本公司的 有价证券按公允价值报告,相关的未实现和已实现损益计入净收益 。美国国库券被认为是债务证券,已实现的收益或亏损(如果有)在其他综合 收入中报告。共同基金的已实现收益或亏损是在特定的识别基础上确定的。本公司定期评估其投资 是否可能出现暂时性减值,评估的因素包括公允 价值低于成本基础的时间长度和程度、发行人的财务状况以及本公司持有投资的能力和意向 在一段可能足以收回预期市值的时间段内。如果可供出售证券的成本超过证券的估计公允价值,并且价值下降被确定为非暂时性的,本公司将计入减值费用 。于2020至2019年期间,本公司并无就其对有价证券的投资 记录减值费用,因为管理层根据其对当时情况的评估,认为公允价值跌至低于本公司若干有价证券成本的 是暂时的。
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盘存
存货按成本和可变现净值中的较低者计价 。成本是使用平均成本法确定的,该方法近似于先进先出(“FIFO”)法确定的 成本。库存成本包括材料、人工和工厂管理费用。
物业、厂房和设备
财产、厂房和 设备按成本减去累计折旧计算。主要更换和改进均记为资本,而日常维护和维修则按发生的费用计入费用。资产折旧既有加速折旧法,也有直线折旧法。使用加速折旧法计算的折旧 与所列所有期间使用直线折旧法计算的折旧没有实质性区别。某些工厂设备和固定装置由公司使用采购材料 和内部劳动力建造。这些资产的资本化和折旧的基础与公司购买的固定资产一致。
预计使用寿命 如下:
工厂设备和固定装置(年) | 5 | - | 7 | |||
建筑(年份) | 40 | |||||
建筑改善 | 使用寿命较短或20年 |
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回,就会审查长期资产和 某些可识别无形资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值, 应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。 待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。在2020年12月31日和2019年12月31日不需要减值 。
其他资产(净额)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他资产是与开发当前单剂雷纳西丁相关的费用。 该公司于2016年第一季度开始摊销这些成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日,此类资产的累计摊销 分别为74,120美元和59,296美元。
金融工具的公允价值
本公司管理层 相信,金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)的公允价值因其付款期限短及流动资金性质而与其账面值相若,故本公司管理层认为该等金融工具的公允价值由现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支组成。
信用风险集中
应收账款 可能使公司面临集中的信用风险。该公司监控其允许每位客户 的信用额度,使用客户以前的付款历史记录来确定允许多少信用额度或是否应给予任何信用额度 。公司的政策是停止向任何严重逾期付款的客户发货 。公司有时会要求付款记录有问题的客户提前付款。由于 对每个客户允许的未偿还信用进行监控,以及公司的大部分 销售对象是长期建立了令人满意的信用和付款记录的客户,因此,公司 认为其应收账款信用风险已经降低。
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在截至2020年12月31日的年度,公司的四个分销商和营销合作伙伴占公司本年度总销售额的约72%,占截至2020年12月31日的未付应收账款的约67%。截至2019年12月31日的年度,上述四家分销商和营销合作伙伴的总销售额约占本年度公司总销售额的70%,占截至2019年12月31日的未付应收账款的70%。
供应商集中
本公司使用的大部分主要原材料 由常见的工业有机和无机化学品组成,可从多种来源获得充足的供应 。但是,该公司使用的一些原材料不是现成的,或者需要较长的 交付期。新冠肺炎疫情期间,本公司从其主要供应商处采购原材料时没有遇到任何问题。 本公司有六家主要原材料供应商,这两家供应商合计约占本公司2020年和2019年原材料采购量的88%和84%。 本公司在2020年和2019年的原材料采购量合计约占88%和84%。
所得税
所得税在资产负债法下计入 。递延税项资产和负债确认为可归因于 资产和负债账面金额与其各自税基之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的未来税项后果 。递延税项资产和负债采用颁布税率计量 预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。递延税项 当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,资产会减去估值津贴。
不确定的税务状况 利用确认阈值和计量属性进行财务报表确认和计量 纳税申报表中已采取或预期采取的纳税状况。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司没有任何 未确认的所得税优惠。本公司的政策是将与税收相关的利息和罚款确认为已发生的利息 费用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司并无记录任何与税务有关的利息或 罚款。该公司2017年及以后所有年度的纳税申报单将接受美国国税局(United States Internal Revenue Service)和纽约州的审查。
2019年12月18日, 财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2019-12》《简化所得税会计处理》,对ASC 740进行了修改,简化了所得税会计处理。ASU 2019-12中的修正案从2020年12月15日之后的财年开始生效。本公司目前正在评估本公告中包括的任何 修改是否会影响其财务报表。
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研究与开发
研发费用 是与新产品和现有产品的内部研究相关的支出。它包括工资单和工资单 相关费用、实验室外部费用、实验室用品和设备折旧。
运费和手续费
运输和搬运成本 在随附的损益表中归类为运营费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,运输和搬运成本分别约为 $81,000和$76,000。
广告费
广告 成本在发生时计入费用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司分别产生约27,000美元及28,000美元的广告开支,主要与本公司医药产品雷纳西丁的互联网营销 有关。
每股收益信息
每股基本收益是通过净收入除以本年度已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释后的 每股收益将包括未偿还股票期权(如果有)的稀释效应。
新会计准则
2019年1月, 公司通过了ASU 2016-02《租赁》,旨在改善租赁交易的财务报告。此 ASU要求租赁资产(如房地产和制造设备)的组织在其资产负债表上同时确认资产和负债 ,以获得在租赁期内使用这些资产的权利,并承担支付租期超过12个月的租赁所产生的租赁付款的义务 。承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报主要取决于其属于融资租赁还是经营性租赁。本ASU要求 披露,以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解租赁产生的现金流的金额和时间 。这些披露包括定性和定量要求,提供了有关财务报表中记录的金额 的附加信息。采用该标准并未对公司的财务 报表产生实质性影响。
2019年12月18日, FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计处理》,对ASU 740进行了修改,简化了所得税会计处理 。ASU 2019-12年度的修正案从2020年12月15日之后的财年开始生效。允许提前 采用。该公司目前正在评估其中任何一项修改是否会对其财务报表产生影响。
2016年6月,FASB 发布了ASU-2016-13《金融工具-信贷损失》。本指南影响持有财务资产和租赁净投资的组织,这些资产和净投资未按公允价值入账,并在净收入中报告公允价值变动。 本指南要求组织根据历史经验、当前条件和合理且可支持的预测,在报告日期衡量金融工具的所有预期信用损失。它在2022年12月15日之后从 开始的财年有效。该公司目前正在评估这一声明是否会对其财务 报表产生潜在影响。
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附注B-有价证券
有价证券 包括对固定收益和股票共同基金以及到期日超过3个月的美国政府证券的投资, 按其公允价值报告。
本公司的 美国国库券被视为债务证券,如果有未实现损益,将在其他综合 收入中报告。美国国库券被认为是持有至到期的证券,因为它们是直接从美国政府购买的 ,不能在到期日之前出售。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,损益表中确认的有价证券的净损益分列 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
年内确认的有价证券净收益 | $ | 298,585 | $ | 431,076 | ||||
减去:本年度内出售的有价证券确认的净收益 | (415,595 | ) | (262,399 | ) | ||||
报告日期仍持有的有价证券在报告年度内确认的未实现(亏损)收益 | $ | (117,010 | ) | $ | 168,677 |
本公司有价证券的公允价值根据美国公认会计原则确定,公允价值定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中收到的用于出售资产或支付用于转移负债的金额 。因此,公允价值是基于市场的计量,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础,公司采用美国公认会计原则规定的 三级价值层次,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下:
· 第1级-评估方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
· 第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的几乎整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入 。
· 第3级-评估方法的输入不可观察,对公允价值计量具有重要意义。
本公司的 有价证券被视为可供出售证券,以经常性 为基础重新计量为公允价值,并使用活跃市场中相同资产的报价(未调整)使用一级投入进行估值。以下 表汇总了该公司的投资:
F-16 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
2020年12月31日
股权证券 | 成本 | 公允价值 | 未实现收益 | |||||||||
固定收益共同基金 | $ | 6,703,107 | $ | 6,907,270 | $ | 204,163 | ||||||
股票及其他共同基金 | 584,044 | 684,111 | 100,067 | |||||||||
总股本证券 | 7,287,151 | 7,591,381 | 304,230 | |||||||||
总有价证券 | $ | 7,287,151 | $ | 7,591,381 | $ | 304,230 |
2019年12月31日
债务证券 | ||||||||||||
美国国库券(三个月以上至一年期限) | $ | 3,481,625 | $ | 3,481,625 | $ | --- | ||||||
债务证券总额 | 3,481,625 | 3,481,625 | --- |
股权证券 | ||||||||||||
固定收益共同基金 | $ | 1,940,071 | $ | 2,122,157 | $ | 182,086 | ||||||
股票及其他共同基金 | 1,024,580 | 1,263,734 | 239,154 | |||||||||
总股本证券 | 2,964,651 | 3,385,891 | 421,240 | |||||||||
总有价证券 | $ | 6,446,276 | $ | 6,867,516 | $ | 421,240 |
投资收入在赚取时确认,主要由固定收益共同基金和美国国库券的利息收入以及股票和其他共同基金的股息收入 组成。销售投资的已实现损益按具体标识确定 。
在截至2020年12月31日的一年中,出售和赎回有价证券的收益为6,371,128美元,其中包括415,595美元的已实现收益 。截至2019年12月31日的年度,出售和赎回有价证券的收益为15,964,917美元,其中包括262,399美元的已实现收益。
附注C--库存
库存包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
原料 | $ | 415,415 | $ | 320,507 | ||||
在制品 | 59,258 | 81,002 | ||||||
成品 | 941,100 | 815,768 | ||||||
总库存 | $ | 1,415,773 | $ | 1,217,277 |
存货按成本和可变现净值中的较低者计价 。成本是使用平均成本法确定的,该方法近似于先入先出法确定的成本 。2020年12月31日和2019年12月31日的成品库存扣除35,000美元的准备金 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司分别获得302,715美元和231,392美元的津贴,用于可能过期的 材料退货,并计入应计费用。截至本报告日期,新冠肺炎疫情尚未 对公司成品、在制品或原材料库存的估值产生不利影响。
F-17 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
附注D-所得税
所得税拨备包括 以下内容:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
当前 | 2020 | 2019 | ||||||
联邦制 | $ | 1,091,148 | $ | 1,135,209 | ||||
状态 | 45 | 178 | ||||||
所得税当期拨备总额 | 1,091,193 | 1,135,387 |
延期 | ||||||||
联邦制 | (235,171 | ) | 133,272 | |||||
状态 | --- | --- | ||||||
所得税递延拨备(受益)总额 | (235,171 | ) | 133,272 | |||||
所得税拨备合计 | $ | 856,022 | $ | 1,268,659 |
以下是公司有效所得税税率与联邦法定税率的对账(美元金额已四舍五入 至最接近的千元):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
($) | 税率 | ($) | 税率 | |||||||||||||
按法定联邦所得税税率征收的所得税 | $ | 874,000 | 21.0 | % | $ | 1,266,000 | 21.0 | % | ||||||||
不可扣除的费用 | --- | --- | 1,000 | --- | ||||||||||||
研发学分 | (10,000 | ) | (0.2 | ) | (8,000 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
免税股息 | (3,000 | ) | (0.1 | ) | (2,000 | ) | --- | |||||||||
其他,净额 | (5,000 | ) | (0.1 | ) | 12,000 | 0.2 | ||||||||||
所得税拨备 | $ | 856,000 | 20.6 | % | $ | 1,269,000 | 21.1 | % |
构成递延税金资产和负债的 暂时性差异对税收的影响如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
坏账准备 | $ | 2,944 | $ | 4,447 | ||||
盘存 | 7,350 | 7,350 | ||||||
应付帐款 | 6,678 | 14,991 | ||||||
应计费用 | 284,145 | 235,633 | ||||||
递延税项资产总额 | 301,117 | 262,421 | ||||||
递延税项负债 | ||||||||
应收账款 | (294,360 | ) | (445,113 | ) | ||||
预付费用 | (33,829 | ) | (42,319 | ) | ||||
财产、厂房和设备折旧 | (60,724 | ) | (73,384 | ) | ||||
有价证券的未实现收益 | (63,888 | ) | (88,460 | ) | ||||
递延税项负债总额 | (452,801 | ) | (649,276 | ) | ||||
净额 递延纳税义务 | $ | (151,684 | ) | $ | (386,855 | ) |
F-18 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
注:电子福利计划
确定缴费计划
公司发起了一项401(K)固定缴费计划(“DC计划”),该计划规定雇主按每位员工工资的前4%按美元对美元进行等额缴费。员工在受雇一年后即可全额获得雇主的等额缴费。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司401(K)等额缴费分别约为83,000美元和88,000美元。
公司还根据符合美国国税局现行规定的401(K)计划资格的“Pay-to-Pay”安全港公式, 对每位员工的账户进行可自由支配的缴费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司董事会 授权向所有符合条件的 员工分配金额分别为130,000美元和145,000美元的酌情缴款。员工的酌情供款归属如下:雇佣两年后为20%,此后每年 为20%,直至雇员在雇佣六年后完全归属。
附注F-地理和其他信息
通过其Guardian 实验室部门,该公司生产和营销化妆品配料、药品、医用润滑油和特种 工业产品。它还进行研究和开发,主要涉及新的和独特的化妆品成分的开发 。公司的研发部门不仅开发新产品,还对现有产品进行改进和完善。 旨在扩大公司产品的潜在市场。该公司生产的许多化妆品成分 ,特别是其Lubrajel系列水基保湿和润滑凝胶,目前正被许多主要的跨国个人护理产品公司 使用。
该公司在一个业务部门运营 。该公司的产品分为四个不同的产品类别:化妆品配料、 药品、医疗产品和工业产品。每种产品类别的营销方式都不同。化妆品成分 通过全球营销合作伙伴和分销商网络进行营销。这些营销合作伙伴直接从公司购买产品 ,并代表公司提供这些产品的营销功能。他们反过来通过向客户加价转售这些产品来获得报酬 。这使该公司能够积极营销其 产品,而无需支付维持内部营销人员的高昂成本。本公司仅与其全球分销商之一ASI签订了书面营销协议 ,该合同每两年续签一次,除非 任何一方在当时生效的两年营销期结束前至少60天因任何原因取消合同。ASI的当前市场期 将于2021年12月31日结束。本公司的其他营销合作伙伴没有任何合同义务销售本公司的化妆品成分,本公司有权在 合理通知后随时取消这些营销安排。本公司所有化妆品成分的销售均为最终产品,但后来被确定为有缺陷的产品除外。 本公司不进行任何寄售。
F-19 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
除其医药产品外,该公司无需事先获得监管部门的 批准即可销售任何产品。其产品的最终用户可能 也可能不需要监管部门的批准,具体取决于这些产品的预期声明和用途。
医药 产品是两种泌尿系统产品,主要通过与主要药品批发商的分销协议销售给最终用户。 对于这些产品,公司负责营销,药品批发商将产品供应给最终用户,如医院 和药店。该公司目前对这些产品的营销工作主要集中在公司网站、专门为其最重要的药品雷纳西丁开发的独立网站,以及使用谷歌ADS的互联网营销。 这两种产品最初都是在20世纪50年代开发的。Clorpactin早在需要正式的新药申请 (“NDA”)之前,目前的无菌液体形式的雷纳西丁正在以FDA于1990年批准的NDA的形式上市。
医疗产品 不是医药产品。它们主要由医用润滑剂组成,由本公司直接向制造商销售,制造商将其合并到泌尿导管和其他医疗设备和产品中销售。这些产品与医药产品的区别 在于,与医药产品不同,公司在营销这些产品之前不需要获得监管部门的 批准。审批由销售使用本公司产品的产品(如医疗设备)的公司负责。但是,本公司负责根据当前医疗器械良好制造规范 制造这些产品。
工业产品 也由本公司直接向制造商销售,一般不要求本公司获得监管部门的批准。 但是,成品制造商在销售这些产品之前可能需要获得监管部门的批准。
下表 展示了公司销售额的主要集中度。虽然客户A从本公司购买的产品有相当大比例 销售给外国客户,但在下面的表“b”中,所有对客户A的销售都包括在“美国”销售收入中,因为所有发往客户A的货物都是运往客户A在美国的仓库。
此外,该公司的医疗产品有四个客户在美国接受发货,但可能会将其中一些产品 运往美国以外的制造工厂。由于该公司将这些产品发货到美国,因此向这些客户的销售额 也包括在下表中的“美国”收入数字中。
(a) | 截至12月31日的净销售额年度, |
2020 | 2019 | |||||||
化妆品配料 | $ | 4,283,052 | $ | 6,383,224 | ||||
制药业 | 5,959,705 | 5,238,226 | ||||||
医疗产品 | 2,054,093 | 2,971,243 | ||||||
工业和其他 | 139,482 | 161,138 | ||||||
总销售额 | 12,436,332 | 14,753,831 | ||||||
减去:折扣和津贴 | (1,450,251 | ) | (1,154,747 | ) | ||||
净销售额 | $ | 10,986,081 | $ | 13,599.084 |
F-20 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
(b) | 地理信息 |
截至十二月三十一日止的年度,. | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美国 | $ | 8,796,221 | $ | 11,118,629 | ||||
其他国家 | 2,189,860 | 2,480,455 | ||||||
净销售额 | $ | 10,986,081 | $ | 13,599,084 |
(c) | 面向主要客户的总销售额 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
客户A | $ | 3,236,113 | $ | 5,349,381 | ||||
客户B | 2,796,310 | 2,390,911 | ||||||
客户C | 1,485,288 | 1,333,891 | ||||||
客户D | 1,434,097 | 1,256,640 | ||||||
所有其他客户 | 3,484,524 | 4,423,008 | ||||||
总销售额 | $ | 12,436,332 | $ | 14,753,831 |
附注G--应计费用
2020年12月31日和2019年12月31日的应计费用包括:
2020 | 2019 | |||||||
奖金 | $ | 210,000 | $ | 216,000 | ||||
配送费 | 325,792 | 309,190 | ||||||
工资单及相关费用 | 245,521 | 175,433 | ||||||
年报费用 | 63,432 | 64,324 | ||||||
审计费 | 50,500 | 48,500 | ||||||
过期材料储备 | 302,713 | 231,392 | ||||||
销售回扣 | 149,346 | 46,100 | ||||||
其他 | 16,153 | 38,187 | ||||||
应计费用总额 | $ | 1,363,457 | $ | 1,129,126 |
附注H-现金流量信息和非现金投融资活动的补充披露
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,所得税 的现金支付分别为1,025,000美元和1,100,000美元。
截至2020年12月31日,本公司有许多未转换的Guardian股票,如果这些Guardian股票的所有剩余持有者将其持有的Guardian股票转换为United-Guardian股票,这些股票将转换为约1,369股United-Guardian,Inc.普通股。 本公司的转让代理将继续努力寻找这些股票的持有人,以期将他们欺骗到 适当的州司法管辖区。本公司目前正在为截至2020年12月31日尚未交易或指定用于欺诈的1,369股股票计提股息,并且本公司将在宣布股息时继续这么做。
在2020年第三季度 ,公司向其转让代理支付了约124,041美元,这相当于未转换的Guardian 股票的应计股息。支付这笔款项是为了便利将这些股票转换为联合卫士股份有限公司的股票,以及随后将这些股票欺骗到适当的州司法管辖区。
F-21 |
联合卫士公司(United-Guardian,Inc.) |
附注i-关联方交易
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度内,公司分别向Bonamassa,Maietta和Carteli,LLP支付了16,250美元和17,500美元的会计和税务服务 。劳伦斯·迈埃塔(Lawrence Maietta)是迈埃塔博纳马萨(Bonamassa,Maietta)和卡泰利有限责任公司(PKF O‘ Connor Davies)(PKF O’ Connor Davies的新部分)的合伙人,是该公司的董事。
附注J--后续事件
2020年3月27日,“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案包含 一项名为员工留任抵免(“ERC”)的条款,对于在2020年3月13日至2020年12月31日期间支付给留任全职员工的合格工资,可退还工资税抵免 。2020年12月27日签署成为法律的《合并拨款法案》(CAA)大幅修改和扩大了ERC的条款,将2021年上半年支付的工资包括在内。本公司已确定其在2021年第一季度有资格获得这项信贷,并预计将利用该法下的 利益来帮助其流动性状况。对于2021年,ERC为雇主提供相当于2021年1月1日至2021年6月30日期间支付给留用员工的前10,000美元合格工资和福利的70%的可退还联邦税收抵免 。 可通过降低发给美国国税局(Internal Revenue Service)的工资税立即申请抵免。如果抵免金额 超过雇佣扣缴金额,雇主可以要求退还之前缴纳的税款。
F-22