附件10.34

信贷协议第三修正案和继任行政代理人的任命

 

日期：2024年1月2日

 

其中

 

蒙特罗斯环境集团，Inc.

作为父母借款人，

 

蒙特罗斯环境集团有限公司

作为加拿大的借款方，

 

母借款人的某些子公司，

作为担保人，

 

蒙特利尔银行北美分行，

作为西方银行的利息继承人

作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人，在紧接本修正案生效之前，

 

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，在本修正案生效后，

 

和

 

出借人

 

 

附件10.34

本合同不时与甲方签约

 

 

 

北卡罗来纳州美国银行，

作为唯一簿记管理人和联席牵头安排人

 

和

 

蒙特利尔银行北美分行，

和第一资本，国家协会，

作为联合首席调度员

 

和

 

摩根大通银行，N.A.，

作为协同内容代理

 

 

 

附件10.34

对信贷协议的第三修正案和

委任继任行政代理人

 

对信贷协议和继任行政代理人的任命的第三项修正案(本修正案)于2024年1月2日由特拉华州的Montrose环境集团有限公司(“母借款人”)、根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司(“加拿大借款人”)以及Montrose环境集团有限公司之间签订；及连同母借款人(各自为“借款人”及统称为“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款人(定义如下)一方(于本信贷协议生效之日构成本信贷协议项下的所需贷款人(定义如下)、“所需贷款人”)、蒙特利尔银行(下称“蒙特利尔银行”)、作为行政代理的蒙特利尔银行(下称“蒙特利尔银行”)、L/C发行人及在紧接本协议生效前的摆动额度贷款人，以及作为行政代理的美国银行(“美国银行”)，L/信用证发行人和摆动额度贷款人在本修正案生效时。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、担保人(如文中所界定)、各金融机构(统称为“贷款人”及个别均为“贷款人”)、蒙特利尔银行作为行政代理、周转额度贷款人及L/信用证发行人，均为该“信贷协议”的当事人，该协议日期为2021年4月27日(经日期为2022年8月30日的“信贷协议第一修正案”修订)，而日期为2023年5月26日的“信贷协议第二修正案”并可不时进一步修订、重述、修订及重述、修改或补充“信贷协议”；本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义)，根据该等术语，贷款人已经并将向借款人提供某些财务便利；以及

鉴于，根据蒙特利尔银行、美国银行和母公司借款人之间日期为本协议日期的继任代理协议(“继任代理协议”)，蒙特利尔银行已发出有意辞去行政代理职务的通知，自本协议之日起生效；以及

鉴于，(A)所需贷款人希望(I)指定美国银行为继任行政代理，自本协议生效，及(Ii)对信贷协议作出若干其他修订，及(B)母借款人希望同意委任美国银行为继任行政代理及修订信贷协议，在任何情况下，均须受本修订及继任代理协议所载条款及条件的规限。

因此，现在，考虑到前提、本合同所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.
行政代理的辞职。双方在此确认并同意，BMO根据信贷协议第10.09条向贷款人和母借款人发出关于其辞去行政代理职务的通知，自本协议之日起生效。双方进一步确认并同意，蒙特利尔银行特此辞去L汇票发行方和摆线贷款方的职务，自本合同之日起生效。
2.
任命继任行政代理。
(a)
自本合同生效之日起，根据信贷协议第10.09条的规定，所需贷款人特此指定美国银行为管理人的继任者

1

附件10.34

信贷协议和其他贷款文件项下的代理人，所有这些均符合信贷协议第X条和后续代理协议的条款。
(b)
本协议各方承认并同意，美国银行仅在继承行政代理人的职位时，（不包括其作为本协议项下担保人的身份），（i）未对担保文件或担保品进行分析，以及（ii）未对（x）有效性、可撤销性、根据担保文件授予或声称授予的任何留置权的有效性或优先权，或（y）文件、备案、记录和为创建、完善或维持存在而采取的其他行动的准确性或充分性，根据担保文件授予或声称授予的留置权的完善性或优先权。 美国银行应有权假设，自本协议日期起，所有声称根据担保文件授予的留置权均为有效且完善的留置权，具有担保方预期的优先权。 此外，贷款人在此同意，美国银行不对未能将任何抵押文件或其他贷款文件分配给他们作为行政代理人承担任何责任。
3.
信贷协议的修订。 自本协议签订之日起，信贷协议应作如下修订：
(a)
兹将以下定义的术语按适当的字母顺序添加到信贷协议第1.1条中：

“自动借车协议”具有第2.04（g）条规定的含义。 任何自动借款协议应是贷款文件。

“美国银行”是指美国银行，N.A.。

“第三次修订”指自第三次修订生效日期起，借款人、担保人、贷款人、BMO Bank N.A.作为西银行（作为辞职行政代理人）和美国银行（作为继任行政代理人）的利益继任者。

“第三次修订生效日期”是指2024年1月2日。

(b)
特此对《信贷协议》第1.1条中的以下定义条款进行修订，并按如下所述进行完整重述：

“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或附属机构）（作为根据第三修正案任命的继任行政代理人），其在任何贷款文件下的行政代理人身份，以及任何继任行政代理人。

“银行”是指美国银行，BMO Bank N.A.，和第一资本，作为联合牵头机构。

“基本利率”指任何一天的浮动年利率，等于以下利率中的最高者：（a）行政代理机构在其主要办事处不时宣布的作为其最优惠商业贷款利率的利率（应理解，该最优惠商业贷款利率为参考利率，不一定代表行政代理机构收取的最低或最优惠利率）;

2

附件10.34

行政代理人向任何客户收取的费用，该费用由行政代理人根据各种因素（包括行政代理人的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素）设定，（b）百分之一的一半的总和（0.50%）年利率和联邦基金利率，以及（c）（x）的总和调整后的期限SOFR根据在该日之前两（2）个营业日确定的一个月的利息期计算（使每年0.00%的最低调整后期限SOFR生效），在每种情况下，每年加百分之一（1.00%）。因上述任何变更而导致的基本利率的任何变更应在行政代理机构的主要商业贷款利率、联邦基金利率或调整后的期限SOFR（一（1）个月的计息期）的变更生效之日生效;但如果如此确定的基本利率将小于百分之一（1.00%），则基本利率应被视为百分之一（1.00%）。

“费用函”是指一份或全部（视上下文而定）：（i）截止日期的母借款人与BMO Bank N.A.之间的费用函（“BMO函”），作为西部银行的利益继承人，在第三次修订生效日期之前作为行政代理人，（ii）截止2023年12月15日，母借款人和BMO Bank N.A.之间的费用函，作为西部银行的利益继承人，在第三次修订生效日期之前，以其行政代理人的身份，以及（iii）截止第三次修订生效日期，母借款人与美国银行（以其行政代理人的身份）之间的费用函。 双方确认并同意，BMO函已于第三次修订生效日期终止。

“信用证签发人”指美国银行或其任何附属机构或银行或其他合法授权人，在每种情况下，同意签发本协议项下的信用证，并为行政代理人所合理接受，作为本协议项下的信用证签发人。

“Swing Line代理人”是指美国银行，或在美国银行辞去本协议项下的行政代理人职务后，（或任何基金的关联公司或核准基金）同意，经行政代理人批准，（或者，如果没有继任行政代理人，则为所需贷款人）和母借款人，作为本协议项下的周转贷款人。

“转动线升华”是指等于(A)循环承付总额和(B)20,000,000美元两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

(c)
现删除已定义的术语“跟单信用证主协议”和“备用信用证主协议”及其在信用证协议中的所有用法。
(d)
现将信贷协议的第1.09节全文修改如下：

1.09额外的替代货币。

(A)母借款人可不时要求以其他货币发放循环贷款和/或签发信用证

3

附件10.34

美元和“替代货币”定义中具体列出的货币；条件是这种请求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币。对于与发放循环贷款有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和每家具有循环承诺的贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和L/信用证发行人批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由L/信用证发行人自行决定)。对于与循环贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知每一具有循环承诺的贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知每一名L/信用证出票人。每一有循环承诺的贷款人(如果是与循环贷款有关的请求)或每一位L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币进行循环贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放循环贷款或签发信用证。如果行政代理和所有适用的贷款人同意以该请求的货币进行循环贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则该行政代理应通知父借款人，并且(I)行政代理和该贷款人可以在必要的范围内修改本协议，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用的调整，以及(Ii)在本协议已如此修改以反映该货币的适当利率的范围内，该货币在所有目的下应被视为本协议项下任何循环贷款借款的替代货币。如果行政代理和每一位L/信用证出票人同意以所要求的货币开立信用证，行政代理应将此通知母借款人，并且在所有目的下，该货币应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.09条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知母借款人。

(e)
现在信贷协议中增加新的第2.04(G)节如下：

(G)自动借用安排。为了便于借入摆动额度贷款，母借款人和摆动额度贷款人可以相互同意，并在此被授权进入自动借款

4

附件10.34

在形式和实质上令摆动额度贷款人和行政代理满意的安排(“自动借款协议”)，规定摆动额度贷款人根据自动借款协议中规定的条件自动垫付摆动额度贷款，但须受本文所述条件的约束。在《自动借款协议》生效的任何时候，《自动借款协议》项下的垫款在本协议的所有目的下均应视为周转额度贷款，但自动借款协议项下的周转额度贷款的借款和预付款应根据《自动借款协议》进行(为免生疑问，第2.04(B)节和第2.05(A)(Ii)节关于最低和递增借款和预付额的规定以及其他关于周转留置权贷款的要求均不适用)；但美国银行依据自动借款协议提供的任何自动垫款，应自自动垫款之时起视为周转额度贷款，即使自动借款协议中有任何相反的规定也是如此。为了确定在自动借款协议生效期间的任何时间的循环未偿还总额(计算承诺费除外)，所有摆动线贷款的未偿还金额应被视为摆动线升华的金额。就根据自动借款协议进行的任何浮动额度借款而言，在自动借款协议中对美国银行的所有提及应被视为对美国银行作为本协议项下的浮动额度贷款人的引用。

(f)
现将信贷协议第2.08(A)(Iv)节的全部内容修改如下：

(4)每笔周转额度贷款自适用借款日期起，其未偿还本金应计息，年利率等于基本利率加适用利率(或就根据自动借款协议垫付的任何周转额度贷款，由母借款人和周转额度贷款人另行书面商定的其他利率)。

(g)
兹删除信贷协议第3.09(A)节的最后一句话。
(h)
现删除信贷协议第3.09节“加拿大基准替代”定义中的第(1)(B)款，代之以“[保留区].”.
(i)
现删除信贷协议第3.09节中定义的“每日复利公司”一词。
(j)
现删除信贷协议第2.02(D)节、第2.14(B)节和第X条中提及的“西部银行”，代之以“美国银行”。
(k)
美国银行以行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人的身份在此明确规定，根据信贷协议第11.02条向行政代理发出的所有通知应寄往本修正案附件一所列的地址和其他联系方式。
4.
陈述和保证。借款人声明，信贷协议中所载的每一项陈述和保证，截至本协议之日，在所有重要方面都是真实、正确和完整的(不复制其中包含的任何重大限定词)，除非任何该等陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，

5

附件10.34

保证书应在所有重要方面（不重复其中包含的任何重要性限定词）真实正确，且应在上述较早日期生效。
5.
违约;违约事件。借款人声明，在本修订生效之前和之后，没有发生或继续发生违约或违约事件，也不会因此产生违约或违约事件。
6.
有效性的条件。本修正案应在且仅在行政代理人收到以下文件之日（该日期为“第三次修正案生效日期”）生效，且该文件的格式和内容应符合行政代理人的要求：
(a)
由借款人、担保人、所需贷款人和行政代理人正式签署的本修订的副本;以及
(b)
根据本修订和其他贷款文件规定，在本修订生效之日或之前应支付的所有费用和支出。
7.
重申。 通过签署和交付本协议副本，（i）各贷款方特此同意，自第三次修订生效日期起，在本修订和本修订预期的交易生效后，所有担保债务应根据担保书的条款和规定得到担保，并应根据抵押文件的条款和规定得到担保;（ii）各贷款方特此（A）同意，尽管本修订具有效力，但自第三次修订生效日期起，以及在本修订生效后，抵押文件继续具有完全效力，（B）同意，自第三次修订生效日期起，以及在本修订生效后，以及在本修订生效后，根据各担保文件设立和产生的所有留置权和担保权益在持续的基础上保持完全有效，并且各该留置权和担保权益的完善状态和优先权在持续的基础上继续完全有效，不受损害，不中断和不解除，作为担保债务的抵押担保，在每种情况下，在该等抵押文件规定的范围内，并受该等抵押文件规定的限制和条件的约束，以及（C）确认并确认其在信贷协议和其他贷款文件下的所有义务和责任，在实施本修订和据此拟定的交易后的每种情况下，包括其对担保债务的担保以及根据担保文件质押和/或授予其资产中的担保权益作为担保物，以担保该等担保债务，所有内容均在抵押文件中规定（经本修订），并承认和同意，自第三次修订生效日期起，在本修订生效后，该等义务、负债、担保、质押和授予继续完全有效，并为该等有担保债务提供担保;及（iii）各担保人同意，信贷协议、本修订或任何其他贷款文件中的任何内容均不得被视为要求该担保人同意信贷协议的任何未来修订。
8.
没有其他修正案。除非上文和附件中明确规定，否则本修订的签署、交付和生效不应视为行政代理人、贷款人、周转线贷款人或信用证签发人放弃信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件任何条款的放弃。
9.
管辖法律;管辖权;放弃陪审团审判权。本修正案应受纽约州法律（包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节）管辖，并根据纽约州法律（包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节）进行约束，而不考虑需要适用其他法律的法律冲突原则。

6

附件10.34

辖区此外，本协议各方同意，第11.14条和第11.15条的规定在作必要的修改后以引用方式纳入本协议，如同本协议最初规定的一样。
10.
没有更新。本修订不应被双方视为，也不得被解释为，对信贷协议的认可或就此达成的协议和满意。
11.
成本和费用。母借款人同意支付所有合理的和有记录的现金成本和费用的蒙特利尔银行（在本修正案生效之前，以其行政代理人的身份）和美国银行（在本修正案生效后，以其作为行政代理人的身份）因准备、谈判、根据《信贷协议》第10.08条的要求，签署并交付本修订。
12.
同行本修订可由本修订的一方或多方以任何数量的单独副本签署，每份副本均应视为原件，所有副本合在一起应视为构成同一份文件。通过传真或其他电子传输方式交付本修订的已签署副本应与交付本修订的手动签署副本一样有效。
13.
具有约束力的性质。本修订对协议双方、其各自的继承人、所有权继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
14.
完全理解。本修订规定了双方对本修订所述事项的完整理解，并应取代之前与本修订有关的任何书面或口头协商或协议。为免生疑问，本修订构成贷款文件。
15.
蒙特利尔银行的信。BMO函件的各方同意，BMO函件已于本函件日期终止。

[签名页如下]

7

 

自上文第一次写明的日期起，本修正案的每一方当事人均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：

Montrose环保集团，Inc.

特拉华州的一家公司

 

作者：S/艾伦·迪克斯

姓名：艾伦·迪克斯

职位：首席财务官

 

 

蒙特罗斯环境集团有限公司。

根据不列颠群岛法律合并的公司

哥伦比亚

 

作者：S/艾伦·迪克斯

姓名：艾伦·迪克斯

头衔：财务主管

 

 

信贷协议第三修正案和继任行政代理人的任命

Montrose环保集团，Inc.

 

 

担保人：

分析环境服务

一家加州公司

高级地理服务公司。

宾夕法尼亚州一家公司

焓分析，有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

环境规划专家公司。

一家佐治亚州的公司

ES工程服务有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

FRS环境修复公司。

佛罗里达州的一家公司

莱玛斯特环境咨询有限责任公司

加州一家有限责任公司

蒙特罗斯空气质量服务公司

特拉华州一家有限责任公司

蒙特罗斯水和可持续发展服务公司。

特拉华州的一家公司

Pars Environmental，Inc.

新泽西州的一家公司

Montrose规划与许可有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

Montrose垃圾资源化有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

新兴化合物处理技术公司。

一家马萨诸塞州的公司

Montrose外国控股公司

特拉华州的一家公司

毒理学和环境健康中心，L.L.C.

阿肯色州一家有限责任公司

MSE集团有限责任公司

德克萨斯州一家有限责任公司

SENSIBLEIOT，LLC

加州一家有限责任公司

环境情报有限责任公司

加州一家有限责任公司

地平线水与环境有限责任公司

加州一家有限责任公司

三合会环境顾问公司。

田纳西州的一家公司

AIRKINETICS，Inc.

一家加州公司

 

 

 

作者：S/艾伦·迪克斯

姓名：艾伦·迪克斯

头衔：财务主管

 

信贷协议第三修正案和继任行政代理人的任命

Montrose环保集团，Inc.

 

 

Montrose测量与分析公司

特拉华州一家有限责任公司

Montrose Services，LLC

特拉华州一家有限责任公司

 

作者：蒙特罗斯环境集团公司

其：成员

 

作者：S/艾伦·迪克斯

姓名：艾伦·迪克斯

职位：首席财务官

 

 

CTEH租赁，L.L.C.

阿肯色州一家有限责任公司

CTEH Property，L.L.C.

阿肯色州一家有限责任公司

CTEH政府服务有限责任公司

阿肯色州一家有限责任公司

CTEH IT服务有限责任公司

阿肯色州一家有限责任公司

 

作者：毒理学和环境健康中心，L.L.C.

其：成员

 

 

作者：S/艾伦·迪克斯

姓名：艾伦·迪克斯

头衔：财务主管

 

Ephapy CSV，Inc.

一家加州公司

 

作者：S/何塞·雷韦尔塔

姓名：何塞·雷韦尔塔

职务：秘书兼司库

 

 

矩阵解决方案公司。

艾伯塔省的一家公司

 

 

作者：S/艾伦·迪克斯

姓名：艾伦·迪克斯

职位：首席财务官

 

 

 

 

信贷协议第三修正案和继任行政代理人的任命

Montrose环保集团，Inc.

 

 

Montrose环境解决方案公司

特拉华州的一家公司

HUCO咨询公司。

一家德克萨斯州的公司

环境联盟公司

特拉华州的一家公司

环境标准公司

宾夕法尼亚州的一家公司

 

 

作者：S/艾伦·迪克斯

姓名：艾伦·迪克斯

头衔：财务主管

信贷协议第三修正案和继任行政代理人的任命

Montrose环保集团，Inc.

 

 

行政代理人，
在本修正案生效之前：

蒙特利尔银行北美分行，

作为西方银行的利息继承人

 

 

作者：Brian Dosher

Name：zhang cheng

标题：董事

 

 

 

信贷协议第三修正案和继任行政代理人的任命

Montrose环保集团，Inc.

 

 

 

行政代理人，
在本修正案生效后：

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

 

 

作者：S/安东尼·凯尔

姓名：安东尼·凯尔

职务：总裁副

 

 

 

 

信贷协议第三修正案和继任行政代理人的任命

Montrose环保集团，Inc.

 

 

 

贷款人：美国银行，北卡罗来纳州

作为贷款方、摆动额度贷款方和L/信用证发行方

 

作者：S/严珍妮

姓名：詹妮弗·严

头衔：高级副总裁

 

 

信贷协议第三修正案和继任行政代理人的任命

Montrose环保集团，Inc.

 

 

 

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

 

撰稿：S/Jeff阿明

姓名：Jeff·阿明

职务：总裁副

 

 

信贷协议第三修正案和继任行政代理人的任命

Montrose环保集团，Inc.

 

 

 

蒙特利尔银行N.A.(作为西方银行的利息继承人)，

作为贷款人

 

作者：S/布莱恩·多舍

Name：zhang cheng

标题：董事

 

 

信贷协议第三修正案和继任行政代理人的任命

Montrose环保集团，Inc.

 

 

 

美国银行全国协会(三菱UFG联合银行，N.A.的继任者)，作为贷款人

 

作者：S/托马斯·勒纳

姓名：托马斯·勒纳

头衔：高级副总裁

 

 

 

 

信贷协议第三修正案和继任行政代理人的任命

Montrose环保集团，Inc.

 

 

 

附件一

美国银行公告信息

[省略]