美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是
注册人非关联公司在2023年6月30日,也就是注册人第二财季的最后一天持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,基于该日注册人普通股在纽约证券交易所的收盘价42.12美元,为$
截至2024年2月23日,注册人已发行普通股的数量为
以引用方式并入的文件
注册人关于2024年股东年会的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第III部分,表格10-K的范围在本文所述范围内。此类委托书将在注册人财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会2023年12月31日.
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
4 |
第1A项。 |
风险因素 |
16 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
36 |
项目1C。 |
网络安全 |
36 |
第二项。 |
属性 |
38 |
第三项。 |
法律诉讼 |
38 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
38 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
39 |
第六项。 |
[已保留] |
41 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
43 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
62 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
63 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
104 |
第9A项。 |
控制和程序 |
104 |
项目9B。 |
其他信息 |
108 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
108 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
109 |
第11项。 |
高管薪酬 |
109 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
109 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
110 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
110 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
111 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
114 |
i
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们的行业、业务战略、目标和预期,涉及我们的市场地位、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、流动资金、资本资源以及其他财务和运营信息。我们使用了“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“位置”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标,“将”和类似的术语和短语,以识别前瞻性陈述。我们的所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同,包括:
本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述是基于历史业绩和管理层根据我们目前掌握的信息制定的当前计划、估计和预期,可能会受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。由于全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化,其中许多因素是我们无法控制的,以及项目1A中描述的其他因素,实际结果或结果可能与预期大不相同。“风险因素。”可能导致我们的实际结果或结果不同的其他因素或事件也可能不时出现,我们不可能预测所有这些因素或事件。此外,与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和进程以及未来可能发生变化的假设。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,我们的实际结果或结果可能在重大方面与我们在任何前瞻性陈述中所表达或暗示的内容不同,因此,您不应将任何前瞻性陈述视为我们或任何其他人对我们将成功实现的陈述或保证。
2
前瞻性表述在任何特定时间框架内或根本不存在的预期、计划或目标。我们告诫您,您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在这份Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅限于我们作出这一陈述的日期。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至提交文件或公开声明之日我们所掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
3
第一部分
项目1.BU天真的。
自2012年成立以来,我们的使命一直是帮助客户和社区实现他们的环境目标和需求。根据我们委托每年更新的环境商业国际公司(EBI)编制的2023年环境产业研究报告得出的数据,全球环境产业估计约为1.44万亿美元,其中4940亿美元集中在美国。
我们通过评估、许可和响应、测量和分析以及补救和再利用三个业务部门,为我们的不同客户提供复杂且往往非可自由支配的环境需求。我们的服务示例包括:
我们的行业高度分散,没有单一的市场领先者。通过专注于环境解决方案,我们相信我们处于独特的地位,可以成为行业中的领先平台。无论是启动新项目、维护运营、退役运营、修复资产、管理气候变化的影响,还是应对意想不到的环境破坏,我们都能为我们的私营和公共部门客户在其需求的整个生命周期内提供各种环境服务。我们的集成平台一直是我们有机增长的催化剂,我们通过战略收购在这个平台上建立了基础。
创新是我们战略的核心。世界环境挑战在数量、范围和复杂性上继续增长,越来越大的公众压力和监管变化继续推动对更好的信息和解决方案的需求。我们专注于创新,以提高我们可以向客户提供的信息的质量(例如,更准确地测量甲烷和温室气体排放,或识别水中每种和多氟烷基物质的变化),并为他们的环境需求提供更好的解决方案(例如,有效地从受污染的水中去除全氟烷基物质)。我们打算继续创新,投资于研究、开发、软件开发和技术(直接和通过战略合作伙伴关系),为我们的客户开发更好的解决方案。我们相信,这些投资,加上我们在地理扩张、销售和营销计划、环境服务产品和战略收购方面的投资,将继续使我们在市场上脱颖而出。
我们的收入和收益具有很强的弹性。我们不依赖于任何单一的服务、产品、政治方法或监管框架。我们还为约5,900名客户提供多样化的服务,这些客户分布在各种终端市场和私人企业内部
4
和公共部门。考虑到监管驱动因素和公共卫生问题,为我们的服务提供资金通常是非可自由支配的。因此,我们的业务定位为不太容易受到政治和经济周期的影响。
我们的财务成功是由强劲的有机增长和收购驱动的增长推动的,因此,自2019年以来,我们的总收入以28%的复合年增长率增长。
我们对环境的关注和声誉使我们能够吸引和留住我们行业中一些最受欢迎的员工。这些员工为我们的有机增长、差异化的品牌、声誉和文化做出了贡献。
我们的方法使我们能够成功并持续地扩展我们的业务,我们相信我们处于有利地位,能够在满足客户和社区日益增长的环境需求的同时,继续我们的发展轨迹和市场领先地位。
该行业
环境行业规模庞大、不断增长、高度分散,并受到复杂的监管框架的制约。联邦、州、省和地方的环境法规规定了合规要求,从而产生了对环境服务的需求。公众和股东对环境可持续性的兴趣也越来越多地推动着对我们共享的有限环境资源的谨慎管理。
全球环境产业规模庞大且不断增长
根据EBI和Montrose委托进行的研究,截至2023年,全球环境行业估计将产生约1.44万亿美元的收入,其中4940亿美元集中在美国。根据EBI的数据,从2024年到2026年,这个价值4940亿美元的美国环境市场预计将以每年3.6%的复合年增长率增长,高于此前预测的从2023年到2026年的每年2.8%。EBI的结论是,基础设施融资、能源安全、能源过渡、环境、社会和治理、气候适应性等方面的强劲顺风,加上空气质量、水质、负责任的废物管理、资源回收、补救和恢复等传统驱动因素,正在推动全球市场所有环境部门的积极增长。
公众需求、工业活动、气候变化和法规各自推动了环境服务需求
公众意识的提高和利益攸关方对环境可持续性的需求增加了对环境服务的需要和需求。世界各地的许多公司都实施了可持续发展和企业社会责任(CSR)倡议,ESG将环境影响作为许多商业决策的核心因素。这些举措往往侧重于管理潜在的未来风险,而不是过去强调监管合规。
工业活动和基础设施投资的稳步增长,以及支撑这些活动的法规,也在推动对环境服务的需求。此外,气候变化或基础设施老化造成的环境破坏推动了对环境服务的需求。除了环境测试或补救服务外,基础设施投资和环境紧急反应往往还需要大量的评估、规划和/或许可服务。测试和监控通常是在整个工业生产过程中由法规驱动的重复过程。
除了目前的法规外,未来的法规变化还可能推动对额外或不同环境服务的需求。在美国、加拿大、澳大利亚和欧洲,针对空气和水质量管理、废物和受污染土壤管理或减少温室气体排放的联邦、州、省和地方法规已经实施了几十年,而且可能会发生变化。
我们预计这些趋势将继续下去,并将刺激环境服务行业未来的增长。
环境服务行业是高度分散和复杂的
根据EBI的数据,数千家公司在我们经营的许多市场开展业务。几家较大的公司提供环境服务,作为其更广泛的产品组合的一部分。然而,该行业的大部分是由小公司服务的,这些公司提供的服务有限,满足特定的法规和地理位置。对于小公司来说,考虑到为不同地区和服务行业的广泛客户和行业提供服务所需的技术专长、认证和许可证,很难扩大他们的产品或地区。这些动态造成了进入我们行业的巨大壁垒。
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随着客户越来越关注环境解决方案,以解决其对环境的影响,我们相信他们重视具有规模、技术和广泛服务能力的环境解决方案提供商。能够解决环境问题和需求的整个生命周期的供应商,特别是那些受到复杂监管框架和环境媒体(例如空气、水和土壤)影响的多司法管辖区的公司和组织,将继续享有竞争优势。
细分市场
我们通过涵盖评估、许可和响应、测量和分析以及修复和再利用三个业务部门的集成解决方案为客户提供环境服务。
评估、许可和回应。我们的评估、许可和响应部门提供科学咨询和咨询服务,以支持环境评估、环境应急响应和恢复、毒理学咨询和环境审计,以及当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目的许可。我们与客户密切合作,引导地方、州、省和联邦各级的监管流程,确定他们的决定对环境和政治的潜在影响,并根据需要制定实用的缓解方法。除了环境毒理学,鉴于我们在帮助企业计划和应对中断方面的专业知识,我们的科学家和响应团队还帮助客户导航他们对紧急响应情况的准备和响应。
我们相信,这一细分市场保持着许多竞争优势,包括:
这一部分主要基于时间和材料或T&M收入模式,在截至2023年12月31日的财年中创造了约35%的收入。
测量与分析。我们的测量和分析部门是北美最大的环境测试和实验室服务提供商之一。在美国和加拿大55多个地点约1,160名员工的支持下,我们信誉卓著的团队对空气、水和土壤进行测试和分析,以确定污染物的浓度,以及污染物对动植物和人类健康的毒理影响。我们的服务包括源和环境空气测试和监测、泄漏检测以及先进的多媒体实验室服务,包括空气、土壤、雨水、废水和饮用水分析。
我们相信,我们在这个市场上拥有多种可持续的竞争优势,包括:
这一细分市场主要基于固定价格,对于范围外的工作则采用T&M收入模式,在截至2023年12月31日的财年中,这部分收入约占我们收入的32%。
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修复和再利用。我们的修复和再利用部门为客户提供工程、设计和实施服务,主要是处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中创建沼气。我们大约有720名员工,包括工程师、科学家和顾问,为我们的客户提供这些服务,以帮助他们设计解决方案、管理产品并减轻他们所在地的环境风险和责任。我们不拥有实施这些项目的物业或设施或相关负债,也不拥有项目中使用的大量设备。
我们认为这一细分市场的竞争优势包括:
这一细分市场主要基于固定价格,对于范围外的工作采用T&M收入模式,在截至2023年12月31日的财年中,主要通过基于项目的工作创造了约33%的收入。
此表显示了我们细分市场的摘要。
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差异化技术、流程和应用
先进的技术、创新的流程和应用是环境服务行业的关键竞争优势。我们的行业领导者团队是我们在差异化服务方面投资的不可或缺的驱动力。随着我们品牌和环境平台的发展,我们的专家越来越有能力部署创新技术,以满足我们客户的需求,进一步差异化我们的服务,并创造新的进入壁垒。我们最近的投资和开发活动的例子是与实时空气质量和甲烷排放监测、环境数据管理和可视化软件以及全氟辛烷磺酸清除和销毁技术有关。
总体而言,我们的研发团队获得了17项专利,并有另外33项专利在美国提交专利考虑。我们的研发团队在以下领域继续创新:水处理,特别是全氟辛烷磺酸和硒的去除、全氟辛烷磺酸的销毁、全氟辛烷磺酸的测试、泡沫分级、蒸汽处理和去除、二氧化碳捕获和资源回收。
战略性收购
我们在一个不断增长、高度分散的市场中运营,有数千个潜在收购目标。鉴于我们自2012年成立以来已成功确定、执行和整合了约70项收购,我们相信我们可以继续有选择地收购附加性业务。我们寻求以严格的估值水平收购符合以下条件的业务:
我们有专门的人员专门负责确定收购目标、探索收购机会、谈判条款以及监督收购和收购后的整合。我们的内部收购团队在整个行业建立了广泛的关系,维护并定期重新评估已建立的潜在收购机会渠道,主要是通过口碑和个人介绍。
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自2021年1月1日以来,我们收购了以下业务:
收购的业务 |
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收购日期 |
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细分市场 |
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位置 |
2024年收购 |
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Epic环境私人有限公司(“Epic”) |
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2024年1月31日 |
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补救措施和 |
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布里斯班,澳大利亚 |
Two Dot Consulting,LLC(“2DOT”) |
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2024年2月29日 |
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补救措施和 |
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科罗拉多州丹佛市 |
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2023年收购 |
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前沿分析实验室(“前沿”) |
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2023年1月3日 |
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测量和 分析 |
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El Dorado Hills,CA |
环境联盟公司(“EAI”) |
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2023年2月1日 |
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补救措施和 |
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德州威尔明顿 |
GreenPath Energy Ltd(“GreenPath”) |
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2023年5月1日 |
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测量和 分析 |
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加拿大卡尔加里 |
Matrix Solutions,Inc.(“Matrix”) |
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2023年6月1日 |
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补救措施和 |
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加拿大卡尔加里 |
Vandrensning APS。(“Vandrensning”) |
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2023年7月31日 |
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补救措施和 |
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哥本哈根,丹麦 |
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2022年收购 |
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环境标准公司(“环境标准”) |
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2022年1月31日 |
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评估, |
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宾夕法尼亚州福吉谷 |
工业自动化集团(“IAG”) |
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2022年1月31日 |
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补救措施和 |
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佐治亚州亚特兰大 |
三合会环境顾问公司(“三合会”) |
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2022年8月1日 |
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补救措施和 |
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田纳西州纳什维尔 |
AirKinetics,Inc.(AirKinetics) |
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2022年9月1日 |
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测量和 |
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加利福尼亚州阿纳海姆 |
Huco Consulting,Inc.(Huco) |
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2022年11月30日 |
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评估, |
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德克萨斯州休斯顿 |
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2021年收购 |
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Horizon水与环境有限责任公司(“Horizon”) |
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2021年11月1日 |
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评估, |
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加利福尼亚州奥克兰 |
环境化学公司(“ECI”) |
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2021年10月1日 |
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测量和 |
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德克萨斯州休斯顿 |
敏感物联网有限责任公司(SensibleIoT,LLC) |
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2021年8月1日 |
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测量和 |
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加利福尼亚州帕索罗伯斯 |
环境情报有限责任公司(“EI”)
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2021年7月1日 |
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评估, |
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加州拉古纳海滩 |
Vista分析实验室公司(“Vista”)
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2021年6月3日 |
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测量和 |
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El Dorado Hills,CA |
MSE Group,LLC(“MSE”) |
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2021年1月1日 |
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补救措施和 |
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佛罗里达州奥兰多
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我们相信,我们通过强调以团队为中心的文化专注于创新和投资,为来自小企业的新员工扩大职业机会,为进一步发展客户关系提供更大的环境服务和能力生态系统,以及实施屡获殊荣的安全计划和运营流程,为我们收购的业务增加价值。我们收购的每一项业务都被系统地整合到我们的系统和流程中,从而创造了收入协同机会和运营杠杆。
9
客户
我们为多个部门和行业的约5,900家客户提供环境服务,包括但不限于能源(石油、天然气和/或石化)、工业和制造、电力和公用事业、技术、化工、金融服务、工程服务和媒体,以及地方、州、省和联邦政府实体。我们有长期的,并通过我们的传统公司,数十年的关系。我们为私营和公共部门的多元化客户群提供服务。在截至2023年12月31日的财年中,我们的收入约89%来自私营部门,11%来自公共部门。
我们最大的客户约占截至2023年12月31日的财年收入的10%,这些收入来自13个不同的项目。由于我们环境应急响应业务的性质,我们的评估、许可和响应部门有时可能会经历更高的客户集中度,这取决于我们为其提供响应服务的某些类型的环境紧急情况的严重性、持续时间和结果,就像2023年的情况一样,当时我们的评估、许可和响应部门的43%收入来自三个客户。见第1A项。“风险因素。”
在截至2023年12月31日的财年,我们51%的收入来自让我们提供多种服务的客户,比截至2022年12月31日的财年购买多种服务的客户产生的35%增加了16个百分点。我们通过垂直整合的业务模式扩大了与现有客户群的关系。我们日益成熟的客户关系,再加上我们所有业务线的一体化结构,提高了客户参与度。
合同
我们的客户合同通常是固定价格的,包括我们修复和再利用部分的基于里程碑的固定价格合同,对于范围外的工作,基于T&M。我们的评估、许可和响应客户合同通常以T&M为基础。我们的客户合同从使用标准条款和条件的基于采购订单的合同到具有多年条款的全面主服务协议,应有尽有。根据行业惯例,我们的大多数合同,无论是在私营部门还是在公共部门,都可以由客户自行决定终止。在这种情况下,我们的合同通常规定偿还所发生的费用和支付直至终止之日为止所赚取的费用。见第1A项。“风险因素。”
竞争
我们在一个竞争激烈但支离破碎的市场中运营。在我们经营的整个环境服务市场中,没有一家公司或公司集团占据主导地位。我们的主要竞争对手是大公司和各种小公司的部门,它们通常限于特定的服务,专注于利基市场或地理区域和我们客户自己的内部资源。我们相信,目前我们的竞争对手中,很少有(如果有的话)提供我们所提供的全方位环境解决方案。相反,我们的每个细分市场都有服务产品和/或地域较窄的竞争对手。我们的评估、许可和响应部门的竞争对手包括ERM、Ramboll、GeSyntec、Exponent、WSP和其他大型工程公司和小企业的环境部门。我们的测量和分析部门的竞争对手包括SGS、TRC公司、Eurofins、Pace Analytical和其他大型测试公司和小型企业的环境部门。我们的修复和再利用领域的竞争对手包括利乐科技、AECOM、Xylem、威立雅、Mead&Hunt以及其他大型工程公司和其他小型企业的环境部门或修复部门。
我们根据以下因素进行竞争,其中包括:声誉、安全记录、质量、地理覆盖范围、价格、技术能力、获得创新技术和服务的广度。我们相信,我们目前的能力使我们能够在这些因素中的每一个方面进行有利的竞争。
环境服务行业有很大的进入壁垒,这将使新的竞争者很难进入市场。这些障碍包括:
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知识产权
我们采用一系列知识产权保护措施,包括专利、版权、商标、商业秘密和许可证,以及员工和第三方保密协议,以保护我们的知识产权。然而,我们并非主要依赖任何单一知识产权,亦无任何单一知识产权对我们的财务状况或经营业绩构成重大影响。
季节性
由于对环境服务的需求不是由一个或多个财政季度的特定或可预测的模式驱动的,因此我们的业务更好地根据年度业绩进行评估。此外,由于我们某些服务的实地性质,天气模式通常会影响我们的实地团队在冬季的运作能力。因此,我们的测量和分析部门的经营业绩,以及在加拿大收购Matrix之后,补救和再利用部门经历了一些季度变化,第一季度和第四季度的收入和收益普遍较低,通常我们在第二季度和第三季度的整体收入和收益较高。随着我们继续增长并扩展到新的地区和服务线,我们的测量和分析以及补救和重用部门的季度变化可能会偏离历史趋势。
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人力资本资源
我们相信,我们最大的优势之一是我们的员工,他们努力创新,为我们的客户和社区提供无与伦比的服务。 我们的员工对环境充满热情,并相互支持。我们致力于建立一个多元化、公平和包容的工作场所,注重尊重、信任和归属感。我们投资于雇员的成功及发展,并维持以人为本的策略,包括招聘、参与、发展、薪酬及福利,以至安全及沟通。
员工
截至2023年12月31日,我们约有3,100名员工(包括全职、兼职及待命环境应急人员)。我们约有2,400名或77%的员工在美国业务部门工作,约有700名或23%的员工在国外业务部门工作。除瑞典外,我们的任何设施都不受集体谈判协议的约束。
吸引人才
我们相信,我们是环境解决方案未来的一部分,我们将继续吸引顶尖人才,带来多样化的观点,经验和专业知识,帮助解决客户面临的一些最严峻的环境挑战,从而使自己与众不同。我们专注于吸引和雇用有才华和多元化的人才,同时欣赏每个候选人的职业抱负和发展领域。
我们的内部人才招聘团队拥有数十年的跨行业经验,使他们能够前瞻性地思考,战略性地预测人才趋势。该团队通过与我们的业务领导和技术团队密切合作,了解他们当前和未来的人才需求,执行大部分招聘和雇用工作。
我们与外部猎头公司建立并保持关系,以便更好地告知他们我们的业务和人才需求。我们利用这些公司的利基和专门的行政,专业和技术角色。
我们还与美国和加拿大的20所顶级大学建立了合作关系。作为我们2023年参与活动的一部分,我们会见了超过1,000名学生,参加了课堂和学校小组演示,并面试和聘用了众多才华横溢的学生。我们致力于继续与我们的2024年春季和秋季大学关系运动这一举措。我们相信,这些活动可以更好地帮助我们为实习和入门级全职职位识别和聘用顶尖人才,并为未来几年建立强大的人才管道。
最后,我们优先发展与专业组织的关系和从属关系,促进代表性不足的人群和亲和群体,如妇女环境专业人员协会。我们在各种多样性工作板上发布我们的职业机会,并扩大了我们的军事招募计划。
员工敬业度
我们积极与员工互动,帮助他们更深入地了解我们的业务,向他们提供重要的最新信息,并分享有关我们最近开发的专利和收购的业务的信息。由我们的首席执行官领导的定期市政厅和由我们的部门领导的季度市政厅用于传达公司计划,加强关键信息,表彰员工成就并征求员工反馈。我们的每月通讯- Montrose Matters -是另一个沟通渠道,使我们能够突出项目,提供可持续发展的最新信息,并表彰员工的成就。最后,我们与业务领导人举行年度会议,以提供最新的业务状况,并促进团队建设和对成就的认可。
除了这些全体员工活动外,我们还在业务中纳入了一些额外的员工参与计划,包括:
此外,我们计划于2024年进行员工敬业度调查,以了解员工反馈,并提供提高员工敬业度的机会。
员工培训与发展
我们以员工为中心的模式专注于为我们的员工服务,并赋予他们在职业和个人方面的成长能力。我们投资于各种培训和发展计划,包括指导、在职和课堂培训,以及学费报销计划。我们员工的成长和学习能力直接反映在Montrose上,因此,我们还鼓励我们的员工获得专业执照和认证,以保持在各自领域的最新情况。此外,我们还提供基于合规的内部培训,
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包括我们的行为准则和道德政策以及反骚扰和网络安全意识。我们定期审查和更新我们的培训和发展计划,以反映适用领域的发展、我们学到的教训和员工的反馈。
我们理解,高潜力和高表现的员工希望成为组织的一部分,在做出有意义的影响的同时,也能在自己的职业生涯中取得进步。对我们员工的职业生涯进行投资会产生一种归属感,这是我们留住战略的一个关键支柱。
我们的部门和公司领导与他们的团队密切合作,了解每位员工的职业抱负,并在职业发展方面为他们提供支持。领导者与员工建立与他们的职业抱负相一致的目标,确定需要发展的领域,促进他们的职业成长。在年终业绩审查期间审查目标和发展领域。我们相信,这种程度的参与和发展,以及目标设定和发展计划,对于人才的培养和留住至关重要。此外,我们利用内部员工人才档案工具为员工记录他们的职业成就、证书和职业抱负。我们的员工使用我们的人才简档为他们的项目在整个组织范围内寻找人才。
我们进行组织人才评估,以评估我们的集体人才,评估宏观组织趋势,识别和缓解人才风险,确定继任机会,使我们拥有实现目标和服务客户的人才。2023年,我们与整个业务的高管和高级领导举行了强有力的校准演习和人才评估讨论,从而制定了旨在进一步开发、吸引和留住我们的人才、建立继任者和实现业务目标的行动计划。我们的董事会及其委员会还定期更新我们的组织人才审查和人才发展努力,作为其继任规划监督的一部分。
此外,我们还定期为我们的业务领导人进行360度反馈调查。这些调查对于了解领导力、发展机会和制定每个领导者的发展计划至关重要。
员工留任与奖励
我们留住人才战略的核心是我们精心设计的全面薪酬方案。我们努力为类似的角色、经验和表现维持一个公平和公平的薪酬计划,不受员工种族、性别、性取向或其他个人特征的影响。我们每年都会进行年度性别薪酬公平评估,以确保在所有业务和所有公司职能中,按工作和级别执行基本相似工作的员工获得公平的薪酬,而不分性别。
我们进行年度薪酬计划,由业务线和公司领导人根据绩效评估团队成员的加薪和晋升。我们还通过基于项目和年度绩效现金奖励计划的机会来奖励员工的表现。根据我们的股票激励计划,我们为许多员工提供长期股权激励。我们坚信Montrose的员工所有权,我们相信我们的股权激励可以帮助留住员工,为我们的客户、我们的员工和我们的股东创造价值。
我们也相信表彰我们的员工做出的贡献。我们的领导人有机会确定和提名那些表现出色、超出他们的责任和期望的员工。这些员工是单独的,在团队设置中,或者在更广泛的设置中被我们的CEO识别。
在全球范围内,我们提供针对特定国家的、我们认为具有竞争力的医疗、人寿和残疾保险、退休计划和带薪休假计划。
多样性、公平和包容性
在蒙特罗斯,多样性、公平和包容性(“DF&I”)是实现我们公司成为环境解决方案未来的雄心壮志的关键。我们董事会的薪酬委员会直接监督我们的多样性、公平性和包容性(“DF&I”)计划、优先事项和战略。我们的DF&I战略旨在促进一个多样化、包容性和公平的组织和文化,包括每个人的独特视角和差异,如种族、民族、性别认同、性取向、年龄、宗教、文化、军事地位、公司头衔或职位、地理位置、教育背景或残疾。
我们的DF&I努力有助于识别我们业务中的包容性、公平性和多样性的优势、问题和机会。我们的DF&I委员会成立于2020年7月,由我们不同团队、部门和地区的员工组成,由我们的人力资源高级副总裁监督。他们致力于建立意识并将员工参与度、培训、发展和政策正规化,以支持我们的DF&I目标和计划。我们的人力资源高级副总裁是该委员会的执行赞助商,是该委员会和我们的执行领导团队之间的联络人,致力于正式确定该委员会的目标,并加强整个蒙特罗斯的沟通。
我们的目标是建立在相互尊重、公平获得机会以及赞赏每位员工为Montrose团队、我们的客户和我们的社区带来的价值的基础上的积极环境。为了进一步推动这些努力,我们为全职工作人员部署了强制性包容性培训。
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我们的WeLEAD(女性赋权领导力)计划成立于2020年1月,专注于促进我们公司女性的招聘、留住和职业发展。我们的WeLEAD项目正在整个蒙特罗斯建立一个女性领导人联盟,重点是指导和人才发展,并成功地建议了政策变化,以促进组织内女性人才的发展和留住。
除了其使命,WeLEAD还协调了一个正式的年度指导计划,约有100名员工参与了2023-2024年的计划。该计划为一对一的指导提供了一个结构化的环境,以及促进的小团体和大团体会议和活动,以及提供对话和补充资源主题的定期时事通讯。
2023年,我们将员工资源组(ERG)扩展到WeLEAD之外,包括BEAM(Montrose的黑人员工)和PRISM(Montrose的骄傲、认可、身份和团结)。ERGs的目标是发展跨业务领域的社区,以促进支持机制,并培养包容、成功分享和指导的意识。
BEAM致力于创造一个包容和公平的工作场所,在这个工作场所,多样性蓬勃发展,黑人同事的独特经历和观点受到赞扬。BEAM的使命是营造一种环境,让每个人都感到受到重视、得到支持和授权,以充分发挥他们的潜力。BEAM利用集体倡导和指导的力量塑造公司未来的领导者,旨在为职业发展提供必要的工具、倡议和平台,以推动其成员在职业生涯和环境管理方面取得卓越成就。
PRISM是LGBTQIA+员工和支持性非身份员工的集体-所有这些员工都致力于社区外展和倡导,创造知名度并促进领导力发展。PRISM的使命是通过与员工、客户和供应商合作,参与骄傲活动,并通过分享影响语言和政策变化的经验来教育他人,促进包容性和公平,而不考虑Montrose的LGBTQIA+身份。
我们继续努力突出我们员工的不同观点,并在全年庆祝节日和纪念期。DF&I委员会发布了内部和外部员工的反映,以及节日、遗产月和致力于不同背景和文化的不同日期的教育沟通。
我们的DF&I委员会还积极与我们的人力资源和人才获取团队合作,扩大我们对科学、技术、工程和数学专业人员的招聘努力,并与促进来自代表性不足人群的个人的大学和专业组织接触。例如,我们赞助了女性环境专业人员协会的活动,以建立长期的关系。此外,委员会与我们的人力资源团队协调,继续审查我们的职位公告模板,以包容和公平的招聘语言,旨在促进不同的应聘者。
在我们的DF&I承诺的基础上,作为我们可持续发展承诺的一部分,我们承诺到2040年在劳动力中实现性别平等。
社区发展
我们员工相互支持的奉献精神促成了Montrose社区基金会的成立,这是一个由我们的员工为员工的利益而成立和运营的非营利性组织。通过其志愿者委员会,蒙特罗斯社区基金会利用员工、董事会成员、客户和其他人的捐款,在需要的时候为我们的员工提供资源。我们的员工将个人时间和资源完全为了同事的利益而奉献,这体现了我们以团队为导向的文化。
治理
我们的人力资本战略由人力资源部门领导,由人力资源高级副总裁领导,并由董事会薪酬委员会积极监督。薪酬委员会和董事会定期收到人力资源高级副总裁和执行领导团队关于人力资本事项的最新信息,包括培训和发展以及相关的战略举措.
健康、安全和健康
我们的员工安全和福祉文化得到了一支敬业的健康和安全专业团队的支持。
在整个组织中,我们通过频繁的沟通和系统来展示我们对员工安全的坚定承诺,这些系统积极地吸引员工,并鼓励所有员工的投入和参与。安全计划的基础是确保我们的员工接受了充分的培训来履行他们的工作职责,拥有正确的操作设备,包括正确的个人防护设备,如手套、眼镜和呼吸器,工作危险在工作开始之前得到适当的识别、缓解和计划,整个过程都被记录下来,以验证和改进绩效。所有与安全准备和培训相关的员工时间是
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全额支付给员工。目前的举措包括驾驶安全、化学安全、工作安全规划和工作危险分析。除了我们对员工的承诺,我们还聘请了第三方职业医疗服务提供者,该服务机构全天候为所有员工提供服务,以讨论职业健康问题。最后,我们的所有员工都有完全的停工权力,如果有任何安全问题的担忧,可以停止任何项目或任务,而不担心受到任何报复。
我们对安全的奉献和承诺使我们再次获得国家安全委员会卓越运营奖。
遵守联邦、州/省和地方法律
我们的业务要求我们遵守业务所在司法管辖区的环境、健康和安全法律法规,包括美国、加拿大、澳大利亚和欧洲。除其他事项外,这些法律和条例涉及废水排放、向环境排放危险材料、处理、储存、使用、运输、处理和处置危险材料以及固体、危险和其他废物,以及工作场所的健康和安全。这些法律法规对我们的一些业务和我们提供的服务提出了各种要求和限制。如果我们不遵守这些法律和法规,可能会导致罚款、处罚、执法行动、第三方索赔、财产或自然资源损坏和人身伤害索赔、调查或清理财产的要求或支付需要纠正措施的调查或清理或监管或司法命令的费用,并可能对我们在客户中的声誉造成负面影响。我们并不知悉管理层认为任何悬而未决的环境合规或补救事宜可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大影响。
我们收入的一部分来自与美国联邦政府的合作。在与美国政府机构和实体合作时,我们必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规。在国际上,我们受到各种政府法律和法规的约束(包括美国《反海外腐败法》或FCPA,以及类似的非美国法律和法规)。为了帮助促进遵守这些和其他法律法规,我们的员工有时被要求完成与他们的职位和我们的运营相关的定制道德和其他合规培训。
关于我们的执行官员的信息
维杰·曼特里斯普达达,47岁-曼特里斯普达达先生于2015年9月加入蒙特罗斯环境公司,担任我们的总裁。2016年6月,曼思瑞普达先生也加入了我们的董事会,自2016年2月以来,他一直担任我们的总裁兼首席执行官。在加入蒙特罗斯环境公司之前,曼特里斯普达先生在2013年至2015年期间担任PetCareRx,Inc.的首席执行官。在加入PetCareRx之前,曼特里斯普达先生曾在高盛任职,2006至2013年间担任过多个职位。曼特里斯普达先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位,在杜克大学获得生物学理学学士学位。
艾伦·迪克斯,51岁-迪克斯先生自2016年8月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Montrose Environmental之前,Dicks先生首先在2015年2月至2015年4月担任加拿大公共医疗保健公司Convalo Health International,Corp.的顾问临时首席财务官,然后于2015年4月至2016年6月担任首席财务官。在此之前,迪克斯先生从2000年开始担任多个以财务为重点的高管职位,包括美国环球服务公司的首席财务官、欧莱德土地公司的分公司MoArk,LLC的首席财务官、高清供应部门白帽建筑供应公司的财务副总裁,以及首先担任公司助理财务总监,然后是多尔食品公司的部门首席财务官。迪克斯先生的职业生涯始于普华永道,在那里他工作了九年,其中三年是在并购部门。迪克斯先生在南非威特沃特斯兰德大学获得了商业和会计学士学位。他是南非的特许会计师,加利福尼亚州的注册会计师(非在职)。
纳西姆·阿夫萨里,41岁-Afsari女士自2014年11月以来一直担任我们的总法律顾问,自2015年8月以来一直担任我们的秘书。在加入Montrose Environmental之前,2007年9月至2014年10月,阿夫萨里在国际律师事务所Paul Hastings LLP担任公司业务律师。在Paul Hastings,Afsari女士在公司法和商法的各个方面代表各种商业实体,包括国内和跨境合并和收购、风险资本融资、私募和合资交易。阿夫萨里在加州大学洛杉矶分校获得法学博士学位,并在加州大学伯克利分校获得经济学和心理学双学士学位。
约书亚·W·勒梅尔,50岁-勒梅尔先生自2017年6月以来一直担任我们的首席运营官,在此之前,他于2015年7月开始担任我们的业务开发和营销副总裁总裁。在加入Montrose Environmental之前,勒迈尔先生在2011年至2015年期间,通过他的咨询公司Aries Dental Management Group,LLC为收购牙科服务机构提供咨询。在此之前,勒迈尔先生于2008年至2011年担任ExamWorks Group,Inc.负责销售和市场营销的副总裁总裁,负责管理公司的企业品牌计划、销售和营销计划以及战略企业关系。在加入ExamWorks之前,勒梅尔先生持有几个
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在贝克-帕金牙科用品有限公司担任领导职务,包括销售和市场部常务副总裁,全方位服务销售部副总裁和全国销售经理。勒迈尔先生还曾在天空金融解决方案公司担任过全国销售经理。
何塞·M·鲁韦尔塔,42岁-Revuelta先生自2017年6月以来一直担任我们的首席战略官,在此之前,他是我们的副总裁总裁,并自2014年3月以来在蒙特罗斯环境公司担任过其他几个临时高管职位。在加入蒙特罗斯环境之前,总裁先生于2008年至2014年在大型全球投资管理公司瑞银环球资产管理的基础设施及私募股权业务担任副总裁,专注于能源、公用事业、交通及环保行业,并于2006年至2008年担任瑞银投资银行部基础设施组成员。Revuelta先生之前是北极星世代的董事会成员。Revuelta先生拥有哥伦比亚大学哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位,以及西班牙马德里Pontifia Comillas大学的工业工程理学硕士/学士学位。
可用信息
我们受1934年证券交易法(经修订)或交易法的信息和报告要求的约束,并根据这些要求,我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案可通过我们网站的投资者关系部分查阅,网址为www.montrose-env.com。在我们以电子方式将报告存档或提供给美国证券交易委员会后,我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供报告。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本年度报告10-K表格的一部分,也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中,而且我们网站地址的包含只是一个非主动的文本参考。此外,美国证券交易委员会还设有一个互联网站,其中包含我们的报告、委托书和其他信息,我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些信息,网址为www.sec.gov。
第1A项。RISK因子。
摘要
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息,包括第8项中包含的财务报表和相关说明。“财务报表和补充数据”,然后再做投资决定。这些风险的讨论分为以下几个部分:与我们有限的经营历史相关的风险、与我们的行业和更广泛的经济相关的风险、与我们的收购战略相关的风险、与我们的业务性质相关的风险、与我们的合同和收入流相关的风险、与技术和隐私相关的风险、与我们的负债相关的风险、与我们普通股所有权相关的风险、与我们的宪章文件规定相关的风险以及一般风险。一些更重大的风险包括:
如果实际发生下述任何风险,我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响,我们普通股的交易价格可能下跌,导致您损失全部或部分投资。
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与我们的行业和更广泛的经济相关的风险
全球整体经济、商业和其他状况以及我们易受客户经营所在行业的周期性影响,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在国内和世界各地的各种终端市场和地理区域竞争。我们为多个部门和行业的客户提供环境服务,包括金融、石油和天然气、公用事业、建筑、汽车、房地产、中游能源、制造、大宗商品、石化、食品和饮料、电信和工程行业,以及地方、州、省和联邦政府实体。这些行业和行业以及由此产生的对我们服务的需求一直是,我们预计将继续是,周期性的,并受到我们无法控制的各种因素的影响,包括经济状况,如通货膨胀和供应链困难,监管要求,拨款水平和客户资本支出的变化,特别是在经济或政治不确定的时期。我们业务和客户业务的重要因素包括宏观经济状况、整体实力和客户对经济的信心、工业和政府资本支出、政府财政和贸易政策、环境和监管政策、住宅和商业房地产市场的实力、失业率、消费者支出、融资可用性、利率、税率和税法的变化、政治条件、能源和商品价格以及可再生燃料标准计划和低碳燃料标准计划等计划。
虽然我们试图通过为终端市场和地理区域的均衡组合提供服务来最大限度地减少经济或市场波动的风险,但上述任何因素(单独或综合),或特定终端市场或地理区域的重大或持续低迷,都可能影响我们的业务和我们客户的业务。这些因素可能使我们的客户和我们难以准确预测和计划未来的业务活动;我们和我们的客户都无法预测任何经济衰退或随后复苏的时间、强度或持续时间。此外,如果我们的大部分客户或项目集中在特定的地理区域或行业,我们的业务可能会受到这些特定地理区域或行业的负面趋势或经济衰退的不成比例的影响。这些因素也可能导致我们的客户减少其资本支出,改变购买的服务组合,寻求更优惠的价格和其他合同条款,并以其他方式减缓他们对我们服务的支出。此外,由于这些条件,我们的许多竞争对手可能更倾向于承担更大或不寻常的风险,或接受我们可能认为不可接受的合同条款和条件。这些条件和因素可能会减少对我们的服务和解决方案的需求,更广泛地说,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们从事竞争激烈的业务,任何未能有效竞争的情况都可能对我们产生重大不利影响。
评估、许可和反应、测量和分析以及补救和再利用行业高度分散,竞争激烈。我们在这些行业的主要竞争对手包括专门从事一项或多项服务的公司,这些服务与我们在当地或区域基础上提供的服务相似。我们还与专门从事测试、环境工程和咨询服务、补救服务以及我们提供的其他服务的全球、国家、区域和当地公司竞争。我们的一些主要竞争对手包括,在我们的评估,许可和响应部门,ERM,Ramboll,Geosyntec,Exponent,WSP和其他大型工程公司和小型企业的环境部门,在我们的测量和分析部门,SGS,TRC公司,Eurofins,Pace Analytical和其他大型测试公司和小型企业的环境部门,以及在我们的修复和再利用部门,Tetra Tech、AECOM、Xylem、Veolia、Mead & Hunt以及其他大型工程公司和其他小型企业的环境部门或修复部门。我们的客户也可能建立内部能力来执行我们目前提供的某些服务。
我们在以客户需求为特征的市场中运营,客户需求通常范围广泛,但交付本地化。我们与那些可能更有能力利用我们难以复制的高度本地化的关系和知识的公司竞争。我们的潜在客户可能更喜欢当地供应商,无论是因为现有的关系还是当地法律限制或有利于当地企业的激励措施。较小的区域公司也可能有较低的成本结构,固定成本较少。因此,无论是通过有机方式还是通过收购,或支持我们的服务网络,都可能无法提高我们渗透新的当地市场或扩大我们在现有市场的足迹的能力。我们主要市场的新进入者可能会导致我们失去客户,否则会损害我们的竞争地位。
我们行业的竞争是基于许多因素,但我们相信,我们市场的竞争重点是质量、范围、定价、技术和服务的可用性。维持和提高我们的竞争地位将需要成功地管理这些因素,包括我们在研发、销售、营销、技术、客户服务和支持、人员和我们的专业网络方面的持续投资。我们未来的增长率取决于我们成功竞争的能力,这受到许多因素的影响,包括我们识别目标终端市场的新兴技术趋势、开发和保持一系列具有竞争力和适当价格的服务和解决方案、保护我们的市场份额不受竞争对手(包括新竞争对手和非传统竞争对手)的影响、拓展新市场以及吸引、培养和留住具有必要技术专长和了解客户开发和销售新服务需求的人员的能力。
由于多种原因,我们可能不能成功地保持或发展我们的竞争地位。我们的一些竞争对手可能会比我们获得更多的财务或其他资源,这可能会为他们提供更大的权力、效率、财务灵活性、地理覆盖范围或增长所需的资本资源。此外,我们的一些竞争对手是垂直集成的,可以利用这种结构来
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优势。我们可能无法确定最佳服务或地理市场,将注意力集中在次优服务或地理市场,或无法在某些服务或地理市场执行适当的商业模式。我们的竞争对手可能会开发比我们更好的新服务或技术,开发更高效或更有效的提供服务的方法,或者比我们更快、更有效率或更有效地适应新技术。我们的竞争对手可能会定位于提供更好的服务或影响客户需求,或者更快地响应不断变化的客户需求,从而与客户建立更牢固的关系。我们的竞争对手可能会以较低的价格提供服务,其中一个原因是他们有能力更有效地提供类似的服务,将其与其他服务捆绑在一起,或通常以较低的成本提供。这些定价压力可能会导致我们将任何一项或多项服务的价格降至或低于成本,要求我们牺牲利润率或招致损失。或者,我们可以选择放弃进入某些市场或退出其他市场,这将限制我们的增长和竞争触角。
如果我们未能参与竞争,或未能全面维持和改善我们的竞争地位,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们无法开发成功的新服务,或无法适应快速变化的技术和行业标准,或无法适应监管要求的变化,我们的业务可能会受到损害。
我们的服务市场的特点是快速的技术变化和不断发展的行业标准,以及在较小程度上不断变化的监管要求。这种不断的演变可能会降低我们服务的有效性或对我们的服务的需求,或者使它们失去竞争力或过时。我们的持续成功和增长有赖于我们预测这些挑战的能力,并通过加强我们现有的服务和开发并成功实施新服务来创新,以跟上我们客户不断变化和日益复杂的需求。
为响应新技术和不断变化的行业和法规标准而推出的新服务可能会非常复杂和昂贵,因为它们需要大量的规划、设计、开发和测试。我们可能会发现更新我们的服务和开发新服务的速度足够快,以便有效地使用新的或变化的技术,跟上不断发展的行业标准或满足客户的需求,这可能会很困难或成本很高。此外,我们的行业可能会很慢地接受我们开发的新技术,原因之一是现有的法规或标准是专门为旧技术编写的,以及客户对新技术普遍不熟悉。因此,我们可能开发的任何新服务可能在几年内都不会成功,如果根本不成功的话。如果我们不能成功地加强或更新现有服务或开发新服务来应对这些挑战,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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与我们的收购战略相关的风险
我们业务的成功在一定程度上取决于我们执行收购战略的能力。
我们历史上的增长有很大一部分是通过收购实现的,我们预计未来将通过收购实现持续增长。我们的增长战略部分依赖于收购和整合环境服务行业公司的业务。自2020年1月1日以来,我们已经收购了19家公司。我们目前正在评估各种可能的收购交易,我们预计将继续进行评估。吾等无法预测任何拟进行交易的时间,亦不能保证吾等将会物色合适的收购机会,或即使吾等确实发现该等机会,亦不能保证任何交易可按吾等可接受的条款完成。我们还与其他潜在收购者竞争收购,其中一些可能比我们拥有更多的财务或运营资源。我们业务或经济的重大变化、我们现金流的意外减少或我们的债务施加的任何限制都可能限制我们获得收购所需资本的能力,或者以其他方式阻碍我们完成收购的能力。某些拟议的收购或处置也可能引发美国司法部(DoJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)在各自监管机构下进行审查,重点审查对竞争的影响,包括相关市场的规模或结构以及交易的有利于竞争的好处。监管当局要求的任何延迟、禁止或修改可能会对拟议收购的条款产生不利影响,或可能要求我们修改或放弃本来具有吸引力的收购机会。我们A-2系列优先股的条款也限制了我们在未经多数股东同意的情况下进行某些收购的能力,包括超过7500万美元的收购。未能找到合适的交易伙伴并按可接受的条款完成交易可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的收购战略使我们面临巨大的风险和额外的成本。
收购涉及的风险是,被收购的企业将不会像预期的那样表现,对被收购企业的价值、优势和劣势的判断将被证明是错误的。我们可能无法准确评估收购目标的价值、优势、劣势或潜在盈利能力,我们针对特定业务的收购策略可能被证明是不成功的,或者使我们面临额外的风险。吾等可能须为被收购业务的某些不可预见的收购前负债负上责任,包括(其中包括)税务负债、环境负债、或有代价及雇佣行为负债,而这些负债可能相当重大。此外,收购可能导致客户关系和其他收购资产(如商誉)的减值。由于我们对特定行业、市场或地区的风险敞口和经验有限,如果收购扩展了我们经营的行业、产品、市场或地理位置,我们还可能产生成本和效率低下的情况。收购可能需要我们产生额外的债务来为交易融资,这可能是巨大的,限制了我们的经营灵活性,或者,收购可能需要我们发行股票作为对价,这可能会稀释股份所有权。收购还可能涉及若干事项的交易后纠纷,包括收购价或营运资本调整、盈利或其他或有付款、环境负债或其他义务。我们最近的增长和我们的收购战略已经并将继续大量占用我们管理层的时间,这可能会转移他们对我们日常业务运营的注意力,并可能导致重大的尽职调查和其他费用,无论我们是寻求还是完成任何收购。由于我们收购的业务的数量和多样性或其他原因,我们也可能无法通过收购来管理我们的增长。如果这些风险中的任何一个发生,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
任何不能成功整合我们最近或未来的收购,或实现其预期收益的情况,都可能对我们产生实质性的不利影响。
收购已经需要,未来也将需要,我们将不同的公司整合到我们现有的业务中,这些公司过去是独立运营的,或者是作为另一个更大的组织的一部分运营的,并且拥有不同的系统、流程和文化。收购可能需要整合财务和行政组织,并涉及到我们以前从未在其中开展业务的司法管辖区的不同法律和监管制度。
我们可能无法成功整合我们已收购或可能收购的任何业务,或可能无法以及时、高效或具有成本效益的方式这样做。我们不能按期有序有效地完成新业务的整合,可能会增加成本,降低利润。成功整合被收购企业所涉及的风险包括但不限于:
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我们尚未完成2023年6月收购MATRIX的整合,包括我们对财务报告的内部控制,根据美国证券交易委员会为新收购的业务制定的指导方针的允许,我们将该业务排除在管理层关于我们的财务报告内部控制及其截至2023年12月31日的有效性的报告中。见项目9A。“控制和程序。”因此,可能存在我们尚未发现的与Matrix的集成相关的风险,包括上面列出的风险或我们目前可能不了解的其他风险。
我们无法通过收购管理我们的增长,包括整合过程,也无法实现收购的预期好处,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的业务性质相关的风险
我们的部分业务可能依赖于某些无法预测的自然或人为事件,我们从这些业务中产生的收入和客户集中度可能会根据这些事件的频率和规模而大幅波动。
我们的某些业务依赖于特定的环境环境,包括自然发生的和人为的事件。我们的评估、许可和响应部门,特别是包括我们的环境紧急响应业务,该业务从事环境事件或自然灾害后的响应活动。我们无法预测这些事件的发生,也无法预测事件的重要性、持续时间或结果。因此,由于发生了既不典型也不可预测的事件,这一部门可能有一年的收入不能代表未来的结果。例如,在截至2021年12月31日的财年中,这一部门的收入大幅增长,这在很大程度上要归功于疫情高峰期新冠肺炎工作的贡献。我们的环境紧急应变业务的不稳定性质,以及它对我们无法控制的因素的依赖,使得我们很难预测其潜在的盈利或成功,因此,有时也很难预测我们的潜在盈利或成功。如果这些业务线在任何较长时间内没有发生此类事件或活动出现其他低迷,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外,由于这些服务的性质,我们的评估、许可和响应部门有时可能会根据我们为其提供响应服务的环境紧急情况(例如,由自然灾害和工业事故造成的紧急情况)的严重性、持续时间和结果而经历更高的客户集中度。例如,在疫情高峰期,截至2021年12月31日的财年,我们评估、许可和响应部分收入的58%仅归功于三个客户,每个客户都让我们参与了数十个独立项目的新冠肺炎相关支持。在截至2022年12月31日的一年中,随着大流行开始消退,这一比例下降到32%。同样,在截至2023年12月31日的财年中,评估、许可和响应部门总收入的43%仅来自三个客户,每个客户都让我们参与了多个项目的环境应急响应相关支持。我们无法随时预测我们是否会遇到与客户高度集中相关的风险,包括此类客户无法为我们的服务付费,这种集中可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能从事备受瞩目的项目,这些项目的任何负面宣传或被认为是失败的,或由此类项目引起的诉讼,都可能损害我们的声誉,损害我们的经营业绩。
我们可能参与了引起公众关注和审查的高知名度项目,特别是关于我们CTEH业务的应急部门。CTEH的这一司在紧急情况和自然灾害中进行环境采样并提供毒理学评估,以及其他服务,其中许多被媒体和公众广泛报道,例如2017年的飓风哈维、2019年的洲际码头公司和ITC、2019年的火灾、大流行和2023年的诺福克南方火车脱轨。任何对这些情况的不当处理,即使不是我们自己的情况,都可能导致负面宣传。负面宣传可能归因于我们的业务和服务,而不是我们自己的过错,而是我们与该项目的联系。我们参与这些备受瞩目的项目,使我们面临声誉受损的风险,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,这种备受瞩目的项目往往会导致诉讼风险增加,无论我们在项目中扮演什么角色,我们都可能被卷入此类诉讼。任何这样的诉讼程序本身都是昂贵和不确定的,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能无法维持或扩大我们的认证和其他授权,这可能会对我们提供服务的能力产生不利影响。
我们业务的很大一部分需要获得和维护联邦、州、省和地方各级的认证、批准、许可、授权、官方认可和一般授权,在某些情况下包括对个人专业人员的认证和许可证。我们业务中固有的一个主要风险是需要获得和续签这些授权。我们的运营还受到各种政府机构的检查和监管,包括职业安全和健康管理局和同等的州、省和地方机构,以及我们运营所在的各个外国司法管辖区的对应机构。这些授权是由公共当局或专业组织在申请过程、审查和调查之后颁发的,这些过程往往既漫长又复杂,有时会导致我们投标和执行某些项目的能力受到延误。这些授权要求也可能代价高昂或难以满足,而且往往因司法管辖区而异,这意味着我们获得此类授权的能力可能会影响我们在某些地区、州、省或地方提供服务的能力。某些授权是在有限的时间内授予的,并需要定期续签,这要求我们多次经历类似的程序,这就需要我们使用额外的财政和业务资源。授权或获得授权的要求也可能在没有通知的情况下更改,我们可能无法遵守修订后的或新的要求来维护这些授权中的一个或多个。
尽管我们密切监控根据我们的各种授权提供的服务的质量,以及获得任何新授权以及更新和维护我们现有的授权组合的需要,但任何未能满足适用要求的情况,无论是实际的还是感知的,都可能导致我们暂时或永久失去一项或多项授权。已向我们授予一项或多项授权的公共当局或专业组织也可以单方面决定撤回此类授权。此外,对于我们未来收购的业务或我们希望进行的有机扩张,我们可能无法获得或续签所需的授权,而无法获得这些授权可能会限制我们扩大业务的机会。
如果我们未能获得或保持任何此类授权,或者如果相关机构对我们获得或保持必要授权的能力施加繁重的限制或限制,我们可能无法在一个或多个司法管辖区开展业务,我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到重大不利影响。
我们的客户在环境方面受到政府的重大监管,这些法律和法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为一家提供环境服务的公司,我们的客户在严格监管的环境中运营。我们的客户受联邦、州、省和地方法律法规的约束,包括与空气排放、向环境中释放或排放材料以及危险废物和材料的管理、使用、产生、处理、处理、搬运、储存、运输或处置有关的法律法规。此外,由于我们服务的特定地点性质,我们所受的法律和法规可能因州、省或地区而异,有时甚至很大程度上不同。我们和我们的客户还需要获得各种政府批准、证书、许可和许可证才能开展各自的业务,这可能需要支付巨额资本、运营和维护支出,以遵守适用的法律和法规。
未来适用于我们客户的法律和法规的任何变化,包括许可要求的变化,都可能对他们的业务和服务需求产生实质性影响。如果我们客户的需求发生变化,我们可能会被要求产生巨额资本和运营支出,以转移我们提供的环境服务,以满足这些需求。如果我们不能及时或根本不能满足客户不断变化的需求,对我们服务的需求可能会减少,这将对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们未来的增长和业绩在一定程度上取决于潜在的新法律和法规的影响和时机,以及对现有法律和法规的潜在变化,包括美国现任总统政府或我们业务所在国家的其他高管的环境政策的潜在影响。 如果推迟或没有制定更严格的法律或法规,如果制定了更严格的法律或法规,延长了分阶段实施的期限,或者没有执行,如果现有的法律和法规被废除或修改为不那么严格,或者如果制定了总体上限制较少的监管框架,对我们服务的需求可能会减少。相反,加强或执行法规也可能造成经营条件,限制我们的业务领域,或者更普遍地减缓我们的发展。在极端情况下,监管环境的这种变化可能会导致我们退出某些市场。
现行法规的快速和/或重要变化可能会在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。联邦、州和省级立法机构可能会审查和考虑可能影响我们的业务和行业的立法。这类立法或执法政策可能会加剧我们所服务市场的竞争,影响对我们部分或全部服务的需求,或要求我们开发新的或经修改的服务,以满足市场的需求并在市场上有效竞争。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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如果我们不能吸引和留住合格的管理和技术人才,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的长期成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和表现。我们依靠知识渊博、经验丰富和熟练的技术人员,特别是工程师、分析师、技术人员、科学家、政策专家和服务人员,在严格的监管市场提供环境服务。我们的某些员工,包括我们的高级管理层和我们收购的各种业务的关键员工,对我们的业务、部门和客户都有非常深刻的了解。他们的离开可能会导致我们失去对我们有价值的技术诀窍和信息,他们的离开可能会对关键客户关系构成风险。我们的持续增长还将取决于我们是否有能力吸引和留住更多的熟练管理层和其他关键员工,包括新市场的熟练技术人员,无论是通过有机方式还是通过收购。对于我们的某些企业来说,特别是考虑到最近就业市场的竞争,有资格在这些企业中履行职责的人可能数量有限。失去一名或多名管理团队成员或合格员工和其他关键人员的服务,或无法确定、聘用和留住可能是我们业务增长所必需的关键人员,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与安全相关的问题可能会对我们的业务产生不利影响。
我们经常从事复杂的项目,有时是在地理上偏远的地方和具有挑战性的环境中。这些地点经常使我们的员工和其他人非常接近化学、制造、建筑和其他危险流程和严格管制的材料。此外,我们的员工有时会接触危险材料,包括加压气体或浓缩毒素和其他高度管制的材料,如果处理不当,可能会使我们承担民事和/或刑事责任。如果我们没有实施适当的安全程序,或者如果我们实施的程序无效,或者如果在现场工作的其他人没有实施和遵循适当的安全程序,我们的员工和其他人可能会受伤、残疾,甚至失去生命,我们的项目可能会推迟完成或开始,我们可能会面临诉讼或调查。不安全的工作场所还有可能增加员工流动率,增加项目成本,损害我们的声誉和品牌,并提高我们的运营和保险成本。上述任何事项均可能导致财务损失或声誉损害,对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们负责员工的工作培训和安全,有时,我们还承担更多的现场安全责任,这使我们遵守有关职业健康和安全的法规。尽管我们在整个组织(包括危险场所)实施我们认为适当的健康、安全和环境工作程序,但我们无法保证我们的员工和我们可能负责的其他人的安全。如果我们的员工或其他人受伤,如果我们未能实施适当的培训和健康与安全程序,或者如果我们未能遵守适用的法规,除其他事项外,我们可能会受到索赔,调查或诉讼,或被要求支付罚款或罚款,我们的业务,财务状况和经营业绩可能会受到损害。
安全记录对我们的声誉至关重要。我们的许多客户要求我们满足某些安全标准,才有资格投标合同或提供现场服务。如果我们的安全记录未达到客户要求的水平,或与竞争对手相比处于不利地位,我们可能会失去业务,产生重大成本或声誉受损,无法在某些设施工作或遭受其他不利后果。此外,即使我们不认为我们对释放或暴露于危险物质或废物或其他环境损害负有任何责任,我们也可能会产生费用来捍卫我们的立场。上述任何情况可能(其中包括)对我们的盈利能力产生负面影响,或导致我们失去一个或多个项目或客户,或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的环境应急响应业务使我们的员工处于危险的情况下,这可能会带来严重和增强的安全问题,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的环境应急响应业务专注于协助公司、政府和社区应对环境紧急情况并从中恢复。我们的环境应急响应员工中有很大一部分在对环境和周边社区构成威胁的紧急情况下工作。尽管有安全预防措施、培训和遵守联邦、州和地方健康和安全法规,但这一角色仍存在受伤或死亡的危险。鉴于工作环境的危险性,该等雇员及我们为该等项目聘用的任何分包商遭受工作场所相关伤害的风险增加。通常情况下,紧急情况的风险尚不清楚,也没有办法预测危险的程度。虽然我们已购买我们认为合理的保险,以及旨在尽量减少这些风险的政策和程序,包括严格的培训,但我们可能无法避免因这些紧急相关危害而造成的伤害或死亡的重大责任。鉴于诉讼涉及的潜在成本和不确定性,即使我们相信我们有一个有价值的辩护,我们也可能解决问题。诉讼及其相关费用,以及在这些紧急情况下发生的任何员工或分包商受伤或死亡对我们声誉的损害,可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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有关我们是否遵守专业标准、职责和法定义务或我们未能提供准确结果的指控可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的服务通常涉及困难的分析任务,并直接或通过我们的测试人员的行为承担专业和其他类似责任的风险。在提供我们的测量和分析服务时,我们向客户提供有关排放和其他测试结果的报告,这些客户依赖我们代表他们收集或分析的数据的准确性。同样,在提供补救和再利用服务时,我们提供环境工程解决方案,我们的客户依赖这些解决方案来设计和实施重大项目。我们非常认真地对待我们的专业责任,因为我们的许多业务涉及可能对客户的业务产生重大影响的事项,为客户创造大量的财务义务或阻止客户寻求理想的商业机会。尽管我们的专业人员持有证书,并且我们根据我们的专业知识和这些专业证书提供服务,但我们面临各种索赔,从涉嫌或实际违反适用的专业标准,职责和法定义务到涉嫌不准确的数据和/或错误的分析。
在某些情况下,在履行我们的服务时,我们可能依赖我们对第三方准备或收集的报告或数据的解读。如果此类信息没有妥善准备或收集,或不准确或不完整,我们可能成为索赔或诉讼的对象,无论我们是否对错误负有任何责任。我们的CTEH业务经常负责在紧急情况下提交计划和建议,包括自然灾害和人为事故。虽然我们的CTEH员工不对此类计划的最终批准负责,但计划的失败或成功程度的降低可能会使我们面临潜在的诉讼和对我们声誉的损害。此外,有关我们玩忽职守、披露客户机密信息、侵犯知识产权、伪造数据、因明显或实际冲突而被要求撤回或违反我们对客户的义务的指控,包括我们员工的行为,可能会使我们对客户和其他第三方承担重大责任,并损害我们的品牌和声誉。
对我们的表现不满意的客户可以威胁或提起诉讼,理由是我们未能履行我们的专业职责,以追回损害赔偿或抗辩其支付我们费用的义务,即使我们的结果是准确的,或者我们的服务在其他方面是没有问题的。如果我们提供的结果或设计被证明是错误的,或者我们以其他方式未能履行我们的合同义务,因为我们与客户签订的一些协议要求我们赔偿他们因我们的错误、遗漏或疏忽而遭受的损失,我们可能会承担法律责任或被要求支付重大损害赔偿,客户关系可能会受到损害。我们的合同通常包括限制我们面临与我们的服务相关的法律索赔的条款,但这些条款可能不会保护我们,或者可能不会在所有情况下强制执行。此外,根据我们迄今的经验,我们维持专业责任保险和我们认为适当的其他保险,但这一保险可能被证明是不够的。无论任何合同条款或保险,任何客户索赔都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会使用小型飞机将员工运送到项目现场,这可能会使我们面临与航空旅行相关的风险。
我们在我们的业务中使用小型飞机,特别是在与我们的紧急响应服务相关的方面。航空旅行存在固有风险,包括天气、技术故障或人为错误导致的航空事故。虽然我们将努力遵守所有安全法规,并确保飞机进行必要和充分的维护,但飞机在运送员工时可能会发生事故或事件,就像2023年2月22日发生的那样,我们的飞机坠毁,造成5名员工死亡。涉及我们飞机的事故或事故可能导致受伤员工和其他人的重大索赔,以及修复或更换损坏的飞机及其相应的服务损失。一旦发生事故,我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险,我们可能被迫承担事故造成的损失。我们的环境紧急应变业务的成功有赖于其员工,而导致员工严重受伤或死亡的航空事故或事故可能会对业务产生实质性的不利影响。
ESG事项,包括与气候变化、可持续性相关的事项,以及我们制定和实施的目标和举措,以及我们就这些事项发表的公开声明和披露,可能会对我们的业务产生不利影响。
所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践相关的日益严格的审查。不断变化的消费者偏好也导致对环境对可持续性的影响的需求增加。这种审查和要求可能需要更多的透明度、尽职调查和报告,并可能导致我们产生额外的成本或对我们的运营做出改变,以满足这些要求。此外,对气候变化和其他环境可持续性问题的关切可能导致减少或减轻对环境的影响的新的或更多的法律和监管要求,包括温室气体排放条例、替代能源政策和可持续性举措。例如,2022年3月,美国证券交易委员会提出了要求企业披露某些与气候相关的信息的规则,包括与气候相关的风险、温室气体排放和某些与气候相关的财务报表指标的信息。美国证券交易委员会预计将在2024年敲定这些规则。2023年1月,欧盟《企业可持续发展报告指令》(CSRD)生效,引入了更详细的可持续发展报告要求。CSRD将随着时间的推移分阶段实施,其关于我们欧盟业务的披露要求将于2025财年生效,并要求在2026年提交报告。此外,2023年10月,加利福尼亚州州长签署了《气候相关金融风险法案》和《气候企业数据责任法案》,对在该州开展业务的大公司提出了重大和强制性的气候相关报告要求,以及《自愿碳市场披露法案》,该法案要求在加州运营的公司进行某些披露,以支持任何
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他们在该州提出的关于净零、碳中性或显著温室气体减排的声明,以及关于在加州境内购买、使用、营销或销售的自愿碳抵消的披露。更高的监管要求可能比我们目前正在实施的或未来可能实施的任何可持续措施更具侵略性,可能会导致供应链中断或运营和合规成本增加。如果我们不适应或不遵守这些和其他新法规,或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应,我们可能面临法律或监管行动,或实施罚款、处罚或其他制裁和负面宣传,任何这些都可能对我们的声誉造成重大损害,或对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们已经制定并将继续制定与可持续发展问题有关的目标、具体目标和其他目标。这些声明反映了我们目前的计划,并不保证这些计划将会实现。我们努力研究、建立、实现和准确报告这些目标、指标和目的,使我们面临许多运营、声誉、财务、法律和其他风险。我们是否有能力实现任何既定的目标、目标或目的,都受到许多因素和条件的制约,其中许多因素和条件是我们无法控制的。这些因素的例子包括影响可持续性标准或披露或施加不同要求的不断变化的监管要求、技术变化的速度、必要融资的可用性以及能够满足我们可持续性和其他标准的与我们做生意或将与我们做生意的第三方的可用性。
我们的业务可能会面临投资界、其他利益相关者、监管机构和媒体对我们可持续发展活动的更严格审查,包括我们宣布的目标、指标和目标,以及我们实现这些目标的方法和时间表。此外,由于我们的业务性质,我们可能会受到比其他公司更高的期望或更严格的审查。如果我们的可持续发展实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准,而这些期望和标准仍在不断发展,我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购方的吸引力可能会受到负面影响。同样,我们未能或被认为未能在我们宣布的时间内追求或实现我们的目标、指标和目的,未能遵守道德、环境或其他标准、法规或期望,或未能满足与这些事项有关的各种报告标准,可能会产生同样的负面影响,并使我们面临政府执法行动和私人诉讼。即使我们实现了我们的目标、目标和目的,我们可能也不会实现我们在建立它们时预期的所有好处。
产品和系统产品使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。
我们的某些环境解决方案包括产品或系统产品,包括ECT2和我们的沼气部门提供的产品或系统。与我们提供的服务相比,我们在提供产品以及设计和构建系统方面的历史有限,这种扩张使我们面临通常与提供第三方制造的产品相关的新的不同风险,包括但不限于:
在任何这些情况下,需求可能会受到影响,我们可能会产生大量费用来解决问题,可能会根据客户协议受到处罚,并可能被要求获得替代产品(如果有)。如果我们不能及时纠正任何此类问题,我们就有可能因无法销售这些产品或系统而导致收入损失,并增加相关成本。如果产品或系统缺陷或其他问题直到我们的客户购买后才被发现,我们的客户可能会对我们的产品失去信心,我们的品牌和声誉可能会受到负面影响。由于我们有限的生产历史,任何未能成功应对上述风险或我们可能不了解的任何其他风险,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的运营受到环境法律法规的约束,任何责任都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
在为客户提供服务的正常过程中,我们经常接触废物、沼气、化学品和其他危险物质。我们还运营着多个O&M客户站点。因此,我们的业务受到许多与环境保护相关的美国和国际法律法规的约束。例如,我们必须遵守美国联邦和州的一些法律,这些法律严格规范有毒和危险物质的处理、移除、处理、运输和处置。作为客户运维设施的运营商,如果其中一个地点发生危险物质泄漏或其他污染事件,根据修订后的《1980年综合环境响应补偿和责任法》(CERCLA)以及类似的州、省和地方法律,我们可能被要求调查、减轻和补救任何污染,包括解决自然资源损害、赔偿人类暴露或财产损失以及安装昂贵的污染控制设备。CERCLA和类似的州、省和地方法律通常施加严格的、连带和连带的责任,而不考虑一个实体是否知道或导致危险物质的释放。影响我们业务的其他环境法律包括但不限于1972年修订的联邦水污染控制法,也被称为清洁水法、资源节约和回收法、国家环境政策法、清洁空气法、职业安全和健康法、1977年联邦矿山安全和健康法、有毒物质控制法以及超级基金修正案和再授权法。我们的商业运作也可能受到与环境保护有关的类似国际法律的约束。与污染或违反这些法律法规相关的责任可能会给我们带来重大成本,包括清理费用、罚款、民事或刑事制裁以及第三方对财产损失或人身伤害的索赔,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对我们某些服务和天气条件的需求的季节性以及我们控制之外的其他因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响,或导致财务业绩的波动。
对于我们提供的某些服务,我们经历了季节性需求,特别是在我们的测量和分析部门,以及在收购加拿大Matrix之后的补救和再利用部门,因为对这些服务的需求可能会随着天气趋势而变化。季节性影响可能因年而异,并受天气模式的影响,特别是受温度、降雨和干旱的影响。此外,由于事件或自然灾害的不可预测性,我们可能会因赢得大型合同的时机以及事件或自然灾害后大型应急项目的时机而经历收益波动。此外,我们产生了与新冠肺炎应对工作相关的有意义的收入,特别是在2021年,由于大流行的消退,我们可能无法在未来取代这些收入来源。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到恶劣天气、自然灾害或环境因素的重大不利影响。此外,我们按时向客户提供服务的能力可能会受到此类条件和事件的严重阻碍。
灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
任何灾难性事件的发生,包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、大流行、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击,都可能导致我们的服务长期中断。我们的保险覆盖范围可能不会赔偿我们在此类事件发生后可能发生的损失。此外,恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使我们有灾难恢复安排,我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响,我们向客户提供服务的能力将受到损害,或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定或在发生灾难或紧急情况时成功执行充分的计划,以确保我们的业务职能在灾难发生期间和之后继续运营,我们的业务、运营结果、财务状况和声誉将受到损害。
与我们的合同和收入流相关的风险
我们可能无法成功地扩大我们的客户基础或向现有客户提供服务,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功以及我们业务的计划增长和扩张取决于我们向新市场扩张和进一步渗透现有市场的能力。我们的扩张能力在很大程度上取决于我们的服务和解决方案能否获得更广泛的接受,从而产生更大的客户基础、更广泛的潜在客户以及为现有客户提供的更多服务。然而,对我们的服务的需求是不确定的,也不能保证客户会购买我们的产品,也不能保证我们将能够在现有地区或新地区继续扩大我们的客户基础,无论我们是有机扩张还是通过收购。扩大我们的客户基础也受到外部因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括对我们提供的服务的总体需求、我们的竞争对手的行动以及特定市场的有限潜在客户数量。我们不能就我们在任何地理市场或细分市场的当前或长期增长率提供任何保证,也不能保证我们是否会增长。如果我们不能有效地向新客户推销或扩展我们的产品,或向现有客户交叉推销我们的服务,我们可能就无法发展我们的业务或实施我们的业务战略。上述任何一种情况都可能严重削弱我们增加销售和收入的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们通常与我们的客户没有正式的长期协议,客户试图更改条款或终止与我们的关系可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的运营依赖于我们与客户的关系。我们的客户包括金融、石油和天然气、公用事业、建筑、汽车、房地产、中游能源、制造业、大宗商品、石化、食品和饮料、电信和工程行业的公司,以及地方、州、省和联邦政府实体。按照我们行业的惯例,我们并不总是与我们的客户达成正式的书面协议,在我们这样做的程度上,此类协议通常不会限制我们的客户改变关系的条款。这些安排允许客户在项目完成前或作为继续或增加业务的条件,试图寻求让步、引入不利条款或限制我们向他们提供的服务和解决方案。这些安排通常还允许客户在很少或根本不提前通知我们的情况下终止或决定不续签他们的合同或采购订单。失去一个或多个客户、他们从我们这里购买的数量大幅减少或我们提供服务和解决方案的条款发生不利变化,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
公共客户涉及独特的政策、合同和绩效风险,我们可能会面临挑战,挑战我们的政府合同或我们为政府客户服务的资格,其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们从联邦、州、省或地方政府客户那里获得收入,并预计未来将继续获得这些收入,在截至2023年12月31日的财年中,这些收入约占我们收入的11%。除了对我们许多其他客户的销售涉及的风险外,向政府和相关实体的销售还存在风险,包括与政策相关的风险,如拨款和支出模式可能造成的中断,由于政治、财政或官僚程序而推迟采用新技术,延迟批准预算,以及政府有权为其方便而取消合同和采购订单。我们无法准确预测的总体政治和经济状况,也直接和间接地影响到与政府客户支出数量和分配有关的政策。此外,政府合同可能涉及较长的采购和付款周期、竞争性投标要求、资格要求、商定资金的延迟或变更、预算限制、政治议程、广泛的规格制定和价格谈判、里程碑要求以及责任限制或其他合同条款的潜在不可执行性,任何这些都可能造成价格压力并降低我们的利润率。因此,我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
每个政府实体也有自己的规章制度,我们必须遵守这些规章制度,不同的客户可以有很大的不同。我们面临着与未能遵守此类规章制度相关的风险,例如投标抗议,我们的竞争对手可能会挑战我们获得的合同,或者暂停、取消或类似的不符合为政府客户服务的资格。对我们目前或未来的政府合同或我们为政府客户提供服务的资格的挑战可能会导致政府销售额的损失,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与联邦、州、省和地方政府的合同可能在完成之前被终止或进行不利修改,这可能会对我们的业务产生不利影响。
政府合同通常包含条款,并受法律和法规的约束,这些条款赋予政府通常在商业合同中找不到的权利和补救措施,包括允许政府:
政府当局可以为了方便(例如,由于感知到的需求变化或希望整合另一合同下的工作)或如果我们因未能履行合同而违约,终止与我们的合同。在为方便起见而终止时,我们通常能够收回已交付项目的采购价格和允许的在制品成本的报销。如果政府当局基于我们的违约而终止与我们的合同,我们通常会被拒绝就未交付的工作进行任何追偿,并可能对政府采购未交付的工作产生的额外成本承担责任。任何政府实体行使一项或多项
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根据其与我们的协议,更多的这些权利可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
技术和隐私相关风险
我们的网络或系统发生故障或遭到破坏,包括因网络攻击而导致的故障或破坏,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们将不良网络安全事件的可能性和影响降至最低以及保护数据和知识产权的努力可能不会成功,我们的业务可能会受到网络或安全威胁或其他中断的负面影响。我们经常遇到对我们的技术基础设施的各种网络安全威胁,未经授权试图访问我们的公司、员工和客户敏感信息,内部威胁和其他攻击。我们的客户、供应商、分包商和合作伙伴都面临类似的安全威胁。除了网络威胁外,我们的设施和员工的安全还面临威胁,如果实施这些威胁,可能会严重扰乱我们的业务。我们还可能受到我们的员工或代表我们工作的其他人员的不当行为的影响,他们可以访问受控制或受控制的非机密信息(“CUI”),这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们面临的威胁多种多样,从大多数行业常见的攻击,如勒索软件,到更高级、更持久的威胁,高度有组织的对手,包括民族国家行为者,目标是我们和其他国防承包商和其他公司。这些威胁可能会对我们的业务运营造成干扰。除网络威胁外,我们的网络安全和处理系统,以及我们的第三方服务提供商,包括云服务提供商、新收购的尚未整合的公司,以及我们定期管理的客户的系统,可能会因多种原因而损坏或中断,包括停电、计算机和电信故障、内部设计、手动或使用错误、工作场所暴力或不当行为、灾难性事件、自然灾害和恶劣天气条件。这些系统也可能完全由于计算机病毒或其他恶意代码、社会工程计划、未经授权的访问尝试和网络攻击(包括网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件、恶意软件和黑客攻击)而损坏、中断或失败。如果我们无法保护敏感信息,包括遵守不断变化的信息安全和数据保护/隐私法规,我们的客户或政府当局可能会质疑我们的威胁缓解和检测流程和程序是否足够。此外,根据事件的严重程度,我们的客户数据、员工数据、我们的知识产权(包括商业秘密和研究、开发和工程技术)以及其他第三方数据(如分包商、供应商和供应商)可能会被泄露。
正如之前披露的,在2022年6月11日,我们的IT系统成为有组织勒索软件攻击的目标,尽管最终对我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度运营业绩或这两年内的任何单个财政季度的运营结果并不重要,但该攻击导致我们的正常运营暂时中断,并导致2022年收入损失。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业务和业绩的关键因素--网络安全。”
我们认为,我们拥有CUI、机密或受保护的客户信息可能会使我们面临更大的被攻击风险。此外,我们在多个运维、客户设施(包括水和沼气设施)管理和运行监督控制和数据采集系统,而另一次网络攻击或其他系统故障可能会导致设施关闭,这可能会产生合规问题、导致污染事件或产生我们可能承担责任的其他不良后果。由于网络攻击的持续性、复杂性和数量,我们可能无法成功防御可能对我们产生实质性不利影响的攻击,并且由于这些安全威胁的演变性质,无法预测未来任何事件的影响。我们通常还与我们的客户、供应商、分包商和我们收购的、受到类似威胁的实体合作,以寻求将网络威胁、其他安全威胁或业务中断的影响降至最低。这些实体通常不在我们的控制之下,可能可以访问我们的信息,它们拥有不同水平的网络安全专业知识和保障措施,它们与包括我们在内的政府承包商的关系,可能会增加它们成为我们面临的相同网络威胁的目标的可能性。我们、我们的客户和第三方服务提供商为保护敏感数据和其他信息而采取的安全措施和程序可能不成功或不足以应对数据泄露、网络攻击或系统故障。
我们的系统和与我们有业务往来的第三方的系统一直是,而且可能会继续受到这些类型的恶意攻击。据我们所知,除上述情况外,我们的系统尚未发生重大入侵,到目前为止,对我们系统的攻击尚未对我们或我们的业务产生直接、实质性的影响。然而,我们无法预测未来可能发生的任何额外攻击的范围和严重程度。
有关处理客户机密数据和信息的法律法规可能会对我们的业务产生负面影响。
我们业务的某些方面依赖于在多个司法管辖区处理我们客户的机密数据,以及数据的跨境转移。与这些信息的收集、存储、处理、使用、披露、转让和安全有关的法律要求在继续发展,这一领域的监管审查也在不断加强。存在很大的不确定性,因为隐私和数据保护法在不同的司法管辖区可能会有不同的解释和适用,并可能产生不一致或相互冲突的要求。尽管我们已经建立了程序和系统,以满足受这些法律影响的业务方面的适用法律和监管要求,
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与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管机构的执法行动和调查继续增加,我们可能会受到此类活动的影响。颁布更具限制性的法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会增加我们某些业务的成本或限制,而不遵守现有或未来的法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们目前的负债,以及我们未来可能产生的任何负债,可能会限制我们的运营和融资灵活性,并对我们的业务产生负面影响。
截至2023年12月31日,我们的高级担保信贷协议提供了3.0亿美元的信贷安排,其中包括1.75亿美元的定期贷款和1.25亿美元的循环信贷额度,即2021年信贷安排。于2024年2月,本公司根据我们的高级担保信贷协议部分行使其使用1.5亿美元手风琴的选择权,因此,高级担保信贷协议被修订,以在2021年信贷安排下提供额外的1亿美元信贷,包括额外的5,000万美元定期贷款和5,000万美元循环信贷安排。循环信贷安排包括用于签发信用证的2000万美元升华贷款。除某些例外情况外,2021年信贷安排下的所有金额将于2026年4月27日到期。截至2023年12月31日,我们的总债务为1.645亿美元,其中包括2021年信贷安排下的1.542亿美元未偿债务,以及我们的飞机贷款项下的1030万美元。
此外,在2024年2月行使手风琴功能后,本公司仍可选择借入增量定期贷款或请求增加循环信贷安排下的总承诺额,总额最高可达1.5亿美元,但须满足项目7中更详细描述的某些条件。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”我们还可能签订新的借款安排,并在未来产生巨额债务,以继续支持我们的有机和与收购相关的增长。
我们现有的和未来的任何债务都可能产生重要的后果,包括:
我们偿还债务的能力,偿还现有或未来到期债务的能力,为运营和重大计划资本支出提供资金,以及支持我们的收购战略的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。我们从业务中产生现金的能力正在并将受到一些风险的影响,包括“-与我们的商业和工业有关的风险”以及本年度报告Form 10-K中其他部分所述的风险。我们的财务状况,包括我们偿还债务的能力,也受到外部因素的影响,如利率、信贷市场的借贷活动水平,以及其他特定于外部行业和更一般的外部因素,包括“-与我们的业务和工业有关的风险”和本年度报告10-K表格中其他部分所述的那些因素。
如果需要,我们可能无法以商业合理的条款借入额外的融资或为我们2021年的信贷安排或未来可能产生的其他债务进行再融资。此外,我们根据2021年信贷安排借款的能力受到重大条件的限制,如第7项所述。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”
尽管我们目前的负债水平,我们可能会招致更多的债务。
我们可能会在未来招致巨大的额外债务。例如,我们可能会在未来的收购中产生额外的债务。尽管我们的2021年信贷安排和我们的A-2系列优先股包含对发生的限制
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对于额外的债务,这些限制受到一些限制和例外的限制,遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不能阻止我们承担不构成债务的债务。截至2023年12月31日,2021年信贷安排提供了总计1.25亿美元的未用承付款(不影响任何未付信用证,并受借款基数限制)。2021年信贷安排还允许我们将其下的总借款增加高达1.5亿美元。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这可能不会成功。
我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或为我们各自的债务进行再融资,以及为计划的资本支出、未来的收购和其他公司支出提供资金,将取决于我们未来的经营业绩,以及我们可能受到的经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素以及对支付分派和股息的任何法律和监管限制。其中许多因素都不是我们所能控制的。我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,当前预期的成本节约和运营改善将会实现,或者我们未来将获得足够的借款,使我们能够履行债务义务或满足我们的其他需求。为了履行我们的债务义务,并为计划中的资本支出和未来的收购提供资金,我们必须继续执行我们的业务战略。如果我们无法做到这一点,我们可能需要减少或推迟我们计划的资本支出或执行我们的收购战略,寻求额外的资本,出售资产或在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资,任何这些都可能对我们未来的收入前景产生重大不利影响。
我们对债务进行重组或再融资的能力,将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们现有或未来债务的任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。我们的2021年信贷安排、飞机贷款和我们的A-2系列优先股限制了我们完成或使用资产出售收益的能力。我们可能无法完成这些资产出售,以筹集资金,或以我们认为公平的价格出售资产。我们收到的任何收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务。此外,任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调,这可能会损害我们产生额外债务的能力。
我们的2021年信贷安排限制了我们从事一些商业和金融交易的能力。
我们的2021年信贷安排包含许多契约,其中包括限制我们以下能力的条款:
此外,我们的2021年信贷安排包含某些金融契约,其中要求我们不超过指定的总债务杠杆率,并保持固定的费用覆盖率。其中,如果我们不能遵守其中包括的金融和其他契约,我们可能无法根据我们的2021年信贷安排借到钱。我们的2021年信贷安排还包含某些惯例陈述和担保、肯定契诺和违约事件(其中包括控制权变更后的违约事件)。如果发生违约事件,我们的贷款人将有权采取各种行动,包括加快我们的2021年信贷安排下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。
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我们未来产生的任何债务可能包含额外的和更具限制性的负面契约和财务维护契约。这些限制可能会限制我们获得债务融资、回购股票、支付股息、再融资或支付未偿债务本金、完成现金或债务收购或对我们的经营环境或经济变化做出反应的能力。
我们未能遵守2021年信贷融资或规管任何未来债务的协议项下的责任,可能导致适用协议项下的违约事件。违约,如果没有纠正或放弃,可能会导致我们的部分或全部其他债务加速,并触发其他合同下的其他终止和类似权利。我们无法确定我们是否能够补救任何违约,并且如果我们的债务加速,我们无法确定我们是否有足够的资金支付加速债务,或者我们是否有能力以有利于我们的条款为加速债务再融资,或者根本没有,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
见第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。”
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格一直并可能继续波动,并可能大幅下跌。
我们的普通股的市场价格一直是,并可能继续是,高度波动,并受到广泛的波动。无论我们的实际经营业绩如何,可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致价格大幅波动的一些因素包括:
我们普通股的交易市场也部分受到行业或证券分析师可能发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级,发布其他对我们或我们行业不利的评论或不准确的研究,或停止报道或未能定期发布关于我们的报告,我们的股票价格和交易量可能会下降。
此外,近年来,股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对包括本行业公司在内的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响,而且经常发生,而不考虑受影响公司的经营业绩。因此,与我们几乎没有关系的因素可能会导致我们普通股的价格波动,而这些波动或与我们公司相关的任何波动都可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。
我们目前无意为我们的普通股支付股息。
我们目前无意为我们的普通股支付股息。向我们普通股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、运营结果、预测、流动性、收益、法律要求、我们2021年信贷安排的限制、我们A-2系列优先股的条款、我们可能承担的任何其他债务的协议,以及我们的董事会认为相关的其他因素。参见第5项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券--股利政策因此,你
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可能需要出售您的普通股以实现您的投资回报,并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。
橡树资本可能与其他股东存在利益冲突。
OCM Montrose II Holdings,L.P.是橡树资本管理公司的附属公司,或统称为Oaktree,是我们A-2系列优先股的所有已发行和已发行股票的持有者。橡树资本从事对公司进行投资的业务,尽管它拥有我们的优先股,并有权在我们的董事会中任命一名代表,但橡树资本可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务并持有这些业务的权益。橡树资本还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。考虑到橡树资本及其关联实体和基金的代表可以担任我们的董事会成员,我们修订和重述的公司注册证书规定,除其他事项外,橡树资本、其关联公司或其任何代表(包括可能在我们董事会任职的代表)没有任何义务不直接或间接参与我们所从事的相同或类似的业务活动或业务。如果任何此等人士或实体获悉某项潜在交易或事宜,而该等交易或事项可能对其本身及吾等构成公司机会,吾等将不会对该等公司机会抱有任何期望,而此等人士及实体并无任何责任向吾等传达或提供该等公司机会,并可自行寻求或获取该等公司机会,或将该等机会转介给另一人。对于我们可能发行的任何新证券的按比例份额,橡树资本也有权获得优先要约,不包括我们在特定情况下将发行的任何股票。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,其中包括橡树资本将有吸引力的企业机会分配给自己或其其他附属公司之一。请参阅以引用方式并入本年度报告10-K表格的附件4.2的证券展品说明中的“公司机会”。
未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股票价格下跌。
根据适用的证券法,包括修订后的1933年证券法或证券法,我们关联公司持有的股票有资格在公开市场上转售。因此,除非我们的任何关联公司拥有的股票是根据证券法注册的,否则这些股票只能根据豁免注册或避风港的要求(包括第144条)及其数量限制、销售方式要求和通知要求转售到公开市场。然而,根据投资者权利协议的条款,橡树资本理查德·珀尔曼先生和詹姆斯·普莱斯先生以及某些其他股东有权要求我们根据证券法登记他们的股票,并有权在我们提交给美国证券交易委员会的任何登记声明中包括他们的股票,但某些例外情况除外。关联方和有权享有这些登记权的某些其他方持有的约250万股普通股在2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的货架登记声明中进行了登记,并于2021年8月20日宣布生效。这份登记声明还登记了当时由其他高管和董事持有的约32万股。橡树资本还持有我们A-2系列股票的所有流通股,这些股票未来可能会转换为普通股,也将获得这些登记权的好处。见项目8所列经审计综合财务报表附注16。“财务报表和补充数据。”登记这些或其他股份使这些股份能够在公开市场出售,但须受投资者权利协议的某些限制所规限。Perlman先生和普莱斯,橡树资本的任何出售,我们的高管或其他股东的任何出售,或者公开市场上可能发生这样的交易的任何看法,都可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。
我们还登记了经修订和重述的2017年股票激励计划下的股票,以及根据该计划和我们之前的股票期权计划发行的未偿奖励。根据已授出或可能授出该等股份的奖励条款,以及除联属公司持有的股份将受上述转售限制所规限外,根据我们的股票激励计划授出的奖励可发行的股份将立即在公开市场出售。
我们未来筹集资金的能力可能有限。我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外的融资,或者根本无法获得融资。
为了使我们能够成长并成功地执行我们的业务计划,我们将需要额外的融资。此外,我们的业务和运营可能会比我们预期的更快地消耗资源。因此,我们预计未来将通过各种融资筹集额外资金,其中可能包括发行新的股本证券、债务或两者的组合。然而,橡树资本或我们的其他关联公司的任何出售或可能出售的预期,以及我们普通股市场价格的任何相关下跌,都可能损害我们筹集资金的能力。此外,额外的融资,无论是债务还是股权,可能无法以优惠的条件获得,或者根本无法获得。如果无法按可接受的条款获得充足的资金,我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券,债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利,可以对我们的资产提出索赔,任何债务的条款都可能限制我们的运营,包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券,现有股东将经历稀释,新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素,因此我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。因此,我们的股东承担了我们未来证券发行的风险,降低了我们普通股的市场价格,稀释了他们的利益。
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与我们的章程文件中的条款有关的风险
我们修订和重述的管理文件、特拉华州法律和其他文件的规定可能会阻止、延迟或阻止溢价合并或收购。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。例如,我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下规定:
这些规定可能会阻碍、延迟或阻止我们公司的合并或收购,包括收购方可能对我们的普通股提供溢价的交易。
我们还受《特拉华州普通公司法》(DGCL)第203条的约束,该条除某些例外情况外,禁止我们在该股东成为利益相关股东之日起三年内与该条所定义的任何利益相关股东进行任何业务合并。此外,我们的2017年股票计划允许加速授予股票期权和限制性股票,并在某些情况下向员工支付与公司控制权变更有关的款项,这可能会阻止,延迟或阻止以溢价进行合并或收购。此外,我们的2021年信贷融资包括,以及我们未来可能订立的其他债务工具可能包括,赋予贷款人权利在发生与我们公司有关的若干控制权变动事件时要求立即偿还所有借款的条文,这也可能阻碍、延迟或阻止业务合并交易。请参见本年度报告表格10-K中的证券说明附件中的“公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的规定”,附件4.2通过引用并入。
我们修改和重述的公司注册证书包括一项专属法院条款,这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力。
我们修订并重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择其他法院,否则任何股东的唯一和排他性法院(包括任何实益拥有人)提起(i)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序,(ii)主张我们的任何董事违反诚信义务的任何诉讼,(iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼,或(iv)根据内部事务原则提出索赔的任何诉讼,是位于特拉华州的州法院(或者,如果特拉华州内没有州法院具有管辖权或拒绝接受管辖权,则为特拉华特区的联邦地区法院);在所有情况下,该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。
此外,我们经修订及重列的公司注册证书规定,美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的唯一法院,但法院选择规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。虽然我们相信这些条款通过在特定类型的行动和程序中提高特拉华州法律应用的一致性而使我们受益,但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级职员的诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务,财务状况和经营业绩。
任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体均被视为已通知并同意上述规定。排他性法院条款可能会限制我们的股东获得与我们发生争议的有利司法机构的能力。见本年度报告表格10-K中通过引用并入的证券附件说明中的“专属论坛条款”附件4.2。
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一般风险
如果我们不能合理定价或控制成本,我们的盈利能力将受到影响。
我们的利润率,因此我们的盈利能力,在很大程度上是我们能够收取我们的服务和提供此类服务所产生的成本的利率的函数。因此,倘我们未能维持、提高或以其他方式适当地设定我们的定价,或我们未能于需要时维持或降低成本,我们将无法维持我们的利润率,而我们的业务及经营业绩将受到不利影响。例如,在2023年,由于通货膨胀,我们的劳动力成本上升。如果我们不能提高我们的服务收费,以抵消任何成本增加的影响,我们将无法维持我们的利润率,我们的盈利能力将受到影响。
我们对服务的收费受多种因素影响,包括:
我们的成本受多种因素影响,包括:
我们的盈利能力取决于我们提高价格、控制成本和提高效率的能力。我们可能无法将价格提高到足以支付更高的劳动力成本和其他投入成本。此外,随着我们增加技术人员的数量并执行我们的增长战略,我们可能无法管理大量员工,控制成本或提高效率。
我们有亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。
虽然我们已经能够产生收入,但我们可能无法增加我们产生的收入,而且随着我们继续增长,我们可能会在一段时间内出现净亏损。自成立以来,我们每年都出现净亏损,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的净亏损分别为3090万美元和3180万美元,我们未来可能会出现净亏损。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为2.104亿美元。我们很难预测未来的经营业绩,我们预计未来几年我们的经营费用将大幅增加,因为我们将继续雇用更多的人员,扩大我们的业务和基础设施,整合已完成的收购,进行和整合未来的收购以及投资于研发。如果我们不能增加收入以抵消经营开支的增加,我们可能无法在未来实现或维持盈利能力。
我们可能无法成功推广及进一步发展我们的品牌,这可能对我们的业务产生不利影响。
作为一家公司,我们的经营历史有限,因此,蒙特罗斯环保品牌尚未完全确立,尽管我们使用的许多品牌,包括通过我们的收购活动获得的品牌,都有更长和更完善的历史。我们的行业高度分散,我们相信我们未来的成功部分取决于我们保持和进一步加强我们的核心品牌的能力,包括我们提供的各种环境服务中的蒙特罗斯环境品牌。加强我们的品牌将需要大量的时间,费用和管理层的关注,任何成功将在很大程度上取决于我们的营销努力和为客户提供高质量服务的能力。如果客户对我们的服务不满意,包括我们的技术员工,与更大、更成熟的公司相比,这可能对我们的品牌和业务造成更大的损害。此外,如果我们的客户因其环境影响或我们可能为其提供服务的其他领域而受到监管或媒体的审查,我们也可能因此受到审查。我们还在品牌发展方面投入更多资金,但不能保证这项投资将产生额外的收入或业务。如果我们不能成功地维护和继续发展蒙特罗斯环保品牌和我们的
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倘本集团未能透过推广及其他努力推广其他品牌,或因推广及维持本集团品牌而招致过多意外开支,或因此失去客户,本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
任何无法开发或维护和保护我们的知识产权的行为都可能对我们产生重大不利影响。
我们依靠专利、商标、商品名称、保密和不披露条款和协议以及其他未注册权利的组合来定义和保护我们的品牌权利和业务中使用的知识产权。我们还依赖于行业和市场的“专有技术”,这些技术不能注册,也可能不受任何保密或不披露条款或协议的约束。收购ECT2进一步扩大了我们的知识产权组合。我们还在扩大我们内部的软件和应用程序设计工作,包括对空气中某些污染物进行实时测量的应用程序,并增加了我们的研发支出。然而,这些知识产权或我们开发、获得或收购的其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势,因为我们的权利可能不够广泛,或可能受到挑战、无效或受到政府干预或主权权利或强制许可、阳光法的约束,或受到信息自由要求或法院下令公开披露的约束。此外,我们使用的合同条款、保密程序和协议以及其他注册可能不足以保护我们的知识产权,这些保护措施可能会被规避,或者我们的权利可能会被盗用、盗用、稀释或窃取,特别是在知识产权法律不发达、保护或执行不严格的国家。其他人可能独立开发类似的知识产权或围绕我们设计。我们的知识产权也可能被我们无权使用或只能以不合理或不可持续的成本获得此类使用的新技术所取代。任何未能发展或取得及维持我们业务所需的知识产权或未能保护我们的知识产权,均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们侵犯他人知识产权的主张可能会对我们产生重大不利影响。
技术是我们业务的重要组成部分,因此,其他人可能会不时地声称我们侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯了他们的知识产权,无论是由于使用第三方设备或技术,还是由于我们可能自行开发的设备或技术。无论这类索赔有何可取之处,回应这类索赔都可能是昂贵、耗时的,而且可能会将管理层的大量时间和注意力从运营我们的业务上转移开。如果我们业务的任何方面被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会失去关键权利,我们可能会被要求支付大量损害赔偿或持续的许可或特许权使用费,或者我们可能被要求重新设计、重新工作、更换或完全停止我们业务的各个方面,其中任何方面都可能带来巨额成本,并严重限制或禁止我们未来的运营。此外,我们可能无法以商业上合理的条款或根本不采取任何必要的行动。任何侵权行为也可能要求我们达成和解协议,还可能引发对我们客户的赔偿义务或根据其他合同条款。任何关于我们盗用他人知识产权的指控,无论是否有效,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的全球业务使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的额外风险。
我们在美国以外还有活动。因此,我们的业务以及我们客户的业务都受到这些业务所在国家的监管、经济、政治和其他事件以及不确定性的影响。此外,我们的增长战略包括向更多的国际市场扩张,包括向欧洲扩张。除了本文其他地方讨论的风险是我们国内和国际业务的共同风险外,我们还面临着我们在国外活动特有的风险,包括但不限于:
外国业务带来了更大的复杂性,管理或监督外国业务的成本可能很高,包括根据特定地区和国家调整服务或系统并将其本地化。此外,国际行动在当地或国内行动的影响方面存在固有的不确定性,例如联合王国脱离欧洲联盟(英国退欧),其中任何一项行动都可能
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实事求是地去做。
法律和监管方面的索赔和诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们和我们的客户在正常的业务过程中会受到索赔、诉讼和监管程序的影响,未来可能会受到更多索赔的影响,其中一些可能是实质性的。除了在“-与我们的商业和工业相关的风险”一文中更详细地讨论的那些索赔外,我们已经并可能在未来受到涉及劳工和就业、反歧视、商业纠纷和其他事项的索赔的影响。我们还可能面临员工行为引起的潜在索赔,我们可能对此承担责任。此外,在我们正常的业务过程中,我们需要为我们的客户做出关于项目现场环境条件的专业判断和建议,如果后来发现这些判断和建议不准确,我们可能会被要求对这些判断和建议负责。
索赔和诉讼程序,无论是否有根据,也不管结果如何,费用通常都很高,可能会分散管理层和其他人员的注意力,并需要在较长时间内投入大量资源。此外,索赔和诉讼程序可能会影响客户的信心以及公众对我们公司、服务和解决方案的看法,即使潜在的断言被证明是错误的。诉讼和类似纠纷的结果往往很难可靠地预测,并可能导致与我们的预期相反或超出我们预期的决定或和解,损失可能超过我们的准备金。任何索赔或诉讼,特别是我们不成功或我们没有为其建立足够准备金的索赔或诉讼,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在多个司法管辖区均须缴税。上述任何司法管辖区税法的任何不利发展、与我们税务立场的任何分歧或任何有效税率的任何变化,都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
由于我们的国际业务和公司实体结构的扩大,我们在多个司法管辖区(包括非美国司法管辖区)纳税,并遵守这些司法管辖区的税收法律和法规。我们的公司间交易也受转让定价法的约束。在任何适用司法管辖区内,税务法律或法规的不利发展,或有关其适用、管理或解释的立场的任何改变,均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外,任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们对任何交易的税务处理或特征所采取或打算采取的立场。如果任何适用的税务机关成功挑战我们任何交易的税务处理或特征,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
此外,我们的纳税义务和有效税率可能会受到以下因素的不利影响:在我们法定税率较低的司法管辖区确认税项损失或低于预期收益,而在我们拥有较高法定税率的司法管辖区确认高于预期收益、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、外币汇率变化或我们递延税项资产和负债的估值变化。
如果我们的研发活动不成功,我们的业务可能会受到损害。
我们研发活动的成功 是高度不确定的。研发工作可能需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在技术上,而最初看起来很有希望的技术可能会被推迟或无法进入开发的后期阶段。关于进一步发展的决定有时必须在有限和不完整的数据下做出,这使得很难确保甚至准确预测结果。由于我们的资源有限,我们可能会放弃追求一个后来被证明具有更大商业潜力的机会。即使我们的努力确实产生了新技术,从长远来看,我们也可能无法将这些技术转化为商业上可行的产品。此外,如果特定活动不能产生可行的商业服务或产品,我们可能无法收回在我们的研究和开发活动中增加的任何投资,我们可以向客户提供或用于提供服务。如果我们的研发活动不成功,我们的技术和产品可能跟不上市场的步伐,我们可能会失去客户和一个或多个竞争优势,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果不遵守反腐败和类似的法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守《反海外腐败法》以及其他国家的类似法律,这些法律禁止为获得或保留业务而向外国官员和政党支付不正当款项或提供报酬,并要求公司保存准确的账簿和记录。在全球范围内,贿赂、腐败和贸易法律法规及其执行的频率、复杂性和严重性都在增加。在许多外国,在这些国家经营的企业从事《反海外腐败法》或其他类似法律和条例所禁止的做法可能是当地的习俗。尽管我们已经实施了政策和程序,要求我们的员工、顾问和与我们有业务往来的其他第三方遵守《反海外腐败法》和类似的法律法规,但我们在这些领域的经验有限,不能保证我们的政策将是足够的,也不能保证我们的政策将防止和阻止违反这类法律的行为。如果我们的员工、顾问或与我们有业务往来的其他第三方确实违反了这些法律或我们的政策,我们最终可能会
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任何违反行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁、罚款和处罚,以及暂停或取消美国政府的承包资格,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
保险范围不足可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们维持财产、业务中断、交易对手和责任保险的覆盖范围,我们认为这些保险符合行业惯例。然而,我们的保险计划不承保或可能不足以承保与我们的业务相关的所有潜在风险及其后果。此外,市场状况或由我们提出或针对我们提出的任何重大索赔或多项索赔可能会导致我们的保费和免赔额大幅增加,在某些情况下,我们的保险范围可能会减少或完全不可用。在未来,我们可能无法以合理的费率为各种风险获得有意义的保险。如果我们的保险范围不足,如果我们将来不能获得足够的保险范围,或者如果我们因任何我们可能自行承保的风险而面临重大损失,任何由此产生的成本或债务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们对财务报告的内部控制可能并不有效,我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性,这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们必须遵守美国证券交易委员会规则,以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节,这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们的独立注册会计师事务所被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
为了符合上市公司的要求,并符合在2021年底失去“新兴成长型公司”地位后非“新兴成长型公司”的上市公司的更高标准,我们已经采取了各种行动,未来可能需要采取各种行动,例如实施更多的内部控制程序,以及聘请更多的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,或者无法遵守第404条的要求,或者我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,或者如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意,则投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股市场价格可能会受到负面影响,我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。这可能需要额外的财政和管理资源。未能保持有效的控制和程序并遵守第404条也可能延迟或以其他方式不利地影响我们及时编制准确财务报表和相关信息的能力,这可能会限制我们进入资本市场并导致我们的普通股价格下跌。
项目1B.未解决员工评论。
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们的网络安全风险管理计划旨在评估、识别和管理因潜在的未经授权入侵或访问我们的电子信息系统和我们存储在系统上的信息而产生的重大风险。我们的计划包括各种机制、控制、技术、方法、系统和其他流程,如下所述,旨在防止、检测或减少影响我们的系统和我们系统上存储的信息的未经授权的访问、数据丢失、被盗、误用或其他安全事件和漏洞。我们存储的信息包括我们、我们的客户、我们的员工和其他第三方的机密、专有、商业和个人信息,作为我们业务的一部分,我们收集、处理、存储和传输这些信息。我们的计划与国家标准与技术风险管理框架(NIST RMF)、其他行业认可的标准和我们的合同要求保持一致。我们还利用政府合作伙伴关系、行业和政府协会、第三方基准、定期内部和第三方审计结果、威胁情报馈送和其他类似资源来为我们的网络安全流程和资源分配提供信息和指导。此外,我们使用流程和第三方技术来监督我们的数据并将其影响降至最低,包括双因素身份验证、加密、公司保护的电子邮件和专门的网络安全支持人员。
我们的网络安全风险管理战略由我们的首席信息安全官(CISO)和信息安全及其他专业人员组成的团队领导,他们负责实施和维护我们的网络安全数据保护实践。该团队与我们董事会的审计委员会密切合作,负责监督网络安全
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风险、高级管理和其他业务职能以及整个公司的团队,通过执行风险评估和分析针对已识别风险的控制有效性来识别威胁。
作为我们风险管理流程的一部分,我们的网络安全风险管理团队监督我们的漏洞管理实践,并进行例行应用程序安全评估、年度渗透测试、定期安全审计和持续的风险评估,旨在识别我们环境中的网络安全风险。我们还通过专门的受管安全服务提供商订购安全运营的第三方服务,该提供商负责与我们的团队协调,减轻对我们环境的威胁,并对事件和事件进行警报和响应。除了我们的常规做法外,我们还进行与收购、实施需要改变我们的信息技术环境的新软件、流程或活动、新的网络安全事件或发展以及接收新的风险情报有关的测试、审计和评估。此外,我们还通过了一项全企业范围的网络安全培训和意识计划,要求所有员工完成年度网络安全培训。该计划通过每月教育和模拟以及补救性培训任务来支持,以提高用户意识。
在应对事件时,我们维护与国家标准与技术协会风险管理框架(NIST RMF)相一致的事件响应计划(IRP)。专家小组提出了一种协调一致的调查方法,包括记录和减轻事件。我们的CISO在首席信息官(CIO)的监督下,负责执行相关的网络安全事件响应计划,其中包括重大响应标准、事件披露和报告的适用要求以及向各个个人和部门(包括我们的审计委员会、高级管理层、主要利益相关者、总法律顾问、首席财务官和首席执行官)上报对应对网络安全事件具有潜在重大影响的风险的上报程序。
除了我们的内部团队和第三方安全运营服务外,我们还不时聘请评估员、顾问、审计师和其他第三方来协助评估、识别和管理网络安全风险。例如,我们利用在这些领域拥有主题专业知识的第三方安全和合规公司进行威胁识别和补救。我们继续与美国国防部合作,评估网络安全风险,制定旨在缓解这些风险的政策和做法,包括通过参与国防部的协作信息共享。我们还与其他工作组合作,支持理解和部署网络安全成熟度模型认证(CMMC),以促进遵守处理CUI和联邦合同要求的网络安全要求。
截至2023年12月31日,我们没有意识到任何网络安全威胁的风险,包括之前的任何网络安全事件造成的任何风险,这些风险已经或合理地可能对我们产生重大影响,包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。
网络安全治理
董事会在监督管理层识别和缓解风险(包括网络安全风险)的过程中发挥积极作用,以帮助使我们的风险敞口和应对这一风险的战略与我们的长期目标保持一致。审计委员会已将网络安全风险监督职能委托给审计委员会。为支持我们的审计委员会履行这一职能,我们的审计委员会聘请了一位第三方专家就网络安全问题向其和董事会提供建议,包括监督公司在网络安全基础设施、政策和实践方面的持续发展、演变和投资。包括我们的CIO和CISO在内的高级领导层每季度或根据需要更定期地向审计委员会通报公司的网络安全计划,包括网络安全风险、影响业务的事件以及持续和未来的网络安全项目状况。此外,审计委员会的第三方网络安全顾问定期与CIO和CISO会面,以审查我们的网络安全战略和关键举措以及实现我们目标的进展。审计委员会至少每季度向董事会全体报告其对网络安全风险、事件、发展和其他相关事项的监督情况。董事会全体成员还定期听取管理层关于我们的网络安全风险管理计划的简报。
如果发生潜在的重大网络安全事件,根据我们的事件应对计划,除了我们的总法律顾问、首席财务官和首席执行官等人的通知和参与外,我们还将通知并简报审计委员会,并视情况召开审计委员会和/或董事会全体会议。
在与第三方专家的协作下,我们的企业网络安全组织由我们的CISO领导,向我们的CIO报告。首席信息官拥有20多年的首席信息官经验和技术领导职位,在技术战略、数据管理、基础设施和网络安全方面拥有深厚的专业知识。我们的CISO在信息技术、治理、合规和风险管理方面拥有25年的经验,是注册信息安全经理(CISM),这是一种高级认证,表明个人拥有开发和管理企业信息安全(InfoSec)计划所需的知识和经验。CISO负责我们的整体网络安全战略、政策、安全运营以及威胁检测和响应。网络安全组织管理并持续
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增强我们的安全态势的成熟度,目标是在可行的范围内预防或减轻网络安全事件,同时提高系统弹性,将业务影响降至最低。
在管理层面,我们成立了企业网络安全委员会,成员包括首席信息官、首席信息官、董事信息安全部门、董事基础设施部门、高级安全架构师和工程师,每月召开会议,以确定进一步加强我们的网络安全风险管理计划的机会,包括预防、检测、缓解和补救网络安全事件。该小组负责制定和协调风险识别和补救、绩效指标和政策执行,并向管理和监督机构提供指导。该组织的成员拥有丰富的网络安全经验,并持有多项认证,包括CISM、认证信息系统安全专业人员(CISSP)、认证道德黑客(CEH)和思科认证网络助理(CCNA)。
项目2.专业人员佩尔特斯。
我们的主要执行办公室位于阿肯色州小石城北部北岸大道5120号。我们目前在北美、澳大利亚和欧洲的大约115个地点开展业务,除了我们的公司总部和位于弗吉尼亚州里士满的一个环境实验室用于我们的测量和分析部门外,所有这些地点都是租用的。我们的租赁期限从按月到多年不等,目前的承诺一般长达15年,我们的平均承诺为5年。我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求,而且在类似的地点也随时可以找到类似的空间。
项目3.法律法律程序。
在我们正常的业务活动中,我们不时会受到各种法律程序的影响,包括涉及劳动就业、反歧视、商业纠纷和其他事项的法律程序。吾等并不参与任何诉讼,而诉讼的结果如对吾等不利,则合理地预期个别或整体将对吾等的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
项目4.地雷安全安全披露。
不适用。
38
第II部
项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要,发行者购买股票证券。
普通股市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码为“MEG”。
纪录持有人
截至2024年2月23日,我们的普通股约有190名登记在册的股东。这一数字并不代表我们普通股的实际受益所有者人数,因为股票通常是由证券商、经纪商、机构和其他人以“街头名义”持有的,以使有权投票表决其股票的个人所有者受益。我们无法估计这些纪录持有人所代表的实益拥有人的总数。
股利政策
我们目前无意为我们的普通股支付现金股息。任何向普通股持有人支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、运营结果、预测、流动性、收益、法律要求、管理我们现有债务的协议中的限制以及我们可能承担的任何其他债务,以及我们的董事会认为相关的其他因素。
管理我们现有债务的协议和我们A-2系列优先股的条款包含,我们未来签订的债务工具可能包含对我们可能支付的股息金额施加限制的契约。此外,我们A-2系列优先股的持有者有权获得每日累积和季度复利的累积股息,按当时公布的每股价值计算,年利率为9%,无论是否由我们的董事会赚取或申报,并且优先于我们任何和所有其他系列或类别的股本的持有者,包括我们的普通股。此外,根据特拉华州的法律,我们的董事会只能在我们盈余的范围内宣布分红,盈余的定义是以公平市场价值减去总负债的总资产减去法定资本,如果没有盈余,则从当时和之前一年的净利润中分红。
股权证券的未登记销售
2024年1月31日,我们向Epic前所有者发行了总计161,342股普通股,作为收购价格的对价。根据《证券法》第4(A)(2)节的规定,普通股的发行不受《证券法》登记要求的约束,这是发行人的一项不涉及任何公开发行的交易。
股票表现图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”,也不应以参考方式将这些信息纳入根据证券法或交易法提交的未来任何申报文件,无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的,也不管该等申报文件中使用的任何一般公司语言如何,或者不受证券法或交易法规定的其他责任的约束,除非我们以参考方式特别将这些信息纳入此类申报文件中。
39
下图描绘了从2020年7月23日,即我们普通股在纽约证券交易所交易的第一天到2023年12月31日,相对于罗素2000指数和摩根士丹利资本国际美国ESG领导者的表现,我们普通股的总累计股东回报。该图表假设2020年7月23日收盘时的初始投资为100.00美元,这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行再投资。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。
日期 |
蒙特罗斯环境集团 |
|
罗素2000指数 |
|
MSCI美国ESG领导者 |
|
|||
7/23/20 |
$ |
100.00 |
|
$ |
100.00 |
|
$ |
100.00 |
|
9/30/20 |
|
159.00 |
|
|
101.00 |
|
|
104.00 |
|
12/31/20 |
|
206.00 |
|
|
133.00 |
|
|
116.00 |
|
3/31/21 |
|
334.60 |
|
|
150.20 |
|
|
123.97 |
|
6/30/21 |
|
357.73 |
|
|
156.65 |
|
|
134.98 |
|
9/30/21 |
|
411.60 |
|
|
149.82 |
|
|
136.20 |
|
12/31/21 |
|
470.07 |
|
|
153.03 |
|
|
152.66 |
|
3/31/22 |
|
352.87 |
|
|
141.51 |
|
|
143.68 |
|
6/30/22 |
|
225.07 |
|
|
117.18 |
|
|
120.76 |
|
9/30/22 |
|
224.33 |
|
|
114.62 |
|
|
113.16 |
|
12/31/22 |
|
295.93 |
|
|
121.75 |
|
|
121.81 |
|
3/31/23 |
|
162.14 |
|
|
125.09 |
|
|
131.78 |
|
6/30/23 |
|
191.45 |
|
|
131.60 |
|
|
143.35 |
|
9/30/23 |
|
133.00 |
|
|
124.85 |
|
|
140.23 |
|
12/31/23 |
|
146.05 |
|
|
142.37 |
|
|
157.30 |
|
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息,请参阅第12项。“某些实益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。”
40
第六项。[回复上菜了。]
选定的财务数据。
下文所载及讨论的精选历史综合财务及其他资料,来自项目8所载截至2023年、2023年及2022年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表及其附注。“财务报表补充数据。”除非另有说明,以下提供的截至2021年、2020年和2019年12月31日的汇总综合资产负债表数据,以及下面提供的截至2020年和2019年12月31日的财政年度的汇总综合运营报表和现金流量数据,均来自本年度报告中未包括的Form 10-K财务报表。
41
以下摘要财务数据为本公司经审核综合财务报表的一部分,并不完整或旨在取代本公司经审核综合财务报表及相关附注。您应阅读下文所列选定的历史综合财务数据以及第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及项目8所列我们经审计的综合财务报表及其相关附注。“财务报表和补充数据。”我们的历史结果如下所示,并不一定代表未来任何时期的预期结果。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||
(除每股和百分比数据外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
综合运营报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
624,208 |
|
|
$ |
544,416 |
|
|
$ |
546,413 |
|
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
233,854 |
|
收入成本(不包括折旧和 |
|
|
383,903 |
|
|
|
351,882 |
|
|
|
369,028 |
|
|
|
215,492 |
|
|
|
163,983 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
222,861 |
|
|
|
176,295 |
|
|
|
117,658 |
|
|
|
85,546 |
|
|
|
49,719 |
|
企业收购中的公允价值变动 |
|
|
84 |
|
|
|
(3,227 |
) |
|
|
24,372 |
|
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
折旧及摊销 |
|
|
45,780 |
|
|
|
47,479 |
|
|
|
44,810 |
|
|
|
37,274 |
|
|
|
27,705 |
|
运营亏损 |
|
|
(28,420 |
) |
|
|
(28,013 |
) |
|
|
(9,455 |
) |
|
|
(23,011 |
) |
|
|
(8,945 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(30,859 |
) |
|
$ |
(31,819 |
) |
|
$ |
(25,325 |
) |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
加权平均已发行普通股-基本 |
|
|
30,058 |
|
|
|
29,688 |
|
|
|
26,724 |
|
|
|
16,479 |
|
|
|
8,789 |
|
每股净亏损可归因于普通股 |
|
$ |
(1.57 |
) |
|
$ |
(1.62 |
) |
|
$ |
(1.56 |
) |
|
$ |
(6.48 |
) |
|
$ |
(4.91 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
合并现金流量表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
|
56,022 |
|
|
|
20,649 |
|
|
|
37,581 |
|
|
|
1,850 |
|
|
|
17,042 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(101,624 |
) |
|
|
(38,687 |
) |
|
|
(71,641 |
) |
|
|
(179,740 |
) |
|
|
(86,983 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(20,110 |
) |
|
|
(38,764 |
) |
|
|
146,103 |
|
|
|
205,902 |
|
|
|
74,452 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
|
$ |
(65,712 |
) |
|
$ |
(56,802 |
) |
|
$ |
112,043 |
|
|
$ |
28,012 |
|
|
$ |
4,511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
综合财务状况表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
流动资产 |
|
|
200,924 |
|
|
|
247,928 |
|
|
|
293,858 |
|
|
|
134,268 |
|
|
|
73,239 |
|
非流动资产 |
|
|
615,862 |
|
|
|
543,986 |
|
|
|
539,236 |
|
|
|
468,458 |
|
|
|
258,599 |
|
总资产 |
|
$ |
816,786 |
|
|
$ |
791,914 |
|
|
$ |
833,094 |
|
|
$ |
602,726 |
|
|
$ |
331,838 |
|
流动负债 |
|
|
126,287 |
|
|
|
111,442 |
|
|
|
147,695 |
|
|
|
111,543 |
|
|
|
73,252 |
|
非流动负债 |
|
|
216,319 |
|
|
|
214,357 |
|
|
|
215,970 |
|
|
|
201,110 |
|
|
|
156,055 |
|
总负债 |
|
$ |
342,606 |
|
|
$ |
325,799 |
|
|
$ |
363,665 |
|
|
$ |
312,653 |
|
|
$ |
229,307 |
|
可赎回首轮A-1优先股面值0.0001美元 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
128,822 |
|
可兑换和可赎回系列A-2优先 |
|
|
152,928 |
|
|
|
152,928 |
|
|
|
152,928 |
|
|
|
152,928 |
|
|
|
- |
|
股东权益合计(亏损) |
|
|
321,252 |
|
|
|
313,187 |
|
|
|
316,501 |
|
|
|
137,145 |
|
|
|
(26,291 |
) |
总负债、可转换优先股、 |
|
$ |
816,786 |
|
|
$ |
791,914 |
|
|
$ |
833,094 |
|
|
$ |
602,726 |
|
|
$ |
331,838 |
|
42
项目7.管理e蒙特对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析应结合我们已审计的综合财务报表和项目8中所列的相关附注和其他资料阅读。“财务报表和补充数据。”本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素和项目1A中讨论的因素。“风险因素”和本年度报告10-K表格中的其他部分。请参阅“前瞻性陈述”。
概述
自2012年成立以来,我们的使命一直是帮助客户和社区实现他们的环境目标和需求。根据我们委托环境商业国际公司(EBI)编制的2022年环境产业研究报告的数据,全球环境产业估计约为1.44万亿美元,其中4940亿美元集中在美国。
我们的细分市场
我们通过评估、许可和响应、测量和分析以及修复和再利用三个业务部门为客户提供环境服务。有关我们每个运营部门的更多信息,请参见项目1。“业务”和项目8所列我们经审计的合并财务报表。“财务报表和补充数据。”
评估、许可和回应
通过我们的评估、许可和响应部门,我们主要提供科学咨询和咨询服务,以支持环境评估、环境应急响应和环境审计,以及当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目的许可。我们的技术咨询和咨询服务包括法规遵从性支持和规划、环境、生态系统和毒理学评估,以及在应对环境破坏期间的支持。我们帮助客户适应地方、州、省和联邦各级的法规。
测量与分析
通过我们的测量和分析部门,我们的高资质团队对空气、水和土壤进行测试和分析,以确定污染物的浓度,以及污染物对动植物和人类健康的毒理影响。我们提供的服务包括源和环境空气检测和监测、泄漏检测以及先进的分析实验室服务,如空气、雨水、废水和饮用水分析。
修复和再利用
通过我们的修复和再利用部门,我们为客户提供工程、设计和实施服务,主要是处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中产生沼气。我们不拥有实施这些项目的物业或设施,也不拥有项目中使用的大量设备;相反,我们帮助我们的客户设计解决方案、管理项目并减轻他们的环境风险和责任。
这些运营部门的结构和组织方式与我们看待和管理业务的方式保持一致,同时考虑到客户目标环境问题和需求的整个生命周期。在每个细分市场中,我们涵盖类似的服务产品、监管框架、内部运营结构和客户类型。与部门业绩没有直接关系的公司活动,包括一般公司费用、利息和税收,单独报告。
影响我们业务和业绩的关键因素
我们的经营业绩和财务业绩受到各种内外部趋势等因素的影响。下面将简要讨论一些更重要的因素。
43
收购
我们一直是,而且预计将继续是一家有收购意识的公司。收购扩大了我们在所有三个细分市场的环境服务能力、我们获得技术的途径以及我们在美国、加拿大、欧洲和澳大利亚的地理覆盖范围。参见第1项。“商业--战略收购。”下表列出了过去三个财政年度每年完成的收购数量、这些收购产生的财政年度收入以及可归因于这些收购的年收入总额的百分比:
(以千为单位的收入) |
|
收购 |
|
|
财政年度 |
|
|
百分比 |
|
|||
2023财年 |
|
|
5 |
|
|
$ |
69,059 |
|
|
|
11.1 |
% |
2022财年 |
|
|
5 |
|
|
|
20,154 |
|
|
|
3.7 |
% |
2021财年 |
|
|
6 |
|
|
|
33,738 |
|
|
|
6.2 |
% |
来自被收购公司的收入不包括公司间收入,因为这些收入在合并部门和公司层面上被排除在业务部门之间实现的收入协同效应中。我们预计,我们的收入增长将继续在很大程度上受到收购的推动。见项目8所列经审计的综合财务报表附注8。“财务报表和补充数据。”
由于我们的收购,商誉和其他无形资产占我们总资产的很大比例,无形资产的摊销历来是一项重大支出。我们的历史财务报表还包括其他与收购相关的成本,包括与外部法律支持、尽职调查和估值服务以及其他交易和整合相关事项相关的成本。此外,在任何一年,企业收购或有事项(如盈利)公允价值变化的损益都可能是巨大的。在过去三个财政年度,每个财政年度的拨款总额如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
摊销费用 |
|
$ |
30,130 |
|
|
$ |
36,053 |
|
|
$ |
35,154 |
|
与收购相关的成本 |
|
|
6,930 |
|
|
|
1,891 |
|
|
|
2,088 |
|
企业收购中的公允价值变动 |
|
|
84 |
|
|
|
(3,227 |
) |
|
|
24,372 |
|
我们预计,假设我们继续收购,可识别无形资产的摊销和其他与收购相关的成本将继续大幅增加。
我们分别于2022年3月和2021年4月就收购CTEH支付了3,000万美元和5,000万美元的盈利付款。2021年CTEH收益中的2500万美元是以我们普通股的形式支付的。在与我们的某些收购相关的情况下,我们可能在2024年至2026年期间总共支付高达710万美元的收益,其中至多150万美元仅以现金支付,至多450万美元仅以普通股支付,最高110万美元可根据我们的选择以现金或普通股支付。这些金额反映了2024年第一季度与我们对Huco的收购相关的150万美元的收益支付,其中110万美元以普通股支付,40万美元以现金支付。见项目8所列经审计的综合财务报表附注8。“财务报表和补充数据。”
有机增长
我们将有机增长定义为不包括以下收入的收入变化:i)我们的环境应急业务,ii)收购后12个月的收购,以及iii)待售、处置或停产的业务。由于CTEH非紧急响应工作的增长,这与我们咨询业务中提供的服务类似,我们将CTEH非紧急响应工作的收入纳入有机增长。这一变化没有影响之前报告的有机增长。管理层将有机增长作为评估我们运营结果的手段之一。然而,有机增长不是根据美国公认会计原则或GAAP计算的收入增长的衡量标准,应该与根据GAAP计算的收入增长一起考虑。从长远来看,我们已经实现了有机增长,并预计将继续这样做。
44
停产服务行和合同
我们定期或在情况允许的情况下评估我们的业务服务的业绩,以确保业绩和前景与预期一致,并确保提供的服务与公司的使命一致。
作为评估的一部分,在2023年第一季度,我们决定停止我们实验室检测业务中的一个专业服务线,即停产的专业实验室,其服务对我们的业务来说是非核心的。2023年12月29日,我们以480万美元的总售价出售了已停产的专业实验室的资产。出售所得款项以现金支付50万美元,应收本票430万美元。我们在出售资产时记录了大约180万美元的收益,并相对于应收本票记录了220万美元的当前预期损失。停产的专业实验室是我们测量和分析部门的一部分,在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中分别产生了880万美元、1700万美元和2390万美元的收入。这一专业服务项目的终止并不代表对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变,因此它不符合被归类为非持续运营的要求。
在2022年第四季度,我们决定退出位于加利福尼亚州伯克利的实验室,并终止相关职位。这个停产的实验室包括在我们的测量和分析部门,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中没有产生任何实质性收入。
在2022年第二季度,我们决定退出所有遗留的水处理和沼气运营和维护合同,统称为已终止的运营与维护合同。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们的水处理和沼气运营和维护合同的收入分别为360万美元和1210万美元,这些合同包括在我们的补救和再利用部门的结果中。这一决定不影响该公司的专业全氟辛烷磺酸水处理业务和维护合同。
收入组合
我们的部门产生不同水平的盈利能力,因此,部门之间收入组合的变化可能会影响我们的合并报告净收入、净亏损利润率、部门调整后EBITDA和部门调整后EBITDA利润率按季度和年度计算。各部门内各业务部门之间的公司间收入已被消除。见项目8所列经审计综合财务报表附注19。“财务报表和补充数据。”
融资成本
2021年4月27日,我们签订了2021年信贷安排,并偿还了之前信贷安排下的所有未偿还金额。2021年信贷安排包括1.75亿美元定期贷款和1.25亿美元循环信贷安排。循环信贷安排包括用于签发信用证的2000万美元升华贷款。2021年信贷安排的利率因杠杆率而异,在2023年5月31日之前,杠杆率最低为LIBOR加1.5%,最高为LIBOR加2.5%。我们因此次再融资产生了410万美元的债务清偿成本。此外,在2023年5月31日,我们修改了2021年的信贷安排,将参考利率从LIBOR转换为SOFR加0.10%。向SOFR的过渡没有对我们支付的利率产生实质性影响,也没有改变2021年信贷安排的任何实质性条款。
2023年5月30日,我们修改了2022年1月27日达成的利率互换交易,将1.00亿美元借款的浮动利率部分转换为1个月期SOFR,并在2025年1月27日之前的新票面利率为1.319%。此次修订前,利率浮动部分为1.39%。此外,在2023年5月30日,我们进行了第二次利率掉期交易,确定了额外7000万美元1个月期SOFR借款的浮动利率部分,票面利率为3.88%,直至2026年4月27日。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的利息支出净额分别为780万美元、520万美元和1160万美元(包括2020年信贷安排终止时的410万美元亏损)。我们预计利息支出仍将是一项重大成本,因为我们将继续利用我们的信贷安排来支持我们的运营和未来的收购。
见项目8所列经审计综合财务报表附注13。“财务报表和补充数据。”
45
企业和运营基础设施投资
我们的历史经营业绩反映了我们为支持我们的增长而对公司基础设施进行的持续投资的影响。我们已经并预计将继续对我们的业务平台进行投资,我们相信这些投资已经为持续增长奠定了基础。在物流、质量、风险管理、销售和营销、安全、人力资源、研发、金融和信息技术等领域的投资使我们能够支持持续增长。随着时间的推移,这些投资应该会让我们提高利润率。
季节性
由于我们某些服务的现场性质,天气模式通常会影响我们的现场团队在冬季几个月的行动能力。因此,我们在测量和分析部门以及在加拿大收购Matrix后的补救和再利用部门的经营业绩经历了季度变化,第一季度和第四季度的收入和收益普遍较低,第二季度和第三季度的整体收入和收益较高。随着我们继续发展和扩展到新的地理位置和服务线,我们的测量和分析以及补救和再利用部门的季度变化性可能会偏离历史趋势。
收益波动性
除了季节性对收益的影响外,收购华侨城还使我们面临潜在的重大收入和收益波动,这既与事件或自然灾害后大型环境应急项目的时间相关,也使我们主要在2021年从新冠肺炎相关工作中受益。截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年,新冠肺炎相关收入分别为470万美元、6520万美元和1.899亿美元。在2023年期间,我们还看到与离散事件相关的应急服务带来了可观的收入。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中,应急相关服务的总收入(包括新冠肺炎收入)分别为9,140万美元、8,800万美元和2.115亿美元。对环境应急服务的需求仍然很难预测,因此,我们在前几年的收入和收益可能不能反映未来的结果,使这些时期特别难以在未来时期进行比较。收益波动还受到大型项目时机的影响,特别是在我们的修复和再利用领域,以及收购的影响。由于这些因素,而且环境服务的需求不是由一个或多个财政季度的特定或可预测的模式驱动的,因此我们的业务更好地基于年度业绩进行评估。
网络安全
正如之前披露的,2022年6月11日,我们的IT系统受到有组织勒索软件攻击,导致我们的正常运营暂时中断。该公司的财务系统是基于云的,不受影响。我们聘请了第三方专家,包括网络法律顾问和一家网络安全公司,对这次攻击进行了全面的法医调查,并迅速通知了联邦执法部门。根据调查结果,我们不认为存在任何滥用机密或敏感客户数据的行为,我们已向客户发出通知,并已主动解决客户对我们安全环境的担忧。此外,我们确认了少数个人的个人身份信息可能从我们的系统中被访问,并向这些个人和所需的监管机构发出了适当的通知。该公司有针对网络攻击造成的恢复成本和业务中断的保险覆盖范围,但有30万美元的免赔额。2023年1月,该公司收到了与网络攻击有关的100万美元的业务中断保险收益。这一数额在2022年第四季度被记录为其他收入(费用)中的保险收入。这些收益部分抵消了2022年第二季度和第三季度确认的网络攻击的估计成本150万美元。
新冠肺炎
到目前为止,与新冠肺炎相关的不利影响尚未对我们的报告业绩或我们的流动性产生实质性的不利影响。另一方面,我们看到新冠肺炎的好处,因为客户对CTEH的毒理学和反应服务的需求,这是一个重要的收入来源,在2021年和2022年,主要是由于CTEH开展的新冠肺炎反应工作。在截至2023年12月31日的财年,新冠肺炎的收入微不足道。鉴于我们前期新冠肺炎相关收入的重要性和非经常性,我们的历史业绩可能无法与未来业绩相提并论。
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARE法案》颁布。CARE法案包括了几项针对公司的重要条款,包括与净运营亏损、利息扣除和工资税优惠有关的条款。我们在2020年利用了其中的某些规定,包括推迟雇主方的社会保障
46
支付一年中符合条件的部分的工资。我们总共将2020年付款中的约500万美元推迟到2021年和2022年,其中250万美元在2021年12月偿还,剩余金额在2022年第四季度支付。
经营成果
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(除每股数据外,以千计) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
运营报表数据: |
|
|
|
|
|
||
收入 |
$ |
624,208 |
|
|
$ |
544,416 |
|
收入成本(不包括折旧和摊销) |
|
383,903 |
|
|
|
351,882 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
222,861 |
|
|
|
176,295 |
|
企业收购中的公允价值变动 |
|
84 |
|
|
|
(3,227 |
) |
折旧及摊销 |
|
45,780 |
|
|
|
47,479 |
|
运营亏损 |
$ |
(28,420 |
) |
|
$ |
(28,013 |
) |
其他收入 |
|
4,374 |
|
|
|
3,683 |
|
利息支出,净额 |
|
(7,793 |
) |
|
|
(5,239 |
) |
所得税前亏损 |
|
(31,839 |
) |
|
|
(29,569 |
) |
所得税(福利)费用 |
|
(980 |
) |
|
|
2,250 |
|
净亏损 |
$ |
(30,859 |
) |
|
$ |
(31,819 |
) |
系列A-2股息支付 |
|
(16,400 |
) |
|
|
(16,400 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
$ |
(47,259 |
) |
|
$ |
(48,219 |
) |
加权平均股数 |
|
30,058 |
|
|
|
29,688 |
|
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ |
(1.57 |
) |
|
$ |
(1.62 |
) |
收入
在截至2023年12月31日的一年中,我们创造了6.242亿美元的收入,比截至2022年12月31日的一年增加了7980万美元或14.7%。这一时期的收入增长主要来自与我们在2023年收购的公司有关的收入以及我们2022年收购的全年收入贡献,我们的评估、许可和响应部门的强劲有机增长以及我们的测量和分析部门的强劲有机增长,以及环境应急收入的增加。这些增长被停产专业实验室收入下降、2022年停产运营与维护合同退出以及由于某些大型PFAS项目逐步结束、EPA PFAS法规时间推迟以及我们的沼气业务向更高利润率服务的战略转变而导致的ECT2收入下降部分抵消。在截至2023年12月31日的财年中,我们的环境应急业务收入(包括新冠肺炎相关工作的收入)为9,140万美元,而截至2022年12月31日的财年为8,800万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,新冠肺炎相关服务的总收入分别为470万美元和6520万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,停产的专业实验室的收入分别为880万美元和1700万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,停产的运营和维护合同分别产生了零和360万美元的收入。
按部门分列的收入以及占总收入的百分比如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||||||
|
|
收入 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
||||
(收入以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
220,727 |
|
|
|
35.4 |
% |
|
$ |
187,234 |
|
|
|
34.4 |
% |
测量与分析 (1) |
|
|
197,095 |
|
|
|
31.6 |
% |
|
|
172,432 |
|
|
|
31.7 |
% |
修复和再利用 |
|
|
206,386 |
|
|
|
33.1 |
% |
|
|
184,750 |
|
|
|
33.9 |
% |
|
|
$ |
624,208 |
|
|
|
|
|
$ |
544,416 |
|
|
|
|
_________________________________
47
(1)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停产专业实验室的收入分别为880万美元和1700万美元。请参阅上面的“-停产服务行和合同”。
请参阅下面的“--业务细分结果”。
收入成本
收入成本包括提供服务所需的所有直接成本,包括固定和可变直接劳动力成本、设备采购和租赁以及其他外部服务、实地和实验室用品、车辆成本和与旅行有关的费用。可变收入成本通常遵循与收入相同的趋势,而固定成本往往主要是由于收购而发生变化。
在截至2023年12月31日的一年中,收入成本为3.839亿美元,占收入的61.5%,其中包括直接人工1.87亿美元,外部服务(包括合同工、实验室、运输和货运及其他外部服务)9530万美元,现场用品、测试用品和设备租金6690万美元,与项目相关的差旅费用2170万美元,以及其他直接成本1300万美元。
在截至2022年12月31日的一年中,收入成本为3.519亿美元,占收入的64.6%,其中包括直接人工1.55亿美元,外部服务(包括合同工、实验室、运输和货运及其他外部服务)8330万美元,现场用品、测试用品和设备租金7790万美元,与项目相关的差旅费用1930万美元,以及其他直接成本1640万美元。
在截至2023年12月31日的一年中,收入成本占收入的百分比比截至2022年12月31日的年度下降了3.1%,主要原因是现场和测试用品和设备租赁成本减少了1100万美元,原因是补救和再利用项目的总收入百分比下降,销售成本占收入的百分比往往更高,以及直接劳动力减少了950万美元,这可归因于以下销售、一般和行政费用部分中描述的角色和责任的转变。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括一般公司管理费用,包括行政、法律、财务、安全、风险管理、人力资源、营销和信息技术相关成本,以及人工、租金、保险和股票薪酬等间接运营成本。
截至2023年12月31日的年度,销售、一般及行政开支为2.229亿美元,较截至2022年12月31日的年度增加4660万美元或26.4%。这一增长主要是由于某些员工的角色和责任从提供直接现场支持(因此计入2022年的收入成本)转向提供更专门的多地点间接支持职能(如会计、人力资源和管理),从而计入本年度的销售一般和行政费用,因此增加了约950万美元。这一增长也是由收购以及劳动力和医疗福利成本上升推动的,主要反映了通货膨胀的增加。与我们在2023年收购的公司有关的销售、一般和行政费用,以及包括2022年收购的全年业绩在内的费用,占增长的2170万美元。同比增长的原因还包括收购相关成本增加500万美元,坏账支出增加420万美元(本年度的费用为310万美元,上年为贷方110万美元),固定缴款计划增加的220万美元,基于股票的薪酬支出增加210万美元,以及某些外部支出的时间安排,这些支出发生在2022年晚些时候,但被出售已停产的专业实验室180万美元的资产收益部分抵消。见“--影响我们的业务和结果的关键因素--停产服务线和合同”和项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露”,了解有关通货膨胀对我们业务的影响的更多信息。
在截至2023年12月31日的一年中,销售、一般和行政支出2.229亿美元包括间接劳动力1.14亿美元、基于股票的薪酬支出4390万美元、设施成本2300万美元、与收购相关的成本690万美元、坏账支出310万美元和其他成本(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)3200万美元。
在截至2022年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用176.3美元包括间接人工8,060万美元,基于股票的薪酬4,180万美元,设施费用1,820万美元,与收购有关的费用190万美元,
48
坏账收回110万美元,其他费用(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)3490万美元。
企业收购或有事项中的公允价值变动
在截至2023年12月31日的一年中,业务收购或有事项的公允价值变化导致了10万美元的支出,而截至2022年12月31日的一年则获得了320万美元的收益。在截至2022年12月31日的一年中,价值变化的主要原因是与收购的338(H)(10)选举整体应计税额有关的350万美元收益。见“--影响我们业务和业绩的关键因素--收购”,以及项目8所列经审计的综合财务报表附注8和14。“财务报表和补充数据。”
折旧及摊销
截至2023年12月31日的年度折旧和摊销费用为4,580万美元,其中包括因我们的收购活动而产生的3,010万美元有限寿命无形资产摊销、1,030万美元的财产和设备折旧以及540万美元的融资租赁使用权资产摊销。
截至2022年12月31日的年度折旧和摊销费用为4750万美元,其中包括因我们的收购活动而产生的3610万美元有限寿命无形资产摊销、720万美元的财产和设备折旧以及420万美元的融资租赁使用权资产摊销。
摊销减少主要是由于某些大额无形资产在截至2023年12月31日的年度内与截至2022年12月31日的年度完全摊销的时间安排所致。物业及设备折旧及融资租赁摊销增加,主要是由于截至2023年12月31日止年度未偿还物业及设备及使用权资产较截至2022年12月31日止年度增加所致。
见项目8所列经审计综合财务报表附注6、7、8和9。“财务报表和补充数据。”
其他收入
截至2023年12月31日的年度的其他收入为440万美元,这是由A-2系列优先股转换期权的公允价值调整670万美元推动的,但被我们利率互换的公允价值调整260万美元部分抵消。
截至2022年12月31日的年度,其他收入为370万美元,这是与我们利率互换的公允价值调整相关的收益600万美元所推动的,但与A-2系列优先股转换期权公允价值调整相关的270万美元支出和与退出伯克利实验室相关的70万美元减值亏损部分抵消了这一收益。
请参阅第8项所载经审核综合财务报表附注7、14及16。“财务报表和补充数据”。
利息支出,净额
截至2023年12月31日止年度的利息开支净额为780万元,而截至2022年12月31日止年度则为520万元。利息开支增加主要由于利率上升、新飞机贷款导致利息开支增加,以及平均现金结余减少导致利息收入减少,惟部分被于2023年5月30日订立的第二项利率掉期交易的影响所抵销。请参阅“-影响我们的业务和我们的业绩的关键因素-融资成本”以及第8项中包含的经审计合并财务报表附注7和13。“财务报表和补充数据”。
所得税(福利)费用
截至2023年及2022年12月31日止年度的所得税(福利)开支分别为(100)万美元及230万美元。我们的实际税率3.3%与联邦法定税率21.0%之间的差异主要归因于按公认会计原则记录但永久不允许用于美国联邦所得税目的的项目、美国联邦和州估值津贴2400万美元的确认、州和外国所得税拨备以及全球无形低税收入。
49
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(除每股数据外,以千计) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
运营报表数据: |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
544,416 |
|
|
$ |
546,413 |
|
收入成本(不包括折旧和 |
|
|
351,882 |
|
|
|
369,028 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
176,295 |
|
|
|
117,658 |
|
企业收购中的公允价值变动 |
|
|
(3,227 |
) |
|
|
24,372 |
|
折旧及摊销 |
|
|
47,479 |
|
|
|
44,810 |
|
运营亏损 |
|
$ |
(28,013 |
) |
|
$ |
(9,455 |
) |
其他费用 |
|
|
3,683 |
|
|
|
(2,546 |
) |
利息支出,净额 |
|
|
(5,239 |
) |
|
|
(11,615 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(29,569 |
) |
|
|
(23,616 |
) |
所得税费用 |
|
|
2,250 |
|
|
|
1,709 |
|
净亏损 |
|
$ |
(31,819 |
) |
|
$ |
(25,325 |
) |
系列A-2股息支付 |
|
|
(16,400 |
) |
|
|
(16,400 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(48,219 |
) |
|
$ |
(41,725 |
) |
加权平均股数 |
|
|
29,688 |
|
|
|
26,724 |
|
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
(1.62 |
) |
|
$ |
(1.56 |
) |
收入
在截至2022年12月31日的一年中,收入为5.444亿美元,比截至2021年12月31日的一年减少了200万美元,降幅为0.4%。同期收入下降的主要原因是,由于对新冠肺炎相关服务的需求下降,预计来自环境应急响应的收入将减少1.235亿美元,以及退出已终止的运营与维护合同。这一下降主要被我们的测量和分析以及补救和再利用运营部门的强劲有机增长所抵消,以及我们的评估、许可和响应运营部门中的业务,环境应急响应以外的业务贡献了1.211亿美元的有机收入。这一下降在较小程度上被截至2022年12月31日的年度内完成的收购以及在一周年纪念日之前完成的2021项收购所抵消,这些收购表现良好,并作为Montrose的一部分获得了收入协同效应。2021年和2022年的收购总共贡献了4450万美元的收入。在截至2022年12月31日的财年,我们的环境应急业务收入(包括新冠肺炎收入)为8,800万美元,而截至2021年12月31日的财年,收入为2.115亿美元。截至2022年和2021年12月31日的财年,新冠肺炎相关服务的总收入分别为6,520万美元和1.899亿美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,停产的运营与维护合同分别产生了360万美元和1210万美元的收入。
50
按部门分列的收入以及占总收入的百分比如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
(收入以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
收入 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
187,234 |
|
|
|
34.4 |
% |
|
$ |
261,865 |
|
|
|
47.9 |
% |
测量与分析 (1) |
|
|
172,432 |
|
|
|
31.7 |
% |
|
|
153,208 |
|
|
|
28.0 |
% |
修复和再利用 |
|
|
184,750 |
|
|
|
33.9 |
% |
|
|
131,340 |
|
|
|
24.0 |
% |
|
|
$ |
544,416 |
|
|
|
|
|
$ |
546,413 |
|
|
|
|
_________________________________
(1)包括截至2022年和2021年12月31日的年度停产专业实验室的收入分别为1,700万美元和2,390万美元。请参阅上面的“-停产服务行和合同”。
请参阅下面的“--业务细分结果”。
收入成本
在截至2022年12月31日的一年中,收入成本为3.519亿美元,占收入的64.6%,其中包括直接人工1.55亿美元,外部服务(包括合同工、实验室、运输和货运及其他外部服务)8330万美元,现场用品、测试用品和设备租金7790万美元,与项目相关的差旅费用1930万美元,以及其他直接成本1640万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,收入成本为3.69亿美元,占收入的67.5%,其中包括直接人工1.473亿美元,外部服务(包括合同工、实验室、运输和货运及其他外部服务)1.433亿美元,现场用品、测试用品和设备租金5020万美元,与项目相关的差旅费用1780万美元,以及其他直接成本1040万美元。
在截至2022年12月31日的一年中,收入成本占收入的比例比截至2021年12月31日的一年下降了2.9%,这是由于2022年的外部服务成本与2021年相比大幅下降,这主要是由于2022年期间支持CTEH的新冠肺炎应对工作所需的外部实验室费用减少,但部分被主要用于支持更高的水处理和沼气收入的设备成本增加所抵消。
销售、一般和管理费用
截至2022年12月31日的年度,销售、一般及行政开支为1.763亿美元,较截至2021年12月31日的年度增加5860万美元或49.8%。这一增长主要是由于股票薪酬支出增加3300万美元,主要与向某些高管和特定员工一次性授予限制性股票奖励和股票增值权有关(见我们经审计的综合财务报表第8项中的附注17)。财务报表和补充数据。),1020万美元,与我们在2022年收购的公司和2021年收购一周年之前的公司有关的销售、一般和行政费用,540万美元与劳动力和医疗福利成本上升有关,主要反映通胀增加,为支持我们的PFAS水处理业务的增长而增加的员工人数,以及对公司基础设施(主要是行政、营销、财务、IT、法律和人力资源)的投资,以及310万美元来自在2021年第二季度恢复雇主匹配后固定缴款计划雇主缴费的增加。以及更高的差旅和办公费用。
在截至2022年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用176.3美元包括间接劳动力8,060万美元,基于股票的薪酬4,180万美元,设施成本1,820万美元,与收购相关的成本190万美元,坏账回收(110万美元),以及其他成本(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)3,490万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用1.177亿美元包括间接劳动力6120万美元、设施成本1470万美元、基于股票的薪酬880万美元、与收购相关的成本210万美元、坏账支出110万美元和其他成本(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)2980万美元。
企业收购或有事项中的公允价值变动
在截至2022年12月31日的一年中,业务收购或有事项的公允价值变化带来了320万美元的收益,而截至2021年12月31日的一年的支出为2440万美元。年内大部分价值变动
51
截至2022年12月31日的收入可归因于与收购的338(H)(10)选举整体应计税额相关的350万美元收益。截至2021年12月31日止年度的价值变动主要归因于CTEH收益。见“--影响我们业务和业绩的关键因素--收购”,以及项目8所列经审计的综合财务报表附注8和14。“财务报表和补充数据。”
折旧及摊销
截至2022年12月31日的年度折旧和摊销费用为4750万美元,其中包括因我们的收购活动而产生的3610万美元有限寿命无形资产摊销、720万美元的财产和设备折旧以及420万美元的融资租赁使用权资产摊销。
截至2021年12月31日的年度折旧和摊销费用为4480万美元,其中包括3520万美元的有限寿命无形资产摊销、640万美元的财产和设备折旧以及320万美元的融资租赁使用权资产摊销。
截至2022年12月31日的一年的摊销、财产和设备折旧以及融资租赁使用权资产摊销比截至2021年12月31日的一年有所增加,这主要是收购的结果。见项目8所列经审计综合财务报表附注6、7、8和9。“财务报表和补充数据。”
其他收入(费用)
截至2022年12月31日的年度,其他收入为370万美元,这是与我们利率互换的公允价值调整相关的收益600万美元所推动的,但与A-2系列优先股转换期权公允价值调整相关的270万美元支出和与退出伯克利实验室相关的70万美元减值亏损部分抵消了这一收益。截至2021年12月31日的一年中,250万美元的其他支出主要是由与A-2系列优先股转换期权相关的公允价值调整推动的。见项目8所列经审计综合财务报表附注14、16和19。“财务报表和补充数据。”
利息支出,净额
在截至2022年12月31日的一年中发生的净利息支出为520万美元,而截至2021年12月31日的一年为1160万美元。利息支出减少的原因是,与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的未偿债务余额减少,以及截至2021年12月31日的年度因全额偿还2020年信贷安排而实现的债务清偿亏损410万美元。见项目8所列经审计综合财务报表附注13。“财务报表和补充数据。”
所得税费用
截至2022年12月31日的一年,所得税支出为230万美元,而截至2021年12月31日的一年,所得税支出为170万美元。我们7.7%的有效税率与21.0%的联邦法定税率之间的差异主要归因于为GAAP记录但永久不允许用于美国联邦所得税目的的项目、确认美国联邦和州3060万美元的估值免税额、州和外国所得税拨备以及全球无形低税收入。
细分市场的运营结果
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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(除百分比数据外,以千计) |
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细分市场 |
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细分市场 |
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细分市场 |
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细分市场 |
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细分市场 |
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细分市场 |
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评估、许可和回应 |
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$ |
220,727 |
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$ |
52,148 |
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23.6 |
% |
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$ |
187,234 |
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|
$ |
37,458 |
|
|
|
20.0 |
% |
测量与分析 |
|
|
197,095 |
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(3) |
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37,217 |
|
|
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18.9 |
% |
|
|
172,432 |
|
(3) |
|
31,588 |
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(4) |
|
18.3 |
% |
修复和再利用 |
|
|
206,386 |
|
|
|
27,087 |
|
|
|
13.1 |
% |
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|
184,750 |
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|
|
30,616 |
|
|
|
16.6 |
% |
总经营分部 |
|
$ |
624,208 |
|
|
$ |
116,452 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
$ |
544,416 |
|
|
$ |
99,662 |
|
|
|
18.3 |
% |
公司和其他 |
|
|
|
|
$ |
(37,876 |
) |
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不适用 |
|
|
|
|
|
$ |
(31,212 |
) |
|
不适用 |
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52
收入
截至2023年12月31日止年度,评估、许可及回应分部的收入为2. 207亿美元,而截至2022年12月31日止年度为1. 872亿美元。这一增长是由24.3%的有机增长、环境应急响应收入的增长、我们在2023年收购的公司的590万美元收入以及我们2022年收购的全年收入贡献所推动的。截至2023年及2022年12月31日止年度,环境应急响应相关服务的总收益(包括COVID-19收益)分别为91. 4百万元及88. 0百万元。截至2023年及2022年12月31日止年度,COVID-19相关服务的总收益分别为4. 7百万美元及65. 2百万美元。
截至2023年12月31日止年度,计量及分析分部的收入为1. 971亿美元,较截至2022年12月31日止年度的收入1. 724亿美元增加2,470万美元或14. 3%。这一增长主要是由于17.0%的有机增长,以及我们在2023年收购的公司的580万美元收入以及我们2022年收购的全年收入贡献,部分被停产专业实验室的820万美元下降所抵消。
截至2023年12月31日止年度,修复及再利用分部的收入为2.064亿美元,较截至2022年12月31日止年度的收入1.848亿美元增加2160万美元或11.7%。这一增长是由我们在2023年收购的公司的收入6580万美元以及我们2022年收购的全年收入贡献推动的,部分被ECT 2收入减少所抵消,这是由于某些大型PFAS项目的关闭,EPA PFAS法规的时间延迟以及我们的沼气业务向更高利润服务的战略转变,以及2022年第二季度终止的运营和维护合同的退出,这些合同在截至2023年和2022年12月31日的年度分别产生了零和360万美元的收入。
分部调整后的EBITDA
截至2023年12月31日的年度,评估、许可和响应部门调整后的EBITDA为5,210万美元,比截至2022年12月31日的年度的3,750万美元增加了1,460万美元或39.2%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,分部调整后EBITDA利润率分别为23.6%及20.0%。分部调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA利润率的增长主要是由于主要来自有机增长的收入增加,以及有利的收入组合,包括某些环境应急服务产生的更高利润率的影响。
截至2023年12月31日止年度的计量及分析分部调整后EBITDA为3,720万美元,较截至2022年12月31日止年度的分部调整后EBITDA 3,160万美元增加560万美元或17.8%。不包括非持续专业实验室的调整后EBITDA,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,部门调整EBITDA分别为3720万美元和2950万美元,增加770万美元或26.1%。截至2023年12月31日的年度,分部调整后的EBITDA利润率为18.9%,而上一年为18.3%。分部调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA利润率的增长主要是由于主要来自有机增长的收入增加,以及有利的收入组合。不包括停产的专业实验室,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的细分调整EBITDA利润率分别为19.8%和19.0%。
截至2023年12月31日的年度,修复和再利用部门调整后的EBITDA为2710万美元,与截至2022年12月31日的年度的部门调整EBITDA 3060万美元相比,减少了350万美元,或11.5%。截至2023年12月31日的年度,分部调整后的EBITDA利润率为13.1%,而上一年为16.6%。分部调整后EBITDA的减少主要是由于我们的ECT2水和沼气业务收入下降,其中包括计划从低利润率服务转向。截至2023年12月31日止年度的分部经调整EBITDA利润率主要受2023年6月收购Matrix的影响。
53
截至2023年12月31日的一年,公司和其他成本为3790万美元,而截至2022年12月31日的一年为3120万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,公司成本占收入的百分比分别为6.1%和5.7%。公司成本和公司成本占收入的百分比的增加主要是由于可自由支配奖金支出增加了550万美元,这主要反映了2023年的表现优于2022年的表现。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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(除百分比数据外,以千计) |
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细分市场 |
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细分市场 |
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细分市场 |
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细分市场 |
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细分市场 |
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|
细分市场 |
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||||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
187,234 |
|
|
$ |
37,458 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
$ |
261,865 |
|
|
$ |
57,128 |
|
|
|
21.8 |
% |
测量与分析 |
|
|
172,432 |
|
(3) |
|
31,588 |
|
(4) |
|
18.3 |
% |
|
|
153,208 |
|
(3) |
|
31,270 |
|
(4) |
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20.4 |
% |
修复和再利用 |
|
|
184,750 |
|
|
|
30,616 |
|
|
|
16.6 |
% |
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|
131,340 |
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|
|
19,326 |
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|
|
14.7 |
% |
总经营分部 |
|
$ |
544,416 |
|
|
$ |
99,662 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
$ |
546,413 |
|
|
$ |
107,724 |
|
|
|
19.7 |
% |
公司和其他 |
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|
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|
$ |
(31,212 |
) |
|
不适用 |
|
|
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|
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$ |
(30,082 |
) |
|
不适用 |
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收入
截至2022年12月31日的一年,评估、许可和响应部门的收入为1.872亿美元,而截至2021年12月31日的一年为2.619亿美元。造成这一下降的原因是,由于新冠肺炎相关服务收入下降,预计2022年环境应急收入将比2021年减少1.176亿美元。新冠肺炎相关收入的预期降幅被我们其他服务线的有机增长以及2022年完成的收购收入和2021年收购一周年前的收入3710万美元部分抵消。在截至2022年和2021年12月31日的财年中,应急相关服务的总收入(包括新冠肺炎收入)分别为8,800万美元和2.115亿美元。截至2022年和2021年12月31日的财年,新冠肺炎相关服务的总收入分别为6,520万美元和1.899亿美元。
在截至2022年12月31日的一年中,计量和分析部门的收入为1.724亿美元,比截至2021年12月31日的一年的1.532亿美元增加了1920万美元或12.5%。这一增长主要是由有机增长以及2022年完成的收购收入610万美元和2021年收购一周年前的收入推动的。
截至2022年12月31日的年度,修复和再利用部门的收入为1.848亿美元,比截至2021年12月31日的年度的1.313亿美元增加了5350万美元,增幅为40.7%。这一增长主要是由于对我们的水处理技术(去除PFAS)和废物转化为资源(农业废物转化为沼气)服务的需求增加所带来的有机增长,以及2022年期间完成的收购带来的120万美元的收入,但被不连续的运营和维护合同的影响部分抵消,这些合同在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别产生了360万美元和1210万美元的收入。
分部调整后的EBITDA
54
截至2022年12月31日的一年,评估、许可和响应部门调整后的EBITDA为3750万美元,而截至2021年12月31日的一年为5710万美元。截至2022年及2021年12月31日止年度,分部经调整EBITDA利润率分别为20.0%及21.8%。分部调整后EBITDA的减少是由于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比,新冠肺炎相关收入预期下降所致。分部调整后EBITDA利润率的下降是收购的结果,这些收购的利润率和业务组合较低,但被2022年与前一年相比利润率较低的新冠肺炎相关工作的影响部分抵消。
截至2022年12月31日的年度,衡量和分析部门调整后的EBITDA为3160万美元,比截至2021年12月31日的年度的3130万美元增加了30万美元。截至2022年12月31日的年度,分部调整后的EBITDA利润率为18.3%,而上一年为20.4%。分部调整后EBITDA的增长是由于收入增加,而分部调整后EBITDA利润率的下降是业务组合和2022年6月网络攻击的影响的结果,网络攻击暂时扰乱了我们某些实验室在2022年7月的运营能力。
修复和再利用部门调整后的EBITDA在截至2022年12月31日的年度为3060万美元,比截至2021年12月31日的年度的1930万美元增加了1130万美元。截至2022年12月31日的年度,分部调整后的EBITDA利润率为16.6%,而上一年为14.7%。分部调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA利润率的增长都是由于收入和业务组合大幅增加所致,但部分抵消了我们对该部门运营基础设施的持续投资,这暂时影响了利润率。
截至2022年12月31日的一年,公司和其他成本为3120万美元,而截至2021年12月31日的一年为3010万美元。费用增加的主要原因是对公司支助职能的持续投资。在截至2022年和2021年12月31日的财年中,公司成本和其他成本分别占收入的5.7%和5.5%。
流动性与资本资源
流动性描述的是一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力,包括营运资金需求、偿债、收购、其他承诺和合同义务。我们从运营和其他来源的现金流的角度考虑流动性,包括我们信贷安排下的可用性,以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。
我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金、我们信贷安排下的借款、其他借款安排以及发行普通股和优先股的收益。从历史上看,我们通过运营产生的现金、高级担保信贷安排下的定期借款以及发行普通股和优先股的收益来为我们的运营和收购提供资金。我们的主要现金需求是用于日常运营,为营运资本需求提供资金,为我们的收购战略和任何相关的现金收益义务提供资金,为我们的债务和A-2系列优先股的股息支付利息和本金,以及进行资本支出。此外,对于某些收购,我们同意收益条款和其他可能需要未来付款的收购价格调整。例如,CTEH收购协议包括一项盈利条款,规定根据CTEH的结果超过特定目标支付或有对价。CTEH在2021年完全实现了这一目标,并在2022年第一季度以现金支付了3000万美元的赚取款项。见项目8所列经审计的综合财务报表附注8。“财务报表和补充数据。”
我们还可以在2024年至2026年期间为我们的某些收购支付总计710万美元的收益,其中最高150万美元只能以现金支付,最高450万美元只能以普通股支付,最高110万美元可以现金支付或根据我们的选择以普通股支付。这些金额反映了2024年第一季度与我们对Huco的收购相关的150万美元的收益支付,其中110万美元以普通股支付,40万美元以现金支付。见项目8所列经审计的综合财务报表附注8。“财务报表和补充数据。”
我们预计将继续通过运营产生的现金和我们信贷安排下的借款,为我们的流动性需求提供资金,包括与收购相关的任何现金收益支付。我们相信,这些资金来源将足以满足我们短期和长期的现金需求。
55
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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合并现金流量表数据: |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
56,022 |
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$ |
20,649 |
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$ |
37,581 |
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用于投资活动的现金净额 |
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(101,624 |
) |
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(38,687 |
) |
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(71,641 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
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(20,110 |
) |
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(38,764 |
) |
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146,103 |
|
现金、现金等价物和受限制 |
|
$ |
(65,712 |
) |
|
$ |
(56,802 |
) |
|
$ |
112,043 |
|
经营活动
由于盈利、营运资金需求及支付或然代价、税项、花红付款及其他经营项目的时间会影响呈报的现金流量,因此经营活动的现金流量可能会于不同期间波动。
截至2023年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额为56. 0百万美元,而截至2022年12月31日止年度的经营活动提供的现金净额为20. 6百万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,经营活动提供的现金包括分别支付60万美元及1,950万美元的或有代价。撇除支付或然代价,截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度经营活动提供的现金分别为56. 6百万元及40. 1百万元。不包括或有对价的影响,本期增加1650万美元,主要是由于本期营运资金增加330万美元,低于去年同期营运资金增加1410万美元,以及扣除非现金项目前的收益增加650万美元。
截至2023年12月31日止年度,营运资金增加330万美元,主要是由于应付账款及其他应计负债减少890万美元,应收账款及合约资产增加290万美元,以及预付费用及其他流动资产增加90万美元。但应计薪金和福利增加950万美元,部分抵消了减少额。
截至2022年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额为2,060万美元,而截至2021年12月31日止年度的经营活动提供的现金净额为3,760万美元。截至2022年及2021年12月31日止年度,经营业务提供的现金包括支付或然代价分别为1,950万元及1,560万元。不包括支付或有对价,截至2022年12月31日止年度,经营活动提供的现金为4010万美元,而去年经营活动提供的现金为5320万美元,减少了1310万美元。期内减少(不包括或然代价的影响)主要由于扣除非现金项目前盈利减少9,300,000元,主要由于2019冠状病毒病服务的预期收益减少及2022年营运资金增加14,100,000元,而去年营运资金增加10,100,000元。
截至2022年12月31日止年度,营运资金增加1410万美元,主要由于应付账款及其他应计负债减少990万美元,原因是项目完工时间及供应商付款时间导致合同负债减少,应计工资及福利减少680万美元,预付费用和其他流动资产增加180万美元,但因应收账款和合同资产减少440万美元而部分抵消。
投资活动
截至2023年12月31日止年度,投资活动所用现金净额为1.016亿美元,主要是收购Matrix、GreenPath、Vandrensning、Frontier和EAI所支付的现金,扣除所收购的现金6620万美元,以及用于购买财产和设备的2960万美元现金对价(其中包括购买一架价值1220万美元的替换飞机,用于2023年2月飞机坠毁后的紧急应对),340万美元的专有软件开发费用,260万美元涉及对某些公司的少数股权投资和支付140万美元的假定购买价债务,部分被出售财产和设备所得收入100万美元抵消。
56
截至2022年12月31日止年度,投资活动所用现金净额为3,870万元,主要来自收购Environmental Standards、IAG、Triad、AirKinetics及Huco所支付的现金,扣除所收购现金2,860万元及以现金代价960万元购买物业及设备。
截至2021年12月31日止年度,投资活动所用现金净额为7,160万美元,主要由收购MSE、Vista、EI、Sensible、ECI和Horizon所支付的现金推动,扣除所收购的现金5,570万美元,以及支付930万美元的假定购买价债务和以现金代价购买670万美元的财产和设备。
融资活动
截至2023年12月31日止年度,融资活动所用现金净额为2010万美元。融资活动中使用的现金是由A-2系列优先股的季度股息支付1640万美元,2021年信贷融资定期贷款和飞机贷款的摊销支付分别为1220万美元和60万美元,偿还融资租赁460万美元和支付与收购相关的或有对价190万美元,部分被飞机贷款收入1 090万美元和行使股票期权收入470万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度,融资活动所用现金净额为3,880万元。融资活动中使用的现金是由支付A-2系列优先股的季度股息1640万美元,支付与收购相关的或有对价1110万美元,与我们的2021年信贷融资相关的定期贷款摊销880万美元,以及偿还400万美元的融资租赁,部分由行使股票期权所得的160万美元抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金为1.461亿美元。融资活动提供的现金是由2021年信贷安排项下的借款驱动的,包括定期贷款项下的1.75亿美元和左轮手枪项下的3700万美元,从后续发售收到的净收益1.693亿美元和行使股票期权收到的收益720万美元,部分抵消的是使用2021年信贷安排的收益偿还2020年信贷安排项下未偿还的2.134亿美元,支付A-2系列优先股季度股息1640万美元,支付与收购有关的或有对价990万美元,以及偿还270万美元的融资租赁。
信贷安排
2021年信贷安排
2021年4月27日,我们签订了高级担保信贷协议,即2021年信贷安排,提供了3.00亿美元的信贷安排,其中包括1.75亿美元的定期贷款和1.25亿美元的循环信贷安排,并用部分收益偿还了先前信贷安排下的所有未偿还金额。2021年的循环信贷安排包括2000万美元的升华,用于签发信用证。除某些例外情况外,2021年信贷安排下的所有金额将于2026年4月27日到期。在满足某些条件的情况下,我们可以选择借入增量定期贷款或请求增加循环信贷安排下的总承诺额,总额最高可达1.5亿美元。2024年2月,我们部分行使了这一选择权,如下所述。见项目8所列经审计综合财务报表附注22。“财务报表和补充数据。”
2021年信贷安排定期贷款必须按季度分期付款偿还。在2023年5月31日之前,2021年信贷安排定期贷款和左轮手枪计息,以公司的杠杆率和伦敦银行间同业拆借利率为条件。2023年5月31日,我们修改了2021年的信贷安排,将参考利率从LIBOR转换为SOFR加0.10%。向SOFR的过渡并没有对本公司支付的利率产生重大影响,也没有改变2021年信贷安排的任何重大条款。
2023年5月30日,我们修改了最初于2022年1月27日达成的2022年利率互换交易,将1.00亿美元借款的浮动利率部分转换为1个月期SOFR,并在2025年1月27日之前将新的票面利率1.319%。在修订前,利率的浮动部分受伦敦银行同业拆息和1.39%的票面利率影响。向SOFR的过渡没有对我们支付的利率产生实质性影响,也没有改变2022年利率互换的任何实质性条款。
2023年5月30日,我们进行了第二次利率互换交易,确定了额外7000万美元1个月期SOFR借款的浮动利率部分,票面利率为3.88%,直至2026年4月27日。
57
此外,自2023年9月1日起,我们更新了2021年信贷安排中规定的某些可持续发展以及环境、社会和治理相关目标的年度实现情况,导致利率下降0.025%(与之前12个月期间0.05%的利率下降相比)。
我们在2021年信贷安排下的债务由我们现有和未来的某些直接和间接子公司担保,该等债务以我们几乎所有的资产为担保。2021年信贷安排包括一些对我们的业务施加某些限制的契约。2021年信贷安排还包括金融契约,要求我们保持在最高总净杠杆率和最低固定费用覆盖率以下。截至2023年12月31日,我们的综合总杠杆率为1.9倍,我们遵守了2021年信贷安排下的所有契约。
在我们的利率互换受益之前,截至2021年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的2021年信贷安排的加权平均利率分别为6.7%和3.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,扣除利率互换收益的加权平均利率分别为4.1%和2.3%。
2021年信贷安排包含一项强制性的预付款功能,在发生一些事件时,包括某些资产出售的收益和发行任何债务的收益。
于2024年2月,我们根据我们的高级担保信贷协议部分行使了我们的选择权,以获得1.5亿美元的手风琴,因此,高级担保信贷协议被修订,以在2021年信贷安排下提供额外的1亿美元信贷,包括额外的5,000万美元定期贷款和5,000万美元循环信贷安排。此外,我们还行使了信贷安排契约假期,从2024年第一季度开始,连续四个季度将其杠杆率从3.75倍提高到4.25倍。
见项目8所列经审计综合财务报表附注13和22。“财务报表和补充数据。”
2020年信贷安排
2020年4月13日,我们签订了Unitranche信贷协议,或2020年信贷安排,提供2.25亿美元的信贷安排,其中包括1.75亿美元的定期贷款和5000万美元的循环信贷安排。2020年的信贷安排已于2021年4月全额偿还。2021年4月偿还2020年信贷安排所产生的清偿损失达410万美元,其中100万美元与已支付的费用有关,310万美元与未摊销债务发行成本有关。清偿损失总额计入截至2021年12月31日的年度综合经营报表内的利息支出净额。
见项目8所列经审计综合财务报表附注13。“财务报表和补充数据。”
贷款和飞机担保协议
2023年5月18日,我们签订了一项贷款和飞机担保协议,为购买一架新飞机提供1090万美元的资金,这笔钱必须按月连续60次偿还,所有未偿还的金额将于2028年5月18日到期。飞机贷款的利息为1个月SOFR,票面利率为1.86%。如果在贷款一周年、二周年和三周年前支付,全部本金余额可全额预付,但须分别收取3.0%、2.0%和1.0%的预付款费用。
见项目8所列经审计综合财务报表附注13。“财务报表和补充数据。”
A-2系列优先股
2020年4月13日,我们发行了17,500股A-2系列优先股,每股面值0.0001美元,并发行了普通股认股权证,换取了1.75亿美元。A-2系列优先股不到期或有现金偿还义务;然而,它可以由我们选择赎回。从A-2系列优先股发行四周年开始,A-2系列优先股可以转换为我们的普通股。在发行四周年时,A-2系列优先股的持有者可以折扣率将高达6,000万美元的A-2系列优先股转换为我们的普通股,折扣率为成交量加权平均交易价值的85.0%,A-2系列优先股的允许转换金额在发行后的每个周年日都会增加,直到六周年,之后所有A-2系列优先股可以由持有者选择转换。A-2系列优先股的年利率为9.0%,并要求每季度支付现金。如果我们现有的债务安排允许,我们必须每季度以现金支付A-2系列优先股股息。
58
2024年1月,我们偿还了6000万美元的A-2系列优先股未偿还本金余额。
见项目8所列经审计综合财务报表附注16和22。“财务报表和补充数据。”
关键会计政策和估算
本公司的主要会计政策及估计载于本公司经审核综合财务报表附注2及附注3,载于第8项。“财务报表和补充数据”,根据美国公认会计准则编制。关键会计政策是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策,而且需要做出复杂的主观判断,这通常是因为需要对内在不确定事项的影响做出估计和假设。管理层根据过往经验及在有关情况下认为合理的各种其他因素作出估计及判断,而影响该等政策应用的判断及不明朗因素可能会导致在不同条件下或使用不同假设而呈报的金额出现重大差异。公司认为以下政策和估计对于理解编制合并财务报表所涉及的判断最为关键:
预算的使用
美国公认会计原则要求管理层作出估计和假设,以影响在经审计的合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用。编制经审核综合财务报表所固有的重大估计包括但不限于管理层对用作评估长期资产可回收性基准的未来现金流量的预测、有形和无形资产的购买价分配、坏账准备、物业和设备折旧及无形资产摊销的估计使用年限、商誉的后续计量、或有对价应付款的公允价值、嵌入衍生工具的公允价值、基于股权的补偿支出和递延税项。实际结果可能与这些估计大相径庭。
收入确认
收入根据财务会计准则委员会会计准则编纂或ASC,主题606,与客户的合同收入确认。在确认ASC 606项下的收入时,应考虑以下因素:
如果承诺是不同的,我们将合同中的个别承诺作为单独的履行义务进行核算。评估需要判断。我们的大多数合同都有单一的履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别,因此不能区分开来。我们的测量和分析中的某些合同有多个履约义务,最常见的原因是合同规定了多个实验室测试,这是单独的履约义务。
对于具有多个履约义务的计量与分析合同,我们根据每个履约义务的相对独立销售价格为每个履约义务分配交易价格。每项履约义务的单独销售价格通常由单独销售时一项服务的可观察价格确定。
对于大多数固定费用合同,我们使用实际发生的成本与完成合同履行义务的预期总成本的比例,或按时间流逝基础上的成本比法,随着时间的推移确认收入。
成本比合同的估算过程中存在固有的不确定性,因为合同总成本和待完成的估计费用的估算很复杂,受许多变量的制约,需要作出判断。近期内可能会根据实际进展和发生的费用对完成履约义务的费用估计数进行修订。这些不确定性主要影响我们在修复和再利用领域的合同。
时间和材料合同包含可变的对价。然而,履行义务符合“开票权”的实际权宜之计。根据这一实际的权宜之计,我们被允许随着时间的推移,以我们有权开具发票的金额确认收入。
59
收购会计和企业收购或有事项
我们使用会计中的收购方法来核算收购。在应用收购方法时,最关键的判断范围包括选择适当的估值技术和假设,用于按公允价值计量收购资产和承担的负债,特别是无形资产、或有对价、收购的有形资产,如物业、厂房和设备。我们可能会使用独立的估值专家来协助确定收购资产和承担的负债的估计公允价值。
或有对价的公允价值随后的变化在我们的合并业务报表中确认为损益。或有对价的支付反映在我们的合并现金流量表中的融资活动中,在一定程度上作为初始购买价格的一部分,或者如果支付金额超过初始购买价格中包含的金额,则反映在经营活动中。
长期资产减值与商誉
某些事件或情况的变化可能表明,应评估长期资产账面金额的可回收性。当发生此类事件或环境变化时,我们估计资产(或资产组)的使用及其最终处置预期产生的未来现金流量。如果预期未贴现未来现金流量的总和少于账面金额,我们将根据该等资产的公允价值确认减值。
至少每年对商誉进行减值测试如果某一事件或情况表明报告单位的公允价值在年内可能发生了减值,商誉也将在该情况下进行测试。
我们使用两步法来评估商誉的变现能力。第一步(通常称为“第0步”分析)是定性评估,分析与特定报告单位有关的当前经济指标。例如,我们分析经济、市场和行业状况、业务战略、成本因素和财务业绩等方面的变化,以确定是否有指标表明特定报告单位的公允价值大幅下降。如果定性评估显示公允价值稳定或改善,则不需要进一步测试。如果定性评估显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值,我们将进入第二步量化分析(通常称为“第一步”分析),根据加权收益和基于市场的方法计算报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则计入商誉减值,但不得超过报告单位的商誉账面金额。
量化检验的第一步要求将每个报告单位的公允价值与各自的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值小于公允价值,则不存在减值。否则,我们将就报告单位的账面金额超出其公允价值最高分配给该报告单位的商誉金额确认减值费用。
嵌入导数
需要从基础宿主工具中分离出来的嵌入衍生品作为单独的金融工具入账和估值。该等嵌入衍生工具按其基于某些估计及假设的估计公允价值入账,并于综合财务状况表中分开列示。嵌入衍生工具的公允价值变动在我们的综合经营报表中确认为其他收入/支出的组成部分。
基于股票的薪酬
我们赞助股票激励计划,允许发行员工股票期权和其他形式的股权激励。
发放给非雇员以换取其服务的奖励计入ASC 505,即向非雇员支付基于股权的款项。ASC 505规定,向非雇员发行的权益工具的公允价值须于(I)业绩承诺日期或(Ii)安排所需服务完成日期中较早的日期计量。
某些基于业绩的限制性股票单位只有在最终计算的财务业绩指标和奖励金额得到我们的董事会批准后才符合建立授予日期的要求,这将触发服务开始日期、奖励的公允价值和相关的费用确认期限。
其余以股票为基础的支付奖励的公允价值按直线原则在每一批股票的归属期间支出。任何增加其公允价值的奖励修改都将要求我们确认额外的费用。的公允价值
60
其员工股票激励计划下的股票期权在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计,该模型受到其对无风险利率、预期股息收益率、预期期限和预期期限内普通股预期股价波动的估计的影响。计算中没有使用股息率,因为这些股息率不适用于我们。没收被确认为已发生。员工期权按照ASC 718规定的指导进行核算。
股票增值权的公允价值在授予日采用几何布朗运动模型进行估计。
61
第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。
利率风险
我们有因我们信贷安排的利率变化而产生的市场风险敞口,而信贷安排的利息以本公司的杠杆率和SOFR为基准。根据我们截至2023年12月31日未偿还浮动利率债务的总体利率敞口,其中包括我们1.7亿美元债务的利率互换,定期贷款、飞机贷款和左轮手枪的利率上升或下降1.0%对我们所得税前的年度收入(亏损)的影响微乎其微。
通货膨胀风险
在截至2022年12月31日的财年中,由于通货膨胀,我们经历了更高的劳动力以及显著更高的差旅和其他直接成本,尤其是在我们的测量和分析以及补救和再利用部门。在截至2023年12月31日的一年中,我们还经历了并将继续经历由于通胀而导致的劳动力成本上升。我们相信,我们已经成功地提高了签订短期合同的企业的价格,以抵消这些通胀影响。我们也有并将继续提高中期(一至四个季度)合同的价格,因为这些合同是续签的或赢得了新合同,因此到目前为止已经能够抵消大部分通胀的影响。如果直接成本继续增加,我们预计将继续提价,尽管在截至2023年12月31日的一年中,通胀增加了我们的销售、一般和行政费用,但我们认为,在更长的一段时间内,通胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。如果我们的成本受到额外和意想不到的重大持续通胀压力的影响,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
外汇风险
外汇风险敞口是因为我们在美国、加拿大、欧洲和澳大利亚销售我们的服务。2023年,由于我们分别于2023年第二季度和第三季度收购了加拿大的Matrix和欧洲的Vandrensning,我们对这一风险的敞口大幅增加。某些外国的收入以及与这些收入相关的某些费用是以美元以外的货币进行交易的。因此,我们未来的经营业绩可能会受到汇率变化的影响。当美元对外币走弱时,以外币计价的收入的美元价值就会增加。当美元走强时,情况正好相反。此外,在收取过程中,汇率的变化可能会对以前的发票金额产生积极或消极的影响。
62
项目8.财务报表S和补充数据。
财务报表索引
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页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
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财务状况表 |
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经营性报表和全面亏损 |
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可转换和可赎回A-2系列优先股和股东权益表 |
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现金流量表 |
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合并财务报表附注 |
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71 |
63
独立注册会计师事务所报告
致蒙特罗斯环境集团有限公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的Montrose Environmental Group,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况报表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面亏损、可转换和可赎回A-2系列优先股和股东权益以及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月29日的报告,对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
按成本比法确认与客户签订的固定费用合同的收入--见财务报表附注2
关键审计事项说明
本公司与客户签订了某些合同,其中收入按实际发生的成本与完成合同履行义务的预期总成本的比例(“成本-成本法”)随时间确认。本公司已确定,成本比成本法最能代表服务的转移
64
比例紧密地描述了为履行固定费用合同履行义务而完成的努力或投入。成本比合同的估算过程中存在固有的不确定性,因为合同总成本的估算和待完成的估算是复杂的,受许多变量的制约,需要作出判断。此外,近期内可能会根据实际进展和发生的费用修订完成履约义务的费用估计数。这些判断和估计直接影响到本期间确认的收入相对于合同总价值的数额。
鉴于估计固定费用合同履行义务的总成本所需的判断,审计此类估计需要广泛的审计工作,因为评估要完成的估计涉及主观性,而且在执行审计程序和评价这些程序的结果时,审计师的判断力很高。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层对实际发生的费用占完成合同履行义务预期费用总额的比例的估计,包括以下内容:
/s/
2024年2月29日
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
65
Montrose环保集团,Inc.
合并报表财务状况
(单位:千,共享数据除外)
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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应收账款--净额 |
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合同资产 |
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预付资产和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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财产和设备--净值 |
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经营性租赁使用权资产净值 |
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融资租赁使用权资产净值 |
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商誉 |
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其他无形资产--净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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可转换和可赎回的负债A-2系列 |
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流动负债: |
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应付账款和其他应计负债 |
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应计薪资和福利 |
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业务收购或有对价,当前 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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融资租赁负债的当期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债: |
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企业收购或有对价,长期 |
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其他非流动负债 |
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递延税项负债--净额 |
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转换选项 |
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经营租赁负债--扣除当期部分 |
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融资租赁负债--当期部分的净额 |
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长期债务--扣除递延融资费用后的净额 |
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总负债 |
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可转换和可赎回A-2系列优先股 |
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包括授权、已发行和流通股: |
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股东权益: |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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股东权益总额 |
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可转换和可赎回的总负债系列A-2 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
66
Montrose环保集团,Inc.
合并状态经营项目和综合损失
(单位为千,每股数据除外)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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收入成本(不包括折旧和 |
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销售、一般和 |
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公允价值在企业中的变化 |
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折旧及摊销 |
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运营亏损 |
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其他费用: |
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其他收入(费用) |
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利息支出-净额 |
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其他费用合计-净额 |
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扣除(收益)费用前的损失 |
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所得税(福利)费用 |
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净亏损 |
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来自外资的股权调整 |
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综合损失 |
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可转换和可赎回系列A-2 |
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可归因于共同 |
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加权平均普通股 |
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每股净亏损归属于 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
67
Montrose环保集团,Inc.
合并报表可转换及可赎回系列A-2股票及股东权益
(单位:千,共享数据除外)
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敞篷车和 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入(亏损) |
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权益 |
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余额-2021年1月1日 |
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净亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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向A-2系列支付股息 |
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已发行普通股 |
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发行普通股的关连 |
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累计其他综合损失 |
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余额-2021年12月31日 |
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净亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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向A-2系列支付股息 |
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已发行普通股 |
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累计其他综合损失 |
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余额-2022年12月31日 |
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净亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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向A-2系列支付股息 |
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已发行普通股 |
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累计其他综合损失 |
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余额-2023年12月31日 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
68
Montrose环保集团,Inc.
合并状态现金流项目
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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经营活动: |
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净亏损 |
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调整以将净亏损调整为净现金 |
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坏账准备 |
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折旧及摊销 |
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使用权资产摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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金融工具的公允价值变动 |
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企业收购中的公允价值变动 |
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递延所得税 |
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清偿债务成本 |
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其他 |
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经营性资产和负债变动--扣除收购: |
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应收账款和合同资产 |
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) |
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预付费用和其他流动资产 |
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) |
应付账款和其他应计负债 |
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应计薪资和福利 |
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支付或有对价 |
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) |
经营租约的变更 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动: |
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来自公司所有和财产保险的收益 |
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购置财产和设备 |
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出售财产和设备所得收益 |
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专有软件开发和其他软件成本 |
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支付购货价款真UPS |
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少数股权投资 |
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为收购支付的现金--扣除获得的现金 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动: |
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来自信贷额度的收益 |
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偿还信贷额度 |
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定期贷款收益 |
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偿还定期贷款 |
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飞机贷款的收益 |
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偿还飞机贷款 |
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支付或有对价及 |
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偿还融资租赁 |
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发行普通股所得款项 |
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递延发行费用的支付 |
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发债成本 |
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向A-2系列股东支付股息 |
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**外汇对现金余额的影响 |
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现金、现金等价物和受限现金: |
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(下一页续) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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Montrose环保集团,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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现金流量的补充披露 |
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支付利息的现金 |
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非现金的补充披露 |
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**房地产和设备的应计购买 |
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**根据融资租赁购买的财产和设备 |
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**应计退租责任(附注7) |
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*发行普通股以收购新业务 |
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**收购未支付或有对价 |
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*收购以股票支付的或有对价 |
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*计入应付账款和其他应计负债的发售成本 |
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应收本票与下列事项相关签发的本票 |
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(续完) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
70
Montrose环保集团,Inc.
合并后的注释财务报表
(除另有说明外,以千为单位)
1.业务说明和呈报依据
业务描述-Montrose环境集团股份有限公司(“Montrose”或“公司”)是一家成立于
Montrose是一家环境服务公司,通过以下方式为包括财富500强公司以及联邦、州和地方政府在内的各种客户群提供经常性的环境需求
评估、许可和回应-通过其评估、许可和响应部门,Montrose主要提供科学咨询和咨询服务,以支持环境评估、环境紧急反应和环境审计,并为当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目提供许可。该公司的技术咨询和咨询服务包括监管合规支持和规划、环境、生态系统和毒理学评估,以及在应对环境破坏期间的支持。Montrose帮助客户了解地方、州、省和联邦各级的法规。
测量与分析-通过其测量和分析部门,蒙特罗斯的团队对空气、水和土壤进行测试和分析,以确定污染物的浓度,以及污染物对动植物和人类健康的毒理影响。蒙特罗斯公司的产品包括源和环境空气测试和监测、泄漏检测和修复以及先进的分析实验室服务,如空气、暴雨水、废水和饮用水分析。
修复和再利用-通过其补救和再利用部门,Montrose向客户提供工程、设计和实施服务,主要是处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中产生沼气。本公司并不拥有其实施这些项目的物业或设施或相关负债,也不拥有项目中使用的大量设备;相反,本公司协助客户设计解决方案、管理项目并减轻其所在地的环境风险和责任。
后续服务-2021年10月1日,公司完成了普通股的后续发行,其中出售了
陈述的基础-所附的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。公司间余额和交易被冲销。
重新分类-已对经审计的合并财务报表中的上期金额进行了某些重新分类,以符合本期列报。在2022年和2021年12月31日终了的年度,专有软件开发和其他软件费用以及出售财产和设备的收益在现金流量表中列入购置财产和设备。截至2023年12月31日,这些金额被重新归类为专有软件开发和其他软件成本以及出售财产和设备的财务收益现金流量表内的报表行项目。这些重新定级对以前报告的数额没有实质性影响。
2.重大会计政策
预算的使用-按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用。编制所附综合财务报表所涉及的重大估计包括但不限于管理层对用作评估商誉和长期资产可回收性基础的未来现金流量的预测、有形和无形资产的购买价分配、坏账准备、物业和设备折旧及无形资产摊销的估计使用年限、商誉的后续计量、或有对价应付款的公允价值、嵌入衍生工具的公允价值、基于股权的补偿支出和递延税项。这些估计可能与实际结果大相径庭。
71
现金、现金等价物和限制性现金-公司将现金存放在银行存款账户中,有时可能会超过联邦保险的限额。本公司将银行现金存款视为购买三个月或以下时原始到期日的现金等价物。
现金、长期债务和金融工具使公司面临集中的信用风险。为了将信用损失的风险降至最低,这些金融工具主要由信誉良好的大型金融机构持有。该公司并未在该等账户中蒙受任何损失,并相信不会有任何与该等账户有关的重大信贷风险。
根据某些合同协议的条款被限制提取或使用的现金在公司的综合财务状况报表中记入受限现金。该公司的美元
应收账款-净额-应收账款在综合财务状况表中扣除坏账准备后列示。坏账准备是根据《会计准则更新》(“ASU”)2016-13年度《金融工具--信贷损失》(主题326),在账户产生之时计提的。会计准则编纂(“ASC”)326要求本公司估计该等票据的预期信贷损失,并计提拨备以抵销应收账款。
金融工具-财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820,公允价值计量和披露,将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,对投入进行优先排序,并将不可观察到的投入的使用降至最低。用于衡量公允价值的三种投入水平如下:
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级-除一级报价外的其他可观察的投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。厘定公允价值的资料是根据当时的最佳资料而厘定的,可能需要管理层作出重大判断或估计。
由于这些金融工具的到期日较短,本公司认为这些金融工具的现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。本公司的利率互换、内含衍生工具及任何收购的或有代价均按公允价值列账,并按上述公允价值层级厘定。
本公司在其信贷安排(附注13)项下的浮动利率借款与市场指数挂钩,因此属近似公允价值。信贷安排项下长期债务的估计公允价值是基于本公司目前可用于类似期限和剩余期限的贷款的借款利率。
长期资产减值准备-某些事件或情况的变化可能表明,应评估长期资产账面金额的可回收性。当发生此类事件或情况变化时,本公司估计资产(或资产组)的使用及其最终处置预期产生的未来现金流量。如果预期未贴现的未来现金流量之和少于账面金额,本公司将根据该等资产的公允价值确认减值。在截至2022年12月31日的年度内,管理层确定本公司的某些经营租赁使用权资产已减值(附注7)。
收购--公司首先评估此次收购是购买资产还是购买业务。如果交易是一项商业收购,本公司采用企业合并会计对收购进行会计处理,这要求收购的资产和承担的负债在收购日按公允价值确认。收购的收购价按估计公允价值分配给收购的有形及可识别无形资产和承担的负债,收购价格超过收购的可识别资产和承担的负债的任何超额部分计入商誉。商誉是指公司支付的相对于所收购的有形和无形资产净值的公允价值的溢价。公司可使用独立估值专家协助确定估计公允价值
72
的收购的资产和承担的负债,这可能需要某些重要的管理假设和估计。与收购业务相关的交易成本在发生时计入费用。
业务收购或有事项-公司的部分收购协议包括或有对价安排,这些安排一般基于未来业绩门槛的实现。对于每笔交易,本公司估计或有对价支付的公允价值作为初始收购价格的一部分,并将或有对价的估计公允价值记录为负债。或有对价的公允价值随后的变化在合并业务报表中确认为损益。或有对价的付款反映在合并现金流量表中的融资活动中,但在一定程度上应作为初始购买价格的一部分,如果支付金额超过初始购买价格中包含的金额,则反映在业务活动中。
商誉-商誉不摊销,而是至少每年对商誉进行定性或定量的减值测试如果一项事件或情况表明报告单位的公允价值可能在本年度内发生了减少,商誉也将在这种情况下进行测试。本公司在报告单位层面进行商誉测试。如有必要,每年10月1日进行商誉量化减值测试。
该公司采用两步法来评估商誉的变现能力。第一步(通常称为“第0步”分析)是定性评估,分析与特定报告单位有关的当前经济指标。例如,该公司分析经济、市场和行业状况、业务战略、成本因素和财务业绩等方面的变化,以确定是否有指标表明特定报告单位的公允价值大幅下降。如果定性评估显示公允价值稳定或改善,则不需要进一步测试。如果定性评估显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值,本公司将进入第二步量化分析(一般称为“第一步”分析),根据加权收益和基于市场的方法计算报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则计入商誉减值,但不得超过报告单位的商誉账面金额。
量化检验的第一步要求将每个报告单位的公允价值与各自的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值小于公允价值,则不存在减值。否则,本公司将就报告单位的账面值超出其公允价值不超过分配给该报告单位的商誉金额的金额确认减值费用。
在2023年至2022年期间,公司选择执行第一步减值分析。根据执行的分析,管理层确定,截至测试日期(2023年10月1日),公司的任何报告单位都没有商誉减值。此外,在2023年10月1日至2023年12月31日期间,没有发生需要重新测试商誉减值的触发事件或情况变化。
嵌入导数-要求从基础主机工具分出的嵌入衍生品作为单独的金融工具入账和估值。该等嵌入衍生工具按其基于某些估计及假设的估计公允价值入账,并于综合财务状况表中分开列示。嵌入衍生工具的公允价值变动在本公司的综合经营报表中确认为其他收入/支出的组成部分(附注16)。
外币-该公司在美国、加拿大、澳大利亚和欧洲都有业务。其非以美元为基础的功能货币业务的结果按期间的平均汇率换算为美元。本公司的资产和负债按截至综合财务状况表日期的汇率换算,权益按历史汇率换算。将公司外币子公司的合并财务报表换算成美元所产生的调整不计入净收益(亏损)的确定,而是在股东权益的单独组成部分中累积。外汇交易损益计入综合经营报表的销售费用、一般费用和行政费用。
累计其他综合收益(亏损)-在可赎回可兑换和可赎回系列A-2优先股和股东权益(亏损)合并报表中列报的累计其他全面收益(亏损),包括外币换算的未实现收益和亏损。综合收益(亏损)不包括在所得税优惠的计算中。
收入确认-收入根据ASC主题606,与客户的合同收入确认。在确认ASC 606项下的收入时,公司考虑了以下内容:
73
该公司的服务是根据两种一般类型的合同进行的:(I)固定价格合同和(Ii)时间和材料合同。根据固定价格合同,客户为项目之前商定的特定工作范围支付商定的金额。根据时间和材料合同,客户根据商定的费率支付工作时间和资源使用费。该公司的某些时间和材料合同受合同最高金额的限制。该公司的合同期限从不到一个月到一年以上不等,具体取决于所提供的服务范围。
如果承诺是不同的,公司将合同中的个别承诺作为单独的履行义务进行会计处理。评估需要判断。本公司的大多数合同只有一项履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别,因此不能区分。本公司的测量和分析中的某些合同有多个履约义务,最常见的原因是合同规定了多个实验室测试,这是单独的履约义务。
对于具有多个履约义务的计量与分析合同,本公司根据每个履约义务的相对独立售价为每个履约义务分配交易价格。每项履约义务的单独销售价格通常由单独销售时一项服务的可观察价格确定。
固定费用合同-对于大多数固定费用合同,公司在一段时间内使用实际发生的成本与完成合同履行义务的预期总成本的比例(“成本比成本法”),在时间流逝的基础上确认收入。本公司认为,成本比法最能代表服务的转移,因为这一比例密切反映了为履行固定费用合同履行义务而完成的努力或投入。在经过时间的基础上,这一安排被视为由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一履行义务。该公司对总交易价格采用基于时间的进度衡量,这导致了在合同期限内的应课税额确认。对于公司实验室服务合同的一部分,收入被确认为随着时间的推移履行了绩效义务,确认反映了使用产出方法的一系列不同的服务。该公司认为,这种方法最能代表服务的转移,因为客户在整个服务期内从服务中获得同等的利益。
成本比合同的估算过程中存在固有的不确定性,因为合同总成本和待完成的估计费用的估算很复杂,受许多变量的制约,需要作出判断。近期内可能会根据实际进展和发生的费用对完成履约义务的费用估计数进行修订。这些不确定性主要影响该公司在修复和再利用领域的合同。
时间和材料合同-时间和材料合同包含可变对价。然而,履行义务符合“开票权”的实际权宜之计。根据这一实际的权宜之计,公司被允许在一段时间内以公司有权开具发票的金额确认收入。此外,本公司不需要在合同开始时估计此类可变对价,并在每个报告期重新评估估计值。本公司认为,这种方法最能代表服务的转移,因为在开具帐单后,本公司有权要求客户支付与本公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额。
细分市场报告-运营部门是企业的组成部分,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时,可以获得离散的财务报告信息,并定期对其进行评估。该公司已确定其首席执行官为CODM。CODM将公司的运营和业务管理视为
收入成本-收入成本包括提供服务所需的所有直接成本,包括固定和可变直接劳动力成本、设备租赁和其他外部服务、实地和实验室用品、车辆成本和与旅行有关的费用。
销售、一般和管理费用-销售、一般和行政费用包括间接成本,包括管理和高管薪酬、与财务、会计、人力资源、信息技术、法律、行政、安全、专业服务、租金和其他一般费用有关的公司成本。
后续服务费用-与2021年10月后续发行相关的发行成本主要包括法律、会计和备案费用。后续产品的总成本为$
74
大写并与收到的收益相抵销。被确定为不可资本化的后续发售费用在发生时计入费用。
基于股票的薪酬-公司发起股票激励计划,允许发行员工股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权奖励。
有一些奖励发放给非雇员,以换取他们的服务,并在ASC 505--向非雇员支付基于股权的款项--项下入账。ASC 505规定,向非雇员发行的权益工具的公允价值须于(I)业绩承诺日期或(Ii)安排所需服务完成日期中较早的日期计量。
某些基于业绩的限制性股票单位只有在最终计算的财务业绩指标和奖励金额得到公司董事会批准后才符合建立授予日期的要求,这将触发服务开始日期、奖励的公允价值和相关费用确认期间。
其余以股票为基础的支付奖励的公允价值按直线原则在每一批股票的归属期间支出。任何增加其公允价值的对奖励的修改都将要求公司确认额外费用。其员工股票激励计划下的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的,该模型受其预期股息率、预期期限以及预期期限内其普通股的预期股价波动的影响。计算中不使用股息率,因为该等股息率不适用于本公司。没收被确认为已发生。员工期权按照ASC 718《基于股票的薪酬》规定的指导进行会计处理。
股票增值权的公允价值在授予日采用几何布朗运动模型进行估计。这一过程被广泛用于对股票价格进行建模,是布莱克-斯科尔斯期权定价模型的基础,也是股票价格变动的随机游走假说和有效市场假说的其他扩展。本公司目前的意图和能力是以普通股结算股票增值权奖励,并因此将该奖励计入股权分类奖励。
所得税-公司按照资产负债法核算所得税,该方法要求为财务报表或纳税申报单中已包括的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额,使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。
当某些递延税项资产很可能无法变现时,计入估值准备。于评估是否需要估值免税额时,本公司会采用重大判断,并考虑所有可得的正面及负面证据,包括未来应课税收入、现有递延税项资产及负债的冲销,以及持续审慎及可行的税务筹划策略。如果情况变化导致对未来年度递延税项资产使用的判断发生变化,本公司将在情况发生变化期间调整相关估值拨备。
对于被收购的业务实体,如果本公司在计价期内确定了与不确定税收状况相关的已收购递延税项资产估值准备或负债的变化,并且这些变化与获得的关于截至收购日存在的事实和情况的新信息有关,则该等变化被视为计量期调整,抵销计入商誉。
本公司根据以下两步程序来记录不确定的税务仓位:(I)本公司根据税务仓位的技术优点来决定是否维持该等税务仓位;及(Ii)对于符合较可能确认门槛的税务仓位,本公司将确认最终与相关税务机关达成和解后可实现的最大税项优惠金额,即超过50.0%的可能性。该公司已确定有
3.新会计公告摘要
最近采用的会计公告-输入2021年10月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-08号,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。根据新的指引(ASC 805-20-30-28),收购方应确定截至收购日其将根据ASC 606(收入指引)记录哪些合同资产和/或合同负债,就好像收购方已进入
75
vt.进入,进入与被收购方相同日期和相同条款的原始合同。新的指导方针是
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04为将美国公认会计原则应用于合约、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况,这些交易受到预期将从预期停止的参考利率过渡的影响,例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在……里面、The Company
最近发布的尚未采用的会计公告-2023年8月,FASB发布了企业合并-合资企业构成(分专题805-60):确认和初始计量,根据该标准,符合合资企业或公司合资企业资格的实体必须在合资企业成立时应用新的会计基础。具体地说,ASU规定,合资企业或公司合资企业最初必须在成立之日按公允价值计量其资产和负债。ASU 2023-05中的修正案对ASU范围内于2025年1月1日或之后成立的所有合资企业有效。允许及早领养。该公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,对可报告部门披露的改进。这些修订改进了可报告分部的披露要求,主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外,修订加强了中期披露要求,澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况,为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求,并包含其他披露要求。修订的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体业绩,并评估潜在的未来现金流。ASU 2023-07中的修正案在2023年12月15日之后的财政年度内对所有公共实体有效,并应在追溯的基础上适用于提交的所有期间。允许及早领养。公司预计这一标准不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,《所得税披露的改进》,通过要求统一的类别和更多地按司法管辖区分列的比率调节和支付的所得税中的信息来提高所得税披露的透明度。它还包括一些其他修订,以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09从2025年1月1日起对公司生效,并允许使用前瞻性或回溯性方法。该公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
4。收入和应收账款
该公司的主要收入来源来自以下收入来源:
评估、许可和响应收入-评估、许可和响应收入来自多学科环境咨询服务。大多数合同是以固定价格或时间和材料为基础的。
收入的计量和分析-测量和分析收入来自排放采样、测试和报告服务、泄漏检测服务、环境空气监测服务和实验室测试服务。大多数合同是以固定价格或时间和材料为基础的。
修复和再利用收入-补救和再利用收入来自工程、设计、实施以及运营和维护(“O&M”)服务,主要用于处理受污染的水、清除土壤中的污染物或从废物中产生沼气。工程、设计和实施合同主要以固定费用和时间和材料为基础。大多数运营和维护合同的服务都是根据长期固定费用合同提供的。
收入的分类-该公司按其运营部门和地理位置细分收入。该公司认为,将收入分解为这些类别可以达到披露目标,说明收入和现金流的性质、金额和不确定性如何受到经济因素的影响。收入分类披露见附注19,分部信息和地理位置信息。
76
合同余额-公司在合并财务状况表中分别列报合同资产内的未开单应收账款(合同资产)以及客户预付款、存款和递延收入(合同负债)以及应付账款和其他应计费用。根据商定的合同条款,随着工作的进展,通常按定期间隔(如每周、每两周或每月)开具帐单。本公司利用实际权宜之计,不就重大融资部分的影响调整承诺对价金额,因为本公司向客户转让服务至客户支付该等服务的期间为一年或更短时间。记录为未开票应收账款的金额通常是本公司无权根据时间推移开具账单的服务。在某些合同下,在收入确认之后进行记账,从而产生合同资产。公司有时会在确认收入之前收到客户的预付款或保证金,从而产生合同债务。
下表列出了该公司截至12月31日的合同余额:
|
2023 |
|
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2022 |
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合同资产 |
$ |
|
|
$ |
|
||
合同责任(附注10) |
|
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|
|
|
通过业务收购获得的合同资产达到#美元
在2023年12月31日终了年度确认的收入,包括在年初合同负债余额中的收入为#美元。
剩余未履行的履约义务--其余未履行的履约债务是指已批出和正在进行的合同所要完成的工作的总金额。剩余的未履行履约数额随着新合同或现有合同的增加而增加,随着收入在现有合同上确认而减少。当达成可强制执行的协议时,合同计入剩余未履行的履约债务数额。截至2023年12月31日和2022年12月31日,预计在未来确认的与未履行的履约义务有关的收入估计约为#美元
应收账款净额-截至12月31日的应收账款净额如下:
|
|
2023 |
|
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2022 |
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||
应收账款,开票 |
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$ |
|
|
$ |
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||
应收账款,其他 |
|
|
|
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|
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||
坏账准备 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
--应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
该公司没有任何客户超过
本公司根据过去的收款经验进行持续的信用评估;本公司认为来自这些最大客户的应收余额并不代表重大的信用风险。
坏账准备包括以下内容:
|
|
起头 |
|
|
坏账 |
|
|
收费至 |
|
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其他 |
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收尾 |
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截至2023年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(1) |
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
(2) |
|
|
|||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
(2) |
$ |
|
77
5.预付资产和其他流动资产
截至12月31日的预付资产和其他流动资产包括:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
存款 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
预付费用 |
|
|
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|
|
||
供应品 |
|
|
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|
|
|
||
预付资产和其他流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
6.财产和设备,净额
财产和设备按通过企业合并获得的资产的成本或估计公允价值列报。折旧和摊销采用直线法,按资产的估计使用年限计提。租赁改进使用直线法按剩余租赁期(包括被视为合理保证的期权或改进的估计使用年限)中较短的一个摊销。
截至12月31日,财产和设备净额包括:
|
|
估计数 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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实验室和测试设备 |
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$ |
|
|
$ |
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车辆 |
|
|
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装备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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飞机 |
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建房 |
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土地 |
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在建工程 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
**总财产和设备-净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
合并业务报表中包括的财产和设备折旧费用总额为#美元。
7.租契
租赁根据ASC 842中的标准被分类为融资租赁或经营性租赁。该公司有车辆和设备租赁的融资租赁,以及房地产和办公设备租赁的经营租赁。公司的经营租赁和融资租赁的原始租赁条款一般为
融资及营运租赁资产指在租赁期内使用相关资产的权利,而融资及营运租赁负债则代表支付租赁所产生的租赁款项的责任。
本公司使用估计增量借款利率(“IBR”)计算其融资和经营租赁的现值,这需要判断。对于房地产经营租赁,本公司根据类似经济环境、类似支付条款和与租赁条款相称的到期日的抵押债务的现行市场利率估计IBR。对于所有其他租赁,本公司根据合同上规定的利率估计IBR。由于许多用于计算租约中隐含利率的投入从承租人的角度来看并不容易确定,因此公司将不会使用隐含利率。
78
某些租赁包含可变付款,这些付款在发生时计入费用,不包括在公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债中。这些金额主要包括维修、水电费、税金和保险费,不包括在公司租赁债务的现值中。
本公司不记录初始期限为12个月或以下的租赁的经营租赁、使用权资产或经营租赁负债。该公司还将所有新的或修改后的经营租赁的租赁和非租赁组成部分合并为所有类别资产的单一租赁组成部分。
如果租赁在租赁期限届满前终止,无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁,承租人都将取消确认使用权(ROU)资产和相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的收益或损失。同样,如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价,它将在确定终止时的收益或损失时计入这些金额。
租赁费用的构成如下:
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||
|
|
运营说明书位置 |
2023 |
|
2022 |
|
||
经营租赁成本 |
|
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||
租赁费 |
|
销售、一般和行政费用 |
$ |
|
$ |
|
||
可变租赁成本 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
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||
租赁终止收益净额 (1) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
( |
) |
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— |
|
使用权资产减值 (2) |
|
其他收入/支出 |
|
— |
|
|
|
|
经营租赁费用共计 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁成本 |
|
|
|
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|
|
||
ROU资产的摊销 |
|
折旧及摊销 |
$ |
|
$ |
|
||
租赁负债利息 |
|
利息支出-净额 |
|
|
|
|
||
融资租赁费用共计 |
|
|
|
|
|
|
||
*租赁总成本 |
|
|
$ |
|
$ |
|
_________________________________________________
(1)
(2)
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||
|
2023 |
|
2022 |
|
||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
||
用于融资租赁的经营性现金流 |
$ |
|
$ |
|
||
经营性租赁使用的经营性现金流 |
|
|
|
|
||
用于融资租赁的融资现金流 |
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|
|
|
||
新ROU资产产生的租赁负债 |
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|
||
经营租约 |
$ |
|
$ |
|
||
融资租赁 |
|
|
|
|
加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率为:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||
|
2023 |
|
2022 |
||||
|
经营租约 |
|
金融 |
|
经营租约 |
|
金融 |
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
||||
加权平均贴现率 |
|
|
|
以下是按年列出的原始期限超过一年的租赁负债到期日明细表:
79
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2024 |
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
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2028年及其后 |
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未贴现的未来最低租赁付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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( |
) |
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|
( |
) |
**未来最低租赁付款折扣总额 |
$ |
|
|
$ |
|
8.商业收购
根据公司的战略增长计划,公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内收购了几项业务。每一项被收购业务的结果都包括在从各自收购日期开始的合并财务报表中。每笔交易都符合收购一项业务的条件,并作为一项业务合并入账。所有收购都导致了商誉的确认。公司支付了这些溢价,从而产生了这样的商誉,原因有很多,包括预期的协同效应,因为合并了被收购方和公司的业务,同时还扩大了公司的客户基础,收购了集结的劳动力,扩大了在某些市场的存在,扩大和推进了产品和服务供应。本公司于收购日期将收购的资产及承担的负债计入公允价值,收购净资产的公允价值与收购代价之间的差额反映为商誉。
用于收购的可识别无形资产按客户关系的超额收益法贴现现金流量法、商品名称、外部专有软件和开发技术的特许权使用费减免方法、契约不竞争的“有无”方法以及内部专有软件的重置成本法进行估值,方法为纳入ASC 820公允价值层次中所述的第3级投入。这些不可观察到的输入反映了公司自己关于市场参与者在非经常性基础上为资产定价时将使用哪些假设的假设。这些资产将在其各自的估计使用寿命内摊销。
其他购进价格负债(主要是递延购进价格负债及目标营运资金负债或应收账款)计入综合财务状况表应付账款及其他应计负债、其他非流动负债或应收账款--营运资金赤字情况下的净额。来自收购的或有对价包括在企业收购或有对价、当前或企业收购或有对价、长期或有对价的合并财务状况表中。收购价格的或有对价元素与盈利相关,盈利是基于截至收购日期的预期收入或盈利门槛实现的,其最高潜在金额是有限的。
本公司在厘定或有代价负债是否为收购价的一部分时,会考虑若干因素,包括:(I)其收购的估值并非仅由所支付的初始代价支持,(Ii)仍担任主要雇员的被收购公司的前股东所收取的或有代价款项以外的补偿,与本公司其他主要雇员的报酬相比属合理水平,及(Iii)或有代价款项不受雇佣终止影响。本公司于每个报告期审核及评估或有对价的估计公允价值。
该公司可能被要求最高可达$
与企业合并相关的交易成本总计为$
2023年收购
前沿分析实验室(“前沿”)-2023年1月,该公司通过收购Frontier的某些资产和业务完成了对Frontier的收购。FronTier是一家专门的环境实验室,总部设在加利福尼亚州的El Dorado Hills。
80
环境联盟公司(“EAI”)-2023年2月,公司通过收购完成了对EAI的收购
GreenPath Energy Ltd(“GreenPath”)-2023年5月,公司通过收购完成了对GreenPath的收购
Matrix Solutions,Inc.(“Matrix”)-2023年6月,公司通过收购完成了对Matrix的收购
Vandrensning APS。(“Vandrensning”)-2023年7月,公司通过收购完成了对Vandrensning的收购
下表汇总了2023年期间完成的收购的收购价格要素:
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|
现金 |
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|
普普通通 |
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其他 |
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|
或有条件 |
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|
总计 |
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矩阵 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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(1) |
$ |
— |
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$ |
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|||
2023年的所有其他收购 |
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|||||
*总计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
______________________________
为收购2023年完成的收购而支付的预付现金通过手头现金提供资金。其他收购价格部分主要包括递延收购价格、负债和营运资金金额。
81
可归因于收购的初步收购价格分配如下:
|
|
矩阵 |
|
|
基准表测算期调整 |
|
|
基准表(调整后) |
|
|
所有其他2023年 |
|
|
所有其他2023年 |
|
|
所有其他2023年 |
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|
总计(1) |
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现金 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
应收账款和合同资产 |
|
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|
— |
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|
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( |
) |
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其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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流动资产 |
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( |
) |
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财产和设备 |
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— |
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— |
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经营性租赁使用权资产 |
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( |
) |
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客户关系 |
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( |
) |
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商号 |
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不竞争的契诺 |
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( |
) |
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其他无形资产 |
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商誉 |
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( |
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总资产 |
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流动负债 |
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) |
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( |
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经营租赁负债-扣除 |
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( |
) |
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递延税项负债 |
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— |
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— |
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|||||
其他非流动负债 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
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总负债 |
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( |
) |
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收购价 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
______________________________
(1)本公司正继续获取资料以完成对该等收购之若干资产及负债之估值。
二零二三年所收购公司的可识别无形资产的加权平均可使用年期如下:
|
客户关系 |
商标名 |
不参加竞争 |
专有软件 |
矩阵 |
不适用 |
|||
GreenPath |
||||
2023年的所有其他收购 |
不适用 |
与收购Frontier相关的商誉可在所得税中扣除。
FronTier和GreenPath包括在该公司的测量和分析部门。EAI、Matrix和Vandrensning包括在公司的补救和再利用部门。
至于于截至2023年12月31日止年度内完成的收购,自收购日期起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。公司截至2023年12月31日的年度综合经营报表包括收入和税前收入$
2022年收购
环境标准公司(“环境标准”)-2022年1月,公司通过收购环境标准公司完成了对环境标准公司的收购
82
数据验证服务。环境标准公司总部设在宾夕法尼亚州福吉谷,在全国设有卫星办事处。
工业自动化集团(“IAG”)-2022年1月,该公司通过收购其某些员工和不竞争的契约,完成了对工业自动化集团公司的收购。IAG提供高度专业化的工程服务,这些服务是公司水处理和可再生能源技术实施的补充。IAG总部设在佐治亚州亚特兰大。
三合会环境顾问公司(“三合会”)-2022年8月,公司通过收购完成了对三合会环境咨询公司的收购
AirKinetics,Inc.(AirKinetics)-2022年9月,公司通过收购完成了对AirKinetics,Inc.的收购
Huco Consulting,Inc.(Huco)-2022年11月,公司通过收购完成了对Huco Consulting,Inc.的收购
为收购所有2022年收购而支付的预付现金通过手头现金提供资金。
下表汇总了2022年期间完成的收购的原始收购价格的要素:
|
|
现金 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他 |
|
|
或有条件 |
|
|
总计 |
|
|||||
环境标准 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2022年的所有其他收购 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
||||
*总计 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
___________________________
(1)金额不考虑测算期调整为$
环境标准收购价的其他收购价部分包括盈余营运资金数额和其他递延负债。所有其他收购的其他收购价格部分主要由营运资金组成
83
金额。
归因于2022年收购的最终收购价格分配如下:
|
|
环境标准 |
|
|
2022年的所有其他收购 |
|
|
2023年期间所有其他2022年收购测算期调整 |
|
|
2022年的所有其他收购 |
|
|
总计 |
|
|||||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
应收账款和合同资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营性租赁使用权资产净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
商号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
不竞争的契诺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营租赁负债-扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购价 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
至于于截至2022年12月31日止年度内完成的收购,自收购日期起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。公司截至2022年12月31日的年度综合经营报表包括收入和税前收入$
环境标准和HUCO包括在公司的评估、许可和响应部分,IAG和TRAD包括在修复和再利用部分,AirKinetics包括在测量和分析部分。
2022年被收购公司可识别无形资产的加权平均使用寿命如下:
|
客户关系 |
商标名 |
不参加竞争 |
环境标准 |
|||
2022年的所有其他收购 |
虽然最初预计在截至2022年12月31日的一年中完成IRC第338(H)(10)条的选择,但该公司后来决定在2023年期间不进行此类选择。因此,与IAG收购相关的商誉是2022年唯一一笔商誉可在所得税中扣除的交易。
2021年收购
MSE Group,LLC(“MSE”)-2021年1月,公司通过收购完成了对MSE Group,LLC的收购
Vista分析实验室公司(“Vista”)-2021年6月,公司通过收购完成了对Vista分析实验室公司(“Vista”)的收购
环境情报有限责任公司(“EI”)-2021年7月,公司通过收购环境情报有限责任公司(EI)完成了对EI的收购
84
在……里面野生动物缓解和生物评估。EI总部设在加利福尼亚州拉古纳海滩,加强Montrose在加利福尼亚州和美国西海岸的生态规划和服务能力。收购Ei的前期现金支付是通过手头现金支付的,而收购价格的普通股部分通过发行
敏感物联网有限责任公司(SensibleIoT,LLC)-2021年8月,公司通过收购完成了对SensibleIoT,LLC的业务收购
环境化学公司(“ECI”)- 于二零二一年十月,本公司完成对Environmental Chemistry,Inc.的业务收购。(“ECI”)收购
Horizon水与环境有限责任公司(“Horizon”)- 2021年11月,本公司完成对Horizon Water and Environment,LLC(“Horizon”)的业务收购,
下表概述于二零二一年完成的收购的最终购买价的要素:
|
|
现金 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他 |
|
|
或有条件 |
|
|
总计 |
|
|||||
MSE |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
艾伊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
所有其他2021年收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
*总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
MSE购买价格的其他购买价格组成部分包括剩余营运资金金额,与338(h)(10)选择相关的卖方整体税收,整合付款负债以及与MSE财务业绩相关的购买价格。EI购买价格的其他购买价格组成部分包括盈余营运资金金额。另
85
所有其他收购的收购价组成部分收购价主要包括营运资金金额和338(h)(10)选择负债。
二零二一年收购事项应占最终购买价分配如下:
|
|
MSE |
|
|
艾伊 |
|
|
所有其他2021年收购 |
|
|
总计 |
|
||||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
应收账款和合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营性租赁使用权资产净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
不竞争的契诺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
获得的技术 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营租赁负债-扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购价 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
至于于截至2021年12月31日止年度内完成的收购,自收购日期起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表包括收入和税前收入$
MSE包括在本公司的补救和再利用部门,Vista、Sensable和ECI包括在本公司的测量和分析部门,Ei和Horizon包括在本公司的评估、许可和响应部门。
被收购公司的可识别无形资产的加权平均使用寿命如下:
|
客户关系 |
商标名 |
圣约 |
发达的技术 |
MSE |
不适用 |
|||
艾伊 |
不适用 |
|||
所有其他2021年收购 |
不适用- |
不适用- |
不适用- |
与所有这些收购相关的商誉可在所得税中扣除。
未经审计的补充形式—
86
如果收购发生在2021年1月1日,本应实现的运营结果,信息项目未来任何时期的结果也不会。
|
|
如报道所述 |
|
|
收购 |
|
|
已整合 |
|
|||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
净(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
净(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
净(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
9.商誉和无形资产
截至12月31日,与商誉有关的金额如下:
|
|
评估, |
|
|
测量结果 |
|
|
补救措施 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
年内取得的商誉 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
上一年度收购计量期间调整(附注8) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币换算的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至12月31日,与有限寿命无形资产相关的金额如下:
2023 |
|
估计数 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||
有限寿命无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
不竞争的契诺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
专有软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
专利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*其他无形资产总额-净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2022 |
|
估计数 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||
有限寿命无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
不竞争的契诺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
专有软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
专利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*其他无形资产总额-净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
具有有限寿命的无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列报。这些无形资产在资产的估计使用年限内采用直线法摊销。
87
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度摊销费用为
未来摊销费用估计如下:以下五年及以后截至12月31日的每一年:
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
*总计 |
|
$ |
|
10.应付账款和其他应计负债
截至12月31日,应付账款和其他应计负债包括以下内容:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他业务收购收购价 |
|
|
|
|
|
|
||
合同责任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
*应付账款和其他应计负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
11.应计薪金及福利
应计工资总额和福利包括以下是截至12月31日的情况:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应计奖金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计带薪休假 |
|
|
|
|
|
|
||
应计工资总额 |
|
|
|
|
|
|
||
应计其他 |
|
|
|
|
|
|
||
--应计薪资和福利总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
12.所得税
以下是截至12月31日扣除(亏损)所得税拨备前收入的地理细分:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
税前亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
88
截至12月31日的年度所得税(福利)支出包括:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税(福利)费用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
该公司的递延税金反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的税收净影响。
89
截至12月31日,公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
||
净营业亏损 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
||
与员工相关 |
|
|
|
|
|
|
||
或有对价 |
|
|
|
|
|
|
||
ROU资产 |
|
|
|
|
|
|
||
交易成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率互换 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
第481A条调整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
联邦法定所得税率与公司截至12月31日年度的有效所得税率的对账如下:
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|||
按联邦法定税率缴税 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|||
联邦福利的州税净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
不可扣除的费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
股权补偿 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
嵌入导数 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
交易成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
外国税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
||
联邦递延税金调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
GILTI |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
有效所得税率 |
|
|
|
% |
|
|
( |
) |
% |
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( |
) |
% |
|
本公司选择将全球无形低税收入计入期间成本。
本公司就其美国、澳洲及瑞典递延税项净资产计提估值拨备,因该等资产变现的可能性并不大。计入该等估值拨备时,已考虑无限期生前递延项目的影响。公司估值津贴增加(减少)为#美元。(
该公司的政策是将与任何未确认的税收优惠相关的任何罚款或利息记录为所得税拨备的组成部分。截至2023年、2022年和2021年12月31日,公司会这样做
该公司根据IRC第338条的规定,将某些股票交易视为资产收购。该公司在交易发生后作出这样的决定,并记录初步预期的ASC 740影响。一旦最终敲定,预期处理的任何变化都将在提交所得税申报单时和相关法定截止日期之前计入(附注8)。
90
截至2023年12月31日,联邦和州政府的净运营亏损结转约为
联邦净营业亏损结转将于年内开始到期
经济合作与发展组织(“经合组织”)已引入一个框架,以实施全球最低公司税,
《降低通货膨胀法案》(“IRA”)于2022年8月16日签署成为法律。除其他规定外,爱尔兰共和军包括一个
2017年的减税和就业法案颁布了税收条款,该条款在截至2022年12月31日的纳税年度生效,要求公司计算IRC §163(j)目的的调整后应纳税所得额,包括折旧和摊销扣除,使这种限制对纳税人不利。 本公司于截至2022年12月31日止年度采纳该等拨备并记录相应递延税项资产。
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法”)颁布。《关怀法》包括几项针对公司的重要规定,包括与净经营亏损、利息扣除和工资税优惠有关的规定。根据ASC 740,新立法的效力在颁布时得到承认。因此,CARES法案的影响已计入截至二零二零年十二月三十一日止年度的所得税拨备计算。该等拨备对所得税拨备并无重大影响。根据CARES法案的许可,本公司于颁布后延迟支付二零二零年部分已付工资的雇主社会保障付款。总的来说,公司推迟了大约$
13. 债务
截至12月31日,债务包括以下内容:
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2023 |
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2022 |
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定期贷款安排 |
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循环信贷额度 |
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飞机贷款 |
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递延债务发行成本减少 |
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债务总额 |
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长期债务中较少的流动部分 |
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( |
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) |
长期债务,减少流动部分 |
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$ |
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$ |
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递延融资成本- 与债务发行有关的成本已递延,并以相对于相关债务工具贴现的方式列报。该等成本按相关债务工具的条款摊销至利息开支。
2021年信贷安排-2021年4月27日,本公司签订了一份新的高级担保信贷协议,规定
91
2021 循环信贷安排包括#美元
2021年信贷安排定期贷款必须按季度分期偿还,并应按以下未来季度利率摊销:
日期 |
季度分期付款费率 |
2024年3月31日 |
|
2024年6月30日 |
|
2024年9月30日 |
|
2024年12月31日 |
|
2025年3月31日 |
|
2025年6月30日 |
|
2025年9月30日 |
|
2025年12月31日 |
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2026年3月31日 |
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2026年4月27日 |
季度分期付款的还款计划于截至2021年12月31日止季度开始。第一季度分期还款,金额为美元
于2023年5月31日,本公司修订其2021年信贷融资协议,以将参考利率由LIBOR过渡至SOFR plus
2021年信贷融资定期贷款及循环贷款按本公司的杠杆比率及SOFR加0.10%的适用息差计息,详情如下:
定价层 |
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综合杠杆率 |
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高级信贷服务 |
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高级信贷服务 |
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承诺 |
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信件地址: |
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1 |
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≥ |
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% |
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% |
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% |
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% |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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2023年5月30日,本公司修改了其于2022年1月27日达成的利率掉期交易(“2022年利率掉期”),将美元利率的浮动部分转换为
此外,于2023年5月30日,本公司进行了第二次利率掉期交易,将利率的浮动部分定为额外的$
此外,自2022年9月1日起,本公司获得利率下调
这个2021年信贷融资包括一系列对公司业务施加某些限制的契约,其中包括限制公司的能力,在某些例外情况和篮子的限制下,产生债务,产生资产留置权,同意任何额外的负抵押,支付股息或回购股票,限制其子公司支付股息或分配资产的能力,进行投资、订立任何合并或整合交易、清盘、清盘或解散、或转让其业务、资产或财产的任何部分、或收购另一人士的业务、财产或资产、订立售后租回交易、订立若干交易
92
使用附属公司,从事与截止日期所从事的业务有实质性不同的任何重大业务,修改2021年信贷融资项下发生的贷款后偿债务的条款,并修改其组织文件的条款。2021年信贷融资亦包括财务契诺,要求本公司维持低于最高总净杠杆比率
2021年信贷融资要求定期贷款的惯常强制性预付款项及信用证的循环及现金抵押,惟惯常例外情况除外,包括
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的2021年信贷安排加权平均利率为
本公司在2021年信贷安排下的债务由本公司若干现有及未来的直接及间接附属公司担保,而该等债务以本公司几乎所有资产作抵押,包括该等附属公司的股本或其他股权。
2020年信贷安排-本公司的Unitranche信贷协议(“2020信贷安排”)已于2021年4月通过发行2021年信贷安排所得款项全额支付,其中包括1美元
贷款和飞机担保协议-2023年5月18日,该公司签订了一项贷款和飞机担保协议,为$
设备授信额度-该公司有一美元
以下是在综合财务状况表上列报的长期债务年度总到期日的附表,递延债务发行成本总额为#美元
十二月三十一日, |
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2021年信贷安排 |
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飞机贷款 |
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总计 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
93
14. 金融工具的公允价值
截至12月31日,以下金融资产和负债按公允价值使用重大不可观察到的投入按公允价值经常性计量(第3级)。
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2023 |
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2022 |
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利率互换(1) |
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总资产 |
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企业收购或有对价, |
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企业收购或有对价, |
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转换选项 |
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总负债 |
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$ |
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|
$ |
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_____________________________
(1)
上述估计公允价值金额并不一定表示本公司在出售时将会变现的金额,亦不表示本公司出售该金融工具的意图或能力。
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融工具:
|
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3级 |
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利息 |
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总计 |
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业务 |
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业务 |
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转换选项 |
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总计 |
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余额-2021年1月1日 |
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— |
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$ |
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收购 |
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系列A-2复合嵌入式选件 |
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支付或有对价 |
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) |
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( |
) |
将长期重新归类为短期 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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余额-2021年12月31日 |
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$ |
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收购 |
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支付或有对价 |
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( |
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— |
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— |
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( |
) |
将长期重新归类为短期 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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余额-2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购 |
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支付或有对价 |
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( |
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将长期重新归类为短期 |
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— |
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— |
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) |
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余额-2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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关于使用重大不可观察投入按公允价值经常性计量的资产和负债的量化信息(第3级):
利率互换-利率掉期公允价值是根据截至报告期交易结束时掉期的中间市场价格估计的。公允价值是通过对掉期的未来现金流进行贴现以达到掉期的现值来准备的。远期曲线和波动率水平投入是在可观察到的市场投入的基础上以及在估计的基础上确定的
94
无法获得可观察到的市场投入。本公司不采用套期保值会计,而是在其他资产的综合财务状况表中按公允价值确认该工具,公允价值变动在每个报告期确认为其他收入(费用)。
企业收购或有对价-与收购CTEH和MSE相关的或有对价的公允价值是在风险中性的几何布朗运动框架中使用收益的蒙特卡罗模拟来确定的。与收购环境标准相关的或有对价的公允价值是使用概率(基于情景)方法确定的。其他收购的或有对价应付账款(包括Sensable)的公允价值是根据预期目标实现金额计算的,该预期目标实现金额按季度计量,然后根据目标计量日期的实际情况进行调整。在2023年第二季度之前,与收购Sensable相关的应付或有对价的公允价值是使用风险中性几何布朗运动框架中的收益蒙特卡罗模拟来确定的。截至2023年12月31日,合理的溢价预计将全部实现,因此,整个应付款项都已入账。由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质,用于为这些负债定价的方法被视为第三级。投入是盈利门槛的预期实现。
转换选项-与发行可转换和可赎回A-2系列优先股(附注16)相关的转换选择权的公允价值是使用“有和没有”方法估计的。“有无”方法是在现有的基础上考虑证券的价值,然后不考虑内含的转换溢价。这两种情况之间的差异是嵌入衍生品的隐含公允价值。不可观察的输入是A-2系列股票的要求收益率。估值中相当大的可量化投入与转换或赎回的时机有关。
15.承付款和或有事项
租契-公司按不同期限租赁办公设施,租期为
其他承诺- 本公司于2021年信贷融资、飞机贷款、设备信贷额度及租赁责任项下有承担(附注7及13)。
或有事件- 本公司受与若干收购相关的盈利相关的购买价格或有事项影响(附注8及14)。
法律- 在正常业务过程中,本公司有时会面临未决或可能的法律诉讼。管理层认为,该等事项的解决方案所产生的任何潜在损失预计不会对本公司的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。
16.可转换和可赎回系列A-2股票
于2020年4月13日,本公司订立协议以发行
可转换和可赎回的A-2系列优先股条款包括以下内容:(i)没有强制赎回,(ii)除了某些定义的清算事件外,没有规定价值的现金偿还义务,(iii)仅可在公司的选择下赎回,(iv)从2024年4月开始以
95
这个不符合事件发生的日期,此后应增加到
可转换和可赎回的A-2系列优先股不符合“ASC 480-区分负债与股权”对负债的定义。然而,由于(I)根据管限可转换及可赎回A-2系列优先股条款的指定证书所界定的控制权变更,该工具可予赎回,及(Ii)本公司不能断言其将有足够的授权及未发行普通股来解决因可变转换条款而提出的所有未来转换要求,因此该工具可于发生非本公司完全控制范围内的事件时赎回,因此本公司将可转换及可赎回A-2系列优先股归类为夹层股权。如果票据有可能变得可赎回,则需要对票据的账面价值进行后续调整。截至2023年12月31日,该公司已确定控制权不太可能发生变化。此外,截至2023年12月31日,本公司已确定,未来不太可能有本公司无法根据本公司当前股价和可用股份与授权和已发行股份达成和解的换股请求,以及本公司为确保有足够数量的可用股份来解决任何换股请求所做的监测工作。因此,截至2023年12月31日,本公司已确定该票据不可能被赎回,并认为该票据的账面价值不需要随后进行调整。
可转换和可赎回A-2系列优先股包含从2024年4月开始将优先股转换为普通股的选择权。截至2023年12月31日和2022年12月31日,此转换嵌入功能的公允净值为$
17。股东权益
法定股本-本公司获授权发行
认股权证-2015年5月,公司发行认股权证以收购
普通股发行—
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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股票 |
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股票 |
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股票 |
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收购 |
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认股权证的行使(1) |
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收益支付 |
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___________________________
(1)
员工股权激励计划- 公司有两个计划,根据该计划已发行股票奖励:(i)蒙特罗斯2017年股票激励计划(“2017年计划”)和(ii)蒙特罗斯修订和重述2013年股票期权计划(“2013年计划”)(统称为“计划”)。
96
截至2023年12月31日,
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2017年计划 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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核准发行的股份 |
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2013年计划 |
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(1)
这些计划的股票薪酬支出总额如下:
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2023 |
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2017年计划 |
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2013年计划 |
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选项 |
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限制性股票 |
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非典 |
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选项 |
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*总计 |
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2022 |
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2017年计划 |
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2013年计划 |
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选项 |
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限制性股票 |
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非典 |
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选项 |
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总计 |
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收入成本 |
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2021 |
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2017年计划 |
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2013年计划 |
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选项 |
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限制性股票 |
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非典 |
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选项 |
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总计 |
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收入成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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Montrose修订并重新制定2017年股票激励计划
限制性股票奖励和限制性股票单位-公司向某些2017年计划参与者发放限制性股票奖励(RSA)作为董事的补偿。有几个
97
参与者在该日期期间或退休后作为董事继续服务。从会计角度而言,获得股票薪酬的董事会成员被视为雇员。
在2023年和2022年期间,董事会批准了在某些补充激励计划(“SI计划”)下授予RSU。有几个
在2021年期间,董事会批准了
在2021年期间,董事会批准并为未来发行预留了总计
根据未来RSU池将于2025年12月16日根据个人表现和在该日期之前的持续服务确定。根据未来RSU池授予的任何RSU将于2026年12月16日授予,但须在该日期之前继续使用。
RSA和RSU活动如下:
|
2023 |
|
|||||||
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股票 |
|
每股平均价格 |
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总计 |
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授予的奖项 |
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$ |
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$ |
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被没收的赔偿 |
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( |
) |
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|
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已授予的奖励 |
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|||
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2022 |
|
|||||||
|
股票 |
|
每股平均价格 |
|
总计 |
|
|||
授予的奖项 |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||
已授予的奖励 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||||
|
2021 |
|
|||||||
|
股票 |
|
每股平均价格 |
|
总计 |
|
|||
授予的奖项 |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||
已授予的奖励 |
|
|
|
|
|
|
有几个
有一大堆
股票增值权-在截至2021年12月31日的年度内,董事会批准授予
98
在行使,相当于(A)一股公司普通股的公平市值超过(B)行使价格#美元的支付。
非典股价表现障碍 |
|
部分严重急性呼吸系统综合症出现表现障碍 |
|
$ |
|
/3 |
|
$ |
|
/3 |
|
$ |
|
/3 |
如果公司普通股的每股平均交易价等于或超过在归属日期前连续20天内连续下跌的交易日的上述适用股价表现门槛,则业绩门槛应被视为已实现。截至2023年12月31日,所有市况均未达到。
非典即将结束
选项-向2017年计划背心下的所有期权接受者发放期权
|
|
购买普通股的期权 |
|
|
加权平均每股行权价 |
|
|
加权平均授予日期每股公允价值 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|
现金期权的合计内在价值(千) |
|
|||||
在2021年1月1日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
授与 |
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— |
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|
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— |
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被没收/取消 |
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) |
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— |
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— |
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过期 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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已锻炼 |
|
|
( |
) |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
|
$ |
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授与 |
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— |
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— |
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被没收/取消 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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|
已锻炼 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
授与 |
|
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— |
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— |
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|||
被没收/取消 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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过期 |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
|
— |
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已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
可于2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
以下加权平均假设用于Black-Sholes期权定价模型计算截至12月31日的年度:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
普通股价值(每股) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
预期波动率 |
|
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% |
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|
% |
|
|
% |
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无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
预期寿命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
罚没率 |
|
|
|
|
|
|
||||||
股息率 |
|
|
|
|
|
|
99
Montrose修订和重新发布的2013年股票期权计划—
|
|
购买普通股的期权 |
|
|
加权平均每股行权价 |
|
|
加权平均授予日期每股公允价值 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|
现金期权的合计内在价值(千) |
|
|||||
在2021年1月1日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
过期 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
|||||
过期 |
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|
( |
) |
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|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
过期 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
可于2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
已行使购股权的未行使股份总数为
为未来发行预留的普通股- 截至12月31日,本公司已保留其授权但未发行的普通股的某些股票,用于未来可能发行的以下股票:
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
蒙特罗斯2013年股票激励计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
蒙特罗斯2017年股票激励计划(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
_______________________
(1)
18.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是:归属于普通股股东的净亏损除以各期间已发行普通股的加权平均数。可转换和可赎回A-2系列优先股在适用期间被视为参与证券。净亏损不分配给可转换和可赎回A-2系列股东,因为他们没有合同义务分担公司的亏损。
每股摊薄净亏损是通过普通股股东应占净亏损除以当期发行在外的普通股和摊薄性普通股的加权平均数,采用库存股票法或转换法计算。潜在稀释性股份包括RSA、RSU、SAR和购买普通股计划下未行使的普通股相关股票期权。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,由于本公司的净亏损及潜在摊薄股份具有反摊薄作用,故用于计算已发行基本及摊薄股份的股份数目并无差异。
100
下表概述本公司普通股股东应占每股基本及摊薄亏损净额之计算:
除每股净亏损外,以千计 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可兑换和可赎回系列A-2 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归属于普通股的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
每股净亏损可归因于普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下普通股等价物不包括在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算中,因为在截至12月31日的年度内,它们的影响是反稀释的:
|
|
2023 (1) |
|
|
2022 (1) |
|
|
2021 (1) |
|
|||
股票期权 |
|
|
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|
|
|
|
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限制性股票 |
|
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A-2系列 |
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非典 |
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|
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总计 |
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|
|
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|
|
|
|
|
____________________________________________
(1)包括
19.细分市场信息地理位置信息
该公司拥有
部门调整后的EBITDA是衡量所有
在2023年第一季度,该公司决定停止其实验室检测业务中的一项专业服务(“已停产的专业实验室”)。2023年12月29日,公司出售了已停产的专业实验室的资产,总售价为1美元
101
本公司的计量及分析分部并不代表对本公司的营运及财务业绩有重大影响的战略转变,因此不符合被分类为非持续经营的要求。
公司及其他包括与一般公司管理费用相关的成本(包括行政、法律、财务、安全、人力资源、营销和IT相关成本),而这些成本与支持运营没有直接关系。与支助业务直接相关的间接费用(如保险、软件、许可证、共享服务和工资处理费用)按合理接近这些服务使用估计数的基础分配给各业务部门。
截至12月31日止年度的分部收入和分部调整后EBITDA包括以下内容:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
细分市场 |
|
|
细分市场 |
|
|
细分市场 |
|
|
细分市场 |
|
|
细分市场 |
|
|
细分市场 |
|
|
||||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||||
测量与分析 |
|
|
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(1) |
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
|
(1) |
|
|
(2) |
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修复和再利用 |
|
|
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总经营分部 |
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公司和其他 |
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
|
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
以下是公司的部门指标与截至12月31日的年度净亏损的对账:
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|||
总计 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
所得税优惠(费用) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
折旧及摊销 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基于股票的薪酬 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
开办损失和对新服务的投资 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
采购成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
金融工具的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||
企业收购中的公允价值变动 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
已停产的专业实验室 |
|
( |
) |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与融资交易有关的费用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他损失或开支,净额 |
|
( |
) |
(2) |
|
( |
) |
(3) |
|
( |
) |
(4) |
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
下表列示截至12月31日止年度按地理位置划分的收入:
102
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他国际组织 |
|
|
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|
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|
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总收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20.关联交易
《公司》做到了
21.固定缴款计划
2014年1月1日,公司成立蒙特罗斯环境集团
22.后续事件
可转换和可赎回A-2系列优先股-2024年1月1日,公司赎回美元
债务-2024年1月,公司部分行使了其获取美元的选择权
商业收购-2024年1月,公司通过收购完成了对Epic环境私人有限公司(“Epic”)的业务收购
2024年2月,公司通过收购完成了对Two Dot Consulting,LLC(“2DOT”)的业务收购
这些交易符合业务收购的条件,将作为业务合并入账。
|
|
现金 (1) |
|
|
普普通通 |
|
|
延期公用金 |
|
|
最大或有收益 |
|
|
总计 |
|
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Epic |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
2DOT |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
由于交易结束的时间,公司尚未完成这些收购的初始收购价格分配,包括获得对所收购的无形资产、商誉、所承担的资产和负债进行估值所需的所有信息。
103
项目9.与Accou的变更和分歧会计与财务信息披露专业。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,对我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估,截至2023年12月31日,也就是本年度报告所涵盖的10-K表格期限结束时。基于上述,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,也就是本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的指示,美国证券交易委员会通过了规则,要求我们在这份Form 10-K年度报告中包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估(如交易法第13a-15(F)条所定义)。此外,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)框架,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效,以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表的合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
在美国证券交易委员会针对新收购企业制定的指导方针允许的情况下,我们将2023年新收购的企业之一MATRIX(排除收购)排除在截至2023年12月31日的年度财务报告内部控制范围之外。截至2023年12月31日,不包括在内的收购约占我们合并总资产的10.4%,占截至该年的综合收入的约9.2%。我们正在将这项业务整合到我们对财务报告的整体内部控制中,并计划将其纳入我们截至2024年12月31日的年度范围。
我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,如本文所示。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
104
对控制措施有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们的财务报告内部控制系统能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计或操作得多么好,都只能提供合理的、但不是绝对的保证,确保内部控制系统的目标得以实现。我们控制系统的设计反映了这样一个事实,即存在资源限制,并且这种控制系统的好处必须相对于它们的成本来考虑。此外,由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制失败和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过个人的故意行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何特定控制的设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其目标。
105
独立注册会计师事务所报告
致蒙特罗斯环境集团有限公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们审计了Montrose Environmental Group,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2023年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月29日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
如中所述管理层关于财务报告内部控制的报告,管理层在其评估中不包括Matrix Solutions,Inc.的财务报告内部控制,该公司于2023年6月1日收购,其财务报表占截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度公司总资产的约10.4%,占公司综合财务报表金额的约9.2%。因此,我们的审计不包括Matrix Solutions,Inc.对财务报告的内部控制。
意见基础
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括随附的管理层财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也可能受到控制措施可能成为
106
由于条件的变化而不充分,或遵守政策或程序的程度可能恶化。
/s/德勤律师事务所
科斯塔·梅萨,加利福尼亚州
2024年2月29日
107
项目9B。其他信息。
在……上面
项目9C。披露关于阻止检查的外国司法管辖区的URE
没有。
108
部分(三)
项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理。
除下文所述和项目1“关于我们的执行干事的资料”所述外。“商务”本条款所要求的信息通过参考我们在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书的方式并入本文。这些信息将出现在委托书中,标题为“董事会--董事一级提名人选”、“董事会--留任董事”、“其他事项--拖欠第16(A)条的报告”和“公司治理--董事会委员会”。
首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则。
我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和我们所有其他员工的道德准则,该准则可以在我们的投资者关系网站Investors.montrose-env.com上找到。我们不会在我们的网站上将这些或任何其他信息作为Form 10-K年度报告的一部分,也不会通过引用的方式将其纳入本Form 10-K年度报告或我们提交给我们的任何其他美国证券交易委员会文件中。
如果公司根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所适用的规则对适用于主要高管、主要财务官或主要会计官的《商业行为与道德守则》的规定进行任何修订或给予任何豁免,公司将在该等规则要求的期限内在其网站Investors.montrose-env.com上披露该等修订或放弃及其理由。
项目11.行政人员E补偿。
本条款项下所需的信息通过引用并入本文,我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。这些信息将出现在代理声明中的标题“薪酬委员会事项”和“公司治理-薪酬委员会联锁和内部人参与”。
项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜。
除下文所述外,本条款项下所需的信息以引用方式并入本文,并将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。这些信息将出现在代理声明中标题为“某些受益所有者和管理层的证券所有权”的部分。
有关根据股权补偿计划获授权发行的证券的资料
下表提供截至2023年12月31日有关本公司现有股权薪酬计划的资料:
计划类别 |
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数量 |
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加权平均 |
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数量 |
|
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|||
股权补偿计划 |
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3,308,463 |
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(2) |
$ |
25.05 |
|
|
|
1,381,378 |
|
(3) |
109
本条款所要求的信息通过参考我们在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书而并入本文。这些信息将出现在委托书中,标题为“某些关系和关联方交易”和“公司治理-董事独立性”。
第14项.本金账户TING费用和服务。
本条款所要求的信息通过参考我们在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书而并入本文。这些信息将出现在委托书中“审计委员会事项”的标题下。
110
第四部分
项目15.展品、资金ALI对帐表。
展品 不是的。 |
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展品说明 |
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2.1 |
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CTEH Holdings,LLC,Montrose规划与许可,LLC,Montrose Environmental Group,Inc.,The Center for Toxicology and Environmental Health,L.L.C.以及卖方之间的会员权益购买协议,日期为2020年3月28日。(a) |
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3.1 |
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公司注册证书的修订和重订。(b) |
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3.2 |
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累计A-2系列优先股指定证书。(a) |
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3.3 |
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修订及重新编订附例。(b) |
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4.1 |
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Montrose Environmental Group,Inc.、OCM Montrose Holdings,L.P.、OCM Montrose II Holdings,L.P.及其普通股股东之间于2020年4月13日第三次修订和重新签署的投资者权利协议。(a) |
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4.2 |
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注册人证券说明。(h) |
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10.1# |
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与董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式。(a) |
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10.2 |
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日期为2021年4月27日的信贷协议,由蒙特罗斯环境集团有限公司、担保人蒙特罗斯环境集团有限公司、不时作为担保方的每一家金融机构、作为行政代理、摆动额度贷款人、L/C发行人、唯一簿记管理人和联合牵头安排人的西部银行以及作为联合牵头安排人的Capital One、全国协会和美国银行证券公司签订。 (e) |
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10.3 |
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《信贷协议第一修正案》,日期为2022年8月30日,由Montrose Environmental Group,Inc.、Montrose Environmental Group Ltd.、其他贷款方、贷款方和作为行政代理的西部银行签署 (f). |
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10.4# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Vijay Manys Praada之间的邀请函,日期为2015年7月13日。(a) |
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10.5# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Vijay Manthripragada,日期为2016年6月23日。 (a) |
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10.6# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和艾伦·迪克斯,日期是2016年8月8日(a) |
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10.7# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和艾伦·迪克斯,日期是2016年8月8日 (a) |
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10.8# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Nasym Afsari,2014年10月14日。 (a) |
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111
10.9# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Nasym Afsari,2016年6月23日。 (a) |
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10.10# |
|
蒙特罗斯环境集团公司和蒙特罗斯环境集团公司之间的《行政补偿函》修正案和Nasym Afsari,2017年9月14日。 (a) |
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10.11# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Joshua M. LeMaire,日期为2015年7月2日 (a) |
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10.12# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Joshua M. LeMaire,日期为2016年6月23日 (a) |
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10.13# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和何塞·M。Revuelta,2014年3月4日。 (a) |
|
|
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10.14# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和何塞·M。Revuelta,2016年6月23日。 (a) |
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|
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10.15# |
|
蒙特罗斯环境集团2013年股票期权计划的修订和重述。(a) |
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10.16# |
|
蒙特罗斯环境集团公司第1号修正案2013年股票期权计划的修订和重述。 (a) |
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|
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10.17# |
|
蒙特罗斯环境集团公司第2号修正案2013年股票期权计划的修订和重述。 (a) |
|
|
|
10.18# |
|
蒙特罗斯环境集团公司第3号修正案2013年股票期权计划的修订和重述。 (a) |
|
|
|
10.19# |
|
蒙特罗斯环境集团公司第4号修正案2013年股票期权计划的修订和重述。 (a) |
|
|
|
10.20# |
|
蒙特罗斯环境集团公司第5号修正案2013年股票期权计划的修订和重述。 (a) |
|
|
|
10.21# |
|
蒙特罗斯环境集团公司第6号修正案2013年股票期权计划的修订和重述。 (a) |
|
|
|
10.22# |
|
蒙特罗斯环境集团公司第7号修正案2013年股票期权计划的修订和重述。 (a) |
|
|
|
10.23# |
|
蒙特罗斯环境集团公司第8号修正案2013年股票期权计划的修订和重述。 (a) |
|
|
|
10.24# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.下的期权授予协议格式2013年股票期权计划的修订和重述。 (a) |
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10.25# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修订并重新制定了2017年股票激励计划。(b) |
|
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|
10.26# |
|
授予通知格式和Montrose Environmental Group,Inc.下的股票期权标准条款和条件。修订和重新启动2017年股票激励计划。(a) |
|
|
|
10.27# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.的授予通知格式和限制性股票的标准条款和条件。修订和重新启动2017年股票激励计划。(a) |
|
|
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10.28# |
|
保密信息、竞业禁止和竞业禁止协议的格式(加利福尼亚州)。(a) |
|
|
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10.29# |
|
保密信息、竞业禁止和竞业禁止协议的格式(俄亥俄州)。(a) |
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|
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10.30# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.执行服务政策。(a) |
|
|
|
10.31# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.授予通知格式和基于业绩的股票增值权标准条款和条件。修订和重新启动2017年股票激励计划。(g) |
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|
|
112
10.32# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.下限制性股票单位授予通知和标准条款和条件的格式。修订和重新启动2017年股票激励计划。(g) |
10.33 |
|
信贷协议第二修正案,日期为2023年5月26日,由作为贷款人的Montrose Environmental Group,Inc.和BMO Harris Bank,N.A.作为西部银行的利息继承人,作为行政代理。(i) |
10.34* |
|
《信贷协议第三修正案》和《贷款人联合协议》,日期为2024年1月2日,由蒙特罗斯环境集团股份有限公司、蒙特罗斯环境集团有限公司、担保方(其中规定的)方、各金融机构方以及蒙特利尔银行和美国银行作为行政代理、摇摆线贷款人和L/C发行方签订。 |
21.1* |
|
注册人的子公司。 |
|
|
|
23.1* |
|
德勤律师事务所同意。 |
31.1* |
|
|
31.2* |
|
|
32.1** |
|
|
32.2** |
|
|
97.1* |
|
与追回错误判给的赔偿有关的政策,符合根据17CFR 240.10D-1通过的适用上市标准的要求 |
|
|
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
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101.Sch* |
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具有嵌入式链接文档的内联XBRL分类扩展架构 |
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104* |
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封面交互数据文件-公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K季度报告的封面采用内联XBRL格式(包含在附件101中) |
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|
|
#表示管理层补偿计划或安排。
*现送交存档。
**随函提供。
113
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
|
|
蒙特罗斯环境集团有限公司 |
|
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|
日期:2024年2月29日 |
|
发信人: |
/S/艾伦·迪克斯 |
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艾伦·迪克斯 |
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|
|
首席财务官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
/S/维杰·曼特里斯普达达 |
|
董事首席执行官总裁 (首席行政主任) |
|
2024年2月29日 |
维杰·曼特里斯普达达 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/艾伦·迪克斯 |
|
首席财务官 (首席财务官、首席会计官) |
|
2024年2月29日 |
艾伦·迪克斯 |
|
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|
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|
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|
/S/J.米格尔·费尔南德斯·德卡斯特罗 |
|
董事 |
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2024年2月29日 |
米格尔·费尔南德斯·德卡斯特罗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/彼得·M·格雷厄姆 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
彼得·M·格雷厄姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/罗宾·纽马克 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
罗宾·纽马克 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
/S/理查德·E·珀尔曼 |
|
董事董事会主席 |
|
2024年2月29日 |
理查德·E·珀尔曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/J.托马斯·普雷斯比 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
托马斯·普雷斯比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/詹姆斯·K·普莱斯 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
詹姆斯·K·普莱斯 |
|
|
|
|
/S/珍妮特·瑞西·菲尔德 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
珍妮特·瑞西·菲尔德 |
|
|
|
|
114