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附录 5.1

律师事务所

Silver、Freedman、Taff & Tiernan LLP

包括专业公司的有限责任合伙企业

西北 K 街 3299 号，100 号套房

华盛顿特区 20007

(202) 295-4500

WWW.SFTTLAW.COM

2024年3月1日

加州银行有限公司

圣维森特大道 11611 号，500 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90049

女士们、先生们：

作为马里兰州的一家公司加利福尼亚银行有限公司（以下简称 “公司”）的马里兰州特别顾问，我们参考了公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2023年3月7日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 S-3表格（文件编号333-270328）上的注册声明（“注册声明”），其依据是其中包含2023年3月7日的招股说明书 （“基本招股说明书”）和2024年3月1日的基本招股说明书（“招股说明书补充文件”）的补充招股说明书（“招股说明书补充文件”）以及，连同基本招股说明书，“招股说明书”）。招股说明书补充文件 涉及招股说明书补充文件中确定的出售股东可能不时转售最多51,422,763股公司有表决权的普通股，面值为每股0.01美元（“有表决权的普通股”），包括： (i) 21,690,334股（“现有股份”）关联公司持有的有表决权普通股由华平投资有限责任公司（“华堡投资者”）管理的基金以及由Centerbridge Partners, L.P. 和 其关联公司赞助、管理或建议的某些投资工具（”Centerbridge Investor”）；(ii) 华堡投资者和湾景机会主基金七有限责任公司（“湾景投资者”）持有的10,829,990股有表决权的普通股（“转换股”），在转换公司无表决权 普通等价股后可发行，面值每股0.01美元（“无表决权普通等价股”）；(iii) 3,0488 780股（“Centerbridge认股权证 股”）在行使向中心桥投资者发行的认股权证（“Centerbridge认股权证”）后可发行的有表决权的普通股（“Centerbridge认股权证 股”）；以及 (iv) 15，853,659 股有表决权的普通股（“华堡认股权证转换股”）在 转换行使向华堡投资者发行的认股权证（“华堡认股权证”）后可发行的无表决权普通等价股票（“华堡认股权证股份”），可发行853,659股有表决权的普通股（“华堡认股权证转换股份”）。

关于下述意见的提出，我们审查了以下文件的原件或副本：（i）注册声明； （ii）招股说明书；（iii）公司目前有效的章程和章程；（iv）公司与 Warburg Investors签订的截至2023年7月25日的投资协议，包括与湾景投资者的联合协议；（v) 截至2023年7月25日公司与Centerbridge投资者之间的投资协议；(vi) 截至11月30日的注册权协议， 2023，本公司内部及彼此之间、华堡投资人和Centerbridge Investor，包括与湾景投资者的联合申请；(viii) 华堡认股权证；(viii) Centerbridge认股权证；(ix) 公司董事会通过的决议；以及 (x) 此类其他文件、协议、记录、文书、公职人员证书以及公司或其他人员的高级职员或其他代表的证书我们认为对于 目的来说是必要或适当的，并作为提出下述意见的依据。

加州银行有限公司
2024 年 3 月 1 日
第 2 页

在我们的审查中，我们：(i) 假设所有签名的真实性，所有提交给我们的文件的真实性均为 原件；(ii) 假设作为经认证或静电复印件提交给我们的所有文件均与原始文件相符，以及此类副本原件的真实性；(iii) 假设并依赖信息的真实性、准确性和 完整性（未经独立调查或核实），文件、协议、记录、文书中包含的陈述、保证和声明以及我们审查过的证书。我们还假定 除公司以外的所有人员都拥有、拥有或将拥有执行和交付我们审查的所有文件、协议、记录、文书和证书所必需的所有权力和权力，还假定了除公司以外这些人所有 必要行动的正当授权，以及除公司以外的此类人员对所有此类文件、协议、记录、文书和证书的正当执行和交付，以及其有效性和约束力。 此外，出于下文第3段和第4段意见的目的，我们假设在行使Centerbridge认股权证和华堡认股权证后，公司已分别根据Centerbridge认股权证和华堡认股权证的条款收到了Centerbridge认股权证和 华堡认股权证的行使价付款。

基于上述情况，在不违反本文所述的条件、假设和限制的前提下，我们认为：

1.	现有股份是有效发行、已全额支付且不可评估的。

2.	当转换股份根据公司 章程中的无表决权普通等价股票的条款发行和交付时，转换股份将有效发行、全额支付且不可估税。

3.	当Centerbridge认股权证股票根据Centerbridge认股权证的条款发行和交付时，Centerbridge认股权证 股票将有效发行，全额支付且不可估税。

4.	当华堡认股权证转换股份按照 公司章程中的无表决权普通等价股票的条款发行和交割时，华堡认股权证转换股份将有效发行、全额支付且不可估税。

在发表本文所述意见时，除了目前有效的马里兰州 通用公司法外，我们对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。本意见仅限于与本意见有关的事实，因为这些事实存在于本意见发布之日。我们不承担审查或补充本意见的任何义务，也没有义务就本意见发布之日之后可能发生的 情况、法律或事件的任何变化向您提供建议，也没有义务以其他方式更新本意见。

我们特此同意将本意见作为公司于2024年3月1日提交的8-K表最新报告的证据，以及以本意见作为注册声明附录的 公司注册声明，并同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。在给予此项同意时，我们不承认我们属于 类，根据《证券法》第 7 条或委员会根据该法颁布的规章和条例，必须征得其同意。此处表达的观点是专业判断的问题，不能保证 的结果。

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