EX-99.PROXYPOL
马萨诸塞州金融服务公司
代理投票政策和程序
2023年1月1日
在MFS投资管理，我们的核心目标是负责任地创造价值。在为客户的长期经济利益服务时，我们依靠深入的基础研究、风险意识、参与度和有效的管理，为客户创造长期的风险调整后回报。这种方法的核心组成部分是我们的代理投票活动。我们认为，稳健的所有权做法有助于保护和提高股东的长期价值。此类所有权做法包括努力行使我们的投票权，以及就各种代理投票主题与我们的发行人进行接触。我们认识到，环境、社会和治理（“ESG”）问题可能会影响投资的长期价值，因此，我们考虑ESG问题的依据是我们的信托义务，即在我们认为符合客户最佳长期经济利益的情况下对代理人进行投票。
MFS Investment Management及其从事全权投资活动（统称为 “MFS”）的子公司已对由MFS担任投资顾问的客户拥有的证券采用了这些代理投票政策和程序（“MFS代理投票政策和程序”），并被授权代表此类客户对代理进行投票。这些客户包括由MFS赞助的集合投资工具（“MFS基金” 或统称为 “MFS基金”）。
我们的代理投票方法遵循的总体原则是，代理投票决策是根据MFS认为客户的最佳长期经济利益做出的，而不是为了包括公司管理层在内的任何其他方的利益，也不是为了MFS的公司利益，包括MFS基金股份分配和机构客户关系等利益。这些代理投票政策和程序包括投票准则，规定了MFS通常如何就特定问题进行投票，以及我们如何监控MFS在代表MFS客户进行代理人投票时可能出现的潜在重大利益冲突。
我们的代理投票方法以下列其他原则为指导：
1. 在多个客户投资组合中适用政策的一致性：虽然当发行人的证券由多个客户投资组合持有时，MFS通常会对同一事项进行一致的投票，但在某些情况下，MFS可能会对不同的客户投资组合进行不同的投票。例如，如果我们收到明确的投票指示，要求他们以不同的方式对自己的账户进行投票，则我们可能会以不同的方式对客户投资组合进行投票。同样，如果负责特定客户账户的投资组合管理团队认为不同的投票指示符合该账户的最佳长期经济利益，则MFS可能会以不同的方式进行投票。
2. 在大多数情况下，各次股东大会政策的适用保持一致：总的来说，MFS力求在所有股东大会上对类似的代理提案进行一致的投票。但是，许多代理提案（例如，合并、收购和
环境、社会和治理提案（股东提案）是根据发行人的所有相关事实和情况逐案分析的，提案MFS可能会在不同的股东大会上以不同的方式对类似的提案进行投票。此外，根据MFS的最佳判断，MFS还保留推翻有关特定代理提案的指导方针的权利，前提是这种推翻符合以MFS客户最佳长期经济利益为由进行代理投票的总体原则。
3.考虑公司的具体背景并以参与为依据：如上所述，MFS在决定其投票决定时将寻求考虑公司的具体背景。如果有重大、复杂或不寻常的投票项目，我们可能会在投票之前寻求与公司接触，以进一步为我们的决定提供信息。如果在特定的参与问题上没有取得足够的进展，MFS可能会决定是否有必要对管理层投反对票，以反映我们对客户最佳长期经济利益变化的担忧和影响。
4. 明确的决策以最好地支持发行人流程和决策：为了更好地支持发行人决策的改进，我们努力通过对每个项目投赞成票或反对票来提供明确的决定。但是，如果我们认为投赞成票或反对票可能产生不符合客户最佳长期经济利益的结果，则在某些情况下我们可能会投弃权票。
5. 方法和实施的透明度：除了在我们的网站上发布MFS代理投票政策和程序外，我们也愿意与各公司沟通我们的投票意向，包括在年会之前。如果我们希望向公司明确表达我们的观点或相应的理由，我们可以主动这样做。我们的投票数据应要求向客户报告，并按季度和年度在我们的网站上公开报告（在 “代理投票记录和报告” 下）。有关举报我们的代理投票活动的更多信息，请参阅下文 F 部分。
A. 投票指南
以下指导方针规定了MFS通常如何就提交股东投票的具体事项进行投票。这些准则并非详尽无遗，MFS可能会对下文未提及的事项进行投票。在这种情况下，MFS将受其总体政策的约束，对MFS认为符合其客户最佳长期经济利益的行为进行投票。
这些指导方针适用于MFS投资了大量资产的市场和公司。有些市场和公司，例如受控公司和小型市场，将考虑地方治理做法，可能需要适用下文未明确说明的例外情况。在某些市场和公司中，透明度和相关数据限制了应用这些指导方针的能力。
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董事会结构和绩效
MFS通常支持董事会在无争议或无争议的选举中提议的董事选举和/或解职，除非已发现与以下问题相关的问题：
董事独立性
MFS认为，良好的治理是由至少由管理层、公司和彼此的 “独立”（由MFS自行决定的）1的董事组成的董事会来实现良好的治理。如果发现独立性不足并确定独立性不足会对董事会和/或公司的效力构成风险，MFS可能不支持非独立候选人或其他相关董事（例如董事会主席或提名委员会主席）。
一般而言，如果由于被提名人当选为董事会成员，董事会由 “独立” 成员的简单多数组成，我们将不支持该被提名人加入董事会。但是，在某些治理结构和市场中，我们可能会接受较低的独立性，例如要求董事会中有非股东代表的公司、受控公司以及某些亚洲或新兴市场的公司。在这种情况下，我们通常预计董事会至少有三分之一是独立的，或者至少有一半的股东代表是独立的，而且总的来说，如果这些被提名人的选举导致这些期望得不到满足，我们不会支持被提名人进入董事会。在某些情况下，我们可能不支持另一位相关董事的选举。例如，在日本，如果董事会不由至少三分之一的独立董事组成，我们通常不会支持最高级的董事。
MFS还认为，良好的治理是由董事会实现的，其关键委员会，特别是审计、提名和薪酬/薪酬委员会，完全由 “独立” 董事组成。对于美国和加拿大的公司，MFS通常会投票反对任何非独立候选人，这将导致任何审计、薪酬、提名委员会无法完全独立。对于瑞士和英国的发行人，MFS通常会投票反对任何非独立被提名人，这将导致审计或薪酬/薪酬委员会无法完全独立。
在其他市场，如果多数委员会成员或审计委员会主席不独立，MFS通常会投票反对非独立候选人或其他相关董事。但是，在一些治理结构（例如受控公司或有非股东代表的董事会）和市场中，我们可能会接受这些关键委员会的较低独立性。
领导职位的任期
对于由首席独立董事在董事会中的总任期等于或超过二十 (20) 年的董事会，我们通常会与公司合作以鼓励
1MFS对 “独立性” 的确定可能与公司、公司上市的交易所或第三方（例如代理咨询公司）的决定不同。
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更新该职位，如果公司董事会没有在更新方面取得进展或没有考虑更新该职位，我们可能会对长期任职的首席董事投反对票。
过度冲浪
在正常和特殊情况下，董事会的所有董事都应有足够的时间和精力来履行职责，并在实现有效监督方面发挥自己的作用。一般而言，如果董事出现以下情况，我们会对董事的选举投反对票：
•不是上市公司的首席执行官，但在美国公司总共超过四（4）个上市公司董事会任职，在其他市场超过五（5）个董事会任职。
•是一家上市公司的首席执行官，在美国公司总共超过两（2）个上市公司董事会任职，在其他市场的两（2）个外部公司任职。在这种情况下，MFS只会在董事担任非执行职务的公司的会议上投反对票。
如果我们认为被提名人担任董事会职务或在外部任职会削弱他们为董事职位投入足够时间和精力的能力，则MFS也可以投票反对任何董事。在以下情况下，MFS可以考虑对此政策的例外情况：（i）公司已披露董事计划在合理的时间内从超过上述限制的上市公司董事会数量中辞职；或者（ii）该董事仅因其在关联公司（例如子公司）的董事会任职或在同一投资公司大楼内的多家投资公司任职而超过上市公司董事会席位的允许数量（根据适用法律的定义）。
多样性
MFS认为，一个平衡良好、视角多样的董事会是健全公司治理的基础，最好将其分散到各个方面，而不是集中在一个或几个个人身上。我们对多元化的各个方面采取全面的看法，这可以带来视角的多样性以及更强的监督和治理。
性别多元化就是其中一个方面，良好的披露和数据有助于制定特定的期望和投票政策。
特别是在性别代表性方面，MFS希望看到所有市场的公司始终如一地实现至少三分之一的董事会中女性代表性的最低水平，随着时间的推移，我们可能会增加对此的投票政策。
目前，对于任何董事会中女性董事代表性不足的公司，MFS通常会投票反对提名和治理委员会主席或其他最相关的职位，例如：
•在美国、加拿大、欧洲、澳大利亚的公司：低于 22%。
•在日本公司：低于 10%。
总体而言，MFS将投票反对美国标准普尔500指数公司和英国富时100指数公司的提名委员会主席，这些公司未能任命至少一名认定为代表性不足的族裔/种族少数群体或LGBTQ+社区成员的董事。
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如果我们认为公司正在向这些目标过渡，或者已经为他们无法遵守这些目标提供了明确而令人信服的理由，则MFS可能会考虑对这些指导方针的例外情况。
对于其他市场，我们将参与董事会多元化，如果我们看不到进展，可能会投票反对选举董事。
主板尺寸
MFS认为，董事会的规模会影响董事会高效和有效运作的能力。尽管MFS可能会根据具体情况评估董事会规模，但在董事会规模超过十六（16）名成员的情况下，我们通常会投票反对提名和治理委员会主席。例外情况是要求员工在董事会中有同等代表性的公司，我们预计最多有二十（20）名成员。
与董事选举有关的其他问题：
如果我们确定，MFS 也可能不支持部分或全部候选人竞选董事会成员：
•董事或董事会对绩效、治理或监督存在担忧，其中可能包括：
o 明确在公司或被提名人任职的任何其他公司在监督或履行职责（包括识别、管理和报告重大风险和信息）方面的失误。这可能包括与气候相关的风险；
o 发行人董事或董事会未能采取行动取消发行人章程文件中对股东不友好的条款；
o 允许高管对冲和/或大量质押公司股票。
•董事在没有代理材料或其他年度治理报告中陈述的正当理由的情况下参加董事会和/或相关委员会会议的次数不到75％；
•董事会或相关委员会没有对获得股东多数支持或重大异议的问题做出充分回应；
•自上次年会以来，董事会在未经股东批准的情况下实施了毒丸，并且这种毒丸不在随后的股东大会的议程上（包括与净营业亏损结转额有关的毒丸）；或
•在日本，该公司将其净资产的很大一部分分配给交叉持股。
除非该问题是普遍接受的市场惯例，否则如果我们确定提名委员会主席不独立，没有强有力的首席独立董事职位或执行董事是关键董事委员会的成员，则MFS也可能不支持部分或所有候选人竞选提名委员会的成员。
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如果当年未提名个别董事参选，则MFS可以采用相同的投票立场对董事的解职进行投票。如果董事的选举是捆绑的，如果对个别董事感到担忧，并且没有与该董事相关的其他投票，则MFS可以对整个集团投反对票。
代理竞赛
股东可能会不时就公司的战略、资本配置或其他问题表达不同的观点。此类股东还可能提出与公司提出的董事候选人名单不同的董事候选人名单（“代理竞赛”）。MFS将根据具体情况分析代理竞赛，同时考虑公司管理层和持不同政见股东的往绩和当前建议的举措。MFS将支持董事候选人名单，我们认为这符合客户最佳的长期经济利益。
与董事会问责制相关的其他项目：
董事选举的多数票：MFS通常支持合理起草的提案，要求董事以赞成多数票当选董事和/或取消董事选举的多元化标准（包括要求董事会修改公司章程的具有约束力的决议），前提是该提案包括在董事候选人人数超过董事会席位时（例如有争议的选举），将多元化投票标准排除在外。
董事会解密：MFS通常支持除某些封闭式投资公司以外的所有发行人的董事会（即每年仅选举一部分董事会成员的董事会）的提议。MFS通常反对将董事会归类为某些封闭式投资公司以外的发行人的提议。
召开特别会议或经书面同意采取行动的权利：MFS通常会支持管理层提出的确立这些权利的提议。我们还将支持股东关于确立股东召开特别会议的权利的提议。
如果公司已经向股东提供了以15％或以下的门槛召开特别会议的权利，则MFS通常会投票反对股东提出的在较低级别上设定或修改门槛的提议。
如果股东无权以15％或更低的门槛召开特别会议，MFS将支持股东关于确立经多数书面同意采取行动的权利的提议。
独立主席：MFS认为，董事会应包括某种形式的独立领导层，负责扩大独立董事的观点和制定会议议程，而这通常最适合作为董事会的独立主席。我们会根据具体情况审查领导结构变革的优点。
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代理访问：MFS认为，合格股东能够在公司的委托书上提名一定数量的董事（“代理访问”）可能会带来公司治理方面的好处。但是，这种潜在利益必须通过股东的潜在滥用来平衡。因此，MFS通常支持美国发行人的代理访问提案，该提案确立了连续持有3年的公司3％股份的所有权标准。我们认为，此类合格股东应有能力提名至少2名董事。我们还认为，公司应注意在其章程中设置任何可能导致代理访问不切实际的不当障碍，包括通过代理访问对董事候选人重新提交申请的门槛。
与股东权利相关的项目：
反收购措施：总的来说，MFS投票反对任何抑制股票资本增值的措施，包括保护管理层免受股东行动的提案。这些类型的提案有多种形式，从 “毒丸” 和 “驱鲨剂” 到绝大多数要求不等。尽管MFS可能会根据具体情况考虑采用潜在的 “毒丸” 或延续现有的 “毒丸”，但MFS通常会投票反对此类反收购手段。
MFS将根据具体情况考虑任何旨在保护公司净营业亏损结转的毒丸，权衡此类药丸的会计和税收优惠以及阻止未来收购候选人的风险。MFS 还将考虑
逐案提出旨在防止对股东不利的投标的提案，例如以低于市场价格的投标和大幅低于发行人所有股份的投标。
MFS通常支持旨在取消将管理层与股东隔离开来的治理结构的提案。MFS通常会投票支持撤销现有 “毒丸” 的提案以及需要股东批准才能采用潜在的 “毒丸” 的提案。
累积投票：MFS通常反对旨在引入累积投票的提案，并支持旨在取消累积投票的提案。无论哪种情况，MFS都将考虑累积投票是否有可能增强作为少数股东的MFS客户的利益。
一股一票：总的来说，MFS支持按比例调整投票权与经济利益，并且可能不支持偏离这种方法的提案。如果存在多股类别或其他形式的过度控制权，我们预计这些类别的日落条款通常不超过七年，之后该结构将变为单一类别一股一票。
重组和重组提案：当收到根据不同州法律重组公司或进行其他类型公司重组的提案时，MFS在决定是否支持此类措施时会考虑此类提案的根本目的和最终影响。通常 MFS
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就此类提案与管理层进行投票，但是，如果MFS认为该提案不符合其客户的最佳长期经济利益，则MFS可能会对管理层投反对票（例如，其意图或效果将是为可能的收购或收购设置更多不当障碍）。
其他事项：MFS通常对 “其他业务” 提案投反对票，因为在我们投票时，任何此类事项的内容尚不清楚。
与资本化提案、资本分配和公司行动相关的项目：
股票发行：发行股票有许多正当理由。尽管如此，正如上文 “股票计划” 中指出的那样，当股票期权计划（单独或与同一公司的其他计划合并）将大幅稀释现有股权（例如，减少约10-15％）时，MFS通常会对该计划投反对票。
MFS通常会投票反对管理层在没有说明理由的情况下要求授权发行普通股或优先股（“空白支票”）的提案，因为无法解释的授权可能起到潜在的反收购手段的作用。如果MFS确定所请求的授权过多或没有根据，则MFS也可以对授权或发行普通股或优先股投反对票。MFS将考虑授权的期限以及公司在做出决定时使用此类权限的历史。
回购计划：MFS通常支持制定股票回购计划的提案，在该计划中，所有股东都有机会平等参与。此类计划可能包括公司在公开市场上收购自己的股份，或公司向自己的股东提出要约。
合并、收购和其他特殊交易：MFS根据具体情况考虑与合并、收购、出售公司资产、股票和债务发行以及其他可能影响所有权利益的交易有关的提案。
独立审计师
MFS通常支持选举审计师，但如果MFS合理地认为法定审计师不真正独立、不够称职，或者存在与审计师的工作或意见有关的问题，则可以决定对某些市场的法定审计师和/或审计委员会成员的选举投反对票。为了说明这一观点，当非审计费用占审计费用总额的百分比超过40％时，尤其是经常性时，MFS可能会评估在投票决策中使用非审计服务的情况。
高管薪酬
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MFS认为，有竞争力的薪酬待遇对于吸引、激励和留住高管是必要的。我们寻求的薪酬计划旨在实现持久的长期价值创造，并符合股东的利益和经验，例如：
•该计划符合公司的战略优先事项，具有明确、具有适当挑战性和可衡量的绩效条件，因此未来的薪酬可能会反映业绩；
•很大一部分奖励以递延股份支付，基于较长的业绩期（例如，至少三年）；
•潜在的奖励及其任何增加都反映了角色和业务；以及
•奖励反映了股东在前几次会议上批准的政策，并适当使用了自由裁量权（正面和负面）。
MFS将根据具体情况分析有关高管薪酬的投票。如果MFS确定发行人的高管薪酬做法与股东不一致，或者所包含的激励指标或结构与客户的最佳长期经济利益不符，则MFS将投票反对发行人的高管薪酬做法。在分析发行人的薪酬做法是否有利于持久的长期价值创造时，我们会使用各种材料和信息，包括我们自己的内部研究、与发行人的合作以及第三方服务提供商的研究。我们还发现薪酬计划中存在以下我们认为可能存在问题的做法，我们会对任何包含四（4）种或更多此类做法的计划进行额外审查：
•相对股东总回报率（TSR）绩效阈值要求低于中位数的业绩。
•占给定短期或长期奖励的30％或以上的定性（即战略或个人）目标。
•基于绩效的长期激励措施，绩效期少于3年。
•超过10万美元的首席执行官津贴。
•没有财务业绩要求的长期绩效计划。
•高管或董事质押股份。
•首席执行官的薪酬是公司下一任指定执行官（NEO）平均工资的四倍。
如果发行人的做法披露不足，MFS也可能投票反对发行人的高管薪酬做法。
MFS通常支持每年就发行人的高管薪酬做法进行股东咨询投票的提议。
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关于将ESG激励措施纳入公司的薪酬计划，MFS没有正式的投票指南；但是，如果包含此类激励措施，我们认为：
•激励措施应与定量或其他外部可核实的结果挂钩，而不是定性衡量标准。
•激励措施的权重应与其他战略优先事项适当平衡。
我们认为，非执行董事可以获得现金或股票的薪酬，但不应以绩效为基础。
股票计划
如果股票期权计划和限制性股票计划，MFS可能会反对它们：
•为高管、董事或员工提供过于慷慨的薪酬，或可能导致对其他股东的过度稀释。一般而言，如果特定公司的所有此类计划都涉及潜在的过度稀释（我们通常认为总体上超过15％），则MFS会投票反对限制性股票、股票期权、非雇员董事、综合股票计划和任何其他股票计划。MFS通常会投票反对截至去年12月31日在标准普尔100指数上市的美国发行人的股票计划，其总摊薄幅度可能超过10％。
•允许董事会或薪酬委员会对水下期权进行重新定价或在未经股东批准的情况下自动补充股份。
•不要求期权持有者进行投资，在股票价格上提供 “免费乘车”，也不要允许授予期权授予当日行使价低于公允市场价值的股票期权。
如果股票计划修正案寻求的是质量变化而不是增加股份，则MFS将根据具体情况进行投票。
MFS将根据具体情况考虑将现有期权换成新发行的期权、限制性股票或现金的提议，同时考虑某些因素，包括但不限于是否存在合理的价值换算以及高级管理人员是否被排除在交易所之外。
在就拟议的合并或收购进行表决的同时，MFS可能会不时评估向某些高管单独进行的关于遣散费或 “黄金降落伞” 的咨询投票。MFS将根据具体情况对遣散费计划进行投票，无论MFS是否支持拟议的合并或收购，MFS都可能对遣散费计划投反对票。
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MFS支持使用基础广泛的员工股票购买计划来增加员工的公司股票所有权，前提是根据该计划购买的股票的收购价格不低于其市值的85％，并且不会导致过度稀释。
在以下情况下，MFS也可能不支持部分或全部候选人竞选薪酬/薪酬委员会选举：
•MFS 投票反对连续的薪酬投票；
•MFS确定发生了特别令人震惊的高管薪酬行为。这可能包括使用自由裁量权来发放超额支出。MFS认为，薪酬委员会应灵活运用自由裁量权，确保最终付款反映长期业绩，前提是负责任地使用薪酬；或
•没有向股东进行顾问薪酬投票，或者公司没有实施由多数/多数股东支持的咨询投票频率。
股东关于高管薪酬的提案
MFS普遍反对股东提出的旨在对高管薪酬设定严格限制的提议，因为MFS认为薪酬委员会应保持灵活性，为高管确定适当的薪酬待遇。
MFS可能会支持合理起草的股东提案，这些提案：
•对于超过该高管年薪一定倍数的执行官的任何遣散费，如果MFS判定为过高，则要求股东批准该遣散费；
•要求发行人采取一项政策，收回支付给高级管理人员的基于绩效的奖金和奖励中因重大负数收益重报或其他重大不当行为或公司倒闭而未获得的部分，除非公司已经就此事采取了令人满意的政策；
•明确禁止股票期权的回溯日期；或者，
•禁止根据 “控制权变更”（例如单一触发或修改后的单一触发器）的广泛定义加速股权奖励的授予。
环境和社会提案
当管理层向股东投票提交气候行动/过渡计划时，我们将评估该计划在一段时间内的雄心水平、范围、可信度和透明度，以确定我们的支持。当公司向股东投票提交气候行动进展报告时，我们将评估该计划的实施和进展的证据，以及确定我们支持的透明度。
大多数与环境和社会话题相关的投票项目由股东提出。由于这些提案，即使涉及同一主题，其范围和所要求的行动也可能有很大差异，因此必须根据具体情况对许多提案进行评估。
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例如，MFS 可能支持合理制定的提案：
•关于气候变化：寻求与普遍接受的全球框架（例如气候相关财务披露工作组）的建议相一致的披露，该框架应经过适当审计，其列报方式使股东能够评估和分析公司数据；或要求制定适当强有力和雄心勃勃的计划或目标。
•其他环境：要求设定减少环境影响的目标，或披露与影响相关的关键绩效指标或风险，前提是与业务息息相关。此类提案的一个例子可能是报告塑料使用或公司产品或包装产生的废物的影响。
•关于多元化：寻求修改公司的平等就业机会政策以禁止歧视；要求良好做法的员工相关DEI披露；或就具体的相关绩效领域征求外部意见和审查。
•关于游说：要求披露有关公司的政治捐款、游说付款和政策（包括贸易组织和游说活动）的良好做法。
•税收：要求按照GRI 207税收标准进行申报。
•关于企业文化和/或人权/工人权利：要求进一步披露企业文化因素，例如员工流失和/或人权和劳工权利的管理。
如果我们认为提案成本过高、限制性强、不明确、繁重、可能产生意想不到的后果、不太可能产生切实成果，或者我们认为该问题不是实质性或该行动不是企业的优先事项，那么MFS就不太可能支持该提案。如果公司已经提供了我们认为足以使股东评估提案主题的潜在机会和风险的公开信息，如果提案的要求已经得到实质性实施，或者如果通过参与我们获得实质性实施的保证，MFS也不太可能支持该提案。
各州或国家的法律可能会规定如何就环境、社会和治理问题投票表决受这些法律（例如州养老金计划）约束的某些客户的利益。因此，可能需要以不同于MFS通常对其他客户的投票方式进行不同的投票。
B. 代理投票活动的治理
MFS可能会不时收到其客户对MFS代理投票政策和程序的评论。MFS在审查这些MFS代理投票政策和程序时会仔细考虑这些评论，并根据MFS的唯一判断酌情对其进行修改。
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1。MFS 代理投票委员会
这些MFS代理投票政策和程序的管理由MFS代理投票委员会监督，该委员会包括来自MFS法律和全球投资和客户支持部门的高级人员以及投资团队的成员。代理投票委员会不包括主要职责与客户关系管理、营销或销售相关的个人。MFS 代理投票委员会：
a. 至少每年审查这些MFS代理投票政策和程序，并建议任何认为必要或可取的修正案；
b. 确定在MFS（i）试图推翻这些MFS代理投票政策和程序；（ii）对不受这些MFS代理投票政策和程序管辖的投票项目进行投票；（iii）评估与董事选举相关的高管薪酬过高问题；或（iv）要求MFS投资组合经理或投资分析师提出投票建议（例如并购）的情况下，是否存在任何潜在的重大利益冲突；
c. 考虑可能不时出现的特殊代理问题；以及
d. 确定与 MFS 代理投票活动相关的参与优先事项和策略
MFS代理投票政策和程序的日常应用由MFS全球管理董事领导的MFS管理团队执行。管理团队是MFS投资团队的成员。
2。潜在的利益冲突
这些政策和程序旨在解决MFS或其子公司在代表MFS客户进行代理人投票时可能出现的任何潜在的重大利益冲突。如果确实出现此类潜在的重大利益冲突，MFS将分析、记录和报告此类潜在的重大利益冲突（见下文），并最终将根据MFS认为是其客户最佳长期经济利益的相关投票项目进行投票。MFS代理投票委员会负责监测和报告此类潜在的重大利益冲突。
MFS代理投票委员会负责监测MFS或其子公司在代表MFS客户进行代理投票时可能出现的潜在重大利益冲突。由于我们的投资管理业务以客户为中心，我们认为实际重大利益冲突问题的可能性很小。尽管如此，我们已经制定了预防措施，以确保所有
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投票符合其客户的最佳长期经济利益。2 其他MFS内部政策要求所有MFS员工避免个人活动与MFS客户活动之间出现实际和潜在的利益冲突。如果员工（包括投资专业人士）发现任何投票决定（包括个人投资组合中证券的所有权）存在实际或潜在的利益冲突，则该员工必须回避参与投票过程。还应向MFS代理投票委员会报告MFS或其子公司的员工企图对MFS就特定代理事项进行投票的任何重大企图。
如果根据这些MFS代理投票政策和程序进行投票，则不存在任何实质性的利益冲突。如果（i）MFS正在考虑取代这些MFS代理投票政策和程序，（ii）提交投票的事项不受这些MFS代理投票政策和程序的约束，
(iii) MFS评估与董事选举、顾问薪酬或遣散费投票相关的可能过高的高管薪酬问题，或 (iv) 要求MFS投资组合经理或投资分析师提出投票建议（例如并购）；（统称为 “非标准投票”）；MFS代理投票委员会将遵循以下程序：
a. 将此类选票的发行人姓名或提出此类提案的股东姓名与当前（i）MFS基金股票的重要分销商和（ii）MFS机构客户（“MFS重要分销商和客户名单”）的名单进行比较；
b. 如果发行人的名称未出现在MFS重要分销商和客户名单上，则不认为存在任何实质性利益冲突，MFS代理投票委员会将按另行决定的方式对代理进行投票；
c. 如果发行人的名称出现在MFS重要分销商和客户名单上，则将向MFS代理投票委员会通报这一事实，MFS代理投票委员会的每位成员（有MFS冲突官员的参与）将仔细评估拟议的投票，以确保该代理最终以MFS认为是MFS客户的最佳长期经济利益而不是MFS的公司利益进行投票；以及
d. 对于上文（c）条中确定的所有潜在重大利益冲突，MFS代理投票委员会将记录：发行人名称、发行人与MFS的关系、对提交代理投票的事项的分析、将要进行的投票以及MFS代理投票委员会确定投票是为了MFS客户的最佳长期经济利益，而不是为了MFS的公司利益而进行投票的原因。上述文件的副本将提供给MFS的冲突官员。
2为澄清起见，请注意，无论其他MFS客户是否持有同一发行人的 “空头” 头寸，或者其他MFS客户是否持有无权在股东大会上投票的公司的权益（例如债券持有人），MFS都会根据我们认为有权在股东大会上投票的客户的最佳长期经济利益进行投票。
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MFS代理投票委员会的成员负责与MFS的分销和机构业务部门协商，创建和维护MFS重要分销商和客户名单。将酌情定期审查和更新MFS重要分销商和客户名单。
如果MFS正在评估同时担任MFS基金董事/受托人的董事候选人，则无论投资组合公司是否出现在我们的重要分销商和客户名单上，MFS代理投票委员会都将遵守上文（c）节所述的程序。在此过程中，MFS代理投票委员会将在董事候选人参加的公司股东大会上遵守所有非标准投票的此类程序。
如果MFS客户有权对Sun Life Financial, Inc.或其任何关联公司（统称为 “Sun Life”）提交给股东的事项进行投票，则MFS将按照客户的指示或在根据机构股东服务公司的建议无法提供客户指示的情况下代表该MFS客户进行投票。”s（“ISS”）基准政策，或根据法律要求。同样，如果MFS客户有权就上市公司提交给股东且由MFS基金董事/受托人担任执行官的事项进行投票，则MFS将按照该客户的指示或在根据ISS的建议或法律要求无法提供客户指示的情况下代表该MFS客户进行投票。
除MFS基金的招股说明书中所述外，某些MFS基金（“顶级基金”）可能不时拥有其他MFS基金（“标的基金”）的股份。如果标的基金将问题提交股东投票，则顶级基金通常将按照与标的基金其他股东相同的比例对其股票进行投票。如果标的基金中没有其他股东，则顶级基金将根据MFS认为符合顶级基金最佳长期经济利益的方式进行投票。如果MFS客户有权对由MFS建议的集合投资工具（不包括MFS主要负责投资组合管理并由另一位投资顾问监督的工具）提交给股东的事项进行投票，则MFS将代表该MFS客户进行投票，比例与集合投资工具的其他股东相同。
3.政策审查
MFS代理投票政策和程序可在www.mfs.com上查阅，MFS的客户和MFS客户投资的公司均可访问该政策和程序。代理投票委员会每年都会审查MFS代理投票政策和程序。MFS可能会不时收到其客户对MFS代理投票政策和程序的评论。MFS在审查这些MFS代理投票政策和程序时会仔细考虑这些评论，并根据MFS的唯一判断酌情对其进行修改。
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C. 其他行政事务和代理咨询公司的使用
1。使用代理咨询公司
MFS代表自己及其某些客户（包括MFS基金）与一家独立的代理管理公司签订了协议，根据该协议，代理管理公司提供各种与代理投票相关的管理服务，例如投票处理和记录保存职能。除下文所述外，MFS及其客户（包括MFS基金）的代理管理公司是ISS。MFS Development Funds, LLC的代理管理公司是Glass, Lewis & Co., Inc.（“Glass Lewis”；格拉斯·刘易斯和ISS在下文均称为 “代理管理人”）。
代理管理员直接或间接接收来自不同托管人的委托书和代理选票，将这些材料记录到其数据库中，并将即将举行的会议与MFS基金和客户投资组合持有量进行匹配，这些资产通过MFS持股数据源输入到代理管理员的系统中。然后，代理管理员将持有公司股票的所有MFS账户的清单以及这些账户在记录日期持有的股份数量与代理管理员关于该公司任何即将举行的股东大会的清单进行核对。如果未收到代理选票，代理管理员和/或MFS可以联系客户的托管人，要求说明未收到选票的原因。通过使用代理管理员系统，MFS的某些员工和MFS代理投票委员会成员可以在线获得所有即将举行的股东大会的选票和代理材料摘要。
MFS还接收代理咨询公司的研究报告和投票建议。这些报告只是我们投票分析的众多输入中的一项，其中包括其他信息来源，例如代理材料、公司参与度讨论、其他第三方研究和数据。MFS制定了尽职调查程序，以帮助确保我们从代理咨询公司获得的研究在实质上是准确的，并确保我们解决涉及这些代理咨询公司的任何重大利益冲突。该尽职调查包括分析咨询公司工作人员的充足性和质量、其利益冲突政策和程序以及独立审计报告。我们还至少每年审查代理咨询公司的代理政策、方法和同行群体构成方法。此外，我们还会收到代理咨询公司关于任何违规行为或利益冲突程序变更的报告。
2。分析和投票代理
根据这些 MFS 代理投票政策和程序对代理进行投票。代理管理员在MFS的事先指示下，自动对所有不需要对MFS确定的MFS代理投票政策和程序行使自由裁量权或判断权的代理事项进行投票。在这种情况下，如果代理管理人根据MFS先前的指示，预计将进行投票
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在委托事项上对管理层提起诉讼，而MFS意识到发行人已经或将在会议投票截止日期之前足够早地提交了额外的招标材料，MFS将在投票时考虑这些信息。对于需要特别行使自由裁量权或判断力的代理事宜，MFS代理投票委员会或其代表对这些代理事项进行审议和投票。在分析所有代理事宜时，MFS使用各种材料和信息，包括但不限于发行人的委托书和其他代理招标材料（包括补充材料）、我们自己的内部研究以及其他第三方提供的研究和建议（包括对代理管理人的研究）。如本文所述，MFS还可能确定，代理投票委员会成员或其代表就代理投票问题与公司进行接触有利于分析代理投票事项。MFS还利用自己的内部研究、代理管理员和/或其他第三方研究工具和供应商的研究来确定（i）董事会批准的高管薪酬计划可能与投资组合公司的业务或其股东过度或不一致的情况，（ii）值得进一步考虑的环境、社会和治理提案，或（iii）公司不遵守地方治理或薪酬最佳实践的情况。MFS 代理投票委员会的代表会酌情审查所投票，以确保符合这些 MFS 代理投票政策和程序。
对于某些类型的投票（例如兼并和收购、代理竞赛和资本化问题），MFS的管理团队将寻求负责分析持有其投资组合证券的公司和/或投资组合经理的MFS投资分析师的建议。3 对于需要根据这些政策进行逐案分析的某些其他投票（例如，可能过高的高管薪酬问题或某些股东提案），管理团队的分析师同样将与MFS投资协商和/或作品集managers.3 但是，MFS代理投票委员会最终将对所有选票的投票方式负责。
如上所述，根据MFS的最佳判断，如果推翻指导方针符合以MFS客户最佳长期经济利益进行投票的总体原则，则MFS保留推翻指导方针的权利。任何违反指导方针的行为都应按照这些政策中规定的程序进行分析、记录和报告。
根据与MFS的合同，代理管理员还为MFS代理投票委员会生成各种报告，并在线提供各种其他类型的信息，以便MFS代理投票委员会或其代表可以审查和监督代理管理员代表MFS的客户所做的投票。
3由于旅行日程安排和其他承诺，可能无法有合适的投资组合经理或研究分析师提供投票建议。如果无法在股东大会截止日期之前的合理时间内获得此类建议，则MFS代理投票委员会可以决定投弃权票。
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对于那些利用 “记录日期” 来确定哪些股东有资格投票的市场，无论我们的客户持有的全部（或部分）股票是否在会议日期之前出售，MFS通常都会根据这些指导方针对所有符合条件的股票进行投票。
3.证券借贷
某些MFS基金可能会不时参与证券借贷计划。如果MFS或其代理及时收到美国证券股东大会的通知，MFS及其代理人将尝试在会议记录日期之前召回任何借出的证券，以便MFS有权对这些股票进行投票。但是，在某些情况下，MFS可能无法及时召回为美国证券借出的证券，在这种情况下，MFS将无法对这些股票进行投票。MFS将向MFS基金的相应董事会报告MFS无法及时召回贷款证券的情况。MFS通常不召回借出的非美国证券，因为可能没有足够的时间提前通知代理材料、记录日期或投票截止日期，无法让MFS自动及时召回某些市场的股票。因此，贷款的非美国证券通常不会被投票。如果MFS及时收到通知，说明MFS认为哪些是非美国证券的不寻常的重大投票，而MFS的股票是贷款的，并确定投票符合股东的最佳长期经济利益，那么MFS将尝试及时召回借出的股票。
4。潜在的投票障碍
根据当地法律或商业惯例，一些公司或托管人禁止出售从股东大会之前开始到会议次日结束的一段时间内投票的股票（“股份冻结”）。根据公司所在国家/地区的不同，封锁期可能从会议前后的规定天数（例如一天、三天或五天）开始，也可以从公司规定的日期开始。尽管做法各不相同，但在许多国家，如果股东大会休会并推迟到以后的日期，封锁期可以延长一段时间。同样，在股东提早解除 “封锁” 限制的能力方面，做法差异很大（例如，在某些国家，股票通常可以在会议前两天进行 “解封”，而在其他国家，解除封锁似乎由发行人的过户代理人自行决定）。由于这些限制，MFS必须平衡投票代理给客户带来的好处和在最有利时机出售标的股票的灵活性降低可能带来的严重投资组合管理后果。对于位于有股票冻结期的国家或某些托管人可能封锁股票的市场的公司而言，无论条件如何变化都无法出售股票的缺点通常超过在股东大会上就例行项目进行投票的好处。因此，如果没有一次不寻常的重大投票，以抵消无法出售股票的缺点，MFS不会对这些代理人进行投票。
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政府可能会不时实施经济制裁，这可能会禁止我们与某些公司或个人进行业务交易。这些制裁还可能禁止某些公司或某些个人的代理人投票。在这种情况下，如果MFS确定这样做违反了制裁，则不会对某些公司或某些个人进行投票。
在有限的情况下，其他市场特定的股票投票障碍可能会限制我们的投票能力，包括但不限于代理材料的延迟交付、不合时宜的投票截止日期、委托书和股票重新注册要求或任何其他不寻常的投票要求。在这些有限的情况下，MFS会根据上述指导方针尽最大努力对证券进行投票。
D. 参与度
作为其管理方法的一部分，MFS与其投资的公司就一系列优先问题进行合作。如果在特定的参与问题上没有取得足够的进展，MFS可能会决定是否有必要对管理层投反对票，以反映我们对客户最佳长期经济利益变化的担忧和影响。
MFS可能会确定，与公司或其他股东进行对话或书面沟通，具体讨论公司委托书中股东关注的某些事项，包括环境、社会和治理问题，是适当和有益的。这可能是为了讨论和建立我们对某个提案的理解，或者为公司提供有关我们的投票决定的进一步背景信息。
公司或股东还可以寻求在公司正式代理人招标之前与MFS代理投票委员会或管理团队的成员进行接触，以更全面地审查问题或评估对某些考虑提案的支持。有关申请就代理投票问题与 MFS 合作的更多信息或有关 MFS 参与优先事项的信息，请联系 dlstewardshipteam@mfs.com。
E. 记录保留
MFS将不时保留这些有效的MFS代理投票政策和程序的副本，并将在适用法律规定的期限内保留提交给MFS基金董事会的所有代理投票报告。代理招标材料，包括由MFS代理投票委员会代表填写的代理选票的电子版本以及他们各自的备注和评论，均由代理管理员以电子格式保存，可供MFS代理投票委员会和其他MFS员工在线访问。所有代理投票材料和支持文件，包括代理管理员系统生成的代理处理记录，包括代理投票的日期
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已收到并提交，有关每家公司代理权问题的投票将按照适用法律的要求保留。
F. 报告
美国注册的 MFS 基金
MFS每季度公开披露美国注册的MFS基金的代理投票记录。MFS还将向美国注册的MFS基金董事会报告其投票结果。这些报告将包括：（一）关于投票情况的摘要（包括关于薪酬的咨询投票和 “黄金降落伞”）；（二）反对管理层建议的投票摘要；（三）对MFS未按照指导方针进行投票的情况及其理由的审查；（iv）审查MFS为确定重大利益冲突和任何被认定为重大利益冲突的事项而使用的程序；(v) 对这些政策和准则的审查；(vi) 对我们的代理参与活动的审查；(vii) 报告和对召回美国发行人贷款证券失败的情况的影响评估；以及（viii）在必要或适当的情况下，为反映公司治理和其他问题的新发展而提议的任何修改。根据这些审查，美国注册的MFS基金的受托人将考虑在必要或可取的范围内对这些政策进行可能的修改。
其他 MFS 客户端
根据法律要求，MFS可能会公开披露某些其他客户（包括某些MFS基金）的代理投票记录或其对某些事项的投票。对于要求MFS提供投票记录的每位客户，MFS也可以打印一份报告。该报告具体说明了在这一年中投票给客户的代理问题以及对每个问题采取的立场，并可根据要求确定MFS未按照MFS代理投票政策和程序进行投票的情况。
公司范围的投票记录
MFS还每季度公开披露其全公司代理投票记录。
除上述情况外，MFS通常不会向客户或其代表以外的任何一方透露实际的投票做法，因为我们认为该信息是机密的，是客户专有的。但是，如上所述，MFS可能会确定与公司就某些问题进行对话是适当和有益的。在与公司的此类对话中，MFS可能会披露其打算进行的投票，以便有可能在环境、社会或治理问题上为公司带来积极的变革。
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