EX-99.COE

首席执行官和首席财务官道德守则

自 2018 年 2 月 13 日起生效

一、政策目的和摘要

《萨班斯-奥克斯利法案》第406条要求根据1940年《投资公司法》注册的每个MFS基金都必须披露其是否通过了适用于其首席财务官和首席会计官的高级财务官道德守则。

二、概述

A. 涵盖的官员/守则的目的

本道德守则(本 “守则”)已在MFS基金委员会(“董事会”)的监督下由各基金(统称为 “基金”,每个 “基金”)通过,适用于基金的首席执行官和首席财务官(“承保人员” 均在附录A中列出),目的是促进:

∙诚实和合乎道德的行为,包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突;

∙ 在基金向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提交的报告和文件以及基金发布的其他公开通信中,进行完整、公平、准确、及时和易于理解的披露;

∙ 基金遵守适用的法律和政府规章制度;

∙ 立即在内部向《守则》中确定的一个或多个适当人员举报违反《守则》的行为;以及

∙ 遵守守则的问责制。

B. 行为准则

每位受保官员都应遵守高标准的商业道德,并应敏感地对可能导致实际和明显利益冲突的情况保持敏感。此外,每位受保人员不应将个人利益置于基金利益之上,并应努力以诚实和合乎道德的方式行事。为进一步推进上述规定,每位受保人员必须:

∙ 不得不当使用其个人影响力或个人关系来影响任何基金的投资决策或财务报告,从而使受保人员个人受益,从而损害基金;以及

∙ 不得促使基金为受保人员的个人利益而不是基金的福利采取行动或不采取行动。

只有获得基金首席法务官(“CLO”)的批准,才允许进行以下可能造成利益冲突的活动:

∙ 担任任何 “营利性” 公司的董事会董事,但基金投资顾问董事会或其子公司或基金投资顾问或其子公司赞助的集合投资工具董事会除外;

∙ 竞选政治职位;

∙ 从与基金有当前或潜在业务往来的任何公司收到的任何与基金业务相关的礼物或任何娱乐活动,除非基金投资顾问的礼物和招待政策允许此类礼物或招待;

∙ 任何基金服务提供商(例如托管银行、审计公司)的任何实质性所有权权益,或与基金的任何咨询或雇佣关系,基金的投资顾问、主要承销商、管理人或其任何关联人除外;

∙ 基金为进行投资组合交易或出售或赎回股票而支付的佣金、交易费用或利差中的直接或间接财务利息,但因受保人员受雇或持有证券而产生的利息除外。

C. 披露与合规

∙ 每位受保人员应熟悉普遍适用于基金的披露要求;

∙ 每位受保人员不得故意向基金内部或外部的其他人,包括向基金的受托人和审计师以及政府监管机构和自我监管组织虚假陈述基金的事实,或导致他人虚假陈述有关基金的事实;

∙ 每位受保人员应在其基金责任范围内酌情与基金的其他高管和雇员以及顾问协商,目标是促进基金向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及基金进行的其他公开通信中充分、公平、准确、及时和易于理解的披露;以及

∙ 每位受保人员都有责任在其基金责任范围内促进遵守适用法律、规章和条例规定的标准和限制。

D. 报告和问责

每位受保人员必须:

∙《守则》通过后(或其后成为受保人员后,视情况而定),以书面形式向董事会确认他或她已接收、阅读并理解该守则;

∙ 此后每年向董事会申明他或她遵守了《守则》的要求;

∙ 每年向CLO报告年度受托人和高级管理人员问卷中确定的与受保人员对基金的职责存在利益冲突的附属关系和关系;

∙ 不得因真诚举报潜在违规行为而对任何其他受保人员或基金的任何高级管理人员或雇员或其关联人员进行报复;以及

∙ 如果CLO知道有任何违反本守则的行为,请立即通知CLO。不这样做本身就是违反本守则。

CLO负责将本准则适用于根据本准则提出问题的特定情况,在与董事会或其指定人员协商后给予豁免,调查违规行为,并有权在任何特定情况下解释本守则。CLO将在收到豁免请求后立即向董事会(或其指定人员)报告豁免申请,并将定期向董事会报告自上次报告以来获得的任何批准。

CLO将采取一切适当行动,调查向其举报的任何潜在违规行为,并向董事会报告任何违规行为。如果董事会同意存在违规行为,它将考虑采取适当行动,其中可能包括审查和适当修改适用的政策和程序;通知投资顾问或其董事会的有关人员;或建议解雇受保人员。

本守则的任何变更或豁免将在要求的范围内按照美国证券交易委员会规则的规定予以披露。

E. 保密性

根据本守则并在CLO的指导下编写或保存的所有报告和记录都将被视为机密,并应予以相应的维护和保护。除非法律或本守则另有规定,否则不得向基金董事会、其法律顾问、董事会独立受托人和高级管理层的法律顾问以及基金投资顾问及其法律顾问的董事会以外的任何人披露此类事项。

F. 内部使用

本守则仅供基金内部使用,并不构成任何基金或代表任何基金承认任何事实、情况或法律结论。

三、监督

基金董事会,包括大多数非基金 “利益相关人”(定义见1940年法案)的受托人,应不少于每年审查CLO关于首席执行官和首席财务官确认遵守本守则的报告。

IV。

解释和上报

 

违反本守则的行为将由CLO进行审查并通报给董事会

 

受影响基金的受托人。对本政策的解释应不时作出

 

如有需要,请CLO准时提出,以及有关将本政策应用于

 

一组具体的事实已上报给CLO。

五、权力

萨班斯-奥克斯利法案第 406 条。

六。监控

CLO对该政策的遵守情况进行监督。

七。相关政策

本守则是基金为执行《萨班斯-奥克斯利法案》第406条以及适用于该法案下的注册投资公司的规则和表格而通过的唯一道德守则。就基金、基金顾问、主要承销商或其他服务提供商管理或意图管理受本守则约束的受保人员的行为或活动的其他政策或程序而言,如果它们与本守则的规定重叠或冲突,则本守则取代这些政策或程序。基金及其投资顾问在《投资公司法》第17j-1条下的道德守则以及基金或其投资顾问或其他服务提供商通过的任何其他守则、政策或程序是单独的要求,不属于本守则的一部分。

八。修正案

本守则的任何修正案,除附录A的修正案外,必须获得董事会多数票(包括大多数独立受托人)的批准或批准。

九。保存记录

所有必需的账簿、记录和其他文件均应根据MFS的相关记录保留政策进行保存。

各部门可能需要实施其他程序才能正确遵守本政策。

附录 A

截至 2017 年 1 月 1 日

本《道德守则》涵盖的人员

基金首席执行官:David L. DiLorenzo

基金首席财务官:詹姆斯·奥·约斯特