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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

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截至本财年的12月31日, 2023

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或

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委托文件编号：001-39811

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VIRIOS治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(866) 620-8655

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐ 不是 ⌧

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如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ⌧

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ⌧不是☐

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用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每个互动数据文件。他说：是 ⌧不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事根据第240.10D-1(B)节在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是⌧

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截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元24,371,988.18基于纳斯达克资本市场上公布的收盘价。

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截至2024年2月26日，注册人普通股的流通股数量为19,257,937.

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引用成立为法团的文件

第三部分引用注册人将根据第14A条向证券交易委员会提交的与2024年股东年会有关的最终委托书(“委托书”)中的某些信息，条件是如果该委托书没有在该期限内提交，这些信息将包括在该120天期限内提交的表格10-K的本年度报告的修正案中.

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目录

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告采用Form 10-K格式，包括第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，其中包含前瞻性陈述。除本Form 10-K年度报告中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述，均属前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅针对截至本Form 10-K年度报告的日期发表，并受本Form 10-K年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节以及本Form 10-K年度报告中其他章节所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

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3

风险因素摘要

以下是本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应结合“风险因素”一节和本年度报告10-K表所载的其他信息一并阅读。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险

与商业化相关的风险

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4

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与我们对第三方的依赖相关的风险

与医疗保健法和其他法律合规事项相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们的员工、管理我们的增长和运营相关的风险

与我们普通股相关的风险

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第I部分

第2项：业务

我公司

我们于2020年12月16日在公司首次公开发行(“IPO”)前通过公司转换根据特拉华州法律注册成立。本公司最初成立于2012年2月28日，是根据阿拉巴马州法律成立的有限责任公司，名为Innovative Med Concepts，LLC。2020年7月23日，公司从Innovative Med Concepts，LLC更名为Virios Treateutics，LLC。

我们是一家发展阶段的生物技术公司，专注于推进新型抗病毒疗法，以治疗与病毒引发的异常免疫反应相关的疾病，如纤维肌痛(FM)和长冠状病毒病(LC)。与组织内疱疹病毒激活相关的过度活跃的免疫反应被认为是慢性疾病如FM、肠易激疾病(IBS)、LC、慢性疲劳综合征和其他功能性躯体综合征的潜在根本原因，所有这些疾病的特征都是疾病的起伏不定，通常由损害免疫系统的事件触发。虽然尚未完全了解，但医学界普遍同意，疱疹病毒的激活是由某种形式的环境和/或健康应激源触发的。我们的主要候选产品IMC-1和IMC-2是抗疱疹病毒药物和塞来昔布的新型专利固定剂量组合。IMC-1是泛昔洛韦和塞来昔布的新组合，旨在协同抑制疱疹病毒的激活和复制，最终目标是减少病毒介导的疾病负担。IMC-2是万乃洛韦和塞来昔布的组合，与IMC-1一样，旨在协同抑制疱疹病毒的激活和复制，对Epstein-Barr病毒(疱疹病毒HHV-4)具有更特异的活性。

IMC-1和IMC-2结合了两种特定的作用机制，旨在抑制疱疹病毒的激活和复制，从而使疱疹病毒处于潜伏(休眠)状态或将疱疹病毒从裂解(活跃)状态下调至潜伏状态。IMC-1的泛昔洛韦成分和IMC-2的万乃洛韦成分抑制病毒DNA复制。IMC-1和IMC-2的塞来昔布成分抑制环氧合酶-2(COX-2)，并在较小程度上抑制环氧合酶-1(COX-1)酶，疱疹病毒利用这些酶扩增或加速自身复制。我们不知道目前有任何其他抗病毒药物正在开发中，用于治疗FM或相关疾病。我们认为，这一新方法是美国食品和药物管理局(FDA)将IMC-1指定为FM治疗快速通道审查状态的一个切合实际的考虑。IMC-1还被授予了一项协同专利，因为这两种单独的成分都没有被证明在FM的管理中有效，但联合疗法产生的结果大于其各部分的总和。

我们新的联合抗病毒方法(结合病毒DNA聚合酶抑制剂+COX-2抑制剂)为疑似病毒介导催化剂的疾病患者提供了临床益处，包括FM和LC。我们已经收到了FDA对我们将IMC-1推进到治疗FM的第三阶段开发的建议的反馈。最近完成的一项开放标签的探索性试验表明，接受IMC-2治疗的患者在临床和统计上显著改善了他们的疲劳、立位不耐受、焦虑和疼痛的LC症状。这些令人鼓舞的结果导致该公司资助了一项由研究人员发起的新的第二阶段研究，评估IMC-2与安慰剂的两种剂量强度。这项研究的结果预计将于2024年年中公布。我们已经收到了FDA对我们拟议的IMC-2治疗LC的2b阶段研究的反馈，并计划在2024年下半年开始这项试验，无论是作为独立实体还是通过合作伙伴。

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休眠的疱疹病毒被外部触发和放大重新激活

其自身通过环氧合酶(COX-1和COX-2)酶进行复制

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纤维肌痛计划背景

在我们的双盲、安慰剂对照、随机2a阶段的FM患者概念验证研究中，IMC-1在FM患者的止痛主要终点方面与安慰剂相比有统计上的显著改善，证明了IMC-1在FM中的潜力。这项概念验证研究产生了关于IMC-1对被诊断为FM的患者的初级疼痛评估和减轻疼痛、减轻疲劳和改善全球健康状况的二级测量的影响的统计上有意义的临床数据。当结果是随机发生的概率，而不是来自治疗效果的概率足够低时，结果被认为在统计上是显著的。用于测量结果的统计显著性的传统方法被称为“p值”，其表示随机机会导致结果的概率(例如，p值=0.001意味着控制组和处理组之间的差异纯粹是由于随机机会的概率为0.1%或更小)。一般来说，低于0.05的p值被认为具有统计学意义，并可能支持监管机构的有效性发现。然而，包括FDA和EMA在内的监管机构并不依赖严格的统计学意义阈值作为上市批准的标准，并保持灵活性来评估新疗法的总体风险和好处。

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下表显示了在概念验证研究中观察到的IMC-1和安慰剂在基线变化方面的显著差异，使用的是数字评级表(NRS)24小时回忆疼痛数据和修订的纤维肌痛影响问卷(FIQ-R)，其中LOCF/BOCF归因于IMC-1。

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IMC-1还在几种第二次FM治疗结果中表现出持续的改善，包括50%的应答者分析、改进的功能评估、更低的慢性疲劳、更多的抢救药物的时间以及FM患者的整体健康状况的改善。评估30%疼痛减轻分析的一项关键次要指标接近，但不符合统计学意义(p=0.052)。在2a期研究中，与安慰剂相比，IMC-1因不良事件而停药率较低。

研究期间没有死亡病例，仅报告了3例严重不良反应(“SAE”)。IMC-1组的两个SAE是非ST段抬高的心肌梗死和面部蜂窝织炎，而安慰剂组的一个SAE是右乳房微转移导管癌。3个SAE中的一个被认为可能与研究治疗有关-研究早期发生在一名接受IMC-1治疗的47岁患者的非ST段抬高心肌梗死。不能排除这种SAE与IMC-1治疗的因果关系，因此被确定为与IMC-1“可能有关”；然而，患者潜在的冠状动脉疾病和强烈的早发性心脏病家族史表明，其他原因也可能参与其中。

基于在处理调频和前述2a阶段调频数据方面的重大未满足需求，IMC-1已被FDA指定为快速通道审查状态。此外，IMC-1的新机制使我们能够确保成分物质的知识产权(专利)保护到2033年。

继我们成功的2a期研究之后，我们与FDA举行了2期会议的结束。在会议上，我们同意在提供动物毒理学研究数据后启动2b期研究或3期计划，以进行人类PK研究和临床试验方案，其中包括通过标准的安全实验室向FDA监测肾功能。使用IMC-1复合片进行的人体PK研究按预期完成并进行，没有药物-药物相互作用，也没有不良事件。IMC-1的多剂量PK被很好地描述，并为更好地理解IMC-1的PK谱提供了额外的数据。因此，我们已经将IMC-1从2a期概念验证发展到更大规模的2b期研究，称为堡垒(纤维肌痛结果研究试验评估HSV-1的协同抑制)，用于治疗FM。第二阶段和慢性毒理学研究是支持第三阶段要求的注册一揽子计划的组成部分。

2022年9月，我们在FM上公布了我们的堡垒研究的顶线结果。总体而言，堡垒研究没有在预先指定的主要疗效终点上达到统计学意义

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比较IMC-1和安慰剂的每日自我报告的平均疼痛严重程度评分从基线到第14周的变化(p=0.302)。然而，对数据的分析显示，在堡垒研究中，根据患者登记的时间，反应存在分歧。在2021年6月至2021年11月的前半期试验中，当新冠肺炎的Delta变种是美国的主要毒株时，对于登记的208名患者(队列1)，完全接种率低于50%，某种形式的隔离已经实施了一年多，并在大多数地区仍然存在，IMC-1与接受安慰剂治疗的患者相比没有显示出改善。相反，在2021年11月至2022年4月的后半部分试验中，对于被纳入的患者(n=214)(队列2)，随着疫苗接种率的提高，新冠肺炎的奥密克戎变体成为美国的主导菌株，隔离限制减少，接受IMC-1治疗的患者在第14周显示出主要疼痛缓解终点的统计显著改善(p=0.03)，以及关键的次级促进疲劳评估(p=0.006)和修订的纤维肌痛影响问卷(FIQR)症状领域评分(p=0.015)的统计显著改善。我们认为，由于偶然或随机事件，基于患者登记时间的这种不同反应的可能性极小，因此有必要对数据进行进一步分析，特别是在我们之前的IMC-1阶段2a研究成功的情况下。

重要的是，IMC-1表现出一流的安全性，耐受性极好，只有4.6%的接受IMC-1治疗的患者因不良事件而退出治疗，而接受安慰剂治疗的患者中这一比例为8.1%。除新冠肺炎感染外，IMC-1组中没有不良事件类别超过4%。IMC-1治疗组的总体中止率为18.5%，而安慰剂组为23%。堡垒试验中的患者被一对一随机分为IMC-1组或安慰剂组，患者背景人口统计数据和基线疼痛评分完全匹配。

除了与COVID大流行相关的潜在影响外，在堡垒研究的前半部分和后半部分招募的患者之间，一些因素也不同。例如，在研究的前半部分登记的患者中，70%是以前与各自的堡垒研究网站有过关系和/或参与过先前的FM临床试验的“既往”患者。相比之下，在后来的研究中，超过50%的堡垒受试者是“新”的、基于社区的患者，他们以前没有参加过FM临床试验。这些新患者一般是通过社交媒体广告招募的。基于这种人口统计学的理解，研究小组评估了新患者和之前接受治疗的患者对IMC-1治疗的反应，在这两种情况下都是相对于安慰剂。令人鼓舞的是，与安慰剂相比，新患者在FM相关疼痛减少的主要终点上表现出统计上的显著改善，无论他们是在什么时候参加研究的。此外，新患者在关键的二级指标上显示出统计上的改善，包括疲劳的减少、FIQR总分的改善和抑郁的减少，后者被认为是重要的，因为抑郁与FM患者中自杀率的增加有关。相反，与安慰剂相比，之前的患者在FM相关疼痛方面没有表现出改善。除了既往患者和新患者之间的反应差异外，我们还观察到这些组中基于招募时间的差异。我们认为，与2022年招募的人相比，堡垒研究早期招募的人受到大流行相关问题的影响要大得多。随着我们进入2022年，人员配备水平、培训、缺勤率以及与供应相关的问题等因素在现场层面都有所改善。

基于对堡垒数据的分析，我们认为，将IMC-1的未来发展重点放在新的FM患者身上，是一条可行和可管理的前进道路。该公司于2023年3月与FDA举行会议，讨论推进IMC-1作为FM治疗方法的下一步最合适的步骤。与FDA达成一致的第三阶段计划包括两项合格的关键试验，证明了IMC-1治疗FM患者的安全性和有效性。其中一项第三阶段研究将是一项四臂多因素设计，以证明IMC-1与单用塞来昔布、单用泛昔洛韦和安慰剂相比的相对安全性和有效性。另一项3期研究计划为双臂研究，比较IMC-1和安慰剂。来自两个关键的3期研究的所有患者将有机会参加一项开放标签的安全扩展研究，在该研究中，所有患者都将接受IMC-1治疗。长期安全数据是慢性治疗批准所必需的。我们目前正在探索伙伴关系机会，以此作为推动IMC-1进入第三阶段开发的主要手段。

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纤维肌痛的背景(FM)

FM是一种广泛存在的慢性疼痛障碍，包括持续3个月或更长时间的严重疲劳症状。FM的特征还包括全身疼痛、肌肉僵硬、非恢复性睡眠、慢性疲劳、抑郁、认知障碍和肠道功能障碍。研究人员估计，FM影响着2%到8%的美国人口，是仅次于骨关节炎的第二大最常见的风湿性疾病。美国国家纤维肌痛和慢性疼痛协会估计，有1000万美国人患有FM。

我们估计，在美国大约有360万名患者被诊断为FM，其中大约200万名患者正在接受治疗。由于没有特定的临床或实验室测试来诊断FM，诊断的确立是通过证明患者在19个身体部位中有7个或更多部位持续至少3个月的广泛慢性疼痛。此外，这些患者还可能有非恢复性睡眠、改变生活的疲劳和认知障碍。FM的根本原因仍然难以捉摸，治疗医生和科学界都很沮丧。到目前为止，FDA批准的三种治疗FM的产品可能会导致麻烦的副作用和/或提供有限的疗效。

纤维肌痛：一种严重的疾病，医疗需求未得到满足

FM与自杀或意外导致的死亡率增加有关。研究人员对1974年至2009年期间美国三个不同地点的8,186名FM患者进行了评估，发现FM患者死于自杀的可能性是普通人群的三倍多(OR=3.31)，并且因事故而死亡的风险增加(OR=1.45，95%可信区间(CI)；1.02-2.06)。这导致作者推测，一些被归类为事故的死亡实际上可能是自杀，这表明这些患者的自杀率更高。这种与FM诊断相关的死亡风险增加表明FM是一种严重的疾病，FM的治疗代表着一个重大的未得到满足的医疗需求。

我们的新行动机制(MOA)

科学家和临床医生普遍认为FM患者在中枢疼痛处理方面存在问题。FM疼痛敏感度升高的确切因果关系尚不清楚。人们普遍认为，FM中出现的中枢敏感化是次要的，遗传和环境因素的组合使患者容易出现FM中看到的广泛的慢性疼痛和相关症状。我们认为，当FM患者暴露在重大的生活应激源中时，无论是身体上的还是情感上的，免疫系统都会受到异常的压力，从而使疱疹病毒重新激活。这种重新激活的事件反过来会导致疱疹病毒相关的免疫反应。疱疹病毒的独特之处在于，它们在不同的组织类型中保持休眠状态(潜伏期)，取决于菌株，作为与核小体相关的非整合环状DNA，在宿主的生命周期内反复重新激活。我们认为，神经常驻病毒疱疹病毒的重新激活可能是FM中所见的伤害性反应所必需的。这种病毒重新激活和裂解感染的循环过程被认为是这些患者永久存在FM症状的原因。

我们的新疗法旨在通过抑制疱疹病毒来中断正在进行的免疫反应，从而抑制异常的应激反应，从而缓解中枢疼痛处理异常和其他FM症状。研究表明，单独服用抗病毒药物或COX-2/NSAIDs都不会带来有意义的临床益处。然而，当联合应用时，协同反应是意想不到的，也是有希望的。这种IMC-1协同反应是泛昔洛韦抑制病毒DNA聚合酶和塞来昔布抑制COX-2(少量上调COX-1)的联合作用的结果。已经发表了多项使用非甾体抗炎药/COX-2‘S治疗FM的研究。根据发表在Cochrane数据库上的2017年的一篇综述，仅有非类固醇抗炎药/COX-2的S被证明在治疗FM相关疼痛方面并不比安慰剂更有效。纳入审查的产品包括布洛芬每天2400毫克，萘普生每天1000毫克，替诺昔康每天20毫克和

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环氧合酶-2依曲昔布90毫克，每日一次。抗病毒单一疗法治疗FM是由Sally A.Kendall博士和她的同事研究的，并于2004年发表在Rheumatology杂志上。Kendall博士在60名FM患者中每天三次评估万乃洛韦1克与安慰剂。结果表明，万乃洛韦和安慰剂在疼痛变化方面没有差异。

病毒诱导的COX酶上调对于病毒的有效复制是重要的。普林斯顿大学教授约翰·林恩·W·恩奎斯特博士及其同事在《病毒学杂志》(2004年)上发表的一篇文章表明，许多疱疹病毒显著上调COX-2，并在较小程度上上调COX-1。2014年，刘月红及其同事在《科学世界杂志》上发表的一篇文章中估计，在疱疹病毒感染期间，COX-2的表达增加了14倍，COX-1的表达增加了1.8倍。

塞来昔布抑制COX-2和COX-1，两者对活病毒粒子的复制和生长都是至关重要的。一般认为，在抑制疱疹病毒的重新激活方面，COX-2的抑制作用比COX-1的抑制作用更重要。COX-2的激活参与了疱疹复发的诱导，抑制COX-2不仅伴随着病毒脱落的减少，而且还伴随着神经节中病毒DNA的减少。

核苷类似物(包括泛昔洛韦)的抗疱疹病毒MOA具有很好的特性，这类药物几十年来一直被用于治疗病毒。在其活性状态下，泛昔洛韦最初被磷酸化成一磷酸，然后通过病毒感染细胞内的细胞激酶转化为喷昔洛韦三磷酸。喷昔洛韦的活性部分三磷酸竞争性地抑制病毒DNA聚合酶，减少病毒DNA的合成和复制。喷昔洛韦对病毒DNA聚合酶的特异性是其良性安全性的重要因素。泛昔洛韦阻断DNA聚合酶，与塞来昔布联合使用，可产生协同病毒抑制作用。我们相信，如果通过关键的临床试验最终证明，IMC-1的有效性、安全性和耐受性，以及联合MOA，将使IMC-1与当前的护理标准和近期流水线药物区分开来，同时为治疗躯体症状障碍中的其他慢性疼痛疾病提供新的机会。

发现和发展

支持开发抗病毒药物加COX-2/NSAID联合治疗FM的初步临床证据首先来自IBS患者的临床观察。用泛昔洛韦治疗的IBS患者，偶然也用塞来昔布治疗他们的关节炎，不仅在IBS方面表现出显着的改善，而且在FM、疲劳和头痛方面也表现出显着的改善。特别是，FM患者表示，他们在服用泛昔洛韦和塞来昔布联合治疗时感觉明显好转。我们认为，压力和其他环境因素重新激活持续性（惰性）疱疹感染，导致持续的伤害性刺激和免疫反应。病毒再活化和疱疹病毒裂解性感染的周期性过程使FM症状持续存在。为了中断和逆转病毒再激活和免疫应答，以及由此产生的持续伤害性刺激，需要抑制疱疹病毒，使其恢复到休眠（潜伏）状态。我们认为，需要具有不同抗病毒特性的治疗剂的共同作用（协同作用）来抑制疱疹病毒并逆转FM的症状。泛昔洛韦是一种核苷类似物DNA抑制剂，可抑制病毒DNA的复制。疱疹病毒上调COX-2，并在较小程度上上调COX-1，COX酶的这种上调对于有效的病毒复制是至关重要的。塞来昔布可有效阻断病毒诱导的COX酶上调，因此泛昔洛韦和塞来昔布的联合活性可导致疱疹病毒逆转至潜伏期。

IMC-1通过抑制病毒复制和从潜伏期重新出现来中断对疱疹病毒感染的慢性功能失调的免疫应答。这导致在IBS和FM中看到的异常应激反应的抑制，从而减轻中枢疼痛处理异常。多项已发表的临床研究已经证实，单用抗病毒药物（如泛昔洛韦）或COX-2/NSAID（如塞来昔布）均不会产生任何有意义的临床获益。根据2a期研究结果，泛昔洛韦和塞来昔布（IMC-1）的固定剂量组合的协同作用具有作为FM治疗的潜力。如果获得批准，这将使IMC-1与目前的标准治疗和管道产品区分开来，我们相信，

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改变FM的治疗结果，并可能改变疱疹病毒可能发挥作用的躯体症状障碍中的许多其他慢性疼痛状况。

生物标志物-胃肠道组织研究，以确定IBS/FM中是否存在单纯疱疹病毒1型（“HSV-1”）

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FM患者的胃是少数几个有机会进行组织活检的部位之一，以确定FM患者是否患有活跃复制的疱疹病毒感染。我们假设位于胃粘膜的疱疹病毒感染的神经组织提供了一个活检的部位，并且是证实复发性活动性FM患者的活动性疱疹病毒感染的一个极好的部位.为了验证这一假设，我们聘请阿拉巴马大学分析胃肠道活检组织，以寻找活跃的HSV-1病毒。30例有慢性胃肠道症状的FM患者接受了胃活检，样本被送往阿拉巴马大学，由阿拉巴马大学病毒学家Carol Duffy博士进行分析。研究了15名无慢性疼痛或FM且无慢性GI疾病的对照组，作为开放研究的对照组。通过免疫印迹分析病毒非结构蛋白（ICP 8）和PCR检测疱疹病毒DNA序列来评估GI活检组织中的HSV-1感染。ICP 8仅在活动性HSV-1感染期间发现。这些数据总结如下。

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该研究发现，83%的FM和慢性胃肠道疾病患者可检测到ICP 8，这是一种仅在活跃复制的HSV-1感染中发现的蛋白质。而只有9%的对照组患者有ICP 8（p = 0.0001）。该研究还分析了患有IBS症状的患者，并与对照组相比，也显示出与HSV-1的强相关性（p = 0.0005）。显示了HSV-1活化与FM（和IBS）的相关性，我们认为证实了IMC-1的潜在机制原理。

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长期COVID（LC）计划背景

根据疾病控制中心（“CDC”）的定义，LC的诊断是急性COVID-19感染后超过4周的新发、复发或持续症状，最显著的是疲劳和劳力后不适。 研究强调，高达30%的LC患者在急性COVID-19疾病期间无症状。 2022年CDC估计显示，2022年有6.9%的成年人患有LC，3.4%的成年人在调查时表现出活动性LC后遗症。 正如新的研究所强调的那样，大多数COVID-19发病率与急性COVID-19无关，而是与LC有关，正如超过四分之一的LC成年人报告严重的活动限制所证明的那样。目前，没有批准的治疗LC疾病。 唯一获批的COVID-19治疗药物Paxlovid未能改善LC后遗症。

正如在FM中一样，我们认为与新冠肺炎感染的急性后后遗症(“PASC”)相关的许多症状与组织驻留的疱疹病毒的二次再激活有关，抑制性抗病毒治疗方案可能有助于管理这些患者。最近的研究表明，重新激活的疱疹病毒感染会导致LC，而不是急性感染后残留的SARS-CoV-2病毒。重新激活的疱疹病毒，如Epstein-Barr病毒(“EBV”)，与疲劳和认知功能障碍有关，这是LC的主要症状。根据Olson等人的说法，核苷类似物抗病毒药物由EBV胸苷激酶(BXLF1)或丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶/磷酸转移酶(BGLF4)激活，它们仅在EBV复制的裂解阶段表达(Olson，2013)。此外，Lin和他的同事总结说，已经开发出核苷类似物，如万乃洛韦，目的是通过阻止DNA复制来抑制EBV裂解周期(Lin，1986)。

现在大量的研究表明，PASC的一些症状可能不是SARS-CoV-2病毒的直接结果，而可能是潜伏的人类疱疹病毒重新激活的结果。Peluso等人。加州大学旧金山分校的研究报告称，EB病毒的重新激活与PASC患者的疲劳和神经认知功能障碍有关(Peluso，2022)。据报道，患有PASC的危重患者中EBV重新激活，EBV病毒血症与COVID严重程度相关(Naendrup，2022；Paolucci，2021；Simonnet，2021；Gold，2021；Vojdani，2023)。一项纵向多组学研究表明，发生PASC的四个主要危险因素是2型糖尿病、SARS-CoV-2 RNA血症、特异性自身抗体和EBV病毒血症(SU，2022)。冠状病毒感染后综合征和EBV和HHV-6感染重新激活的患者发展各种病理的风险很高，包括风湿病(Zubchenko，2022)。

2023年7月，公司从LC的一项探索性、开放标签、概念验证研究中获得了积极的数据，该研究由向贝特曼·霍恩中心(BHC)提供的无限制赠款资助。BHC招募了被诊断为LC疾病的女性患者，也称为PASC。接受万乃洛韦和塞来昔布(“Val/CEL”)联合治疗的患者(n-22)在开放治疗14周后，在疲劳、疼痛和自主神经功能障碍症状以及与LC相关的总体幸福感评级方面显示出临床和统计学上的显著改善，而与年龄和病程匹配并接受常规护理治疗的女性LC患者的对照队列(n=17)相比。PASC症状和一般健康状况在统计上的显著改善特别令人鼓舞，因为在参加这项研究之前，接受治疗的和对照的队列的LC疾病的平均持续时间都是两年。结果摘要如下所示。

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Val/CEL的治疗总体上耐受性良好，观察到的安全性与万乃洛韦和塞来昔布的已知安全性相符。在这项研究中，恶心是最常见的副作用。在这项研究中没有观察到严重的不良事件，只有一名接受治疗的患者因不良事件而停止治疗，可能与药物治疗有关。

2023年8月，我们与BHC签署了一项不受限制的赠款研究协议，以进行第二项由研究人员发起的、随机、双盲、安慰剂对照的LC与IMC-2的研究。计划的登记目标是将60名女性患者随机分配到三个治疗小组中的一个。患者登记于2023年12月开始，我们预计结果将于2024年下半年公布。BHC是一个非营利性、跨学科的卓越中心，致力于慢性疲劳性疾病的诊断和治疗，包括肌痛性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征、FM、病毒后综合征和相关的共病。我们希望这项研究的结果将有助于我们计划的LC 2b研究的最终临床设计。

监管和发展时间表

IMC-1

我们继续定期与FDA就IMC-1治疗FM进行接触。由于我们正在合并之前批准的两种药物的专有剂量，我们的固定剂量组合产品候选产品有资格根据第505(B)(2)节提交FDA批准。联邦食品、药品和化妆品法案(“FDCA”)。根据第505(B)(2)节，我们能够依赖FDA以前关于安全性和有效性的研究结果，并广泛参考美国《美国处方信息》中的几个节，用于Famvir(法昔洛韦)和Celebrex(塞来昔布)。我们预计我们的505(B)(2)号NDA申请将依赖于为参考药物进行的开发计划的一部分，如FDA批准的美国预先描述信息中所述。在我们与FDA的讨论中，FDA已经同意了我们的505(B)(2)备案计划。

在2022年我们的堡垒2b期临床研究结束时，我们要求与FDA召开2期结束会议。会议于2023年3月举行，FDA的麻醉学、成瘾医学和疼痛医学部参加了会议。基于对安全性和有效性数据的审查，FDA提供了反馈，表明我们的第三阶段建议是可接受的。拟议的第三阶段计划将由四个主要部分组成：两个充分和控制良好的临床研究，其中一个将是以IMC-1的每个单独成分(泛昔洛韦和塞来昔布)作为单独比较臂的完全析因设计、长期安全性试验和药代动力学/食品效应研究。基于最近完成的堡垒2b期试验的数据，我们提出了一个针对社区FM患者的第三阶段开发计划，这些患者之前没有参与过FM试验。FDA已达成一致，根据我们最近完成的慢性毒理学计划的最终结果，该公司可能会进入第三阶段。

慢性毒理学研究包括6个月的大鼠和9个月的狗研究。最终报告于2023年5月完成，并于当月提交给FDA。结果与早期的研究一致，所有显示的毒性与塞来昔布和泛昔洛韦的已知毒性一致。FDA对这些数据进行了审查，在对我们的慢性毒理学计划进行初步审查后，FDA得出结论，慢性毒理学研究似乎足以支持IMC-1在公司建议的长期使用剂量下的安全性。随着毒理学计划的初步审查完成，FDA现在已经同意了我们提议的IMC-1治疗纤维肌痛的第三阶段计划。

IMC-2

2023年9月，我们向FDA申请了IMC-2治疗LC的研究前新药申请(PIND)。10月，我们提交了一份完整的简报方案，到2023年12月底，我们收到传染病科抗病毒组的书面通知，说明将IMC-2推进到第二阶段治疗的发展要求和关键终点。

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LC症状。FDA同意我们可以将改善疲劳作为第二阶段研究的主要终点，并同意我们的总体研究设计。我们的目标是在2024年下半年在LC启动第二阶段计划。第二阶段研究将在为期12周的LC患者随机双盲研究中比较IMC-2和安慰剂。

调频市场与竞争

目前批准用于治疗FM的三种药物是普瑞巴林(Lyrica)、度洛西汀(Cymbalta)和米那西兰(Savella)，它们都与严重的不良事件和有限的临床疗效有关。尽管如此，Lyrica和Cymbalta在其所有批准的适应症上的销售额总计约为100亿美元，其中Lyrica在2018年在美国实现了36亿美元的销售额，其中包括与FM相关的销售额。反映了对更有效和更好耐受性治疗的需要，还开出了大量不适用于FM的额外产品。美国风湿病学会和FDA强烈建议避免使用阿片类麻醉药物治疗FM。有证据表明，这些药物对大多数FM患者没有帮助，会导致更大的疼痛敏感性或使疼痛持续。尽管如此，研究表明，FM患者在治疗方案中会开出阿片类药物。

根据全国纤维肌痛和慢性疼痛协会的数据，大约有1000万美国人和全球3%-6%的人患有FM。在美国，常见的慢性疼痛状况影响着大约1.16亿成年人，每年直接医疗成本和生产力损失高达5.6亿至6350亿美元。这一估计综合了医疗保健的增量成本(261-3,000亿美元)和生产力损失的成本(2,990-3,350亿美元)，超过了心脏病或癌症。具有竞争力的后期FM流水线产品不会扰乱目前的护理标准，也不会解决疾病的根本原因。

知识产权

我们努力保护和加强我们认为对我们的业务重要的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的政策是通过在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专有技术、发明、改进、平台和对我们业务的发展和实施至关重要的我们的专有技术、发明、改进、平台和候选产品相关的专利保护，以及其他方法来保护我们的专有地位。

截至2023年12月31日，我们的自有专利组合在美国和海外共颁发了21项专利。这包括三项物质组成专利，包括一项协作性专利，以及美国的两项使用方法专利，所有这些专利都与IMC-1有关。所有专利的排他性延长至2033年。

已颁发美国IMC-1专利

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已颁发的国外IMC-1专利

美国专利涵盖其他抗病毒药物组合

美国待处理的申请

个别专利的展期根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限而定。一般来说，在美国为定期提交的申请颁发的专利的有效期为20年，自最早的有效非临时申请日期起算。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以弥补美国专利商标局(USPTO)延迟发布专利的一部分，以及因FDA监管审查期限而实际上损失的一部分期限。然而，对于FDA组件，恢复期限不能超过五年，包括恢复期限在内的总专利期限不得超过FDA批准后的1400年。外国专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是自最早有效申请日起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延展的可用性、特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。

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此外，我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分使用与我们的合作者、员工和顾问的保密协议，以及与我们员工的发明转让协议。我们还与我们的合作者和选定的顾问签订了保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

我们还获得了更多的美国和欧盟专利，代表了靶向抗病毒药物和含有适当COX-2和COX-1抑制的非类固醇抗炎药(NSAIDs/COX-2)的所有可能组合。目前，我们只在开发IMC-1(泛昔洛韦/塞来昔布)，其他专利正在获得，以增加我们未来可能探索的治疗其他病毒药物疾病的治疗组合。

我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或者我们的药物或工艺，获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们可能需要的专有权许可，以开发或商业化我们的未来药物可能会对我们产生不利影响。如果第三方在2013年3月16日之前在美国准备并提交了专利申请，并且要求我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与USPTO的干预程序，以确定发明的优先权。详情请参阅《风险因素--与我们知识产权相关的风险》。

材料协议

2012年，我们与阿拉巴马大学签订了专有技术许可协议(“许可协议”)。作为许可协议的代价，阿拉巴马大学收到了本公司的会员权益，相当于当时已发行会员权益的10%。该许可协议的有效期为25年，将于2037年6月1日终止。根据许可协议，我们获得了非独家的、全球范围的、免版税的使用许可，包括再许可和销售包含与疱疹病毒生物学相关和相关的技术诀窍、技术信息和数据的产品的权利，包括疱疹病毒复制机制、抗疱疹病毒药物的作用模式以及疱疹病毒诊断测试的敏感性和准确性，所有这些都是由阿拉巴马大学在许可协议生效日期之前在Carol Duffy博士的指导下开发的，所有这些都定义为技术信息。阿拉巴马大学保留将技术信息用于教育、研究、临床和其他非商业目的的权利。我们可以将许可证转让给我们几乎所有资产的任何购买者或受让人。

销售和市场营销

如果IMC-1或IMC-2获得批准，我们计划与一家或几家制药公司签订销售和营销协议，向神经科医生、老年病专家和初级保健医生销售产品。

制造业

我们依赖第三方承包商生产临床用品，并计划这样做，以获得商业价值。目前，我们正与一家海外供应商合作生产cGMP原料药，并与一家本地供应商合作，以确保胶囊或药丸的储存稳定性、包封性、泡罩包装、失明和分发到临床现场。

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政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对参与药物临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量和繁重的要求，例如我们正在开发的那些公司。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们的候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后监测和报告、抽样和进出口等方面进行监管。

美国政府对药品的监管

在美国，FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的NDA、撤回批准、实施临床搁置、发布警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还、退还或民事或刑事处罚。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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临床前研究

临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评价，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND申办者必须向FDA提交临床前试验的结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等，作为IND的一部分。即使在IND提交后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题，并将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许启动临床试验。

临床试验

临床试验是指在合资格研究者的监督下，根据GCP要求（包括所有研究受试者提供参与任何临床试验的书面知情同意书），向人类受试者给予研究新药。临床试验是根据详细说明试验目的、用于监测安全性的参数和待评价的有效性标准等内容的方案进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续方案修正案。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构启动任何临床试验之前审查和批准该计划。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给NIH，以便在其www.clinicaltrials.gov网站上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会合并：

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重不良事件，则更频繁。1期、2期和3期研究或试验可能无法在任何指定时间内成功完成，或根本无法完成。此外，FDA或申办者可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究受试者暴露于不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者如果药物对患者造成意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止其机构对临床试验的批准。

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上市审批

假设成功完成了所需的临床试验，临床前和临床研究的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准将产品用于一种或多种适应症。在大多数情况下，NDA的提交需要支付大量的申请用户费用。根据目前有效的《处方药使用者付费法》（PDUFA）指南，FDA的目标是从标准NDA的“提交”之日起10个月内，新的分子实体对提交的材料进行审查和采取行动。该审查通常需要从NDA提交给FDA之日起12个月，因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。

此外，根据2003年《儿科研究公平法案》（经修订和重新授权），某些NDA或NDA的补充必须包含足以评估药物在所有相关儿科亚群中用于声明适应症的安全性和有效性的数据，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。

FDA还可能要求提交REMS计划，以确保药物的益处超过其风险。REMS计划可包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如限制分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA在接受备案之前，在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就是否应批准申请以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产产品的设施。除非FDA确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在要求的质量标准范围内持续生产，否则FDA不会批准申请。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验中心，以确保符合GCP要求。

在评估了NDA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，在某些情况下，可能会出具完整的回复信。一封完整的回复信通常包含为了确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准了一种产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求批准后

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包括第4阶段临床试验在内的研究将在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

FDA特别快速审查和批准计划

FDA有各种计划，包括快速通道指定、加速批准、优先审查和突破性治疗指定，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查过程，并展示解决未满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。

为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未满足的医疗需求。FDA可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道产品的NDA部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的使用费。

FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。优先审查意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是目前PDUFA指南下的标准审查十个月。根据目前的PDUFA协议，这六个月和十个月的审查期是从新分子实体的“提交”日期而不是收到日期开始计算的，这通常会使审查和决定的时间线从提交之日起增加大约两个月。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。

此外，在治疗严重或危及生命的疾病方面经过安全性和有效性测试，并提供比现有治疗方法有意义的治疗益处的产品，可能有资格获得加速批准，并可能根据充分和受控的临床试验获得批准，该试验确定药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点有效，该临床终点可以合理地预测IMM或其他临床益处的影响，同时考虑到疾病的严重性、稀有性或流行度以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该药物可能需要进行加速停药程序。

此外，根据食品和药物管理局安全与创新法案的规定，赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动，例如

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及时召开会议并提供建议，旨在加快开发和审查批准突破性疗法的申请。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会适当地为我们的候选产品探索其中的一些机会。

加速审批途径

FDA可能会加速批准一种严重或危及生命的疾病的药物，该药物为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗优势，这是基于确定该药物影响了合理地可能预测临床益处的替代终点。当产品对中间临床终点的影响可以早于对IMM的影响，并且考虑到这种情况的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗时，合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，FDA也可以批准加速批准这种情况。获得加速批准的药品必须符合与获得传统批准的药品相同的安全和有效性法定标准。

为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身不是临床益处的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测一种药物的临床益处，例如对IMM的效果。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，如果有基础得出治疗效果合理地可能预测药物的最终临床益处，则此类终点通常可以支持加速审批。

加速批准路径最常用于疾病病程较长的环境中，并且需要较长的时间来衡量药物的预期临床益处，即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验来证明临床或生存益处。

加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果在上市后研究期间没有进行所需的批准后研究或确认临床益处，将允许FDA迅速将该药物从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选药物的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药法案》，如果一种药物用于治疗罕见疾病或病症，FDA可以将其指定为“孤儿药”。（通常意味着它在美国影响不到20万人，在没有合理预期在美国开发和生产用于治疗疾病或病症的药品的成本的情况下，将从产品销售中收回）。公司必须在提交NDA之前申请孤儿产品认定。如果申请获得批准，FDA将披露治疗药物的身份及其潜在用途。孤儿产品的认定并不会在监管审查和批准过程中带来任何优势或缩短其持续时间。

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如果具有孤儿状态的产品获得了FDA对其具有此类指定的疾病或条件的第一次批准，或针对其指定的罕见疾病或条件的选定适应症或使用，则该产品通常将获得孤儿产品排他性。孤立产品排他性是指FDA在七年内不得批准同一产品的同一适应症的任何其他申请，除非在某些有限的情况下。如果被指定为孤儿产品的药物或药品最终获得了上市批准，其适应症范围超过了其孤儿产品申请中指定的范围，则该药物或药品可能无权获得独家经营权。在某些情况下，孤儿专利不会阻止另一种产品的批准，包括如果具有相同适应症的相同有效成分的后续产品被证明在更好的疗效或安全性基础上在临床上优于批准的产品，或者对患者护理做出重大贡献，或者如果拥有孤儿药物专利的公司无法满足市场需求。此外，如果产品含有不同的有效成分，FDA可能会批准一种以上的产品用于相同的孤儿适应症或疾病。此外，竞争对手可能获得不同产品对孤儿产品具有排他性的指示的批准，或获得对同一产品但对孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先得到FDA的审查和批准。对于任何已上市的产品，都有持续的年度计划使用费要求。

FDA可能会提出一些批准后要求作为NDA批准的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括4期临床试验和监督，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品的实体必须向FDA和州机构登记其机构并列出其上市的药品，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以确定是否符合cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦一种药物获得批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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FDA严格监管投放市场的产品的营销、标签、广告和促销。药品或器械只能用于批准的适应症，并按照批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

美国保险和报销

我们的候选产品IMC-1和IMC-2或我们可能寻求监管批准的任何其他候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国的销售将部分取决于是否有足够的财务覆盖和第三方支付者的报销，其中包括政府健康计划，如医疗保险，医疗补助，TRICARE和退伍军人管理局，以及管理式医疗机构和私人健康保险公司。我们或我们的客户为我们的候选产品寻求报销的价格可能会受到付款人的质疑，减少或拒绝。

确定付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准清单或处方集上的特定产品，这可能不包括FDA批准的用于特定适应症的所有产品。此外，第三方付款人可能会拒绝将品牌药物纳入其处方集，或者在有成本较低的仿制药或其他替代品时限制患者使用品牌药物。然而，付款人决定为产品提供保险并不意味着将提供适当的偿付率。私人付款人往往依赖于政府付款人在提供保险和报销决定方面的领导。因此，IMC-1、IMC-2或任何其他候选产品的销售将在很大程度上取决于第三方付款人支付我们产品成本的程度。从医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）和/或医疗保险行政承包商获得有利的覆盖范围和报销通常是成功引入新产品的重要门控问题。

第三方支付者越来越多地质疑价格，并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得可能批准上市的任何产品的保险和报销，我们可能需要进行研究，以证明任何产品的医疗必要性和成本效益，这将是获得监管批准所花费的成本之外的。第三方付款人可能不认为我们的候选产品在医学上是必要的或与其他可用疗法相比具有成本效益，或者确保有利覆盖范围所需的折扣百分比可能无法产生足够的成本利润，或者可能无法使我们保持足够的价格水平，以实现我们在药物开发方面的投资的适当回报。

美国医疗欺诈和滥用法律及合规要求

我们受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。这些法律可能会影响我们的销售和营销计划。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运营的法律包括：

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Hatch-Waxman修正案与仿制药竞争

第505（b）（2）节NDA

作为FDA批准之前FDA批准的产品配方或用途修改的替代途径，申请人可以根据FDCA第505（b）（2）条提交NDA。

第505（b）（2）条被颁布为 1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，简称“ Hatch-Waxman修正案”，使申请人能够部分依赖FDA先前对类似产品的批准或已发表的文献，以支持其申请。第505（b）（2）条允许提交NDA，其中至少部分批准所需的信息来自非由申请人进行或非为申请人进行的研究，且申请人未获得参考权。如果第505（b）（2）节申请人能够确定依赖FDA先前的安全性和有效性结果在科学上是适当的，则可能无需对新产品进行某些临床前研究或临床试验。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，包括临床试验，以支持对已批准的参考药物的变更。然后，FDA可以批准新候选产品用于参考药物已批准的所有或部分标签适应症或第505（b）（2）节申请人寻求的任何新适应症。

ANDA批准流程

Hatch-Waxman修正案还建立了一个简化的FDA批准程序，用于证明与FDA先前通过NDA程序批准的药物具有生物等效性的药物。通过向FDA提交简化的新药申请（“ANDA”）获得这些药物的上市和分销批准。ANDA规定，与上市药物具有相同活性成分、相同规格和剂型的药物产品上市，并已证明与上市药物具有生物等效性。ANDA是一项全面的提交，其中包含与活性药物成分、制剂配方、仿制药的质量标准和稳定性以及分析方法、生产工艺验证数据和质量控制程序有关的数据和信息。ANDA被称为缩写，因为它们通常不包括证明安全性和有效性的临床前和临床数据。相反，仿制药申请人必须证明其产品与

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创新药物。以这种方式批准的药物通常被称为所列药物的“通用等同物”，并且通常可以由药剂师根据为原始上市药物开具的处方进行替换。

橙色图书清单

在通过NDA（包括505（b）（2）NDA）寻求药物批准时，申请人必须向FDA列出某些专利，这些专利的权利要求涵盖了申请人的产品。在获得批准后，药物申请中列出的每项专利都会在FDA批准的治疗等效性评估药物产品中发布，通常称为橙皮书。任何申请人提交ANDA寻求批准橙皮书中所列药物的仿制药等效版本或引用橙皮书中所列药物的第505（b）（2）节NDA时，必须向FDA（如适用）证明（1）未向FDA提交申请主题药物的专利信息;（2）该专利已过期;（3）该专利有效期届满之日;或（4）该专利无效或不会因制造、使用或销售该药品而受到侵犯。最后一种认证称为第四款认证。第四款认证的通知必须提供给认证对象专利的每个所有人以及ANDA或第505（b）（2）条申请所指的已批准NDA的持有人。申请人也可以选择提交一份“第八节”声明，证明其拟定的标签不包含（或去除）任何关于已批准用于参比药物的专利使用方法的语言，而不是证明列出的使用方法专利。

如果在收到第IV段通知后45天内，参比药物的NDA持有人和/或专利所有人对ANDA或505（b）（2）申请人提起专利侵权诉讼，则FDA在收到第IV段证明后30个月内（以较早者为准）不得批准该申请（30个月的停留），专利到期，专利无效或不侵权的诉讼解决，或在侵权案件中的决定是有利于申请人。

ANDA或第505（b）（2）条申请也将不会被批准，直到橙皮书中列出的参比药物的任何适用的非专利排他性到期，如下文进一步详细描述的。

非专利排他性

除了专利排他性外，上市药物的NDA持有人可能有权享有一段非专利排他期，在此期间，FDA不能批准ANDA或依赖于上市药物的第505(B)(2)条的申请。例如，制药商可以在NDA批准新的化学实体或NCE后获得五年的非专利专有权，NCE是一种含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的药物。如果固定联合药物产品的有效成分之一是NCE，则可以获得NCE排他性，但如果其所有有效成分之前都已获得批准，则不能。“活性部分”被定义为负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在五年的排他期内，FDA不能接受任何寻求批准该药物仿制药版本的ANDA或任何第505(B)(2)条对相同活性部分的NDA的申请，并取决于FDA对该药物的调查结果，但如果申请包括对上市专利的第四段证明，FDA可以接受四年后的此类申请。对于在参考药物批准后四至五年内接受备案的此类申请，由及时的专利侵权诉讼触发的30个月批准缓期延长至参考药物NDA批准后七年半所需的时间量。

一种药物，包括根据第505(B)(2)条批准的药物，如果一项或多项新的临床试验(生物利用度研究除外)对批准申请至关重要，并由申请人进行/赞助，则可在特定批准条件下获得三年的排他期，或更改上市产品，如先前批准产品的新配方。如果发生这种情况，FDA将被禁止批准任何ANDA或第505(B)(2)条关于受保护修改的申请

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直到三年的专营期结束之后。然而，与NCE排他性不同，FDA可以接受申请，并在排他性期间开始审查程序。

美国以外的监管

如果我们的任何候选产品一旦获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。

要在欧洲经济区(由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的营销授权：

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或EEA成员国的主管部门根据有关其质量、安全性和有效性的科学标准评估产品的风险-获益平衡。

数据和营销排他性

在欧洲经济区，授权上市的新产品或参考产品有资格获得8年的数据独占权，并在获得上市许可后获得额外两年的市场独占权。数据排他期防止仿制药或生物类似药申请人在申请欧盟仿制药或生物类似药上市许可时依赖参比产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参比产品首次在欧盟获得许可之日起8年内。市场独占期阻止成功的仿制药或生物类似药申请人在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟首次授权后10年。如果在这10年的前8年，上市许可持有人获得了一种或多种新治疗适应症的许可，并且在其许可前的科学评价期间，与现有疗法相比，这些新治疗适应症具有显著的临床获益，则10年的市场独占期最长可延长至11年。

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孤儿药物名称

在欧洲经济区，如果申办者能够证明该产品预期用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱性疾病，在申请时影响欧盟不超过万分之五的人，或者该产品预期用于诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病，如果没有激励措施，在欧盟销售该药物不太可能产生足够的回报，以证明必要的开发投资是合理的。对于这些情况中的任何一种，申请人必须证明不存在欧盟批准的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在这种方法，该药物将对受该疾病影响的患者产生显著益处。

在欧洲经济区，指定为孤儿药的申请可以在提交产品上市批准申请之前的任何时间提出。孤儿药的上市许可导致十年的市场独占期。在此市场独占期内，EMA或成员国主管部门不能接受用于相同适应症的类似药品的另一上市许可申请或授予上市许可。对于也符合商定的 儿科研究计划.

但是，如果在第五年年底确定该产品不再符合孤儿药认定标准，例如，因为该产品的利润足够大，不足以证明市场独占是合理的，则这一期限可缩短为六年。只有在非常特定的情况下才能撤销市场独占权，例如获得上市许可持有人的同意，无法提供足够数量的产品，类似药品证明了“临床优效性”，或者在孤儿药委员会审查后，成员国在营销专营期的第五年提出的请求（如果认定标准被认为不再适用）。被指定为孤儿药的药品有资格获得欧盟及其成员国提供的奖励，以支持孤儿药的研究、开发和供应。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有四名全职员工。因此，我们就发展项目进行的工作大部分外判予合资格独立承包商。所有雇员及承包商均须遵守合约协议，当中订明保密规定、新开发知识产权的拥有权及为竞争对手工作的限制以及其他事宜。

设施

除本年报封面所载地址的“虚拟办公室”外，我们目前并无拥有或租赁任何办公室。

网站

我们的网址是 https://www.virios.com.

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项目1A.风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营经常性亏损对我们能否继续持续经营产生了重大疑问，我们的独立注册会计师事务所已发布审计报告，其中包括一个解释性段落，提到我们在没有额外资本的情况下继续持续经营的能力存在不确定性。这可能会阻碍我们未来获得融资的能力。

我们截至2023年12月31日的财务报表是在假设我们将在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业编制的。由于我们在运营中的经常性亏损，我们的结论是，在财务报表发布后的一年内，在没有额外资本的情况下，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。我们的独立注册会计师事务所发布了一份审计报告，其中包括一段说明，提到我们在没有额外资本的情况下继续作为一家持续经营的企业的能力的不确定性。我们能否继续作为一家持续经营的企业，取决于我们是否有能力获得额外的股权或债务融资，实现进一步的运营效率，减少支出，并最终产生收入。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们从一开始就蒙受了损失，并预计在可预见的未来我们还将继续蒙受损失。我们目前没有盈利，我们可能永远不会实现或维持盈利。

我们是一家处于发展阶段的生物技术公司，运营历史有限，自成立以来一直亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，我们分别净亏损5,296,015美元和12,247,834美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为61,469,222美元。我们没有将任何产品商业化，也从未从任何产品的商业化中获得收入。到目前为止，我们已将大部分财政资源投入研发，包括临床前和临床工作，以及知识产权。

我们预计至少在未来几年内，随着我们通过临床开发、完成临床试验、寻求监管批准并将药物或任何其他候选产品商业化，至少在临床开发、完成临床试验、寻求监管批准并将药物或任何其他候选产品商业化的过程中，IMC-1、IMC-2和任何其他候选产品将产生重大的额外运营亏损。在临床开发过程中，将候选产品推进到每个临床阶段的成本往往会大幅增加。因此，即使在一个司法管辖区，将我们的任何候选产品推向市场批准的总成本也将是巨大的。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够开始从任何产品的商业化中产生收入，或实现或保持盈利。我们的支出也将大幅增加，如果我们：

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此外，我们成功地开发、商业化和授权任何候选产品并产生产品收入的能力也会受到大量额外风险和不确定性的影响，如下文“-与开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险”和“-与商业化相关的风险”中所述。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们未来的净亏损数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。如果我们无法单独或通过协作开发一个或多个候选产品并将其商业化，或者如果任何获得营销批准的产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持盈利能力，也无法达到外界对我们盈利能力的预期。如果我们无法实现或维持盈利能力，或无法达到外界对我们盈利能力的预期，我们普通股的价值将受到实质性的不利影响。

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成IMC-1或IMC-2的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金推进IMC-1和/或IMC-2的临床开发、推出和商业化(如果我们获得监管部门的批准)。我们将需要额外的资金来进一步开发IMC-1或IMC-2，并可能将其商业化。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

截至12月，我们手头的现金。截至2023年3月31日，这笔资金不足以为公司提交10-K表格年度报告后至少未来12个月的运营和资本需求提供资金。目前，明年计划的研发活动包括：可能提交试验性新药(IND)申请，正式获得IMC-2作为治疗LC相关症状的药物；购买原料药；继续开发IMC-2的原型，用于第二阶段LC研究；继续提供薪酬和福利；以及持续向BHC提供赠款，以执行他们的双盲、安慰剂对照研究，并结合VAL/CEL对LC进行研究，预计将于2024年年中读出。在启动更多的研究和开发活动之前，需要筹集更多的资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比目前预期的更早或更早地将可用的资本资源部署到其他目的。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括但不限于：

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如果我们由于缺乏资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们盈利的能力将受到影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可能会通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们普通股股东作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止候选产品开发或未来的商业化努力。

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不稳定的全球市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，最近的以色列-哈马斯冲突和正在进行的乌克兰和俄罗斯之间的冲突导致全球资本市场极度波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。

我们的经营历史有限，没有药品商业化的历史，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景。

我们成立于2012年，并开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于为公司提供资金和人员，对IMC-1和IMC-2进行概念验证研究，以及对IMC-1进行临床前和临床研究。我们在临床试验中进一步测试了IMC-1的安全性和概念验证。我们尚未证明有能力成功完成大规模、关键的临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化药品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们最终需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到不利影响。

随着我们继续发展业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而逐个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，不应依赖任何特定季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

与开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险

我们严重依赖于我们的候选产品IMC-1和IMC-2的成功，这两个候选产品仍处于临床开发阶段，如果这些候选产品没有获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们的商业化努力不成功，我们的业务可能会受到损害。

我们没有任何产品已获得监管部门的批准。目前，我们有两个候选产品，IMC-1和IMC-2。因此，我们的业务取决于我们能否成功完成IMC-1和/或IMC-2的临床开发，获得监管部门的批准，以及如果获得批准，能否及时成功地将IMC-1和/或IMC-2商业化。在没有获得FDA的监管批准之前，我们不能在美国将IMC-1或IMC-2商业化；同样，在没有获得可比的外国监管机构的监管批准的情况下，我们不能在美国以外的地方将IMC-1或IMC-2商业化。在获得用于目标适应症的IMC-1或IMC-2的商业销售的监管批准之前，我们必须用在临床前研究和临床试验中收集的大量证据证明IMC-1或IMC-2用于该目标适应症是安全和有效的，并且制造设施、工艺和控制是足够的。在我们最近一次涉及IMC-1的临床试验中，即2b期堡垒研究，IMC-1没有取得统计上显著的疗效结果。即使IMC-1成功地获得了

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根据FDA和类似的外国监管机构，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防或禁忌症有关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得IMC-1的监管批准，或者我们获得的任何批准包含重大限制或要求，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发我们未来可能许可、开发或收购的任何其他候选产品。此外，即使我们获得了IMC-1的监管批准，我们仍然需要发展一个商业组织，建立商业上可行的定价，并从第三方和政府付款人那里获得足够补偿的批准。如果我们不能成功地将IMC-1或IMC-2商业化，我们可能无法赚取足够的收入来继续我们的业务。

我们可能会面临未来因传染病传播而造成的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们候选产品的开发可能会受到大流行、流行病或传染病爆发的干扰，并在未来受到实质性的不利影响。

传染病的传播还可能导致我们的供应商无法及时或实质性地交付组件或原材料，并对我们的合作者和许可外合作伙伴执行临床前研究和临床试验的能力造成不利影响。此外，医院可能会减少人员编制，减少或推迟某些治疗，以应对传染病的传播。此类事件可能会导致一段时间的业务和制造中断，并导致运营减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

这个任何流行病、大流行或其他健康危机对我们推进候选产品开发的能力的最终影响程度，包括开始或完成临床试验的延迟，或筹集资金支持我们候选产品的开发，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展，包括可能出现的关于这种情况严重程度的新信息流行病、大流行或其他健康危机以及为遏制或防止其进一步传播而采取的行动等。

临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。

临床测试费用高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。由于临床前研究和早期临床试验的结果不一定预测未来的结果，IMC-1、IMC-2和我们的其他化合物可能在以后的临床前和临床研究中不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。我们可能会在启动和完成我们打算进行的任何临床试验方面遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者或按时完成，或者根本不知道。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下方面有关的延迟：

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如果我们、正在进行此类试验的机构的IRB或IEC、数据安全监测委员会或DSMB（针对此类试验）或FDA或其他监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能遇到延迟。此类监管机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案开展临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点进行检查导致临床试验暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，未能证明使用药物的益处，政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金继续进行临床试验。此外，我们依赖CRO和临床试验机构来确保我们的临床试验正确及时地进行，虽然我们有协议管理他们的承诺活动，但我们对他们的实际表现的影响有限，如“与我们依赖第三方有关的风险”所述。

FDA和类似的外国机构的监管审批流程冗长、耗时、昂贵，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得IMC-1、IMC-2或任何其他候选产品的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和类似外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，并且我们可能永远不会获得IMC-1，IMC-2或任何其他候选产品的监管批准。在获得FDA的监管批准之前，我们不允许在美国销售任何候选产品。我们成功获得FDA或类似外国监管机构的监管批准的能力受到许多风险和不确定性的影响，包括发生以下一种或多种情况：

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在获得批准在美国或外国司法管辖区将候选产品商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意，证明此类候选产品对于其预期用途是安全有效的。临床前研究和临床试验的结果可以以不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。

FDA或类似的外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的临床前或临床试验，或出于多种原因放弃项目，包括：

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在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序并实现了商业化。这一漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将IMC-1、IMC-2或其他候选产品上市，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，FDA或适用的类似外国监管机构也可能批准具有比我们最初要求的更有限的适应症或患者人数的候选产品，FDA或适用的外国监管机构可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明，或可能要求警告、其他与安全相关的标签信息，或实施对该药物的商业潜力产生负面影响的上市后安全要求，包括分销限制。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。

根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。我们在招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验时可能会遇到延迟或无法招募，即使一旦招募，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。临床试验中患者的入选和保留取决于许多因素，包括：

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临床前研究、早期临床试验或分析的结果可能不代表后来的试验结果。

临床前研究、早期临床试验或我们候选产品的分析结果可能无法预测后期临床试验的结果。在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初始临床试验取得了进展。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折，尽管早期试验的结果令人鼓舞。此外，在前瞻性临床试验中实施时，基于临床结果分析中有希望的数据得出的结论可能不正确。即使我们的IMC-1和IMC-2临床试验按计划完成，我们也不能确定其结果将支持足以获得监管批准的安全性和有效性。

我们可能会不时发布我们临床研究的中期“顶线”或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据存在风险，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一个或多个临床结局可能会发生重大变化。初步或“顶线”数据也仍需经过审计和验证程序，这可能导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待临时和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

IMC-1、IMC-2或任何其他候选产品引起的严重不良事件或不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国机构延迟或拒绝监管批准。我们进行的任何临床试验的结果都可能揭示出副作用或意外特征的高度和不可接受的严重程度和患病率。在我们的2a期和2b期研究中，接受IMC-1治疗的患者因不良事件而停止参与研究，其发生率低于接受安慰剂治疗的患者。IMC-1患者经历的最常见不良事件（COVID-19感染除外）是胃肠道事件和头痛，发生率低于5%。在2a期研究中观察到三起严重不良事件，两起发生在用IMC-1治疗的患者身上，一起发生在安慰剂治疗的患者身上。在更大的2b期研究中，有两名患者发生了三起严重不良事件，这两名患者都接受了安慰剂治疗。

如果在我们的候选产品开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA或我们研究所在机构的IRB或DSMB（如果为我们的临床试验而成立）可以建议暂停或终止我们的临床试验，或FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有候选产品有针对性的指示。此外，药物相关副作用可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，这些副作用可能没有被治疗的医务人员适当地识别或管理。我们预计必须培训使用我们候选产品的医务人员，以了解我们临床试验的副作用概况，以及我们任何候选产品的商业化。识别或管理候选产品潜在副作用的培训不足可能导致患者受伤或死亡。任何该等事件均可能严重损害我们的业务、财务状况及前景。

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此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，并且我们或其他人后来发现这些产品引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果获得批准，IMC-1或IMC-2的市场机会可能比我们预期的要小。

我们正在开发用于治疗FM的IMC-1和用于治疗LC的IMC-2。我们对市场潜力的估计来自各种来源，包括科学文献、患者基金会以及一级和二级市场研究，可能被证明是不正确的。即使我们获得了任何候选产品的显著市场份额，如果获得批准，如果潜在的目标人群很小，我们可能永远不会实现盈利，除非获得额外适应症的上市批准。

我们从未获得过候选产品的营销批准，我们可能无法获得或延迟获得任何候选产品的营销批准。

我们从未获得过候选产品的市场批准。FDA可能会拒绝接受我们为候选产品提交的任何NDA进行实质性审查，或者可能会在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得候选产品的上市批准。如果FDA不接受或批准我们的候选产品的NDA，它可能会要求我们进行额外的临床，临床前或生产验证研究，并在重新考虑我们的申请之前提交这些数据。根据这些或任何其他FDA要求的研究的程度，我们提交的任何NDA的批准可能会延迟，或可能需要我们花费比我们现有的更多的资源。也有可能，即使进行并完成了额外的研究，FDA也可能认为这些研究不足以批准我们的NDA。

在获得营销批准方面的任何延误或无法获得，都将阻止我们将候选产品商业化、创造收入以及实现和维持盈利能力。如果出现上述任何一种情况，我们可能会被迫放弃为候选产品所做的开发工作，这可能会严重损害我们的业务。

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即使我们在美国获得了FDA对IMC-1、IMC-2或任何其他候选产品的批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得IMC-1、IMC-2或任何其他候选产品的批准或将其商业化，这将限制我们实现其全部全球市场潜力的能力。

为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须在每个国家的基础上建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。美国FDA的批准并不确保其他司法管辖区的监管机构也批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准，可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。

审批流程因司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括在国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。

即使我们获得IMC-1、IMC-2或任何其他候选产品的监管批准，我们仍将面临广泛和持续的监管要求和义务，任何候选产品如果获得批准，可能面临未来的开发和监管困难。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口、广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和药品上市要求、继续遵守当前的良好制造规范或cGMP、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护相关的要求、关于向医生分发样品的要求以及记录和良好临床实践或GCP、我们在批准后进行的任何临床试验的要求。

即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到候选产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。如果我们的任何候选产品获得营销批准，随附的标签可能会限制候选产品的批准指示用途，这可能会限制候选产品的销售。FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA密切监管药品的审批后营销和促销，以确保药品只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定销售。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售我们的产品用于超出其批准适应症的用途，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反与处方药推广相关的联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)可能会导致FDA采取执法行动并进行调查，指控其违反了联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

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此外，后来发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：

此外，FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们也无法预测美国或其他司法管辖区未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，现任总统政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。也就是说，现任总统政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式严重拖延，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测这些行政行动将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能会从FDA寻求IMC-1或IMC-2的突破性治疗指定。然而，我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为IMC-1、IMC-2或我们的一个或多个其他候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法的定义是一种药物，旨在单独或与一种或多种药物联合使用

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更多其他药物，用于治疗严重疾病，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物，如果在NDA提交给FDA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。

FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。即使我们获得了突破性疗法的指定，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

针对我们的潜在产品责任诉讼可能会导致我们招致重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在临床试验中使用IMC-1、IMC-2或我们可能开发的任何其他候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中，会做出大笔判决。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们计划在未来购买的产品责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。在我们的第一阶段临床研究中，我们为美国的产品责任索赔提供了保险。我们打算获得保险范围，包括更大的临床研究、不同国家和商业产品的销售；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。

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对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的商业化。

与商业化相关的风险

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物制药和制药行业竞争激烈，容易受到重大和快速的技术变革的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在成本效益的基础上获得、开发和获得新产品的营销批准并成功营销这些产品的能力。如果IMC-1或IMC-2中的一种或两种都获得批准，我们将面临来自各种企业的激烈竞争，包括美国和其他司法管辖区的大型、完全整合的制药公司、专业制药公司和生物制药公司。这些组织可能比我们拥有更多的资源，可能会进行类似的研究；寻求专利保护；并为可能与我们竞争的产品的研究、开发、制造和营销建立合作安排。

我们的竞争对手可能会：

规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和患者登记、以及在获取补充或必要于我们项目的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化更有效、副作用更少或更少的产品，或者更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地为他们的候选产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立或加强他们的市场地位。

我们可能会面临IMC-1、IMC-2或我们成功开发和营销的任何其他产品的早期仿制药竞争。

开发新产品的制药公司面临着来自仿制药制造商的激烈竞争，这些制造商积极寻求挑战品牌产品的专利和非专利排他性，而且他们的仿制药能够使用不那么繁琐的产品开发和FDA批准途径。IMC-1的两种有效成分泛昔洛韦和塞来昔布，以及IMC-2的万乃洛韦和塞来昔布，都在fda批准的许多单成分仿制药中销售

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含有这些活性成分的原创品牌产品表明，许多潜在的仿制药竞争对手已经成功地开发了配方和制造工艺，使用这些成分制造IMC-1和IMC-2的个别成分的成品药物。这些仿制药竞争者可以应用这些程序来开发IMC-1或IMC-2的同等仿制版本。根据FDA的仿制药审批流程，我们不认为IMC-1或IMC-2有资格获得5年的NCE排他期，因为这两种活性成分之前都曾在其他品牌药物产品中获得FDA批准，尽管IMC-1或IMC-2中的一种或两种可能有资格获得3年的排他期，在此期间，任何仿制药都不能获得批准。正如本文其他地方所讨论的，我们已经获得了几项专利，我们认为这些专利涵盖IMC-1并有资格在FDA的橙皮书中列出，因此将要求任何在此类专利到期前寻求FDA批准的IMC-1或IMC-2的拟议仿制药竞争对手提交第四段证明，声称我们的专利(S)无效、不可强制执行或不会因拟议的仿制药的营销而受到侵犯。这样的第四款ANDA可以在IMC-1或IMC-2 NDA批准后的任何时候提交给FDA，但如果我们在收到第四款申请所需的通知后45个月内对此类仿制药挑战者提起专利侵权诉讼，FDA将被禁止批准仿制药版本，通常是从我们收到通知之日起30个月内。然而，如果法院早些时候裁定我们的专利实际上无效、不可强制执行或不会受到侵犯，这30个月的缓期可能会缩短。即使诉讼在30个月的缓期结束时仍未结束，FDA仍可能最终批准仿制药申请，申请人将能够选择推出其产品，而无需法院命令的禁令，但如果我们最终在诉讼中获胜，则有可能承担向我们承担金钱侵权损害赔偿责任的风险，包括可能的三倍损害赔偿。

IMC-1使用泛昔洛韦和塞来昔布的新剂量规格，IMC-2使用伐昔洛韦和塞来昔布的新剂量规格，这两种剂量规格都没有被FDA批准用于其他产品。因此，目前还没有批准的单一成分仿制药可以很容易地作为IMC-1或IMC-2的直接等效替代品。然而，医生可以合法地为未经批准的用途和未经批准的强度开药，并且一些医生可能会寻求将这些药物的单独批准的通用版本组合作为FM，LC或IMC-1或IMC-2的其他拟议适应症的治疗，以降低患者的成本。

IMC-1、IMC-2和我们开发的任何其他候选产品的成功商业化将部分取决于政府当局和医疗保险公司建立足够覆盖范围、报销水平和定价政策的程度。未能获得或维持我们的候选产品的覆盖范围和足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

政府医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）、私人医疗保险公司和其他第三方支付者的覆盖和报销的可用性和充分性对于大多数患者能够负担IMC-1或IMC-2等处方药（如果获得批准）至关重要。我们能否获得政府机构、私人健康保险公司和其他组织对产品的可接受覆盖和报销水平，将影响我们成功将我们的药物和我们开发的任何其他候选产品商业化的能力。假设我们通过第三方付款人获得候选产品的保险，则由此产生的报销支付率可能不足，或者可能需要患者认为不可接受的共同支付。我们无法确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品在美国或其他地方的覆盖范围和报销是否可用，并且将来可能会减少或取消任何可用的报销。

第三方支付者越来越多地挑战药品和服务的收费价格，许多第三方支付者可能会拒绝为特定药物或生物制剂提供保险和报销，当有同等的仿制药、生物仿制药或更便宜的治疗方法可用时。第三方付款人可能会将我们的候选产品视为可替代产品，并仅为患者报销较便宜的产品。即使我们显示出改善的功效或改善的便利性，

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由于现有药品的定价可能会限制我们对候选产品收取的费用。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新产品或现有市场产品的价格定得过低，使我们无法从对候选产品的投资中获得适当的回报。如果无法获得报销或报销额度有限，我们可能无法成功地将候选产品商业化，也可能无法从候选产品中获得满意的财务回报。

新批准产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如医疗保险和医疗补助计划，在确定新药和生物制剂的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国，医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药物和生物制剂的覆盖范围和报销政策的模型。一些第三方支付者可能要求预先批准新的或创新的设备或药物治疗的覆盖范围，然后才能报销使用此类治疗的医疗保健提供者。目前很难预测第三方付款人将如何决定我们候选产品的覆盖范围和报销。

美国的第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们分别向每个付款人提供使用我们候选产品的科学和临床支持，无法保证承保范围和足够的报销将始终适用或在第一时间获得。此外，关于偿还费用的细则和条例经常变化，有时是在短时间内通知的，我们认为这些细则和条例很可能会发生变化。

我们还可能受到美国以外广泛的政府价格控制和其他市场法规的限制，我们相信其他国家对成本控制措施的日益重视已经并将继续对医疗产品的定价和使用施加压力。在许多国家，医疗产品的价格受到国家卫生系统不同价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行确定医疗产品价格，但监督和控制公司利润。

额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下降压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

即使我们开发的IMC-1、IMC-2或任何其他候选产品获得市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的人的市场接受。

如果IMC-1、IMC-2或我们开发的任何其他候选产品获得市场批准，它仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果它没有达到足够的接受度，我们可能不会产生

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重要的产品收入或实现盈利。如果我们的候选产品获得批准，市场接受程度将取决于多个因素，包括但不限于：

由于我们预计，如果获得批准，我们候选产品的销售将在可预见的未来产生基本上所有的收入，因此，如果我们的候选产品未能获得市场认可，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。

如果我们不能单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，如果获得批准，我们可能无法成功地将IMC-1或IMC-2商业化。

我们没有销售、营销或分销IMC-1或IMC-2的任何基础设施，也没有与此类活动有关的合规职能，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了营销并成功地将我们获得监管批准的任何候选产品商业化，我们必须建立我们的销售、分销、营销、管理、合规和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。我们预计将建立一个专注于销售、分销和营销的基础设施，如果获得批准，将在美国和潜在的其他主要市场营销IMC-1和/或IMC-2。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险，包括我们招聘、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训、监督销售和营销职能的合规性以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们的内部销售、营销、分销和合规能力的发展出现任何失败或延迟，都可能推迟任何产品的推出，这将对该产品的商业化产生不利影响。例如，如果我们招聘销售人员并建立营销能力的IMC-1和/或IMC-2的商业发布因任何原因被推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：

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我们预期在可预见的将来不会有资源分配给我们的候选产品（如获得批准）在海外某些市场的销售和营销。因此，我们未来的成功将部分取决于我们为这些能力建立和维持合作关系的能力、合作者对产品的战略兴趣以及合作者成功营销和销售产品的能力。我们打算在某些海外市场寻求有关我们候选产品的销售和营销的合作安排（如果获得批准）;但是，不能保证我们能够建立或维持此类合作安排，或者如果能够这样做，他们将拥有有效的销售队伍。在我们依赖第三方进行营销和分销的情况下，我们获得的任何收入将取决于该等第三方的努力，并且不能保证该等努力将取得成功。

如果我们无法建立自己的销售队伍或就IMC-1和/或IMC-2的商业化谈判建立合作关系，我们可能被迫推迟药物的潜在商业化或缩小我们的销售或营销活动范围。如果我们需要增加我们的支出来资助IMC-1和/或IMC-2的商业化活动，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。我们还可能不得不在比理想情况更早的阶段就IMC-1或IMC-2达成合作安排，我们可能被要求放弃对它的权利或以其他方式同意对我们不利的条款。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩及前景产生不利影响。

如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化，并且可能永远不会盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前没有国际业务，但我们的业务战略包括，如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们可能会进行国际扩张。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

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这些因素中的任何一个都可能严重损害未来的国际扩张和业务，从而影响我们的经营业绩。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的员工和独立承包商，包括首席研究人员、临床试验地点、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括首席研究人员、临床试验地点、顾问、供应商和我们可能从事的与候选产品的开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为，包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反以下规定的未经授权的活动：FDA的法律和法规或其他当局的类似监管要求，包括那些要求向这些当局报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息、在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药物产品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、个人监禁、其他

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制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的缩减。

我们目前依赖第三方合同制造组织(CMO)生产临床供应的IMC-1和IMC-2，如果获得批准，我们打算依赖CMO生产商业供应的IMC-1和IMC-2。我们对CMO的依赖可能会损害该药物的开发和商业化，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们有制造经验的人员有限，而且我们也没有制造设施。相反，我们依赖并预计将继续依赖CMO提供cGMP级临床试验材料和商业数量的IMC-1、IMC-2以及我们开发的任何候选产品(如果获得批准)。与我们自己制造候选产品相比，依赖CMO可能会让我们面临更大的风险。我们打算制造足够的临床供应的IMC-1和IMC-2药物物质，使我们能够完成我们的临床试验，我们还聘请了CMO提供药物产品的临床和商业供应。

用于生产我们候选产品的设施必须由FDA和类似的外国当局进行检查。虽然我们提供制造活动的监督，但我们不会也不会控制我们的CMO执行制造活动，并且基本上依赖我们的CMO来遵守我们候选产品的cGMP要求。因此，我们面临的风险是，我们的候选产品可能存在我们无法防止的制造缺陷。如果CMO不能成功地制造符合我们的规范和法规要求的材料，我们将无法确保或保持监管部门对我们候选产品在临床试验中的使用或用于我们候选产品的商业分销的监管批准(如果获得批准)。此外，我们对我们的CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它撤回任何此类批准或在未来发现缺陷，我们可能需要寻找替代制造设施，这将推迟我们的开发计划，并严重影响我们开发、获得监管机构批准或将我们的候选产品商业化的能力。此外，任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的情况都可能使我们面临可能不得不暂停生产我们的候选产品或获得的批准可能被撤销的风险。此外，CMO可能会因为我们无法控制的因素而违反他们与我们现有的协议。他们也可以在代价高昂或对我们不方便的时候终止或拒绝续签他们的协议。如果我们不能及时找到足够的CMO或其他可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。

我们依赖并将继续依赖CMO从第三方供应商那里购买生产我们的候选产品所需的原材料。我们不会也不会控制我们的CMO收购这些原材料的过程或时间。此外，我们目前还没有就这些原材料的生产达成任何协议。原材料的供应可能会不时中断，我们不能确保能够在合理的时间范围内以可接受的成本获得替代供应，或者根本不能。此外，如果获得批准，原材料供应中断可能会推迟我们候选产品的商业发布，或者导致供应短缺，这将削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。原材料成本和支出的增长也可能削弱我们以成本效益生产候选产品的能力。我们可以用来生产候选产品的原材料供应商数量有限，我们可能需要评估替代供应商，以防止可能中断我们候选产品的生产。

寻找新的CMO或第三方供应商涉及额外成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，新的首席营销官开始工作时通常会有一个过渡期。虽然我们通常没有也不打算开始临床试验，除非我们相信我们手头有或将能够获得足够的候选产品供应来完成临床试验，但任何重大延误

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在我们候选产品的供应或生产我们候选产品所需的原材料方面，可能会大大推迟我们的临床试验和潜在的监管部门对我们候选产品的批准。

作为制造我们候选产品的一部分，我们的CMO和第三方供应商应遵守并尊重他人的专有权利。如果CMO或第三方供应商在向我们提供服务的过程中未能获得适当的许可证或以其他方式侵犯他人的专有权利，我们可能不得不寻找替代CMO或第三方供应商或针对侵权索赔进行抗辩，如果获得批准，这两种情况都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力。

我们打算依靠第三方来进行、监督和监督我们的临床试验。如果这些第三方没有成功地履行他们的合同义务，或者如果他们的履行方式不令人满意，这可能会损害我们的业务。

我们依赖并将继续依赖CRO、CRO签约供应商和临床试验地点，以确保我们的临床试验正确和及时地进行。我们对CRO临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每一项试验都按照适用的方案和法律、法规和科学标准进行。

我们和我们的CRO将被要求遵守临床前研究的GLP要求和临床试验的GCP要求，这些要求是由FDA执行的法规和指南，也是类似的外国监管机构的要求。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP要求。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品进行。因此，如果我们的CRO未能遵守这些要求，我们可能会被要求重复临床试验，这将推迟监管批准过程。

我们的CRO不是我们的员工，我们不能控制他们是否为我们的临床试验投入了足够的时间和资源。我们的CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟。

如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，需要管理层的时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与我们的

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对于CRO，我们不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

如果任何合作没有导致产品成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据此类合作获得任何未来的研发资金或里程碑或特许权使用费。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的继续开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发更多的候选产品。本Form 10-K年度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于任何合作者的活动，不能保证我们的合作将及时或根本不会产生积极的结果或成功的产品。

此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的其中一个协作者参与了业务合并或以其他方式改变了其业务优先级，则该协作者可能会淡化或终止我们候选产品的开发或商业化。如果合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，对我们业务的看法和我们的股票价格可能会受到不利影响。

我们未来可能会与更多的制药和生物技术公司合作开发治疗产品，并可能将其商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场或继续开发我们的计划，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

与医疗保健法和其他法律合规事项相关的风险

颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本(如果获得批准)，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和其他司法管辖区，我们预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管方面的改革和拟议中的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，经2010年医疗保健和教育和解法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，继续对美国制药业产生重大影响。自颁布以来，有行政、司法和国会。

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对ACA某些方面的挑战。自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。目前尚不清楚未来的诉讼或医疗保健将如何美国联邦和州一级的倡议将影响我们的业务、财务状况和经营业绩。遵守任何新的立法或医疗保健法规的变化可能既耗时又昂贵，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，国会进行了调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

美国个别州也越来越积极地通过立法和实施法规，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

在美国以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括：

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由于这些法律的广度，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动，包括我们的咨询协议以及与医生和其他医疗保健提供者的其他关系，其中一些人获得股票或股票期权作为其服务的补偿，可能会受到一项或多项此类法律的挑战。确保我们当前和未来的内部运营以及与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务)，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

我们在欧洲经济区进行的任何临床试验计划或参与的任何研究合作都可能使我们受到一般数据保护法规的约束。

如果我们在欧洲经济区进行临床试验计划或进行研究合作，我们可能会受到一般数据保护法规或GDPR的约束。GDPR在治外法权范围内适用，并对个人数据的处理器和控制人实施严格的业务要求，例如，在获得个人同意以处理其个人数据方面的高标准、对个人数据的可靠披露、全面的个人数据权利制度、对从欧洲联盟或欧盟向其他司法管辖区转移数据的数据出口限制、数据泄露通知的短时间、对信息保留的限制、关于健康数据、其他特殊类别的个人数据和编码数据的更多要求，以及如果我们在处理个人数据方面与第三方处理器签约的额外义务。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能符合GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或最高罚款2000万欧元或上一财年全球总营业额的4%，以较高者为准，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的业务和商誉损失。

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我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能面临与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。

我们的业务，包括我们的开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和条例管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒害作用的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临着当前和历史活动中固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能被要求在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。

如果我们实现盈利，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转(NOL)约为2650万美元，佐治亚州和佛罗里达州的NOL分别约为3370万美元和90万美元。这些净营业亏损可以结转并用于未来的应税收入(如果有的话)。我们2023年12月31日的经审计财务报表包括在本年度报告的Form 10-K中，对NOL的价值进行了全额拨备。我们不能保证我们可能从NOL获得的好处的最终结果或金额将是什么，如果有的话。如果我们在未来实现盈利，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来应纳税收入或减少税收的能力可能会受到限制。

与我们的知识产权有关的风险

我们的专利可能会在法院或专利局受到挑战，这可能会导致我们的专利无效、范围缩小或无法强制执行，而且我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利进一步涵盖IMC-1、IMC-2或任何未来的候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会缩短。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。然而，在某些情况下，美国的法律比外国的法律更具限制性。例如，最近美国最高法院的一系列案件缩小了被认为有资格申请专利的主题类型。因此，某些诊断

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这种方法被认为没有资格申请专利，因为它们是针对“自然规律”的。此外，科学文献中发现的出版物往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。这种挑战可能会导致专利权利要求的范围缩小、无效、全部或部分不可执行或期限缩短。这样的结果可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是提交后20年。虽然可能会有各种延期，但专利的有效期是有限的。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们可能会受到第三方指控其专利和专有权受到侵犯的指控，或者我们可能需要卷入保护或执行我们的专利的诉讼，这可能会花费高昂、耗时、延迟或阻止我们候选产品的开发和商业化，或者将我们的专利和其他专有权置于危险之中。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不会指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利。在制药和生物技术行业，与侵犯或挪用专利和其他知识产权有关的诉讼很常见，包括专利侵权诉讼、干预、反对和向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的复审程序。我们计划在其中运营的各个市场都面临着频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物技术和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国、欧盟和外国颁发的专利和未决的专利申请。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。

我们可能会受到第三方索赔的影响，包括侵权、干扰或派生程序、授权后审查和各方间在USPTO或其他司法管辖区的类似对抗性诉讼或诉讼中进行审查。即使我们认为第三方侵权索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵权的，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为

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无效的或不可执行的。对我们的专利或我们许可的专利提出质疑的诉讼也可能导致我们的专利权利要求无效或范围缩小。同样，如果我们的专利或专利申请在干涉或派生诉讼期间受到质疑，法院可能会认为第三方有权代替我们享有某些专利所有权。此外，如果任何第三方专利被有管辖权的法院持有，以涵盖我们的成分，配方，制造方法或治疗，预防或使用方法的各个方面，任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得许可证或直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。此外，为此类索赔进行辩护将使我们产生大量费用，如果成功，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，则可能导致我们支付巨额赔偿金。如果我们被发现故意侵犯了这些权利，损害赔偿可能会增加，并可能包括律师费。此外，如果我们或我们的第三方服务提供商被提起专利侵权诉讼，我们与诉讼标的产品或候选产品相关的开发、制造或销售活动可能会延迟或终止。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在的侵权索赔，我们可能选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能要求我们支付许可费或版税或两者兼而有之。这些许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。即使可以在可接受的条件下获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们无法以可接受的条款签订许可证，我们可能无法将一个或多个候选产品商业化，被迫修改这些候选产品，或停止我们业务运营的某些方面，这可能会严重损害我们的业务。修改我们的候选产品以围绕第三方知识产权进行设计可能会给我们带来重大成本或延迟，并且可能在技术上不可行。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。此外，如果我们拥有或许可的专利和专利申请的保护范围或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可，开发或商业化当前或未来的候选产品。

如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告反诉无效或不可撤销是很常见的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏资格、缺乏新颖性、显而易见性或不可行性。第三方可能会声称我们的专利不可撤销，因为与专利起诉有关的人在起诉期间隐瞒了相关信息或作出了误导性陈述。在专利诉讼期间，涉及无效和不可撤销性断言的诉讼结果是不可预测的。例如，关于专利的有效性，我们无法确定是否存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效现有技术。如果被告在无效或不可撤销的法律主张上占上风，我们将失去至少部分，也许是全部，对我们候选产品的专利保护。此外，如果竞争对手围绕我们受保护的技术进行设计，而不侵犯我们的专利或其他知识产权，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此在此类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而受到损害。还可以公布审理结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者从负面角度看待这些公告，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

最后，即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或进展的结果，如果证券分析师或投资者对这些公告持负面看法，我们普通股的价格可能会受到不利影响。该等诉讼或法律程序可能大幅增加我们的经营亏损及减少我们的可用资源

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发展活动。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财务资源要多得多。因专利诉讼或其他程序的启动和持续而导致的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了美国、欧洲和其他地方与我们的候选产品商业化相关或必要的每一项第三方专利和待定申请。例如，在美国，在专利颁发之前，某些不会在美国境外提交的申请仍然是保密的。美国、欧盟和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们未来候选产品或其制造或使用的专利申请目前可能尚未公布。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国、欧盟或其他我们认为相关的任何专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

我们可能会不时地在与我们的产品和候选产品相同的一般领域识别专利或应用。我们可能会根据各种因素来确定这些第三方专利与我们的业务无关，这些因素包括我们对专利权利要求范围的解释，以及我们对专利到期时间的解释。然而，如果专利被主张对我们不利，法院可能不同意我们的决定。此外，虽然我们可以确定专利申请将提出的权利要求的范围不存在风险，但很难准确预测专利申请将提出的权利要求的范围，我们的确定可能是不正确的，并且发出的专利可能对我们不利。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付金钱损害赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的候选产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计我们的候选产品，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

专利法或专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。

与其他生物制药和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药和制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。因此，获得和执行生物制药和制药专利既昂贵又耗时，而且具有内在的不确定性。

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近年来，美国颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、美国联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。同样，欧洲专利法的复杂性和不确定性在最近几年也有所增加。此外，欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型方面相对严格。遵守这些法律法规可能会限制我们未来获得对我们的业务可能重要的新专利的能力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已发布专利的定期维护和年金费用都应在专利的有效期内支付给美国专利商标局和欧洲及其他专利机构。此外，美国专利商标局和欧洲及其他专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，由于疏忽而未能支付这些费用或未能遵守这些规定可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他手段来补救，但在某些情况下，这种不遵守将导致专利或专利申请的放弃或失效，以及在相关管辖区内部分或全部丧失专利权。可能导致专利或专利申请放弃或失效的违规事件包括未能在规定时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能在规定时限内适当合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可人未能维护我们候选产品的专利和专利申请，或者如果我们或我们的许可人以其他方式允许我们的专利或专利申请被放弃或失效，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的竞争地位，并可能损害我们成功商业化我们候选产品的能力。

对于某些专利，我们只享有有限的地理保护，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全世界所有国家申请、起诉和维护我们候选产品的专利将是极其昂贵的。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区内使用我们和我们许可方的技术开发自己的产品，并且可能会将侵权产品出口到我们和我们许可方享有专利保护的地区，但执法力度不如美国或欧盟。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们和我们许可人的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止他们竞争。

此外，我们可能会决定在授予之前放弃国家和地区专利申请。每个国家或地区专利的授予程序是一个独立的程序，可能会导致某些管辖区的申请可能被相关专利局拒绝，而另一些管辖区的专利局则授予专利。例如，与其他国家不同，中国对可专利性有更高的要求，特别是要求详细描述所申请药物的医疗用途。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会质疑我们或我们的许可方专利的范围、有效性或可撤销性，要求我们或我们的许可方进行复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他程序。仿制药制造商可能会开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。同样常见的是，根据国家的不同，专利保护的范围可能会因相同的候选产品或技术而有所不同。

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某些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律或规则和法规，许多公司在这些司法管辖区保护和维护这些权利时遇到了重大困难。某些国家（尤其是某些发展中国家）的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能使我们难以阻止侵犯我们专利的行为或普遍侵犯我们所有权的竞争产品的营销。在其他司法管辖区执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并转移我们的努力和注意力，使我们的专利面临无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中获胜，并且赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。此外，虽然我们打算在预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望销售候选产品的所有司法管辖区启动或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不足，这可能对我们在所有预期的重要外国市场成功商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可方在保护这些司法管辖区内对我们的业务至关重要的知识产权时遇到困难，或因其他原因无法有效保护这些知识产权，则这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区内其他人的额外竞争。

一些国家也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们候选产品的营销排他性期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争药物的竞争，包括仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和条件，我们可以根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》和欧盟类似立法)，延长适用于每个候选产品的专利的有效期。哈奇-瓦克斯曼修正案允许涵盖经批准产品的专利的专利期延长最多五年，以补偿产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期。包括延期在内的总专利期在监管部门批准后不能超过1400年。然而，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会

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更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，可能会大幅减少。

此外，在某些情况下，涵盖我们的产品或候选产品的专利期限可以延长到专利申请在美国专利商标局待决期间所花费的时间(称为专利期限调整，或PTA)。USPTO计算PTA的基本法律和法规可能会发生变化，USPTO批准的任何此类PTA可能会受到第三方的挑战。如果我们不能在这样的挑战下获胜，PTA可能会减少或取消，导致专利期缩短，这可能会对我们排除竞争对手的能力产生负面影响。由于加入药品专利条款的PTA具有特殊的价值，如果PTA被第三方成功挑战，我们排除竞争对手的能力降低或消除，我们的业务可能会受到不利影响。

知识产权并不能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了我们的商业秘密被挪用或泄露的可能性，与员工和第三方的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露和保护其他专有信息。

我们认为专有的商业秘密或机密专有技术和非专利专有技术对我们的业务非常重要。我们可能依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术，

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特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。因为我们希望依赖第三方来制造IMC-1、IMC-2和任何未来的候选产品，并且我们希望在IMC-1、IMC-2和任何未来的候选产品的开发上与第三方合作，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。然而，商业秘密或机密技术可能很难保密。

为了保护这类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议，如果适用，还需要与我们签订材料转让协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。然而，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。强制要求第三方非法获得并使用商业秘密或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权，包括对IMC-1、IMC-2或我们未来的候选产品的开发或商业化非常重要或必要的专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术来将IMC-1、IMC-2或我们的未来商业化

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产品候选，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可证。这样的许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得，这可能会对我们的业务造成实质性损害。目前，我们不知道有任何知识产权干扰我们的知识产权，或者是互补的，需要将IMC-1或IMC-2商业化。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其前雇主或其他第三方的机密信息。

我们雇用的员工以前曾在其他生物技术或制药公司工作过。尽管我们通过确保与我们的员工、合作者和其他与我们有业务往来的第三方签订的协议中包含要求这些方将发明权利转让给我们的条款来保护我们的知识产权所有权，但我们可能会受到以下索赔的影响：顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们也可能会受到前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权的索赔。可能有必要提起诉讼，对这些索赔进行辩护。无法保证成功捍卫这些索赔，如果我们未能捍卫任何此类索赔，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如独家所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

我们的专有信息可能会丢失，或者我们可能会遭受安全漏洞。

在我们的日常业务过程中，我们会在我们的数据中心和网络上收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及我们的临床试验受试者和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或因员工错误、渎职或其他中断而遭到破坏。尽管据我们所知，我们迄今尚未遇到任何此类重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问，公开披露，丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、重大监管处罚、我们的运营中断、损害我们的声誉并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能对我们的声誉产生不利影响并延迟我们候选产品的临床开发。

与我们的员工、管理我们的增长和运营相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖执行团队的开发、监管、商业化和业务开发专业知识，以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们与我们的执行官签订了雇佣协议、聘书或咨询协议，但这些协议并不阻止他们随时终止服务。

如果我们失去一名或多名执行官或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长时间，因为我们行业中具备成功开发候选产品、获得监管批准和使新产品商业化所需的广泛技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依靠顾问和咨询师，包括科学和

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临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和咨询人可能由我们以外的实体聘用，并可能与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。

我们希望扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预期员工人数及业务范围将大幅增长，尤其是在发展、监管事务及销售及市场推广方面。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施或购买新设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训额外的合资格人员。我们的业务扩张可能导致大量成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能会进行收购，这可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权被稀释，或者减少我们的财务资源。

将来，我们可能会进行交易以收购其他业务、产品或技术。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能无法以优惠的条款进行此类收购，或者根本无法进行此类收购。我们进行的任何收购可能不会加强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定因收购或向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股本证券而产生债务，这将减少我们现有股东的所有权比例。我们可能会因收购业务的未发现债务而遭受损失，这些债务不在我们可能从卖方获得的赔偿范围内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购亦可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的开支，并减少我们可用于营运及其他用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

我们的计算机系统，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统，容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害（包括飓风）、恐怖主义、战争、电信和电力故障的损害。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划出现重大中断。例如，已完成、正在进行或计划中的试验的临床前或临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或个人、机密或专有信息的不适当披露，我们可能会承担责任，并且IMC-1、IMC-2或任何未来候选产品的进一步开发可能会延迟。

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与我们普通股相关的风险

如果我们无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所的上市，我们的股东可能更难出售他们持有的普通股。

纳斯达克要求发行人遵守某些标准，以保持在其交易所上市。2023年11月2日，我们收到纳斯达克的退市通知，原因是我们普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。如果我们不能重新遵守每股1.00美元的最低收盘价要求，我们的普通股可能会被非自愿地从纳斯达克退市。该通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的继续上市地位没有立即影响，因此，公司的上市仍然完全有效。

然而，如果公司未能重新遵守纳斯达克的上市规则，它可能会受到暂停和退市程序。如果我们不能继续在纳斯达克上市，我们的股东在公开市场上出售我们的普通股可能会变得更加困难。此外，倘本公司的证券被除牌，经纪自营商须承担若干监管负担，这可能会令经纪自营商不愿进行本公司证券的交易，从而进一步限制该等证券的流动性。确定我们的普通股是“便士股”将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少。从纳斯达克资本市场退市以及公司股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。此外，如果我们被摘牌，我们还将根据国家蓝天法产生与我们的证券销售有关的额外费用。

我们普通股的市场价格波动很大，这可能导致我们普通股持有人遭受重大损失。

我们普通股的市场价格波动性很大，并会因各种因素而大幅波动，包括以下因素：

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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场条件，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术公司最近几年经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于发展、运营和扩大我们的业务，而不是

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预期在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来投资我们普通股的唯一收益来源。

作为一家上市公司，我们的成本大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和企业管治实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们会产生大量的法律、会计和其他费用。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例对美国报告上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。我们的管理层和其他人员投入大量时间在这些合规举措上。此外，这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，该等规则及规例可能令我们购买董事及高级职员责任保险的成本增加，从而令我们更难吸引及挽留合资格的高级管理人员或董事会成员。此外，这些细则和条例往往有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其实际应用可能会随着时间的推移而变化。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。根据SOX第404条，我们的高级管理层必须就我们对财务报告的内部控制提交报告。虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的证明报告。

为了遵守第404条，我们需要参与一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部咨询人，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并保持财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但仍存在一种风险，即我们无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404条的要求是有效的。如果我们发现一个或多个重大缺陷，可能会导致金融市场的不利反应，因为对我们财务报表的可靠性失去信心。

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如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表。在我们的首次公开募股中，我们开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守SOX第404条，这要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。

对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，需要大量的成本来修改我们的现有流程，并需要大量的时间来完成。然而，该等变动未必能有效维持我们内部监控的充足性，而未能维持该充足性或因此未能及时编制准确的财务报表，可能会增加我们的经营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的普通股价格，并使我们更难以有效地向新客户和现有客户营销和销售我们的服务。

我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的报告要求降低可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《创业法案》或《就业法案》所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守第404节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在我们IPO结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守第404节的审计师认证要求，以及减少关于高管薪酬的披露义务。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的会计准则，作为一家新兴的成长型公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

67

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

公司注册证书和公司章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定包括规定：

由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们的公司证书和我们的章程将包含针对某些索赔的专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书和我们的章程，在法律允许的最大范围内，规定特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。

此外，证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有同时管辖权，我们的附例规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔拥有独家联邦管辖权，而专属法院条款和联邦论坛条款均不适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

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任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书和/或章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

我们使用信息系统来使用、传输和存储数据是我们业务运营的一个重要方面。信息系统可能容易受到一系列网络安全威胁的影响，这些威胁可能会对我们的业务战略、运营结果和财务状况产生实质性影响。

网络安全风险管理与策略。该公司积极维护网络风险管理计划。网络安全是我们风险管理计划中的一个关键类别，我们的网络安全风险管理旨在帮助评估、识别和管理公司信息系统受到的网络安全威胁带来的重大风险。将网络安全纳入公司的整体企业风险管理计划是为了确保将网络安全考虑因素纳入整个公司的决策过程。

我们的网络安全计划旨在通过帮助预防、检测、缓解和应对网络攻击来防范不断演变和日益复杂的网络安全威胁。我们的方法包括网络安全威胁和漏洞预防、检测、缓解和补救潜在的网络安全风险等。我们使用网络安全入侵检测系统和持续监控，以帮助防御未经授权的访问。基于身份的访问管理也是我们网络安全战略不可或缺的一部分，涉及访问控制和身份验证要求。对公司数据的访问根据访问控制策略进行监控和控制。数据保护和隐私实践，包括防止数据丢失，有助于保护敏感信息。

我们董事会的审计委员会负责监督公司的网络风险管理计划，管理层的作用是协助审计委员会识别和考虑重大网络安全风险，确保管理层和员工层面的网络安全实践和培训的实施，并向审计委员会提供有关任何网络安全攻击或漏洞的定期报告。截至本Form 10-K年度报告发布之日，公司尚未遭受任何网络安全攻击。

该公司还要求我们的员工参加网络安全培训和提高认识计划。特别是，我们已经确定，我们组织面临的最重大的网络安全风险是社会工程计划，如网络钓鱼计划。所有员工每年都会接受两次识别和阻止社交工程网络攻击的培训。预计该公司的员工将帮助保护公司的信息系统，并协助发现和报告网络安全事件。这些计划旨在降低与人为错误相关的网络安全风险，并培养网络安全意识文化。

我们的网络安全计划定期根据既定的可量化目标和其他外部基准进行评估。这种评价是通过定期的内部和外部风险评估和合规审计进行的。公司为进行这些评估而聘请的第三方，

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评估和审计，包括我们的第三方内部审计供应商Crowe LLP，还就我们的网络安全流程的有效性向我们提供建议，并协助公司补救任何已发现的漏洞，并实施任何建议的措施，以改善我们的网络安全防御。

除了监控对公司信息系统的网络安全威胁外，公司的供应商风险管理实践还旨在帮助监控、缓解和防止来自外部来源的网络安全风险。我们作为一家虚拟公司运营，并在供应商拥有和维护的服务器上维护重要信息，包括财务和工资信息。因此，我们依赖第三方供应商的内部控制来保护我们的重要信息。我们每年获取并审查供应商的内部控制报告，以确保我们相信他们的网络安全程序是充分的，并确认没有数据泄露影响我们的信息。对于我们认为对我们的运营至关重要的某些第三方提供商，我们还会在项目开始时以及在持续的基础上获取和审查系统和组织控制报告，以评估他们的网络安全准备情况。

到目前为止，网络安全威胁的风险，包括之前任何非实质性网络安全事件的结果，尚未对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，也没有合理地可能对其产生重大影响。虽然该公司维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的成本可能没有完全投保。有关公司面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅“风险因素--与我们的知识产权有关的风险--我们的专有信息可能丢失，或者我们可能遭受安全漏洞。”

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项目2.财产

我们不拥有或租赁任何不动产。我们运行一个虚拟模型，并在佐治亚州的Alpharetta有一个邮寄地址。

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项目3.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们可能会不时地涉及索赔。无论结果如何，诉讼可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力，对我们的整体运营产生负面影响。我们目前没有任何未决的诉讼，我们是其中的一方，或者我们的财产受到我们认为是实质性的影响。无论结果如何，诉讼可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力，对我们的整体运营产生负面影响。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2020年12月16日首次公开募股以来，已在纳斯达克资本市场(简称纳斯达克)挂牌上市，代码为VIRI。

2023年11月2日，威瑞奥斯治疗公司(“本公司”)收到纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格部(“工作人员”)的一封信(“通知”)，通知本公司，在过去连续30个工作日，本公司普通股的投标价格

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已低于纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元(“买入价要求”)。本通知对公司继续在纳斯达克资本市场挂牌交易的普通股暂无影响。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日的初步期限，或至2024年5月1日(“合规日期”)，以恢复遵守投标价格要求。如果在合规日期之前的任何时间，公司普通股的投标价格在连续至少10个工作日内收于1.00美元或更高，工作人员将向公司发出书面通知，表示公司已重新遵守投标价格要求，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使酌情权将这10天期限延长。

如果公司在合规日期前没有遵守投标价格要求，公司可能有资格获得第二个180个历日的合规期。如果公司在第二个合规期内不符合或未能恢复合规，则工作人员将向公司发出书面通知，其普通股将被摘牌。届时，公司可就该工作人员的退市决定向纳斯达克上市资格评审委员会提出上诉。然而，不能保证，如果本公司收到退市通知并就退市决定提出上诉，则该等上诉将会成功。

该公司打算监控其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可供选择的方案，以重新遵守投标价格要求。

纪录持有人

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截至2024年2月26日，约有131名普通股持有者登记在册。这一数字不包括我们普通股的实益持有人，他们通过经纪账户或其他被提名人以街头名义持有股票。

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股利政策

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我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的年度内，我们没有回购任何股权证券。在截至2023年12月31日的一年中，共有478,625家承销商行使了认股权证。因此，192,951股普通股按公允价值交出，以满足行使价，发行了285,674股普通股。交出的股份显示为库存股，股东权益费用为299,110美元。

有关承销商认股权证的全面讨论，请参阅本年度报告10-K表格中的财务报表附注8。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的一年内，我们没有发行任何未根据证券法注册的股权证券，也没有在Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的定期报告中进行描述。

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第6项：精选财务数据

此项目不是必填项。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告10-K表中其他部分的财务报表和相关说明。本讨论包含反映我们当前预期的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括“关于前瞻性陈述的警示声明”中陈述的那些。由于一些因素，实际结果和经验可能与我们的前瞻性陈述中表达的预期结果和其他预期大不相同，这些因素包括但不限于本项目和第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。由于许多因素的影响，实际结果和事件的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括“风险因素”项下和本年度报告10-K表其他部分所述的那些因素。

概述

我们是一家发展阶段的生物技术公司，专注于推进新型抗病毒疗法，以治疗与病毒引发的异常免疫反应相关的疾病，如FM和LC。与组织内疱疹病毒激活相关的过度活跃的免疫反应被认为是FM、IBS、LC、慢性疲劳综合征和其他功能性躯体综合征等慢性疾病的潜在根本原因，所有这些疾病的特征都是疾病的起伏不定，通常由损害免疫系统的事件触发。虽然尚未完全了解，但医学界普遍同意，疱疹病毒的激活是由某种形式的环境和/或健康应激源触发的。我们的主要候选产品IMC-1和IMC-2是抗疱疹病毒药物和塞来昔布的新型专利固定剂量组合。IMC-1是泛昔洛韦和塞来昔布的新组合，旨在协同抑制疱疹病毒的激活和复制，最终目标是减少病毒介导的疾病负担。IMC-2是万乃洛韦和塞来昔布的组合，与IMC-1一样，旨在协同抑制疱疹病毒的激活和复制，对Epstein-Barr病毒(疱疹病毒HHV-4)具有更特异的活性。

IMC-1和IMC-2结合了两种特定的作用机制，旨在抑制疱疹病毒的激活和复制，从而使疱疹病毒处于潜伏(休眠)状态或将疱疹病毒从裂解(活跃)状态下调至潜伏状态。IMC-1的泛昔洛韦成分和IMC-2的万乃洛韦成分抑制病毒DNA复制。IMC-1和IMC-2的塞来昔布成分抑制环氧合酶-2(COX-2)，并在较小程度上抑制环氧合酶-1(COX-1)酶，疱疹病毒利用这些酶扩增或加速自身复制。我们不知道目前有任何其他抗病毒药物正在开发中，用于治疗FM或相关疾病。我们认为，FDA将IMC-1指定为FM治疗的快速审查状态，这一新方法是一个切合实际的考虑。IMC-1还被授予了一项协同专利，因为这两种单独的成分都没有被证明在FM的管理中有效，但联合疗法产生的结果大于其各部分的总和。

我们的新组合抗病毒方法(结合病毒DNA聚合酶抑制剂+COX-2抑制剂)为疑似病毒介导催化剂的疾病患者提供了临床益处，包括FM和LC。我们已经收到了FDA对我们将IMC-1推进到治疗FM的第三阶段开发的建议的反馈。

2023年7月，本公司从LC的一项探索性、开放标签、概念验证研究中获得了积极的数据，该研究由向BHC提供的无限制拨款资助。BHC招募了被诊断为LC疾病的女性患者，也称为PASC。接受Val/CEL联合治疗的患者在开放治疗14周时，在疲劳、疼痛和自主神经功能障碍症状以及与LC相关的总体幸福感评级方面显示出临床和统计上的显著改善，而与年龄和病程匹配并接受常规护理治疗的女性LC患者的对照队列相比。PASC症状和一般健康状况在统计上的显著改善特别令人鼓舞，因为在参加这项研究之前，接受治疗的和对照的队列的LC疾病的平均持续时间都是两年。基于这些数据，该公司与FDA会面，讨论开启一项调查性新的

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正式评估使用IMC-2治疗PASC相关症状的药物申请。2023年12月，我们收到了FDA对我们拟议的2b阶段研究的反馈，并计划在2024年下半年开始这项试验，这取决于为该计划获得资金。

2023年7月，我们达成了按需资本协议^TM与琼斯交易机构服务有限责任公司的销售协议(“销售协议”)，与我们的普通股有关，每股面值0.0001美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Jones Trading作为销售代理或委托人，发售和出售我们的普通股，总发行价高达670万美元。8月份，我们停止了销售协议下的销售，并于9月份终止了销售协议。在销售停止和销售协议终止之前，我们筹集了约120万美元的收益(扣除发行成本)。

2023年8月，我们与BHC签署了一项不受限制的赠款研究协议，以进行第二项由研究人员发起的、随机、双盲、安慰剂对照的LC与IMC-2的研究。这项研究的患者登记从2023年第四季度开始，预计2024年下半年就会有结果。BHC是一个非营利性、跨学科的卓越中心，致力于慢性疲劳性疾病的诊断和治疗，包括肌痛性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征、FM、病毒后综合征和相关的共病。

自成立以来，我们没有产生收入，也出现了亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，我们的净亏损分别为5,296,015美元和12,247,834美元，截至2023年12月31日的累计赤字为61,469,222美元。我们预计在可预见的未来将出现亏损，随着我们继续开发和寻求监管部门对我们的候选产品的批准，这些亏损将会增加。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，最近以色列和哈马斯的冲突以及乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突、战争的影响以及由此导致的美国和欧洲政府的制裁，已经在全球资本市场造成了极端的波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利的条件获得，如果有的话。

财务运营概述

以下讨论阐述了我们行动说明的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

研究和开发费用

我们的研发费用包括与我们的候选产品相关的开发和临床研究费用，包括：

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我们将所有研发成本计入费用。候选产品的临床开发费用是我们目前研发费用的重要组成部分。处于后期临床开发阶段的产品通常比处于早期开发阶段的产品的研发费用更高，主要是由于临床试验的规模和持续时间增加。我们跟踪并记录我们进行的每项研究或试验的研发费用信息。我们使用第三方CRO、CMO、承包商实验室和独立承包商。我们根据各报告期末完成的各项研究的百分比，确认与第三方在我们的临床研究中为我们提供服务相关的费用。

我们2023年的研发费用主要与完成公司Fortress最终报告相关的结转成本有关（评价HSV-1的协同抑制的纤维肌痛结果研究试验）用于治疗FM和慢性毒理学项目的研究;为研究性新药申请提供监管咨询，以正式获得IMC-2作为LC相关症状的治疗;持续的工资和福利;资助贝特曼霍恩中心在LC中进行制药商赞助的研究;生产和开发用于拟议药代动力学/食物效应研究的更新IMC-1制剂，以及生产和开发用于LC中拟议2b期研究的IMC-2制剂。

当我们在LC启动我们拟议的第二阶段计划时，如果我们在FM启动我们的第三阶段计划，我们预计我们的研发费用将增加。这些支出在完成的时间和费用方面存在许多不确定性。我们的临床开发和临床试验可能需要数年或更长时间才能完成。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法确定当前或未来研究和临床试验的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从候选产品的商业化和销售中产生收入。我们的候选产品可能永远无法获得监管部门的批准。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

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任何这些因素的结果变化都可能意味着与我们当前和未来候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行的临床试验超出了我们目前预期完成临床开发所需的临床试验，或者如果我们在执行或入组任何临床试验方面出现重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。随着我们继续开发候选产品，我们预计在可预见的未来，我们的研发费用将增加。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪金、福利及其他相关人事成本，包括执行、财务及行政职能人员的股本及股份薪酬。一般和行政费用还包括上市公司成本、董事和高级职员保险、法律专业费用（包括专利相关费用）、咨询、审计和税务服务。

我们预计，我们的一般和行政费用将在未来增加，以支持持续的研发活动和我们候选产品的潜在商业化，以及作为上市公司运营的成本增加。这些增加可能包括与雇用额外人员有关的费用增加以及外部咨询人、律师和会计师的费用等。

其他收入

其他收入包括货币市场账户现金赚取的利息收入。

关联方

该公司使用咨询公司Gendreau Consulting，LLC(“Gendreau”)进行药物开发、临床试验设计以及与CRO签约活动的规划、实施和执行。Gendreau的管理成员自2021年1月1日起成为公司的首席医疗官(“CMO”)。公司已经并可能继续通过Gendreau与CMO的配偶签订服务合同，以执行与公司临床计划相关的某些活动。

有关关联方交易的全面讨论，请参阅本年度报告10-K表格中的财务报表附注7。

所得税

截至2023年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转约为26,496,000美元，其中有无限期结转，佐治亚州和佛罗里达州的净营业亏损分别约为33,700,000美元和851,086美元，结转期限为20年，将于2037年到期。这些净营业亏损可以结转并用于未来的应税收入(如果有的话)。由于本公司于2020年12月注册成立，本公司的所有纳税年度仍可供税务机关审核。

本公司已就截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的递延税项净资产计提全额估值准备，因为本公司已确定，由于发生历史净营业亏损，这些资产更有可能无法完全变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。

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关键会计政策和估算的使用

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是我们按照美国公认会计原则编制的。我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为关键，因为这些特定领域通常需要我们在做出估计时对不确定的事项做出判断和估计，而且本可以使用不同的估计--这也是合理的估计。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括下面更详细描述的那些。吾等根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)中其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最关键。

研究与开发

研究和开发成本在发生时计入费用。本公司与第三方合同研究机构(“CRO”)、合同开发和制造机构(“CMO”)、承包商实验室和独立顾问安排并签订合同。作为编制财务报表过程的一部分，该公司可能被要求估计其根据这些安排和合同承担的义务所产生的一些费用。这些合同的财务条件要经过谈判，不同的合同会有所不同，并可能导致与提供材料或服务的期限不匹配的付款流量。该公司的目标是通过将这些费用与提供服务的期间相匹配，在其财务报表中反映适当的费用。本公司根据与适用人员和外部服务提供商就进度或完成状态进行的账户讨论来确定任何应计估计数。该公司根据当时已知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。该公司的估计取决于CRO、CMO和其他第三方供应商的及时和准确报告。在每个报告期结束时，公司将向每个服务提供商支付的款项与相关项目完成的估计进度进行比较。该公司在准备这些估计时考虑的因素包括参加研究的患者数量、实现的里程碑以及与其供应商的努力相关的其他标准。随着获得更多信息，这些估计值可能会发生变化。根据向供应商付款的时间和估计提供的服务，公司将记录与这些成本相关的预付或应计费用。

股权和基于股份的薪酬

本公司根据已发行权益或负债工具的公允价值确认与以权益为基础的付款有关的补偿开支。对于基于权益的工具，费用以授予日期公允价值为基础，并在服务期内确认。对于有绩效条件的奖励，如果很可能满足绩效条件，则在必要的服务期限内确认补偿费用。费用在研究和开发中确认，一般和行政费用以及没收在发生时确认。对于对非雇员的奖励，公司确认补偿费用的方式与公司为商品或服务支付现金的方式相同。该公司使用期权定价模型估计授予的期权和认股权证的公允价值。

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经营成果

业务费用和其他(费用)收入包括：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

研究和开发费用

在截至2023年12月31日的财年，研发费用从截至2022年12月31日的810万美元减少到170万美元，减少了640万美元。减少的主要原因是临床试验费用减少了550万美元，毒理学研究减少了60万美元，药物开发和制造成本减少了10万美元，工资和相关人员成本减少了30万美元，但监管咨询增加了10万美元，这部分抵消了减少的费用。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的财年，一般和行政费用减少了50万美元，从截至2022年12月31日的财年的420万美元降至370万美元。这一下降主要是由于与上市公司相关的成本减少了50万美元。

其他收入

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入增加了10万美元，从截至2022年12月31日的一年的10万美元增加到20万美元。其他收入的增加是由于我们的货币市场账户在2023年支付的利率比2022年更高，导致利息收入增加了10万美元。

流动性与资本资源

自成立以来，我们一直通过公开发行普通股以及私募会员权益和可转换本票的收益来为我们的运营提供资金。到目前为止，我们还没有从销售产品中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们从运营中蒙受了亏损，产生了负现金流。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金，总计330万美元。

股权融资

2023年7月，我们达成了按需资本协议^TM与Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)签订的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可以发行和出售我们的股票

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普通股不时通过Jones Trading作为销售代理或委托人，总发行价高达6,700,000美元，这通常被称为“在市场”(“ATM”)计划。在截至2023年9月30日的三个月里，我们根据自动取款机计划出售了641,873股普通股，加权平均毛价约为每股2.11美元，筹集了1,355,090美元的毛收入。佣金以及相关的法律和会计费用总额约为198,650美元，我们收到的净收益约为1,156,440美元。2023年8月，我们终止了销售协议。截至2023年12月31日，没有任何ATM计划到位。

2022年9月22日，我们完成了承销的公开发行，在扣除承销折扣、佣金和发行费用后，筹集了500万美元的毛收入和约450万美元的净收益。

债务融资

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，没有债务融资。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，没有未偿债务。

未来资本需求

我们估计，截至2023年12月31日，我们目前330万美元的现金不足以支付至少未来12个月的运营费用和资本需求。该公司将需要在未来6至8个月内筹集更多资金，以继续经营下去，进一步推进临床开发，并将其候选产品进行商业开发。目前，明年计划的研发活动包括：可能提交试验性新药(“IND”)申请，正式获得IMC-2作为治疗Long-COVID相关症状的药物；购买原料药；继续开发IMC-2的原型，用于Long-COVID的第二阶段研究；继续提供工资和福利；以及继续向BHC提供赠款，以执行他们的双盲、安慰剂对照研究人员赞助的Long-CoVID与Val/CEL的组合研究，预计将于2024年年中读出。

我们希望筹集更多的资金来完成我们候选产品的临床开发和商业开发。我们将需要通过公共或私人股本发行、债务融资、合作和许可安排或其他融资选择来为我们的现金需求融资。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东将受到稀释。我们不能保证我们将能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有这些资金，我们也不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求。因此，在提交10-K表格年度报告后的12个月内，我们是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问。如果不能及时和以有利的条件获得必要的融资，可能会对公司的战略和价值产生重大不利影响，并可能需要推迟产品开发和临床试验计划。

现金流

下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

经营活动

截至2023年12月31日止年度，营运所用现金净额为490万美元，包括净亏损530万美元及营运资产及负债净变动20万美元，原因是应付帐款减少50万美元及应计开支减少20万美元，由预付开支减少50万美元及可归因于股票薪酬的非现金项目减少60万美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，营运所用现金净额为1,150万美元，包括净亏损1,230万美元，由营业资产及负债净变动20万美元抵销，这是由于预付开支减少40万美元及应付帐款增加20万美元，但因应计开支减少40万美元及应占股份薪酬的非现金项目减少60万美元所抵销。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为120万美元，可归因于自动取款机计划下普通股发行和销售的收益，扣除佣金和其他相关费用。此外，还有478,625份认股权证无现金行使。因此，192,951股普通股按公允价值交出，以满足行使价，发行了285,674股普通股。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为450万美元，可归因于我们2022年9月公开募股的现金收益(扣除成本)。

表外安排

我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何表外安排或关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明及其对我们财务报表的预期影响的详细信息，请参阅本报告其他部分财务报表附注中的附注2-重要会计政策摘要。

《就业法案》

2012年4月5日，《JumpStart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用《就业法案》提供的延长过渡期来实施新的或修订后的会计准则。

在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管与财务报表之间的相关性

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薪酬和业绩，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将一直适用到我们的首次公开募股完成五周年，或者直到我们不再满足作为一家“新兴成长型公司”的要求，以较早发生的为准。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

此项目不是必填项。

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项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Virios治疗公司

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对财务报表的几点看法

我们审计了Virios治疗公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每一年的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司自成立以来已累计出现亏损，并未从营运产生收入，预期近期内不会有来自营运活动的正现金流。这些条件，连同附注1所载的其他事项，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。

我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。*本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ FORVIS，LLP

佐治亚州亚特兰大

2024年3月1日

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VIRIOS治疗公司

资产负债表

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见财务报表附注。

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VIRIOS治疗公司

营运说明书

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见财务报表附注。

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VIRIOS治疗公司

股东权益表

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见财务报表附注。

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VIRIOS治疗公司

现金流量表

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见财务报表附注。

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VIRIOS治疗公司。

财务报表附注

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2.《重要会计政策摘要》

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