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附件99.1

QUIPT家庭医疗公司。

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年度信息表

截至2023年9月30日止的年度

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2023年12月21日

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关于前瞻性陈述的告诫

本年度信息表格包含加拿大证券法定义的某些“前瞻性信息”和适用证券法定义的“前瞻性‎声明”，包括1995年美国私人证券‎诉讼改革法案(统称为“前瞻性声明”)‎。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于对其业务未来的当前信念、预期和假设、‎未来计划和战略以及Quipt Home Medical Corp.(“‎”或“Quipt”)的其他未来条件而制定的。前瞻性‎声明可以由‎等词来标识，如“Expect”、“Like”、“May”、“Will”、“Can”、“Shout”、“Continue”、“冥想”、“Intent”或‎‎“Expect”、“Believe”、“EnVision”、“Estiate”、“Expect”、“Plans”、“Forect”、“Project”、“Target”、“Potential”、“‎‎”、“估计”和其他类似的词语，包括其否定的和语法上的变体，或‎关于某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，或通过讨论战略。前瞻性‎陈述包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导或其他非事实陈述的‎陈述。此类前瞻性陈述是自本‎AIF.‎发布之日起作出的

本AIF中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：‎经营业绩；‎盈利能力；‎财务状况和资源；‎对营运资本的预期需求；‎流动性；‎资本资源；‎资本支出；‎里程碑；潜在收购；有关未来增长和增长战略的信息；‎公司经营行业的预期趋势；‎公司未来的融资计划；‎时间表；‎货币波动；‎政府监管；‎意外费用；‎商业纠纷或索赔；‎对保险覆盖范围的限制；这些陈述包括：‎有关本公司产品供应的现金流的可用性和预期；‎本行业的竞争状况；‎本公司的竞争和业务战略；‎适用的法律、法规及其任何修订；‎新型冠状病毒(“微博”)的持续影响；‎有关本公司的业务和未来活动以及相关发展的陈述；‎包括本公司的业务、运营和计划的未来业务战略、竞争优势、目标、扩张和增长‎；以及‎未来可能发生的其他事件或条件。

前瞻性陈述基于对‎公司管理层的合理假设、估计、分析和意见，这些假设、估计、分析和意见是根据管理层的经验及其对趋势、现状和‎预期发展的看法，以及管理层认为在作出此类陈述之日与‎环境相关和合理的其他因素作出的，但这些因素可能被证明是不正确的。‎公司认为，这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的。用于制定本AIF前瞻性陈述的‎重大因素和假设包括但不限于：‎公司成功执行其增长战略和业务计划的能力；‎成功确定战略收购的能力；‎公司实现预期效益、协同效应或从‎最近的收购中创造收入、利润或价值的能力；‎管理层对历史趋势、现状和预期未来发展的看法；‎公司从竞争对手手中夺取市场份额的能力；‎公司吸引和留住熟练员工的能力；‎市场状况和竞争；‎公司竞争对手提供的产品、服务和技术；‎公司从运营中产生现金流的能力公司跟上不断变化的监管要求的能力；‎在公司运营和‎未来可能运营的监管环境中开展业务的持续能力；‎公司与其供应商、服务提供和‎其他第三方保持牢固业务关系的能力将保持；‎新冠肺炎和召回相关供应链问题将在不久的将来得到解决；‎公司履行服务和产品处方的能力；‎‎家用设备和监测利基市场的预期增长；对各种医疗产品和设备的需求预期增加；‎对公司产品和服务的需求和兴趣；‎预先部署资本购买监测和治疗设备的能力；‎预期和意外成本；‎及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或许可证；‎公司经营的一般经济、金融市场、监管和政治条件‎以及公司的行业、监管环境或‎对全球经济没有重大不利变化；以及管理层认为在这种情况下合适的其他考虑因素。‎

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前瞻性陈述仅以发表之日为依据，并基于‎目前掌握的信息和当时的预期。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中预测的大不相同。敬请读者注意，前瞻性‎陈述不以历史事实为基础，而是以‎提供‎或作出‎时公司管理层的合理假设和估计为基础，涉及已知和未知风险、‎不确定性和其他因素，这些因素可能导致‎实际结果、业绩或成就(如适用)与此类前瞻性‎陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于已知和未知风险、不确定性、‎假设和其他因素，包括在“‎”中列出的那些。这些风险包括：信用风险、市场风险‎‎(包括与股票、商品、外汇和利率市场有关的风险)、流动性风险、‎操作风险(包括与技术和基础设施有关的风险)、以及与声誉、‎保险、战略、监管事项、法律事项、环境事项和资本充足率有关的风险。‎这类风险因素的例子包括：公司可能面临重大的资本要求和经营风险；‎法律的变化，执行业务战略、增长战略和追求商机的能力；‎资本市场的状况；开展业务的资金和资源的可用性；报销‎率下降；对少数付款人的依赖；可能的新药发现；新的商业模式；对关键‎供应商的依赖；在高度监管的行业中授予许可证和执照；竞争；整合新‎收购的业务的困难；低利润市场细分；对信息‎技术、互联网、网络访问或其他语音或数据通信系统或服务的中断或攻击(包括网络攻击)；‎各种欺诈或其他犯罪行为的演变；第三方未能履行其义务；新的法律和法规的变化或应用对‎的影响；包括美国在内的整体诉讼‎环境；与‎传染病有关的风险，包括新冠肺炎的影响；竞争加剧；外币汇率变化；可能失去外国私人发行人地位；与‎恶化有关的风险；由于市场流动性不足‎和资金竞争导致的融资成本和市场波动性增加；关键会计估计和会计准则、政策和‎方法的变化；自然和非自然灾难性事件和索赔的发生，这些事件、‎以及其他一般经济、市场和商业状况，特别是‎以及标题‎下描述的那些风险因素风险因素以及‎不时向加拿大证券监管机构提交的文件中所描述的，包括但不限于公司经审计的年度财务报表和公司管理层的讨论和分析(“MD&A”)。尽管公司试图找出可能导致实际行动、事件或结果与‎前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期的、‎估计的或预期的不同。该公司不保证前瞻性陈述将被证明是‎准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。‎

提醒读者，上面的警示性声明并不是详尽的。许多因素可能导致‎的实际事件、表现或结果与前瞻性‎陈述中预测的大不相同。前瞻性陈述的目的是为读者提供对管理层‎期望的描述，这种前瞻性陈述可能不适合任何其他目的。您不应过度依赖本AIF中包含的前瞻性陈述。尽管该公司认为‎在这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期‎将被证明是正确的。除适用法律明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性‎陈述的义务。‎本声明中包含的前瞻性声明完全受本警告性声明的限制。

通货

除文意另有所指外，凡提及“$”或“US$”，均指美元。‎凡提及“C$”‎，均指提及加拿大的合法货币制度(Legal Money‎)。

下表列出了(A)以美元表示的加元汇率，对‎的实际汇率；以及(B)年内以美元表示的加元汇率和以‎表示的低汇率。

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显示的期间，每个期间基于加拿大银行报告的‎将加元兑换成美元的指示性汇率。‎

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2023年12月20日，也就是本AIF日期之前的最后一个营业日，加拿大银行报价的加元兑美元的每日汇率为1加元=0.7501美元。

商标和商品名称

本AIF声明包括对公司商标的引用，包括但不限于本声明正面的Quipt文字商标和服务商标，这些商标受适用的知识产权法律保护，是Quipt公司的财产。本协议中提及的公司商标和商品名称可能没有®或™符号，但在没有此类符号的情况下提及公司商标和商品名称并不意味着以任何方式表明公司不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的所有权。此处使用的所有其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

市场和行业数据

本AIF中的某些信息是从第三方来源获得的，包括公共来源，并且无法保证这些信息的准确性或完整性。尽管相信这些数据是可靠的，但除非另有说明，否则本公司管理层并未对来自第三方的任何数据进行独立核实。

公司结构

姓名或名称、地址及法团

本公司是根据《商业公司法》（阿尔伯塔省）1997年3月5日。根据于二零一零年六月一日以三方合并方式完成的反向收购交易，本公司收购PHM DME Healthcare Inc.改名为“病人家庭监护公司”2013年12月30日，根据延续证书，公司将其管辖权从艾伯塔省改为不列颠哥伦比亚省。

于2017年12月21日，根据《证券及期货条例》第9部第5分部的规定， 《商业公司法》（British Columbia）（“BCBCA”），涉及本公司、Viemed Healthcare，Inc.及本公司证券持有人，本公司完成分拆Viemed Healthcare，Inc.。此外，于2017年12月21日，本公司以BCBCA下的纵向简易合并方式完成与其全资附属公司的合并，合并公司继续称为“Patient Home Monitoring Corp”。

于2018年5月4日，本公司将其名称更改为“Protech Home Medical Corp”，并于2018年12月31日，本公司按每五（5）股合并前普通股合并一（1）股合并后普通股的基准，对本公司股本中的普通股（每股，一股“普通股”）进行合并。

2021年5月13日，公司名称由“Protech Home Medical Corp”变更为“Protech Home Medical Corp”。“奎普特家庭医疗公司”并按每四（4）股合并前普通股获发一（1）股合并后普通股的基准，实现其普通股合并（“合并”）。

截至本AIF日期，本公司的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，代码为“QIPT”，并在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上市交易，代码为“QIPT”。‎

该公司的总部位于1019 Town Drive，Wilder，Kentucky 41076，其注册办事处位于Suite 2700，1133 Melville Street，Vancouver，British Columbia V6 E 4 E5。

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企业间关系

下图说明于本AIF日期，本公司及其重大及若干其他附属实体的公司间关系。它不包括公司的所有子公司。截至2023年9月30日或截至2023年9月30日止年度，被排除的子公司的资产和收入不超过公司合并资产或合并收入的10%，或合计不超过20%。

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业务的总体发展

该公司是一家总部位于美国的家庭医疗设备供应商，专注于端到端的呼吸护理。

截至2021年9月30日的财年

2020年10月23日，该公司收购了佐治亚州睡眠服务领先者Sleepwell，LLC(简称Sleepwell)。该公司分别以约930万美元和510万美元的现金和股票对价收购了Sleepwell。

2020年12月9日，凯文·A·卡特博士以独立董事身份加入本公司董事会(以下简称“董事会”)。

2021年1月13日，公司公告称，已申请将其普通股在纳斯达克上市。

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2021年2月1日，该公司收购了北佛罗里达州呼吸系统家庭护理服务行业的领先者Mayhugh Pharmics Inc.‎(“MME”)。该公司以大约580万美元的总代价收购了MME。

2021年5月13日，公司更名为“Protech Home Medical Corp.”。致“Quipt Home Medical Corp.”并实现了2021年的巩固。与2021年合并相关，公司在多伦多证券交易所创业板(“TSX-V”)的股票代码由“PHM”改为“QIPT”。

2021年5月14日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了Form 40-F注册说明书(“Form 40-F”)。随着Form 40-F的生效，Quipt除了在加拿大成为报告发行商外，还在美国成为报告发行商。40-F表格的副本可在EDGAR公司简介下获得，网址为www.sec.gov/edgar和SEDAR+，网址为www.sedarplus.ca，也可在公司网站www.quipthomemedical.com上查阅。

2021年5月27日开市时，普通股在纳斯达克开始交易，股票代码为“QIPT”。

2021年6月1日，该公司收购了三个独立的实体，O2 Plus，Inc.，Semo Drug-Care Plus of Mo，Inc.和Med Supply Center，Inc.，它们在加利福尼亚州、密苏里州、阿肯色州和密西西比州拥有联合业务，这与其正在进行的全国扩张努力有关，目的是在经济上扩大其运营足迹，成为全美呼吸系统家庭护理领域的领先者。根据最终购买协议的条款，该公司以大约400万美元的现金总代价收购了这三家合并后的实体。

2021年8月20日，该公司收购了在密苏里州有业务的企业Medical West Healthcare Center，LLC，该公司增加了三个地点、15,000名活跃患者、1,500名独特的转介医生和几份重要的保险合同。被收购的业务有不同的付款人组合和传统耐用医疗设备(“DME”)产品组合。根据最终购买协议的条款，该公司以大约230万美元的现金收购了这项业务。

截至2022年9月30日的财政年度

2021年10月1日，该公司收购了Thrift Home Care，Inc.，这是一家在密西西比州有业务的公司，增加了两个地点、4000多名活跃患者、10,000多份独特订单、590名独特转介医生和几份重要的保险合同。该业务拥有多样化的付款人组合和全套产品，重点是呼吸护理，占组合的65%以上。根据最终购买协议的条款，该公司以大约220万美元的现金收购了这项业务。

2021年11月1日，该公司收购了在伊利诺伊州有业务的Heckman Healthcare Services&Supplies公司，该公司增加了为伊利诺伊州中部提供服务的战略位置、重型呼吸系统产品组合、超过3700名活跃患者和重要的保险合同。该业务拥有多样化的付款人组合和全套产品，重点是呼吸护理，占组合的85%以上。根据最终购买协议的条款，该公司以约170万美元现金收购了该业务的DME业务，并以50万美元收购了房地产业务。

2021年11月12日，公司根据美国/加拿大多司法管辖区披露制度向加拿大各省和地区的证券委员会提交并获得了最终简短基础架子招股说明书(“2021年架子招股说明书”)‎的收据，以及根据美国/加拿大多司法管辖区披露系统向美国证券交易委员会提交的相应的F-10表格登记‎声明(“2021年注册说明书”)，该声明允许Quipt承接‎普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购收据和单位(统称为“证券”)或其任何组合的发行。在‎‎25个月期间，总金额高达200,000,000美元。2021年的《货架说明书》以及2021年的《注册说明书》已于2023年12月13日到期。‎

2021年11月9日，该公司以约70万美元现金收购了私营生物医疗服务公司东南生物医疗服务有限公司，该公司在美国东南部拥有业务。此次收购为公司提供了一个协同机会，可以扩展为呼吸设备的生物医学修复服务的全新服务线，包括预防性维护。此次收购服务范围广泛的呼吸产品包括呼吸机、氧气设备、CPAP/双层设备等，其中包括家庭和医院环境中的急性和非急性设置的设备。

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2021年12月16日，本公司宣布，预计将达不到2021年12月29日的截止日期，即提交截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度经审计的年度财务报表和管理层讨论与分析，以及首席执行官和首席财务官证书，所有这些都是国家文书51-102-持续披露义务(“NI 51-102”)(统称为“文件”)。延迟的部分原因是由于公司将其普通股在纳斯达克上市而加快了完成文件的最后期限，以及公司核数师必须加快完成审计。因此，本公司通知不列颠哥伦比亚省证券委员会(“BCSC”)其提交文件的预期延迟，并根据国家政策12-203第4部分向BCSC申请-管理层停止交易令于二零二一年十二月三十日获BCSC批准，并禁止本公司管理层在提交文件前买卖本公司证券的管理停止交易令(“MCTO”)于提交文件前发出。本公司于2022年1月27日提交文件，随后，自2022年1月28日起，MCTO被BCSC撤销。

2022年1月1日，该公司收购了在印第安纳州有业务的Home Health Equipment，Inc.(“At Home Health Equipment”)。At Home Health Equipment在呼吸系统家庭护理服务领域已经有超过25年的历史，有几家公司很难获得保险合同，从而加强了公司在该地区的业务。此次收购为公司引入了一个新的地点，覆盖了印第安纳波利斯的整个服务区，并使公司的活跃患者数量增加了15,000多人。扩张的运营足迹与慢性阻塞性肺疾病(COPD)高发地区密切相关，慢性阻塞性肺疾病(COPD)是关键的目标患者群体；印第安纳州是美国患病率最高的地区之一。根据最终购买协议的条款，该公司以约1360万美元现金收购了Home Health Equipment。

2022年1月12日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信，通知公司，由于公司尚未提交与截至2021年9月30日止财政年度相关的40-F表格，因此不再遵守纳斯达克上市规则（“规则”）继续上市。根据规则，公司有六十（60）个日历日提交计划以重新合规，在提交计划后，纳斯达克可以从40-F表格提交截止日期起最多一百八十（180）个日历日，或直到2022年6月27日，重新合规。2022年1月27日，通过提交40-F表格解决了这一问题。

于2022年2月2日，Brian J. Wessel获委任为董事会独立董事及审核委员会主席，使董事会成员人数由三名增至四名。Wessel先生填补了Eugene Ewing去世后留下的空缺，Eugene Ewing自2018年9月以来一直担任董事会主席和审计委员会主席。尤因先生是一位有成就和经验丰富的上市公司高管，在各种行业群体中拥有丰富的知识。

于2022年4月1日，本公司收购Good Night Medical，LLC（“Good Night Medical”），该公司业务遍及美国七个州，包括阿肯色州、乔治亚州、马萨诸塞州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、德克萨斯州及加利福尼亚州。此次收购为公司提供了一个扩张到马萨诸塞州、北卡罗来纳州和德克萨斯州的机会，这些州是公司承保范围的新的美国州，包括新的商业保险合同。美国其他四个州当时是公司目前的服务区域，随着每个运营区域的规模进一步扩大，这些区域提供了可操作的收入和成本协同机会。扩张的运营足迹与COPD（一个关键目标患者群体）高患病率的地区密切相关;累积起来，Good Night Medical运营的七个州包含美国一些患病率最高的州。收购Good Night Medical为公司增加了约10，000名活跃患者。根据最终收购协议的条款，该公司以约620万美元现金收购了Good Night Medical。

2022年4月26日，该公司宣布已与美国前五大健康保险公司签订国家保险合同。

MNP LLP主动辞任本公司核数师，自2022年5月17日起生效，而董事会于2022年5月18日委任BDO USA，P.C.为本公司核数师。填补这一辞职空缺。MNP LLP辞任及BDO USA，P.C.获委任为董事。经董事会及审核委员会审议及批准。MNP LLP在有关期间（定义见NI 51-102）的审计报告中没有任何保留意见，公司认为，在有关期间的任何财务报表中没有任何可报告的事件（定义见NI 51-102）。

2022年6月1日，公司收购了Access Respiratory Homecare，LLC（“Access Respiratory Homecare”），这是一家在路易斯安那州开展业务的公司。此次收购包括路易斯安那州的两个地点，新奥尔良和拉斐特，代表了该公司的第19个服务州。此次收购增加了1，000多名转诊医生

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并将公司的活跃患者数量增加了6,000多人。Access Respiratory Homecare有几个难以获得保险合同的地方，扩张的经营足迹与COPD高发地区密切相关，COPD是一个关键的目标患者群体。

2022年6月3日，该公司收购了在加利福尼亚州有业务的NorCal Respiratory，Inc.(“NorCal Respiratory”)。此次收购包括加州的三个地点，覆盖了该州北部。此次收购增加了600多名转诊医生，并使公司的活跃患者数量增加了3600多人。NorCal Respiratory拥有几份重要的保险合同，其扩张的运营足迹与COPD高发地区密切相关，COPD是关键的目标患者群体。根据最终购买协议的条款，该公司以大约310万美元的现金收购了NorCal呼吸公司。

2022年7月1日，该公司收购了在密西西比州有业务的Homeown Medical，LLC(“Homeown Medical”)。此次收购包括在密西西比州的两个地点，使公司当时在该州的地点数量翻了一番。此次收购增加了1000多名转诊医生，并使公司的活跃患者数量增加了11000多人。Homeown Medical拥有多元化的付款人组合和几个难以获得保险合同的公司，其扩张的运营足迹与COPD高发地区密切相关，COPD是关键的目标患者群体。

2022年8月1日，公司与红衣主教健康公司(纽约证券交易所代码：CAH)(“红衣主教”)的业务部门Cardinal Health at-Home签订了一份合同，其中公司同意出售，红衣主教同意在全国范围内供应和分销一次性医疗用品。

于2022年8月9日，本公司根据日期为2019年3月7日(经修订)的债券契约(“债券契约”)行使其权利(“转换权利”)，将本公司于2019年3月7日发行的所有8.0%无抵押可换股债券(“2019年债券”)转换(“转换”)于2022年9月8日(“转换日期”)剩余的2019年债券的全部已发行本金为普通股。根据债券契约的条款，如果普通股在多伦多证交所连续20个交易日的成交量加权平均交易价等于或超过6.48加元，公司可强制将2019年债券的未偿还本金金额(减去法律要求扣除或预扣的任何税款)转换为普通股，转换价格为每股普通股5.20加元。截至2022年8月8日收盘，在多伦多证交所上市的普通股成交量加权平均价格连续20个交易日超过6.48加元。作为2022年9月8日转换的结果，2019年未偿还债券的剩余总额被转换为365,769股普通股，公司以现金形式向2019年债券的适用持有人支付了应计和未付利息(减去任何必要的扣除或扣留)。

2022年8月15日，本公司收到First-Citizens Bank&Trust Company旗下CIT Bank，N.A.(“CIT”)发出的具有约束力的承诺书，承诺CIT将提供100%的优先担保信贷安排，总金额最高可达80,000,000美元。2022年9月16日，除与CIT签订具有约束力的承诺书外，本公司完成了总额为110,000,000美元的优先担保信贷安排，其中包括本金总额5,000,000美元的定期贷款安排、本金总额85,000,000美元的延迟提取定期贷款安排和本金总额20,000,000美元的循环信贷安排(统称为“贷款”)。该公司最初于2022年8月15日宣布这笔交易，当时它与CIT签署了一份具有约束力的承诺书，金额高达80,000,000美元，然而，由于CIT及其贷款人财团的强劲需求，贷款增加了。该贷款由日期为2022年9月16日的经修订及重新签署的信贷及担保协议(“经修订及重新签署的信贷及担保协议”)证明，该协议经修订及重述本公司(及若干附属公司)与CIT(及其他贷款人)于2020年9月18日订立的原有信贷协议。贷款所得款项的主要用途是为未来可能进行的收购和一般营运资金用途提供资金。

截至2023年9月30日的财政年度

于2023年1月3日，本公司根据伟大榆树集团(纳斯达克：GEG)于2023年1月3日由伟大榆树、其内点名的卖方(统称为“卖方”)、伟大榆树DME控股有限公司(作为卖方代表)及本公司于2023年1月3日订立的会员制权益购买协议(“伟大榆树购买协议”)，透过其附属公司伟大榆树医疗保健有限公司(“伟大榆树”)间接收购(“收购”)予卖方代表QHM Holdings Inc.及本公司。出售所有股份的总代价

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Great Elm的股权为7,360万美元(在对Great Elm的营运资金、现有债务和支出进行常规调整后)。

于二零二三年一月三日，就收购事项，本公司(及若干附属公司)及CIT(及其他贷款人)订立经修订及重订的信贷及担保协议第1号修订及有限同意(“第1号修订”)，据此(其中包括)本公司要求行政代理及其下的贷款人同意完成对Great Elm的收购，并已根据协议条款提供同意。

于2023年4月25日，本公司完成‎普通股的买入交易公开发售(“2023年4月公开发售”)，其中包括根据豁免遵守1933年法令的登记规定，向合资格的机构‎买家(定义见1933年美国证券法(“1933年法令”)第144A规则)‎私募普通股。2023年4月的公开发行是由Beacon Securities Limited和Canaccel Genuity Corp.为首的承销商财团代表‎进行的，承销商财团包括Echelon Wealth Partners Inc.、Raymond James Ltd.、Stifel GMP、‎Eight Capital、Leeed Jones Gable Inc.和M Partners Inc.(统称为“承销商”)。就2023年4月的‎公开发售而言，本公司共发行5,129,000股普通股，发行价为每股普通股7.85加元，总收益为40,262,650加元，其中包括根据行使授予承销商的超额配售选择权而发行的669,000股‎普通股。在‎2023年4月公开发售完成的同时，承销商还按商业合理的最佳努力在魁北克省‎完成了经纪私募(“2023年4月私募”，并与‎一起于2023年4月公开发售“2023年4月公开发售”)，发售280,000股普通股，发行价为每股普通股7.85加元，总收益为2,198,000加元。由于完成了2023年4月的‎公开发售和2023年4月的私募，该公司筹集了总计42,460,650加元的总收益。‎

2023年5月15日，公司提交了一份招股说明书补充文件，建立了一项新的市场股权计划(“ATM”)，允许公司根据公司的酌情决定权，不时发售和发行最高达4000万美元(或等值加元)的普通股。透过自动柜员机进行普通股的分派将根据日期为2023年5月15日的股权分派协议(“股权分派协议”)的条款进行，该协议由Canaccel Genuity及Beacon‎证券有限公司、作为自动柜员机代理的‎及本公司之间进行。公司没有使用自动柜员机股权计划，并于2023年6月10日终止了该计划。由于市场状况，该公司决定终止自动取款机，并在全球‎市场不确定的时期限制‎不确定性和对其股东不利的稀释。

2023年5月2日，公司获得多伦多证券交易所的有条件批准，将其‎从多伦多证交所-V板上市到多伦多证交所。2023年6月20日，本公司获得在多伦多证券交易所上市的普通股的最终批准，并于2023年6月21日开始在多伦多证券交易所开盘交易，代码为“QIPT”。在多伦多证交所开始交易的同时，普通股从多伦多证交所退市，并停止在多伦多证交所-V的交易。

2023年7月31日，该公司投资150万美元收购了独立电子处方公司DMEScript LLC约10%的股份，该公司致力于通过消除效率低下和减少文书工作来改善患者、处方者和提供者的体验。

2023年9月1日，该公司以大约430万美元的现金收购了在密西西比州、德克萨斯州和路易斯安那州有业务的南方制药公司。

截至2023年9月30日的财政年度的后续发展

截至2023年12月21日，没有后续事件可供报道。

截至2023年9月30日的财年内的重大收购

在截至2023年9月30日的财政年度内，NI 51-102第8部分要求披露的唯一重大收购是收购Great Elm，公司提交了日期为2023年2月13日的业务收购报告。

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业务描述

公司概述

该公司通过其子公司是美国DME/家用医疗设备(“HME”)的供应商。该公司寻求‎继续扩大其服务范围，以包括对几种慢性病状态的‎‎管理，重点关注在美国患有‎心脏病或肺部疾病、睡眠呼吸暂停、‎‎行动不便和其他需要家庭‎服务的慢性健康状况的患者。

公司的主要业务目标是通过专注于核心业务的有机增长来创造股东价值，并通过收购其他‎‎/‎供应商来战略性地扩大其地理足迹。‎公司的Growth‎‎战略是通过收购‎和直接从竞争对手手中夺取‎‎市场份额，在现有或免费的市场上聚集患者。‎公司利用‎‎技术，使持续培训和患者跟踪‎在Patient‎‎上变得更容易，从而提高患者的遵从性，并提高设备和设备交付和设置‎的速度和简便性。

该公司的主要收入来源是提供家庭医疗设备和用品，以及为美国的患者提供呼吸‎‎和二甲醚。‎

Quipt是一家具有收购意识的公司，遵循有纪律的和增值的资本配置战略。该公司的并购(“M&A”)战略基于收购更多对Quipt具有增值和协同作用的DME/HME供应商。本公司一般寻求收购产生现金的公司，这些公司会增加现金流，然后再进行投资，以进行额外的新的产生现金的收购。Quipt通常在共享服务模式下运营，这导致在可能的情况下跨收购和各种业务部门获得成本效益、技术改进和协同效应。该公司专注于为被收购的子公司实施数字技术解决方案。

企业信息

Quipt是根据《商业公司法》(艾伯塔省)1997年3月5日。2013年12月30日，公司迁至加拿大不列颠哥伦比亚省。该公司的总部位于肯塔基州41076，怀尔德城镇大道1019号，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1133号Suit2700，邮编：V6E 4E5。公司的普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“QIPT”，在纳斯达克上市，交易代码为“QIPT”。‎

关键性能驱动因素

该公司的收入线基于为患有‎‎的慢性病患者提供的服务和产品的处方。不断增长的家用设备和监测利基市场为‎‎赢得市场份额提供了重要机会，可能需要持续部署预付资金来购买监测和‎‎治疗设备。该公司相信，它处于有利地位，可以获得必要的设备，以发展其‎‎年金流业务‎。

专业技能和知识

该公司聘请了一支呼吸治疗师团队来提供上述服务。每名呼吸治疗师都必须是国家执照，注册呼吸治疗师和/或注册呼吸治疗师。该公司鼓励和补偿其呼吸治疗师追求COPD Education ator的额外认证级别，这增强了患者在医院内外环境中可以完成的工作。它的临床团队管理着使用其服务的患者，服务范围从雾化器到有创通风。

该公司还雇佣了一支辅助技术专业人员(“ATP”)团队，为患者提供定制的移动和沐浴安全设备。其ATP通过NRRTS(国家康复技术供应商注册)和RESNA(北美康复工程和辅助技术协会)认证。ATP团队的一部分在他们的教育中走得更远，获得了证书，使他们能够专门从事复杂康复领域的工作。

该公司的员工接受与医疗保健提供系统有关的持续培训，使员工能够全面了解公司向其患者提供的服务。

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竞争条件

该公司在19个州拥有实体业务。该公司参与了一个竞争激烈的市场，随着新的DME供应商进入或现有的DME供应商与其他供应商合并，该市场的竞争可能会变得更加激烈。某些竞争对手在市场上垂直整合了制造业和服务业。有一些值得注意的公司，其业务、产品和服务提供与公司相似，以及收购战略类似于公司，如Lincare、Apria、Rotech和Adapt Healthcare。虽然公司是美国十大DME/HME产品和相关服务提供商之一，但其现有竞争对手可能会获得市场份额，任何拥有更大财务和技术资源的新进入者可能会提供额外的竞争。因此，不能保证该公司将能够有机地增长其业务，以满足竞争环境。

新产品

该公司不断调查和考虑其他服务，以补充其子公司已经提供的服务，这些服务将服务于当前的患者群体和/或帮助公司打入其覆盖的地区人口的新细分市场。

重要客户

截至2023年9月30日止年度，本公司并无客户占其综合收入的10%或以上。该公司通过向政府机构(如联邦医疗保险和医疗补助)和私人健康保险公司寻求补偿来赚取收入。由于美国政府的联邦医疗保险计划是支付相当大一部分收入的主要实体，如果联邦医疗保险计划出于任何原因减缓公司应收账款的支付，公司将受到不利影响。

对合同的更改

美国联邦医疗保险健康保险的医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)政策可能会影响公司获得的收入。除了医疗保险报销，该公司的大部分收入来自与其签订合同的许多私人健康保险公司制定的按服务收费的定价指导方针。这些私人健康保险公司可酌情更改这些定价指南。

员工

截至2023年9月30日，公司员工总数约为1,200人。此外，公司还与全球合作伙伴达成了增加员工的安排。

海外业务

截至本文发布之日，该公司通过其子公司开展所有业务，这些子公司仅在美国运营。

风险因素

对本公司证券的投资应被视为具有高度投机性并涉及重大风险。在决定购买本公司证券之前，投资者应仔细考虑下述风险、本MD&A中其他地方描述的其他信息以及本公司截至2023年9月30日的年度AIF中列出的风险。这里描述的风险不是公司面临的唯一风险因素，不应被认为是详尽无遗的。这里描述的一些风险因素是相互关联的，因此，这些风险因素应该作为一个整体来对待。(‎)如果这些或其他风险引发的任何事件发生，‎公司的业务、前景、财务状况、财务业绩、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响，这可能会对公司证券的交易价格产生不利影响，投资者可能会损失对该等证券的全部或部分投资。‎公司目前不知道的或未知的或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，‎可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。‎公司不能保证它将成功解决任何或

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所有这些风险。‎进一步说，许多风险是公司无法控制的，尽管公司对其风险敞口进行了积极的管理，但不能保证这些风险管理活动将成功地减少此类风险敞口。不能保证所采取的风险管理措施将避免因发生下述或其他不可预见的风险而造成的未来损失。

虽然不可能确定所有这些风险因素，但可能导致实际结果与我们估计的‎大不相同的因素包括：

波动较大的普通股‎市场价格

该公司的普通股目前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易。普通股的市场价格可能会因应‎的众多因素而波动较大，其中许多因素不是本公司所能控制的。

小盘股‎和‎Healthcare‎公司的证券过去经历了大幅波动，通常是基于与相关公司的‎‎Financial‎业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球宏观经济‎‎的发展，以及市场对行业吸引力的看法。‎‎普通股价格也可能受到货物成本、财务状况的‎‎或公司经营的‎结果的短期变化的重大影响。与‎‎公司业绩无关的可能对普通股价格产生‎影响的其他因素包括：如果具有研究能力的投资银行不跟踪‎公司的证券，则投资者可获得的有关公司业务的‎‎分析覆盖的范围可能有限；对公司证券的交易量和一般‎市场兴趣的减少可能会影响投资者交易大量‎‎普通股的能力；公司公开发行的‎的规模可能会限制一些机构投资‎公司证券的能力；普通股价格的大幅下跌持续了相当长的一段时间，可能会导致该公司的证券(如果在‎交易所上市)从该交易所退市，进一步降低市场流动性；一般市场或‎行业状况或经济趋势的不利变化；或各种其他因素。‎

这种波动可能会影响普通股的‎持有者以有利的价格出售其证券的能力。‎普通股的市场价格波动可能是由于公司的经营业绩未能达到证券分析师‎或投资者在任何时期的预期、证券分析师估计的下调、一般市场‎状况或经济趋势的不利变化、‎公司或其竞争对手的收购、处置或其他重大公开公告，以及各种额外因素，以及本AIF中描述的其他风险因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。‎

从历史上看，金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，‎尤其影响了公司股权证券的市场价格，而且‎往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩没有变化，普通股的市场‎价格也可能下降。‎不能保证价格和交易量不会持续波动。如果这种波动性‎水平的增加和市场动荡持续下去，公司的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格‎可能会受到重大不利影响。‎

由于上述任何因素，‎‎普通股在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映公司的长期价值。在证券市场价格出现波动之后，‎‎经常会对公司‎提起证券集体诉讼。在‎‎的未来，该公司可能成为‎类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并转移‎‎管理层对‎和Resources‎的注意力。‎

股东日后出售股份的情况

在公开市场上出售大量普通股或出售普通股的可能性，可能会降低普通股的‎‎交易价格，并可能削弱公司通过未来‎出售额外股本证券筹集资金的能力。该公司无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的‎证券将对普通股的市场价格产生的影响。普通股的价格可能会受到‎可能通过对冲或套利交易活动出售普通股的影响。如果公司通过发行额外的股权证券来筹集额外的‎资金，这种融资可能会极大地稀释‎公司股东的利益，并降低他们的投资价值。‎

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流动性

公司股东可能无法在公开‎交易市场出售大量普通股，除非他们的普通股价格大幅下降(如适用)，或者根本不能。‎不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证‎公司将继续符合多伦多证券交易所或纳斯达克的上市要求，或在任何其他‎上市交易所上市。

稀释

公司可能需要额外的资金，以进一步发展公司的业务。如果公司通过发行额外的股权证券筹集资金，这种融资将稀释其股东的股权利益。

全球金融状况可能会降低股价并限制融资渠道

公司业务计划的经济可行性受到公司获得‎融资的能力的影响。全球经济状况影响了通过公共和私人债务‎和股票市场以及通过其他途径获得融资的普遍情况。‎

重大的政治、市场和经济事件可能具有广泛的影响，如果它们没有被‎准确预测或计入市场，可能会导致市场突然出现波动和回调。‎市场波动和回调的时期可能对经济增长和前景以及‎以及贷款和资本市场活动产生不利影响，所有这些都可能影响公司以有利条件获得足够的‎融资的能力，或者根本不影响。‎

此外，一般市场、政治和经济状况，包括通货膨胀、利率和‎货币汇率、政治发展、立法或法规变化、社会或劳工骚乱和‎股票市场趋势，都将影响公司的经营环境及其经营成本、利润率和‎股价。与政府监管、经济和外交政策‎事项以及其他世界事件有关的不确定性或不利变化可能会对‎加拿大和全球经济的表现和前景产生不利影响，进而可能影响公司以‎有利条件获得融资的能力。例如，最近关于加拿大是否有能力通过美国-墨西哥-加拿大协议进入北美‎市场的不确定性，以及某些地缘政治‎热点地区动荡程度的加剧，可能分别增加加拿大和全球市场的不确定性和波动性。‎在加拿大乃至全球经济中发生的负面情绪或事件可能对公司的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景产生重大的不利影响。

有限的运营历史

该公司的运营历史相对有限。不能保证本公司和/或其子公司的业务将取得成功并产生或维持任何利润。

新的商业模式

家庭监护是一项相对较新的业务，很难预测市场的接受、发展、扩张和方向。该公司将提供的家庭监测服务代表着美国医疗保健行业相对较新的发展。因此，患者和医生的采用可能需要教育，这可能会导致较长的销售周期。这个市场可能需要时间来发展。医生和/或患者采用新方法的速度可能很慢。本公司家居监控业务的发展取决于多个因素。这些因素包括：公司将公司的服务与竞争对手的服务区分开来的能力；接受公司的服务作为传统服务和监测方法的替代或补充的程度和时机；公司的销售和营销以及与客户和他们的健康计划参与者的互动努力的有效性；患者和医生认为公司提供高质量客户服务的能力。

由于监控业务正在发展，公司可能无法预见和适应不断发展的市场。此外，该公司不能肯定地预测未来的增长率或市场的最终规模。

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报销率可能会下降

该公司将提供的服务的报销主要来自医疗保险和私人健康保险公司。所提供的报销率不在本公司的控制范围之内。随着医疗保险公司和政府实体试图控制医疗成本，这一领域以及美国大部分医疗保健市场的报销率一直在不断下降。本公司无法预测降低报销率的程度和时间。

报销率的降低可能会对公司业务的盈利能力产生实质性影响。偿还额的减少可能与业务成本同时下降无关，从而导致盈利能力下降。公司的运营成本可能会增加，但成本增加可能不会转嫁到客户身上，因为报销率的设定没有考虑服务成本。

竞争性投标的失败

CMS‎监督涵盖二甲基醚的竞争性投标‎计划，即医疗保险供应商‎向联邦医疗保险受益人提供二甲基醚‎产品的过程。该公司有可能在‎竞标的部分或全部‎竞标区域(“CBA”)中无法入选，该竞标区域是‎竞标的。也有可能的是，公司可能不会被选入‎部分或所有产品类别，因为没有选择‎和/或产品类别可能会导致收入和推荐来源的损失。‎

依赖与主要供应商的关系

能供病人在家使用的设备制造商寥寥无几。新的仪表在第一次投放市场时可能会遇到困难或“错误”，而且初始技术支持成本可能比更成熟的仪表更高。即使公司改用其他竞争对手的电表，也可能会遇到技术困难或监管问题。市场的新兴性质带来了供应商可能无法提供满足需求的设备的风险。需求可能超过供应，导致设备短缺。相反，错误的需求预测可能导致库存过剩。该行业受到高度的监管审查，政府或制造商召回可能会对公司提供服务和实现收入目标的能力产生不利影响。

供应不足可能会削弱公司吸引新业务的能力，并可能造成设备和用品的价格上涨压力，对公司的利润率产生不利影响。几家设备制造商正在推行垂直整合战略，如果公司需要向这些制造商订购设备，这些设备可能不会以优惠的条件提供。

依赖于很少的付款人

该公司通过向联邦医疗保险和私人健康保险公司寻求补偿来获得收入，美国政府的联邦医疗保险计划是支付费用的主要实体。如果医疗保险计划因任何原因减缓公司应收账款的支付，公司将受到不利影响。此外，政府和私营健康保险公司都可能寻求避免或推迟报销的方法，这可能会对公司的现金流和收入产生不利影响。

政府监管

该公司的某些业务需要从美国当局获得某些许可证和许可。本公司及其附属公司是否有能力按可接受的条款取得、维持或续期任何该等牌照及许可证，须视乎法规及政策的改变以及适用当局或其他政府机构的酌情决定权而定。不能保证该公司将满足这些条件。

该公司受美国联邦和州当局的监管。监管行动可能会破坏该公司提供服务的能力。这种监管行动可以是针对制造商的行动，与公司的行为无关，也可以是基于公司的运营采取的行动。监管行动可能会阻止或推迟某些服务的报销。

还可能采取立法行动，对该公司的商业模式产生不利影响，包括但不限于：美国政府决定成为某些医疗保健服务的独家提供商

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未来的时间；美国联邦或州法律、规则和法规的变化，包括那些管理企业行医和费用分割的法律、规则和法规；以及美国反回扣法规和斯塔克法和/或类似的州法律、规则和法规的变化。相反，美国的预算问题可能会导致资金减少、大幅修改或取消医疗保险计划，这将结束对许多患者的报销。不能保证不会颁布新的规则和法规，也不能保证现有的规则和法规不会以可能限制或削减本公司业务的方式实施。对现行法律法规的修订可能会对公司产生重大不利影响。

美国联邦医疗保险的CMS健康保险政策可能会影响公司获得的收入。该公司面临着联邦和私人付款人对其服务的报销率随着时间的推移而下降的风险。联邦计划的报销受到联邦当局不断进行的监管审查和增加的审计，其影响可能是增加服务成本并推迟或影响报销，这可能会对现金流和/或收入产生负面影响。审计可能既昂贵又耗时，并可能延误现金流，即使公司在所有方面都采取了适当的行动。

美国健康保险公司的政策可能会影响公司获得的收入。

医疗改革立法

医疗改革法律对美国医疗服务行业产生了重大影响。近年来，国会和一些州立法机构提出或提出了许多立法提案，这些提案将影响全国或州一级的医疗保健制度的重大变化。在联邦一级，国会继续提出或考虑大幅减少医疗保险和医疗补助计划下的支出的医疗预算。任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果以及潜在立法对我们的影响都是不确定的，很难预测，如果不是不可能的话。这种影响可能会对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。

竞争激烈的市场

本公司所经营的行业是一个竞争激烈的市场，随着新的参与者进入，竞争可能会变得更加激烈。某些竞争对手将是规模更大、资本状况更好的公司的子公司或部门。某些竞争对手将垂直整合市场的制造业和服务业。本公司的资本可能较少，在服务市场时可能会遇到更大的经营挑战。资本充足的竞争对手也可能比公司更容易借钱或举债购买设备。

低利润细分市场

如果公司向不经常使用或长期不使用租赁设备的患者提供服务，则该患者可能不太可能盈利。在这些情况下，公司可能没有足够长的时间与病人租赁设备来收回成本。如果公司拥有租赁设备，患者未能将设备归还给公司可能会影响盈利能力。为要求归还设备而提起诉讼的法律费用可能超过设备的价值，即使在有利的偿还环境下，也会导致某些病人群体的损失。

外国子公司

该公司通过其美国子公司开展所有业务。因此，就该等控股而言，本公司（直接及间接）依赖该等附属公司之现金流量履行其责任。这些子公司向其母公司付款的能力可能受到下列因素的限制：每个子公司经营所在管辖区的税收水平，特别是公司利润和预扣税;实行外汇管制或汇回限制或是否有硬通货汇回。

吸引和留住包括董事在内的关键人员

本公司的管理团队规模较小，失去一名关键人员或无法吸引合适的合资格员工可能会对本公司的业务造成重大不利影响。本公司亦可能在招聘及挽留合适合资格员工方面遇到困难。公司的成功取决于管理层正确解释市场数据的能力，以及对经济、市场和其他条件的解释和反应能力，

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并抓住适当的机会。本公司依赖主要行政人员（包括董事会及少数高技能及经验丰富的行政人员及人员）的服务。由于公司规模相对较小，这些人员的流失或公司无法吸引和留住额外的高技能员工可能会对其业务和未来运营产生不利影响。

增长管理

本公司可能难以识别或收购合适的收购目标及维持有机增长，而这是其业务模式的重要方面。如果无法管理增长，公司可能无法实现其扩张战略，这可能会对其每股收益以及收入和利润产生不利影响。

分红

本公司从未就其普通股宣派或支付任何股息。在可预见的未来，公司打算保留其未来收益（如有），为公司的业务活动提供资金。未来股息（如有）之派付将由董事会定期检讨，并将视乎（其中包括）当时之盈利、财务状况、手头现金、为业务营运活动、发展及增长提供资金之财务需求，以及董事会在当时情况下可能认为适当之其他因素而定。‎

使用可用资金的自由裁量权

管理层对公司可用资金的使用以及支出的时间有广泛的自由裁量权。因此，股东及投资者将依赖管理层的判断以运用本公司的可用资金。管理层可能会以投资者认为不可取的方式使用可用资金。使用现有资金的结果和有效性尚不确定。如果可用资金没有得到有效利用，公司的经营业绩可能会受到影响。

不保证未来融资将可用

公司未来可能需要获得额外融资。能否取得该等额外融资将取决于多项因素，包括现行市况及本公司之经营表现。不能保证任何该等融资将以优惠条款或根本可供本公司使用。如果通过出售债务、股权或资本财产获得融资，则此类融资的条款可能对公司不利。未能在需要时筹集资金可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

潜在的利益冲突

本公司部分董事及高级管理人员可能与本公司经营有关的潜在利益冲突，并可能出现董事及高级管理人员与本公司直接竞争的情况。所产生的利益冲突(如有)可能须受“董事”所订明的程序所规限及管限，该等程序规定董事或身为“董事”一方或身为“董事”一方的法团的高级人员，或身为与“董事”订立的重要合约或拟订立的重要合约的任何人士的高级职员，或于任何人士中拥有重大权益的人士披露其权益，并除非获“董事”另有准许，否则不得就有关合约就任何事宜投票。任何该等董事及高级管理人员涉及本公司的任何决定，均应根据彼等公平及真诚处理的职责及义务作出，以期达致本公司及其股东的最佳利益。

保险和未投保的风险

本公司的业务通常会受到许多风险和危害，包括一般责任。此类事件可能导致财产、库存、设施的损坏、人身伤害或死亡、公司财产或他人财产的损坏、金钱损失以及可能的法律责任。

本公司可能面临产品责任及医疗事故索偿，可能对其营运造成不利影响。本公司经营所在行业受到高度监管，可能因违反法规和法律而受到监管审查。本公司可能会因以下事项所涉及的时间及成本而受到不利影响：

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监管调查，即使它的运作符合所有法律。调查也可能对应收款的及时支付产生不利影响。

尽管本公司按其认为合理的金额购买保险以防范若干风险，但其保险并不涵盖与其业务有关的所有潜在风险。本公司亦可能无法以经济上可行的保费维持涵盖该等风险的保险。保险范围可能无法继续提供或可能不足以涵盖任何由此产生的责任。本公司亦可能因保费成本或其他原因而承担可能未投保或本公司可能选择不投保的责任。这些事件的损失可能导致公司产生重大成本，可能对其财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

额外资本

公司的发展和业务（包括收购）可能需要额外的融资，这可能涉及高交易成本、股东摊薄、高利率或不利的条款和条件。未能获得足够融资可能导致其业务计划延迟或无限期推迟。本公司最初的主要资金来源包括股权融资。不能保证在需要时将有额外资本或其他类型的融资，或者如果有，该等融资的条款将对本公司有利。

丧失外国私人发行人地位

本公司可能会在未来失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的发行成本和费用。作为外国私人发行人，根据1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）第3b-4条的定义，本公司目前豁免遵守美国联邦证券法的某些规定。例如，总资产超过1 000万美元的发行人，其未偿可转换股本证券由2 000人或更多人持有，或500人或更多人不是“合格投资者”，必须根据《交易法》将此类证券登记为一个类别。然而，作为须遵守加拿大证券交易所持续披露规定的外国私人发行人，本公司可根据《交易所上市法》第12 g3 -2（b）条的规定申请豁免注册，即使超过该等门槛。要被视为外国非上市私人发行人，该公司必须满足美国股东测试（1）公司的大部分执行官或董事是美国公民或美国居民;（2）公司的大部分执行官或董事是美国公民或美国居民;（ii）公司超过50%的资产位于美国;或（iii）公司的资产管理业务主要在美国进行。根据截至2023年3月31日（本公司第二财政季度的最后一个营业日）的可用信息，本公司估计，约45.3%的本公司未偿还投票权证券由美国居民直接或间接持有。如果公司失去其作为外国私人发行人的地位，这些法规可能适用，并且可能会被强制要求开始按照美国国内公司要求的表格（如表格10-K，10-Q和8-K）进行报告。此外，它还可能受到美国代理规则的约束，其股票证券的某些持有人可能受到《交易法》第16条规定的内幕报告和“短线”利润规则的约束。此外，若本公司失去外国私人发行人地位，其发行的任何证券将受美国证券法的若干规则及限制所规限，即使该等证券是在美国境外发行或转售。遵守这些证券法下的额外披露、合规和时间要求很可能会导致费用大幅增加，并要求公司管理层投入大量时间和资源来遵守新的监管要求。

美国业务和汇率波动

该公司的所有收入都来自美国的业务。本公司面临与其运营相关的若干风险，这些风险可能会增加负债和成本，并需要管理层予以高度关注。这些风险包括：

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此外，该公司还面临外汇风险。有时，包括2023年9月30日，该公司确实暂时持有大量加元现金。本公司监控外币风险，并可不时授权使用远期外汇合约等衍生金融工具，以经济地对冲部分外币波动。

根据加拿大在2023年9月30日的现金敞口，加元对美元的贬值或升值可能会对净收益或亏损造成重大影响。该公司没有采用任何外币对冲计划。

全球经济

最近的市场事件和状况，包括国际信贷市场和其他金融体系的中断以及全球经济状况的恶化，可能会阻碍公司获得资本或增加资本成本。尽管美国和外国政府采取了各种行动，但对资本市场、金融工具、银行、投资银行、保险公司和其他金融机构的总体状况的担忧导致更广泛的信贷市场恶化，股票市场大幅波动。

当前信贷和金融市场的这些混乱对一些金融机构产生了重大的不利影响，并限制了许多公司获得资本和信贷的机会。该等中断可能（其中包括）令本公司更难取得资本及融资，或增加其取得资本及融资以供营运之成本。本公司可能无法按其可接受的条款获得额外资本，或根本无法获得额外资本。

网络安全

公司依靠数字和互联网技术开展和扩大其业务，包括依靠信息技术处理、传输和存储敏感和机密数据，包括受保护的健康信息、个人身份信息以及专有和机密的业务绩效数据。因此，本公司及╱或其客户面临与网络安全有关的风险。此类风险可能包括未经授权访问、使用或披露敏感信息，数据损坏或破坏，或因系统损坏（例如，恶意软件）。公司的运营在一定程度上取决于它如何保护网络、设备、信息技术系统和软件免受多种威胁的损害，包括但不限于硬件损坏、计算机病毒、黑客攻击和盗窃。公司的运营还取决于网络、设备、信息技术系统和软件的及时维护、升级和更换，以及降低故障风险的先发制人的费用。公司的信息技术或机密信息，或公司的患者和与公司互动的第三方的信息技术或机密信息的泄露可能导致负面后果，包括无法处理患者交易，影响患者和/或投资者信心的声誉损害，隐私，安全，消费者保护或其他适用法律下的潜在责任，监管处罚和额外的监管审查，其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。由于公司可以访问敏感和机密信息，包括个人信息和个人健康信息，并且由于公司可能容易受到重大安全漏洞、盗窃、错放、丢失或损坏数据、编程错误、员工错误和/或渎职的影响，（包括离职员工的挪用），存在敏感和机密信息，包括个人信息和个人健康信息，可能通过不当使用公司系统、软件解决方案或网络而被披露，或者可能存在对此类信息的未经授权的访问、使用、披露、修改或破坏。该公司对这些问题的持续风险和敞口部分归因于这些威胁不断变化的性质。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免遭攻击、损坏、故障、人为错误、技术错误或未经授权的访问的控制、程序和做法是一个优先事项。随着网络威胁的不断发展，公司可能需要花费额外的资源来继续修改或加强保护措施，或调查和修复任何安全漏洞。

新冠肺炎大流行

尽管公司目前没有受到COVID-19（或任何其他疾病、流行病或大流行病）的任何影响，但COVID-19新变种的持续存在可能会对公司的业务、运营以及财务业绩和状况产生重大不利影响，包括员工流失、公司业务中断、公司业务中断、公司财务状况恶化等。

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供应链和销售渠道，公司零售店的运营限制，美国医疗保险人数的变化导致公司产品需求的变化，以及整体经济状况的恶化，包括可能的全国或全球经济衰退。

COVID-19的实际或威胁传播亦可能对全球经济及金融市场造成不利影响，导致经济持续低迷及本公司股价下跌。COVID-19对业务活动或财务业绩的影响程度以及任何该等负面影响的持续时间将取决于未来发展，而未来发展具有高度不确定性且无法预测，包括可能出现的新信息。

诉讼和政府程序的风险

本公司现时及将来可能会受到法律及政府诉讼及索偿。此类法律诉讼中的当事人可能会向我们索取保险可能无法全部或部分覆盖的金额。为此类法律行动辩护可能会导致巨额成本，并可能需要公司管理团队投入大量时间和精力。本公司无法预测其作为其中一方的诉讼或政府程序的结果，或其是否将受到未来法律行动的影响。因此，与针对本公司的法律行动有关的潜在成本可能对其业务、财务状况、经营业绩、现金流量或前景产生不利影响。

前瞻性陈述可能被证明是不准确的

请读者不要过度依赖前瞻性陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及众多假设、已知和未知的风险和不确定性，既有一般性的，也有特殊性的，可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异，或导致预测、预测或预测被证明是重大不准确的可能性。有关风险、假设和不确定性的其他信息，请参见本AIF和通过引用并入本文的标题为“关于前瞻性陈述的警告”.‎

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分红

截至本AIF日期，本公司尚未支付任何股息，目前无意在可预见的未来宣布普通股股息。未来支付普通股股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）公司的经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

资本结构

公司被授权发行无限数量的普通股、无限数量的无面值的第一优先股（每股，“第一优先股”）和无限数量的无面值的第二优先股（每股，“第二优先股”）。

普通股

截至2023年9月30日，有42，102，471股已发行及发行在外的普通股已缴足及不可课税。截至本报告日期，有42，102，471股已发行和未发行的缴足和不可征税的普通股。

所有普通股均属于同一类别，一旦发行，在股息、投票权和资产分享方面以及在所有其他方面，在公司清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）时，或在公司清偿债务后为结束其事务而在股东之间进行任何其他公司资产分配时，具有同等地位。已发行的普通股不受本公司的催缴或评估的限制，普通股也不附带任何优先购买权、转换权、交换权、赎回权或撤回权。

所有普通股登记持有人均有权收到本公司将召开的任何股东大会或特别会议的通知。在任何股东大会或特别会议上，在对普通股联名登记所有人的限制的规限下，普通股的每一持有人有权在其为登记所有人的每股股份中有一票投票权，并可行使

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这种投票可以是亲自进行的，也可以是委托代表进行的。否则，在举手表决时，每一位亲自出席并有权投票的股东将有一票，而在投票表决中，每一位股东作为登记所有者的每股普通股有一票。本公司的章程细则规定，发行股份的任何类别股份所附带的权利及条文不得修改、修订或更改，除非该类别股份的持有人亲自或委派代表以不少于三分之二的多数票通过特别决议案。

优先股

截至2023年9月30日，本公司并无发行及发行第一优先股或第二优先股。

就本公司清盘、解散或清盘或其事务清盘时的股息支付及资产分配而言，每一系列的第一优先股应与每一其他系列的第一优先股平价，并有权优先于每一其他系列的第二优先股及本公司普通股。就本公司清盘、解散或清盘或清盘时的股息支付及资产分配而言，每一系列的第二优先股应与其他所有系列的第二优先股平价，并有权优先于本公司的普通股。

股权激励奖

于2021年3月25日，本公司董事批准本公司2021年股权激励计划(“综合计划”)，经本公司股东于2021年5月3日(“生效日期”)举行的股东周年大会及特别大会(“大会”)批准后生效，据此本公司可发放以股份为基础的长期激励。综合计划取代了本公司经修订及重述的固定数目股票期权计划(及其前身)(“2019年购股权计划”)及其限制性股份单位及递延股份单位计划(“2017 RSU/DSU计划”，并连同2019年购股权计划，“前身计划”)。

本公司及/或其联属公司(“参与者”)的所有董事、高级管理人员、雇员及顾问(“参与者”)均有资格获得综合计划下的奖励(定义见下文)，但须受综合计划的条款所规限。综合计划奖励包括普通股购股权(“购股权”)、股票增值权(“股票增值权”)、限制性股份奖励(“限制性股份奖励”)、限制性股份单位(“RSU”)、业绩股份(“业绩股份”)、业绩单位(“业绩单位”)、现金基础奖励(“现金基础奖励”)及其他以股份为基础的奖励(统称为“奖励”)。

综合计划为公司提供了几个目的。一个目的是通过发展参与公司增长和发展的参与者的利益，向这些人提供获得公司所有权权益的机会，从而促进公司的利益。所有参与者都被认为有资格被选为综合计划下的获奖者。另一个目的是通过具有竞争力的薪酬机制，吸引和留住公司成功和声誉所必需的关键人才和有价值的人员。最后，综合计划将通过设计一种补偿机制来使参与者的利益与股东的利益保持一致，鼓励谨慎地最大化对股东的分配和长期增长。

随着综合计划的采用，公司薪酬计划的主要组成部分将如下：(I)基本工资(固定现金数额)，(Ii)短期业绩激励(可变现金奖金)，以及(Iii)综合计划下基于长期“风险”股权激励的广泛‎。‎

综合计划由董事会或董事会的一个委员会(如适用)管理。

根据综合计划，任何时候可供发行及预留供发行的普通股最大数目，连同‎公司采纳的任何其他以证券为基础的补偿安排(包括前身计划)，不得超过6,126,698股普通股，相当于‎生效日期已发行及已发行普通股的百分之二十(20%)。上述‎普通股可根据综合计划授予的“激励性股票期权”(定义见综合‎计划)的最高金额应等于综合计划下为发行预留的普通股数量，即‎生效日期已发行和已发行普通股的20%。

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根据本公司所有以证券为基础的补偿安排，任何时候可向内部人士发行的普通股数量不得超过截至授予或发行之日公司已发行和已发行普通股的10%(视情况而定)；根据本公司所有基于证券的补偿安排，任何一年内向内部人士发行的普通股数量不得超过本公司已发行和已发行普通股的10%。根据奖励计划向任何一名参与者发出或授予(视何者适用)奖励而可发行的普通股的最高总数，连同于任何12个月期间向任何一名参与者授予或发行的所有其他基于股份的补偿，不得超过普通股的5%，以奖励授予或向参与者发出奖励之日计算(除非本公司已获得必要的无利害关系股东批准)。在任何12个月期间内，可授予任何一名身为本公司顾问的任何一名参与者的购股权总数不得超过于首次授予日期计算的本公司已发行普通股的2%。此外，于首次授予日期计算的任何12个月期间(包括任何进行投资者关系活动及/或其角色或职责主要为投资者关系活动的参与者)内，授予所有留任以提供投资者关系活动的人士的购股权总数不得超过本公司已发行普通股的2%，而授予任何留任以提供投资者关系活动的人士的任何该等购股权必须归属于自授予奖励日期起计不少于12个月的期间内，且即使综合计划有任何其他规定，在任何三个月期间内归属的购股权不得超过25%。

在一个日历年度内，根据综合计划授予非员工董事的奖励金额不得超过普通股和现金奖励的总和750,000美元。综合计划没有另外规定根据综合计划和任何其他股份补偿安排(以百分比或其他形式表示)可向个人发行的普通股的最高数量。

停止服务和可转让性

董事会可规定，如果一名Participant‎‎在绩效‎期间结束或行使或结算该等‎奖励之前停止向本公司或任何关联公司提供服务，则应行使、授予、支付或取消该奖励的情况。‎所授予的任何奖励必须在Participant‎不再是综合计划下的合格参与者之日起的一段合理时间内到期，但不得超过12个月。‎

除特定奖项的‎综合计划中的有限例外情况外，参与者只能通过遗嘱或参与者去世后的世袭和分配法来分配或转让奖励。

控制中的调整和变化

如果本公司的资本结构发生任何股息或非常现金股息、股票拆分、股票反向拆分、资本重组、合并、重新分类或类似的变化，则除股票拆分或股票反向拆分外，受‎综合计划和任何已发行奖励限制的普通股的数量和类别以及任何已发行奖励的每股行使价均应做出适当调整。

如控制权发生变动，尚存、持续、继任或购买实体或其母公司可无须任何参与者同意，并在交易所事先接纳的情况下，承担或继续未清偿奖励或以实质等值奖励取代其股份。如董事会厘定，如在控制权变更前，股东有权收取与股东因控制权变更而收取的代价相同金额的每股股份，则以股份为基础的奖励将被视为承担。任何未在控制权变更之前承担或继续执行、或在控制权变更前行使或结算的奖励将自控制权变更时起终止生效。

在受《美国国税法》(下称《守则》)第409a条限制的情况下，董事会可按其决定的条款及范围，规定加快任何或所有未清偿赔偿的归属或结算。在控制权发生变化后，非雇员董事持有的所有奖励的授予将全部加快。

‎综合计划还授权董事会酌情在没有任何参与者同意的情况下，在控制权发生变化时取消以股票计价的每一项或任何奖励，以换取就每一股既有股份(以及每一股未归属股份，如果如此确定)向参与者支付的款项，但被取消的奖励金额相当于

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超出在控制权变更交易中每股普通股支付的代价，超过根据奖励规定的每股行使或购买价格(如有)。

在《守则》第409A节的限制下，董事会可根据董事会决定的条件，包括在控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务，加快与控制权变更相关的任何或所有未决裁决的归属或和解。

修订条文

董事会可随时修订、暂停或终止‎综合计划。然而，在未经公司股东批准的情况下，如果根据第4.4号政策的规定，-激励性股票期权除‎综合计划中所列的某些例外情况外，在交易所接受不时修订的情况下，(A)根据‎综合计划可发行的普通股的最大总数不得增加，(B)有资格获得奖励的人士类别不变，(C)可授予任何一人或任何类别参与者的奖励金额的限制；(D)确定期权行使价的方法；(E)期权的最长期限；(F)适用于购股权的到期及终止条款；及(G)根据任何适用法律，包括普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，‎综合计划并无其他需要本公司股东批准的修订。此外，未经本公司不具利害关系的股东批准，(A)购股权的行权价不得降低，及(B)建议修订时由内部人士持有的期权的期限不得延长。尽管如上所述，下列类型的修订将不会获得股东批准：(A)修正印刷错误的修订；及(B)澄清‎综合计划现有条文的修订，该等条文并不具有改变该等条文的范围、性质及意图的效力。除非董事会明确规定，否则‎综合计划的任何修订、暂停或终止都不应影响任何当时未完成的裁决。除下一句所规定外，未经参赛者同意，‎综合计划的任何修改、暂停或终止不得对任何当时悬而未决的奖项产生实质性的不利影响。

即使‎综合计划或任何授标协议有任何其他相反的规定，董事会仍可在其认为必要或适宜的情况下，在未经任何参与者同意的情况下，以其认为必要或适宜的方式，修改计划或授标协议，以追溯或以其他方式生效，以使计划或授标协议符合当前或未来的任何适用法律，包括但不限于《守则》第409A条。

分红

就全值奖励而应付之任何股息或股息等值项目将受相关奖励之相同限制所规限，且将不会支付，直至及除非有关奖励归属。持有限制性股份奖励的参与者将有权投票表决普通股，并收取以现金或普通股支付的任何股息或其他分派，惟须符合与原奖励相同的归属条件。为清楚起见，在根据限制性股份奖励所收购的股份仍受归属条件规限的任何期间内，参与者无权就该限制性股份奖励行使任何投票权。如果没有足够数量的普通股根据综合计划发行，以满足任何适用奖励的任何股息，公司应被允许以现金支付任何此类股息。

参与者无权就受限制股份单位收取现金股息，直至为结算该等奖励而发行普通股为止。然而，董事会可授出赋予其持有人股息等值权利的受限制股份单位，即收取现金或额外受限制股份单位（其价值相等于本公司派付的任何现金股息）的权利。股息等值权利将受与原奖励相同的归属条件及结算条款所规限。董事会可酌情规定，在业绩股归属的范围内，被授予业绩股的参与者可获得与普通股支付的现金股息有关的股息等同权利。董事会可就其他以股份为基础之奖励授出等同股息之权利，该等奖励将受与原奖励相同之归属条件及结算条款所规限。

选项

综合计划取代2019年期权计划。综合计划下的期权包括非法定股票期权和激励股票期权。

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每份购股权之行使价将由董事会酌情厘定;惟（a）每股购股权之行使价不得低于公平市值（定义见综合计划）的普通股;及（b）没有向百分之十的股东授予激励性股票期权（定义见综合计划）的每股行使价应低于百分之一百一十（110%）普通股于购股权授出生效日期之公平市值之百分比。经董事会批准后，参与者可选择按“无现金行使”（“无现金行使”）或“净行使”（“净行使”）基准行使全部或部分购股权。在无现金行使期权的情况下，经纪公司将贷款给参与者以购买期权相关的普通股，并将出售足够数量的普通股以支付期权的行使价，以偿还向参与者提供的贷款，参与者保留普通股的余额。就期权的净行权而言，参与者将收到的普通股价值等于期权价格与根据综合计划计算的普通股在行权日的公允价值之间的差额。

每份购股权之年期由董事会厘定，惟自授出日期起计不得超过10年，惟若干有限例外情况除外。尽管有上述规定，如果作为加拿大居民的参与者持有的期权的到期日在禁止期（定义见综合计划）内，则该到期日应自动延长至禁止期结束后的第10个营业日，而无需采取任何进一步行动或手续。

除非董事会另有决定，否则根据综合计划授予的期权将在以下日期中最早的一天失效：(I)‎到期日；(Ii)参与者因残疾而终止或参与者死亡后一年‎；(Iii)如因原因终止，则在服务或行为终止后立即‎；及(Iv)在无故终止或因任何其他‎原因终止后30天。‎

激励股票期权只能授予员工。若指定为激励性股票期权的期权在任何日历年度内首次可由‎‎行使，且公平市价总额超过‎‎$100,000美元的普通股，则该等期权中超过该数额的部分将被视为非法定股票期权。Incentive‎‎股票期权须遵守《综合计划》和《守则》所规定的额外要求和限制。‎

股票增值权

董事会可同时授予相关购股权(“串联‎特别行政区”)或独立于任何‎购股权(“独立特别行政区”)的股份增值权。串联特别行政区要求‎期权持有人在行使普通股相关期权‎或‎交出期权和行使相关股票增值权之间做出选择。串联特别行政区‎仅于有关购股权可行使的时间及范围内‎可予行使，而独立特别行政区则可于董事会指定的有关‎条款、条件、履约准则或限制的有关时间或事件下行使。每项股票增值权的行权价格应由董事会酌情厘定；但须受串联‎的每股‎行权价为相关购股权项下的每股行权价，而受独立SAR规限的每股行权价不得低于股票增值权授予生效日期‎时普通股的公平市值。‎

‎于行使任何股份增值权时，参与者有权收取相等于相关普通股的公平‎市值超出该等股份的总行权价格的‎金额。‎在串联‎行使时支付的这笔款项只能以普通股支付，其在行使‎行使日的公平市场‎价值等于支付金额。董事会酌情决定，在行使独立‎特别行政区时支付‎这笔款项可以现金或普通股支付。‎根据综合‎计划授予的任何股票增值权的最长期限为十年。‎

股票增值权通常不能由参与者转让，除非通过‎遗嘱或根据世袭定律和‎分配，而且在‎参与者的有生之年，股票增值权通常只能由参与者行使。如董事会许可，与非法定股票期权相关的‎串联‎和独立的SAR可在董事会允许的范围内转让或转让给若干‎家族‎成员或信托，以使其受益。‎股票增值权的其他条款通常为‎，类似于可比期权的条款。‎

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其他以股票为基础的奖励

根据综合计划，董事会可按董事会认为与‎综合计划的宗旨及本公司的目标一致的方式授予其他以‎计值或以参考普通股或与普通股有关的‎部分全部或部分估值的股票为基础的奖励，包括但不限于RSU、股票‎增值权及影子‎奖励。股票增值权受到与非法定‎期权相同的要求。‎

其他以股票为基础的奖励可以普通股、现金或两者的组合进行结算。‎

表现股及/或表现单位(每一项均为“表现奖”)可由‎董事会全权酌情授予现金或普通股‎‎‎(包括受限股)或其组合‎，以达致董事会厘定的‎目标。其他基于股票的奖励或业绩奖励类型包括但不限于购买权、‎幻影‎股票、股票增值权、RSU、业绩单位、受业绩目标限制的‎股票或普通股、不受任何‎限制或条件限制的‎普通股、与‎普通股有关的可转换或‎可交换债券、可转换为普通股的其他‎权利、根据公司或指定子公司、附属部门或部门的普通股价值或‎业绩而参考‎进行估值的奖励。‎根据董事会制定的绩效目标和在任何其他‎计划、基金、计划或安排中拥有既得利益的任何人在‎‎或由‎或任何子公司赞助、维护或参与的任何其他计划、基金、计划或安排中的权利的取消而给予奖励。‎

董事会可酌情规定‎授予上述‎股票奖励‎或绩效奖励及/或向参与者支付的标准、期间或业绩目标；而‎该等标准、期间或‎目标‎已达到的程度应由董事会决定。此类‎股票奖励和绩效‎奖励的所有条款和条件应由董事会和‎在适用的‎奖励协议中规定。‎

限制性股票奖

综合计划以‎限制性股份奖励的形式向董事会提供额外的基于股权的薪酬选择‎。董事会可根据综合计划以‎限制性‎股份购买权的形式授予受限股份奖励，让参与者立即有权购买普通‎股份，或以受限股份红利的形式‎，即以‎代价发行普通股，以换取参与者向本公司提供的服务。董事会‎厘定限购股份奖励项下应付的收购价，该收购价可能低于‎‎当时的‎普通股公平市价，但不低于折让市价(该词定义见综合计划)。受限股份奖励可能受制于基于‎董事会指定的服务或业绩标准的‎归属条件，包括‎实现一个或多个业绩目标。根据受限‎股票奖励获得的普通股在归属之前不得由参与者进行‎转让。除非董事会另有规定，否则参与者‎将‎没收在‎参与者终止服务前归属限制尚未失效的任何受限股份。持有限制性股票的‎参与者将有权对股票进行‎投票，并获得以‎现金或股票支付的任何股息或其他分配，但‎必须遵守与原始奖励相同的归属条件。‎

限售股单位

董事会可根据综合计划(‎)授予受限股份单位，该股份单位代表根据参与者的奖励协议确定的未来‎日期获得普通股的权利。收取‎限制性‎股份单位或为解决奖励而发行的普通股不需要支付任何金钱，其代价‎以‎参与者向本公司提供的服务的形式提供。董事会可于达到一项或多项业绩目标‎后授予受限股份单位奖励，该等业绩目标与下文有关表现奖励的内容类似，或可规定‎奖励令‎须遵守与适用于受限股份奖励的归属条件相类似的归属条件。‎参与者不得转让‎限制性股票单位。除非‎董事会另有规定，否则参与者将没收在‎参与者终止服务之前尚未归属‎的任何受限股单位。参与者没有投票权或权利获得与‎限制性股票单位奖励有关的现金‎股息，直到普通股在‎结算中发行。然而，董事会可授予‎限制性股份单位，使其‎持有人有权享有股息等值权利，即收取现金或额外的限制性‎‎股份单位的权利，其价值等于公司支付的任何现金股息。相当于股息的‎权利将受到与原始奖励相同的‎归属条件和和解条款的约束。‎如果根据综合计划为发行预留的普通股数量不足以满足‎对该等限制性股份单位的任何股息等值权利，则公司应被允许以‎现金支付任何此类股息。‎

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表演奖

董事会可根据‎条件以及在董事会‎书面决定并在本公司与‎参与者之间的书面协议中规定的‎期间实现该等绩效目标来授予绩效奖励。该等‎奖励可指定为履约股份或履约单位，‎由无资金准备的簿记分录组成，一般为‎，其初始值等于于授予日期厘定的公平市场‎价值(如为‎Performance‎股份)及董事会于授出时所厘定的货币价值(如为履约单位‎)。绩效奖励‎将指定参与者在预定绩效期间内实现一个或多个绩效目标的范围内可获得的‎绩效份额或绩效单位的预定量。‎‎Performance Awards and Performance Units在‎获得的范围内，Performance‎奖可以现金、普通股(包括需要额外授予的受限‎股票)或这些‎的任何组合进行结算。‎

业绩目标将基于就一项或多项衡量本公司业务或‎财务表现的指标及与本公司合并的每一间‎附属公司的财务报告‎目的，或董事会可能选择的本公司的‎部门或业务单位，达致指定目标水平。董事会可根据其‎酌情决定权，将以下一项或多项业绩目标(或董事会可能确定的任何其他指标或目标)作为业绩目标的基础：‎收入；销售额；费用；营业收入；毛利率；营业利润；以下任何一项或多项之前的收益：基于股票的‎薪酬‎费用、利息、税项、折旧和摊销；税前利润；调整后的税前利润；净‎营业收入；净‎收入；经济增加值；自由现金流；营业现金流；‎现金、现金等价物和有价证券余额；‎股价；每股收益；股东权益回报率；资本回报率；资产回报率；投资回报率；‎股东‎总回报，员工满意度；员工保留率；市场份额；客户满意度；产品‎开发；研究‎和开发费用；完成确定的特殊项目，完成合资企业或其他公司交易，为个人参与者或参与者群体建立的‎‎和个人绩效目标‎。‎

与这些业绩衡量有关的目标水平可按‎绝对值表示，也可按指数、预算‎或联委会规定的其他标准表示。绩效衡量的实现程度将根据‎公司的财务报表、公认的会计原则(如果适用)或董事会建立的其他‎方法计算，但在同一业绩期间的任何绩效‎‎奖应计或支付之前，并根据董事会建立的标准‎‎，不包括会计标准变化的影响(无论是积极的还是消极的)，或者在建立适用于Performance‎奖的‎绩效目标之后发生的任何‎不寻常或‎罕见的事件或交易。‎

在适用的绩效期限结束后，董事会将确定达到适用的绩效‎‎目标的程度，以及支付给参与者的相应价值。董事会可以对Performance‎‎奖金做出积极或消极的调整，以反映个人的工作表现或‎董事会确定的其他因素。董事会可行使其‎酌情决定权，规定获授予绩效股的参与者可获得与‎就普通股支付的‎现金股息相关的股息等值权利，但以绩效股归属为限。董事会可以一次性或分期付款的方式支付‎绩效奖。‎

除非董事会另有规定，如果参与者的服务在适用的绩效期限结束前因‎参与者的死亡或残疾而终止，‎最终奖励值将在绩效期限结束时根据在整个绩效期限内实现的‎绩效目标确定，但将按‎参与者在绩效期限内的‎天数按比例分配。董事会可为被‎非自愿终止服务的参与者提供类似的待遇。如果‎参与者的服务在适用的绩效期限结束前因任何‎Other‎原因终止，综合计划规定绩效奖励将被没收。‎绩效奖不得出售或转让‎，除非在适用的绩效期限结束前通过遗嘱或世袭定律和‎分配。‎

基于现金的奖励和其他基于股票的奖励

董事会可授予以现金为基础的‎奖励或其他以股份为基础的奖励，金额及受董事会决定的‎条款及条件所规限。现金奖励将指定一种货币支付或‎支付的范围，而其他基于股票的‎奖励将指定基于‎股票或其他股权相关奖励的股票或单位数量。此类奖励可能受制于基于持续服务表现的‎授予条件，或受制于实现一个或多个与上述绩效奖励类似的‎目标。‎奖励的结算可以是现金或普通股，这是‎董事会决定的。参赛者将没有‎对任何此类奖励的投票权，除非和直到根据‎奖励发行股票。管理局可派发股息

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关于其他基于股份的‎奖励的同等权利，这些奖励将被‎，但须遵守与原始‎奖励相同的归属条件和和解条款。参赛者的‎终止服务对此类奖励的影响将由董事会决定，并在参赛者的奖励协议中阐明。‎

以上‎综合计划和每个前身计划‎的实质性条款摘要通过参考其全文‎进行保留，其中每个计划的副本均可在公司简介中查阅，网址为：www.sedarplus.ca。

证券市场

交易价格和成交量

普通股

普通股于2023年6月21日前在多伦多证券交易所挂牌及挂牌交易，交易代码为“QIPT”。在多伦多证交所开始交易的同时，普通股从多伦多证交所退市，并停止在多伦多证交所-V的交易。下表列出了截至2023年9月30日的年度内，多伦多证券交易所和多伦多证券交易所-V普通股的每月市场价格区间和交易量(视情况而定)。

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备注：

多伦多证券交易所于2023年9月30日（即截至2023年9月30日止年度的最后一个交易日）营业时间结束时所报的普通股价格为6. 95加元，而于2023年12月20日（即本AIF日期前的最后一个交易日）营业时间结束时所报的普通股价格为6. 55加元。

先前发行的非上市证券

自最近完成的财政年度开始以来，除与综合计划的条款有关外，本公司未发行任何未在市场上上市或报价的证券。

托管证券和转让受合同限制的证券

本公司并无以托管方式持有或受转让合约限制的证券。

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董事及高级人员

名称、职业和担保（截至本报告日期）

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备注：

于本公告日期，本公司董事及高级管理人员作为一个整体实益拥有、直接或间接控制或直接或间接持有1,654,061股普通股，占已发行普通股约3.9%，直至行使该等董事及高级管理人员所持有的可转换证券(按部分摊薄基准计算，4,522,498股普通股占已发行普通股约10.3%)。有关实益拥有或董事或行政人员直接或间接控制或指示而并非本公司所知的普通股数目的声明，已由董事及行政人员提供。

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传记信息

格雷戈里·克劳福德，董事首席执行官

克劳福德先生自2017年12月21日起出任本公司总裁兼行政总裁。克劳福德先生通过公司对Patient-Aids的收购加入了公司。2015年10月。2016年4月，克劳福德成为该公司的首席运营官。克劳福德于1994年在Patient-Aids开始了他的职业生涯，三年后成为合伙人，2004年成为Patient-Aids的唯一所有者。在克劳福德的领导下，Patient-Aids的年增长率为25%，从2013年到2015年，该公司的收入翻了一番多，利润翻了两番，收购并成功整合了五项家用医疗设备业务。自1982年以来，Patient-Aids一直是HME在其地区的主导业务。他们的产品线和服务专注于治疗患有慢性呼吸道疾病、行动不便的患者，以及需要传统居家二甲醚的患者。

马克·格林伯格，董事

格林伯格先生是Silverstone Capital Advisors的管理合伙人和创始人，拥有30多年的高级管理人员、运营和交易专业知识和经验。他一直是财富500强企业的高管和运营总裁，也是中端市场和高成长性风险投资支持公司的首席执行官和董事长，以及为全国中端市场和金融机构客户服务的投资银行家和重组及财务顾问。作为主要投资者、顾问、投资银行家和交易团队成员，Mark参与了150多笔并购和资金来源交易。其中包括涉及财富1000强公司、中端市场公司和高增长风险投资企业的部门的交易。

布莱恩·韦塞尔，董事

韦塞尔先生是一名高级商业高管，拥有超过34年的全球客户服务、运营和金融专业知识。作为安永律师事务所(“安永”)的前高级合伙人，韦塞尔先生为多个行业的公共、私人和私募股权所有的公司提供审计和咨询服务。此外，Wessel先生还领导安永在墨西哥的资本市场实践小组，负责监管在美国、欧洲和日本证券交易所上市的各种外国私人发行人。Brian拥有令人信服的高管记录，成功领导了复杂的商业交易，并就会计、审计和财务报告事项为公司提供建议。韦塞尔先生在复杂的会计和财务报告事务、美国证券交易委员会注册报表、企业合并、财务报告内部控制审计和分拆审计方面拥有丰富的知识和实践经验。此外，Wessel先生在各种类型的交易方面拥有丰富的经验，包括商业收购和资产剥离。

在2021年从安永退休之前，韦塞尔先生在安永转型和成长为一家价值370亿美元的专业服务公司的过程中担任过各种领导职务，该公司连续20年被评为财富100强最适合为®工作的公司。Wessel先生拥有与多家跨国公司合作的丰富国际经验，并在美国、拉丁美洲和澳大利亚生活过，他对文化多样性以及如何培养国际商业关系和增强团队能力有着深刻的理解。

布莱恩毕业于肯塔基州路易斯维尔的贝拉明大学，获得会计学学士学位。韦塞尔在肯塔基州和德克萨斯州持有注册会计师证书。

凯文·A·卡特博士，董事

凯文·A·卡特，DO，FAASM，是美国家庭医学委员会的睡眠医学委员会认证；他也是家庭医学委员会的委员会认证。卡特博士曾在佐治亚州本宁堡的马丁陆军睡眠医学中心担任医疗董事医生。在被任命为董事公司之前，他曾是美国陆军野战外科医生，服务过包括部署在伊拉克。目前，他通过卡特睡眠中心提供全方位的睡眠药物评估、诊断和治疗。卡特博士拥有美国睡眠医学会的院士学位，这是对他在睡眠医学实践中达到最高标准的认可。

卡特博士毕业于俄亥俄大学遗产骨科医学院。他在德维特陆军社区医院完成了家庭医学实习，并在Walter芦德陆军医疗中心获得了睡眠医学奖学金。他也是美国睡眠医学学会和美国家庭医生学会的活跃成员。

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首席财务官Hardik Mehta

Mehta先生于2018年2月加入公司担任首席财务官。在成为首席财务官之前，Mehta先生曾在投资银行和咨询公司Silverstone Capital Advisors担任金融专业人士和投资银行家近十年。Mehta先生拥有丰富的收购、交易融资、会计和谈判经验。Mehta先生曾担任30多项并购和融资交易的顾问，包括买方交易，在这些交易中，他负责监督盈利分析、尽职调查和交易后整合规划的质量。此外，Mehta先生对HME/DME行业的财务和运营方面有着深刻的理解和掌握。他还参与了这些行业的多项并购交易。Mehta先生在资本市场拥有丰富的经验，并擅长财务规划和分析。他拥有辛辛那提大学林德纳商学院的工程学士学位和金融MBA学位。

罗比·格罗斯曼，公司秘书

格罗斯曼先生拥有跨境证券、并购和公司融资业务，在为新兴发行人和上市公司代理方面拥有丰富的经验。Robbie在上市公司的公开发行、私募、交易所上市、反向收购、合并和收购、重组和持续披露义务方面为发行人和交易商提供服务，涉及广泛的行业和业务部门。他自2018年3月以来一直在DLA Piper(Canada)LLP工作，并于2013年9月至2018年3月在McMillan LLP工作，2004年2月至2013年9月在Garfinkle Biderman LLP工作。格罗斯曼曾经是、现在也是几家上市公司的高管和董事的高管。罗比·格罗斯曼拥有温莎大学的法学士学位和康科迪亚大学的政治学学士学位，并于2002年在安大略省获得律师资格。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

据本公司所知，在本投资参考文件日期，或在本投资参考文件日期前10年内，没有任何公司的董事、行政总裁或首席财务官是：(I)受停止交易令或类似命令的规限，或受禁止有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令的规限，而该等命令是在董事或行政总裁以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时连续30天以上发出的；或(Ii)除该命令另有规定外，该命令是在该董事或其行政总裁停止担任董事、行政总裁或财务总监后发出的，而该命令是由於该人在以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时所发生的事件所引致的。

除下文所述外，就本公司所知，董事或本公司高管，或持有本公司足够数目证券而足以对本公司控制产生重大影响的股东，概不是：(I)在本基金投资信托基金日期当日，或在本基金投资基金日期前10年内，是任何公司的董事或高管，而在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或遭受或提起任何法律程序，与债权人达成安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有其资产；或(Ii)在本基金公布日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有董事、主管或股东的资产。

Robbie Grossman在2015年5月之前一直担任Redwater Energy Corp.的助理部长，该公司在2015年5月因未能提交截至2014年12月31日的年度经审计的财务报表、管理层的讨论和分析以及证书而被禁止交易，(B)法院于2015年5月下令接管，以及(C)2015年10月28日的破产令。

据本公司所知，本公司概无任何董事或行政总裁，或持有足以对本公司控制权造成重大影响的本公司证券的股东，遭受：(I)涉及证券法例的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议的任何其他惩罚或制裁；或(Ii)法院或监管机构施加的可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的任何其他惩罚或制裁。

目录表

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利益冲突

据本公司所知，除本文所披露者外，本公司与董事或本公司任何高级管理人员之间并无已知或潜在的利益冲突，惟若干董事、高级管理人员及其他管理层成员担任其他上市公司的董事、高级管理人员、发起人及管理成员，因此彼等对本公司的责任可能与彼等作为董事、高级管理人员、发起人或管理成员的职责之间产生冲突。任何该等董事及高级管理人员涉及本公司的任何决定，将根据彼等公平及真诚处理的职责及义务作出，以期达致本公司及其股东的最佳利益。此外，每位董事均须根据《商业及期货事务监察委员会》或其他适用的公司法例所载的程序，就其可能有利益冲突的任何事宜作出声明，并避免投票。请参阅“风险因素--利益冲突”.

本公司与一家附属于总裁兼本公司首席执行官格雷戈里·克劳福德的租赁公司签订了六份写字楼、仓库和零售空间的市场租约，其中大部分于2015年签订。请参阅“管理层和其他人在重大交易中的利益“了解更多详细信息。

预先通知条款

本公司的章程细则就本公司董事提名作出预先通知，规定在本公司股东提名‎董事会成员的情况下，须向本公司发出‎预先通知，但以下情况除外：(I)根据牛熊证条文提出的股东大会‎要求；或(Ii)根据‎牛熊证条文提出的股东建议。这些文章的副本可在公司简介中查阅，网址为：www.sedarplus.ca.‎。

法律程序和监管行动

法律诉讼

于截至2023年9月30日止财政年度内，本公司并无参与任何重大法律诉讼，且本公司并无知悉拟进行该等诉讼。

监管行动

在截至2023年9月30日的财政年度内，本公司不受法院或监管机构施加的任何处罚或制裁，也不是法院或监管机构达成的任何涉及省或地区证券立法的和解协议的一方。

管理层和其他人在重大交易中的利益

除本文另有披露者外，本公司董事或行政人员、直接或间接实益拥有所有普通股附带超过10%投票权的股份的任何人士、或前述人士的任何联系人或联营公司，概无于本公司或其任何附属公司于最近完成的三个财政年度或本财政年度内的任何交易中拥有任何直接或间接的重大权益，而该等交易已或可合理地预期会对本公司产生重大影响。

该公司与一家附属于该公司首席执行官的租赁公司签订了六份办公、仓库和零售空间的租赁合同，其中大部分合同于2015年签订。租约总面积为74520平方英尺。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的年度中，这些租约的租金约为每月52,000美元，并从2022年10月开始增加到每月约65,000美元，每年10月1日的增幅相当于(I)所有城市消费者的消费物价指数(CPI-U)和(Ii)3%中的较大者。其中一份租约将于2026年6月到期，其余五份租约将于2029年9月30日到期。

转让代理和登记员

公司的登记和转让代理是ComputerShare Investor Services Inc.，地址为2^发送不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街510号楼V6C 3A8。

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材料合同

以下是公司在最近完成的财政年度内或最近完成的财政年度之前签订的、仍有效的公司需要提交的重要合同：

专家的利益

公司的审计师BDO USA，P.C.在加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的意义上是独立的。

审计委员会信息

审计委员会的任务

于2023年12月18日采纳的公司审计委员会章程（“章程”）全文载于本AIF的附表“A”。

审计委员会的组成

审核委员会（“审核委员会”）成员（如“董事和高级职员-姓名、职业和安全控股“，是：布赖恩韦塞尔（主席），马克格林伯格和凯文A博士。卡特审计委员会成员具备财务知识（如第52-110号国家文书所定义）， 审计委员会（“NI 52-110”）和独立（如NI 52-110和BCBCA中定义的术语）。

相关教育和经验

NI 52-110规定，如果一个人有能力阅读和理解一套财务报表，而这套财务报表所反映的会计问题的广度和复杂程度通常与合理预期的公司财务报表所提出的问题的广度和复杂程度相当，那么他就是“财务知识”。

除各成员的一般业务经验外，各审核委员会成员与履行其作为审核委员会成员的职责有关的教育及经验如下：

Brian Wessel，主席

韦塞尔先生是一名高级商业高管，拥有超过34年的全球客户服务、运营和金融专业知识。作为安永的前高级合伙人，韦塞尔曾为多个行业的上市公司、私人公司和私募股权公司提供审计和咨询服务。此外，Wessel先生还领导安永在墨西哥的资本市场实践小组，负责监管在美国、欧洲和日本证券交易所上市的各种外国私人发行人。Wessel先生在成功领导复杂的商业交易以及为公司提供会计、审计和财务报告方面的咨询方面有着令人信服的管理记录。韦塞尔先生在复杂的会计和财务报告事务、美国证券交易委员会注册报表、企业合并、财务报告内部控制审计和分拆审计方面拥有丰富的知识和实践经验。此外，Wessel先生在各种类型的交易方面拥有丰富的经验，包括商业收购和资产剥离。在2021年从安永退休之前，韦塞尔先生在安永转型和成长为价值370亿美元的专业服务公司期间担任过各种领导职务

目录表

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这家公司连续20年被《财富》杂志评为®最适合工作的百强公司。Wessel先生拥有与多家跨国公司合作的丰富国际经验，并在美国、拉丁美洲和澳大利亚生活过，他对文化多样性以及如何培养国际商业关系和增强团队能力有着深刻的理解。Wessel先生毕业于肯塔基州路易斯维尔的贝拉明大学，获得了会计学学士学位。韦塞尔在肯塔基州和德克萨斯州持有注册会计师证书。Wessel先生的经验和教育使他具有担任公司审计委员会主席的独特资格。

马克·格林伯格

格林伯格先生是Silverstone Capital Advisors的管理合伙人和创始人，拥有30多年的高级管理人员、运营和交易专业知识和经验。他一直是财富500强企业的高管和运营总裁，也是中端市场和高成长性风险投资支持公司的首席执行官和董事长，以及为全国中端市场和金融机构客户服务的投资银行家和重组及财务顾问。作为主要投资者、顾问、投资银行家和交易团队成员。格林伯格先生参与了150多笔并购和资本采购交易。其中包括涉及财富1000强公司、中端市场公司和高增长风险投资企业的部门的交易。

凯文·A·卡特博士

卡特医生有10年的董事医疗经验，曾为几家不同的医院机构提供服务。他说，除了医疗监督职责外，他还负责监督财务运营。他负责在马丁陆军社区医院建造一个新的、最先进的睡眠障碍中心。他开发了一种在降低成本的同时改善获得护理的机会的模式，随后这一模式已被国防部的其他医疗机构使用。他的立竿见影的成功得到了卫生局局长的认可，并因他的成就而被授予陆军表彰勋章。卡特博士目前担任独立的多专业医疗集团普罗维登斯医疗集团的董事，并在薪酬和退休委员会任职，负责为集团的持续方向制定战略，并确保其持续的财务成功。卡特博士目前还担任凯特琳健康网络睡眠障碍中心、主校园和恩格尔伍德中心的医疗董事，还担任该网络睡眠委员会的主席。

外聘审计员事项

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司董事并无未能采纳审计委员会提名或补偿外聘核数师的建议，本公司亦未依赖NI 52-110第2.4或8条所载豁免。第2.4节规定，如与非审计服务有关的费用总额预计不超过在提供非审计服务的财政年度应支付给核数师的费用总额的5%，则审计委员会必须预先批准由该核数师提供的所有非审计服务的规定。第8部分允许公司向证券监管机构申请豁免全部或部分遵守NI 52-110的要求。除《宪章》规定外，审计委员会没有通过关于聘用非审计服务的具体政策和程序。在符合NI 52-110要求的情况下，非审计服务的聘用将由公司董事和(如适用)审计委员会逐一考虑。

下表按类别列出了公司现任外聘审计师BDO USA，P.C.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度提供的所有服务的费用(包括以美元表示的估计)。他说：

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备注：

目录表

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下表按类别列出了公司前外部审计师MNP LLP在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度提供的所有服务的费用（以加元表示）。

备注：

在上述各表中，“审计费用”是本公司的外部审计师在审计本公司有关年度的年度财务报表时提供的服务所收取的费用。“审计相关费用”是指不包括在审计费用中的费用，这些费用由审计师收取，用于与审计或审阅公司财务报表的表现合理相关的鉴证和相关服务。“税务费用”是审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务而收取的费用。“所有其他费用”是指审计师为不包括在上述类别中的产品和服务收取的费用。

附加信息

有关公司的更多信息，请访问SEDAR+网站www.sedarplus.ca。其他财务信息见公司截至2023年9月30日止期间的经审计财务报表以及随附的MD&A。有关本公司董事和高级职员、普通股主要持有人以及根据本公司基于证券的补偿授权发行的证券的薪酬和债务的信息，将包含在本公司即将举行的证券持有人年度会议的信息通报中，该年度会议将涉及董事选举。

如欲索取本公司财务报表及随附的MD&A、信息通函和委托书以及AIF的其他副本（在某些情况下可能会收取合理费用），请联系：Quipt Home Medical Corp.首席财务官;电话：（859）878-2220;电子邮件：investorinfo@myphm.com。有关本公司的更多信息可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca上找到。

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目录表

方案“A”

审计委员会章程

2023年12月18日

QUIPT家庭医疗公司。

(“公司”)

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审计委员会的主要职能公司董事会（“委员会”）（“董事会”）协助董事会履行财务监督责任，审阅公司向监管机构及股东提供之财务报告及其他财务资料、公司财务报告内部控制制度、以及公司的审计、会计和财务报告程序。该委员会的目的是监督该公司的会计和财务报告程序，以及该公司财务报表的审计工作。根据这一职能和目的，委员会将鼓励不断改进，并应促进遵守，公司的政策，程序和做法在所有层面。委员会的主要职责是：

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委员会应由董事会确定的至少三名董事组成。委员会应由董事会决定并符合国家文书52-110规定的董事组成-审计委员会(“NI 52-110”)加拿大证券管理人和商业公司法(不列颠哥伦比亚省)

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委员会所有成员必须(或应在任命后的一段合理时间内)熟悉基本的财务和会计做法，并在其他方面熟悉NI 52-110(或不受其约束)所指的财务知识。

A - 1

目录表

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委员会成员由董事会在年度股东大会后的第一次会议上选举产生。委员会主席应由董事会全体成员选举产生；否则，委员会成员可以委员会全体成员的多数票指定一名主席。董事会可随时将任何成员从委员会中免职，不论是否有任何理由。

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如果且只要公司在其中一家纳斯达克证券市场交易所(“纳斯达克”)公开交易，委员会的每名成员必须是董事的非雇员，并符合适用“纳斯达克”(或适用证券交易所)规则所界定的“独立”资格(除非该等规则另有允许)。在过去三年中的任何时候，委员会成员都不能参与公司或其任何子公司财务报表的编制。董事会认为，委员会的每一名成员都必须有能力阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表，并在其他方面达到纳斯达克要求确立的财务复杂性标准。根据董事会的判断，委员会中至少必须有一名成员是美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。委员会成员还应遵守《交易所法案》规定的独立性标准，以及适用法律、规则和法规(包括《交易所法案》和《纳斯达克》规则)对委员会成员的任何其他要求。

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委员会应至少每季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。作为促进公开沟通的工作的一部分，委员会将至少每年与管理层和独立注册公共会计师事务所在与这些各方举行的非公开执行会议上会晤。

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委员会的多数成员将构成法定人数。出席有法定人数的会议的大多数与会者的行动将由委员会采取行动。委员会成员可通过会议、电话或类似的通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到彼此的声音，这种参加将构成亲自出席这种会议。如果委员会全体成员在采取行动之前或之后签署了同意(书面或电子传输)(“决议”)，并随后随委员会会议记录提交，则委员会可采取本协议要求或允许的任何行动，以代替会议。

​

委员会主席将主持每一次会议，并核准每一次定期会议上要讨论的项目的议程。管理层可在每次例会前将拟议议程和支助材料分发给委员会各成员。委员会(在管理层的协助下)应保留一份会议记录或决议的副本，这些会议记录或决议应保存在公司的会议纪录簿中，并将定期向董事会报告委员会采取的行动。委员会将视需要在没有管理层出席的情况下在执行会议上定期开会。委员会在一名或多名成员因任何原因未能达到上述成员要求的任何期间内采取的任何行动，仍应是委员会为所有公司目的而正式授权的行动。在法律、规则或条例允许的范围内，委员会可组建一个或多个小组委员会(由委员会的一个或多个成员组成)或一个或多个管理委员会(由公司的一名或多名高管组成)，并将权力下放给这些委员会。任何此类小组委员会或管理委员会应定期向委员会报告根据该授权采取的任何行动

A - 2

目录表

权威。

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为履行其职责和职责，委员会应：

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文件/报告审查

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独立注册会计师事务所

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A - 3

目录表

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A - 4

目录表

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只要在委员会核准后的第一次预定会议上提出对非审计事务的预先核准，委员会可将这种权力授予委员会的一名或多名独立成员。

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财务报告流程

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A - 5

目录表

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其他

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A - 6

目录表

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委员会可：

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委员会应从公司获得由委员会确定的适当资金，用于向公司的独立注册会计师事务所、外部律师和其认为适当的任何其他顾问支付补偿。

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委员会应不受限制地接触公司的人员和文件，并将获得履行其职责所需的资源。

A - 7