美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
☐根据1934年《证券交易法》第12条所作的注册声明
或
☒根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度： | 委托文件编号： |
(注册人的确切姓名载于其章程)
(公司或组织的省或其他管辖区) | (主要标准行业分类代号) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(
(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)
(
(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：
（二）公司章程规定的股东大会决议的表决程序和表决结果;
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易所法案第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
通过勾选标记确认注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405条）第405条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
解释性说明
Quipt Home Medical Corp.(“公司”，“注册人”)是一家加拿大发行人，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该公司获准根据加拿大的披露要求，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节的规定，以Form 40-F格式编制本年度报告。根据《交易法》规则3b-4的定义，该公司是一家“外国私人发行人”。因此，根据规则3a12-3，本公司的股权证券可获豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16条。
前瞻性陈述
本年度报告包括附件(统称为“Form 40-F”)包含加拿大和美国证券法(包括1995年美国私人证券诉讼改革法)所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”。前瞻性表述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的预期或信念，包括但不限于：经营结果；盈利能力；财务状况和资源；对营运资本的预期需求；流动性；资本资源；资本支出；里程碑；许可里程碑；有关未来增长和增长战略的信息；我们行业的预期趋势；我们未来的融资计划；时间表；汇率波动；政府监管；意外支出；商业纠纷或索赔；保险覆盖范围的限制；以及为资本要求提供资金的现金流的可用性。
前瞻性信息基于对公司管理层的合理假设、估计、分析和意见，这些假设、估计、分析和意见是基于公司的经验和对趋势、现状和预期发展的看法，以及管理层认为在作出该等陈述之日的情况下相关和合理的其他因素，但这些因素可能被证明是错误的。本公司认为，该等前瞻性信息所反映的假设和预期是合理的。
在某些情况下，前瞻性陈述可通过使用“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“可能”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等词语和短语的变体或某些行动、事件或结果“将”、“可能”或“将会采取”的表述来确定，“发生”或“将实现”或这些术语或类似术语的否定。就其性质而言，前瞻性陈述要求公司做出假设，并受到已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除其他因素外，各种物质因素包括：
信贷；市场(包括股权、商品、外汇和利率)；流动性；运营(包括技术和基础设施)；声誉；保险；战略；监管；法律；环境；资本充分性；公司所在地区的一般业务和经济状况；公司执行关键优先事项的能力，包括成功完成收购、业务保留和战略计划以及吸引、发展和留住关键高管；整合新收购的业务的困难；实施业务战略和寻求商业机会的能力；执行业务战略和寻求商机的能力；低利润市场细分；对公司的信息技术、互联网、网络访问或其他语音或数据通信系统或服务的中断或攻击(包括网络攻击)；公司面临的各种类型的欺诈或其他刑事行为的演变；第三方未能遵守他们对公司或其附属公司的义务；对现行法律法规的新变化或应用的影响；报销率下降；对少数付款人的依赖；可能的新药发现；新的商业模式；对主要供应商的依赖；在高度监管的业务中授予许可证和许可证；包括在美国在内的整体艰难的诉讼环境；竞争加剧；外币利率的变化；失去外国私人发行人地位；由于市场流动性不足和对融资的竞争而导致的融资成本增加和市场波动；开展业务的资金和资源的可用性；关键会计估计以及公司使用的会计准则、政策、和方法的变化；自然和非自然灾难性事件和由此类事件导致的索赔的发生；与新冠肺炎有关的风险和风险，包括的各种建议、订单和政府当局的措施试图限制疫情，包括旅行限制、边境关闭、非必要企业关闭、隔离、自我隔离、避难所和社会距离、to市场中断、经济活动、融资、供应链和销售渠道、恶化一般经济，包括可能的国家或全球衰退；以及讨论或讨论的风险因素
在中指的是公司向加拿大某些省的证券监管机构提交的披露文件，可在www.sedar.com上查阅，以及作为本40-F表的附件99.1提交的公司年度信息表格中不时详细说明的任何其他风险因素，以及作为本40-F表的附件99.3提交的公司管理层的讨论和分析。
尽管公司试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。该公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。除适用的证券法要求外，公司不打算、也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述是基于截至AIF和MD&A之日公司管理层的合理信念、预期和意见。虽然公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中包含的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息或前瞻性陈述。公司不打算，也不承担任何义务，更新任何前瞻性信息或前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。
给美国读者的提示-美国和加拿大的报道做法不同
注册人为境外私募发行人，其普通股于纳斯达克全球精选市场(简称“纳斯达克”)上市。纳斯达克规则第5615(A)(3)条允许外国私人发行人遵循其本国做法，以代替规则5600系列的要求、纳斯达克规则第5250(D)条规定的分发年度和中期报告的要求以及纳斯达克规则第5210(C)和5255条规定的直接注册计划要求；但条件是，该发行人仍应遵守《通知重大违规行为》要求(纳斯达克第5625条)、投票权要求(纳斯达克第5640条)，拥有满足纳斯达克第5605(C)(3)条的审计委员会，并确保该审计委员会成员符合纳斯达克第5605(C)(2)(A)(Ii)条的独立性要求。
根据美国采用的多司法管辖区披露制度，登记人可根据加拿大不同于美国的披露要求编写本报告。注册人根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制其财务报表，并按照上市公司会计监督委员会(PCAOB)审计和审计师独立性标准进行审计。
上述规定总体上符合不列颠哥伦比亚省和加拿大的法律、习俗和惯例。
主要文件
年度信息表
登记人截至2023年9月30日的财政年度的年度信息表格作为附件99.1存档，并通过引用并入本年度报告的表格40-F中。
经审计年度财务报表
于截至2023年、2023年及2022年9月30日止财政年度的经审核年度综合财务报表及其附注，连同独立注册会计师事务所的有关报告，现作为附件99.2存档，并以参考方式并入本年报的表格40-F。
管理研讨与分析
登记人对截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的管理讨论和分析作为附件99.3存档，并以引用方式并入本年度报告Form 40-F中。
关于控制和程序的认证和披露
证书
所需证书包含在本年度报告的表格40-F的附件99.4、99.5、99.6和99.7中。
财务报告的披露控制和程序以及内部控制
对披露控制和程序的评价。
交易法下的披露控制和程序(定义见规则13a-15(E)和15d-15(E))旨在提供合理保证：(I)公司在提交或提交给加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会(视情况而定)的报告中要求披露的信息，在适用规则和表格中指定的时间内被记录、处理、汇总和报告；(Ii)在公司提交给加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会(视情况适用)的报告中要求披露的重大信息经过积累并传达给公司管理层，包括其行政总裁(“行政总裁”)及财务总监(“财务总监”)，以便及时作出有关所需披露的决定。应注意的是，由于固有的局限性，我们的披露控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。
根据《交易所法案》第13a-15条(B)段的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告。
公司管理层负责建立和维护适当的“ICFR”（该术语在国家文书52-109中定义 发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明)和 “财务报告内部控制”（该术语在《交易法》规则13 a-15（f）和15 d-15（f）中定义）（统称“ICFR”）。我们对财务报告的内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计的，并由董事会、管理层和其他人员实施的一个过程，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据国际财务报告准则编制财务报表供外部使用。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| • | 与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关； |
| • | 提供合理的保证，交易记录是必要的，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，我们记录的收入和支出仅根据我们管理层和董事会的授权进行;以及 |
| • | 就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
我们于2023年1月3日完成对Great Elm的收购，并于2023年9月1日完成对Southern Pharmeceuticals Corporation（“Southern”）的收购。我们正在继续整合我们的内部控制和程序与大榆树和南方。根据美国证券交易委员会对新收购业务的工作人员指导，我们关于截至2023年9月30日止年度财务报告内部控制的报告包括收购的Great Elm和Southern业务的范围例外。截至2023年9月30日，Great Elm和Southern占总资产的40%，占公司截至2023年9月30日止年度总收入的23%。
管理层已根据Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission发布的《内部控制-综合框架（2013）》框架，对截至2023年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层的评估包括对我们财务报告内部控制设计的评价，以及对我们财务报告内部控制运作有效性的测试。管理层与董事会审核委员会审阅评估结果。根据与审计委员会的评估和审查，管理层得出结论，截至2023年9月30日，公司对财务报告的内部控制并不有效。具体而言，管理层并未持续执行控制措施，以验证若干手动控制操作所用基础数据的完整性及准确性。
财务报告内部控制的变化。
于截至二零二三年九月三十日止年度，在外部顾问的协助下，本公司加强及发展其财务报告及披露控制的内部监控的设计、执行、评估及文件编制，以补救截至二零二二年九月三十日已识别及报告的重大弱点。在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条所述）没有其他重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
依据规例Btr发出的通知
根据BTR条例第104条，本公司于截至2023年9月30日止财政年度内毋须向其任何董事或行政人员发出任何通知。
审计委员会
审计委员会
本公司董事会（“董事会”）根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立了一个独立指定的常设审计委员会（“审计委员会”），并满足《交易法》第10A-3条的要求。截至2023年9月30日，公司的审计委员会由三名董事组成，公司董事会认为他们都是独立的（根据《交易法》第10A-3条和适用的纳斯达克规则确定），并且具有财务知识，Brian J.Wessel（主席），Kevin A.卡特和马克·格林伯格
审计委员会财务专家
董事会已确定，截至2023年9月30日的审计委员会主席Wessel先生符合法规S-K第407条所指的“审计委员会财务专家”的资格。
证监会已表示，委任某人为审计委员会财务专家，并不会使该人在任何目的上成为“专家”，亦不会对该人施加任何职责、义务或法律责任，而该等职责、义务或法律责任须比不具有此项称号的审计委员会及董事会成员的职责、义务或法律责任为大，亦不会影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。
道德准则
注册人已通过适用于注册人的所有雇员、承包商、顾问、高级人员和董事的书面商业行为和道德守则(以下简称《守则》)，并可在注册人的网站https://quipthomemedical.com/corporate-ethics-policy/.上找到
对守则所涵盖的任何高级人员的所有偏离守则、对守则的所有修订和对守则的所有豁免，只可由注册人的董事会就高级人员作出豁免，并将按要求披露。《守则》位于注册人的网站https://quipthomemedical.com/corporate-ethics-policy/.上注册人网站中包含的或可通过注册人网站访问的信息不构成本表格40-F的一部分，也不以引用方式并入本表格40-F。
首席会计师费用及服务
有关BDO USA，P.C.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的上一财年按服务类别(审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用)向本公司开出的总金额，请参阅本年度报告附件99.1所附年度信息表格中的“外聘审计师事项”一节。
注册人的审计委员会采取了预先批准的政策。根据这项政策，所有非审计服务必须事先得到审计委员会的批准。登记人不依赖S-X条例规则2-01第(C)(7)(I)(C)节规定的最低限度豁免。
表外安排
注册人并未作出一般指示B(11)至表格40-F所界定的任何“表外安排”，该等安排对注册人的财务状况、财务状况的变化、收入、开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理地可能会对投资者产生重大影响。
合同义务的表格披露
在附件99.3，公司2023年MD&A的标题“合同义务的表格披露”下提供的信息在此引用作为参考。
董事会多样性矩阵
下表根据纳斯达克规则5606的要求，报告了注册方董事会的自我确认的多样性统计数据：
Quipt Home Medical Corp.董事会多样性矩阵 截至2023年12月13日 由外国发行人完成(在美国以外设有主要执行办事处)和外国私人发行人 | ||||
主要执行机构所在国家/地区 | 美国 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 4 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分：性别认同 | ||||
董事 | - | 4 | - | - |
第二部分：人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | - | - | - | - |
LGBTQ+ | - | - | - | - |
没有透露人口统计背景 | - | - | - | - |
根据纳斯达克上市规则第5606(F)(2)条及第5606(F)(6)条，吾等须于2023年12月31日前拥有或披露为何没有至少一个“多元”董事(该词已于纳斯达克上市规则第5606(F)(3)(B)条界定)。截至2023年12月13日，我们甚至没有一个多元化的董事，因为我们还没有确定合适的候选人。
煤矿安全信息披露
不适用。
承诺
登记人承诺亲自或通过电话让代表对证监会工作人员提出的询问作出答复，并在证监会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的资料：根据Form 40-F登记的证券；产生提交Form 40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。
同意送达法律程序文件
登记人此前已以F-X表格向委员会提交了一份不可撤销的书面同意书和授权书。登记人送达代理人的姓名或名称或地址的任何更改，应通过修改提及登记人档案编号的F-X表格，迅速通知委员会。
展品索引
现将下列文件作为本表格40-F的证物提交委员会：
展品 |
| 描述 |
| |
|
99.1 | | 截至2023年9月30日的年度信息表，日期为2023年12月21日 |
99.2 | | 截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的财政年度经审计的年度综合财务报表及其附注and2022连同独立审计员的报告 |
99.3 | | 管理层对截至2023年9月30日的年度的讨论和分析and2022 |
99.4 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14条证明行政总裁 |
99.5 | | 1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14条规定的首席财务官证明 |
99.6 | | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 |
99.7 | | 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
99.8 | | BDO USA，P.C.同意。 |
| | |
101.INS | | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
签名
根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| QUIPT家庭医疗公司。 | |
| | |
发信人： | /S/格雷戈里·克劳福德 | |
| | 姓名：格雷戈里·克劳福德 |
| 头衔：首席执行官 | |
日期：2023年12月21日