自适应生物技术公司关于
追讨错误判给的补偿
生效日期2023年12月1日
根据《纳斯达克证券市场适用规则》(下称《纳斯达克规则》)、1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条和第10D-1条(以下简称《规则10D-1》)，自适应
生物科技公司(下称“本公司”)已采纳本政策(下称“政策”)，以规定向行政人员追讨错误的奖励薪酬。
本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文H节中给出的含义。
1.
如果发生会计重述，公司将合理迅速地追回根据纳斯达克规则和规则10D-1收到的错误赔偿，如下所示：
1.1.
在会计重述后，薪酬委员会(如果完全由独立董事组成，或在重述时没有这样的委员会，则为董事会成员中的大多数独立董事)(
(“委员会”)应确定每名执行干事收到的任何错误判给的赔偿额，并应迅速向每一名执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿额，并酌情要求偿还或退还此种赔偿金。
1.1.1.
对于基于(或源自)公司股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算：
1.1.1.1.
应偿还或退还的金额应由委员会基于对会计重述对公司股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定，基于激励的补偿是基于该公司的股票价格或股东总回报；以及
1.1.1.2.
公司应保存合理估计的确定文件，并按要求向纳斯达克提供相关文件。
1.2.
委员会有权根据具体事实和情况决定追回错误判给的赔偿的适当办法。例如，在适当的事实和情况下，按照S-K条例第402项的适用披露要求，迅速制定一项延期付款计划可能是合理的，使执行干事能够在不出现不合理的经济困难的情况下尽快偿还所欠的错误赔偿。在适当的情况下，通过没收或取消股权奖励或减少未来的补偿来获得追回也可能是合理的。如果违反了2023年1月27日之前生效的涉及高管的母国法律，假设公司已从适用的母国法律获得一致意见，则恢复也可能成为泡影。尽管如此，除下文B(2)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本合同项下义务而错误判给的赔偿额。
1.4.
如行政人员未能如期向本公司偿还所有错误判给的赔偿，本公司应采取其认为合理及适当的一切行动，向适用的行政人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的行政人员须向本公司偿还本公司根据上一次判刑追讨错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。本公司为向高管追讨根据本政策错误判给的赔偿而采取的任何行动，无论是单独或与任何其他行动、事件或
条件，则视为(I)辞职的“充分理由”，或被视为根据适用于该执行干事的任何利益或补偿安排而提出推定终止的要求的依据，或(Ii)构成违反该执行干事所属的合约或其他安排的行为
2.
即使本协议有任何相反规定，如果委员会确定回收不可行，并且满足以下两个条件之一，则公司不应被要求采取上文B(1)节所述的行动：
(i)
委员会已确定，为协助执行政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的数额。在作出这一决定之前，本公司必须作出合理的尝试，追回被错误判给的赔偿金，并对此进行记录(S)，并向纳斯达克提供此类文件；
或
(Ii)
回收可能会导致本公司员工普遍享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足修订后的1986年国内收入法第401(A)(13)条或第411(A)条及其规定的要求。
公司应按照适用的美国证券交易委员会（“SEC”）文件和规则的要求，提交与本政策有关的所有披露。
本公司不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔，为任何高管提供保险或赔偿。此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或授予高管的任何基于奖励的薪酬不受本政策的适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的薪酬的权利，并且本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立的)。
本政策由委员会管理，委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。
委员会有权解释和解释本政策，并就本政策的执行和公司遵守纳斯达克规则、第10D节、第10D-1条以及颁布或发布的与此相关的美国证券交易委员会或纳斯达克的任何其他适用法律、法规、规则或解释作出必要、适当或适宜的决定。
委员会可随时酌情修改本政策，并应在其认为必要时修订本政策。即使本F节有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑到本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法，美国证券交易委员会，则本政策的任何修订或终止均无效
规则或纳斯达克规则；但是，如果公司不再受该等规则约束，本政策可被终止。
本政策对所有高管具有约束力和可强制执行，并在适用法律要求的范围内或美国证券交易委员会或纳斯达克的指导下，针对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。委员会打算在适用法律要求的最大程度上适用这一政策。与执行干事签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括执行干事遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。该等追讨权利是根据任何适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条文可供本公司使用的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等权利。
就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。
1.
“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。
2.
“追回合格激励性薪酬”是指高管(I)在适用的“纳斯达克”规则的生效日期2023年10月2日当日或之后，(Ii)开始担任高管后，(Iii)在与任何基于激励的薪酬有关的适用业绩期间内的任何时间担任高管的所有基于激励的薪酬(无论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给本公司时是否在任)，(Iv)当本公司有一类证券在国家证券交易所或全国性证券协会上市时，和(V)在适用的追回期间(定义见下文)。
3.
就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期(定义见下文)之前本公司已完成的三个财政年度，以及如本公司更改其财政年度，则指在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九(9)个月的任何过渡期。
4.
“错误授予的薪酬”是指，对于与会计重述有关的每位高管而言，追回的符合条件的激励薪酬的金额超过了以激励为基础的薪酬金额，否则将
如果它是根据重述的金额确定的，则已收到，计算时不考虑已支付的任何税款。
被指定为交易所法案第16a-1(F)条所界定的公司的“高级管理人员”。为免生疑问，就本政策而言，行政人员的识别应包括根据S-K规例第401(B)项或表格20-F第6.A项(视何者适用而定)确定或曾经识别的每名行政人员，以及主要财务人员和主要会计人员(或如无主要会计人员，则为主计长)。
本政策应适用于所有高级管理人员，无论每个人是否已证明已收到并理解附件A所述的政策。
6.
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在
公司的财务报表或包含在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
7.
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
9.
“已收到”是指，就任何基于激励的薪酬而言，实际或被视为收到的薪酬和基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使向高管支付或授予基于激励的薪酬是在该期间结束后发生的。
10.
“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
附件A
证明和确认追回错误判给的赔偿的政策
本人签名如下，确认并同意：
•
本人已收到并阅读所附的《追回错误判给赔偿金的保险单》(本《保险单》)。
•
本人在此同意在受雇于本公司期间及之后遵守本保单的所有条款，包括但不限于迅速向本公司偿还或退还根据本保单厘定的任何错误判给的赔偿。
首席执行官姓名：
签署：
日期：