美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38957

适应性生物技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(206) 659-0067

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价，约为$756,000,000.

截至2024年2月23日，注册人拥有145,092,271普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

目录表

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层可获得的信息。本年度报告“Form 10-K”中“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及其他部分中的一些陈述含有前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。

这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本年度报告10-K表格中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。本年度报告中以Form 10-K格式明示或暗示的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

此外，有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素的讨论，请参阅本年度报告的10-K表格中的“风险因素”部分。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。本文中的前瞻性陈述代表了我们截至本年度报告10-K表格之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告10-K表格日期之后的任何日期的观点。

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“适应性”及“公司”，均指“适应性生物科技公司”。

第一部分

项目1.业务

概述

纵观我们的历史，我们通过利用适应性免疫系统的固有生物学来改变疾病的诊断和治疗，从而推动了免疫医学领域的发展。我们认为，适应性免疫系统是自然界对大多数疾病进行的最精细的诊断和治疗，但无法解码它阻碍了医学界充分利用其能力。我们的免疫医学平台应用我们的专有技术来读取患者免疫系统的各种遗传密码，并准确地了解免疫系统如何检测和治疗该患者的疾病。我们在以计算生物学和机器学习为基础的动态临床免疫组学数据库和相关抗原注释中捕捉到这些见解，并利用它们开发和商业化可根据患者个人需求量身定做的临床产品和服务。

2023年，我们继续围绕两个主要领域开展业务：淋巴系统恶性肿瘤微小残留病(MRD)的临床评估和免疫药物(IM)驱动的药物发现和开发。我们相信MRD业务的总目标市场为51亿美元，其中44亿美元来自临床测试。IM业务将其研究和开发投资集中在实现战略优先事项的催化剂上，包括继续支持我们的合作伙伴基因泰克公司(“基因泰克”)在肿瘤学中开发基于TCR的细胞疗法，以及在自身免疫中发现新的可用药靶点。

MRD业务专注于使用我们的高灵敏度下一代测序(“NGS”)分析来测量恶性血液病患者的MRD。它由我们提供给临床医生的clonoSEQ临床诊断测试和我们提供给生物制药合作伙伴的clonoSEQ检测组成，以推进药物开发工作(“MRD Pharma”)。

ClonoSEQ是美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一种检测和监测多发性骨髓瘤(MM)、B细胞急性淋巴细胞白血病(ALL)和慢性淋巴细胞白血病(CLL)患者MRD的测试，也可作为CLIA验证的实验室开发测试(LDT)用于其他淋巴癌患者，包括弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)。我们相信，clonoSEQ是血液系统恶性肿瘤MRD检测的首选检测方法，具有行业领先的敏感性。通过使用clonoSEQ，我们正在通过与提供者、制药合作伙伴和付款人合作，改变淋巴癌的治疗方式。

IM业务利用我们的专有能力对TCR和B细胞受体(“BCR”)进行大规模测序、映射、配对和表征。我们已经创建了一个强大的数据引擎来推动新疗法的开发。我们拥有的这些数据集包括超过10万个癌症和自身免疫性疾病的签名，以及大约50万个TCR与疾病相关抗原的匹配。

我们庞大的数据和差异化的能力使我们的IM业务在发现新的靶点和开发针对这些靶点的治疗候选药物(如基于TCR的疗法和抗体)方面具有独特的地位。我们的目标是更好地了解和治疗具有挑战性的疾病，如自身免疫性疾病和癌症。IM在药物发现方面的巨大潜力从我们与基因泰克的全球合作和许可协议(“基因泰克协议”)中可见一斑。根据基因技术协议，我们将继续开发基于TCR的癌症细胞疗法。2023年，Genentech获得了第一个FDA批准的用于共享抗原细胞疗法候选产品的研究新药(“IND”)。这一里程碑还为我们发现的第一个用于细胞治疗产品候选产品的TCR建立了重要的概念证明，并支持我们实现基于TCR的完全个性化方法的工作。IM业务还将我们的免疫药物平台的潜力应用于治疗自身免疫性疾病，如多发性硬化症(MS)、克罗恩病、1型糖尿病和类风湿性关节炎。

2023年精选结果

2023年，我们的收入为1.703亿美元，而2022年为1.853亿美元，减少的主要原因是基因泰克的预付款摊销减少，制药服务放缓，这主要是由于影响生物制药行业的更广泛的宏观经济因素，以及没有MRD里程碑。与此同时，由于年内继续精简业务，我们的运营费用得到了显著的杠杆化。2023年的运营支出为3.973亿美元，其中2540万美元为非现金减值费用，而2022年为3.855亿美元。截至2023年12月31日，现金、现金等价物和有价证券为3.464亿美元。

MRD亮点

IM亮点

我们的免疫测序平台

适应性免疫系统由称为T细胞和B细胞的特定免疫细胞组成，它们持有诊断和治疗大多数疾病的指令。这些指令使位于TCR和BCR表面的专门受体能够识别、结合和摧毁病原体或呈现外来疾病信号的人类细胞(“抗原”)。与人类基因组中的所有其他基因不同，TCR和BCR的基因序列随着时间的推移重新排列，创造了巨大的遗传多样性。与由大约30,000个基因组成的静态人类基因组相比，健康成年人的适应性免疫系统由超过1亿个不同的基因组成。这种巨大的遗传多样性使免疫系统能够检测和应对与人类疾病相关的数百万种不同的抗原。

我们的免疫测序平台结合了一套专利化学、计算生物学和机器学习来生成临床免疫组学数据，以解码适应性免疫系统。它以所需的规模、精度和速度从适应性免疫系统中提取和解释见解，从而能够根据每个患者免疫系统的特定遗传设计临床产品。

入门读物：适应性免疫系统

数百万年来，适应性免疫系统已经进化出一种优雅的解决方案来保持人们的健康。它识别大多数抗原并对其做出反应，无论它们来自体外，如病毒，还是来自体内，如导致癌症的突变。

先天免疫系统和获得性免疫系统都在人类免疫中发挥作用。然而，适应性免疫系统单独提供对疾病信号或抗原的特定反应。这些疾病特异性抗原主要是被识别为外来的蛋白质片段，例如来自病毒的蛋白质。然而，即使抗原不是来自病毒或病原体，也可以被认为是外来的。在癌细胞中，肿瘤相关抗原(TAA)是在肿瘤中异常表达的正常蛋白质；新抗原是正常蛋白质的突变版本，是癌症特有的，在健康的正常细胞中没有发现。TAAs和新抗原都被免疫系统识别为外来抗原。对于自身免疫性疾病，免疫系统失去区分“自我”和“非我”的能力，并错误地将正常的蛋白质片段(“自我抗原”)识别为外来的，这导致攻击原本健康的组织。

适应性免疫反应

使我们的身体能够对抗原产生反应的适应性免疫系统的关键细胞被称为T细胞和B细胞。T细胞可以直接摧毁靶细胞，而B细胞会分泌抗体，激活免疫系统的其他部分来摧毁靶细胞。

每个T细胞和B细胞都有一个独特的Y型受体，它可以识别我们身体持续接触的数百万种抗原中的一种或一小部分。当针对特定疾病启动适应性免疫反应时，编码疾病特异性靶向受体的T细胞和B细胞通过克隆扩增迅速繁殖，从而产生强大的免疫反应。其中一些扩张的细胞直接攻击疾病，另一些形成长期记忆，以便在未来快速识别相同的抗原，并防止再次感染。

与人类基因组中的所有其他基因不同，TCR和BCR的基因序列随着时间的推移通过复杂的生物过程重新排列，导致了巨大的多样性。这些受体的多样性是通过它们被称为V(D)J重组(V=可变，D=多样性，J=连接)的遗传密码的独特重新洗牌而成为可能的。这种重组过程只发生在T细胞和B细胞中，它导致每个细胞克隆具有唯一的受体相关脱氧核糖核酸(DNA)序列。这种独特的DNA序列就像一个条形码，可以用来随着时间的推移识别和跟踪单个受体，如下图所示：

适应性免疫反应需要数以百万计的这种独特的受体广泛分布并存在于血液中，以便有能力同时对许多不同的疾病做出快速反应。即使在特定的TCR与抗原结合并克隆扩增后，这些包含TCR的扩增T细胞克隆的频率与估计的数万亿其他循环T细胞相比仍然相对较低。我们现在知道，在患者血液中克隆扩增的疾病特异性TCR平均每10万个细胞中不到1个。尽管其丰度相对较低，但疾病特异性TCR可以对大多数扰动产生系统性、持续性的反应，因为免疫反应具有高度专门化的特性，如下表所述：

为了充分利用免疫系统的自然特性来开发临床产品，必须考虑到适应性免疫系统的巨大多样性和规模，包括准确和可靠地测量血液中每个疾病特异性T(或B)细胞的相对频率的能力。例如，在癌症患者血液中循环的癌症特异性TCR只存在于10万个细胞中的1个。血液中循环的任何特定自身免疫性疾病的自身反应性T细胞只出现在100万个细胞中的1个。因此，检测疾病特异性T细胞的能力需要一种技术，可以从每个样本中定量探测至少数十万到数百万个血细胞。我们的技术是为满足这一需求而构建和验证的。

我们的免疫医学平台结合了专利化学、计算生物学和机器学习来生成临床免疫组学数据，我们使用这些数据来解码适应性免疫系统。它以所需的规模、精度和速度从适应性免疫系统中提取和解释见解，从而能够根据每个患者免疫系统的特定遗传设计临床产品。为此，我们开发了一系列技术组合来执行以下关键功能，以拓宽我们对免疫介导生物学的理解：

我们的产品和管道(MRD)

MRD业务领域专注于使用我们高度敏感的FDA授权的NGS检测方法来测量恶性血液病患者的MRD。它包括我们为临床医生提供的clonoSEQ临床诊断测试，以及我们为生物制药合作伙伴提供的clonoSEQ检测，以推进药物开发工作。

我们相信，如果有足够的样本输入，clonoSEQ是血液系统恶性肿瘤MRD检测的首选测试，具有行业领先的灵敏度，每1,000,000个细胞中有1个。通过在开始治疗前进行基线测量，然后在治疗开始后的几个时间点跟踪细胞数量，血液学家可以提高他们评估治疗反应、预测患者长期结果、监测一段时间内的疾病负担和检测潜在复发的能力。

通过使用clonoSEQ，我们正在通过与生物制药合作伙伴、供应商和付款人合作，改变淋巴癌的治疗方式。例如，通过使用clonoSEQ，我们有可能加速淋巴癌药物的开发，协助医生做出关键的临床决策，并通过停止使用不再需要的昂贵药物来做出可能降低支付或成本的治疗决策。

技术

ClonoSEQ是我们FDA授权的NGS MRD技术，旨在对肿瘤中所有重排的受体序列进行并行测序，以确保准确、灵敏和强大的MRD监测。

我们在clonoSEQ中执行的步骤摘要如下：

ClonoSEQ

我们的clonoSEQ诊断测试检测和监测治疗期间和治疗后患者体内剩余的癌细胞数量，称为MRD。我们相信clonoSEQ广泛适用于所有淋巴系统恶性肿瘤，包括ALL、CLL、MM和非霍奇金淋巴瘤(NHL)(DLCBL、套细胞淋巴瘤(MCL)和皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL))。

2018年9月，根据从头开始的程序，clonoSEQ获得了FDA的营销授权，允许MM和ALL患者从骨髓样本中监测他们的MRD。2020年8月，clonoSEQ标签扩大到包括来自骨髓和血液样本的CLL患者。

2022年，该检测作为CLIA验证的LDT推出，通过测量循环肿瘤DNA(“ctDNA”)来检测DLBCL患者血液中的MRD，为患者和临床医生提供了强大的基于血液的预后工具。我们正在寻求FDA批准我们的DLBCL测试，以支持临床采用，并增加我们的生物制药合作伙伴对其的使用。

ClonoSEQ的临床渗透率显著增长1如下所示。

2019年1月，clonoSEQ获得了符合FDA标签和国家综合癌症网络(NCCN)指南的医疗保险覆盖范围，用于MM和ALL的纵向监测。ClonoSEQ现在被纳入NCCN指南，并被所有33个NCCN癌症中心使用。在那之后的几年里，我们通过Medicare、国家私人付款人和大型地区计划为clonoSEQ获得了与我们的FDA标签一致的额外付款人保险，将保险范围扩大到所有人和MM的3亿人保险，CLL的2亿人保险和DLBCL的7000万人保险。

2021年11月，MolDX发布了针对MRD检测的本地覆盖决定(LCD)。这种LCD不仅肯定了MRD和clonoSEQ在ALL、骨髓和血液中覆盖MM和CLL的重要性，而且为通过NHL的技术评估寻求扩大ClonoSEQ覆盖范围提供了一条明确而有效的途径。

2022年7月，随着我们确保了DLBCL(最常见的NHL形式)的医疗保险覆盖范围，覆盖范围继续扩大。我们为DLBCL患者确保了Medicare的clonoSEQ覆盖范围，而不考虑治疗路线、治疗方案或检测时间点。ClonoSEQ是DLBCL中第一个也是唯一一个接受医疗保险的MRD测试。我们预计在2024年初获得另一种NHL疾病MCL的医疗保险。

2022年10月，我们与Epic达成合作伙伴关系，将clonoSEQ集成到Epic的电子病历系统中，我们相信这将使clonoSEQ测试更轻松地订购测试和获取结果。2023年，clonoSEQ被整合到五个客户的EMR中，我们预计2024年客户集成将大幅增长，包括通过2024年2月与Flatiron Health，Inc.达成的额外EMR合作。

我们有一个多管齐下的战略，以深化clonoSEQ的渗透，并改善我们的商业和运营基础设施：

同时，我们继续通过电子病历集成增强客户体验，优化付款人覆盖范围，并利用我们的运营基础设施来推动利润率的提高。

到2023年，43家生物制药公司还在143项活跃的临床试验中使用clonoSEQ，这代表了截至2023年12月31日的活跃的行业赞助的淋巴癌临床试验的9%至44%的渗透率(MM的峰值)。我们继续深化我们的商业投资，以扩大clonoSEQ的临床应用，并加强了我们在美国的专业销售和客户支持组织和支持基础设施的实力。我们还成功地将某些非独家许可的测序技术转让给了世界其他地区的多个实验室。

不断发展的临床实用程序数据

我们相信，clonoSEQ作为一种决策工具的价值可能使临床医生能够根据MRD状态选择最佳的患者治疗方案。最近扩大的临床用例和药物开发进展的一些例子包括：

其他前瞻性研究正在进行中，许多研究已经在行业会议上分享了临时数据。随着更多研究的公布，我们预计在临床决策中可能会更多地采用MRD，这可能会导致更多的患者受益于ClonoSEQ，并为每个患者提供更高的测试频率。

自适应辅助：患者支持计划

自适应辅助是我们的患者支持计划，旨在帮助那些可以从NGS MRD测试提供的临床见解中受益的患者获得clonoSEQ测试服务。患者可以致电与我们的一名专职患者支持代表讨论他们的个人情况，以便在clonoSEQ测试之前更好地了解他们的承保范围，并导航保险流程，包括上诉拒绝索赔。我们还为符合条件的未参保和参保不足的患者提供经济援助，这些患者无法承担患者对clonoSEQ的经济责任。

MRD制药公司

MRD Pharma业务领域专注于向生物制药合作伙伴提供我们的clonoSEQ检测，以推动药物开发工作。鉴于clonoSEQ的广泛渗透性，我们相信我们的MRD医药业务将有一个巨大的增长机会，因为我们的目标是在其他适应症上复制clonoSEQ的成功。例如，在MM生物制药公司正在进行的大约30%的美国临床试验中，clonoSEQ目前被确定为终点。

我们的产品和流水线(免疫药物)

我们即时通讯业务的目标是扩大我们的目标发现和药物发现努力，将变革性疗法引入临床，无论是我们自己还是与合作伙伴。推动IM平台的引擎是我们的免疫测序技术，它使我们能够以无与伦比的规模和特异性利用免疫谱系的巨大多样性。我们的免疫测序方法利用多重、偏差控制的PCR来准确和定量地对数百万个TCR和BCR进行大规模的测序、映射、配对和表征。到目前为止，我们已经生成的专有数据集包括超过100,000个疾病(如癌症和自身免疫性疾病)的签名，以及大约500,000个配对的TCR与疾病相关抗原的匹配。

药物发现

我们正在专注于我们的药物发现计划，以开发我们自己或合作的疗法。在这些方面，我们的专有数据和能力使IM能够独一无二地发现和开发基于TCR的模式、抗体和潜在的疫苗等治疗候选药物，以更好地了解免疫中介生物学并治疗癌症和自身免疫性疾病等具有挑战性的疾病。

基因技术协议证明了IM在药物发现方面的巨大潜力。根据Genentech协议，正在探索两条用于癌症T细胞免疫疗法的产品开发途径，根据该协议，Genentech打算使用我们的免疫药物平台发现和表征的TCR来设计和制造细胞药物：

根据Genentech协议，IM支持Genentech开发两类基于TCR的癌细胞疗法，用于治疗实体瘤患者。第一个新抗原导向的细胞治疗候选产品最近获得FDA批准，并计划进入临床。

IM业务还在推进一系列潜在的基于免疫的疗法，以治疗多发性硬化症、克罗恩病、1型糖尿病和类风湿性关节炎等自身免疫性疾病的新靶点。在自身免疫中，免疫系统攻击自身抗原，这是通常在我们体内发现的人类蛋白质。具体地说，T细胞失去了区分可能导致疾病的“自我”和“非自我”抗原的能力。例如，在多发性硬化症中，我们发现了一种新的自我抗原，我们正在验证它是一种潜在的治疗靶点。多发性硬化症是一种T细胞介导的疾病，主要涉及未知的自身抗原，目前的治疗方法缺乏对致病靶点的特异性，导致疗效不佳，并有显著副作用的风险。我们已经识别和验证了在MS患者中共享和聚集的特定TCR，这使得这种特定的自身抗原的发现成为可能，我们认为这种特定的自身抗原很可能在MS中起到致病作用。对自身抗原作为治疗靶点的确认正在进行中，计划在未来几年内进行药物发现，以选择对该靶点进行药物治疗的最佳治疗方式并指定治疗候选药物。

扩展我们在以下领域的能力 除了发现T细胞自然攻击的人类白细胞抗原提呈的疾病特异性表位外，我们还在识别致病靶抗原，用于炎症性肠道疾病的治疗开发，包括克罗恩病，以及其他自身免疫性疾病，如类风湿性关节炎和1型糖尿病，在这些疾病中，对更有针对性和特异性的治疗有很高的未得到满足的需求。

我们的竞争优势

我们利用适应性免疫系统的内在生物学来开发临床产品和服务，通过利用我们的核心竞争优势来改善人类健康。

我们的战略

我们的重点是利用我们的免疫医学平台和竞争优势来开发变革性的临床解决方案，这些解决方案可供患有一系列疾病的患者使用。

战略协作和其他协议

基因泰克协议

2018年12月，我们达成了Genentech协议，开发、制造和商业化新的新抗原导向T细胞疗法，用于治疗多种癌症。根据基因泰克协议，我们负责筛选和识别能够最有效地识别和直接靶向特定新抗原的TCR，而基因泰克负责临床、监管和商业化工作。在基因泰克协议期间，我们同意某些明确的排他性义务或关于某些细胞疗法的开发和商业化的限制。

2019年2月，我们从基因泰克收到了3.00亿美元的预付款，2023年，我们收到了FDA Ind根据我们的基因泰克协议接受第一个细胞治疗产品候选的1000万美元的里程碑式付款。随着时间的推移，我们还可能有资格获得约18亿美元，包括在实现指定的监管里程碑时支付最高6,500万美元，在实现指定的开发里程碑时支付最高3.00亿美元，以及在实现指定的商业里程碑时支付最高14亿美元。基因泰克还将根据战略合作产生的共享产品和个性化产品的全球净销售额向我们支付从个位数中位数到十几岁左右的分级专利使用费，但必须进行一定程度的削减，总下限为最低限额。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，基因泰克协议分别占我们收入的25%、34%和40%。

Genentech协议将持续到所有版税付款到期，但可通过双方协议、任何一方未治愈的重大违约、任何一方破产时终止，或由Genentech事先书面通知以方便终止。

微软协议

2017年12月，我们与微软达成了一项战略合作协议，将TCR序列与其结合的抗原进行映射，目标是开发一项诊断测试，从一次血液测试中早期发现多种疾病。

根据微软协议，微软将机器学习和计算统计学应用于我们的临床免疫组学数据，以便产生预测模型，使我们能够将TCR序列映射到它们所结合的抗原。根据微软协议，我们保留对这些预测模型和我们TCR-抗原地图背后的数据的所有权利，包括使用我们的TCR-抗原地图将临床产品商业化的权利。我们和微软已相互授予对方知识产权的某些许可，并同意在与微软协议基本相似的合作和项目方面承担某些明确的排他性义务。

在微软协议的期限内，我们同意以标准批量价格独家使用微软的Azure云服务，并满足最低Azure消耗要求。我们还同意在Microsoft协议的整个期限内以及之后的五年内托管作为Microsoft Azure协议的直接结果而开发的每个诊断产品。此外，我们还同意独家使用微软的免疫组学人工智能服务进行TCR抗原测绘，这与我们在整个微软协议期限内与微软合作开发的所有技术、产品和服务有关。

微软协议的期限为七年，可以通过双方的协议终止，也可以在未治愈的重大违约情况下由任何一方终止。在加入微软协议的同时，微软购买了我们F-1系列可转换优先股的股票，这些优先股在我们2019年7月首次公开募股结束时转换为普通股。

收入权益购买协议

于2022年9月，吾等与OrbiMed Advisors LLC的联属公司OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(“OrbiMed”)订立收入利息购买协议(“购买协议”)，作为买方(“买方”)的抵押品代理及行政代理。根据购买协议，我们从买方那里收到了1.244亿美元(“第一次付款”)，扣除费用后。我们还将有权在随后的分期付款中获得最多1.25亿美元，具体如下：(I)如果我们要求不迟于2025年9月12日(“第二次付款”)，我们将获得7500万美元；(Ii)如果我们要求与不迟于2025年9月12日进行的某些获准收购(“第三次付款”)相关，我们将有权获得5000万美元，每种情况都受某些资金条件的限制。为了确保我们在购买协议下的义务，我们和我们的子公司已授予OrbiMed对我们的核心平台技术资产的担保权益，但受购买协议中定义的某些惯例排除的限制。

作为该等付款的对价，买方将有权根据所有公认会计准则收入(“收入基础”)的百分比(“适用付款百分比”)从吾等收取若干收入利息(“收入利息”)。如果只支付了第一次付款，适用的付款百分比应为季度收入基数的5%。如果第一次付款和第二次付款都已支付，适用的付款百分比应为季度收入基数的8%。如果第一次付款、第二次付款和第三次付款均已支付，适用于收入利息的支付百分比应为季度收入基数的10%。收入利息的支付应在每个财政季度结束后45天内每季度支付一次(每个收入利息支付一次)。如果OrbiMed在2028年9月12日或之前没有收到等于或大于其投资资本总和(“累计买方付款”)的收入利息支付，收入利率应提高到一个利率，如果追溯到我们的累积收入基数，将导致收入利息支付等于所有累计买方付款的总和。

OrbiMed将有权获得100%的收入利息支付，直到其收到累计买方付款的165%(“回报上限”)，除非在2032年9月12日之前尚未全额偿还回报上限的金额，在这种情况下，回报上限应增加到累计买家付款的175%。

于截至2023年及2022年12月31日止年度的购买协议下，吾等分别产生1,380万美元及420万美元的利息开支。

加工和制造

我们在华盛顿州西雅图的实验室处理临床和研究样本。我们的西雅图实验室通过了CLIA认证、美国病理学家学会认证和国际标准化组织13485认证。在我们从医疗保健提供者或研究和生物制药客户那里接收到样本后，如果需要，我们会从样本中提取DNA，对其进行扩增，然后为我们的测序和数据分析做好准备。在我们的整个过程中，我们采用了严格的质量管理体系，旨在符合质量体系法规(QSR)以及CLIA、CAP和其他适用的国家许可和认证要求。

为了对提交给我们的样本中的免疫受体进行加工和测序，我们使用了专有的引物混合物和商业材料的组合，包括多重PCR主混合物、酶、高通量多循环测序试剂和其他材料，我们根据需要按惯例从各种第三方供应商那里获得和组装这些材料。我们的许多处理步骤都使用自动化设备来帮助确保一致性和效率。测序是使用Illumina NextSeq系统进行的，我们已根据产品和服务的预期用途对该系统进行了适当的鉴定。

这些实验室拥有细胞分选、组织培养等加工设备。

我们使用有限数量的供应商，或在某些情况下，单一供应商，我们的实验室设备和材料。我们通过瞄准或积累过剩库存水平来管理这种集中风险，我们相信，这将使我们能够在需要时找到替代供应商。然而，如果我们的一家供应商未能充分履行或满足我们的需求，我们可能会被要求承担巨额成本并投入大量精力寻找新供应商，并可能在处理样品或开发我们的产品和服务并将其商业化方面面临延误。例如，我们购买了Illumina NextSeq系统，而Illumina，Inc.(“Illumina”)也为我们提供专为该测序仪设计的试剂。虽然我们按照惯例从Illumina获得这些试剂，但如果我们必须更换我们使用的试剂，我们可能还需要购买和鉴定替代测序仪，验证试剂，并可能重新验证我们现有分析的各个方面。

分布

我们在2011年处理了第一批样品，并在2013年发布了第一份clonoSEQ报告。从那时起，我们一直专注于扩大我们的客户基础。我们主要通过自己的内部销售队伍来销售我们的产品。我们的销售和营销努力针对的是领先学术机构、生物制药公司、研究机构和合同研究机构的部门负责人、实验室主任、主要研究人员、核心设施主任、临床医生、付款人以及研究科学家和病理学家。我们寻求通过直销电话、贸易展会、研讨会、学术会议、网络展示和其他形式的互联网营销来提高目标客户对我们的产品和服务的认识。我们的药物发现工作集中在内部，也可能与一家或多家生物制药公司合作进行。

知识产权

我们拥有广泛的全球知识产权组合，以保护我们的免疫药物平台、利用该平台的产品和服务以及我们在行业中的声誉。

截至2023年12月31日，我们拥有或控制了超过450项有效的已发布专利和超过55项专利申请，这些专利申请的权利要求旨在涵盖我们做了什么、我们计划做什么以及其他人可能会做什么来与我们竞争。从我们2009年最早的专利申请开始，我们的产品组合一直在量身定做，以反映我们为利用适应性免疫系统用于研究、诊断和治疗应用所做的努力。我们的专利主张不仅延伸到适应性免疫受体分子，还延伸到用于对免疫细胞受体进行测序、确定克隆和免疫能力、诊断疾病、预测免疫疗法的反应和确定新药候选的独特强大的技术。我们授予的专利保护一般在2029年到2040年之间到期。

我们开发的关键技术受到商业保密计划的保护，以确保不会被不当披露或使用。我们的专有技术中包含了我们的专有数据库，其中包括免疫受体的编码序列、抗原反应性和安全概况，该数据库规模庞大，而且还在不断扩大。即使有了合作者，通过合同和仔细的沟通，对我们的免疫药物平台技术的访问也是有限的，并受到严格的控制。我们拥有自己的免疫药物平台，包括我们或合作者对其进行的改进，并保留因使用该平台而产生的数据的权利。

我们还在现有和计划的市场上为我们的产品和服务名称以及宣传口号进行商标注册。

知识产权组合数量之多

截至2023年12月31日，我们的知识产权组合包括：

专利组合

我们在具有重要商业意义的市场上开发了广泛的专利组合，声称拥有我们技术的关键方面，从2009年我们的第一批专利申请开始，这些专利申请是从弗雷德·哈钦森癌症研究中心(“弗雷德·哈奇”)独家授权的。我们正在进行的专利战略是从我们的专利投资中产生回报，这比数量更看重实质性的质量，以建立一个围绕我们使用的技术以及其他人可能开发的围绕我们的地位进行设计的可防御护城河。

我们优先考虑以合理的可能性获得批准的专利索赔。当一项特定发明的专利性受到质疑时，我们通常会选择将其作为商业秘密加以保护。然而，在某些情况下，当适用的专利法的状态不断变化时，我们可能会寻求推动可专利性限制，例如美国自然产生的分子(包括TCR)的专利资格。

适应性免疫的测量方法

2009年，我们的联合创始人Harlan Robins博士提交了一项美国临时专利申请，以寻求对免疫测序的保护。本发明广泛地涉及用于评估个体的适应性免疫系统状态的方法。重排的TCR或BCR的V和J节段基因被作为生物标记物，用于评估一个或多个时间点的免疫系统状态。已批准的索赔延伸到使用特定的扩增引物组，而未决的索赔正在进行，以获取更多的评估技术。该申请由弗雷德·哈奇独家授权给我们，自那以后又产生了31项以上的专利申请，其中许多已在2023年12月31日获得批准，其中包括美国专利号9,809,813。

优化核酸扩增反应

核酸的放大会导致扩增的分子过多或过少，歪曲来源材料(如血液样本)中存在的数字。罗宾斯博士发明了一种纠正这种偏差的方法，从而提高了基于聚合酶链式反应的样本中TCR和BCR编码序列定量的精度。自那以来，已提交了超过28项相关专利申请，其中许多已于2023年12月31日获得批准，其中包括美国专利号9,371,558和10,214,770。

疾病的诊断和监测

为了在2015年收购Sequenta，Inc.(“Sequenta”)，我们购买了Sequenta广泛的专利组合。包括血液和骨髓在内的样本中的TCR和BCRDNA、核糖核酸或无细胞DNA被用于检测、预测和监测疾病，包括自身免疫性疾病、感染和癌症。截至2023年12月31日，该投资组合已授予112多项专利，其中包括美国专利号8,628,927和8,236,503。

我们的诊断方法也适用于MRD(我们基于B细胞的clonoSEQ诊断测试的目标，用于评估疾病负担在治疗或缓解期间如何变化)和T检测(我们的基于T细胞的诊断测试)。我们提交的与MRD评估、诊断方法和具有诊断意义的TCR相关的其他申请获得了多项专利，包括美国专利号9,824,179和11,047,008。包括新冠肺炎在内的特定适应症的基于TCR的诊断信号的其他专利申请正在等待中。

TCR-抗原图谱

在与微软的合作中，我们正在开发一种诊断产品，通过了解患者血液中激活的免疫受体的信号和反应，在癌症和其他疾病的最早阶段检测到它们。在合作前，我们提交了10项相关专利申请，用于产生暴露于抗原的浓缩T细胞群体，并通过与暴露前的细胞群体进行比较或使用算法来识别其抗原特异性。我们已经提交了更多的专利申请，涉及基于算法的方法来表征抗原特异性。

米拉

我们开发并正在寻求基于生物信息学的方法的专利保护，通过将T细胞暴露于一组多种抗原来确定TCRs的抗原特异性。抗原暴露可以通过孵育或提呈来进行；例如，它可以通过在另一个细胞中的重组表达来进行。这些方法也可用于配对两个TCR链以及鉴定高亲和力的TCR。截至2023年12月31日，已授予多项专利，其中包括美国专利号10066,265。

配对序列

在自然界中，TCRs和BCRs以成对的链的异源二聚体的形式存在，每个链都编码在不同的染色体上。我们开发并正在寻求多种基于生物信息学的方法来配对TCR和BCR的两条链，包括在我们的pairSEQ技术中部署的一种方法的专利保护。我们的方法还允许识别针对特定抗原靶标的受体链对。截至2023年12月31日，已提交50多项相关专利申请，其中近一半已到期成为授权专利，其中包括美国专利号10077478。

评估对免疫治疗的反应性

利用我们的免疫测序技术，我们开发了预测对免疫治疗、疫苗和感染的反应的方法。为此，重新排列的TCR或BCR序列被量化，并在不同的时间点比较它们的水平或频率。截至2023年12月31日，已提交20多项相关专利申请，其中大部分已获得批准，其中包括美国专利号10,221,461。

治疗性抗体

我们开发了一种名为TruAB的治疗性抗体发现过程，在SARS-CoV-2、流感、呼吸道合胞病毒、炎症性肠病和MS等情况下，已经并正在生产针对目标抗原的中和抗体。针对其中一些抗体的专利申请已经提交并正在等待中。

疫苗

与我们的合作伙伴尼科德治疗公司一起，我们提交了一项针对新冠肺炎疫苗的专利申请，该申请正在申请中，我们基于免疫测序的药物发现工作为该疫苗的开发提供了信息。

治疗性TCR

我们已经批准了对WT-1抗原反应的TCR的专利申请，这些TCR在WT-1相关癌症的细胞治疗中具有潜在的实用价值。我们还在申请对其他癌症抗原有反应的TCR的专利申请，这些抗原对我们与基因泰克的合作感兴趣。

未获许可和已获得的知识产权

虽然我们已经开发了我们的大部分免疫药物平台、产品和服务，但我们偶尔也会授权或收购第三方拥有的发明，以增强我们的专利权实力，并确保运营自由。

Robins博士与Fred Hutch的早期工作导致了关于免疫测序方法和工具的发现，这些方法和工具涵盖了美国和国外的128项专利和专利申请，这些专利和申请是我们独家授权的。我们的权利适用于世界各地的所有使用领域，并且是可再许可的。如果任何授权授予的专利权延伸到我们销售的产品或服务，我们将向Fred Hutch支付授权产品净销售额的0.75%的使用费。

霍奇金和非霍奇金淋巴瘤，浆细胞肿瘤，如MM，意义不明的单克隆性伽马病，单克隆性B细胞淋巴细胞增多症和骨髓增生异常综合征。

除了从Sequenta获得的专利权外，我们还从Imdaptive，Inc.和免疫ID S.A.S获得了与免疫测序相关的专利组合的所有权。

商标

我们在美国和其他具有重要商业意义的市场拥有各种商标、应用和未注册商标，包括我们的公司名称、产品和服务名称以及其他商标或服务商标。我们的商标组合旨在保护我们产品和服务的品牌，无论是当前的还是正在筹备中的。

贸易保密计划

我们有一个商业保密计划，以防止向他人泄露我们的商业秘密，除非在严格的保密条件下，披露对我们的业务至关重要。我们的商业秘密包括某些试剂的组成、检测方案和与免疫测序相关的数据，如免疫受体序列。我们通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和合作者建立保密协议和发明转让协议来保护商业秘密和专有技术。这些协议规定，在个人或实体与我们的关系过程中开发或公布的所有机密信息，在关系期间和之后必须保密。这些协议还规定，为我们履行的工作或与我们的业务有关的所有发明，以及在受雇或转让期间构思或完成的所有发明，应为我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有信息被第三方盗用。

尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

竞争

生物技术和制药行业，包括生命科学研究、临床诊断和药物研发领域，具有技术进步迅速、竞争激烈和高度重视知识产权的特点。鉴于免疫药物的广度和前景，我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争，包括生命科学工具、诊断、制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私营研究机构，涉及我们平台的各个组件以及产品和服务。由于更广泛地对免疫药物的兴趣和增长，我们预计竞争将会加剧。然而，我们相信，我们的规模、精度和速度，以及由此产生的临床适用性，使我们有别于竞争对手。

在临床诊断方面，clonoSEQ面临的竞争主要来自内部，尤其是美国以外的流式细胞仪机构。我们还可能面临来自开发癌症早期检测检测产品的公司的竞争，这些公司开发的适应症目前还不能与clonoSEQ竞争，例如针对实体肿瘤的MRD评估方法。

在药物发现方面，免疫医学领域的临床试验正在被一些产业界和学术界参与者所追求。

免疫医学正在追求的几个生物技术公司以及大型生物制药公司。我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独还是与合作伙伴，在研发、制造、监管审批和合规以及销售和分销方面都拥有比我们更多的财务资源和专业知识。涉及免疫医学领域的生命科学研究、临床诊断或药物发现公司的并购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争者，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与我们竞争，并在获取对我们的项目互补或必要的技术方面与我们竞争。

如果我们的竞争对手开发出比我们的产品或服务更准确、更方便使用或更具成本效益的研究或诊断产品或服务并将其商业化，我们的商业机会可能会减少或消除。竞争对手的治疗产品也可以证明比我们与合作者开发的任何治疗产品更安全，更有效，更方便管理或更具成本效益。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入相关市场之前建立强大的市场地位。

政府监管

生命科学研究仅使用技术

我们的核心研究产品Adaptive Immunosequencing在美国是一种仅供研究使用（“RUO”）的工具，可向第三方提供数据，如生物制药公司，这些公司本身从事潜在诊断和治疗产品和服务的研究和开发，他们可能随后寻求调查和许可，授权或获得监管机构（如FDA）的批准。

RUO产品属于FDA长期监管下的单独监管分类。从FDA的角度来看，预期仅用于研究并标记为RUO的产品免于大多数监管控制，因此不受下文讨论的临床诊断产品监管要求的约束。因此，RUO产品可以在没有获得FDA许可、授权或批准的情况下用于或分销研究用途。产品必须带有声明：“仅供研究使用。不用于诊断程序。”RUO产品不能做出任何与安全性、有效性或诊断实用性相关的声明，也不能用于人类临床诊断用途。因此，根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”），标有RUO但预期或推广用于临床诊断用途的产品可能会被FDA视为掺假和贴错标签，并受到FDA的执法行动。FDA将考虑RUO产品分销和使用的总体情况，包括产品如何销售以及在确定其预期用途时向谁销售。如果FDA不同意公司产品的RUO状态，该公司可能会受到FDA执法活动的影响，包括但不限于要求公司寻求产品的许可，授权或批准。如果FDA确定RUO产品是掺假和贴错标签的，执法还可能包括警告信，扣押，禁令和/或对违反FDCA的刑事罚款。

临床诊断在美国

我们的第一个诊断产品clonoSEQ于2018年9月获得FDA的上市许可，用于在MM和ALL患者的骨髓样本中检测和监测MRD，该过程将clonoSEQ和未来基于DNA的测试分类为II类设备，以测量血液恶性肿瘤的MRD，如下文所述。于二零二零年八月，我们于提交510（k）申请后，获得FDA批准clonoSEQ用于骨髓及血液样本中的慢性淋巴细胞白血病。我们亦于2021年获得FDA对血液样本ALL的批准，根据CLIA推出NHL（DLBCL）测试作为LDT，并积极推进某些其他NHL亚型的验证研究。

在美国，医疗器械受到FDA根据FDCA及其实施条例以及其他联邦和州法规和法规的广泛监管。FDA对医疗器械的设计、开发、临床前、分析和临床测试、制造、安全性、有效性、许可、授权或批准、记录保存、包装、标签、储存、不良事件报告、广告、促销、营销、销售、分销和进出口进行监管。体外诊断产品(“IVDS”)是一种医疗设备，包括用于诊断或检测疾病、状况或感染的试剂和仪器，包括但不限于某些化学物质、遗传信息或其他生物标志物的存在。预测性、预见性和筛查性测试也可以是静脉畸形。

医疗器械投放市场后，需要满足许多监管要求。这些措施包括：

不遵守适用的监管要求可能导致FDA采取执法行动，其中可能包括制裁，包括但不限于警告信；罚款、禁令和民事处罚；召回或扣押设备；操作限制、部分暂停或完全停产；拒绝批准新设备的510(K)许可或上市前批准(PMA)；撤销许可或批准；以及民事或刑事起诉。

在欧盟的地位

在欧洲联盟(“EU”)，静脉注射用药可以通过获得“CE标志”投放市场，这表明通过自我认证符合离体诊断医疗器械指令(“IVDD”)。ClonoSEQ于2019年5月为所有血液和骨髓B细胞恶性肿瘤获得CE标志。该计划的规定包括：

2017年5月26日，欧盟发布了新的监管框架--离体诊断性医疗器械条例(“IVDR”)，将取代IVDD。我们在欧盟的产品必须在2026年5月之前符合IVDR要求，这取决于适用的过渡性条款，然后才需要完全符合。为此，我们于2023年提交了ClonoSEQ的IVDR批准申请。IVDR在监管方面比IVDD严格得多，将要求更多的IVD设备在投放市场之前经过通知机构的审查。在此之前，我们的产品必须继续满足IVDD在欧盟商业化的要求。

美国联邦和州对实验室的监管

鉴于我们在某些设施的业务涉及充当临床实验室，我们必须持有某些联邦和州许可证、证书和许可证才能开展我们的业务。

关于联邦认证，CLIA为所有实验室建立了严格的质量标准，这些实验室对来自人类的样本进行测试，目的是为疾病的诊断、预防或治疗提供信息，或损害或评估健康。作为临床实验室，我们必须根据实验室进行的测试的复杂性获得CLIA证书，例如高复杂性测试的符合性证书。CLIA还要求遵守各种运营、人员、设施管理、质量和熟练程度要求，以确保其临床实验室检测服务准确、可靠和及时。CLIA合规和认证也是有资格为向政府付款人和许多私人付款人提供的服务收费的先决条件。此外，我们每两年接受一次调查和检查，以评估对计划标准的遵守情况，并可能受到额外的突击检查。执行高复杂性测试的实验室被要求满足比执行较简单测试的实验室更严格的要求。

除了CLIA的要求外，我们还选择参加CAP的认证计划。负责监管CLIA的美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)认为，CAP标准与CLIA法规同等或更严格，并已批准CAP作为公认的认证组织。对于认可的实验室，由CAP进行检查以代替CMS检查。因此，由于我们获得了CAP实验室认可计划的认可，因此我们也被认为也符合CLIA。

CLIA规定，一个州可以采用比联邦法律下更严格的实验室法规，一些州已经实施了自己更严格的实验室法规要求。一些州，包括华盛顿州，拥有被联邦政府认为至少与CLIA一样严格的实验室法规，因此在这些州制度下获得许可的实验室不受CLIA的限制，州卫生部被允许发布CLIA编号以及州医学测试场地许可证，而不是由CMS颁发的证书。我们的实验室持有所需的华盛顿许可证。州法律可能要求实验室人员符合某些资格、规定某些质量控制程序、设施要求或规定记录维护要求。

有几个州还要求接受来自这些州的标本的州外实验室必须获得许可证。例如，纽约要求实验室持有许可证，该许可证是在对实验室提供的每一项LDT进行现场检查和批准后发出的，并具有各种比CLIA和CAP更严格的要求，包括对人员资格、熟练程度测试、实物设施和设备以及质量控制标准的要求。我们的实验室拥有马里兰州、罗德岛州、宾夕法尼亚州、纽约州和加利福尼亚州所需的许可证。

有时，其他州可能会要求州外的实验室获得许可证，才能接受来自该州的标本。如果我们发现任何其他州有此类要求，或者如果任何其他州就此类要求与我们联系，我们打算遵循州监管机构关于我们应如何遵守此类要求的指示。

如果临床实验室被发现不符合CLIA认证、CAP认可或国家许可证或许可，适用的监管机构可以暂停、限制或吊销临床实验室的认证、认可、许可证或许可证，评估民事罚款，并实施具体的纠正行动计划，以及其他制裁。

LDTS在美国

FDA历来行使执法自由裁量权，不监管大多数LDT。因此，LDTS不受FDA对医疗器械的上市许可和批准程序或上市后控制。LDT通常被认为是在一个实验室内设计、开发、验证和使用的测试。经CLIA认证为“高复杂性”的实验室可以开发、制造、验证和运行LDT。在我们华盛顿州西雅图的实验室，ClonoSEQ可作为LDT用于评估包括NHL在内的其他淋巴系统恶性肿瘤的MRD，并用于其他类型的标本。

在这方面，国会提出立法，为FDA建立一个框架，以监督试剂盒和LDT等体外临床试验(“IVCT”)的营销(《验证准确前沿IVCT发展法案》，或“有效法案”)。根据有效法案，FDA将监督IVCTs，要求对将患者暴露于严重或不可逆转的伤害的高风险IVCTs和新型IVCTs进行上市前审查。按照目前的草案，在有效法案通过时，现有的LDT将按照批准的方式被取消。对于新的低风险IVCT，开发人员将向FDA提交一份有代表性的IVCT，以审查和颁发认证范围内特定IVCT审查和后来开发的测试的技术证书。目前尚不确定有效法案法案是否或以何种形式在国会获得通过，但通过法案可能会增加我们LDT产品所需的监管审查的严格性。如果有效法案没有通过，FDA可能会决定对LDT行使执法自由裁量权，特别是如果它认为LDT对患者构成风险。因此，鉴于FDA在解释和应用其法律和政策方面的自由度，LDT的营销监管路径受到不确定性的影响。

联邦和州隐私、安全和违规通知法

许多州和联邦法律管理个人信息或个人可识别健康信息的处理。在联邦一级，根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和2009年《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)的行政简化条款，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了法规，建立了保护某些医疗保健提供者和其他“覆盖实体”及其“商业伙伴”使用或披露的“受保护健康信息”的隐私和安全的标准。根据HIPAA和HITECH，我们必须遵守的三项与数据保护相关的主要法规已经最终发布：隐私法规、安全法规和安全违规通知法规。

隐私法规管理承保医疗保健提供者以及医疗保险计划对“受保护”健康信息的使用和披露。它们还规定了个人对受保险保健提供者维护的其受保护的健康信息拥有的某些权利，包括访问或修改包含受保护的健康信息的某些记录的权利，或要求限制使用或披露受保护的健康信息的权利。安全条例规定了保障以电子方式传输或电子存储的受保护健康信息的机密性、完整性和可用性的要求。除了其他事项外，HITECH还建立了某些健康信息安全违规通知要求。承保实体必须通知卫生与公众服务部和每个受影响的个人违反不受保护的受保护健康信息，如果泄露涉及500人以上，则还必须通知媒体。

违反HIPAA的行为将受到民事和刑事处罚。此外，如果我们提交的电子医疗索赔和支付交易不符合HIPAA和HITECH建立的电子数据传输标准，对我们的付款可能会被延迟或拒绝。

联邦贸易委员会法(“FTCA”)第5(A)节也被用来在联邦一级监管数据隐私和安全。根据美国联邦贸易委员会(FTC)的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或违反公司的隐私通知使用或披露个人信息，可能构成违反FTCA的不公平或欺骗性行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。尽管我们拥有并维护着一套遵守隐私法律和法规的系统，但如果不遵守这些法律和法规，我们可能会面临FTC的执法行动和罚款。

此外，某些州的法律管理健康信息和个人信息的隐私和安全。管理健康信息隐私和安全的一些州法律比HIPAA更严格(包括规定患者执行这些州法律)，而且往往在重大方面存在差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。最近也有大量州隐私和安全法律引入了类似的合规复杂性，包括华盛顿州《我的健康我的数据法案》、加州消费者隐私法案以及加州隐私权利法案和相关法规以及科罗拉多州隐私法案。此外，每个州以及哥伦比亚特区、关岛和波多黎各都有州违约通知法。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会导致施加重大的民事或刑事处罚以及私人诉讼，详见“风险因素”一节。

除了将隐私和数据保护义务直接强加给公司的法律外，人们对管理与数据隐私相关但并非完全相关的数据领域的法律法规也越来越感兴趣。这些法律的一个领域涉及基因和基因组数据的使用和测试。除了联邦《遗传信息非歧视法》外，还有一些最近通过的州法律(例如《加州遗传信息隐私法》)，这些法律继续出现在各州的立法时间表上。州一级也有类似的法案草案，将规范机器学习、人工智能、物联网和人类标本的使用。

欧盟的一般数据保护法规和其他国际隐私法

一般数据保护条例(GDPR)是一个法律框架，为收集和处理欧洲经济区(EEA)内个人的个人信息设定要求。GDPR规定了数据管理和个人权利的原则，同时也对可能基于收入的巨额罚款进行了处罚。它适用于处理欧洲经济区人员的个人信息的美国公司，这些个人信息涉及向这些人员提供产品或服务，或监控这些人员的行为。当美国公司在欧洲经济区设立的实体的活动范围内处理个人信息时，它也可能适用。GDPR于2018年5月25日开始实施。该规定是一部全面的隐私法，意味着它适用于所有类型的个人信息，包括员工的人力资源记录，甚至使用在线服务的人的互联网协议地址。

其他许多国家和地区也有隐私和数据保护法，其中一些是仿效欧洲框架的。这包括欧洲内部不属于欧洲经济区的国家，如英国和瑞士，因此它们在不同的隐私和数据保护框架下运作。

为了应对人工智能和机器学习的进步，全球也在努力规范这些技术的使用。一项正在等待最终敲定的著名法律是欧盟的人工智能法案。

联邦、州和外国欺诈和滥用法律

在美国，有各种欺诈和滥用法律是我们必须遵守的，我们受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、HHS的其他部门，如监察长办公室(OIG)、美国司法部(DoJ)和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。我们还可能受到外国欺诈和滥用法律的约束。

在美国，《反回扣条例》(“AKS”)禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索要或接受报酬，以诱导或回报患者转诊，或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据政府付款人计划可报销的任何医疗保健项目或服务。法院表示，如果一项金融安排的任何一个目的是鼓励患者转诊或其他联邦医疗计划业务，无论该安排是否有其他合法目的，该安排都可能违反AKS。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括礼物、折扣、餐饮、旅行、信贷安排、现金支付、咨询费、免除共同支付、所有权权益和以低于其公平市场价值提供的任何东西。认识到AKS的范围很广，从技术上讲，它可能会禁止医疗行业内许多无害或有益的安排，OIG发布了一系列监管“避风港”。这些安全港法规列出了某些条款，如果符合这些条款，将向医疗保健提供者和其他各方保证，他们不会根据AKS被起诉。一项交易或安排未能符合特定的安全港，并不一定意味着该交易或安排是非法的，或将根据《AKS》进行起诉。在这些情况下，将根据具体情况对各项安排进行评估，以确定是否采取强制执行措施。对违反AKS的处罚是严厉的，可能包括监禁、刑事罚款、民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外。建立安全港保护的规定可能会发生变化，可能会影响未来的行动。许多州也有反回扣法规，其中一些可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务，包括商业保险公司以及患者自费。对AKS的违反可能是政府或举报人断言，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，因此类违规而导致的对物品或服务的付款索赔构成虚假或欺诈性索赔的理由。

民事罚款法规是另一项可能的法规，根据该法规，临床实验室可能会受到强制执行。除其他事项外，民事罚款法规对任何被确定已向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔的人处以罚款，而此人知道或应该知道是为未如声称的那样提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务。民事罚款法规还禁止任何人向任何医疗保险或医疗补助受益人提供或提供报酬，因为这可能会影响个人订购或接受特定提供者或供应商的物品或服务。

排除法规要求排除那些被判犯有与联邦计划相关的罪行或医疗保健重罪欺诈或受控物质指控的实体和个人。该法规还允许排除那些因妨碍调查或审计而被判犯有任何形式欺诈罪的AKS、某些受控物质犯罪、其医疗许可证已被吊销或暂停的人，以及那些因过度收费或不必要的服务而提出索赔的人。如果我们被排除在外，我们的产品和服务将没有资格从任何联邦计划中获得报销，包括联邦医疗保险和医疗补助，而且参加这些计划的任何其他实体都将被允许与我们签订合同。为了保持获得有益的医疗保健项目和服务，政府可以选择将制造商的官员和关键员工排除在外，而不是将该组织排除在外。此类执法行动将禁止我们与这些个人接触，这可能会对业务产生不利影响，并导致严重的声誉损害。

国会还颁布了一些法规，对医疗欺诈和滥用行为追究刑事责任。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划等政府支付者计划之外。虚假陈述法禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在提供或支付医疗福利计划、项目或服务--公共或私人--方面作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府付款人计划之外。

《虚假索赔法》规定，除其他事项外，任何个人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府支付者计划付款索赔的人或实体都要承担责任。《虚假索赔法》的Qui tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，指控被告通过向联邦政府提交虚假索赔来欺骗联邦政府，并允许这些个人分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。Qui Tam投诉是密封的，在投诉解封和医疗保健提供者或供应商意识到它的存在之前，案件可能会持续数年。当一个实体被确定违反了虚假索赔法案时，它可能被要求支付高达政府实际损害赔偿金的三倍，外加对每个虚假索赔的民事处罚。虚假索赔法案是联邦政府在医疗欺诈案件中的主要民事工具。虚假索赔法案的责任并不局限于健康项目或服务的直接提供者。根据虚假索赔法案，政府主张对导致另一方提交虚假索赔的制造商和其他第三方承担责任。

此外，各州都颁布了类似于联邦虚假索赔法案的虚假索赔法律，尽管其中许多州法律适用于索赔提交给任何第三方付款人而不仅仅是政府付款人计划的情况。

2018年10月25日，颁布了《2018年促进患者和社区阿片类药物恢复和治疗的物质使用-障碍预防法案》(《支持法案》)。支持法案包括2018年《消除复苏中的回扣法案》(“EKRA”)，该法案建立了一项禁止所有付款人进行回扣的禁令，包括与康复之家、临床实验室和临床治疗设施的安排。EKRA包括一些法定例外情况，并指示各机构制定更多的例外情况。目前的例外情况在某些情况下引用，在另一些情况下不同于AKS安全港。值得注意的是，这些禁令适用于为转诊到康复之家、临床治疗设施或临床实验室的任何人索要或收取报酬，无论是否与治疗药物使用障碍有关。此外，禁令还包括支付或提供报酬，以促使转介给使用此类提供者服务的个人，或以此作为交换。这项法律带来了额外的风险，即与推荐来源的关系可能会出现问题。

在反腐败立法方面，美国《反海外腐败法》(FCPA)是执行最广泛的法律。它是第一个引入公司责任、第三方责任和腐败犯罪治外法权的国家，这意味着公司和个人可以对在国外犯下的腐败犯罪承担刑事和民事责任。随着1998年颁布的某些修正案，《反海外腐败法》的反贿赂条款现在也适用于直接或通过代理人在美国境内导致此类腐败付款行为的外国公司和个人。《反海外腐败法》还要求其证券在美国上市的公司遵守其会计条款，这些条款旨在与反贿赂条款同步运作，并要求条款涵盖的公司(A)建立和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，以及(B)设计和维护充分的内部会计控制系统。

在欧洲，各国都通过了反贿赂法，规定对犯有贿赂罪的个人或公司处以刑事处罚或巨额罚款的严重后果。违反这些反贿赂法律或指控此类违规行为，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。例如，在联合王国，根据2011年7月生效的《2010年反贿赂法》，任何人提供、给予或承诺给予经济或其他利益，以诱使或奖励另一人不正当地履行某些职能或活动，包括任何公共性质的职能或活动，即构成贿赂罪。贿赂外国公职人员也属于2010年《反贿赂法》的范围。根据这一制度，被发现违反2010年《反贿赂法》的个人将面临最高10年的监禁。此外，如果被发现犯了罪，个人可能会被处以无限制的罚款，被发现未能防止贿赂的商业组织也是如此。2016年，法国通过了反贿赂和合规法(Sapin II)，法国反腐败机构(AFA)成立。Sapin II法律规定，法律范围内的公司必须实施反腐败的内部程序。必须准备的项目之一是腐败风险图以及反腐败行为守则。这些文件将受到AFA的调查，如果不遵守这些要求，公司和高管可能会被处以巨额罚款。如果我们未来在欧洲市场有增长，这项法律可能会适用于我们。

美国医生转诊禁令

医生自我转诊法(“斯塔克法”)禁止医生将病人转介给与医生或直系亲属有财务关系的实体，如所有权、投资或补偿，以获得由Medicare和Medicaid支付的设计健康服务(“DHS”)，除非财务安排符合适用的例外情况。国土安全部包括临床实验室测试。违反《斯塔克法案》的处罚包括退还所有被禁止转诊的资金、罚款、民事罚款，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。除了斯塔克法，许多州都有自己的自我推荐禁令，这可能会延伸到所有的自我推荐，无论付款人是谁。请参阅“风险因素-与政府监管有关的风险-我们受到各种法律和法规的约束，如医疗欺诈和 滥用法律、虚假声明法律、健康信息隐私和安全法律等，如果不遵守这些法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响.”

美国的企业医学实践。

许多州都颁布了法律，禁止像我们这样的商业公司行医，并雇用或雇用医生行医，通常被称为禁止企业行医。这些法律旨在防止任何非执业医生干预医疗决策过程。例如，加州医学委员会表示，确定哪些诊断测试适合特定情况并对患者的最终整体护理负责，包括向患者提供可供选择的治疗方案，如果由无照人进行，将构成无证行医。违反这些企业执业医药法的行为可能会导致民事或刑事罚款，以及通过许可程序对我们或专业人员施加的制裁。通常，此类法律仅适用于在该州有实体存在的实体。

其他监管要求

我们的实验室在处理和处置受管制的医疗废物、危险废物和生物危险废物，包括化学、生物制剂和化合物、血液和骨髓样本以及其他人体组织方面遵守联邦、州和地方法规。通常，我们使用合同规定有义务遵守适用法律和法规的外部供应商来处理此类废物。这些供应商持有许可证或有资格处理和处置此类废物。

我们在治疗剂开发方面的合作伙伴负责开发和制造这些产品。在这样做的过程中，他们受到FDA和医疗保险监管要求的约束，这些要求与制造、促销、价格报告以及欺诈和滥用法律等相关。

我们的实验室受到美国职业安全与健康管理局制定的与工作场所安全相关的广泛要求的约束。这些要求包括制定和实施计划，通过防止或最大限度地减少针刺或类似穿透伤的接触，保护工人免受血液传播病原体的影响。

美国医疗改革

在美国，最近联邦和州一级的一些立法和监管变化寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，《平价医疗法案》(“ACA”)成为法律。这项法律极大地改变了商业和政府支付人为医疗保健提供资金的方式，并对我们的行业产生了重大影响。

我们预计，联邦和州两级的立法者、监管机构和商业支付者将继续提出提案，在努力扩大个人医疗福利的同时降低成本。如果通过，一些这样的提案可能会扩大或缩小保险人口，增加或减少对我们的产品和服务的需求。另一方面，一些建议可能会对我们能够为我们的测试收取的价格施加额外的限制，或者对我们的测试的承保范围或可从付款人那里获得的报销金额施加额外的限制，包括商业付款人和政府付款人。

联邦医生支付透明度要求(“医生支付阳光法案”)及其实施条例，要求在Medicare、Medicaid或州儿童健康保险计划下可获得支付的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向HHS报告与向承保接受者支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生、脊椎按摩师、医师助理、护士执业人员、临床护士专家、注册麻醉师和麻醉师助理、注册护士助产士和教学医院，或应以下要求向实体或个人报告的信息：医师及其直系亲属持有的所有权、投资性权益，或者代表医师、教学医院指定。

还有州透明度和礼物禁令法律，要求制造商向州政府提供关于定价和营销信息的报告。几个州已经颁布了立法，要求医疗器械制造商建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，并定期公开披露销售和营销活动，这些法律还可能禁止或限制某些其他销售和营销行为。这些法律可能会给我们带来行政和合规负担，从而对我们的销售、营销和其他活动产生不利影响。虽然我们有一个追踪和报告阳光法律所要求的信息的系统，但如果我们没有按照要求这样做，我们可能会受到政府的执法行动和潜在的惩罚。

承保范围和一般报销

适用法律和付款人对诊断服务的报销和账单要求非常复杂。实验室必须向不同的付款人收费，例如私人第三方付款人，包括管理医疗组织(MCO)以及州和联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助，每个付款人可能有不同的账单要求。根据报销安排和适用法律，为我们的服务报销的一方可能是为患者提供保险的第三方，例如保险公司或MCO、州或联邦医疗保健计划或患者。此外，我们必须满足的审计要求，以确保符合适用的法律和法规，以及我们的内部合规政策和程序，进一步增加了账单流程的复杂性。因此，由于以下原因，我们的产品有可能被支付更少的价格或不支付价格的一部分：

此外，我们可能不能自由决定我们产品的价格。例如，《无意外法案》于2020年12月27日颁布，并于2022年1月1日生效。美国国家安全局的目标之一是保护患者免受因网络外提供者(如实验室)提供的与网络内设施的患者就诊相关的服务覆盖缺口而导致的“意外”医疗账单。美国国家安全局限制网络外实验室在网络内设施访问期间订购的实验室服务向患者收取的费用。此外，国家安全局建立了一个独立的争议解决程序，以便在实验室和保险公司无法就费率达成一致的情况下确定实验室服务的补偿金额。

某些国家，包括一些欧盟成员国，制定诊断和医药产品的价格并做出补偿决定。此外，有些国家/地区要求批准产品的最高销售价格，然后才能将其投放市场，并且可能会在产品生命周期内审查这一价格，或者可能会应用强制性折扣或利润上限。在许多国家，定价审查期始于市场或产品许可批准或获得CE标志之后。因此，我们在美国以外的市场的定价策略可能会受到限制。

有关在美国承保和报销的更多信息，请参阅风险因素-与政府监管有关的风险-未来的医疗保险支付费率是不确定的。”

我们的合规计划

我们的合规计划旨在防止和发现违反法律或我们的政策的行为。它的制定既考虑到采用AdvaMed道德准则的原则，也考虑到HHS OIG合规计划的要素。我们设计了我们的合规计划，以适应我们公司的规模、资源、市场地位和其他独特方面。我们的行为准则是指导我们日常运营的道德和合规原则的声明。此外，我们制定了政策和程序以及相应的教育和培训，以有效地向员工传达我们的标准，因为它涉及适用的州和联邦医疗保健计划要求下的工作职能和法律义务，以及美国以外的员工。我们定期以基于风险的方法进行实时和过程监控活动，我们的透明度程序中内置了审计能力。我们维持一条热线，通过多种渠道举报任何已知或可疑的合规违规行为，我们对善意提出的所有索赔都有严格的不报复政策。

我们的人民和文化

我们的员工，在内部被称为“适配器”，他们对免疫药物充满热情，受到科学纪律的支持，并受到我们对适应性免疫系统的远见和好奇心的推动。

截至2023年12月31日，我们拥有709名全职员工，其中132人拥有医学或博士学位。我们没有任何员工受到集体谈判协议的约束，我们也没有经历过任何停工。我们相信与员工的关系很好。

我们才华横溢的员工推动着我们的使命，分享着源于并定义我们文化的核心价值观。这对我们在组织内所有级别的执行能力起到了不可估量的作用。我们的核心价值观被用于候选人筛选、奖励和认可标准以及员工评估，以帮助加强它们在我们组织中的重要性：

我们相信我们的员工高度敬业，从2018年到2022年，我们连续被《普吉特湾商业日报》评为华盛顿州最佳工作场所之一。我们还在2021年和2022年被全国认证为伟大的工作场所。

我们以包容性的团队建设、产品设计和各级管理层的性别多样性而自豪。我们致力于创造和维护一种归属感文化。

我们努力提供与市场竞争的薪酬和福利，并创造激励措施来吸引和留住员工。我们的薪酬方案包括具有市场竞争力的基本工资、基于业绩的短期激励、医疗保健、退休福利、带薪休假和家庭假。此外，我们通过限制性股票单位奖励为员工提供公司股权的好处。我们还提供访问各种健康和健康资源的途径。

企业信息

我们于2009年9月8日在华盛顿州注册成立，名称为自适应TCR公司。2011年12月21日，我们更名为自适应生物技术公司。2015年1月，我们收购了总部位于加利福尼亚州旧金山的Sequenta公司，该公司也在为MRD开发NGS测试。我们的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图东湖大道1165号，邮编：98109，电话号码是(206)659-0067。

可用信息

我们在www.AdaptiveBiotech.com上维护着一个网站。我们网站的内容不包含在本10-K表格年度报告中，也不会被视为本年度报告的一部分。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些报告后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告以及根据1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。投资者和其他人应该注意到，我们通过投资者关系网站(http://investors.adaptivebiotech.com)，美国证券交易委员会备案、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向投资者发布重要的财务信息。我们使用这些渠道以及社交媒体与我们的成员和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是实质性信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在社交媒体渠道上发布的信息。

第1A项。风险因素

投资我们公司的风险很高。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。我们下面描述的任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或我们证券的交易价格产生不利影响。以下描述的风险并不是我们面临的唯一风险，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们证券的交易价格。

风险因素摘要

一般而言，以下所述的风险与以下各项有关：

与我们的业务相关的风险

自成立以来，我们已经发生了重大亏损，我们预计未来将出现亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现和保持盈利。

自成立以来，我们遭受了重大损失。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别净亏损2.253亿美元、2.04亿美元和2.073亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为11亿美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股和普通股，包括在我们的首次公开募股中出售普通股，其次是收入以及签订购买协议。随着我们继续投资于产品和服务的开发，利用我们的免疫药物平台来支持其他临床诊断和治疗产品和服务的验证，我们预计将继续招致巨额费用和运营亏损。我们将需要创造可观的额外收入，以实现和维持盈利。

如果我们不能成功地利用我们的免疫药物平台来发现、开发和商业化更多的产品和服务，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。

我们的战略是利用我们的免疫医学平台来发现、开发并有可能将针对各种疾病状态的额外诊断和治疗产品和服务商业化。特别是，对于clonoSEQ，我们正试图产生足够的临床证据来支持MRD在ALL、MM、CLL和DLBCL以外的其他淋巴癌中的应用，同时还展示了血液作为所有淋巴癌样本类型的临床实用性。如果我们不能提供令人信服的证据支持clonoSEQ在其他适应症或样本类型中的使用，我们可能无法成功扩展我们的clonoSEQ产品平台。

在我们的免疫药物业务中，我们专注于目标抗原的发现和治疗产品的开发，包括抗体和细胞疗法，在新产品的识别、验证、开发、临床测试和营销批准方面面临着重大挑战。如果我们或我们的合作者不能发现新的靶点并开发基于免疫的变革性疗法，我们可能无法成功地将新的治疗产品商业化。

确定新的产品和服务需要大量的技术、财政和人力资源，无论任何产品或服务是否最终被开发或商业化。我们可能会追求我们认为是利用我们平台的有希望的机会，结果却发现我们的某些风险或资源分配决策不正确或不充分，或者个别产品、服务或我们的科学总体上具有以前未知或低估的技术或生物风险。我们在长期和广泛的人类疾病中追求免疫医学平台价值的战略可能不会奏效。如果这些领域中的任何一个领域的重大决策被证明是不正确或次优的，我们可能会对我们的业务和为我们的运营提供资金的能力产生实质性的不利影响，并且我们可能永远不会意识到我们认为的免疫药物平台的潜力。

我们预计将在新产品和服务的持续研究和开发方面进行重大投资，但这可能不会成功。

我们正在寻求利用我们的免疫药物平台来开发未来针对疾病的研究、诊断和治疗产品的管道。例如，我们不断扩展我们的免疫组学数据库和抗原注释TCR-抗原图谱，以期不断推进目标抗原的发现，以利用其开发预防或治疗性抗体等治疗方法。此外，根据我们与基因泰克的合作协议，我们正在开发某些候选治疗产品，方法是利用我们的平台识别可被设计成个性化细胞治疗产品的TCR。

我们还试图利用我们的免疫药物平台来发现和开发潜在的抗体疗法，这得益于我们之前在生产、收集和分析与新冠肺炎相关的数据方面的投资。我们在这方面的努力还很早，而且随着我们扩大我们的数据库和知识池而不断发展和成熟。随着我们继续收集和分析更多的数据，我们可能会发现，我们关于抗体发现目标的任何疾病状态的初始假设都不能得到更大的数据集或进一步分析的支持。如果我们对抗体发现和开发能力的有效性的信念是不正确的，那可能会对我们的产品市场产生实质性的不利影响。

开发新产品是一项投机和冒险的工作。最初显示出希望的产品或服务可能无法实现预期结果，或者可能无法达到可接受的分析准确度或临床实用水平。在确定潜在的成功产品或服务之前，我们可能需要改变我们正在开发的产品并重复临床研究。治疗产品的开发费用高昂，可能需要数年时间才能完成，而且可能会产生不确定的结果。失败可能发生在开发的任何阶段。如果产品或服务在开发后显示成功，我们或我们的合作者(如果有)可能仍需要获得FDA和其他监管许可、授权或批准，然后才能将其投放市场，具体取决于产品或服务的性质。FDA和其他监管机构的批准、授权或批准程序可能涉及大量时间，以及额外的研究、开发和临床研究支出。FDA或其他监管机构可能不会批准、授权或批准我们未来开发的任何产品。即使我们开发的产品获得了监管部门的批准、授权或批准，我们或我们的合作者也需要投入大量资源将其商业化、销售和营销，才能盈利，而且该产品可能永远不会在商业上成功。此外，任何产品的开发都可能因竞争产品的开发而中断或变得不那么可行。

因为新的潜在产品在开发或商业化的任何阶段都可能失败，如果我们确定我们当前或未来的任何产品不太可能成功，我们可能会放弃它们，而我们的投资不会有任何回报。如果我们在开发更多产品方面不成功，我们的增长潜力可能会受到损害。

我们利用我们的抗原注释TCR-抗原图开发产品的努力可能不会成功，它可能根本不会产生我们预期的见解，也可能不会按照允许开发或商业化新诊断和治疗产品的时间表。

我们正在使用我们的免疫测序能力、专有的计算建模和机器学习来将TCR序列映射到它们结合的抗原。然而，由于许多原因，我们可能不能成功地开发出足够全面的TCR-抗原图谱来开发新的治疗方法，包括难以获取验证信号所需的样本集，以及改进基于算法的方法以准确定义要验证的TCR签名的复杂性。

此外，即使在机器学习的帮助下，我们预计TCR-抗原地图也需要几年时间才能按计划完全开发出来。因此，我们正在开发的TCR-抗原图谱可能不会在我们的产品或我们的合作者的产品具有商业可行性的时间表上产生临床上可操作的见解，或者根本不能。我们的目标是在药物发现和开发方面利用TCR-抗原图谱。

我们已经建立了从SARS-CoV-2、急性莱姆病、克罗恩病、乳糜泻和多发性硬化症患者产生的TCR中识别疾病特异性信号的概念证据。我们还识别了溃疡性结肠炎和类风湿性关节炎的早期信号，我们将在正在进行的验证工作中寻求确认这些信号。

在追求发现和开发新药的过程中，我们将利用我们的免疫组学数据库，通过发现潜在的新药靶点(抗原)来进一步开发我们的TCR-抗原图谱。一旦我们有了一个经过验证的目标，我们将使用我们的免疫医学平台和我们不断增长的TCR-抗原地图来支持基于TCR、基于抗原和基于抗体的治疗方式的开发。

我们已同意在2024年到期的整个微软协议期限内，独家使用微软的免疫组学人工智能服务进行TCR抗原映射，与我们的所有技术、产品和服务相关，这些技术、产品和服务是我们与微软合作的直接结果。

如果我们的计算建模和机器学习努力不能加快我们验证TCR序列与它们结合的抗原之间的关联的速度，我们商业模式的时间表可能不会在商业上可行。即使我们可以加快这一时间表，从我们的新技术派生的产品也可能会出现产品级别的错误。如果我们不能在我们的TCR-抗原图谱上取得有意义的进展，并成功地利用它来开发和商业化新的治疗产品或服务，我们的业务和手术结果将受到影响。

我们在数据和文档生成中使用人工智能，这可能会影响我们数据的可靠性。

我们不使用人工智能作为任何产品或服务的元素，但确实使用它来帮助生成数据集和文档，以及帮助培训计算模型。与许多创新一样，人工智能的使用也带来了风险和挑战，包括有缺陷、不足或有偏见的数据集。使用人工智能固有的挑战可能会对我们数据的可靠性产生不利影响，并使我们面临延迟和竞争损害、监管行动或法律责任，以及品牌或声誉损害。

我们面临着与基因泰克协议相关的风险，我们可能无法实现我们预期的优势。

2018年12月，我们达成了Genentech协议，目标是加快新型癌症特异性抗原和新抗原导向T细胞疗法的开发和商业化，用于治疗各种类型的肿瘤。根据基因泰克协议的条款，我们在2019年2月收到了首期预付款3,000万美元，并有资格在实现指定的开发、监管和商业里程碑后，随着时间的推移获得高达约18亿美元的额外付款。此外，基因泰克将根据协议向我们支付销售商业化产品的特许权使用费。我们可能无法成功实现这些里程碑，根据基因泰克协议开发的产品可能不会在我们预期的时间框架内实现商业化、实现可观的销售或完全商业化。

我们面临着与基因泰克协议相关的许多风险，包括分享对我们合作研发部分的运营的一定程度的控制，而基因泰克和基因泰克独家控制通过合作开发的任何产品的商业化。例如，在2021年，基因泰克根据公布的数据暂停了针对我们第一个共享抗原目标候选的药物的开发，随后选择了一个替代候选。基因泰克协议还禁止我们单独或与任何第三方在肿瘤学领域的合作范围之外开发或商业化基于TCR的细胞疗法。我们的合作涉及不同于独立开展运营所涉及的风险，包括基因泰克可能：

基因泰克对协作开发和商业化努力的控制程度可能会影响我们根据基因泰克协议获得的金额。例如，基因泰克可能会暂停候选产品的开发，或者决定根本不将候选产品商业化，或者它可能会同意向第三方支付专利使用费，或者采用一种定价模式，从而降低我们原本可能预期的专利使用费金额。也有可能不会根据基因泰克协议开发有效的细胞疗法，或者，如果开发得到FDA或美国境外类似监管机构的批准，基因泰克也可以在方便的时候无故随时终止基因泰克协议。

我们可能无法履行基因泰克协议下与我们的产品研究、开发和商业化相关的义务，包括为根据该协议正在开发和商业化的产品进行TCR筛选活动。例如，如果根据基因泰克协议将产品商业化，随着产品销售量的增长，我们可能需要继续增加我们在样品采集、客户服务和一般流程改进方面的工作流程能力，并扩大我们的内部质量保证计划，以在预期的周转时间内支持更大规模的TCR筛查。我们可能需要额外的认证实验室科学家和个性化产品的其他科学和技术人员来识别和靶向治疗相关的、患者特定的新抗原。我们还可能需要购买更多的实验室空间和设备，这可能需要几个月或更长的时间来采购、设置和验证。这些流程的改进和规模的扩大、人员、实验室空间和设备的扩大可能无法成功实施，我们可能没有足够的实验室设施或资源来满足我们目前预计需要成功的所有要求。如果我们不能履行我们的义务，基因泰克有权触发我们的TCR筛选流程的技术转让(特定于个性化产品)或终止基因泰克协议。此外，由于我们在基因泰克协议下的重大义务，我们可能在满足现有客户、合作者和供应商的需求以及获得新客户方面面临挑战，包括作为基因泰克的实际或潜在竞争对手的任何生物制药客户。

如果我们根据基因泰克协议支持一种或多种产品的商业化，我们可能需要采用新设备、实施新技术系统和实验室流程，并聘用具有不同资质的新人员。如果管理不好这种增长或过渡，可能会导致周转时间延迟、产品成本上升、产品质量下降、客户服务恶化以及对竞争挑战的响应速度变慢。上述任何一个领域的失败都可能使我们难以达到市场对我们产品的期望，并可能损害我们的声誉和我们的业务前景，无论是根据基因泰克协议还是其他方面。因此，我们与基因泰克的关系可能无法实现其预期的好处。

我们在细胞疗法的开发和商业化方面经验有限，作为我们Genentech合作的一部分，未来基于TCR的细胞疗法可能永远不会成功开发和商业化。

我们在细胞疗法的发展方面经验有限，在细胞疗法的商业化、营销和分销方面没有经验。在我们与Genentech的合作下，我们的候选治疗产品正处于发现和开发的早期阶段，我们正在继续开发在该合作下使用的我们的流程，以开发用于癌症治疗的基于TCR的细胞疗法。在我们与基因泰克的合作下，基因泰克投入了大量的财政资源来开发未来基于TCR的细胞疗法，包括开展临床前研究和其他早期研发活动，并为这些操作提供一般和行政支持。我们未来的成功取决于我们和基因泰克成功开发候选治疗产品并将这些产品推向临床的能力，以及基因泰克在适当情况下获得监管和营销批准并成功将细胞疗法商业化的能力。我们和基因泰克还没有开发任何细胞疗法并将其商业化，我们可能也无法做到这一点。

我们在基于抗体的疗法的开发和商业化方面的经验有限，未来我们或我们的合作者可能永远不会成功地开发和商业化此类产品。

我们在开发临床适用的抗体方面经验有限，在基于抗体的治疗产品的商业化、营销和分销方面没有经验。我们基于抗体的候选治疗产品正处于发现和开发的早期阶段。我们和我们合作开发和商业化治疗性抗体产品的任何合作伙伴可能无法做到这一点。

我们目前将合作者用于我们运营的多个方面，并在未来继续使用合作者，并在商业上利用我们的药物发现平台，如果我们在必要或希望这样做时不能保持现有的合作者并与其建立新的关系，我们的业务将受到影响。

我们在MRD和IM业务领域开展业务的资源有限，尚未完全建立与我们所有现有或潜在产品相关的销售、营销或分销基础设施。我们已经签订了合作协议，根据协议，我们的合作者已经并可能在未来提供资金和其他资源，用于开发我们的产品和服务，并可能将其商业化。例如，我们达成了Genentech协议，目标是加快T细胞疗法的开发和商业化，用于治疗各种类型的肿瘤；以及微软协议，为我们提供了访问微软的研究和机器学习技术的途径，我们正在使用这些技术来开发我们的TCR-抗原地图。

我们正在寻求更多的行业和学术合作，以访问患者队列，这可能会加快我们的TCR-抗原图谱信号的生成和验证，以用于我们基于免疫的诊断或药物发现产品或服务管道。这些合作可能会导致我们在追求潜在的产品和服务时产生巨额费用，而我们可能无法成功识别、开发或商业化任何潜在的产品或服务。

我们还在寻求，并可能在未来寻求，药物发现和开发机会，与我们的制药服务合作伙伴开发和商业化基于TCR，基于抗原和基于抗体的治疗方式。其中许多合作为我们提供了前期和里程碑付款。我们可能无法成功识别这些合作中的治疗资产，我们的合作者可能无法成功开发和商业化这些资产，这可能导致我们无法实现合作的预期货币收益。

许多因素可能会影响此类合作的成功，包括我们履行义务的能力、合作者对我们产品和服务的满意度、合作者对我们义务的履行情况、合作者的内部优先事项、资源分配决策和竞争机会、获得监管批准的能力、与合作者的分歧、合作双方所需的成本和相关的融资需求，以及在任何相关司法管辖区的运营、法律和其他风险。除了减少我们的收入或延迟我们未来产品和服务的开发外，失去一个或多个这些关系可能会减少我们对研究、数据、临床试验或计算技术的接触，这些技术有助于收集新信息并将其纳入我们的临床免疫组学数据库和TCR抗原图谱。本文所述的与产品开发、监管许可、授权或批准以及商业化相关的所有风险均通过我们合作者的活动衍生适用于我们。

我们与公司就潜在的合作进行持续的对话。这些对话可能不会产生商业协议。即使达成协议，由此产生的关系也可能不会成功，作为合作一部分开发的任何产品和服务也可能不会产生成功的结果。业内对我们现有或潜在合作的猜测可能会引发对我们或我们产品的不利猜测，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

在我们或我们的合作者可能寻求监管许可、授权或批准或商业化我们正在开发的任何产品或服务之前，需要进行大量额外的研究和开发，在某些情况下，还需要进行临床试验或验证。

我们正在开发一个免疫驱动的诊断和药物治疗的管道，包括肿瘤学中的细胞疗法，但在我们和我们的合作者有机会获得其他商业上可行的产品之前，可能需要进行大量的额外研发活动，验证和临床试验。我们的研发工作仍然受到与开发基于药物疗法的新产品相关的所有风险的影响。基础技术的开发可能会受到意料之外的技术问题或其他问题的影响，其中包括其他研究和开发问题，以及完成这些产品开发所需资金可能不足。安全性、监管和有效性问题、临床障碍或其他挑战可能导致延迟，并导致我们产生额外费用，从而增加我们的损失。如果我们和我们的合作者无法完成，或者如果我们在开发我们的临床诊断或治疗方面遇到重大延误，包括基于T细胞的细胞疗法和抗体，特别是在产生重大支出之后，我们的业务可能会失败，投资者可能会失去全部投资。

在获得任何新的治疗产品或服务的商业销售的监管许可、授权或批准之前，我们必须证明我们的产品在每种目标疾病适应症中的使用都是安全有效的。临床研究将是必要的，以证明产品是安全和有效的。临床测试和其他验证工作是昂贵的，可能需要多年才能完成，其结果本质上是不确定的。故障随时可能发生。对于治疗药物，正在开发的产品和服务的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，临床试验的初步成功可能并不表明临床试验完成时所获得的结果。在临床试验过程中，治疗产品的开发失败率通常极高。处于临床试验或验证后期阶段的产品也可能无法显示出所需的安全性和有效性，尽管已经通过非临床研究和初始临床试验或验证取得了进展。我们的产品和服务开发的任何延迟都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们的产品或服务中的错误或缺陷可能会损害我们的声誉，降低我们产品或服务的市场接受度，或使我们面临产品责任索赔。

我们正在创造新产品，其中许多最初是基于未经测试的技术。随着我们所有产品和服务的进步，我们或其他人可能会确定我们在产品或服务水平上存在科学或技术错误或遗漏。测试过程利用许多复杂和精密的生物化学、信息学、光学和机械过程，其中许多过程对外部因素和测试运行之间的变化高度敏感。对我们流程的改进最初可能会导致意想不到的问题，从而降低效率或增加可变性。特别是，DNA测序，这是这些过程的关键组成部分，可能是效率低下的，比预期的变异性更高，从而增加了总测序成本，减少了我们在给定时间段内可以处理的样本数量，这可能会对客户周转时间产生负面影响。因此，效率低下或多变的流程可能会导致我们的经营业绩出现变化，并损害我们的声誉。

此外，我们的开发实验室操作可能导致任何数量的错误或缺陷。我们的质量保证体系或产品开发流程可能无法防止我们在样本、样本质量、实验室流程（包括测序、软件、数据上传或分析）、原材料、试剂制造、检测质量或设计或其他组件或流程方面出现意外问题。此外，我们的检测试剂盒可能存在质量或设计错误，并且我们可能没有足够的程序或仪器来处理样品、组装我们的专有引物混合物和商业材料、上传和分析数据或以其他方式进行我们的开发实验室操作。如果我们向客户提供的产品或服务存在未发现的错误，我们的临床诊断可能会错误地指示患者患有疾病，或者无法检测到需要治疗的患者的疾病。我们相信我们的客户可能对产品和服务的缺陷、错误和延迟特别敏感，包括我们的产品和服务未能从临床标本中高准确度地指示残留疾病的存在，或者我们未能在检测报告中列出或不准确地指示疾病的存在或不存在。在药物发现中，此类错误可能会干扰我们合作者的临床研究，或导致其开发产品的不良安全性或有效性。这可能会损害我们客户的业务，并可能导致我们产生重大成本，转移关键人员的注意力，鼓励对我们采取监管执法行动，为我们带来重大的客户关系问题，并导致我们的声誉受损。我们也可能因产品中的错误或缺陷而遭受损害赔偿责任索赔。任何这些发展都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们目前和未来的产品和服务可能永远不会获得重大的商业市场认可。

我们的成功取决于市场对我们的信心，即我们能够提供免疫驱动的研究、诊断和治疗产品和服务，以改善临床结果、降低医疗成本并实现更好的生物制药开发。我们的产品和服务，或与我们的合作伙伴共同开发的产品和服务，未能按预期表现，可能会严重损害我们的经营业绩和声誉。我们认为，患者、临床医生、学术机构和生物制药公司可能对我们产品和服务中或与我们产品和服务相关的缺陷、错误、不准确、延迟和毒性特别敏感。此外，这些产品或服务的性能不足可能会导致对我们免疫医学平台的总体信心降低。

由于许多因素，我们和我们的合作伙伴可能无法成功地使我们当前或未来的产品和服务获得重大的商业市场接受度，包括：

此外，我们的客户和合作者可能会由于研发计划的变化、临床试验失败、财务限制、监管环境、有关我们产品和服务的负面宣传、竞争产品或报销情况而决定减少或停止使用我们的产品和服务，所有这些都是我们无法控制的情况。我们可能无法成功解决这些或其他可能影响我们产品、服务和技术的市场接受度的因素。如果我们的免疫医学平台及相关产品和服务未能获得广泛的市场认可，将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们依赖数量有限的供应商，或在许多情况下，依靠单一供应商提供实验室设备和材料，可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。

我们依赖有限数量的供应商，或在许多情况下，单一供应商，来提供我们在实验室运营和产品开发中使用的某些测序仪、试剂、设备和其他材料。如果我们在获得这些测序仪、设备、试剂或其他材料方面遇到延误、质量问题或其他困难，并且如果我们无法获得可接受的替代品，我们的实验室操作、试剂分发、技术转让或开发活动可能会中断。在这种情况下，我们可能需要承担巨大的成本，并投入大量精力寻找新供应商、获取和鉴定新设备、验证新试剂以及重新验证我们现有检测的某些方面，这可能会导致我们处理样品或产品开发和商业化的延迟。任何此类中断都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。我们试剂或其他材料的工艺或成分的内部更改可能还需要我们的验证工作以及供应商的新材料供应，这可能会在实施此类更改时影响生产时间和库存水平。

例如，我们已经购买并依赖Illumina NextSeq系统。Illumina为我们提供专为该测序仪设计的试剂，Illumina是Illumina NextSeq系统的唯一维护和维修服务提供商。我们还从Illumina获得实验室信息管理软件的许可，并从Illumina获得与该软件相关的服务。此外，Illumina没有义务满足我们对试剂供应的所有要求。如果Illumina停止或减慢其生产，或以其他方式不愿或不能继续以当前价格或接近当前价格供应我们业务所需和当前使用的测序仪试剂，我们可能被要求从Illumina购买不同的试剂，或以对我们不太有利的条款和条件从不同的试剂供应商那里购买。Illumina的运营或我们试剂、材料或其他设备供应商的任何中断都可能影响我们的业务能力。

我们相信，目前只有少数几家其他设备制造商能够提供我们实验室运营和产品开发所需的设备，包括测序仪和各种相关试剂。使用由Illumina以外的公司生产的测序仪将要求我们改变实验室操作。转换到新的测序仪并对其进行鉴定既耗时又昂贵，可能会导致我们的实验室操作中断，可能会影响我们实验室操作的性能规格，或者可能需要我们重新验证我们在免疫测序中使用的试剂，可能包括我们的clonoSEQ诊断测试服务，并且可能需要我们为更改获得额外的许可、授权、批准、认可或许可。在我们的工作流程中没有中断的情况下，我们可能无法保护和实施替代测序器、相关试剂和其他材料。如果是Illumina的替代供应商，任何替换的测序仪和各种相关试剂可能无法获得或不符合我们对实验室操作的质量控制和性能要求。如果我们在获取、重新配置或重新验证我们的产品和服务所需的设备和试剂方面遇到延误或困难，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。

我们在营销和销售某些产品和服务方面的经验有限，如果我们无法扩大我们的直销和营销队伍，或在某些产品领域和市场与合作伙伴建立合作伙伴关系，以充分满足客户的需求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们没有营销和销售治疗产品的经验。因此，我们或我们的药物发现和开发合作者可能无法有效地营销和销售我们当前或未来的产品和服务，以支持我们计划的增长。

我们的销售和营销努力针对的是一个庞大而多样化的市场，其中包括高度专业化的细分市场，包括部门负责人、实验室主任、首席调查员、核心设施主任、临床医生、付款人以及领先学术机构、生物制药公司、研究机构和合同研究机构的研究科学家和病理学家。因此，我们认为我们的销售代表有必要拥有相关的、专业的市场经验。对有经验的销售和营销人员的竞争非常激烈，我们销售组织的新成员可能需要接受高强度的培训，以便将他们的经验和专业知识应用到我们的产品和服务中。我们可能无法吸引和留住员工，也无法建立或充分培训高效有效的销售组织，这可能会对我们的临床诊断的销售和市场接受度产生负面影响，并限制我们的收入增长和潜在盈利能力。

根据基因泰克协议，基因泰克拥有将根据该协议开发的产品商业化的唯一权利和授权。基因泰克将负责寻找、鉴定分销合作伙伴、临床医生和具有行业经验和知识的当地医院，以便有效地营销和销售根据该协议开发的产品。基因泰克可能无法以优惠条件吸引分销合作伙伴、临床医生或医院，甚至根本不能。如果基因泰克在根据基因泰克协议开发的产品方面的销售和营销努力不成功，我们的药物发现服务和平台可能无法获得市场的广泛认可，这将对我们的业务运营产生重大和不利的影响。在我们的医药服务合作中，我们面临着类似的风险，向我们支付的里程碑式付款取决于我们的合作者成功地将药物商业化。

如果我们或我们的合作者遇到与临床试验相关的许多可能不可预见的事件，我们或他们对未来产品和服务或对现有产品的改进进行进一步临床试验、获得监管许可、授权或批准或将其商业化的能力可能会被推迟或阻止。

我们或我们的合作者在临床试验期间或由于临床试验的结果可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们或他们进行进一步的临床试验，或获得监管部门对未来产品和服务的批准、授权或批准，或将其商业化，或对当前产品和服务的改进，包括：

不断演变的监管要求和政策

试行设计

测试

试验结果

这种性质的延迟还可能允许竞争对手在我们或我们的合作者之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们的产品或与我们的合作者共同开发的产品的任何延迟都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致拒绝对正在开发的产品进行监管批准、授权或批准。

随着时间的推移，我们可能需要扩大我们的劳动力、商业基础设施和实验室运营，以支持对我们产品的需求。我们可能会在管理这一点以及满足这一需求的波动方面遇到困难。

我们可能需要进一步扩大我们的劳动力、商业基础设施和实验室运营，以支持对我们产品的需求。如果我们无法支持产品和服务需求的波动，包括确保我们有足够的能力来满足潜在的增长需求以及其他客户要求(如周转时间和服务水平)，我们的业务可能会受到影响。截至2023年12月31日，我们有709名全职员工，我们可能需要增加员工数量，包括潜在的临时员工，以应对需求波动。随着我们和我们的合作者将更多的产品和服务商业化，我们可能需要整合新设备，实施新的技术系统和实验室流程，并聘用具有不同资质的新人员。如果管理不好这种增长或过渡，可能会导致周转时间延迟、服务成本上升、服务质量下降、客户服务恶化以及对竞争挑战的响应速度变慢。这些领域中的任何一个领域的失败都可能使我们难以满足市场对我们产品和服务的期望，并可能损害我们的声誉和业务前景。

由于我们的大部分员工需要熟练的技术，我们可能无法有效地招聘、培训和留住更多合格的人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、产品和服务开发缓慢、未能达到预期或延迟里程碑成就、严重的成本超支、失去商业机会、员工和临时工流失、无法执行招聘计划以及剩余员工和临时工的生产率下降。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

过去，我们的财务状况和经营业绩各有不同，未来由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度和年度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们的业务相关的因素包括以下因素，以及本年度报告Form 10-K中其他部分描述的其他因素：

上述因素的累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，按期间比较我们的经营业绩可能并无意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。在任何特定时期，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。

虽然我们打算定期报告我们的发展计划的状况，包括预期的后续步骤，但我们可能不会就这些后续步骤的时间提供前瞻性指导。此外，我们不控制与我们的合作者管理的任何产品相关的任何此类里程碑的披露时间。我们或我们的合作者披露的任何被视为负面的数据都可能对我们的股价或整体估值产生重大不利影响。我们的股票价格可能会因我们一种或多种产品的意外临床试验结果而下跌，包括我们任何产品报告的不良安全事件。

我们估计了我们当前和未来产品和服务的市场规模，这些市场可能比我们估计的要小。

我们对当前产品和服务以及正在开发的产品和服务的年度可寻址市场的估计是基于一些内部和第三方估计，包括但不限于患有一种或多种广泛癌症的患者人数，患有一种或多种广泛癌症的风险较高的个人人数，以及已经发展或处于发展某些自身免疫性疾病的较高风险的个体的数量，以及每个市场中其需求可以通过我们或我们的合作者的产品得到解决的患者的比例，以及我们在尚未建立的市场上销售当前和未来产品和服务的假设价格。虽然我们相信我们的假设和我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些基本因素的预测准确性。因此，我们对当前或未来产品的年度目标市场的估计可能被证明是不正确的。如果受益于我们产品的实际患者人数、我们未来产品和服务的销售价格或我们产品或服务的年度目标市场低于我们的估计，这可能会损害我们的销售增长，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能有效地与竞争对手竞争，我们可能就不能成功地将我们的产品商业化。

在药物发现领域，生物技术和制药行业竞争激烈。这些领域的特点是技术迅速进步和对知识产权的高度重视。鉴于免疫药物的广度和前景，我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争，包括诊断、制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私营研究机构，涉及我们平台的各个组件以及现有和潜在的产品供应。由于更广泛地对免疫药物的兴趣和增长，我们预计竞争将会加剧。

例如，在临床诊断方面，我们的clonoSEQ MRD检测面临来自目标客户内部或参考实验室进行的传统和新一代流式细胞术的竞争，也面临来自实验室和机构的竞争，这些竞争来自实验室和机构将仅供研究使用的MRD技术用于临床应用，以及商业阶段的肿瘤诊断公司将其实体肿瘤(CtDNA)MRD产品的应用扩展到血液学MRD领域。在药物发现方面，一些业界和学术界的参与者正在进行免疫药物的临床试验。

我们的竞争对手可能拥有或获得必要的知识来生成和描述与我们的已知数据类似的数据，以便识别和开发可能与我们的任何产品或服务竞争的产品或服务。此外，几家生物技术公司以及大型生物制药公司正在开发免疫药物。我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、监管审批和合规以及销售和分销方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。

如果我们不开发我们的临床诊断和药物发现产品，不获得必要的监管和其他许可、授权或批准，不获得或执行涵盖我们发现的专利，并在我们的竞争对手之前推出我们的产品，我们可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手可能会在开发规避我们知识产权的临床诊断和疗法方面取得成功。我们的竞争对手可能会成功地开发和商业化比我们的产品更准确、更方便使用或更具成本效益的疗法或诊断产品，或者可能被证明比我们与合作伙伴开发的任何治疗产品更安全、更有效、更方便或更具成本效益，或者会使我们的产品缺乏竞争力或过时。我们预计，随着我们所涉领域的技术进步的发生并变得更加广为人知，这些领域的竞争将会加剧。有关我们竞争对手的更多信息，请参阅“商业-竞争“本年度报告的表格10-K部分。

生命科学行业受到快速变化的影响，这可能会使我们开发的免疫药物平台和相关产品过时。

我们行业的特点是快速变化，包括技术和科学突破，频繁推出和改进新产品和服务，以及不断发展的行业标准，所有这些都可能使我们当前和未来的产品过时。例如，在与生命科学研究以及癌症和自身免疫性疾病的诊断和治疗相关的技术方面取得了许多进展。在用于计算分析非常大量的生物信息的技术方面也取得了进展。我们未来的成功将取决于我们能否及时和具有成本效益地跟上客户不断变化的需求，并寻求随着科学和技术进步而发展的新市场机会。如果我们不更新我们的平台和产品，以反映有关DNA测序、免疫学、计算生物学、软件开发、新的疾病诊断和治疗或我们寻求治疗的疾病的新科学知识，我们的产品和技术可能会过时，因此基于我们免疫药物平台的产品和服务可能会下降或无法按预期增长。

我们高级管理团队的任何成员的流失，或者我们无法吸引和留住高技能的科学家、临床医生和销售人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功取决于我们高级管理团队关键成员的技能、经验和表现，包括我们的联合创始人和高管。随着我们继续基于我们的免疫药物平台开发产品和服务，这些员工的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们执行管理团队现有成员的丧失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。我们的高管已经与我们签署了雇佣协议，但他们的服务是随意的，可能会在任何时候结束。

我们的研发计划和实验室运营取决于我们吸引和留住高技能科学家、技术人员和软件工程师的能力。由于生命科学和技术企业之间对合格人员的竞争，特别是在我们位于华盛顿州西雅图的设施和位于加利福尼亚州南旧金山的实验室设施附近，我们可能无法吸引或留住合格的科学家，技术人员或软件工程师。在招聘和留住高素质的科学人员方面，我们还面临着来自大学、公共和私营研究机构的竞争。我们可能难以找到、招聘或留住合格的销售人员。招聘、培训和留住人才的困难可能会限制我们支持研发和商业化工作的能力。我们所有的员工都是随意的，这意味着我们或员工可以随时终止他们的雇佣关系。

此外，我们依赖顾问、承包商和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发、监管和商业化战略。我们的顾问和咨询师可能向其他组织提供服务，并可能与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。失去一名或多名现有顾问的服务可能会阻碍我们实现研究、开发、监管和商业化目标。

如果我们失去关键思想领袖的支持，我们的免疫医学平台所支持的产品和服务可能难以成为行业标准，这可能会限制我们的收入增长和实现盈利的能力。

我们与一流学术和研究机构的肿瘤学、血液学、免疫学、自身免疫或炎症性疾病、移植和实体瘤思想领袖建立了合作关系。如果这些关键的思想领袖确定我们的免疫医学平台或我们当前或未来的产品或服务在临床上无效，确定替代技术更有效或选择使用内部开发的服务，我们可能会遇到重大困难验证我们的产品或服务，推动采用或建立我们的免疫医学平台作为行业标准，这将限制我们的收入增长和盈利能力。此外，临床医生、行业团体或其他重要利益相关者的负面出版物或评论可能会对我们的收入增长和实现盈利的能力产生负面影响。

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

我们依赖信息技术和电信系统，包括第三方云计算基础设施、操作系统和人工智能平台，以实现我们运营的重要元素，包括我们的实验室信息管理系统、临床免疫组学数据库、TCR抗原图谱、实验室工作流程工具、客户和合作者报告以及相关功能。我们还依靠专有的工作流程软件来支持新产品的发布和法规遵从性。

我们使用复杂的软件流程和管道来管理样本和评估测序结果数据。这些受初始设计或正在进行的修改的影响，这可能会导致意外问题，从而导致患者结果的变化，导致服务中断或错误，从而导致责任。

我们已安装并预期扩展多个企业软件系统，这些系统影响广泛的业务流程和功能领域，包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、监管合规以及其他基础设施运营的系统。除了这些业务系统外，我们还安装并打算通过增强我们技术系统的监控和警报功能、网络设计和自动对策操作来扩展我们的预防和检测安全控制能力。这些信息技术和电信系统支持各种职能，包括实验室业务、测试验证、样本跟踪、质量控制、客户服务支持、计费和报销、研发活动、科学和医疗护理以及一般行政活动。此外，我们的第三方计费和收款提供商依赖外部供应商提供的技术和电信系统。

除了与我们的供应商、系统和信息技术直接相关的风险外，还存在与外部供应商和第三方相关的风险。例如，我们的第三方计费和收款提供商依赖外部供应商提供的技术和电信系统。分包商可能是脆弱性的载体，因为其组织的技术和组织控制中的任何弱点都可能影响供应商的运营以及数据管理，从而影响我们自己的运营和保护关键数据的能力。

信息技术和电信系统容易受到各种形式和各种来源的攻击，包括电信或网络故障、恶意人为行为（如勒索软件）和自然灾害。此外，尽管我们采取了网络安全和备份措施，但我们的一些服务器可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的影响。尽管我们已采取预防措施以防止可能影响我们的信息技术和电信系统的意外问题，但这些系统或我们的合作者或分包商使用的系统的故障或严重停机可能会阻止我们开展业务。我们运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或损失都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，并且我们可能无法在未来恢复或修复我们的声誉。

如果我们的实验室设施受损或无法运行，或者我们被要求腾出现有设施，我们进行实验室流程和分析以及进行研发工作的能力可能会受到损害。

我们在西雅图、华盛顿和加利福尼亚州的南旧金山设有实验室设施。我们的设施和设备可能因自然或人为灾害（包括战争、火灾、地震、停电、通信故障或恐怖主义）而受损或无法运行，这可能使我们在一段时间内难以或无法运行我们的免疫医学平台。如果我们的设施无法运行，我们的实验室流程可能会发展，即使是很短的一段时间，或更换或维修库存，如试剂或客户样品，可能会导致客户流失或损害我们的声誉，我们可能无法重新获得这些客户或修复我们的声誉在未来。

此外，我们用于执行研发工作的设施和设备可能无法使用，或者维修或更换成本高昂且耗时。重建我们的设施、寻找新设施并使其合格或将我们的专有技术许可或转让给第三方将是困难、耗时和昂贵的，特别是考虑到许可证和认证要求。即使在不太可能的情况下，我们能够找到具有此类资格的第三方，使我们能够进行我们的实验室流程，我们也可能无法就商业上合理的条款进行谈判。

我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但该保险可能不包括与我们的业务损坏或中断相关的所有风险，可能不能提供足以弥补我们潜在损失的保险金额，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险(如果有的话)。

我们可能需要筹集更多资金，为我们现有的业务提供资金，开发更多的产品和服务，将新产品和服务商业化，或者扩大我们的业务。

根据我们目前的业务计划，我们相信我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。如果我们的可用现金和投资余额以及来自运营的预期现金流不足以满足我们的流动性要求，包括由于本文所述风险导致对我们产品和服务的需求下降，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，进入信贷融资或其他形式的第三方融资或寻求其他债务融资。

我们可能会考虑在未来筹集更多资本，以扩大我们的业务，进行战略投资，利用融资机会或其他原因，包括：

我们目前及未来的拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们股东的权益。任何发行的优先股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优先或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股持有者的权利、优先和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能被要求放弃对我们的平台技术或产品和服务的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们使用NOL结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

自成立以来，我们遭受了净亏损，我们可能永远不会实现或维持盈利。一般来说，发生的损失将结转到此类损失到期(2018年1月1日之前产生的损失)或用于抵消未来的应税收入(如果有的话)。由于1986年《国税法》第382条(“第382条”)和类似国家规定的所有权变更限制，我们的NOL结转和信用额度的使用可能受到相当大的年度限制。年度限制可能会导致NOL结转和使用前的信用到期。如果所有权发生变化，我们利用NOL结转和信用的能力可能会受到限制。我们已完成第382条对2023年6月30日之前所有权变更的分析，并将继续监控可能触发限制的变更。基于这一分析，我们预计联邦NOL的使用不会受到任何永久性限制。根据2017年减税和就业法案(TCJA)，2018年及未来几年发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额受年度限制。2018年前产生的NOL有资格结转长达20年。根据可获得的客观证据，管理层确定，截至2023年12月31日，递延税净资产更有可能无法变现。因此，管理层对截至2023年12月31日的递延税项净资产适用了全额估值津贴。

我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，这可能不是我们所能控制的。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用所有权变更前结转抵销此类应纳税所得额的能力将受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

我们可能会受到违反《反海外腐败法》和其他全球反贿赂法律的不利影响。

随着我们在地理上的扩张，将我们的产品和服务商业化，并试图获得销售产品和服务所需的必要许可、授权或批准，我们或我们的合作者可能被视为在美国以外开展业务，包括因为国际客户可能能够订购我们的产品和服务。因此，我们或我们的合作者将受到《反海外腐败法》的约束，该法案禁止公司及其中间人为了获得或保留业务或获得任何其他不正当利益而违反法律向非美国政府官员支付款项。此外，我们的合作者或任何第三方分销商可能被视为我们的代理，我们可能要为他们的行为负责，包括违反《反海外腐败法》。生命科学行业的其他美国公司也因允许其代理人在与非美国政府官员做生意时偏离适当做法而面临《反海外腐败法》的刑事处罚。在我们可能开展业务的司法管辖区，我们也可能受到类似的反贿赂法律的约束，包括英国2010年的《反贿赂法》，该法也禁止商业贿赂，并将公司未能防止贿赂定为犯罪。这些法律本质上是复杂和深远的，我们未来可能需要改变我们的一项或多项做法，以符合这些法律。因此，我们的国际扩张将需要高度警惕，任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及重大的管理分心，涉及重大成本和支出，包括法律费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果造成重大不利影响。我们还可能受到严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、交还资金和其他补救措施。

我们可能会收购其他业务或组建合资企业，或对其他公司或技术进行投资，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务，或导致我们产生巨额费用。

我们可能会寻求收购业务和资产。我们还可能寻求合资或投资，利用我们的免疫药物平台和行业经验来扩大我们的产品或分销。我们没有组建合资企业的经验，投资或收购其他公司的经验有限。我们可能无法找到合适的合资企业、投资或收购候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成此类交易，如果有的话。如果我们进行任何收购，我们可能无法将被收购的公司成功整合到我们现有的业务中，我们可能会承担未知或或有负债，包括违反监管规定，如《反海外腐败法》或类似法律。任何未来的收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则我们将专注于发展现有业务。我们可能会遇到与投资其他公司相关的亏损，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。我们可能无法实现任何收购、技术许可、合作或合资企业的预期收益。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股作为对价，这将稀释我们股东的所有权。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以我们的股票为代价为合资项目提供资金。

不利的美国或全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和金融市场总体状况的不利影响。这些经济状况的变化可能会突然出现，例如最近通胀上升的情况。由于全球大流行或其他原因而导致的严重或长期的经济低迷，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的产品和服务的需求减弱，以及我们在需要时以有利的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。例如，我们观察到，由于影响生物制药行业的宏观经济因素，医药服务放缓。经济疲软或下滑也可能给我们的合作者带来压力，可能导致供应中断，或者导致他们向我们付款的延迟。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们使用的生物和危险材料需要相当多的专业知识和费用来处理、储存和处置，并可能导致对我们的索赔。

我们使用的材料包括化学品、生物制剂和化合物以及可能对人类健康和安全或环境有害的样品。我们的业务还产生危险和生物废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会限制我们的运营。如果我们不遵守适用的法规，我们可能会受到罚款和处罚。

此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险，这些风险会随着材料和样品转移的数量增加而增加，并可能导致我们的商业化努力、研发计划和业务运营中断，以及环境破坏，从而导致昂贵的清理费用和适用法律法规规定的责任。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。虽然我们的财产保险单在危险和生物制品污染以及由此产生的清理费用的情况下提供有限的承保范围，但我们目前没有任何额外的保险承保因处理、储存或处置危险材料而引起的索赔的法律责任。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任，或处以超过我们资源的罚款，我们的运营可能会暂停或受到其他不利影响。

如果我们因产品责任或专业责任而被起诉，我们可能面临超出我们资源的巨额责任。

如果有人指控我们的产品或服务未能按设计或预期执行，则营销、销售和使用我们的产品和服务可能会导致产品或专业责任索赔。我们还可能面临与我们合作下商业化产品的治疗失败有关的索赔，例如由Genentech销售的一种细胞疗法，该疗法基于我们提供的TCR相关序列和数据制造。我们还可能对我们在正常业务活动过程中提供的信息中的错误、误解或不适当依赖承担责任。产品责任或专业责任索赔可能会导致重大损害赔偿，并且我们的辩护成本高昂且耗时。无论是非曲直或最终结果，产品责任和专业责任索赔可能导致：

我们维持产品和专业责任保险，但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任或专业责任索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任或专业责任索赔，无论是否具有可取之处，都可能增加我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何产品责任诉讼都可能导致现有合作者终止现有协议或潜在合作者寻求其他公司，任何这些都可能影响我们的运营结果。

我们的任何产品或服务可能永远不会在欧盟或任何其他外国获得批准，即使我们获得批准，我们或我们的合作者也可能永远无法在任何其他司法管辖区将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了最终在任何特定的外国司法管辖区销售我们目前或未来的任何产品和服务，我们必须在每个司法管辖区建立并遵守关于质量、安全、性能和功效的众多和不同的法规要求。此外，在一个国家进行的临床试验或临床调查可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管许可、授权或批准并不保证在任何其他国家的监管许可、授权或批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。

寻求外国监管许可、授权或批准可能会给我们和我们的合作者带来困难和成本，并需要额外的临床前研究、临床试验或临床研究，这可能是昂贵和耗时的。监管要求和合乎道德的审批义务可能因国家而异，可能会推迟或阻止我们的产品和服务在这些国家推出。外国监管机构的批准、授权或批准过程涉及与FDA批准、授权或批准相关的所有风险和不确定性。我们已经完成了向法国、德国、意大利、英国、西班牙和澳大利亚等国际网站进行研究用途的技术转让流程，但没有在国际市场获得监管许可、授权或批准的经验。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求，或未能在国际市场获得并保持所需的监管许可、授权或批准，或者如果这些批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现我们产品和服务全部市场潜力的能力将无法实现。

我们或我们的合作者可能会受到自然或人为灾难或其他业务中断(如网络安全攻击)的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划或我们的合作者的计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

天灾人祸和其他我们无法控制的事件可能会严重扰乱我们或我们合作伙伴的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电、网络安全攻击或其他事件，使我们无法使用我们总部的全部或很大一部分，损坏关键基础设施，如我们的实验室设施或我们合作者的设施，限制我们或我们的合作者访问或使用我们各自的数字信息系统的能力，或者以其他方式扰乱我们各自的运营，我们或我们的合作者可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们各自的业务。我们和我们的合作伙伴目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。我们的网络安全责任保险可能不包括我们或我们的合作者因违反我们各自的计算机安全协议或其他网络安全攻击(包括因第三方的数据隐私权受到负面影响而产生的潜在责任)而遭受的任何或全部损害，这取决于我们或我们的合作者可以承受的严重程度和程度。由于我们各自的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在我们或我们所依赖的第三方拥有重要实验室运营、制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，例如最近的新冠肺炎大流行。此类流行病可能会对我们的业务以及我们的制造商、合同研究机构或与我们有业务往来或将需要开展业务的其他第三方的业务或业务产生实质性影响。

我们的业务可能会受到全球疫情或我们集中在临床试验地点或其他业务运营地区的卫生疫情的不利影响，此类疫情或疫情可能会导致与我们正在或将需要依赖的资本项目和CRO相关的第三方制造商、供应商、总承包商和分包商的运营严重中断。

我们不会因为我们的产品、服务或服务受到隔离、在家待在家中的订单或类似的政府订单，或认为可能会发生此类订单、关闭或其他业务运营限制，无论是与新冠肺炎还是其他传染病有关，都可能会影响美国和其他国家的第三方制造或供应商工厂的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。

与政府监管有关的风险

我们在一个受到严格监管的行业开展业务，法规的变化或违反法规可能直接或间接减少我们的收入，对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并损害我们的业务。

生命科学行业受到高度监管，我们和我们的合作者所处的监管环境可能会在未来发生重大变化，对我们不利。可能影响我们开展业务的能力的监管环境领域包括但不限于以下方面的联邦和州法律：

特别是，管理RUO产品、LDT和临床诊断测试和服务的营销的法律、法规和政策极其复杂，需要法院和政府机构进行解释。我们的不遵守可能会导致民事或刑事处罚，被排除在州和联邦医疗保健计划之外，或者禁止或限制我们的实验室为我们的服务提供或接受付款的能力。我们相信，我们在实质上遵守了所有法律和法规要求，但存在一个或多个政府机构可能采取相反立场的风险，或者私人当事人可能根据联邦虚假索赔法案或类似的州法律的Qui tam条款提起诉讼。无论结果如何，此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们与第三方(包括托管医疗组织和其他私人第三方付款人)的重要业务关系产生不利影响。

新批准的诊断和治疗类产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果不能为当前或未来的产品获得或保持足够的保险和报销，可能会限制我们和我们的合作者将我们的产品完全商业化的能力，并降低我们创造收入的能力。

政府和私人付款人的可获得性和报销范围对于大多数患者能够负担得起我们和我们的合作者计划开发和销售的临床诊断测试和治疗至关重要。此外，由于我们的临床诊断和一些潜在的治疗产品将代表疾病研究、诊断、检测和治疗的新方法，我们无法准确估计我们的产品和服务以及与我们的合作者共同创建的产品和服务将如何定价，是否可以获得报销或任何潜在的收入。我们产品的销售将在很大程度上取决于我们的产品和服务的成本在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得报销，或者只能获得有限的报销，我们可能无法成功地将我们的一些产品或服务商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现我们在任何产品或服务上的投资足够的回报。如果我们对任何产品或服务采取自付策略，我们在建立或维持足够高的定价方面可能会遇到类似的困难。报销格局可能会发生变化，这是我们无法控制的，可能会影响我们产品和服务的商业可行性。

与新清算、授权或批准的产品和服务的保险覆盖范围和补偿有关的不确定性很大。在美国，许多关于新诊断和药物报销的重大决定通常是由卫生与公众服务部的一个机构CMS及其承包商做出的。CMS及其承包商决定是否以及在多大程度上新的诊断或药物将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS政策。很难预测CMS及其承包商将如何决定对我们这样的新产品和服务的补偿。此外，欧洲的报销机构可能比CMS更保守。这些固有的限制可能会影响我们从临床产品中实现收入的能力，包括针对clonoSEQ的新适应症。

在美国以外，报销流程和时间表差异很大。某些国家，包括一些欧盟成员国，为诊断和药品或药品制定价格和作出补偿决定，营销授权或符合欧盟(“CE”)标志持有人的参与有限，或可能做出对授权或CE标志持有人不利的决定。我们不能确定这样的价格和报销决定是否会为我们或我们的合作者所接受。如果这些外国司法管辖区的监管机构制定的价格或补偿标准对我们或我们的合作者没有商业吸引力，我们在这些国家的收入以及我们产品和服务的潜在盈利能力将受到负面影响。

包括美国和欧盟在内的越来越多的国家正在采取举措，试图通过将削减成本的努力集中在医疗产品上，以及在较小程度上由其国营医疗系统提供的医疗器械来控制医疗预算。此外，一些国家要求产品的销售价格在上市前得到批准，或者可以实行强制性折扣或利润上限。此外，在批准销售价格后，在产品生命周期内仍需对其进行审查。在许多国家，定价审查期始于市场或产品许可批准或获得CE标志之后。因此，我们或我们的合作者可能会在特定国家/地区获得产品或服务的营销批准，但随后可能会遇到报销审批的延迟或价格法规的约束，这可能会推迟我们的产品或服务的商业发布时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售该产品或服务所产生的收入产生负面影响。

此外，在美国和国外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准、授权或批准的设备和药物的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们或我们的合作伙伴销售的临床诊断或细胞疗法支付或提供足够的付款。例如，美国政府出台了2019年的《现在降低药品成本法案》，以降低药品成本。这份蓝图包含了卫生和公众服务部已经在努力实施的某些措施。此外，《无意外法案》(NSA)于2022年1月生效。美国国家安全局的目标之一是保护患者免受因网络外提供者(如实验室)提供的与网络内设施的患者就诊相关的服务覆盖缺口而导致的“意外”医疗账单。NSA限制网络外实验室可以向患者收取在网络内设施访问期间订购的实验室服务的费用，并建立了一个独立的争议解决程序，以确定在实验室和保险公司无法就费率达成一致的情况下实验室服务的补偿金额。如果美国国家安全局限制我们的诊断产品或细胞疗法的价格，这些产品的商业可行性可能会受到不利影响。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物方案定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，这些措施旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

由于基于价值的定价和覆盖的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计我们和我们的合作者销售的临床诊断和细胞疗法将面临定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们的业务可能会因以下情况而受到损害：许可证、认证或认可的丢失、暂停或其他限制，或根据CLIA、其实施法规或其他影响许可证或认证的州、联邦和外国法律法规处以罚款或处罚，或这些法律法规的未来变化。

联邦法律要求几乎所有的临床实验室都必须遵守CLIA，这通常涉及到获得联邦和州政府的认证，以进行测试，并遵守各种操作，人员，设施管理，质量和能力测试要求，以确保测试服务的准确性和可靠性。CLIA认证也是有资格向州和联邦医疗保健计划以及许多私人第三方支付者支付实验室研究和临床诊断测试服务的先决条件。作为CLIA认证的一个条件，我们的西雅图实验室每隔一年都会接受调查和检查，根据州或联邦监管机构收到的投诉进行额外的随机检查和突击检查。每两年一次的调查和检查由CMS、CMS代理人或（如果实验室持有CLIA认证证书）CMS批准的认证机构（如CAP）进行。对未能遵守CLIA要求的制裁，包括违反能力验证规定，可能包括暂停、撤销或限制实验室的CLIA证书，这是开展业务所必需的，以及对实验室、其所有者和其他个人实施重大的民事、行政或刑事制裁。此外，我们还受某些管理实验室许可证的州法律和法规的监管。包括华盛顿在内的一些州已经颁布了比CLIA更严格的实验室许可和合规法律。影响我们跨州或外国提供研究和诊断产品和服务的能力的州许可证法律的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，州和外国对实验室认证的要求可能会很昂贵或难以满足，并可能影响我们从某些州或外国接收标本的能力。

根据CLIA、其实施条例或管理执照的州或外国法律或法规实施的任何制裁，或我们未能续签CLIA证书、州或外国执照或认证，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与健康保险覆盖范围和支付相关的法律变化可能会对我们的业务产生不利影响。

在美国，已经并将继续采取一些立法举措来控制医疗保健费用。例如，2010年3月，ACA获得通过，这大大改变了政府和私人保险公司资助医疗保健的方式，并对美国临床诊断和生物制药行业产生了重大影响。ACA，除其他外，增加了制造商根据Medicaid Drug Rebate Program所欠的最低Medicaid回扣，将回扣计划扩展到参加Medicaid管理式护理组织的个人，对某些品牌处方药和医疗器械（包括实验室套件）的制造商建立年费和税收，并推广新的Medicare Part D覆盖范围差距折扣计划。

《反腐败法》的一些条款受到司法和国会的挑战。目前尚不清楚监管规定和次级监管指南（两者均不断波动）如何影响ACA的解释和实施及其对我们业务的实际影响。此外，可以寻求第三方支付来帮助负担我们的产品和服务的患者数量的变化可能会影响对这些产品和服务的需求。

我们无法预测未来会采取什么医疗改革措施。联邦、州和外国的立法和监管可能会有进一步的发展，我们预计正在进行的举措将增加药品和器械价格的下行压力。这些改革可能对我们的产品和服务的预期收入产生不利影响，包括我们与合作伙伴共同开发的产品和服务，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或获得监管许可、授权或批准我们产品和服务的能力。

FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准、授权或批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力，以及法律、法规和政策的变化。此外，我们的业务可能依赖的政府资助机构，包括资助研究和开发活动的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的干扰也可能会减慢新药和器械由必要的政府机构审查和批准、授权或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不解雇关键员工并停止关键活动。如果政府长时间关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们必须遵守FDA以及同等外国和州监管机构对我们产品和服务的上市许可要求，这些产品和服务的销售受其授权，未能遵守FDA要求可能会阻止或延迟我们产品和服务的上市。

即使我们获得了营销授权(就像我们对clonoSEQ所做的那样)，我们也必须遵守该许可、授权或批准的范围。如果不遵守这些限制或FDA强加的额外、广泛和持续的上市后义务或其他监管机构的其他监管要求，如纽约州临床实验室评估计划，可能会导致意外的合规支出、一系列行政执法行动、禁令和刑事起诉。FDA的上市后义务包括，遵守FDA QSR，建立注册和设备清单，标签要求，报告某些不良事件和故障，以及报告某些召回。此外，可能会出现导致我们召回与我们的产品和服务相关的设备的情况。此类召回可能会对我们提供这些产品和服务的能力产生不利影响，进而对我们的财务状况产生不利影响。我们的合作者还将被要求保持FDA的许可，并可能还需要对我们共同开发的产品和服务进行其他授权或批准。如果我们或我们的合作者未能保持此类许可、授权或批准，可能会削弱或延迟我们从这些合作中获利的能力。

Ruo提供的产品和服务可能会受到监管机构的审查。

我们的某些产品目前是以RUO为基础提供的，不用于疾病的诊断或治疗。根据FDA关于RUO产品的指导方针，公司不得对RUO产品进行临床或诊断声明，或向RUO产品的客户提供临床指导或临床支持服务。如果FDA不同意我们的RUO分类或修改其监管RUO产品的方法，我们可能会遇到收入减少或合规和其他成本增加的情况，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。如果FDA未来要求我们的RUO产品获得上市授权，FDA可能最终不会及时或根本不会批准我们要求的任何许可、授权或批准。

FDA对LDT执法自由裁量权的未来变化可能会使我们的运营受到更重要的监管要求。

除了提供清除版本的clonoSEQ作为某些血癌的MRD测试外，我们目前还提供该测试的LDT版本用于其他适应症。FDA对LDT有执行自由裁量权的政策，根据该政策，FDA不会积极执行其对此类测试的医疗器械监管要求。然而，在2014年10月，FDA发布了两份指导文件草案，声明FDA打算以符合现有医疗器械分类的基于风险的方式修改其关于LDT的执法自由裁量权政策。尽管FDA在2016年11月暂停了指南的定稿，以便允许进一步的公众讨论对LDT的适当监督方法，并让国会授权委员会有机会制定立法解决方案，但尚不清楚国会或FDA是否会修改目前对LDT的监管方法，使我们目前或未来作为LDT上市的服务受到FDA监管要求的执行。FDA专员和设备和放射健康中心(CDRH)的董事对一些LDT和放射健康之间的差距表示了严重关切体外培养已由FDA审查、批准、授权或批准的诊断。如果FDA确定作为LDT提供的NGS MRD测试因任何原因(包括新的规则、政策或指南)或由于法规变化而不在LDT的政策范围内，我们的测试可能会受到FDA的广泛要求，或者我们的业务可能会受到不利影响。如果FDA不同意我们的LDT地位或修改其监管LDT的方法，我们可能会遇到收入减少或成本增加的情况，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。如果需要，使我们当前或未来的LDT合规所需的监管营销授权流程可能包括，除其他事项外，成功完成额外的临床验证，并提交并获得FDA的上市前许可(510(K))提交或授权从头开始或批准PMA。此外，最近引入的立法，如有效法案，如果通过，可能会给我们带来新的或不同的监管和合规负担，并可能对我们开发新产品的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性影响。如果FDA未来要求我们的LDT获得上市授权，FDA可能最终不会及时或根本不批准我们要求的任何许可、授权或批准。此外，如果FDA检查我们的实验室有关FDA批准的clonoSEQ测试的营销情况，FDA采取的任何执法行动可能不仅限于FDA批准的clonoSEQ测试，还可能包括我们的低密度脂蛋白测试服务。

对于我们正在开发的每一种需要FDA上市前审查或同等监管批准的产品，FDA或其他监管机构可能不会给予批准、授权或上市前批准，如果我们未来的产品和服务未能获得必要的批准，将对我们的业务增长能力产生不利影响。

例如，FDA目前的政策是不强制执行与LDT有关的医疗器械要求，FDA认为LDT是一种在单个获得正式许可的实验室内设计、制造和使用的体外诊断测试。

与510(K)审批过程相比，从FDA获得PMA的过程要严格得多，成本更高，时间更长，而且不确定。在PMA审批过程中，FDA必须部分基于大量数据，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，确定拟议的设备对于其预期用途是安全和有效的。相反，在510(K)批准过程中，FDA必须确定所建议的设备与合法上市的“谓词”设备“基本等同”，才能批准该产品上市。为了“实质上等同”，建议的装置必须具有与谓词装置相同的预期用途，并且要么具有相同的技术特征，要么如果它具有与谓词装置不同的技术特征，则提议的装置必须与谓词装置一样安全有效，并且不会引起与谓词装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。对于本来会自动被归入III类的低风险设备，由于没有可用的断言设备，并且设备不属于现有的510(K)豁免分类，因此需要PMA，申请人可以提交从头申请，将设备降低到II类或I类，这将不需要PMA。在从头开始的过程中，FDA必须确定一般控制和特殊控制足以为设备的安全性和有效性提供合理的保证，该设备的风险为低到中等，并且没有断言。换句话说，申请人必须为一种新的产品类型证明“降级”为I或II级是合理的，否则这种新产品类型将自动被归入III级，但风险较低。可能需要临床数据。对于需要FDA批准、授权或批准的实验室测试，FDA还可能要求数据支持分析和临床有效性。

510(K)、从头开始和PMA程序可能既昂贵又漫长，而且需要支付大量费用，除非适用豁免。FDA的510(K)审批途径通常需要3到9个月的时间才能提交，但对于新型产品来说，可能需要更长的时间。FDA的从头分类通常需要6到12个月的时间，但对许多申请者来说，可能需要18个月或更长时间。

获得PMA的过程通常需要一到三年，甚至更长时间，从PMA提交给FDA到获得批准。任何延误或未能获得必要的监管许可、授权或批准，都将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准、授权或批准设备，包括：

有许多FDA人员被指派审查营销提交的不同方面，这可能会根据他们在审查过程中行使判断和酌情决定权的能力而带来不确定性。在审查过程中，FDA可能要求或要求额外的数据和信息，而开发和提供这些数据和信息可能既耗时又昂贵。获得监管许可、授权或批准将医疗设备推向市场的过程可能既昂贵又耗时，而且我们可能无法及时获得这些许可、授权或批准，或者根本无法为我们正在开发的产品获得这些许可、授权或批准。如果我们计划寻求批准、授权或批准的任何产品都无法获得批准、授权或批准，我们的业务可能会受到损害。

在获得FDA批准之前，对我们的产品进行修改可能需要新的FDA批准、授权或批准，或者可能要求我们停止销售或召回修改后的临床诊断产品或未来的临床产品。

对510(K)许可设备的任何修改，如果显著影响其安全性或有效性，或构成其预期用途的重大变化，可能需要新的510(K)许可、新的从头授权或PMA批准。FDA要求每个制造商首先做出这一决定，但FDA可以审查任何制造商的决定。FDA可能不同意我们关于是否需要新的许可、授权或批准的决定。

对于根据PMA批准的任何产品，我们将被要求为批准的产品的许多类型的修改寻求补充批准。FDA要求制造商首先确定是否需要PMA补充剂或其他监管申请，或者是否可以通过PMA年度报告报告变化，但可能不同意公司的评估。

如果FDA不同意我们的决定，在我们提交年度报告或FDA进行检查或其他调查之前，它可能不会对我们的决定进行审查，并要求我们寻求新的许可、授权或批准来修改我们以前已批准、授权或批准的临床诊断产品，而我们认为不需要对其进行新的许可、授权或批准，则我们可能被要求停止营销或分销这些临床诊断产品，或召回修改后的产品，直到我们获得批准、授权或批准为止。我们还可能受到执法行动的影响，其中包括巨额监管罚款或处罚。

我们的员工、主要调查人员、顾问和合作者可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、顾问和合作者的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA和非美国监管机构的规定，不遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止不当营销、欺诈、不当行为、回扣、贿赂、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规可以限制或禁止一系列定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们目前有一套适用于所有员工和供应商的行为准则，但并不总是能够识别和阻止不当行为。此外，我们为发现和防止此类活动而采取的行为准则和其他预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们发起任何此类调查或行动，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致巨额罚款或其他制裁，这可能会对我们的业务产生重大影响。我们目前有一个合规计划，符合HHS OIG概述的有效计划的要素，这可能有助于减少损害，但不能防止所有不当行为。无论我们能否成功地就此类行为或调查进行辩护，我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本，遭受不利的宣传和声誉损害，并将管理层的注意力转移到针对任何此类索赔或调查为自己辩护上。

如果第三方付款人，包括私人付款人和政府医疗保健计划，不为我们的临床诊断产品提供保险或足够的补偿，我们的商业成功将受到负面影响。

我们的诊断收入在一定程度上取决于实现我们的诊断测试的广泛覆盖和从付款人那里获得补偿，包括私人和政府付款人。某些大型私人付款人发布的保单拒绝涵盖他们认为是试验性或调查性的测试方法。其他付款人可能会出具类似的非承保保单。如果付款人没有为我们诊断测试的很大一部分费用提供保险，或者没有提供足够的补偿，我们可能需要在法律或合同不禁止的情况下向患者寻求付款，这可能会对我们的测试需求产生不利影响。付款人对承保范围的确定可能取决于许多因素，包括但不限于付款人对某一诊断测试是适当的、医学上必要的或具有成本效益的确定。如果我们无法向付款人提供足够的证据证明我们的诊断测试的临床实用性和有效性，它们可能无法提供保险，或者可能提供有限的保险，这将对我们的收入和成功的能力产生不利影响。如果有更多的竞争对手进入我们的市场，我们的测试和新诊断产品的覆盖范围和报销率可能会因为我们遇到来自竞争对手的定价压力而下降。

每个付款方自行决定我们测试的覆盖范围和适用的付款率，付款方可能无法为我们当前或未来的产品提供足够的覆盖范围或报销。尽管我们可能会与某些付款人签订合同，但通过合同或其他方式与付款人合作以确保偿还是耗时和昂贵的，结果也不确定。此外，付款人决定是否承保我们的临床诊断产品以及它将为其报销的金额通常是基于适应症的基础上做出的。在没有承保政策或我们作为参与提供者没有约定的报销费率的情况下，患者通常要承担更大份额的测试费用，这可能会导致我们的收入进一步延迟，增加我们的收集成本或降低收集的可能性。通过我们的自适应辅助患者支持计划，我们为符合条件的低收入患者提供降低费率或免费的clonoSEQ诊断测试，这可能会导致付款人要求我们提供此类患者是否有资格支付减少的自付金额的证据。

我们向付款人提出的报销要求在提交后可能会被拒绝，我们可能需要采取额外的步骤来获得付款，如对拒绝提出上诉。这样的上诉和其他程序既耗时又昂贵，而且可能不会导致付款。如果付款人认为资金支付错误或确定我们的clonoSEQ诊断测试或其他临床诊断产品在医学上是不必要的，则付款人可以对历史上支付的索赔进行审计，并在资金最初分配数年后尝试收回资金。此外，与联邦支付者类似，州和联邦法律允许商业支付者在感到被欺诈的情况下寻求对制造商进行民事和刑事处罚。如果付款人审计了我们的索赔，并发布了否定的审计结果，而我们无法通过上诉推翻审计结果，那么赔偿可能会对我们的收入造成实质性的不利影响。此外，在某些情况下，我们不是参与提供者的商业付款人可以随时选择审查之前支付的索赔，并确定他们支付的金额太多。在这些情况下，付款人通常会将他们的决定通知我们，然后将他们确定多付的任何金额抵消他们在当前索赔中欠我们的金额。我们没有对这些追溯性调整提出异议的机制，也无法预测付款人可能在何时或多久进行这些审查。

未来的医疗保险支付费率是不确定的。

2020年1月，CMS修订了分子诊断实验室测试服务的全国覆盖范围(NCD)，采用了NGS方法，其中包括我们的临床诊断产品，适用于晚期癌症的联邦医疗保险受益人。CMS修订了NCD，扩大了生殖系(遗传)测试的具体覆盖范围。CMS表示，它正在继续进行NCD手册中的其他技术、澄清和符合性更改，他们还在澄清与躯体(获得性)癌症诊断测试相关的现有政策。如果CMS对政策进行实质性修改，这可能会影响clonoSEQ的覆盖范围。

根据联邦医疗保险B部分，大多数诊断实验室测试的付款是根据临床实验室费用明细表(CLFS)进行的，该明细表根据账单代码将付款金额分配给测试。根据2014年《保护获得联邦医疗保险法案》(PAMA)，某些实验室的大部分联邦医疗保险收入来自CLFS或联邦医疗保险的医生费用表下的付款，这些实验室必须每三年或每年向CMS报告“高级诊断实验室测试”、商业付款人付款率和他们进行的并分配了特定计费代码的测试的数量。PAMA有关于法规所界定的“高级诊断实验室测试”的特别规定，这些规定影响启动时的费率设定以及费率报告和修订的周期。没有报告所需支付信息的实验室可能会受到巨额民事罚款。如果将来clonoSEQ或我们的任何测试被分配了特定的代码，我们将被要求报告这些测试的商业付款人支付数据。按杂项代码收费的测试费用由互委会决定，互委会也有权更改这些费率。

CMS使用实验室报告的数据，根据私人付款率的数量加权中位数，计算每项CLFS测试的付款率，但使用杂项代码和某些其他编码的测试除外。这些费率适用于三年，但高级诊断实验室测试的费率适用于一年。如果我们提供带有特定代码的测试，则此设备将适用。在这种情况下，联邦医疗保险的费率将由我们和其他实验室(如果有)从商业付款人那里获得的费率确定，这些实验室的测试共享我们使用的特定代码。在这种情况下，如果我们无法从商业付款人那里获得并保持足够的报销率，这可能会对我们的联邦医疗保险费率产生不利影响。

在某些情况下，我们的测试可能会提供给住院患者，并由联邦医疗保险根据不同的规则支付费用。例如，当从一名当时被Medicare归类为医院住院患者的患者那里获得样本时，Medicare不会为测试单独支付费用，而我们将不得不向医院支付费用。我们不知道这种情况会多久发生一次，也不知道医院是否会拒绝为我们的测试付费。在这种情况下，医疗保险覆盖范围将由医院所在司法管辖区的MAC确定，这可能不包括我们的测试。

我们的产品以及与我们的合作者共同开发的产品将来可能会受到产品或服务召回的影响。无论是自愿还是在FDA或其他政府机构的指示下召回产品或服务，或者发现我们或我们的合作者的产品或服务存在严重安全问题，都可能对我们产生重大不利影响。

FDA有权要求召回受FDA监管的商业化产品或服务。如果发现任何缺陷，制造商可以主动召回产品或服务。FDA要求某些更正和删除，包括旨在降低健康风险的召回，必须在启动此类更正或删除后十个工作日内向FDA报告。对于可报告的更正和移除，公司被要求在启动召回后向FDA提交额外的定期报告，并在启动召回之前经常与FDA就其召回战略进行接触。由于不可接受的健康风险、组件故障、实验室过程中的故障、故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，我们、我们的某个分销商或我们的合作者可能会发生政府强制或自愿召回。召回我们的任何商业化产品或服务或与我们的合作伙伴共同开发的产品或服务将转移管理和财务资源，并对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。我们还可能受到责任索赔、被要求承担其他成本或采取其他行动，这些可能会对我们未来的销售和我们创造利润的能力产生负面影响。公司还被要求保留某些更正和移除的记录，即使这些不需要向FDA报告。我们或我们的合作者可能会在未来发起涉及我们商业化产品或服务的自愿召回，我们认为这些产品或服务不需要FDA通知。如果FDA不同意我们的决定，他们可能会要求我们将这些行为报告为召回。我们或我们的合作伙伴未来宣布召回可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，FDA或其他机构可以采取执法行动，因为在召回进行时没有报告召回事件。

如果我们或我们的合作者对我们的某个商业化产品或服务发起召回(包括更正或移除)，发布安全警报，或采取现场行动或召回以降低健康风险，这可能会导致FDA、其他政府和监管执法机构以及我们或我们的合作者的客户对我们的产品和服务的质量和安全进行更严格的审查，并导致负面宣传，包括FDA警报、新闻稿或行政或司法行动。此外，提交这些报告可能会被竞争对手用来反对我们，并导致客户推迟购买决定或取消订单，这将损害我们的声誉。

任何额外的商业化产品或获得监管许可、授权、批准、认证或许可的任何未来产品将继续受到监管审查，而我们未能保持监管许可、授权、批准、认可或许可可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。

即使我们或我们的合作者获得了司法管辖区对我们的产品和服务的监管许可、授权、批准、认可或许可，适用的监管机构仍可能对我们的产品和服务的指定用途或营销施加重大限制，或对我们或我们的合作者的制造和分销实施可能代价高昂的审批后研究或上市后监督的持续要求。某些设备的广告和所有设备的标签，包括促销标签，必须符合FDA的要求。此外，设备广告和促销也可能受到其他联邦和州法律的约束。例如，FDA与FTC分享了对设备广告的监管管辖权。被FDA描述为受限制的设备的广告受到FDA指定的要求的约束，而非受限制的设备的广告则受FTC的监管。

如果我们或我们的合作者在我们的任何产品和服务获得许可、授权、批准、认证或许可后未能遵守适用的法规要求，监管机构可以：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们和我们的合作者将任何已批准、授权或批准的产品和服务商业化并创造收入的能力。

如果我们的任何诊断产品或服务以特定方式导致或导致死亡、重伤或故障，我们将被要求根据适用的医疗设备报告法规报告此类死亡、重伤或故障，此类事件可能导致自愿纠正行动或机构执法行动。

根据FDA医疗器械报告条例，医疗器械制造商必须向FDA报告设备已经或可能已经导致或促成死亡或重伤的信息，或者如果设备或我们的类似设备再次发生故障，可能会导致或促成死亡或重伤的故障。如果发生此类死亡、严重受伤或故障，并且我们或我们的合作者无法证明不良事件是由我们或我们的合作者的产品和服务以外的因素引起的，监管机构可以命令我们停止进一步开发我们或我们的合作者的任何产品和服务，或拒绝批准、授权或批准任何或所有目标适应症。即使我们和我们的合作者能够证明任何严重的不良事件与我们的产品和服务无关，此类事件也可能影响患者招募或入选试验参与者完成试验的能力。此外，如果我们或我们的合作者选择或被要求推迟、暂停或终止任何正在开发的产品的任何临床试验，则可能会损害正在开发的产品的商业前景，并可能推迟或取消我们创造产品收入的能力。任何此类事件都可能损害我们和我们的合作者识别和开发未来产品和服务的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们受到各种法律法规的约束，如医疗欺诈和滥用法、虚假申报法和健康信息隐私和安全法等，如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

医疗保健提供者、医生、医院和第三方付款人通常在推荐和处方我们可能获得许可、授权或批准的任何当前上市的产品和服务时发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、医生、医院和第三方付款人的安排，以及与我们的产品和服务相关的销售、营销和教育活动，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及联邦和州一级的其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会约束我们的业务或财务安排，以及我们营销、销售和分销我们的产品和服务的关系。此外，我们的业务还受到各种联邦和州欺诈和滥用、医生支付透明度以及隐私和安全法律的约束，包括但不限于：

由于这些法律的范围很广，而这些法律下的例外情况和避风港的范围很窄，我们的某些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间正在进行的互动的审查，这导致了医疗保健行业的一些调查、起诉、定罪和和解。确保与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对我们业务的注意力。

如果我们的操作被发现违反了上述任何卫生监管法律或任何其他适用于我们的法律，我们可能会受到惩罚，包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在政府医疗保健计划之外、禁令、私人魁担个人举报人以政府名义提起的诉讼，削减或重组我们的业务，以及额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们收集、使用和披露个人信息，包括健康和员工信息，受州、联邦和外国的隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害。

个人信息的存储、维护、接收或传输的隐私和安全，包括电子信息，是美国和国外的一个主要问题。虽然我们努力遵守所有适用的隐私和安全法律法规，包括我们自己发布的隐私政策、隐私的法律标准，包括但不限于联邦贸易委员会和州总检察长执行的“不公平”和“欺骗”，但这些法律和法规仍在不断发展，任何未能或被认为未能遵守的行为可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，或者可能导致我们失去客户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。最近，随着各种政府机构的数据收集活动被曝光，以及对公司提起的与隐私有关的私人诉讼数量增加(包括根据《CCPA》和其他类似的州法律提起的私人诉讼权，如下所述)，公众对隐私问题的认识有所提高。对我们在收集、使用、保留、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧，即使是毫无根据的，即使我们遵守了适用的法律，也可能会损害我们的声誉和业务。此外，我们从第三方收到包括PHI在内的个人信息，如果这些第三方违反了他们关于遵守适用的隐私和安全法律的声明，我们可能会面临政府机构或其他人的诉讼或行动。

许多外国、联邦和州法律和法规管理个人信息的收集、传播、使用和保密，包括遗传、生物识别和健康信息，包括州隐私、数据安全和违规通知法、联邦和州消费者保护和就业法、HIPAA、GINA、GDPR和其他外国数据保护法。这些法律法规在复杂性和数量上都在增加，可能会频繁变化，有时还会发生冲突。

HIPAA隐私、安全和违规通知法规，包括HITECH下的扩展要求，除了设定保护PHI的机密性、完整性和安全性的标准外，还就医疗计划、医疗保健提供者(包括实验室)和医疗保健信息交换所使用和披露PHI建立了全面的联邦标准。《条例》就各种主题建立了一个复杂的监管框架，包括：

对违反这些法律的处罚各不相同。例如，对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差别很大，包括对每一次违反HIPAA规定的大量民事罚款，最高可达法定上限，在某些情况下，对每一次违反行为处以罚款和可能的监禁的重大刑事处罚。一次违反可能导致发现违反多项规定，导致可能超过一个日历年任何适用的违规上限的处罚。任何人故意获取或披露违反HIPAA的公共卫生信息，可能面临重大刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害出售、转让或使用可识别的健康信息，刑事处罚将增加。此外，对涉嫌违反这些和其他法律法规的政府调查或相关第三方私人诉权做出回应，即使最终没有发现违规行为或没有施加惩罚，也会消耗我们的资源并影响我们的业务，如果公开，还会损害我们的声誉。

电脑网络很容易被入侵，而未经授权的人将来可能会利用电脑网络保安系统的弱点，进入公共安全设施。此外，我们与第三方承包商共享潜在风险投资，虽然根据商业伙伴协议，他们有合同义务保护和维护潜在风险投资的机密性，但他们对我们的赔偿不会使我们免受声誉损害。未经授权的人可能能够访问存储在这些第三方承包商的计算机网络中的PHI。我们或我们的第三方承包商对PHI的任何不当使用或披露，包括由于数据被盗或未经授权访问我们或我们的第三方承包商的计算机网络而导致的披露，可能会使我们面临罚款或处罚，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。尽管HIPAA和根据其颁布的条例没有规定私人诉讼权利，但根据州法律，我们可能会因不当使用或披露机密健康信息或其他私人个人信息而对私人当事人造成损害。

此外，加州、纽约州和马萨诸塞州等多个州也实施了类似的隐私法律和法规(如《加州医疗信息保密法》、《加州消费者隐私法》和《加州隐私权法案》)，对个人信息的使用和披露施加了限制性要求，而其他州正在考虑采用类似的条款。这些法律法规不一定会被HIPAA抢先一步，但它们的范围比HIPAA更广，对个人的保护也更大。在州法律更具保护性的地方，我们和我们的合作者必须遵守他们适用的更严格的条款。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外，随着监管机构对隐私、安全和数据使用问题的关注不断增加，以及有关保护个人信息的法律法规扩大和变得更加复杂，我们的免疫药物平台和相关产品和服务面临的这些潜在风险可能会加剧。与加强保护某些类型的敏感数据(如PHI)相关的法律或法规的变化，加上客户对增强的数据安全基础设施的需求增加，可能会极大地增加提供我们产品和服务的成本，减少对我们产品和服务的需求，减少我们的收入，并使我们承担额外的责任。

我们目前在美国以外的一些国家开展业务，最终可能会在其他国家开展业务，这些国家的法律在某些情况下可能比美国的要求更严格。例如，欧盟对向某些司法管辖区跨境转移个人数据有具体要求，包括对美国。此外，一些国家对个人数据的收集、使用或共享有更严格的消费者通知或同意要求，对组织的隐私计划有更严格的要求，并提供更强的个人权利。

此外，国际隐私和数据安全法规正变得更加复杂，可能会导致更严厉的惩罚。例如，GDPR管理欧盟和欧洲经济区数据主体个人数据的收集和使用。GDPR在某些情况下适用于域外，并对个人数据的控制人和处理者施加严格的要求，例如，要求获得个人同意或其他法律依据以处理其个人数据、向个人提供可靠的披露、容纳一套个人数据权利、在意识到违反数据安全规定后提供数据安全违规通知、限制个人信息的保留以及对健康数据和其他特殊类别的个人数据实施加强保护。GDPR还适用于假名数据，其定义为“在不使用额外信息的情况下，不再将数据归于特定数据主体的方式处理个人数据”，并在我们与第三方处理器签订与处理任何个人数据相关的合同时施加额外的义务。GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制对个人数据的处理，包括基因、生物识别或健康数据，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，可能会导致我们的成本增加，并可能损害我们的财务状况。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能会导致一笔巨额罚款或我们上一财年全球年营业额的一定比例(以较高者为准)，以及其他行政处罚。为了遵守GDPR，我们需要按照法律和其更新的要求制定和维护额外的政策、程序和文件，这可能会导致其他大量支出。这可能是繁重的，并对我们的业务产生不利影响。不遵守GDPR和其他国家/地区的隐私或数据安全相关法律、规则或法规可能会导致监管机构施加重大处罚，影响我们遵守与我们的合作者和其他第三方付款人签订的合同，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则。这些义务的解释和应用可能会在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

除了GDPR，我们还继续将我们的业务扩展到几个已经或正在制定数据隐私法的国家。遵守这些法律可能会很繁重，并对我们业务的扩张产生不利影响。

由于这些数据保护法的广度，以及它们的例外和安全港的狭窄，我们的业务或数据保护政策可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前高度关注数据隐私和安全问题的监管环境下，这些法律的范围和执行情况会迅速发生变化。如果我们的操作被发现违反了上述任何数据保护法或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚，包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在政府医疗保健计划之外、禁令、私人魁担个人举报人以政府名义提起的诉讼、集体诉讼和削减或重组我们的业务，以及如果我们受到纠正行动计划或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则需要承担额外的报告义务和监督，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

此外，在美国国内，越来越多的州和联邦政府正在考虑或已经提议采用新的数据隐私法。虽然并非所有这些法案都成为法律，但它们增加了关于我们在开展业务时可能面临的额外义务或潜在处罚的重大不确定性。这些不确定性被与隐私相邻的法律的平行变化所混淆，例如那些影响机器学习和人工智能或数据使用的法律，我们可能会因遵守这些法律而招致大量费用或经历中断，这将对我们开展业务的能力产生不利影响。

安全和网络安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的机密、个人和敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们和我们的协作者收集和存储敏感数据，包括由我们或我们的客户、第三方付款人、我们的协作者、政府实体、保险公司和其他方拥有或控制的PHI、个人信息、财务信息、知识产权和专有业务信息。我们通过现场系统和基于云的数据中心相结合来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理我们数据中心的组件。我们还根据与多家第三方供应商及其分包商的安排，通过我们的网站以电话方式传输敏感数据，包括患者数据。这些应用程序和数据包含各种关键业务信息，包括研发信息、患者数据、商业信息和财务信息。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括丢失访问风险、未经授权的访问、使用、披露或修改，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制。此风险延伸到我们委托给第三方供应商和分包商的数据，这些供应商和分包商帮助我们管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些数据。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取合理措施保护敏感和专有数据免受未经授权的访问、使用或泄露，但任何安全措施都不可能是完美的，我们各自的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、泄露或其他丢失可能导致法律索赔或诉讼、联邦或州法律保护个人信息隐私的责任，如HIPAA或HITECH，以及监管处罚。可能需要向受影响的个人、HHS部长或其他联邦、州和外国监管机构、媒体或州总检察长提供违规通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。虽然我们已经实施了安全措施和正式、专用的企业安全计划，以防止未经授权访问患者和其他个人数据，包括保护我们免受各种类型的网络安全威胁的政策和程序，但此类数据目前可以通过多种渠道访问，我们可能会遇到一个或多个数据或网络安全漏洞。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，越来越多的州正在考虑或已经采用基于云的服务提供的网络安全要求，作为与政府附属组织(如州立大学)开展业务的条件，我们可能需要遵守这些要求。实施这些法律所要求的控制措施可能是繁重的，并可能影响我们向这些州的政府附属组织提供服务的能力，从而对我们的业务结果产生不利影响。

在这一新的潜在药物类别中，还没有基于TCR的细胞疗法获得批准，而且可能永远不会因为其他人或我们的努力而获得批准。基于TCR的细胞治疗药物的发现具有重大的临床开发和监管风险，因为这类新的免疫药物具有前所未有的新颖性。

作为一种潜在的新药物类别，到目前为止，基于TCR的细胞疗法尚未获得FDA或其他监管机构的批准。我们和我们的合作者成功地发现和开发基于TCR的细胞疗法是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们和他们无法控制的。我们和我们的合作者已经并将继续做出一系列商业决策并承担经过计算的风险，以推进我们的开发努力和免疫驱动治疗候选产品的流水线，包括那些与基于TCR的细胞疗法、传递技术和制造工艺相关的产品，根据我们、我们的合作者或其他人的进一步工作，这些可能被证明是不正确的。我们的细胞疗法候选产品在开发的早期阶段看起来很有希望，但由于多种原因可能无法推进、临床延迟、临床失败或无法上市，包括：

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法成功地为我们的产品、服务和技术及其使用获得或保持足够的知识产权保护，并且获得的知识产权保护的范围可能不够广泛。

与从事生命科学行业的其他公司一样，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力就我们的产品、服务和技术获得并保持对我们可能单独或与他人共同拥有的知识产权的保护，或从美国和其他国家/地区的第三方获得许可，特别是专利。除了商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护以及合同限制外，我们还依赖专利保护来保护我们的专有技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或使我们能够获得或保持任何竞争优势。如果我们不能保护我们的知识产权，第三方可能会更有效地与我们竞争。此外，我们在试图追回或限制使用我们的知识产权时，可能会招致巨额诉讼费用。

如果我们的知识产权提供的保护不足，或被发现无效或无法执行，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的知识产权不能提供足够的竞争壁垒，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。

我们在我们认为合适的情况下，申请并拥有涵盖我们的产品和技术及其使用的授权内专利。然而，获得和执行专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法及时或根本无法申请重要产品、服务和技术的专利，或者我们可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、执行和许可从此类专利申请中可能发布的任何专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护从第三方获得许可的专利的权利。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。

截至2023年12月31日，我们拥有或拥有在美国、欧洲和其他地方提交的450多项有效专利和专利申请的权利。在这些申请中，有55项以上正在申请专利。我们正在处理的专利申请可能不会及时或根本不能颁发专利。即使授予专利，它们也可能不会为商业上可行的产品或服务提供知识产权保护的基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战和无效。也有可能其他人会围绕我们当前或未来的专利技术进行设计。

我们的一些专利、特许专利或专利申请在未来可能会受到挑战，而我们可能无法成功应对任何此类挑战。例如，我们可能受到第三方向美国专利商标局(“USPTO”)提交的现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或挑战我们专利权的干预程序。任何第三方对我们专利的成功挑战都可能导致专利索赔范围缩小，或者专利全部或部分无效或无法执行，这可能会导致我们业务面临更激烈的竞争。相反，我们可能不得不挑战第三方的专利或专利申请。专利诉讼或其他诉讼的结果可能是不确定的，我们向他人强制执行我们的专利权或挑战他人专利权的任何尝试都可能不会成功，或者如果成功，可能会花费大量时间和导致大量成本，并可能分散我们对业务其他方面的努力和注意力。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品或服务。生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，在美国或其他地方，关于获得专利保护的资格和这类公司专利中可申请专利的范围的政策不一致。法院经常在生物技术领域提出可能影响某些发明或发现的可专利性的意见，包括可能影响诊断方法和生物分子的可专利性的意见。

从事临床诊断测试(如我们的clonoSEQ诊断测试)和生物材料(如TCR)的开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。包括美国最高法院在内的多个法院做出的裁决，影响了与某些诊断测试、自然产生的分子和相关技术有关的某些发明或发现的资格和可专利范围。这些裁决规定，除其他事项外，陈述抽象概念、自然现象或自然规律(例如，特定免疫受体与癌症之间的关系)的专利权利要求可能不适用于专利。究竟是什么构成了自然规律是不确定的，我们临床诊断的某些方面可能会被认为是自然规律。美国不断演变的判例法可能会对我们获得专利或捍卫我们已获得或已许可的专利的能力产生不利影响，并可能为第三方对任何拥有或许可的专利提出挑战提供便利。一些国家的法律对知识产权的保护程度或主题与美国法律不同，我们在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利可能会遇到困难。许多其他国家的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的保护，这可能会使我们难以阻止在这些国家侵犯我们的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家对我们的产品和服务申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，我们在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利可能会遇到困难。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多其他国家的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的保护，这可能会使我们难以阻止在这些国家侵犯我们的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品和服务的能力。

美国或其他国家或地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，向我们提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的产品或服务相关的专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。

第三方还可以在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以攻击专利的有效性，在美国和其他国家，第三方也可以通过专利局的程序对已授予的专利提出质疑，例如在美国，授权后审查、各方之间的审查和派生程序。在美国，与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，USPTO诉讼中实施的证据标准较低。因此，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定索赔无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使索赔无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。围绕起诉我们拥有或授权的专利申请以及执行或保护我们拥有或授权的已发布专利的不确定性和成本可能会对我们的业务产生重大不利影响。

美国最高法院最近的裁决还缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利，包括自然产生的生物分子，如免疫细胞受体，这是我们免疫药物平台的重点。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

如果受到挑战，涉及我们产品和服务的已颁发专利可能会被发现无效或无法强制执行。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的一些专利或专利申请，包括许可专利，可能会在美国和国外的法院或专利局受到异议、派生、复审、各方之间的审查、授权后审查或干预。此外，如果我们和我们的许可合作伙伴发起或卷入针对第三方的法律程序，以强制执行涵盖我们产品或技术之一的专利，被告可以反诉覆盖我们产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，声称无效或不可执行的反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括符合专利资格的主题、缺乏新颖性、明显或不能实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。此外，美国现在将专利优先权授予提交专利申请的第一方，其他人可能会向我们提交涵盖我们之前的发明的专利主张。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。第三方对我们专利的成功挑战可能会导致此类专利无法强制执行或无效，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品和服务。

我们可能不知道可能与我们的免疫药物平台、产品和服务相关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后大约18个月才发布，在某些情况下，直到专利申请发布后才会发布。我们可能不是第一个让我们每一项未决专利申请涵盖的发明，也可能不是第一个为这些发明提交专利申请的公司。为了确定这些发明的优先权，我们可能必须参与干扰程序、派生程序或美国专利商标局宣布的其他授权后程序。这类诉讼的结果是不确定的，其他专利申请可能优先于我们的专利申请。这样的诉讼程序还可能导致我们的巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们依赖与某些测序技术相关的第三方许可证，如果我们失去这些许可证，我们可能会受到未来的诉讼。

我们是许可协议的一方，该协议授予我们使用某些知识产权的权利，包括专利和专利申请，通常在某些特定的使用领域。其中一些被许可的权利可以为我们提供针对我们产品和服务的各个方面的运营自由。我们可能需要从其他公司获得额外的许可证，以推进我们的研究、开发和商业化活动。

我们的成功可能在一定程度上取决于我们的许可方获得、维护和执行对我们许可的知识产权的专利保护的能力。我们的许可方可能无法成功起诉我们许可的专利申请。即使就这些专利申请发出专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不如我们那样积极地提起诉讼。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本上相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。

上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：

如果我们不能在此类争议中获胜，我们可能会失去我们在此类许可协议下的任何或所有权利。

此外，我们目前从第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，该等协议中的某些条款可能会有多种解释。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除专利保护外，我们还采取措施，通过与我们的员工、顾问、合作者、学术机构、生命科学研究合作伙伴以及在需要时与我们的顾问以及其他第三方签订协议，包括保密协议、保密协议和知识产权转让协议，来保护我们的知识产权和专有技术。然而，我们无法确定是否已与所有相关方订立该等协议，亦无法确定我们的商业秘密及其他机密专有信息不会被披露，或竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息及技术。

例如，任何一方可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得充分的补救措施。如果发生未经授权的使用或披露或其他违反协议的情况，此类协议可能无法强制执行，或可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露。如果我们被要求对该方主张我们的权利，可能会导致重大成本和分心。监控未经授权的披露是困难的，我们不知道我们为防止此类披露而采取的措施是否足够。如果我们要强制执行第三方非法获取并使用我们的商业秘密的索赔，这将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。

我们亦透过维持我们处所的实体安全及我们资讯科技系统的实体及电子安全，力求维持我们机密专有资料的完整性及保密性。除了这些安全措施可能被违反的可能性外，这些措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工或授权访问的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施也可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张可能是困难的，昂贵的和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能由他人独立开发，从而可能阻止我们进行法律追索。如果我们的任何机密或专有信息（如我们的商业秘密）被披露或盗用，或者如果任何此类信息由竞争对手独立开发，则我们的竞争地位可能会受到损害。

某些前雇员已在可能被视为与我们竞争的公司或学术机构获得就业机会。这种竞争可能会受到合同条款的限制，这些条款在某些司法管辖区可能会或可能不会被我们强制执行。此外，在我们的商业秘密被披露给潜在竞争公司之前，我们可能不知道此类竞争性就业安排。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。

我们雇用，并希望在未来雇用以前在大学或其他公司工作的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到以下索赔：我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，或声称我们不正当地使用或获取了此类商业秘密。可能有必要提起诉讼，对这些索赔进行辩护。如果我们未能对此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能对我们的业务产生不利影响。失去关键研究人员的工作成果可能会妨碍或阻止我们将潜在产品和服务商业化的能力，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法保护和执行我们的商标。

我们尚未在所有潜在市场注册我们的某些商标，尽管我们已经在美国、欧盟和其他一些国家/地区注册了Adaptive BioTechnologies、我们的公司标识、clonoSEQ、pairSEQ和其他商标，并正在寻求注册更多的商标，包括我们新的公司标识和某些口号。当我们在美国和其他国家申请注册我们的未注册商标时，我们的申请可能不会被及时或根本不允许注册，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。此外，可能会对我们的商标申请和注册提起反对或撤销诉讼，我们的商标可能无法继续存在。在美国以外的某些国家，强制执行商标权需要注册商标。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，所有权纠纷可能源于参与开发我们未来产品和服务的员工、顾问或其他人的义务冲突。

可能有必要提起诉讼，以对抗第三方对我们或我们的许可人对我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权提出质疑的这些和其他索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对我们的产品或服务至关重要的知识产权的独家所有权或使用权。或者，我们可能需要从第三方获得一个或多个额外的许可证，这将是耗时和昂贵的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们卷入专利诉讼或其他与权利确定相关的诉讼，我们可能会招致巨额成本和开支，承担重大损害赔偿责任，或被要求停止我们产品和服务的开发和商业化努力。

在美国国内外，有大量涉及生命科学、临床诊断和药物发现行业的专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、宣告性判决诉讼和向美国专利商标局提起的对抗性诉讼，包括干扰、派生诉讼、单方面复审、授权后复审和当事各方复审，以及外国法院和外国专利局的相应诉讼。

我们目前正在参与欧洲专利局的反对诉讼，涉及我们的四项专利：EP2364368、EP2387627、EP3059337和EP3144673。未来，我们可能会卷入美国专利商标局或外国专利局与各种第三方的诉讼或诉讼。我们预计，随着我们行业的扩张、更多专利的颁发、产品或服务的数量增加以及行业竞争的加剧，这类索赔的数量可能会增加。任何侵权索赔，无论其有效性如何，都可能损害我们的业务，其中包括导致耗时和昂贵的诉讼，分散管理层对业务发展的时间和注意力，要求支付金钱损害赔偿(包括三倍损害赔偿、律师费、成本和费用)或特许权使用费。

我们可能有必要向专利局提起诉讼或对抗性诉讼程序，以便执行我们的专利和专有权利，或确定他人专有权利的范围、覆盖范围和有效性。任何此类诉讼的结果可能对我们不利，即使我们胜诉，此类诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

随着我们进入新市场并扩大我们的产品或服务供应，这些市场的现有参与者可能会主张他们的专利和其他专有权利来对抗我们，作为减缓我们进入此类市场的一种手段，或者作为一种从我们那里获取大量许可和使用费的手段。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品或服务收入，我们自己的专利可能对他们几乎没有威慑或保护作用。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。鉴于临床诊断和药物研发领域是竞争激烈的领域，其他人可能认为第三方知识产权可能与我们的免疫药物平台、产品和服务有关。一个或多个第三方专利所有者或被许可人可能对我们提起诉讼，或威胁要对我们提起诉讼，以强制执行一项或多项专利。为这样的主张辩护将是昂贵和耗时的。

由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前待审的专利申请，这些申请可能会导致我们当前或未来的产品、技术和服务可能会侵犯已颁发的专利。我们不能确定在向我们提出侵权索赔之前，我们已经确定或解决了所有可能具有重大意义的第三方专利。此外，与我们行业中的其他公司所经历的类似，我们预计我们的竞争对手和其他公司可能拥有专利，或可能在未来获得专利，并声称制造、制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品或服务侵犯了这些专利。对侵权和其他索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的管理层和员工资源。对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力，并可能导致对我们的重大损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金、律师费、费用和费用，如果我们被发现故意侵权的话。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿金和持续的版税，并从第三方获得一个或多个许可证，或者被禁止销售某些产品或服务。我们可能无法以可接受或商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，或者这些许可可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，当我们试图开发替代产品或服务以避免侵犯第三方专利或专有权时，我们可能会遇到产品或服务推出的延迟。任何诉讼的抗辩或未能获得任何此类许可证可能会阻止我们将产品或服务商业化，禁止销售我们的任何产品或服务可能会对我们的业务以及我们获得市场接受我们的产品或服务的能力产生实质性影响。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

此外，我们与我们的一些客户、供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议要求我们在这些当事人卷入侵权索赔(包括上述类型的索赔)的范围内为其辩护或赔偿。我们还可以自愿同意在我们没有义务这样做的情况下为第三方辩护或赔偿，如果我们确定这对我们的业务关系很重要。如果我们被要求或同意就任何侵权索赔为第三方辩护或赔偿，我们可能会产生重大成本和开支，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品和服务上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品和服务的专利，一旦专利有效期届满，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。考虑到新产品和服务的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些产品和服务的专利可能在这些产品和服务商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

与我们普通股和资本结构相关的风险

我们普通股的市场价格波动很大，可能会继续大幅波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，52周最高收盘价为10.11美元，52周最低收盘价为3.46美元，并可能因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

近年来，股市普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。如果我们行业的股票市场或整个股票市场的投资者信心参差不齐，我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的市场价格也可能会因影响本行业内外其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。我们普通股市场价格的任何下跌都可能损害我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。如果对我们提起这类诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们与OrbiMed的购买协议可能会限制我们业务的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

我们在购买协议下的义务可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

此外，购买协议载有惯常的正面及负面非金融契约及违约事件，包括给予我们核心资产的优先担保权益，以及限制我们产生留置权、产生额外债务、作出贷款及投资、作出某些受限制付款或转让核心资产的能力的契诺及限制。此外，购买协议项下的买方有权终止购买协议，并要求吾等在发生破产事件、对吾等不利的重大判决、重大资产剥离或控制权变更等事件时，按买方累计付款的120%至175%的价格回购未来收入权益，减去吾等在该日期前向买方支付的所有收入利息的总和。触发看跌期权，包括我们未能遵守这些契约，可能会允许购买者宣布某些金额立即到期和支付。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者我们成为负面宣传的对象，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了对我们公司或股票不准确或不利的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司，或未能定期发布有关我们公司的报告，我们的股票可能会在市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价下跌。此外，如果我们成为负面宣传的对象，无论是来自分析师、学术、行业团体还是普通或财经媒体，我们的股价都可能下跌。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，管理层须作出影响综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支并不容易从其他来源显露出来。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

未来我们的普通股或其他股权证券在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们普通股的价格大幅下降。

在公开市场上出售我们的普通股或其他股权证券，特别是我们的董事、高管和主要股东，包括在与我们的普通股或其他股权证券的发行相关的任何锁定期结束时，或认为这些出售可能发生时，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响，并削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

我们受到财务报告和其他要求的约束，我们的会计和其他管理系统和资源可能没有针对这些要求做好充分准备。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须提交我们管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。我们遵守第404条的规定，就必须产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。我们将继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制正在发挥文件记录的作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对综合财务报表的可靠性失去了信心。

我们还被要求维持披露控制和程序。披露控制和程序是指我们的控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。我们相信，无论管制系统的设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保管制系统的目标能够达到。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，或已检测到所有控制问题和舞弊情况。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，任何设计都可能在所有潜在的未来条件下都不能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能会变得不充分。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

围绕企业责任实践的不断变化的期望，特别是与环境、社会和治理(“ESG”)事项相关的期望，可能会使我们面临声誉和其他风险。

投资者、股东、客户、供应商和其他第三方越来越关注ESG和企业社会责任的努力和报告。某些机构投资者、投资基金、其他有影响力的投资者、客户、供应商和其他第三方也越来越关注ESG实践。特别是，专注于股东权利条款的第三方代理咨询服务，如多数投票、年度董事选举和外部董事超额投票，曾因我们的治理状况而建议不要在过去的选举中投票选举我们的董事。

不适应或不遵守投资者或利益相关者不断变化的期望和标准的公司，或者被认为没有做出适当反应的公司，可能会遭受声誉损害，并导致公司的业务、财务状况和/或股票价格受到实质性和不利的影响。此外，对ESG问题的日益关注可能会导致新的法规和/或第三方要求，这可能会对我们的业务产生不利影响，或者某些股东减持或取消他们持有的我们的股票。此外，对我们在这些领域没有采取足够行动的指控或看法可能会对我们的声誉造成负面影响。

所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。如果我们被认为没有对日益增长的对治理问题的关注做出适当的回应，投资者可能会因为他们对我们的做法的评估而重新考虑他们的资本投资，我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的章程文件和华盛顿法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，并限制我们的股东更换或罢免我们目前的管理层的尝试。

我们修订和重述的公司章程(“公司章程”)和我们修订和重述的章程(“章程”)以及华盛顿法律包含的条款可能具有阻止收购或延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的我们控制权变更或管理层变更的效果。我们的公司章程和附例包含以下条款：

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变更或我们管理层或董事会的变动。

此外，由于我们是在华盛顿州注册成立的，我们受华盛顿州商业公司法(WBCA)第23B.19章的条款管辖，该条款禁止我们与某些重要股东之间的某些业务合并，除非满足特定条件。这些规定还可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们的公司章程或章程或华盛顿法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司章程规定，位于华盛顿州金县的州法院，以及在可强制执行的范围内，美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于华盛顿州金县的州法院(或者，如果位于华盛顿州金县的州法院没有管辖权，则是华盛顿州西区的联邦地区法院)应是启动和维持任何诉讼的唯一和唯一的论坛，(1)我们的任何现任或前任董事、高级职员或股东以该身份违反华盛顿州法律下的义务提出索赔，(2)根据我们公司的权利开始或维持，(3)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，根据WBCA、我们的公司章程或我们的附例(可能不时修订)的任何条款提出索赔，或(4)主张上文第(1)至(3)款中未包括的与我们的内部事务有关的索赔，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们的公司章程规定，美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的任何诉因的独家论坛，但须符合适用法律。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼，或者导致股东在我们的公司章程指定的论坛中提出索赔的额外费用。

如果法院发现我们公司章程中的这些排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的司法管辖区以外的司法管辖区提出索赔，该司法管辖区的法院不得强制执行该条款。目前尚不清楚，根据华盛顿的法律，华盛顿法院是否会得出类似的结论。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司章程规定，我们将在华盛顿法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。

此外，在WBCA第23B.08.510至23B.08.570节的允许下，我们的公司章程和我们与大多数董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

项目1B。联合国已解决的员工意见

不适用.

项目1C。网络安全

作为医疗保健提供者、患者、生物制药公司、学术和非营利性机构、商业合作伙伴和员工值得信赖的合作伙伴，我们认识到维护全面和值得信赖的信息安全计划的重要性。我们的信息安全计划完全融入了我们的运营，我们计划的一个特点是它与我们的内部隐私目标和利益相关者的跨职能方法。

我们的网络安全计划基于国际标准化组织27001安全控制集，尤其注重保密性、完整性和可用性原则。我们拥有ISO 27001认证，并拥有一套完全集成的操作策略和程序，以遵守ISO 27001的14个领域。这包括但不限于信息安全组织以在自适应中分配角色和责任、访问控制以限制员工只能查看与其角色相关的信息、信息安全事件管理以及合规性以广泛确保与适用法律法规保持一致。我们执行由外部评估员进行的年度风险评估，并为第三方供应商运行供应商风险评估计划，以评估他们的系统在发生网络安全事件时可能如何影响我们的业务。我们还为员工提供年度强制性网络安全培训，以使我们的员工掌握识别和应对网络安全威胁的知识，例如网络钓鱼尝试。

对我们的网络安全项目进行行政监督的内部机构是我们的隐私和信息安全指导委员会(PISSC)，该委员会通过整合信息安全、隐私和人力资源专业知识、监督和报告，将多学科框架应用于网络安全风险和风险评估。PISSC由我们的安全主管、隐私官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问和首席人事官组成，每季度举行一次会议。我们的安全主管是一位资深信息安全专业人员，拥有20多年实施和领导安全项目的经验。我们的安全主管拥有计算机科学本科学位，拥有全面质量管理的六西格玛认证，是一名认证的信息系统安全专业人员(简称CSSP)。

我们的董事会通过定期向审计委员会介绍我们的信息安全和隐私治理情况以及关于信息安全和隐私事件的报告，随时了解网络安全风险和评估。网络安全威胁，包括过去任何网络安全事件的结果，都没有对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。有关网络安全风险可能如何影响我们的更多信息，请参阅“风险因素”部分。

项目2.新闻歌剧

我们的公司总部位于华盛顿州西雅图，在那里我们租用了大约100,000平方英尺。租约将于2033年8月到期，视我们是否两次将租期延长五年而定。在华盛顿州西雅图的另一个地点，根据2032年10月到期的租约，我们租赁了约65,500平方英尺，取决于我们选择两次将租约延长五年。我们在华盛顿州西雅图的两个地点都有办公和实验室空间。

我们还在华盛顿州博瑟尔租赁了大约27,000平方英尺的仓库。租约将于2031年10月到期，条件是2028年有提前终止的选择权，以及有权两次将租约延长五年。

此外，根据2026年3月到期的修订租约，我们在加利福尼亚州旧金山南部租赁了约33,300平方英尺的实验室和办公空间，条件是我们可以选择将租约延长五年。

根据2025年11月到期的租约，我们还在纽约市租赁了约3100平方英尺的办公空间。

项目3.法律诉讼程序

有时，我们可能会受到法律程序的影响。我们目前并不参与或知悉任何我们认为个别或整体会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第四项：地雷安全TY披露

不适用.

标准杆T II

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人事项与发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股于2019年6月27日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为ADPT。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2024年2月23日，我们的普通股约有85名登记持有者。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们未来为普通股支付现金股息的能力也可能受到任何未来债务证券、优先股或信贷安排条款的限制。

股票表现图表

下图将我们普通股的累计总股东回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的累计总回报进行了比较。该图假设在2019年6月27日，也就是我们的最初交易日收盘时，有100美元投资于我们的普通股。纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的数据假设红利进行了再投资。我们首次公开募股的普通股发行价为每股20.00美元，2019年6月27日收盘价为40.30美元。下面的股价表现是基于历史数据，并不一定指示，也不打算预测我们普通股的未来表现。

根据交易法第18节的规定，此图表不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，或通过引用将其并入自适应生物技术公司根据证券法或交易法提交的任何文件中。

第六项。[回复上菜]

不适用。

项目7.管理对财务状况和经营成果的探讨与分析

你应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及综合财务报表及相关附注及本年报10-K表格其他部分所载的其他财务资料，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他财务资料(“美国证券交易委员会”)不时地。本讨论和分析中包含或本报告其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述，涉及与我们未来的计划、目标、预期、意图和财务业绩以及这些陈述所依据的假设有关的风险和不确定因素。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

本节一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的同比比较。关于2021年项目的讨论以及2022年与2021年之间的年度比较，可在标题下的第二部分项目7中找到。“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”在我们于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的截至12月31日的Form 10-K年度报告中。

概述

我们正在通过利用适应性免疫系统的固有生物学来改变疾病的诊断和治疗，从而推动免疫医学领域的发展。我们认为，适应性免疫系统是自然界对大多数疾病进行的最精细的诊断和治疗，但无法解码它阻碍了医学界充分利用其能力。我们的免疫医学平台应用我们的专有技术来读取患者免疫系统的各种遗传密码，并准确地了解免疫系统如何检测和治疗该患者的疾病。我们在以计算生物学和机器学习为基础的动态临床免疫组学数据库和相关抗原注释中捕捉到这些见解，并利用它们开发和商业化可根据患者个人需求量身定做的临床产品和服务。我们现有和未来的商业产品和服务与两个业务领域相一致，我们称之为MRD和免疫医学。

我们目前在MRD市场提供的与MRD市场相关的产品和服务包括为临床医生提供的clonoSEQ临床诊断测试，以及为生物制药合作伙伴提供的推进药物开发努力的clonoSEQ或MRD检测(“MRD Pharma”)。我们的第一个临床诊断产品clonoSEQ是FDA批准的第一个用于检测和监测MM、B细胞ALL和CLL患者MRD的测试，也可以作为CLIA验证的实验室开发的测试用于其他淋巴癌患者，包括DLBCL。通过使用clonoSEQ，我们正在通过与提供者、制药合作伙伴和付款人合作，改变淋巴癌的治疗方式。

免疫医学利用我们的专有能力对TCR和BCR进行大规模测序、映射、配对和表征，以在癌症、自身免疫性疾病、传染病和神经退行性疾病中创造机会。我们的核心研究产品自适应免疫测序是我们的基础研发引擎，并从生物制药和学术客户那里获得收入。利用我们与微软的合作，我们正在创建TCR-抗原地图。我们正在使用TCR-抗原图谱来识别和验证疾病特征，以改进许多疾病的诊断和治疗。在药物发现方面，我们使用我们的专利能力来发现新的药物靶点，并利用我们经过验证的TCR和BCR发现方法来发现和开发TCR或抗体治疗资产。药物发现包括基因技术协议。我们在免疫医学领域的部分战略是从一次血液测试中开发出一种针对多种疾病的诊断测试，称为T-Detect。2022年，我们决定推迟T-Detect的进一步商业化，直到我们在多个疾病州拥有足够强大的数据，通过明确的报销途径影响医生的行为。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们分别确认了1.703亿美元和1.853亿美元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，可归因于自适应生物技术公司的净亏损分别为2.253亿美元和20020万美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股和普通股，其次是购买协议的收入和收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有3.464亿美元的现金、现金等价物和4.982亿美元的有价证券。

经营成果的构成部分

收入

我们通过在免疫医学和MRD业务领域提供诊断和研究服务来获得收入。我们的免疫药物收入来自(1)向生物制药客户和学术机构提供我们的商业研究产品自适应免疫测序的样本测试服务；(2)我们与基因泰克和其他生物制药客户在药物和靶标发现领域的合作协议；以及(3)前几年向临床客户提供我们的T-Detect CoVID测试。我们的MRD收入包括：(1)向临床客户提供我们的clonoSEQ报告；(2)向生物制药客户和某些学术机构提供MRD样本检测服务，包括研究人员主导的临床试验；以及(3)通过技术转让向某些国际实验室站点提供我们的clonoSEQ报告或结果。这些数量不包括我们的生物制药客户或使用我们的MRD服务的学术机构的样本结果。

对于我们的研究客户，包括生物制药客户和学术机构，我们的自适应免疫测序和MRD服务，各自的测试结果的交付可能包括一定程度的专业支持和分析。与生物制药客户的条款通常包括在服务之前支付的不可退还的款项(“预付款”)，我们将其记录为递延收入。对于所有研究客户，我们在提供测序结果时确认收入。我们不时地提供折扣，以获得某些数据集的权利和访问权限。收入确认为扣除这些折扣后的净额，与这些服务相关的成本反映在收入成本中。在我们的样本估计被下调或客户项目被取消的时期，在这两种情况下，我们都有剩余的相关递延收入，我们使用累积追赶法，基于迄今交付的样本占预期交付的样本总数的比例来确认收入。我们与生物制药客户达成的某些MRD收入协议包括实现各自生物制药客户疗法的监管里程碑的现金对价。在很有可能达到这样的里程碑之前，这种收入受到限制，不能被确认。

根据与我们的生物制药客户达成的某些协议，这些客户寻求使用我们的平台来支持他们的治疗开发活动，收入来自我们提供的研发支持服务。这些协议可能包括大量不可退还的预付款，我们在执行各自的服务时会随着时间的推移确认这一点。从这些活动中确认的收入主要与基因技术公司协定有关。

对于我们的临床客户，我们主要通过向订购医生提供我们的clonoSEQ报告来获得收入。我们根据提交给订购医生的报告向商业、政府和医疗机构付款人开具账单。商业、政府和医疗机构付款人为clonoSEQ支付的金额根据各自的报销率和患者责任而有所不同，这可能与我们的目标标价不同。我们通过评估客户付款历史、合同报销率(如果适用)和其他调整来确认临床收入，以估计可收取的收入金额。

对于我们在联邦医疗保险下的clonoSEQ保险，当我们提供第一份合格的测试报告时，我们会为一次治疗开具账单。该账单考虑了患者治疗周期中所需的所有必要测试，目前估计每个患者约有四项测试，包括初始序列鉴定测试。收入确认从交付初始计费测试报告时开始，并基于迄今交付的累计测试。来自初始收费测试的任何未确认收入被记录为递延收入，并在我们提供对患者治疗周期中剩余测试的估计时或当患者接受额外测试的可能性变得微乎其微时确认。

我们预计短期内我们的免疫药物收入将减少，这主要是由于我们预期基因泰克协议产生的收入减少。从长远来看，随着我们或我们的合作者将疗法推向商业化，我们预计我们的免疫药物收入将增加。我们的免疫药物收入可能会因发生费用的时间、与基因泰克协议相关的预期总成本估计的变化以及其他不在我们控制范围内的事件，包括根据基因泰克协议对里程碑的确认以及从我们的生物制药客户那里收到客户样本的时间而发生波动。

我们预计，随着我们通过增加现有覆盖患者群体的渗透率、扩大到新患者群体以及我们优化付款人覆盖范围，继续增加我们的MRD临床测试量，我们的MRD收入将在长期内增加。我们的MRD收入可能会因收到我们的生物制药客户样本的不确定时间而波动，这可能会导致我们的产品和服务交付中的不确定性，与监管机构批准我们的生物制药客户的疗法相关的里程碑的确认，以及我们临床收入报销率估计的变化。

收入成本

收入成本包括材料成本、与人员相关的费用(包括工资、福利和基于股份的薪酬)、运输和搬运费用、设备成本、与处理样品相关的分配设施成本以及与我们的服务收入活动相关的专业支持成本。分配的设施费用包括实验室设备的折旧，以及分配的设施占用和信息技术费用。与加工样品相关的成本被记录为费用，而不考虑收入确认的时间。因此，收入成本和相关数量的趋势并不总是与收入确认和相关数量的趋势相同。此外，支持基因泰克协议的成本是我们研发费用的一个组成部分。

我们预计，随着样本测试量的增加，收入成本将以绝对值计算增加，但从长远来看，每个样本的成本将会下降，这是因为我们可以通过提高实验室能力的利用率、自动化和其他价值工程举措，随着化验量的增加而获得效率。如果我们的样本量吞吐量减少，收入成本占总收入的百分比可能会因为固定的间接成本而受到不利影响。

研究和开发费用

研究和开发费用包括实验室材料费用、与人员有关的费用(包括薪金、福利和股份报酬)、设备费用、分配的设施和信息技术费用以及合同服务费用。研究和开发活动支持对现有检测和产品的进一步开发和改进、新技术的发现和对我们免疫药物平台的投资。我们还将与软件开发相关的成本包括在研发费用中，以支持未来的商业机会，以及支持实验室规模和工作流程的开发活动。我们目前正在进行几种产品和服务的研发活动，我们通常在多个开发项目中使用我们的实验室材料、人员、设施、信息技术和其他开发资源。此外，这些研究和开发活动中的某些活动使我们受益的产品机会不止一个。我们历史上没有跟踪过特定候选产品的研发费用。

支持基因泰克协议的成本是我们研发费用的一个组成部分。此外，我们研发费用的一个组成部分是支持临床和分析验证的成本，以获得未来临床产品和服务的监管批准。其中一些活动已经产生了收入，并可能在未来产生收入。

我们预计短期内研发费用将减少，长期内占收入的比例将下降，尽管由于我们开发和商业化努力的时机和程度的原因，这一百分比可能会随时间段的变化而变化。

销售和营销费用

销售和营销费用包括支持我们平台产品商业化的商业销售、产品和账户管理、市场营销、报销、医疗教育和业务开发人员的人事相关费用(包括工资、福利和股份薪酬)。此外，这些费用包括广告费用、客户教育和促销费用、市场分析费用、会议费、差旅费用以及分配的设施和信息技术费用等外部成本。

我们预计销售和营销费用在短期内将保持相对一致。从长远来看，随着我们增加营销活动以提高产品和服务的知名度和采用率，我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加。然而，我们预计销售和营销费用占收入的比例将在长期内下降，受这些费用的时间和规模的影响而不同时期的波动。

一般和行政费用

一般及行政开支包括本公司人员在行政、法律、财务及会计、人力资源及其他行政职能方面的人事相关开支(包括薪酬、福利及股份薪酬)，包括第三方临床收费服务。此外，这些费用包括保险费、外部法律费用、会计和税务服务费用、咨询费以及分配的设施和信息技术费用。

我们预计，一般和行政费用在短期内将保持相对一致，而在长期内将占收入的百分比下降。

使用权减值及相关长期资产支出

使用权减值及相关长期资产支出包括若干租赁办公室及实验室空间的减值费用，以及相关租赁改善的减值成本。见附注10，租契关于我们的减值评估和考虑事项的详细信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分所附的合并财务报表附注。

利息支出

利息支出包括与我们与购买协议相关的收入利息负债相关的成本，以及与相关递延发行成本的摊销相关的非现金利息成本。我们使用有效利率法对利息支出进行估算。我们计算的实际利率将使我们的相关债务在预期的还款期内摊销至零。预期收入的显著增加或减少或时间的变化将对我们的利息支出产生预期影响。

经营报表数据及其他财务和经营数据

下表列出了我们所列期间的业务报表数据和其他财务和业务数据(以千为单位，不包括每股和每股金额)：

(1)调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，我们将其定义为经利息和其他收入、净额、利息支出、所得税(费用)收益、折旧和摊销费用、使用权和相关长期资产的减值成本、重组费用和基于股份的薪酬支出调整后的可归因于适应性生物技术公司的净亏损。请参考下面的“调整后的EBITDA”，了解调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标--自适应生物技术公司的净亏损之间的对账，以及关于调整后EBITDA的局限性的讨论。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

收入

免疫药物收入减少3,060万美元，主要是因为基因泰克协议产生的收入减少了2,020万美元，这是由于合作费用的减少，部分被与2023年5月实现的监管里程碑相关的820万美元收入所抵消。我们的生物制药客户的收入也减少了910万美元，其中360万美元是由于我们在2022年完成了两项合作协议的开发活动，以及我们推迟T-Detect商业化导致我们的T-Detect COVID临床客户的收入减少了140万美元。

MRD收入增加了1,560万美元，这主要是由于向临床客户提供clonoSEQ带来的收入增加了1,820万美元，以及向研究人员主导的临床试验提供MRD样本检测服务产生的收入增加了280万美元。这些增长被我们的一些生物制药客户在实现监管里程碑后确认的600万美元收入的下降部分抵消。在截至2023年12月31日的一年中，我们的clonoSEQ测试量增加了53%，从截至2022年12月31日的36,871项测试增加到56,496项测试。

收入成本

收入成本增加1,760万美元的主要原因是，与研发样本相比，我们的生产实验室处理收入样本的使用量增加了860万美元，主要由实验室搬迁和合并活动推动的间接成本增加了510万美元，收入样本量增加导致材料成本增加了280万美元，运输和处理费用增加了120万美元。

研究与开发

下表按费用分类分列了所列期间的研究和开发费用：