附录 10.1

控制政策的变更

Ferguson plc（包括其全球所有子公司，即公司）可能会不时考虑被另一家公司收购或进行其他控制权变更交易的可能性。公司认识到，这样的考虑可能会分散公司执行官的注意力，并可能导致这些人考虑其他就业机会。

委员会 已确定，尽管 存在公司控制权变更的可能、威胁或发生变更的情况，鼓励这些人留在公司，这样公司才能继续保持这些执行官的奉献精神和客观性，符合公司及其股东的最大利益。

因此，委员会认为，激励这些高管继续工作，并激励这些个人在控制权变更时实现公司价值最大化，以造福股东，在控制权变更时向他们 提供某些福利，无论控制权变更的可能性或发生变化，都能增强他们的财务安全和激励，这符合 公司及其股东的最大利益。

政策原则

A. 术语的定义

本政策中提及的以下术语应具有以下含义：

委员会是指公司董事会的薪酬委员会（或具有相同或相似 权限的继任委员会）。¹

原因的含义与 相应的官员雇用协议中定义的术语相同。

控制权变更是指发生以下任何事件：

(i) 弗格森集团2019年绩效普通股计划附录A中定义的控制权变更；

(ii) 2019年弗格森集团长期激励计划第8.1节（收购）（a）至（c）分段所定义的相关事件；或

(iii) 弗格森集团2023年综合股权激励计划 第 2.8 节中定义的控制权变更。

1	在2022年8月1日之前，该委员会被称为薪酬委员会。

尽管如此，(a) 如果需要遵守 《守则》第 409A 条，如果此类交易不是公司所有权或有效控制权的变更或公司 大部分资产所有权的变更，则根据《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条，在任何情况下都不会将控制权变更视为发生了控制权变更（不考虑任何内容）（其下的替代定义）和（b）就本定义而言，在以下情况下，交易不应构成 控制权变更(1) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，(2) 在该交易之后立即持有该控股公司 有表决权的直接或间接持有人与该交易前夕公司有表决权的股票持有人基本相同。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。

雇佣协议是指公司（或子公司）与相应的高级管理人员 最近签署和签订的关于高管雇用条款和条件的合同。

正当理由与 官员雇佣协议中定义的该术语的含义相同；²前提是（尽管该雇佣协议中有任何相反的规定）援引正当理由的官员必须在触发条件最初存在 后的90天内这样做，才有资格成为本政策下的正当理由。³

免责是指相应高管雇佣协议所要求的合同、表格或一般性解除协议，作为 书面同意免除公司的法律责任。

2

如果官员在雇佣协议中没有定义正当理由，则应适用以下 正当理由条款：正当理由是指以下一种或多种情况的发生，这种情况在收到书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正，而且该官员 在发生后90天内以书面形式断言：(a) 将任何与重大不利方面不一致的职责分配给该官员雇佣协议中规定的官员的职责或责任； (b) 高管基本工资的任何降低；(c) 公司采取的任何其他导致高管职责或责任实质性减少的行动；前提是不得因裁员生效而导致向高级管理人员报告的职位数量发生任何变化而导致公司违反了本条款；(d) 公司未能遵守高管雇用协议的任何重要条款； (e) 除公司允许的以外，任何声称解雇高级职员的行为官员雇佣协议；或 (f) 双方未共同商定的官员报告关系的变更（如 官员雇佣协议所规定）。

3	为避免疑问，尽管有任何相反的规定，除非本政策还符合《守则》第 409A 条及其《财政条例》下的 “正当理由” 解雇的要求，否则不得根据本政策 进行正当理由终止。

2

保单福利指保单C和D部分中的福利和付款。

离职补助金是指C节中的福利和付款。

目标绩效水平是指当公司和/或个人达到目标绩效目标时，根据股票奖励 获得的相应股票奖励的归属水平或金额。

B. 资格

本政策适用于在 (a) 公司向美国证券交易委员会提交的最新 10-K 表年度报告时被董事会指定为公司执行官的每位个人，且该高管在控制权变更生效之日仍受雇于公司，和/或 (b) 控制权变更的生效日期（每人均为 高管）。

C. 非自愿解雇时的离职补助金

如果与控制权变更有关，或在控制权变更生效之日起二十四 (24) 个月内，公司（或继任者）无故终止了在公司（或其继任者）雇用的高管 ，或者该高级管理人员出于正当理由（每种情况定义见下文）终止其在公司（或继任者）的雇用，则从 起终止其在公司（或继任者）的雇用，则自 起终止其在公司（或继任者）的雇用终止日期），根据本政策的条件，该官员将有权获得以下福利：

1。终止时解锁加速

自终止之日起，高级管理人员持有的任何股票期权、股票奖励、限制性股票或绩效股票的剩余未归属部分应 加速和归属，不按时间比例分配。⁴

4	就本政策C节而言，对于任何具有绩效归属 条件的高级管理人员奖励，此类奖励应根据公司根据截至终止日期的业绩预测合理确定，基于其各自的绩效条件进行授予；前提是如果此类 绩效归属条件低于每份相应奖励协议或补助金中规定的目标绩效水平的归属要求，则相应的按比例分摊的股票或 低于目标绩效水平的期权将被没收，公司还应在本政策所涵盖的离职时向该高级管理人员提供一次性现金补助，金额等于 (a) 该奖励在目标绩效水平上的税前现金价值减去 (b) 根据截至终止日期 的业绩预测计算得出的该奖励的税前现金价值之间的差额。

3

2。现金遣散费

公司将向高级管理人员支付现金遣散费（遣散费），金额等于（a）加（b）的总和，其中：

(a) 等于离职日期所在年度的高级管理人员目标年度奖金，根据该高管在公司任职期间的 天数除以 365 天按比例分配；以及

(b) 等于三 (3) 倍（对于首席执行官）或两（2）倍（对于所有其他高管）以下各项之和：

(i) 军官基本工资， 加

(ii) 高级管理人员在终止日期所在年度的目标年度奖金（或者，如果截至离职日期 尚未设定目标，则为上一年度的目标年度现金激励金额）。

在符合本政策规定的条件的前提下， 此类遣散费将在解除协议的撤销期到期后，在合理可行的情况下尽快一次性支付，不迟于解雇之年后的3月15日。这种现金遣散费应以 取代《官员雇佣协议》中可能规定的任何类似的现金遣散费（即基本工资和年度奖金）；前提是 官员雇佣协议中可能描述的所有其他离职补助金仍然有效。

3.补助金支付条件

尽管此处包含任何其他相反的规定，除非公司（或其继任者）在雇佣协议规定的期限内获得免责声明，并且该官员一直遵守并继续遵守 各自雇佣协议和新闻稿中包含的所有契约，否则任何高级管理人员均无权获得本 C节或本政策其他条款规定的任何福利。

D. 控制权变更时赋予加速

如果收购实体不同意在控制权变更后承担公司的现有股票计划（或完全 将高管在控制权变更生效日期前夕持有的任何股票期权、股票奖励、限制性股票或绩效股票的剩余未归部分替换为等值或更好的股票奖励），则 任何此类股票期权、股票奖励、限制性股票的剩余未投资部分，或者高级管理人员持有的绩效股份应加速和归属，但不得任何在控制权变更生效日期之前 按时间分配。⁵关于任何替代品

5	就本政策第 D 节而言，对于任何具有绩效归属 条件的高级管理人员奖励，此类奖励应基于公司根据控制权变更生效之日可获得的业绩预测合理确定的，基于其各自的绩效条件；前提是在 情况下，此类绩效归属条件低于每份相应奖励协议中规定的目标绩效水平的归属要求或授予，然后相应的 低于目标绩效水平的按比例分摊的股票或期权将被没收，公司还应在控制权变更后向该高级管理人员提供一次性现金支付，金额等于（a）该奖励在目标绩效水平上的税前现金价值减去（b）使用截至控制权变更生效之日可用的 业绩预测计算得出的该奖励的税前现金价值之间的差额。

4

具有绩效条件的股票奖励，如果此类替换股份奖励的绩效归属目标在总体设计、目标、特征和相应高管的可实现性方面与 控制权变更前奖励的绩效归属目标基本不相等，则就前述判决的 而言，此类替代股份奖励应被视为不等同于 。

E. 税收

1。一般预扣税义务

该官员应负责根据适用法律向高级管理人员征收的与本协议下提供的福利 相关的任何所得税、消费税或其他税，包括但不限于向公司（或其继任者）交付及时履行任何适用的预扣税义务所必需的任何款项。官员领取本协议规定的任何福利的条件是 他或她是否履行了适用于该福利的任何适用的预扣税或类似义务，根据本协议应支付的任何现金款项将减少以偿还可能适用的任何此类预扣税或类似义务。

2。付款限制

控制权变更后，如果公司的法律顾问或会计师确定公司根据本政策或任何其他计划、协议或安排向高管 支付或为其受益而向高级职员 支付的任何款项、福利或转让（总付款总额）均需缴纳《守则》第 4999 条规定的税款（消费税），但无论本政策有任何其他规定相反，总付款 应以 (a) 全额交付或 (b) 交付的金额等于该款项的价值该官员有权获得的总付款总额应比该官员在不缴纳 消费税的情况下可获得的最高金额少一美元（1.00 美元），以 (a) 或 (b) 中任何一项为准，该官员在税后基础上获得最大的福利（考虑到适用的联邦、州和地方所得税 税和消费税）。

如果该条款 (b) 导致该官员获得更大的税后 福利，则应通过适用以下原则减少或取消总付款中包含的款项或福利，依次是：

(i) 降落伞支付价值与现经济价值比率较高的补助金（使用合理的 精算假设确定）的补助金或补助金应在较低比率的付款或福利之前减少或取消；

5

(ii) 在支付日期较早的付款或福利之前，应减少或取消可能付款日期较晚的补助金或补助金；以及

(iii) 在非现金福利之前，应减少现金支付；前提是如果上述削减或取消顺序违反了《守则》第 409A 条，则减少的金额应在 总付款中包含的付款或福利中按比例支付（基于降落伞补助金的相对现值）。

应高级职员的书面要求，公司应指示其法律顾问或 会计师准备上述计算结果，包括根据上述 (a) 或 (b) 条款是否应付款的计算结果。

3.代码第 409A 节

双方的意图是，本政策及根据本政策应付的福利符合或免受《守则》第 409A 条及其颁布的任何最终法规和指导（统称为 第 409A 条）的要求，因此本政策下提供的任何保单福利均不需缴纳第 409A 条规定的额外税，此处的任何含糊之处都将被解释为符合该条款。尽管 在本政策（或其他协议或安排）中有任何相反的规定，如果高级职员在官员离职时（定义见 第 409A 节）（死亡除外）是第 409A 条所指的特定员工，如果根据本政策向高级职员支付的款项，则与其他遣散费或保单福利（如果有）一起考虑，则该官员根据任何条款有权获得的其他遣散费或保单福利（如果有）根据第 409A 条，其他 协议或安排将被视为递延补偿 (共计递延补偿离职补助金），则只有递延薪酬离职补助金中不超过 第 409A 条限额（定义见下文）的部分可以在官员离职后的前六（6）个月内根据适用于每笔补助金或福利的付款时间表发放。

任何超过第 409A 条限额的递延补偿离职补助金在官员离职后的六 (6) 个月内应付给或 的官员将在该六 (6) 个月期间内累计，并将在 离职之日起六 (6) 个月零一 (1) 天一次性支付。所有后续的递延补偿离职补助金（如果有）将按照原本适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。出于这些目的，特此将本政策规定的每笔遣散费 指定为单独的补助金，不会与其他任何付款一起视为一次性付款。

尽管此处有任何相反的规定，但如果警官在离职后但在离职之日六个 (6) 个月周年纪念日之前死亡，则根据本节推迟支付的任何款项将在官员死亡之日及所有 其他 之后在行政上可行的情况下尽快一次性支付

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递延补偿离职补助金将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。此外，如果释放期跨越 两个日历年，则无论该官员是否是第 409A 条所指的特定员工，此类递延薪酬离职福利都要到第二个日历年才会开始。

就本政策而言，第409A条限额是指两（2）倍中较小的数值：（i）高级职员 年化薪酬，基于根据美国财政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（A）（1）条和美国国税局发布的任何相关指导方针确定的公司应纳税年度之前的应纳税年度向高级管理人员支付的年工资其中；或 (ii) 根据《守则》 第 401 (a) (17) 条在符合条件的计划中可考虑的最大金额军官离职。

尽管本政策中包含任何相反的内容 ，如果根据第 409A 条，本政策的任何修正将构成延迟或加速支付递延补偿金离职补助金，或者延期 补偿离职补助金的支付形式的变更，则任何影响延迟付款或更改付款形式的修正都必须以符合第 409A (a) 条的方式进行 (4) (C) 和任何影响加速 付款的修正案都必须以以下方式完成符合 Treas。法规 § 1.409A-3 (j)。

F. 适用法律

本政策受弗吉尼亚联邦法律管辖。

G. 可分割性

通过执行以下本政策， 官员同意公司的观点，即此处的每项条款都将被视为一项单独的独立条款，任何一项条款的不可执行性绝不会损害任何其他条款的可执行性。双方打算 将这些契约解释为一系列单独的契约，每个县、市、州、国家以及公司开展业务的地区的其他政治分支都有一份契约。如果在任何司法程序中，法院拒绝 执行本契约中被视为包含的任何单独契约（或其任何部分），则出于这些诉讼的目的，在 允许法院执行剩余的单独契约（或其部分）所必需的范围内，应视为从本政策中删除了此类不可执行的单独契约（或该部分）。双方打算在适用法律允许的最大程度上执行《盟约》。

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H. 军官死亡

如果高级管理人员在获得保单福利资格并执行解除协议后但在全额领取保单福利之前死亡，则高管有资格获得的保单 福利应支付给该高级管理人员的财产。如果高级职员在获得保单福利资格后但在执行免责声明之前死亡，则根据本保单，除非该官员遗产为该官员的遗产执行与解除协议相当的解除令，否则该高级职员无需根据本保单向其支付任何保单福利 。

I. 偏移量和回扣

公司可自行决定并在适用法律和/或《守则》第409A条允许的范围内，抵消 或回扣（根据高管雇佣协议规定的情况），抵消未归还财产的公允市场价值以及 官员欠雇主的任何未偿贷款、债务或其他金额。公司可以追回根据本政策向高级管理人员或高级管理人员遗产支付的任何多付福利，或者在适用法律允许的范围内，用雇主欠高级职员或高级管理人员财产的任何保单福利或其他金额抵消向高管 支付的任何其他多付的福利。

J. 行政管理

本政策应由委员会管理。委员会应拥有绝对的自由裁量权和专有权利真诚地解释、解释和管理 本政策，并对本政策下出现的所有问题做出最终决定，包括但不限于与保单福利的资格、金额和领取有关的问题。委员会的所有决定将是决定性的、最终的，对各方具有约束力。

K. 本政策的修订或终止

公司保留随时通过委员会行动自行决定修改或终止本政策的权利，直至控制权发生变更 。控制权变更后，只有在所有可能受到此类修订或终止的负面影响/影响的高管的书面批准后，公司才能修改或终止本政策，无论是财务还是其他方面。

L. 将军

公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是 直接还是间接继承人，无论是通过收购、租赁、合并、合并、清算或其他方式）都将承担公司在本政策下的义务。官员 不得将其在本政策下的权利转让或转让给任何其他个人或实体。尽管有上述规定，但本政策的条款和高级管理人员的所有权利将使其或 的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。

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本政策的应用

本政策与公司运营所在国家的法律之间的任何冲突均应提交给首席法务官。

委员会授权首席法务官（或代表）制定其他政策、程序和指导方针，以帮助实施本政策。

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指导

如需有关本政策任何方面的进一步指导，请联系首席法务官。

本政策由董事会薪酬委员会拥有和发布。

经弗格森公司薪酬委员会批准：2024 年 2 月 28 日；生效：2024 年 2 月 28 日

问题编号：2

之前发布时间：2022年8月1日

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