美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 识别码） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：+44 (0)
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址。）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2）。):
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 用复选标记表示 | 伦敦证券交易所 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项。签订实质性最终协议。
正如先前宣布的那样，Ferguson plc（“公司”）董事会得出结论，着手建立新的公司结构，将集团的最终母公司设在美国符合公司及其全体股东的最大利益，这将通过合并程序来完成，通过合并程序，公司将成为特拉华州一家新公司的直接全资子公司。与该决定有关的是，2024年2月29日，公司与弗格森企业公司（一家根据特拉华州法律新成立的公司，“新TopCo”）和新成立的泽西岛注册私人有限公司、新成立的泽西岛注册私人有限公司、新TopCo（“Merger Sub”）的直接全资子公司弗格森（泽西岛）2有限公司签订了合并协议（“合并协议”）。合并协议规定，Merger Sub与公司合并（“合并”），根据合并协议的条款和条件，合并后的公司作为New TopCo的直接、全资子公司不复存在。合并完成后，New TopCo将成为公司的母公司。
根据合并协议的条款，在合并生效之时和/或与合并协议相关的条件下，(i) 本公司于2024年7月31日美国东部时间下午6点（“合并记录时间”）发行和发行的每股普通股（统称为 “弗格森股票” 和每股 “弗格森股票”），将自动取消，无需偿还的资本，新的TopCo将发行新的、经正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的普通股作为对价以每股面值0.0001美元的价格向公司每位股东发行新TopCo的股票（“新TopCo普通股”） 一对一该股东在合并记录时间之前持有的每股弗格森股票的基准以及 (ii) Computershare Investor Services PLC在合并记录时代表已发行和流通的弗格森股票（“弗格森英国DI”）的每股英国存托权益将被取消，代表英国弗格森新普通股一股的新TopCo存托权益作为对价. 对于该持有人在不久之前持有的每位弗格森英国身份证，按一对一的比例进行分配合并创纪录的时间。合并后，所有在国库中持有的弗格森股份将被取消。
此次合并将使New TopCo成为上市公司实体，预计合并生效后，新的TopCo普通股将在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市，交易代码为 “FERG”。目前担任公司董事和执行官的人员（Sammie Long女士除外，她将于2024年7月31日退休）预计将在合并后担任New TopCo的董事和执行官，前提是任何董事或执行官在合并生效之日或之前任命、去世、辞职或免职。
合并的完成受惯例成交条件的约束，包括但不限于公司股东已以至少三分之二（66）批准合并2⁄3%) 公司股东特别股东大会的总票数的百分比；英国有关新TopCo普通股的招股说明书已由金融行为监管局（“FCA”）提交和批准，此类英国招股说明书已根据英国金融行为监管局（FCA）的《招股说明书监管规则》向公众公开；表格上的注册声明 S-4（“注册声明”）与新 TopCo 有关
根据合并将要发行的普通股已由美国证券交易委员会（“SEC”）提交并宣布生效，没有暂停此类生效的止损令；已获得所有实质性同意和授权；对合并的完成没有任何法律限制。
我们目前预计，合并协议中规定的合并和其他交易将在2024年8月1日完成，前提是满足或免除合并协议中规定的所有合并先决条件。注册声明将包括公司的初步委托书，也将构成New TopCo的初步招股说明书，预计将由New TopCo于2024年3月1日左右向美国证券交易委员会提交。
合并协议包含与合并协议的组织和良好信誉、正当授权和可执行性有关的某些陈述和保证，在每种情况下，均由公司、新TopCo和合并子公司作出。
如果公司、新的TopCo或合并子公司在合并协议签订之日起的180天内未满足合并协议中的任何要求，则可以终止合并协议并放弃合并。
上述对合并协议及其所考虑交易的描述并不完整，并参照合并协议进行了全面限定，该协议作为本表8-K的最新报告（以下简称 “表格”）附录2.1提交 8-K”)并以引用方式纳入此处。合并协议不应单独阅读，而应与已经或将要包含在10-K表年度报告和10-K表季度报告中，或以引用方式纳入的有关公司的其他信息一起阅读 10-Q 表格以及公司或新TopCo向美国证券交易委员会提交的其他文件。
第 5.02 项董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高管的薪酬安排。
2024 年 2 月 28 日，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）修订了公司的控制权变更政策，以澄清弗格森公司2023年综合股权激励计划下的控制权变更将构成该政策下的 “控制权变更”，如果 (x) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，则该交易将不构成该政策下的 “控制权变更” 公司及 (y) 该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人紧接着该交易的公司与该交易前夕的公司有表决权股份的持有人基本相同。修订后的控制权变更政策作为本表格8-K的附录10.1提交。
项目 8.01 其他活动。
自2024年3月7日起，根据弗格森协议于2023年10月12日向公司非雇员董事发行的限制性股票单位 非员工2022年董事激励计划将被取消（“取消的董事奖励”），根据作为附录10.2提交的奖励协议的形式，将根据弗格森集团2023年综合股权激励计划，向公司的每位非雇员董事发放限制性股票单位的替代补助，这些单位是根据取消的董事奖励计划发行的，归属日期为下次年度股东大会。转到此表格 8-K.
投资者和股东的重要信息
本8-K表格及随函提交或提供的证物不构成任何司法管辖区的出售要约或购买或交换任何证券的要约或征求任何投票或批准。它不构成招股说明书或招股说明书等效文件。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
关于合并，New TopCo和公司打算向美国证券交易委员会提交相关材料，除其他文件外，包括注册声明，该声明将包括公司的委托书（也构成New TopCo的招股说明书）和最终委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将邮寄至
本公司的股东。我们敦促该公司的投资者和证券持有人仔细完整地阅读委托书/招股说明书和其他文件，这些文件将在提交给美国证券交易委员会时完整，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得New TopCo或公司向美国证券交易委员会提交的注册声明和委托书/招股说明书（如果有）以及其他文件的副本。New TopCo或公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在公司网站corporate.ferguson.com的 “投资者” 选项卡下、标题为 “财务信息” 和副标题 “美国证券交易委员会申报” 下免费提供，或通过书面方式联系公司秘书，地址为英国伯克希尔沃金厄姆温纳什三角埃斯克代尔路1020号，RG41 5TS；发送电子邮件至 investor@ferguson.com；或致电 +44 (0) 118 927 3800。
有关参与者的某些信息
公司、New TopCo及其各自的董事和执行官可被视为参与向公司股东征集与合并有关的代理人。有关公司董事和执行官的信息载于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日年度的10-K表年度报告和2023年10月17日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书及其当前表格报告 8-K,该文件于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交。如果自2023年委托书中规定的金额以来，公司董事或执行官持有的公司证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。有关公司和New TopCo董事和执行官的信息，以及有关代理招标潜在参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接权益的描述，将包含在委托书/招股说明书和其他有关合并的相关材料中。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 和公司秘书免费获得这些文件（当它们可用时）。
关于前瞻性陈述的警示说明
根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本表格8-K中的某些信息具有前瞻性，包括与合并程序和时间表有关的陈述。前瞻性陈述涵盖所有非历史事实的事项，仅代表截至其发表之日。前瞻性陈述可以通过使用诸如 “打算”、“将”、“计划”、“会”、“相信”、“期望”、“预期”、“可能” 等前瞻性术语或其他变体或类似术语来识别。许多因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于：合并可能被推迟、取消、暂停或终止；包括股东批准在内的合并完成条件可能得不到满足；经济疲软、市场趋势、不确定性和我们经营市场的其他状况，以及我们无法控制的其他因素，包括金融市场的混乱和政治造成的任何宏观经济或其他后果动荡，争端或战争；未能快速识别或有效应对直接和/或最终客户的需求、期望或趋势，包括与新的或升级的信息技术系统或我们及时部署新的全渠道能力的能力相关的成本和潜在问题；我们的运营战略未得到执行；美国、英国、瑞士或加拿大税法的变化、解释或遵守情况；公共卫生危机造成的不利影响；以及其他风险和不确定性在 “风险” 标题下我们的年度表格报告中的 “因素” 10-K于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交，以及我们或New TopCo将来向美国证券交易委员会提交的其他文件。不应将有关过去趋势或活动的前瞻性陈述视为此类趋势或活动在未来将继续存在的陈述。除了根据我们的法律或监管义务外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第 9.01 项。财务报表和展品。
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 2.1 | 弗格森公司、弗格森（泽西岛）2有限公司和弗格森企业公司签订的截至2024年2月29日的合并协议 | |
| 10.1 | 执行官控制政策变更，自2024年2月28日起生效。 | |
| 10.2 | 的形式 非员工根据弗格森集团2023年综合股权激励计划签订的董事限制性股票单位奖励协议。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 弗格森公司 | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 1 日 | 来自： | /s/ 凯瑟琳·麦考密克 | ||||
| 姓名： | 凯瑟琳·麦考密克 | |||||
| 标题： | 公司秘书 | |||||