根据 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

下的 注册声明
1933 年的《证券法》

艾睿电子有限公司

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

9151 E 全景圈
百年纪念，科罗拉多州 80112
(303) 824-4000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Carine L. Jean-Claude
高级副总裁、首席法务官兼秘书
艾睿电子有限公司
9151 E 全景圈
百年纪念，科罗拉多州 80112
(303) 824-4000

（服务代理的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

复制到：

迈克尔·特雷斯卡，Esq
罗德里克·布兰奇，Esq。
Latham & Watkins LLP
市中心大道 650 号，20 楼
加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626
(714) 540-1235

拟向公众出售的大概开始日期：
不时在本注册声明生效后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

艾睿电子有限公司

债务证券
优先股
普通股
认股证

普通股
由卖方证券持有人提供

我们可能会发行和出售上述证券，卖出证券持有人可以不时地以一次或多次发行的方式发行和出售上述普通股，价格和条款将在发行时确定。本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

每次我们或任何卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或该等卖出证券持有人都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行、卖出证券持有人（如果适用）以及证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方或通过这些方法的组合出售。此外，卖出证券持有人可以不时一起或单独发行和出售我们的普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ARW”。根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但须视发行的正式通知而定。2024年2月29日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股117.50美元。任何其他证券发行的招股说明书补充文件将说明由此发行的此类证券是否将在证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2024 年 3 月 1 日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》第405条，采用 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（不时出售一次或多次发行），本招股说明书补充文件中提及的卖出证券持有人可以不时按本招股说明书所述的一次或多次发行出售普通股。本招股说明书仅向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。每当我们或卖出证券的持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券的持有人都将提供本招股说明书的补充说明，其中将包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “艾睿”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似提法均指艾睿电子有限公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的任何信息。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出证券的持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。除非我们另有说明，否则本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中包含的信息仅在各自封面之日准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及类似标题下的因素其他以引用方式纳入的文档这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书和任何招股说明书补充文件构成我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们可以省略其中一些信息。有关Arrow的更多信息，我们建议您参阅注册声明和与注册声明一起提交的证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的与文件条款有关的陈述是这些文件重要条款的摘要，每份声明均参照其所指文件在所有方面进行限定。由于本招股说明书或任何招股说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

您可以通过以下地址和电话号码向我们提出要求，免费获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本：

艾睿电子有限公司
9151 E 全景圈
百年纪念，科罗拉多州 80112
(303) 824-4544
注意：投资者关系

这些文件的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 http://investor.arrow.com。我们无意将该互联网地址作为活跃链接，也无意以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。因此，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书；但是，前提是我们不是通过以下方式注册的引用任何被认为已向美国证券交易委员会 “提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的文件、文件的一部分、证物或其他信息：

(1) 我们于 2024 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告；

(2) 我们于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明的部分，以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告的第三部分；

(3) 我们于 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

(4) 我们于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录4（a）中对我们的普通股的描述，该报告更新了我们根据《交易法》第12条向美国证券交易委员会提交的注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代这些信息。

 

2

 

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“相信”、“寻求”、“估计” 等前瞻性词汇来识别。这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，由于各种原因，这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果或事实与此类陈述存在重大差异，包括但不限于：不利的经济状况；供应链中断或效率低下；政治不稳定；军事冲突和制裁的影响；行业状况；产品供应、定价和客户需求的变化；竞争；全球组件和全球企业计算解决方案的其他变幻莫测（“ECS”）市场；经济状况恶化，包括经济衰退、通货膨胀、税率、外币汇率或资本可用性；自然或人为灾难性事件的影响；与主要供应商关系的变化；利润率压力增加；法律和监管事项的变化；不遵守某些法规，例如出口、反垄断和反腐败法；外国税收和其他意外损失；违反商业信息安全或隐私的行为；疫情，流行病，流行病，或公共卫生危机；以及公司产生正现金流的能力。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致公司未来业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的因素，请参阅我们最新的10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分。提醒股东和其他读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

 

3

 

艾睿电子有限公司

我们是一家为电子元件和企业计算解决方案的工业和商业用户提供产品、服务和解决方案的全球供应商。我们拥有领先的电子元件和企业计算解决方案供应商提供的世界上最广泛的产品组合之一。结合一系列服务、解决方案和软件，我们帮助工业和商业客户推出创新产品，缩短上市时间，增强其整体竞争力。我们于 1946 年在纽约成立。

我们多元化的全球客户群包括原始设备制造商（“OEM”）、增值经销商（“VAR”）、托管服务提供商（“MSP”）、合同制造商（“CM”）和其他商业客户。这些客户包括工业设备（如机床、工厂自动化和机器人设备）的制造商，以及服务于工业、汽车和运输、电信和消费电子等行业的产品。

我们有两个可报告的细分市场，即全球组件业务和我们的全球企业计算解决方案（“ECS”）业务。我们通过我们的全球组件可申报细分市场向原始设备制造商和客户经理分销电子组件，并通过我们的全球ECS可报告细分市场为VAR和MSP提供企业计算解决方案。2023年，该公司约77％的销售额来自全球应报告组件细分市场，约23％的公司销售额来自全球ECS可报告细分市场。

我们拥有 180 多个销售设施和 39 个配送和增值中心，为超过 85 个国家提供服务。我们的业务遍及三个最大的电子市场：美洲；欧洲、中东和非洲；以及亚太地区。Arrow的业务战略是成为全球首屈一指的、以技术为中心、进入市场和供应链的服务公司。我们通过帮助工业自动化、边缘计算、云计算、智能和互联设备、家庭、城市和交通领域的客户提供改善企业绩效和消费者生活的新技术，引导创新向前发展。我们汇总了电子组件、基础设施软件和IT硬件的不同来源，以越来越多的代表供应商为客户提供完整的解决方案。我们的目标是加快客户的上市时间，实现安全和稳定的供应链，并代表供应商推动增长。

公司信息

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州森特尼尔市东全景环9151号 80112。我们的电话号码是 (303) 824-4000。

 

4

 

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息我们。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响，我们的证券交易价格可能会下跌。

 

5

 

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。我们不会从任何出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

 

6

 

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或文中另有要求，否则仅在本节中使用的 “艾睿电子”、“我们” 或 “我们” 指艾睿电子有限公司，不包括我们的子公司。

将军

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

​

•

我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

​

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

​

 

7

 

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限和条款和条件中的价格或价格；

​

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

​

•

债务证券的发行面额，如果面额为 1,000 美元及其任何整数倍数除外；

​

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

​

•

债务证券计价的货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

​

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

​

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

​

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

​

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

​

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位来计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务的本金和任何溢价和利息

 

8

 

证券以一种或多种外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关发行债务证券以及此类或多种外币或外币单位的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存的实体或继承人（如果不是 Arrow）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

​

•

在交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且将继续发生。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

 

9

 

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

​

•

在到期时默认支付该系列任何证券的本金；

​

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或保证（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保），在我们收到受托人或Arrow的书面通知且受托人收到不少于25％的持有人书面通知后的60天内，这种违约仍未得到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

​

•

Arrow 的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

​

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则向受托人发出）的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的本金该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券赋予受托人的任何信任或权力。（第 6.12 节）

 

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任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起该程序，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人尚未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

​

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果在此之后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何系列的债务证券的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的约定；

​

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

​

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

​

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

​

•

遵守适用保存人的适用程序；

​

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

​

•

实现对任何系列债务证券的继任受托人的任命，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

​

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

 

11

 

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债资金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额或推迟其固定支付日期；

​

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

​

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

​

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

​

•

免除任何债务证券的赎回费。（第 9.3 节）

​

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列赛都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有在我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，此类意见的持有人应在此基础上确认该系列的债务证券将不确认美国联邦的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除所得税而产生的所得税，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

 

12

 

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

​

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

​

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的款项，足以支付和清偿每笔分期付款的本金、溢价和利息以及根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付的任何强制性偿债资金；以及

​

•

向受托人提供律师意见，大意是该系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约造成的美国联邦所得税所得税、损益，将按与存款和相关契约抗辩相同金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税发生。（第 8.4 节）

​

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。（第 10.10 节）。

 

13

 

资本存量描述

我们有权发行1.6亿股普通股，面值每股1.00美元，以及2,000,000股优先股，面值每股1.00美元。截至2024年2月6日，我们已发行53,813,931股普通股，没有优先股。我们的董事会有权在股东不采取行动的情况下发行一个或多个系列的授权和未发行的优先股，并在一定限制范围内确定每个系列的投票权（包括对特定事项的系列投票权）、股息优先权以及清算、转换、赎回和其他权利。

以下对我们股本的描述是简短的摘要，并不完整，完全受我们的修订和重述章程和重述的公司注册证书（其副本已向美国证券交易委员会提交）以及《纽约州商业公司法》（“纽约州商业公司法”）的适用条款的约束和限制。

普通股

投票权 — 非累积投票。我们普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。股东无权获得累积投票权，因此，投票选举董事的多数股份的持有人可以选择选举整个董事会，在这种情况下，剩余股份的持有人将无法选举任何人进入我们的董事会。

我们重述的公司注册证书要求我们90％的已发行普通股投赞成票，才能批准与收购了30％或以上的已发行普通股的任何个人或实体进行某些合并、资产出售、公司重组和其他交易，或与之相关的交易。

股息；对支付股息的限制。普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们董事会可能不时宣布的股息（如果有），但须遵守任何可能已发行的优先股持有人的先前股息权。

清算权。Arrow清算或解散后，在优先股持有人的事先清算权（如果有）的前提下，普通股持有人有权按比例获得Arrow可供分配的剩余资产。

其他权利。普通股持有人没有优先权或其他认购权，我们的普通股也没有转换权、赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已全额支付，无需接受我们的进一步看涨或评估。

优先股

我们的董事会有权通过决议发行总计2,000,000股优先股，无需普通股持有人进一步投票或采取行动。这些优先股可以根据我们董事会不时规定的一个或多个系列发行。我们的董事会还有权在发行该系列的任何股票之前确定该系列优先股的数量以及该系列优先股的名称或所有权。对于每个类别或系列的优先股，我们的董事会将确定投票权，可以是全部或有限的，也可能没有投票权。我们的董事会还将确定每个系列优先股的偏好和相关、参与权、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。我们的董事会还被授权在发行该系列股票后增加或减少该系列的股票数量，但不得低于该类别或系列当时已发行的股票数量。

目前没有流通的优先股，我们也没有计划发行新系列的优先股。在我们董事会确定一系列优先股的具体条款、权利和优惠之前，无法陈述任何系列优先股的授权和发行对普通股持有人权利的影响。但是，可能的影响可能包括限制

 

14

 

普通股股息，稀释普通股的投票权或损害普通股的清算权，而无需普通股持有人采取进一步行动。此外，在某些情况下，优先股的发行可能会变得更加困难或往往会阻碍合并、要约或代理竞争，阻碍我们大量证券的持有人接管控制权或罢免现任管理层，从而可能压低我们普通股的市场价格。

纽约法律中的反收购条款

我们受《纽约商业公司法》第 912 条的约束。除特定豁免外，该法规禁止在国家证券交易所上市的纽约公司自该人成为利益股东的交易之日起五年内与利益相关股东（通常是指拥有公司20％或更多有表决权股份的人）进行业务合并（定义见第912（a）（5）条）。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

 

15

 

认股权证的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证。

 

16

 

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券代表，或统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

 

17

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构;

​

 

18

 

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

​

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear系统（我们称之为 “Clearstream”）的运营商通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

 

19

 

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

 

20

 

出售证券持有人

有关任何出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。

 

21

 

分配计划

我们或任何卖出证券的持有人可能会不时出售所提供的证券：

•

直接发送给一个或多个购买者；

​

•

通过代理；

​

•

通过承销商；

​

•

通过经销商；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

 

22

 

法律事务

Latham & Watkins LLP将移交与代表Arrow Electronics, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以向我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

 

23

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了我们在此登记的证券的销售和分销中应支付的成本和支出的估算值，承保折扣和佣金除外。

*

根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，美国证券交易委员会的注册费将在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

​

**

这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

​

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

公司重述的公司注册证书第9条允许在某些情况下对高管和董事进行最大程度的赔偿，但这种赔偿是法律允许的。

此类赔偿权是对注册人任何高级管理人员或董事根据《商业公司法》（第721至726条）有权获得的任何赔偿权的补充，但不限于该权利。《商业公司法》规定，公司在《商业公司法》规定的某些情况下对其高管和董事进行赔偿，但须遵守《商业公司法》规定的特定限制。

公司还维持董事和高级职员责任保险，为公司的董事和高级管理人员提供保险，使其免受因索赔而造成的某些损失，但由于他们是公司或其子公司的董事和高级管理人员，公司没有为此提供补偿。

 

II-1

 

第 16 项。展品。

*

将通过修正案提交或以引用方式纳入，以特定证券的发行为准。

​

**

在此提交。

​

 

II-2

 

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

i.

包括证券法第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

​

ii。

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 “申请费表的计算” 或 “注册费的计算”有效登记声明中的表（视情况而定）；

​

iii。

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 条提交的招股说明书中，则本节第 (1) (i)-(iii) 段不适用 (b) 这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

a)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

​

b)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的注册声明的一部分，以提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不取代

​

 

II-3

 

或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分发中对任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列注册人证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

i.

根据第 424 条，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

​

ii。

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下列签名的注册人编写或提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书；

​

iii。

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

​

iv。

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

(6) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为注册声明中以引用方式纳入的每份注册人年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券时间应被视为首次真诚发行。

(7) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

 

II-4

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月1日在科罗拉多州百年市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

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作者：

/s/ Carine Jean-Claude

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Carine Jean-Claude
高级副总裁，
首席法务官兼秘书

授权书

以下签名的每位高级职员和董事分别组成和任命 Rajesh K. Agrawal 和 Carine Jean-Claude，他们每人（都有单独行动的全部权力），作为该人的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以该人的名义、地点和代替权提交和签署与该注册人注册相关的任何和所有修正案，包括生效后的修正案关于S-3表格的声明，以及根据《证券法》第462（b）条生效的同一次发行的任何其他注册声明，并将该声明连同其所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，让他们充分采取和执行与该场所有关的所有必要和必要行为和事情该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有事情。本授权书应受纽约州法律和适用的联邦证券法管辖，并由其解释。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

 

II-5

 

 

II-6