目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本，日本从日本转向日本。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权公司或组织) | (税务局雇主 | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题是什么 |
| 交易符号 |
| 各交易所的名称：在哪一天注册的 |
|---|---|---|---|---|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型企业加速了文件管理器的升级。☐ |
| 加速的文件管理器版本和版本版本。☐ |
一家小型金融报告公司收购了美国银行。 | ||
新兴市场成长型公司发布报告。 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年10月31日，注册人拥有
目录表
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关与全球监管机构和食品和药物管理局的会议的预期、产品流水线、预期的产品效益、目标和战略优先事项、候选产品的开发和现状以及与临床试验、增长预期或目标、临床前和临床数据对合作的期望以及与融资安排及其预期收益的预期，包括在每一种情况下，鉴于新冠肺炎大流行，以及包含“预期”、“将”等字样的陈述。“打算”、“计划”、“相信”、“计划”、“预测”、“估计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“继续”、“预期”以及类似的未来或前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期。这些表述既不是承诺也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于“项目1A”中讨论的重要因素。这些因素和其他重要因素可能导致实际结果与本表格10-Q中的前瞻性陈述所显示的结果大不相同。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本10-Q表日的估计。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新此类前瞻性声明，但除非法律要求，否则我们不承担任何这样做的义务，即使随后发生的事件导致我们的观点发生变化。因此，人们不应认为，随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本表格10-Q之后的任何日期的观点。
i
目录表
风险因素摘要
我们提供以下表格10-Q中包含的主要风险因素的摘要，以增强我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您仔细审阅本表格10-Q标题“第II部分-第1A项”一节中所列的全部风险因素。风险因素“ 有关使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。除其他外，这些风险和不确定性包括：
| ● | 自成立以来，我们已经发生了重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。 |
| ● | 我们将需要额外的资本为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。 |
| ● | 我们可能没有足够的现金流或手头现金来偿还我们在融资安排下的债务义务或契诺，或者我们可能无法有效地管理我们的业务，以遵守这些契诺。 |
| ● | 我们对潜在战略交易的审查可能不会导致已执行或完成的交易或其他战略选择，也可能不会给我们或我们的股东带来预期的好处，而且审查战略交易或其完成的过程可能会扰乱我们的业务运营和管理。 |
| ● | 我们在很大程度上依赖于我们最先进的候选产品的成功(如“项目1A”所定义的)。风险因素“)，这些因素仍在开发中，如果没有一个获得监管部门的批准或成功商业化，我们的业务可能会受到损害。 |
| ● | 在我们的新型基因治疗平台上，很难预测产品候选开发的时间和成本。很少有基因疗法在美国或欧洲获得批准。 |
| ● | 由于基因疗法是新颖的，管理我们可能开发的任何候选产品的监管格局是不确定的，可能会发生变化，因此我们无法预测获得监管批准的时间和成本，如果我们获得批准的话，我们可能开发的任何候选产品。 |
| ● | 临床试验是昂贵、耗时、难以设计和实施的，而且涉及不确定的结果。此外，我们的临床试验可能会遇到很大的延误。 |
| ● | 我们候选产品的受影响人群可能比我们或第三方目前预计的要少，这可能会影响我们候选产品的潜在市场。 |
| ● | 我们和我们的质粒合同制造商在生产我们的产品时受到严格的监管。我们的制造设施和我们所依赖的第三方制造设施可能无法继续满足监管要求，产能有限。 |
| ● | 颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。 |
| ● | 我们受到政府监管和其他与隐私和数据保护相关的法律义务的约束。遵守这些要求是复杂和昂贵的。如果不遵守，可能会对我们的业务造成实质性损害。 |
| ● | 在快速技术变革的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发出符合以下条件的疗法 |
II
目录表
| 比我们的更安全、更先进或更有效，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力。 |
| ● | 我们依赖于从别人那里获得许可的专有技术。如果我们失去了现有的许可证，或者无法从第三方获得或许可额外的专有权，我们可能无法继续开发我们的候选产品。 |
| ● | 如果我们无法为我们的技术和产品候选获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。 |
| ● | 我们可能需要扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。 |
| ● | 我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。 |
初步注意事项
除文意另有所指外，本表格中对“Meira”、“We”、“We”、“Our”和“Company”的提法均指MeiraGTx Holdings plc及其子公司。
我们拥有以10-Q表格形式出现的对我们业务重要的商标、商号和服务标记的专有权利。仅为方便起见，商标、商号和服务标记可在10-Q内以这种形式出现，而不包括®但任何此类提及并不意味着我们放弃或不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。在10-Q表格中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。
三、
目录表
目录表
页面 | ||
第一部分： | 财务信息 | 1 |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
简明综合资产负债表 | 1 | |
简明合并经营报表和全面亏损 | 2 | |
简明股东权益综合报表 | 3 | |
简明股东权益综合报表 | 4 | |
现金流量表简明合并报表 | 5 | |
简明合并财务报表附注 | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第四项。 | 控制和程序 | 40 |
第二部分。 | 其他信息 | 41 |
第1项。 | 法律诉讼 | 41 |
第1A项。 | 风险因素 | 41 |
第二项。 | 股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券 | 97 |
第三项。 | 高级证券违约 | 97 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 97 |
第五项。 | 其他信息 | 97 |
第六项。 | 陈列品 | 98 |
签名 | 99 |
四.
目录表
第一部分--财务信息
第一项：财务报表。
MEIRAGTX控股公司及其子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
9月30日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款关联方 | | | ||||
预付费用 |
| |
| | ||
应收税收优惠 | | | ||||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
无形资产，净额 | | | ||||
正在进行的研究和开发 | | | ||||
受限现金 |
| |
| — | ||
其他资产 | | | ||||
权益法和其他投资 | | | ||||
使用权资产--经营租赁，净额 | | | ||||
使用权资产--融资租赁，净额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
| ||||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
租赁义务，流动 |
| |
| | ||
递延收入关联方，本期 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延收入关联方 |
| |
| | ||
租赁义务 |
| |
| | ||
资产报废债务 |
| |
| | ||
递延所得税负债 | | | ||||
应付票据，净额 | | | ||||
其他长期负债 | — | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注10) |
|
|
|
| ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
超出票面价值的资本 |
| |
| | ||
累计其他综合收益 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注
1
目录表
MEIRAGTX控股公司及其子公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
在截至2009年9月30日的第一个三个月期间内， | 在截至9月30日的9个月内， | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
许可收入相关方 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用： | ||||||||||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
研发 |
| |
| |
| |
| | ||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他营业外收入(费用)： | ||||||||||||
外币损失 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
利息收入 |
| | | | | |||||||
利息支出 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
公允价值调整 | — | ( | | | ||||||||
净亏损 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||||
其他综合(亏损)收入： | ||||||||||||
外币折算收益 |
| | | | | |||||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加权平均已发行普通股数量 |
| | | | | |||||||
见简明合并财务报表附注
2
目录表
MEIRAGTX控股公司及其子公司
简明合并股东权益表
截至2023年9月30日止的期间
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
累计其他 | 总计 | ||||||||||||||||
普通 | 资本过剩 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 面值的 |
| (亏损)收入 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
基于股份的薪酬活动 | | — | | — | — | | |||||||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
截至2023年3月31日的三个月期间的净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2023年3月31日的余额 |
| | | | | ( | | ||||||||||
基于股份的薪酬活动 | | — | | — | — | | |||||||||||
与5月份私募有关的股票发行，扣除发行成本#美元 | | — | | — | — | | |||||||||||
与资产收购相关的股份发行 | | — | | — | — | | |||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2023年6月30日的三个月期间的净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年6月30日的余额 | | | | | ( | | |||||||||||
基于份额的薪酬活动 | | — | | — | — | | |||||||||||
5月份与私募相关的发行成本 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2023年9月30日的三个月期间的净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
见简明合并财务报表附注
3
目录表
MEIRAGTX控股公司及其子公司
简明合并股东权益表
截至2022年9月30日止的期间
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
累计其他 | 总计 | ||||||||||||||||
普通 | 资本过剩 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 面值的 |
| (亏损)收入 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
基于股份的薪酬活动 | | — | | — | — | | |||||||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2022年3月31日的余额 | | | | ( | ( | | |||||||||||
基于股份的薪酬活动 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2022年6月30日的三个月期间的净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年6月30日的余额 | | | | | ( | | |||||||||||
基于股份的薪酬活动 | | — | | — | — | | |||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
就应付票据发出的认股权证 | — | — | | — | — | | |||||||||||
截至2022年9月30日的三个月期间的净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
见简明合并财务报表附注
4
目录表
MEIRAGTX控股公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
在截至2009年9月30日的9个月内， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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| ||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| | ||
外币损失 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
使用权资产和负债净变动 | ( | ( | ||||
处置设备、家具和固定装置的损失(收益) | | ( | ||||
资产报废债务利息摊销 |
| |
| | ||
债务贴现摊销 | | | ||||
公允价值调整 |
| ( |
| ( | ||
(增加)营运资产减少： |
| |||||
应收账款关联方 | ( | ( | ||||
预付费用 |
| |
| ( | ||
应收税收优惠 | ( | | ||||
其他流动资产 |
| |
| | ||
其他资产 | ( | ( | ||||
经营负债增加(减少)： |
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应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用 |
| ( |
| | ||
其他流动负债 |
| — |
| | ||
递延收入关联方 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
| ||
购置房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
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|
| |||
行使购股权 |
| — |
| | ||
代扣代缴所得税股份的支付 | ( | ( | ||||
发行普通股所得款项 |
| |
| — | ||
与普通股相关的发行成本 |
| ( |
| — | ||
发行应付票据所得款项 | — | | ||||
融资费用的支付 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
非现金交易的补充披露： |
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固定资产购置计入应收账款和期末应计费用 | $ | | $ | | ||
以租赁负债换取的使用权资产 | $ | — | $ | | ||
与租赁相关产生的资产报废债务 | $ | — | $ | | ||
就应付票据发出的认股权证 | $ | — | $ | | ||
与资产收购相关的股份发行 | $ | | $ | — | ||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注
5
目录表
MEIRAGTX控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
1.报告的组织机构和提交依据
“公司”(The Company)
MeiraGTx Holdings plc及其子公司(“公司”或“Meira Holdings”)是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，是一家垂直整合的临床阶段基因治疗公司，
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。
中期财务报表
随附的简明综合财务报表乃根据公认会计原则中期财务资料准则及S-X条例第10-Q表及第10条指引编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，简明综合财务报表包括所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以使简明综合财务报表不具误导性。截至2023年9月30日的9个月期间的经营业绩不一定表明截至2023年12月31日的财年可能预期的业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2022年12月31日的已审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(下称“Form 10-K”)中。
流动性
该公司尚未实现盈利运营。不能保证盈利的运营即使实现了，也能持续下去。此外，该公司候选产品的开发活动、临床和临床前测试以及商业化将需要大量额外资金。公司截至2023年9月30日的累计亏损总额为
6
目录表
资本供应的不确定性；公司与合作伙伴达成协议的能力的不确定性；扩大和保护公司的知识产权组合；对第三方的依赖；对关键人员的依赖。在截至2023年9月30日的9个月中，公司使用了$
截至2023年9月30日，公司拥有现金、现金等价物和限制性现金，金额为$
风险和不确定性
该公司所处的行业竞争激烈、政府监管和技术日新月异。该公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务、运营、技术、监管和其他风险，包括潜在的业务失败风险。
到目前为止，公司的资本资源和运营资金主要来自合作协议、私募和公开发行股票的收益，以及附注9所述的债务融资收益。未来，公司可能寻求通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源筹集更多资本，使其能够完成其候选产品的开发和潜在的商业化。由新型冠状病毒或新冠肺炎引起的全球大流行以及缓解措施也已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，这可能会对公司在需要时筹集资金的能力产生不利影响。他说：
2.中国重要会计政策和近期会计公告摘要
本公司的一些重要会计政策如下所述。本公司的所有重要会计政策均在截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注中披露，该附注包括在本公司的10-K表格中。
整固
随附的简明合并财务报表包括美拉控股及其全资子公司的账目：
MeiraGTx Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司；
MeiraGTx，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“Meira LLC”)；
MeiraGTx UK II Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司(“Meira UK II”)；
7
目录表
MeiraGTx爱尔兰DAC，一家根据爱尔兰法律注册的指定活动公司(“Meira爱尔兰”)；
MeiraGTx荷兰，B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(“Meira荷兰”)；
MeiraGTx比利时，一家根据比利时法律成立的私人有限责任公司(“Meira比利时”)；
特拉华州的一家公司BRI-阿尔茨坦公司(BRI-阿尔茨坦)；
MeiraGTx Bio，Inc.，特拉华州一家公司(“Meira Bio”)；
MeiraGTx B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(“Meira B.V.”)；
MeiraGTx神经科学公司，特拉华州一家公司(“Meira Neuro”)；
MeiraGTx治疗公司，特拉华州的一家公司(“Meira治疗公司”)；以及
MeiraGTx UK Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司(“Meira UK”)。
合并公司之间的所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
管理层在选择适当的财务会计政策和控制措施时，以及在编制这些简明综合财务报表时使用的估计和假设时，会考虑许多因素。管理层必须在这一过程中做出重大判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括预期的业务和运营变化、与编制估计时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。估算过程通常可能会对最终的未来结果产生一系列潜在的合理估算，管理层必须选择一个在该合理估算范围内的数额。这一过程可能导致实际结果与编制财务报表时使用的估计金额大不相同，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，即使这些假设在做出时是合理的。在编制这些简明合并财务报表时，管理层在以下领域使用了重大估计数：合作收入、研发成本的会计、股份薪酬、认股权证估值、租赁、资产报废债务和应收税收奖励。
受限现金
受限现金是与IDA爱尔兰提供的研究和创新赠款相关的担保，该赠款提供与该公司在爱尔兰香农的制造设施相关的税收优惠。下表对公司简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的组成部分与综合现金流量表中列报的总额进行了核对(以千为单位)：
9月30日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
| |
| — | ||
简明合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
8
目录表
公允价值计量
公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中以及在该资产或负债的本金或最有利的市场上出售资产或转移负债时应收到的价格或支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设。此外，负债的公允价值应包括对包括公司信用风险在内的不良表现风险的考虑。
该公司关注ASC主题820，公允价值计量和披露，或ASC 820，适用于金融资产和负债。除了定义公允价值外，该准则还围绕公允价值扩展了披露要求，并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告，这三个水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入确定。这些级别是：
| ● | 第1级：可观察的投入，如报告实体截至计量日期有能力获得的相同资产在活跃市场的报价； |
| ● | 第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及 |
| ● | 第三级：无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。 |
下表为本公司需要按公允价值经常性计量的金融资产和负债的价值(以千计)：
公允价值计量使用： | ||||||||||||
|
| 意义重大 |
| 重要的其他人 |
| 意义重大 | ||||||
9月30日 | 可观测输入 | 可观测输入 | 看不见 | |||||||||
描述 | 2023 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||
受限现金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
现金等价物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
公允价值计量使用： | ||||||||||||
|
|
| 意义重大 |
| 重要和其他 |
| 意义重大 | |||||
| 12月31日 | 可观察到的输入 | 可观察到的输入 | 看不见 | ||||||||
描述 | 2022 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||||||
现金等价物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
其他长期负债 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
截至2023年9月30日，公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款关联方和应付账款。由于这些工具的短期性质，本公司综合财务报表中报告的这些工具的账面价值接近其各自的公允价值。此外，于2023年9月30日，本公司相信第1批票据(定义见附注9)的账面价值接近公允价值，因为该利率反映本公司在类似条款及条件下可获得的债务利率。
权益法与其他投资
本公司在不符合合并条件的情况下，按照权益会计方法核算股权投资，对被投资方的经营有重大影响。权益法投资最初按成本入账，随后根据公司在净收益中的份额进行调整。
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目录表
或亏损及现金贡献及分配，并计入权益法及随附的简明综合资产负债表内的其他投资。未导致合并且未按权益法入账的股权投资按公允价值计量，公允价值的任何变动均在净收益(亏损)中确认。对于不能轻易确定公允价值的任何这类投资，本公司选择计量替代方案，以计量同一发行人的相同或类似投资按成本减去减值(如有)加上或减去因有序交易中可见的价格变化而产生的变化的投资。
当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，权益法投资便会被审核减值。如果确定权益法投资的价值损失不是暂时性的，减值损失是根据投资的账面价值超过其估计公允价值来计量的。减值分析基于当前计划、预期持有期和编制分析时的可用信息。
租契
本公司按照FASB标准ASC 842对租赁进行会计处理，租契(“ASC 842”)。本公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。当合同转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用权以换取对价时，租赁就存在。租赁的定义体现了两个条件：(1)合同中是否有确定的资产是土地或可折旧资产(即房地产、厂房和设备)，以及(2)公司有权控制确定的资产的使用。本公司将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。
本公司不时订立直接融资租赁安排，包括承租人在租期结束时购买租赁资产的义务、讨价还价购买选择权，或规定最低租赁付款为租赁开始之日租赁资产公允价值的90%或以上。
本公司为承租人的经营租赁计入本公司简明综合资产负债表中的使用权资产和租赁义务。租赁债务最初及其后按租赁开始日及其后报告期未付租赁付款的现值计量。
本公司为承租人的融资租赁计入本公司简明综合资产负债表的净资产收益率和租赁债务。租赁债务最初以与经营租赁相同的方式计量，随后采用实际利息法按摊销成本计量。
主要估计和判断包括公司如何确定(1)用于将未付租赁付款贴现至现值的贴现率，(2)租赁期限和(3)租赁付款。
ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现，如果无法轻易确定该利率，则使用其递增借款利率进行贴现。由于本公司作为承租人的大部分租约并未提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司租赁的递增借款利率是指在抵押基础上借入与类似条款下的租赁付款相等的金额所需支付的利率。本公司在容易确定的情况下使用隐含利率。
本公司所有租约的租期包括租约的不可撤销期间加上承租人可选择延长(或不终止)合理地确定将行使的租约，或选择延长(或不终止)出租人控制的租约所涵盖的任何额外期间。
投资收益资产最初按成本计量，包括按租赁开始日或之前的租赁付款调整后的租赁负债初始金额减去收到的任何租赁激励。
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目录表
对于经营性租赁，ROU资产随后在整个租赁期内以租赁负债的账面价值减去任何应计租赁付款减去收到的租赁激励措施的未摊销余额计量。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
就融资租赁而言，除非租赁转移标的资产的所有权，或本公司合理地确定将行使购买标的资产的选择权，否则ROU资产将于租赁开始日起至其使用年限结束或租赁期结束时(以较早者为准)按直线方法摊销。在这些情况下，ROU资产将在标的资产的使用寿命内摊销。ROU资产的摊销与租赁负债的利息支出分开确认和列报。
对于租赁开始时租期为12个月或以下的所有短期租约，公司已选择不确认ROU资产和租赁负债。与短期租赁相关的租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。
资产报废债务
资产报废债务的会计要求与长期资产报废相关的法律义务在发生并作为相关长期资产的一部分资本化时按公允价值确认。在没有市场报价的情况下，本公司使用第3级现值法估计其资产报废债务的公允价值，其中与报废活动相关的未来现金流的估计使用经信贷调整的无风险利率进行贴现。目前在简明综合资产负债表上作为其他负债报告的资产报废债务是在利率处于历史低位期间计量的。未来使用不同利率对新资产报废债务的计量可能会产生重大影响。
本公司使用估计来确定租赁期结束时的资产报废债务，并使用估计贴现率对该等资产报废债务进行贴现。已贴现资产报废债务的利息按实际利息法在租赁期内摊销，并在简明综合经营报表和全面亏损中计入利息支出。
资产报废债务的变动情况如下(以千计)：
在截至9月30日的9个月内， | ||||||
2023 | 2022 | |||||
期初余额 |
| $ | |
| $ | |
期内产生的额外资产报废债务 |
| — |
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利息摊销 |
| |
| | ||
汇率变动的影响 |
| |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
协作安排
本公司根据ASC 808评估其合作安排，协作安排(“ASC 808”)和ASC 606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。本公司考虑合作安排的性质及合约条款，并评估该安排是否涉及一项本公司为积极参与者的联合经营活动，以及与该安排有关的重大风险及回报。如果本公司是积极参与者，并面临与该安排有关的重大风险和回报，则本公司将该安排视为ASC 808项下的合作。到目前为止，该公司已经签署了两项独立的合作协议，这两项协议都是与扬森公司签订的，这两项协议都被确定在ASC 808的范围内。
ASC 808不涉及与协作安排相关的确认或测量事项。参与者之间根据合作安排支付的款项，如果属于其他关于损益表分类的权威会计文献的范围，则使用
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目录表
文学。如果付款不在其他权威会计文献的范围内，则对付款的损益表分类基于与权威会计文献的类比，或者如果没有适当的类比，则基于合理、理性和一致适用的会计政策选择。从本政策适用的协作合作伙伴收到的付款可能包括与知识产权许可、基于开发和商业化的里程碑以及版税有关的预付款。
有关合作协议会计的进一步信息，请参阅附注7中的讨论。
收入确认
与合作者的安排可能包括知识产权许可、研发服务、临床和商业供应的制造服务以及参与联合指导委员会。本公司评估所承诺的商品或服务，以确定哪些承诺或一组承诺代表履约义务。在考虑所承诺的商品或服务是否符合履约责任所要求的标准时，本公司考虑相关知识产权的发展阶段、客户相对于相关知识产权的能力及专业知识，以及所承诺的商品或服务是否为合约中其他承诺的组成部分或依赖于合约中其他承诺。当对包含多项履约义务的安排进行会计处理时，公司必须制定判断性假设，其中可能包括市场条件、人员成本的报销率、开发时间表和监管成功的概率，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。
当公司认定一份合同应作为一项综合履约义务入账并随着时间推移予以确认时，公司必须确定应确认收入的期间和衡量收入的方法。公司一般采用以成本为基础的输入法确认收入。
与Janssen的合作协议在ASC 808下入账，然而，由于ASC 808没有处理确认或计量事宜，例如确定适当的会计单位或当确认标准得到满足时，本公司根据ASC 606对从Janssen收到的对价进行入账。根据ASC 606，当其客户或合作者获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其数额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。为了确定公司确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，它执行以下五个步骤：
| i. | 确定与客户的合同(S)； |
| 二、 | 确定合同中的履约义务； |
| 三、 | 确定交易价格； |
| 四、 | 将交易价格分配给合同内的履约义务；以及 |
| v. | 当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。 |
只有当公司确定它有可能收取其有权获得的对价，以换取它转让给客户的商品或服务时，该公司才会将五步模式应用于合同。
在合同开始时，一旦合同被确定为在ASC 606范围内，本公司将评估合同中承诺的商品或服务，以确定每项承诺的商品或服务是否为履约义务。公司安排中承诺的商品或服务通常包括公司知识产权的许可以及研究、开发和制造服务。本公司可就该等安排中的额外项目提供购股权，当客户选择行使该等购股权时，该等购股权作为独立合约入账，除非该购股权向客户提供重大权利。性能
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目录表
义务是指在合同中承诺向客户转让一项明确的商品或服务，而该商品或服务（i）客户可单独受益或与其他现成资源一起受益，及（ii）可与合同中的其他承诺分开识别。并非个别可区分履约责任的货品或服务与其他承诺货品或服务合并，直至该合并的一组承诺符合履约责任的要求为止。
本公司根据本公司转让合同中承诺的商品或服务预期收到的对价金额确定交易价格。对价可以是固定的、可变的或两者的组合。于包含可变代价的安排的合约开始时，本公司使用最可能金额法或预期金额法（以最能估计预期收取金额者为准）估计其预期根据合约收取代价的可能性及程度。本公司其后考虑可变代价的任何限制，并在交易价格中计入可变代价，惟以与可变代价相关的不确定性随后解决时，被视为可能不会发生已确认累计收益金额的重大拨回为限。
然后，本公司根据相对独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务，并确认当控制权(或AS)转让给客户并履行履约义务时，分配给相应履约义务的交易价格金额为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，本公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。本公司在每个报告期内评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
当对价权被认为是无条件的时，公司将金额记录为应收账款。在根据合同条款将货物或服务转让给客户之前，收到客户的对价或无条件地支付这种对价时，合同负债记为递延收入。
在满足收入确认标准之前收到的金额在公司精简综合资产负债表中确认为递延收入。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额归类为递延收入关联方，当期。未预期在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额归类为递延收入关联方。
该公司的协作收入安排包括：
预付许可费：*如果确定许可有别于安排中确定的其他履行义务，当许可转让给被许可方且被许可方能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以便确认来自不可退还的预付费用的收入。本公司在每个报告期内评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
里程碑付款：在包括研发里程碑付款的协议开始时，公司评估每个里程碑，以确定交易价格中包括里程碑的时间和数量。公司首先使用期望值或最可能的金额方法估计公司可能收到的里程碑付款的金额。该公司主要使用最可能的金额方法，因为这种方法通常对具有两种结果的里程碑付款最具预测性。然后，本公司考虑该估计金额的任何部分是否受可变对价限制(即，在不确定性解决后是否可能不会发生累计收入的重大逆转)。本公司更新包含于
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目录表
在每个报告日期的交易价格，包括更新对可能的对价金额的评估，并适用限制以反映当前的事实和情况。
特许权使用费：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配的履约义务已经履行(或部分满足)时确认收入。迄今为止，公司尚未确认与基于销售的特许权使用费或基于销售水平的里程碑付款相关的任何收入。
研发服务：公司承担研发成本，Janssen负责高达
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。这些成本包括但不限于与员工相关的费用，包括公司研发人员的工资、福利和差旅；根据与进行临床和临床前研究的合同研究机构和调查地点的协议而产生的费用，以及用于临床研究和临床前活动的药物产品的费用；设施；用品；租金、保险、某些法律费用、基于股份的补偿、折旧以及与临床和临床前活动和监管操作相关的其他成本。合作协议项下的研究资金和可退还的研发抵免/税收抵免被记录为对这些成本的抵消。
某些开发活动的成本，如公司在研究项目外资助的成本，是根据对完成特定任务的进度的评估，相对于其实际发生的成本来确认的。这些活动的付款以个别安排的条款为基础，这些条款可能与所产生的成本模式不同，并在简明综合财务报表中作为预付费用或应计费用(视情况而定)反映。
每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以在计算期间假定已发行的公司普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法与每股基本净亏损类似，只是分母增加以包括假若潜在普通股于下一年度年初发行及如额外普通股为摊薄普通股(库存股法)或两类法(以摊薄程度较高者为准)时将会发行的额外普通股数目。在列报的所有期间，每股普通股的基本和摊薄净亏损是相同的，因为任何额外的普通股等价物都将是反摊薄的。
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目录表
以下证券被视为普通股等价物，但不包括在普通股稀释净亏损的计算中，因为这样做将是反稀释的：
| 9月30日 |
| 9月30日 | |
| 2023 |
| 2022 | |
股票期权 |
| |
| |
限售股单位 | | | ||
递延股份单位 | | | ||
认股权证 | | — | ||
可予没收的受限制普通股 | | | ||
| |
| |
细分市场信息
管理层得出结论，它只有一个报告部分，用于报告财务状况和业务结果。
该公司的许可收入、研究资金和合作协议的递延收入来自英国。
下表按地理区域汇总了长期资产(以千为单位)：
|
| 9月30日 |
| 12月31日 | ||
2023 | 2022 | |||||
美国 | $ | | $ | | ||
英国 |
| |
| | ||
欧盟 | | | ||||
$ | | $ | | |||
最近通过的会计公告
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，信息披露改进：响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案(“ASU 2023-06”)。ASU2023-06将几项披露和列报要求纳入了美国财务会计准则委员会的《会计准则汇编》(以下简称《汇编》)，该汇编目前驻留在《美国证券交易委员会》规则S-X和规则S-K中。法典中每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除相关披露的生效日期。由于本公司目前受制于这些美国证券交易委员会要求，预计ASU2023-06不会对本公司产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(话题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，它在编纂中增加了一个新的主题326，并取消了公司适用于衡量按摊余成本计量的金融工具的信贷损失的门槛，如贷款、应收账款和持有至到期的债务证券。根据现行的公认会计原则，公司一般在很可能已经发生损失时确认信用损失。修订后的指引将取消所有确认门槛，并将要求公司为金融工具的摊销成本基础与公司预计在该工具的合同期限内收取的摊销成本之间的差额确认信贷损失准备。ASU 2016-13还修订了可供出售债务证券和证券化金融资产实益权益的信用损失计量指南。该指导意见适用于2019年12月15日之后开始的财年以及这些年内的过渡期，然而，FASB将较小报告公司的生效日期延长至2022年12月15日之后的财年。本公司自2023年1月1日起采用这一准则，对本公司的合并财务报表没有影响。
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目录表
3.采用股权法和其他投资方式
该公司的投资包括以下内容(以千计)：
2023年9月30日 | |||||||||||
被投资方 |
| 投资类型 |
| 所有权百分比 |
| 账面价值 |
| 成本基础 | |||
Visiogene有限责任公司 | 权益法投资 | | % | $ | | $ | | ||||
其他 | 股权投资 | | % | | | ||||||
总权益法和其他投资 | $ | | $ | | |||||||
4.不计应计费用
本报告所列期间的应计费用包括以下各项(以千计)：
| 9月30日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
临床试验成本 | $ | | $ | | ||
研发 |
| |
| | ||
第1批债券的利息 | | — | ||||
制造成本 |
| |
| | ||
专业费用 |
| |
| | ||
薪酬和福利 | | | ||||
固定资产 |
| |
| | ||
咨询 |
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其他 | |
| | |||
$ | | $ | | |||
5.增加基于股份的薪酬
股权激励计划
公司2018年度激励奖励计划和2016年度股权激励计划(统称为《计划》)获公司董事会和股东通过。根据该计划，本公司已向选定的高级职员、雇员、董事会非雇员成员及非雇员顾问授予购股权及限制性股份单位(“RSU”)。该公司的董事会或其委员会管理这些计划。自采纳2018年度奖励计划后，本公司停止发放2016年度股权奖励计划下的奖励。
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目录表
选项
截至2022年12月31日和截至2023年9月30日的9个月期间，公司与员工、非员工董事会成员和非员工顾问有关的股票期权活动摘要如下(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
加权的- | ||||||||||
|
| 加权的- |
| 平均值 | ||||||
平均值 | 剩余 | |||||||||
数量： | 锻炼 | 合同 | ||||||||
选项 | 价格 | 期限(年) | ||||||||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
| | $ | |
| 年份 | ||||
授与 |
| | $ | |
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已锻炼 |
| — | $ | — |
| |||||
被没收 |
| ( | $ | |
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截至2023年9月30日未偿还 |
| | $ | | 年份 | |||||
可于2023年9月30日行使的期权 |
| | $ | |
| 年份 | ||||
截至2023年9月30日未偿还期权的总内在价值 | $ | |
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|
|
| ||||
截至2023年9月30日可行使期权的内在价值合计 | $ | |
|
|
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| ||||
根据这些计划授予的期权的最高合同期限为
与期权有关的按股份计算的薪酬支出总额为#美元。
与期权有关的按股份计算的薪酬支出总额为#美元。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月期间，归属期权的总公平价值为$
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月期间，归属期权的总公平价值为$
于截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月期间授出之购股权于授出日期之加权平均公平值为$
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目录表
授予日授予的股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权估值模型在以下假设范围内估计的：
| 2023 |
| 2022 | |
无风险利率 |
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| ||
预期波动率 |
|
| ||
预期股息收益率 |
|
| ||
预期期限(以年为单位) |
|
|
截至2023年9月30日，与已授出但尚未确认的未归属期权相关的薪酬支出总额为$
限售股单位
截至2022年12月31日及截至2023年9月30日止九个月期间，本公司与雇员、董事会非雇员成员及非雇员顾问有关的受限制股份单位活动概要如下：
|
| 加权的- | ||||
数量： | 平均值 | |||||
受限 | 授予日期 | |||||
共享单位 | 公允价值 | |||||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
| | $ | | ||
授与 |
| | $ | | ||
既得 | ( | $ | | |||
截至2023年9月30日未偿还 |
| | $ | | ||
授予的RSU通常被授予
与RSU相关的基于股份的薪酬支出总额为#美元。
与RSU相关的基于股份的薪酬支出总额为#美元。
截至2023年9月30日，与授予但尚未确认的未归属RSU相关的总补偿费用为$
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目录表
为了满足归属的限制性股份单位的员工最低法定预扣税款要求，公司预扣部分归属的普通股。在截至2023年9月30日及2022年9月30日的九个月内，本公司扣留
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司在附带的简明综合经营报表和全面亏损中确认了以股份为基础的薪酬支出总额，具体如下(以千计)：
截至9月30日的三个月期间： | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
研发 | $ | | | |||
一般和行政 |
| | | |||
基于股份的总薪酬 | $ | | $ | | ||
截至9月30日的9个月期间： | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
研发 | $ | | | |||
一般和行政 |
| | | |||
基于股份的总薪酬 | $ | | $ | | ||
在截至2023年9月30日的三个月期间，公司修改了某些奖励
在截至2023年9月30日的九个月期间，公司修改了某些奖励
公司预计不会从其股票期权活动或确认以股票为基础的薪酬支出中获得任何税收优惠，因为公司目前有净营业亏损，并有针对其递延税项资产的全额估值津贴。因此，
6.取消所得税。
《公司》做到了
该公司根据所有可用证据，包括正面和负面证据，定期评估其递延税项资产的变现能力。递延税项资产的变现取决于公司在税项属性到期前产生足够的未来应税收入以充分利用这些资产的能力。
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目录表
该公司权衡了积极和消极的证据，确定截至2023年9月30日，其在美国、英国、爱尔兰和荷兰的递延税项资产(在考虑了ROU资产和固定资产的递延税项负债冲销后)仍然需要全额估值准备。如果本公司确定其能够在可预见的未来变现其剩余的递延税项资产，对其剩余递延税项资产的调整将导致作出该决定的期间的收入大幅增加。
7.审查所有关联方交易
协作和许可协议
扬森制药公司。
2019年1月30日，该公司与杨森公司就治疗IRD的基因疗法的研究、开发和商业化达成合作协议。根据协议，Janssen向公司支付了一笔不可退还的预付费用#美元。
根据合作协议，本公司与Janssen还同意开展一项研究合作，以开发一条临床前遗传性视网膜疾病基因治疗候选方案(“Research IRD产品候选方案”)的管道，据此，Janssen可选择为每个指定目标(每个“选项目标”)支付费用，以获得Research IRD产品候选方案的若干开发、制造和商业化权利。
除非根据某些终止条款提前终止，否则合作协议将按产品和国家/地区继续有效，直到版税条款在该国家/地区到期。本公司已确定合作协议中存在可强制执行的权利，因为终止条款是实质性的终止惩罚，其方式为不可退还的预付费用和在协议终止时授予Janssen的任何许可知识产权的复归。
2019年2月27日，关于定向增发，本公司发布
临床IRD候选产品
根据合作协议，该公司和Janssen将共同开发临床IRD候选产品，以允许Janssen在公司的独家许可下将该等临床IRD候选产品商业化。一般来说，公司将主要负责根据每个临床IRD候选产品的开发计划开发每个临床IRD候选产品，包括在适用的情况下进行任何必要的研究，以便向监管机构提交适用的监管文件。该公司将在其cGMP制造厂生产这些产品，用于临床和商业供应。詹森会付出代价的
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目录表
合作协议下的收入确认
协作协议在ASC 808项下记账，然而，ASC 808不涉及确认或测量事项。因此，本公司将根据ASC 606核算对价的确认和计量。在确定根据ASC 606应确认的适当收入数额时，公司执行了以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的衡量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。本公司评估了合同中潜在的履约义务，包括向临床IRD产品候选人发放独家许可证、研究、开发和制造服务(“服务”)，以及参与各种联合委员会，并确定没有一项履约义务本身是不同的。不明确的商品和服务与合同中的其他商品或服务捆绑在一起，直到形成一组不同的商品或服务。由于服务与早期许可的价值相关，以及知识产权在服务期内可能发生重大修改，服务与许可证结合在一起时是捆绑在一起的，应作为一项单独的履行义务来核算。该公司还评估了购买特定Research IRD候选产品的独家期权权利是否代表未来的履约义务，并得出结论，这些权利代表着按市场价格做出的单独买方决定，而不是实质性的权利履约义务。因此，这些期权被排除在交易价格的初始分配之外。
根据ASC 606，公司使用成本比输入法确认协作收入，公司认为这种方法最能描述控制权转移给客户的情况。根据成本比输入法，完成进度的衡量依据是实际发生的费用与潜在候选产品履行合并履约义务后预期的估计费用总额的比率。根据这一方法，收入是根据接近完成的进展程度，按估计交易价格的百分比入账的。根据ASC 606，估计交易价格包括受约束的可变对价。本公司不计入可变对价，前提是当与可变对价相关的任何不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能会发生重大逆转。将包括在交易价格中的公司进度指标的估计和可变对价估计将在每个报告日期作为估计的变化进行更新。与未满足部分相关的金额将被确认为该部分随着时间的推移而得到满足。
根据ASC 606，该公司负责(I)履行其向临床IRD候选产品转让的许可证，以及(Ii)履行其在与Janssen的合作协议下以候选产品为基础履行服务的义务。根据ASC 606的标准，Janssen购买独家期权以获得特定Research IRD候选产品的某些开发、制造和商业化权利的权利是单独核算的，因为它们不代表物质权利。
2019年，公司收到了一笔美元
于截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月期间，本公司确认
于截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月期间，本公司确认
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目录表
该公司还确认了$
该公司还确认了$
截至2023年9月30日，公司预计将确认剩余的美元
递延收入确认摘要如下(以千计)：
截至2022年12月31日的递延收入 | $ | | |
截至2023年9月30日止九个月期间确认为许可收入的递延收入 | ( | ||
汇率变动的影响 | | ||
截至2023年9月30日的递延收入 | $ | |
债务融资
于二零二二年八月二日，本公司（作为借款人）及Meira UK II及Meira Ireland（作为借款人）（“子公司担保人”），由本公司、子公司担保人、贷款人及其他方不时与Perceptive Credit Holdings III，LP（作为行政代理人及贷款人）（“Perceptive”）订立优先担保融资安排（“融资协议”）。于2022年12月19日，融资协议已转换为票据购买协议（经转换，“票据购买协议”），乃由相同订约方按与融资协议大致相同之条款及条件订立，惟须受若干惯常票据组成条款所规限。于2023年8月10日，本公司与附属公司担保人订立一份由本公司、附属公司担保人、票据持有人及其他各方不时订立的经修订及重列票据购买协议及担保的同意及修订（“同意及修订”），并修订票据购买协议。 Perceptive Advisors，LLC是Perceptive的子公司，
2023年5月私募
2023年5月3日，公司发布
8.签订新的租约
该公司在实验室、仓库、临床试验场地和办公空间的运营租赁中做出了承诺。该公司还为制造空间和办公设备提供融资租赁。该公司的租约的初始租赁条款范围为
这些租约的租金支出总额为#美元。
22
目录表
这些租约的租金支出总额为#美元。
截至2022年9月30日止九个月期间，本公司确认
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月租赁费构成如下(单位：千)：
| 截至9月30日的三个月期间： | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
融资租赁成本 |
|
|
|
| ||
使用权资产摊销 | $ | | $ | | ||
租赁负债利息 |
| — |
| — | ||
融资租赁总成本 |
| |
| | ||
经营租赁成本 |
| |
| | ||
短期租赁成本 |
| |
| | ||
总租赁成本 | $ | | $ | | ||
截至9月30日的9个月期间： | ||||||
2023 | 2022 | |||||
融资租赁成本 |
|
|
| |||
使用权资产摊销 | $ | | $ | | ||
租赁负债利息 |
| — |
| | ||
融资租赁总成本 |
| |
| | ||
经营租赁成本 |
| |
| | ||
短期租赁成本 |
| |
| | ||
总租赁成本 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司为承租人的租赁的简明综合资产负债表中报告的金额如下(以千计)：
9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||||
2023 |
| 2022 | ||||||
经营租约 |
|
|
| |||||
使用权资产 | $ | 17,446 | $ | 20,109 | ||||
$ | | $ | | |||||
融资租赁 |
|
|
|
| ||||
使用权资产 | $ | | $ | | ||||
资本化租赁债务 | $ | — | $ | — | ||||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
| ||||
经营租约 |
| 年份 |
| 年份 | ||||
融资租赁 |
| 年份 |
| 年份 | ||||
加权平均贴现率 |
|
| ||||||
经营租约 |
| | % |
| | % | ||
融资租赁 |
| | % |
| | % | ||
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目录表
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月期间与租赁有关的其他资料如下（以千计）：
截至9月30日的三个月期间： | |||||
2023 | 2022 | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
融资租赁的营运现金流 | $ | — | $ | | |
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | |
截至9月30日的9个月期间， | |||||
2023 | 2022 | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
融资租赁的营运现金流 | $ | — | $ | | |
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | |
融资租赁产生的现金流 | $ | — | $ | — | |
以租赁负债换取的使用权资产 |
|
| |||
经营租约 | $ | — | $ | | |
截至2023年9月30日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
| 经营性租赁 | ||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
未贴现的租赁付款总额 | $ | | |
减去：推定利息 |
| ( | |
租赁总负债 | $ | | |
9.解决债务融资问题
于2022年8月2日，本公司及附属担保人与Perceptive订立融资协议。于2022年12月19日，融资协议转换为相同订约方之间的票据购买协议，其条款及条件与融资协议大致相同，但须受若干惯常票据构成条款规限。于2023年8月10日，本公司与附属担保人与Perceptive订立同意及修订。
票据购买协议规定了最初的$
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目录表
公司在票据购买协议项下的义务由公司在英国伦敦和爱尔兰香农的制造设施担保，价值$
票据购买协议实施的条款包括(其中包括)在2023年6月30日或之前参加AAV-RPGR第三阶段试验，并确保公司的香农制造设施在2023年12月31日或之前满足或满足所有适用的良好制造规范要求，以及对公司和附属担保人的各种限制，包括与以下方面有关的限制：(I)额外债务的产生，(Ii)对留置权的限制，(Iii)对某些投资的限制，(Iv)进行分配、股息和其他支付，(V)合并、合并和收购，(Vi)处置资产；。(Vii)公司维持至少$
就订立融资协议而言，本公司向Perceptive授出认股权证，以购买最多(I)
该公司还资本化了与票据购买协议相关的某些贷款人和法律费用，总额为$
10.承付款和或有事项
有几个
11.后续事件
2023年10月30日（“截止日期”），本公司订立投资协议，（“投资协议”）。（以下简称“投资者”），赛诺菲的全资子公司，仅出于其中规定的有限目的，赛诺菲（“母公司”），据此，其中包括及在其中订明的条款及条件规限下，本公司发行合共
投资协议包括本公司、投资者及母公司的惯常陈述、保证及契诺。投资协议限制投资者在截止日期后18个月内出售股份的能力，但允许转让的惯例例外除外。此外，投资者和母公司在一段时间内受到某些暂停限制，
25
目录表
协议还为投资者及其关联公司提供了优先谈判权，以使用公司的Riboswitch基因调控技术用于某些免疫学和炎症（I&I），包括IL-4和IL-13的调节，以及中枢神经系统（CNS）靶点，以及GLP-1和其他用于代谢疾病的肠道肽，以及公司的第2阶段口干症计划，在每种情况下，在其中所提出的条款。
关于赛诺菲定向增发，公司还与投资者订立了注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议的条款，本公司有责任(其中包括)编制及向证券交易委员会提交一份登记声明，以便在2025年4月30日或之前登记股份以供转售。
26
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本公司在截至2022年12月31日止年度的Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)和我们的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中所载的财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的或在本10-Q表格中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多重要因素，包括本10-Q表中“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。为便于介绍，下文中对其中一些数字进行了四舍五入。除文意另有所指外，本管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析中所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指MeiraGTx Holdings plc及其附属公司。
概述
我们是一家垂直整合的临床阶段基因治疗公司，拥有六个临床开发项目和广泛的临床前和研究项目流水线。我们在病毒载体设计和优化、基因治疗制造以及潜在的变革性基因调控技术方面拥有核心能力，该技术可以精确、剂量响应地控制口服小分子的基因表达，动态范围可超过5000倍。在经验丰富的管理团队的领导下，我们采取了一种组合方法，通过许可、收购和开发技术，使我们在候选产品和适应症方面都有深度。我们最初的重点是三个不同的未得到满足的医疗需求领域：眼科，包括遗传性视网膜疾病以及大型退行性眼病、神经退行性疾病和严重形式的口干症。虽然最初专注于眼睛、中枢神经系统和唾液腺，但我们打算在未来扩大我们的重点，为患有一系列严重疾病的患者开发更多的基因治疗方法。
我们是一家于2018年根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，在此之前，我们于2015年开始以MeiraGTx Limited的身份运营，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司。我们对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。自我们成立以来，我们投入了几乎所有的资源来开发我们的技术平台，建立我们的病毒载体制造设施和我们的cGMP质粒和DNA生产设施，并开发制造工艺，推进我们的眼科、唾液腺和神经退行性疾病项目的候选产品，建立我们的知识产权组合，组织和配备我们的公司，制定我们的商业计划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们的运营资金主要来自手头的现金、出售我们的A系列普通股、可转换优先股C股和普通股的收益、债务融资以及与Janssen PharmPharmticals，Inc.(以下简称“Janssen”)的合作、期权和许可协议相关的预付款和里程碑付款。Janssen PharmPharmticals，Inc.是强生公司旗下的Janssen制药公司之一，截至2019年1月30日(“合作协议”)，这也为我们提供了研究资金。截至2023年9月30日，我们从出售普通股、A系列普通股和可转换优先股中获得的总收益约为532.9美元，从合作协议中获得的总收益为130.0美元，从债务融资中获得的总收益为7,500万美元，具体内容见“流动性和资本资源”。截至2023年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金6,440万美元，以及Janssen与合作协议相关的应收账款2,240万美元。
我们是一家临床阶段公司，到目前为止还没有产生任何产品收入。我们有六个临床项目和一系列临床前项目。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，我们的净亏损分别为4430万美元和3730万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，我们的净亏损分别为1.042亿美元和1.023亿美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为574.4美元。我们预计在未来几年内不会从任何产品的销售中产生收入，如果有的话。根据合作协议，我们于2019年3月收到预付款1亿美元，并于
27
目录表
2021年12月。此外，根据合作协议，我们有资格获得研发资金以及额外的潜在里程碑付款和特许权使用费。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，我们的总运营费用分别为3790万美元和2760万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，我们的总运营费用分别为105.3美元和9,650万美元。正如我们与Janssen的合作协议所预期的那样，我们正在逐个国家的基础上向Janssen转让BOTA-VEC(以前称为AAV-RPGR)项目的赞助，Janssen将成为正在进行的Bota-vec在适用国家/地区进行的LUMEOS临床试验的赞助商，我们将在获得当地监管批准后进行该研究。*关于赞助转移，Janssen将在2023年第四季度开始直接向适用的供应商、临床站点和其他服务提供商支付与Bota-vec计划相关的某些费用。因此，我们预计明年我们的运营费用和Janssen对Bota-vec计划的此类费用的报销将会减少。我们预计，与我们的临床活动相关的成本将继续增加，AAV-hAQP1用于治疗放射性口干症和与干燥综合征相关的口干症，以及AAV-GAD用于治疗帕金森氏症。在截至2023年9月30日的九个月期间，我们还产生了费用，预计将继续产生与其他治疗领域的研究活动相关的费用，以扩大我们的流水线和开发我们潜在的变革性基因调控技术，以及进一步发展内部制造能力和产能以及其他相关成本，包括管理我们的知识产权组合。
于2023年5月3日，吾等与若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此，吾等同意以私募方式向投资者发行及出售合共10,773,913股普通股，每股收购价为5.75美元，扣除私募配售开支前的总收益为6,200万美元。私募于2023年5月5日结束。
2023年10月30日，我们与赛诺菲的全资子公司赛诺菲外国参与公司订立了一项投资协议，仅出于其中规定的有限目的赛诺菲，根据该协议，除其他事项外，在符合其中指定的条款和条件的情况下，我们以每股7.50美元的收购价发行了总计4,000,000股普通股(“赛诺菲私募”)，总收益为3,000万美元。
我们未来将需要更多的资本，我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源筹集资金，以使我们能够完成我们候选产品的开发和潜在的商业化。此外，我们预计将继续产生与上市公司相关的成本。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。此外，试图获得额外的融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并损害我们的候选产品开发工作。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些研发计划。
根据我们在2023年9月30日的现金和现金等价物以及根据合作协议我们预计将获得的研究资金，加上赛诺菲私募的收益，我们估计这些资金将足以使我们能够为2025年年中之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。请参阅“流动性和资本资源”。由于与我们的候选产品的开发、任何未来的候选产品、我们的平台和技术相关的众多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品，我们无法估计与完成候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用。
在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。在我们通过出售股权或可转换证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。任何额外的未来债务融资或优先股或其他融资，如果可用，可能涉及以下协议
28
目录表
契约进一步限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释您的所有权权益。
如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力或进一步开发我们的制造设施或工艺，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
最近的发展要点和预期的里程碑
赛诺菲的战略投资：
| ● | 2023年10月30日，赛诺菲以每股7.50美元的价格购买了3000万美元的我们的普通股。 |
| ● | 赛诺菲获得了优先谈判权(ROFN)，将我们的核糖开关基因调控技术用于某些中枢神经系统(CNS)和免疫与炎症(I&I)靶标，包括IL-4和IL-13，以及用于GLP-1和其他肥胖症的肠肽，以及我们的第二阶段干口症计划。 |
Bota-vec用于治疗X-连锁视网膜色素变性(XLRP)：
| ● | 与Janssen合作，于2023年第二季度完成了Pivotal阶段3 LUMEOS临床试验的登记工作。 |
| ● | 2023年9月，用于治疗XLRP的Bota-vec IND从我们转移到Janssen。 |
AAV-hAQP1治疗2/3度放射性口干症：
| ● | 2023年6月启动了一项第二阶段的随机、双盲、安慰剂对照研究，参与者目前在美国和加拿大的多个地点进行登记和服药。 |
| ● | AQUAx第1阶段开放标记剂量递增研究的结果 2023年10月26日，在欧洲基因和细胞治疗学会(ESGCT)2023年年会上，AAV2-hAQP1作为治疗Rix和腮腺功能减退的基因疗法的研究报告发表。 |
AAV-GAD治疗帕金森病：
| ● | 在AAV-GAD临床试验中，我们正在一种新的IND下为患者提供剂量，材料来自我们位于英国伦敦的cGMP工厂，使用我们专有的生产工艺。 |
| ● | AAV-GAD试验是一项三组随机的第一阶段临床过渡研究，受试者随机分为假对照组或两种剂量的AAV-GAD之一。 |
| ● | AAV-GAD试验(NCT05603312)的目的是评估AAV-GAD在帕金森病患者丘脑底核(STN)注射的安全性和耐受性。 |
| ● | 注册工作预计将于2023年第四季度完成。 |
ESGCT 2023年年会：
肌萎缩侧索硬化症(ALS)和额颞叶痴呆(FTD)计划口头演示：
| ● | 介绍了AAV-hUPF1的临床前疗效，该病毒具有优化的载体基因组和新型中枢神经系统衣壳：ALS和FTD的基因治疗。 |
29
目录表
海报介绍：
| ● | 提交了八张海报，包括Riboswitch基因调控平台： |
| o | RiboCAR-T细胞活性可以被精确调节和“远程”控制，以提高CAR-T细胞治疗的有效性、持久性和安全性。 |
| o | 与组成型表达CAR的T细胞相比，具有RiboCAR的T细胞在不存在小分子诱导剂的情况下在扩增期间显示出延迟的耗尽，并且在存在小分子诱导剂的情况下显示出增强的靶细胞刺激的T细胞活化和抗癌细胞毒性。 |
爱尔兰香农的全资基因治疗生产设施收到2发送QC检测的商业MIA授权：
| ● | 我们在爱尔兰香农的QC设施为我们的项目和我们的合作伙伴的项目进行先进的生化质量控制测试和稳定性测试。 |
| ● | 独特的规模和综合能力，延伸超过150，000平方英尺，我们的GMP香农工厂是爱尔兰第一个商业规模的基因治疗生产基地，除了GMP许可的QC设施外，还包括用于临床和商业供应的灵活和可扩展的病毒载体生产设施以及质粒DNA生产设施。 |
我们运营结果的组成部分
许可证收入
我们的许可收入包括我们收到的与协作协议相关的预付款和里程碑付款的摊销。
运营费用
自成立以来，我们的运营费用主要包括一般和行政成本以及研发成本。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、财务、法律、业务发展及行政职能人员的薪金及其他相关成本，包括以股份为基础的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费；与办公设施有关的费用，其中包括直接折旧费用。
我们已经产生并预计将继续产生与上市公司相关的费用增加，包括与遵守纳斯达克和SEC要求相关的会计，审计，法律，监管和税务相关服务的成本;董事和高管保险成本;以及投资者和公共关系成本。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品开发，包括：
| ● | 与员工有关的费用，包括研发人员的工资、福利和差旅； |
| ● | 与进行临床和临床前研究以及生产用于临床试验和临床前活动的药品的第三方供应商有关的费用； |
| ● | 收购正在进行的研究和开发； |
30
目录表
| ● | 与临床和临床前活动有关的费用，包括与设施、用品、租金、保险、某些法律费用、股份补偿和折旧有关的费用；以及 |
| ● | 因开发和运营我们的制造设施而产生的费用。 |
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。
研发活动是我们商业模式的核心。正如我们与Janssen的合作协议所预期的那样，我们正在逐个国家的基础上将Bota-vec计划的赞助转移给Janssen，Janssen将成为正在进行的Bota-vec第三阶段LUMEOS临床试验的赞助商，在我们获得当地监管批准后，我们将在适用的国家/地区进行这项研究。*关于赞助转移，Janssen将在2023年第四季度开始直接向适用的供应商、临床站点和其他服务提供商支付与Bota-vec计划相关的某些费用。因此，我们预计我们的研发费用以及Janssen对Bota-VEC计划的此类费用的报销在明年将会减少。此外，我们预计与我们的临床活动相关的研发成本将继续增加，AAV-hAQP1用于治疗放射性口干症和与干燥综合征相关的口干症，以及AAV-GAD用于治疗帕金森氏症。
我们不能确定我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的上市批准。我们现有候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
| ● | 我们现有候选产品的临床试验的范围、进度、费用和结果，以及我们可能进行的其他候选产品的任何未来临床试验和其他研究和开发活动； |
| ● | 临床试验设计和患者参保率的不确定性； |
| ● | 我们候选产品的实际成功概率，包括安全性和有效性、早期临床数据、竞争、制造能力和商业可行性； |
| ● | 重大的和不断变化的政府监管和监管指导； |
| ● | 任何上市批准的时间和接收情况；以及 |
| ● | 提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用。 |
对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他美国或外国监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于患者登记或其他原因而出现重大延误，我们将被要求花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
31
目录表
其他营业外收入(费用)
其他营业外收入(费用)包括：
外币(亏损)收益
我们的简明合并财务报表是以美元表示的，美元是我们的报告货币。我们的子公司MeiraGTx UK II Limited、MeiraGTx爱尔兰DAC、MeiraGTx荷兰B.V.、MeiraGTx比利时和MeiraGTx B.V.的财务状况和运营结果是以外国子公司的当地货币作为功能货币来衡量的。这些实体持有美元的现金账户以及公司间应收账款和应收账款根据重新计量之日的汇率重新计量，由此产生的损益计入简明综合经营报表和全面亏损。
其他综合(亏损)收入
其他综合(亏损)收入包括：
外币折算(亏损)收益
子公司的费用已按期内的平均汇率折算为美元。资产和负债已按简明综合资产负债表日的汇率换算。由此产生的换算损益调整直接作为股东权益的单独组成部分计入，并在简明综合经营报表和全面亏损中计入其他全面亏损。
关键会计政策和估算的使用
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制该等简明综合财务报表时，我们须作出估计及判断，以影响资产、负债、收入及开支的呈报金额，以及在简明综合财务报表中披露或有资产及负债。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与许可和协作收入、基于股份的薪酬和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从我们的来源来看并不是很明显。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值不同。
公司的关键会计政策、重大判断和估计包含在公司截至2022年12月31日的年度的10-K表中，以及本表其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注2中。
32
目录表
经营成果
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月之比较
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||
(单位：千) | |||||||||
许可收入相关方 | $ | 5,103 | $ | 4,816 | $ | 287 | |||
运营费用： |
|
|
| ||||||
一般和行政 | 10,009 | 10,762 | (753) | ||||||
研发 |
| 27,856 |
| 16,862 |
| 10,994 | |||
总运营费用 |
| 37,865 |
| 27,624 |
| 10,241 | |||
运营亏损 |
| (32,762) |
| (22,808) |
| (9,954) | |||
其他营业外收入(费用) |
|
|
|
|
|
| |||
外币损失 |
| (8,677) |
| (12,838) |
| 4,161 | |||
利息收入 |
| 523 |
| 288 |
| 235 | |||
利息支出 |
| (3,381) |
| (1,892) |
| (1,489) | |||
公允价值调整 | — |
| (34) |
| 34 | ||||
净亏损 | $ | (44,297) | $ | (37,284) | $ | (7,013) | |||
许可证收入
截至2023年9月30日的三个月，许可证收入为510万美元，而截至2022年9月30日的三个月为480万美元。这一增长意味着增加了100.0美元预付款的摊销，以及增加了与合作协议相关的3,000万美元里程碑付款的摊销。
一般和行政费用
截至2023年9月30日的三个月，一般和行政费用为1000万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1080万美元。减少80万美元的主要原因是咨询费减少了60万美元，保险费减少了30万美元，法律和会计费用减少了10万美元，员工留用税抵免减少了70万美元。薪金及与薪金有关的费用增加30万美元，按股份计算的薪酬增加30万美元，其他与办公室有关的费用增加30万美元，部分抵消了这些减少额。
33
目录表
研究和开发费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的研发费用如下(单位：千)：
截至9月30日的三个月， | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 变化 | |||||
临床方案 |
|
|
| ||||||
波塔雷蒂基斯帕沃维奇 | $ | 9,018 | $ | 14,044 | $ | (5,026) | |||
AAV-hAQP1 |
| 3,527 |
| 3,697 |
| (170) | |||
AAV-CNGB3/AAV-CNGA3 | 857 | 366 | 491 | ||||||
AAV-GAD | 1,483 | 1,423 | 60 | ||||||
AAV-RPE65 | — | 250 | (250) | ||||||
制造业 |
| 21,095 |
| 3,131 |
| 17,964 | |||
临床前计划 | |||||||||
基因调控 | 2,071 | 2,430 | (359) | ||||||
神经退行性疾病 | 508 | 1,039 | (531) | ||||||
临床前眼病 | 137 | 6,019 | (5,882) | ||||||
其他研究和开发费用 | 5,330 | 8,478 | (3,148) | ||||||
研究和开发总费用 | 44,026 | 40,877 | 3,149 | ||||||
协作协议报销 | (16,170) | (24,015) | 7,845 | ||||||
研发费用总额 | $ | 27,856 | $ | 16,862 | $ | 10,994 | |||
临床计划费用是指每个临床试验的直接成本加上从制造成本中收取的临床试验材料的成本。
制造费用是指制造临床试验材料的成本，包括工资、设施、制造用品、原材料、质量控制和质量保证。在完成一批临床试验材料的制造后，将制造该批临床试验材料的标准成本计入临床项目。今年迄今标准批量成本的真实情况将反映在第四季度。
临床前计划费用代表每组临床前计划的直接成本。
其他研发费用是指未分配给特定临床或临床前计划的成本，如工资和工资相关成本、基于股份的薪酬、差旅、租金和设施成本、折旧和其他非计划特定费用。
截至2023年9月30日的三个月的研发费用为2790万美元，而截至2022年9月30日的三个月的研发费用为1690万美元。增加1,100万美元的主要原因是制造成本增加了1,800万美元，主要是因为与截至2022年9月30日的三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月内生产的临床试验材料的批次数量减少了，并且根据我们与Janssen的合作协议提供的研究资金减少了780万美元。与我们的临床前计划相关的费用减少了680万美元，主要与临床前眼部疾病有关的费用减少了680万美元，临床试验费用减少了490万美元，这主要是由于截至2023年9月30日的三个月生产的临床试验材料批次比截至2022年9月30日的三个月减少了，以及主要与截至2023年9月30日的三个月的估计研究和开发退税增加有关的其他研究和开发成本310万美元。
34
目录表
外币损失
截至2023年9月30日的三个月，外币亏损为870万美元，而截至2022年9月30日的三个月，外币亏损为1280万美元。未实现亏损是美元兑英镑和欧元走强的结果，因为这与我们公司间应收账款和应收账款的季度估值有关。亏损减少420万美元的主要原因是，与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的汇率波动较小。
利息收入
截至2023年9月30日的三个月的利息收入为50万美元，而截至2022年9月30日的三个月的利息收入为30万美元。增加20万美元是由于2023年利率较高。
利息支出
截至2023年9月30日的三个月的利息支出为340万美元，而截至2022年9月30日的三个月的利息支出为190万美元。增加150万美元的主要原因是与本10-Q表其他部分未经审计的简明综合财务报表附注9所述债务融资有关的利息支出和债务折价摊销。截至2023年9月30日的三个月录得三个月的利息，而截至2022年9月30日的三个月的利息为两个月，因为债务融资协议于2022年8月2日签订。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9个月的比较
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||
(单位：千) | |||||||||
许可收入相关方 | $ | 11,977 | $ | 21,208 | $ | (9,231) | |||
运营费用： |
|
|
| ||||||
一般和行政 | 35,169 | 32,548 | 2,621 | ||||||
研发 |
| 70,115 |
| 63,960 |
| 6,155 | |||
总运营费用 |
| 105,284 |
| 96,508 |
| 8,776 | |||
运营亏损 |
| (93,307) |
| (75,300) |
| (18,007) | |||
其他营业外收入(费用) |
|
|
| ||||||
外币损失 |
| (2,915) |
| (25,911) |
| 22,996 | |||
利息收入 |
| 1,723 |
| 345 |
| 1,378 | |||
利息支出 |
| (9,796) |
| (2,051) |
| (7,745) | |||
公允价值调整 | 53 |
| 615 |
| (562) | ||||
净亏损 | $ | (104,242) | $ | (102,302) | $ | (1,940) | |||
许可证收入
截至2023年9月30日的9个月，许可证收入为1200万美元，而截至2022年9月30日的9个月为2120万美元。减少920万美元是因为减少了100.0美元预付款的摊销，也减少了与合作协议有关的3,000万美元里程碑付款的摊销。
一般和行政费用
截至2023年9月30日的9个月，一般和行政费用为3,520万美元，而截至2022年9月30日的9个月为3,250万美元。增加260万美元的主要原因是法律和会计费用增加300万美元，薪金和薪金相关费用增加110万美元，其他办公室相关费用增加60万美元，按股份计算的薪酬增加10万美元，租金和设施费用增加10万美元。保险费减少了100万美元，咨询费减少了40万美元，折旧减少了20万美元，员工留用税抵免减少了70万美元，部分抵消了这些增加。
35
目录表
研究和开发费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的研发费用如下(单位：千)：
在截至9月30日的9个月内， | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 变化 | |||||
临床方案 |
|
|
| ||||||
波塔雷蒂基斯帕沃维奇 | $ | 31,823 | $ | 27,596 | $ | 4,227 | |||
AAV-hAQP1 |
| 7,416 |
| 7,676 |
| (260) | |||
AAV-CNGB3/AAV-CNGA3 | 1,854 | 6,022 | (4,168) | ||||||
AAV-GAD | 3,765 | 10,287 | (6,522) | ||||||
AAV-RPE65 | — | 2,826 | (2,826) | ||||||
制造业 |
| 56,322 |
| 17,089 |
| 39,233 | |||
临床前计划 | |||||||||
基因调控 | 5,813 | 8,951 | (3,138) | ||||||
神经退行性疾病 | 1,900 | 2,455 | (555) | ||||||
临床前眼病 | 2,277 | 10,801 | (8,524) | ||||||
其他研究和开发费用 | 19,542 | 23,764 | (4,222) | ||||||
研究和开发总费用 | 130,712 | 117,467 | 13,245 | ||||||
协作协议报销 | (60,597) | (53,507) | (7,090) | ||||||
研发费用 | $ | 70,115 | $ | 63,960 | $ | 6,155 | |||
临床计划费用是指每个临床试验的直接成本加上从制造成本中收取的临床试验材料的成本。
制造费用是指制造临床试验材料的成本，包括工资、设施、制造用品、原材料、质量控制和质量保证。在完成一批临床试验材料的制造后，将制造该批临床试验材料的标准成本计入临床项目。今年迄今标准批量成本的真实情况将反映在第四季度。
临床前计划费用代表每组临床前计划的直接成本。
其他研发费用是指未分配给特定临床或临床前计划的成本，如工资和工资相关成本、基于股份的薪酬、差旅、租金和设施成本、折旧和其他非计划特定费用。
截至2023年9月30日的9个月的研发费用为7010万美元，而截至2022年9月30日的9个月的研发费用为6400万美元。620万美元的增长主要是因为制造成本增加了3920万美元，这主要是因为与截至2022年9月30日的9个月相比，在截至2023年9月30日的9个月中生产的临床试验材料的批次数量减少了。与我们的临床前计划相关的费用减少了1220万美元，主要与临床前眼病相关的费用减少了1220万美元，基因调控计划中的费用减少了950万美元，临床试验费用减少了950万美元，主要是由于截至2023年9月30日的九个月生产的临床试验材料批次比截至2022年9月30日的九个月减少，以及其他研究和开发费用减少了420万美元，主要是由于基于股份的薪酬减少，以及截至2023年9月30日的九个月的预计研发退税增加，2022年，以及根据我们与扬森的合作协议增加的710万美元的研究资金。
36
目录表
外币损失
截至2023年9月30日的9个月，外币亏损为290万美元，而截至2022年9月30日的9个月，外币亏损为2590万美元。未实现亏损是美元兑英镑和欧元走强的结果，因为这与我们公司间应收账款和应收账款的估值有关。亏损减少2,300万美元，主要是因为与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的汇率波动较小。
利息收入
截至2023年9月30日的9个月的利息收入为170万美元，而截至2022年9月30日的9个月的利息收入为30万美元。增加140万美元是因为2023年利率较高。
利息支出
截至2023年9月30日的9个月的利息支出为980万美元，而截至2022年9月30日的9个月的利息支出为210万美元。增加770万美元的主要原因是与本10-Q表其他部分未经审计的简明综合财务报表附注9所述的债务融资有关的利息支出和债务折价摊销。截至2023年9月30日的9个月录得9个月的利息，而截至2022年9月30日的9个月录得2个月的利息，因为债务融资协议于2022年8月2日签订。
流动性与资本资源
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。在截至2023年9月30日的9个月里，我们使用了9080万美元的运营现金流。在此期间，我们没有从运营中产生正现金流，也不能保证我们未来会产生正现金流。此外，我们不能保证我们将成功地为我们的候选产品的开发和商业化获得足够的资金，也不能保证我们在资产方面正在寻求的任何其他战略机会，或者我们未来可能进行评估的任何其他战略机会将提供足够的资本。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床前和临床开发，我们将招致巨额费用和运营亏损。我们预计，在为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验、建立内部能力以生产支持临床前研究和临床试验的产品、扩大我们的知识产权组合以及为我们的运营提供一般和行政支持方面，我们的研发以及一般和管理成本将会增加。由于这些已发生和预期的成本，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。
我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。我们历来主要通过手头现金和出售普通股、A系列普通股、可转换优先C股和发行债券的收益来为我们的运营提供资金。2019年3月和2021年12月，我们分别收到了与合作协议相关的100.0美元预付款和3,000万美元里程碑付款，该协议还为我们提供了研究资金，我们有资格获得潜在的里程碑付款和特许权使用费。
根据我们目前截至2023年9月30日的现金及现金等价物和应收账款关联方，以及根据合作协议我们预计将获得的研究资金，加上赛诺菲私募的收益，我们估计我们将能够为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，直到2025年年中。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。他说：
37
目录表
现金流
截至2023年9月30日，我们拥有6440万美元的现金、现金等价物和限制性现金。
下表汇总了本报告所述期间现金、现金等价物和限制性现金的来源和用途：
截至9月30日的9个月内， | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(单位：千) | |||||||
用于经营活动的现金净额 |
| $ | (90,818) |
| $ | (56,831) |
|
用于投资活动的现金净额 |
| (17,144) |
| (36,471) | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 56,312 |
| 70,367 | |||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (51,650) | $ | (22,935) | |||
经营活动
在截至2023年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金为9080万美元，主要是由于我们发生了1.042亿美元的净亏损，这是因为我们发生了与临床项目研究活动相关的费用、临床试验材料的制造、临床前研究项目以及一般和行政费用。净亏损包括3,430万美元的非现金费用，其中主要包括2,080万美元的股票薪酬、290万美元的外币损失、980万美元的折旧和摊销以及80万美元的债务贴现摊销。此外，由应收账款、预付费用、应收税项激励和其他流动资产组成的经营资产增加40万美元，由应收账款、应计费用和递延收入相关方组成的经营负债减少2050万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金为5680万美元，这主要是由于我们发生了1.023亿美元的净亏损，这是因为我们发生了与临床项目研究活动相关的费用、临床试验材料的制造、临床前研究项目以及一般和行政费用。净亏损包括5350万美元的非现金费用，其中主要包括2180万美元的股票补偿、2590万美元的外币损失以及640万美元的折旧和摊销，但被公允价值调整减少60万美元部分抵消。此外，包括应收账款、预付费用、应收税金奖励、其他流动资产和其他资产在内的经营资产减少200万美元，包括应收账款、应计费用、其他流动负债和递延收入相关部分在内的经营负债减少1,000万美元。
投资活动
截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1710万美元，包括为我们的制造、实验室和工艺开发设施购买财产和设备，以及我们新设施的建设成本。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为3,650万美元，包括为我们的制造、实验室和工艺开发设施购买财产和设备，以及我们新设施的建设成本。
融资活动
截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为5630万美元，其中包括2023年5月私募股票发行筹集的5780万美元净收益，以及支付150万美元用于支付归属限制性股份单位奖励时的预扣税义务。
38
目录表
截至2022年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为7,040万美元，其中主要包括债务融资所得款项净额7,300万美元及行使购股权所得款项2,200,000美元，但因支付280万美元以支付归属受限股份单位奖励时的预扣税项而部分抵销。
表外安排
我们没有根据适用的美国证券交易委员会规则达成任何表外安排，也没有在可变利益实体中持有任何股份。
新兴成长型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)允许我们所在的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期至2023年12月31日，也就是我们新兴成长型公司的地位计划结束的时候。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
下一节更新“第7A项。在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10 K年度报告中的“市场风险的定量和定性披露”，并应与该报告以及本季度报告的Form 10-Q“Part 1，Item 1.财务报表”中包含的简明综合财务报表一起阅读。
外币兑换风险
我们目前在美国、英国、荷兰、爱尔兰和比利时开展业务。我们在这些国家的活动使我们面临货币汇率波动，主要是美元与英镑和欧元之间的汇率波动。当美元对这些货币走强时，非美元损失的美元价值增加。如果我们今后以当地货币记录的国际活动增加，我们受汇率波动影响的程度也将相应增加。于2023年9月30日，我们并无持有任何外币远期合约。关于我们截至2023年9月30日的外币风险，我们估计，外币汇率10%的不利变动将导致截至2023年9月30日止九个月的其他非经营收入（支出）产生约2900万美元的额外外币亏损。
利率风险
我们因票据购买协议项下借款适用的利率变动而面临市场风险。票据购买协议项下之借款按浮动年利率计息，年利率相等于10. 00%加由纽约联邦储备银行管理之有抵押隔夜融资利率（“隔夜融资利率”），为期一个月，惟须受1. 00%下限所规限。请参阅本表格10-Q其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注9。我们可能使用利率上限衍生工具、利率掉期或其他利率对冲工具，以经济方式对冲及管理有关我们的浮动浮动利率债务的利率风险。截至2023年9月30日，年利率为15. 12%，定期贷款的未偿还余额为7，500万元。假设票据购买协议项下的未偿还借款没有变化，我们估计，截至2023年9月30日，假设SOFR增加1%将使我们的年度利息支出增加约80万美元。
39
目录表
项目4.控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，于本表格所涵盖的10-Q期末评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15i和15d-15(E)所界定的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，在本10-Q表格所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
40
目录表
第II部─其他资料
第一项：法律诉讼。
我们不会受到任何实质性法律程序的约束。
项目1A.风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险，以及本10-Q表格中通过引用包括或并入的其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经发生了重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家临床分期公司，运营历史有限。我们从来没有盈利过，也不指望在可预见的未来盈利。自成立以来，我们发生了净亏损，其中截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别净亏损约1.042亿美元和1.023亿美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为5.744亿美元。自成立以来，我们已将几乎所有的资源投入到开发我们的技术平台、建立我们的病毒载体制造设施以及质粒和DNA生产设施、开发制造工艺、推进我们的眼科、唾液腺和神经退行性疾病项目的候选产品、研发活动、建立我们的知识产权组合、组织我们的公司并为我们的公司配备人员、制定我们的商业计划、筹集资金、确保债务融资以及为这些业务提供一般和行政支持。我们尚未证明有能力成功完成大规模、关键的临床试验、获得市场批准、以商业规模生产产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。考虑到开发一种新药从进入第一阶段临床试验到被批准用于治疗患者通常需要的时间长度，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化遗传药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。
我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求通过临床前和临床开发来推进候选产品，扩大我们的研究、开发和制造活动，开发新的候选产品，建立和扩大我们的智力产品组合，完成临床试验，寻求监管部门的批准，并在获得监管部门批准的情况下将我们的产品商业化，我们预计将继续招致巨额费用和额外的运营亏损。此外，随着时间的推移，将候选产品推进到后续临床阶段的成本往往会大幅增加，包括与我们的临床活动相关的研发成本，AAV-hAQP1用于治疗放射性口干症和干燥综合征相关的口干症，以及AAV-GAD用于治疗帕金森氏症。我们还从正在进行的Bota-vec治疗XLRP患者的LUMEOS临床试验中产生了大量成本，尽管这些成本大部分被我们根据合作协议从Janssen获得的研究资金所抵消。根据合作协议的设想，我们正在逐个国家的基础上将Bota-vec计划的赞助商转让给Janssen，Janssen将成为正在进行的Bota-vec第三阶段LUMEOS临床试验的赞助商，在我们获得当地监管批准后，我们将在适用的国家进行这项研究。*关于赞助转移，Janssen将在2023年第四季度开始直接向适用的供应商、临床站点和其他服务提供商支付与Bota-vec计划相关的某些费用。因此，我们预计我们的研发费用以及Janssen对Bota-VEC计划的此类费用的报销在明年将会减少。
41
目录表
即使在一个司法管辖区，将我们的任何候选产品推向市场批准的总成本也将是巨大的。由于与基因治疗产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，也无法准确预测我们是否能够开始从产品商业化中产生收入，或者实现或保持盈利。
在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每个项目和候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的潜在监管批准、制造、商业组织的建立、大量投资和重大营销努力。如果美国食品和药物管理局(FDA)、英国药品和医疗保健管理局(MHRA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床前研究和临床试验，我们的费用可能会超出预期。这些风险在“-与发现、开发、临床试验、制造和监管批准相关的风险”和“-与商业化相关的风险”一节中进一步描述。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。这些净亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
随着我们继续发展业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在不同季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何特定季度或年度的结果作为未来经营业绩的指标。如果我们无法单独或与合作伙伴一起开发和商业化我们的一个或多个候选产品，或者如果任何获得营销批准的候选产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们无法实现并保持盈利，我们的股权证券的价值将受到不利影响。
我们将需要额外的资本为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。
我们预计将花费大量资金完成我们候选产品的开发、寻求监管部门的批准并将其商业化，以及继续扩大我们的制造和供应链能力。这将需要额外的资本，我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源来筹集资金。我们在需要时筹集额外资本的能力已经并可能在未来受到我们无法控制的外部因素的不利影响，这些因素包括政治气候的变化、地缘政治行动、市场利率的变化、潜在的改革和政府监管的变化、医疗改革立法的影响(包括可能限制药品和药品定价的立法)、市场价格和条件、有利或不利临床试验结果的前景、新产品计划、新产品的制造和分销、产品安全和功效问题、新的合作、战略联盟和许可安排、以及“新冠肺炎”疫情爆发和缓解措施。此外，作为一家上市公司，我们预计将继续产生与运营相关的成本。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。此外，试图获得更多资金已经转移了我们管理层的时间和注意力，并可能在未来转移他们对日常活动的关注，并损害我们的候选产品开发工作。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些研发计划。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物为6340万美元。此外，我们预计将从Janssen收到与合作协议相关的2240万美元应收账款。根据我们在2023年9月30日的现金和现金等价物以及根据合作协议我们预计将获得的研究资金，加上赛诺菲私募的收益，我们估计这些资金将足以使我们能够为2025年年中之前的运营费用和资本支出需求提供资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。不断变化的环境可能会导致我们的支出超过预期，或者消耗资本的速度远远快于我们目前的预期，例如通货膨胀或其他可能大幅增加我们的业务成本的因素。由于与成功开发我们的候选产品相关的时间和活动的长度是不确定的，我们无法估计我们将需要的实际资金
42
目录表
开发和任何经批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 我们正在为我们的X连锁视网膜色素变性候选产品Bota-vec进行临床开发的进度、时间、成本和结果，包括正在进行的Bota-vec治疗XLRP患者的LUMEOS临床试验，我们的CNGB3色盲基因治疗产品候选AAV-CNGB3，我们的RPE65相关视网膜营养不良候选产品AAV-CNGA3，以及继续进行我们正在进行的遗传性视网膜疾病或IRD的自然病史研究； |
| ● | 我们的辐射诱导口干症候选产品AAV-hAQP1和治疗帕金森氏病的产品AAV-GAD的临床开发的进度、时间、成本和结果； |
| ● | 我们治疗ALS的候选产品AAV-UPF1的开发，我们治疗干燥综合征相关口干症的候选产品AAV-hAQP1的开发，以及我们治疗新生血管老年性黄斑变性或湿性AMD的候选产品的开发； |
| ● | 开发具有潜在变革性的基因调控技术，旨在通过口服小分子的剂量反应精确和特异地控制基因治疗的表达水平； |
| ● | 继续我们目前的研究计划和我们目前研究计划的候选产品的临床前开发； |
| ● | 寻求确定、评估、获取和/或开发其他研究计划和其他候选产品； |
| ● | 我们确定和开发的任何候选产品的临床前测试和临床试验； |
| ● | 满足FDA、MHRA、EMA和其他监管机构制定的监管要求的最终结果、时间和成本； |
| ● | 扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权； |
| ● | 潜在知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们或我们的任何候选产品提起的专利侵权诉讼； |
| ● | 竞争的技术和市场发展的影响； |
| ● | 进一步开发和扩大我们的制造设施和工艺的成本； |
| ● | 商业规模制造设施和活动的成本和完成时间； |
| ● | 根据当前和任何未来的许可内协议支付特许权使用费、里程碑或其他费用的成本； |
| ● | 我们建立和维持战略合作、许可或其他协议以及此类协议的财务条款的能力； |
| ● | 我们在多大程度上许可或获得其他产品、候选产品和技术的权利； |
43
目录表
| ● | 在我们选择产品商业化的地区为我们的候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；以及 |
| ● | 如果我们的候选产品被批准用于商业销售，我们将其商业化的开始、进展、时间和结果。 |
通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本将稀释您的所有权权益，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。例如，就订立融资协议(定义见下文)，吾等向Perceptive(定义见下文)发出认股权证，按每股15.00美元的行使价购买400,000股普通股及按每股20.00美元的行使价购买300,000股普通股。额外的债务融资或优先股融资可能涉及的协议包括进一步限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们可能没有足够的现金流或手头现金来偿还我们在融资安排下的债务义务或契诺，或者我们可能无法有效地管理我们的业务，以遵守这些契诺。
于二零二二年八月二日，吾等作为借款人与吾等全资附属公司MeiraGTx UK II Limited及MeiraGTx爱尔兰DAC作为担保人(“附属担保人”)订立一项高级抵押融资安排(“融资协议”)，该安排由吾等、附属担保人、贷款人及其他当事人不时与作为行政代理及贷款人的Perceptive Credit Holdings III，LP(“Perceptive”)订立。于2022年12月19日，融资协议转换为相同订约方之间的票据购买协议(经转换为“票据购买协议”)，其条款及条件与融资协议大致相同，但须受若干惯常票据构成条款规限。于2023年8月10日，有关各方就经修订及重订的票据购买协议及担保订立同意及修订协议(“同意及修订”)，以修订票据购买协议。票据购买协议规定最初发行7500万美元的票据(“第一批票据”)。根据同意及修订，吾等可全权酌情要求于2024年8月2日之前的任何时间额外发行2,500万美元票据(“第2批票据”连同第1批票据，“票据”)，惟须遵守票据购买协议的条款，而Perceptive已同意应要求认购。在此之前，公司发行第二批债券的请求将由Perceptive公司自行决定。除若干条文另有规定外，债券的利息按年利率浮动相等于10.00厘加由纽约联邦储备银行管理的有抵押隔夜融资利率计算，期限为一个月，以1.00厘为下限。票据购买协议将于2026年8月2日到期，期限内仅限利息。票据购买协议还包含各种限制和契约，其中包括关于产生额外债务的契约、对留置权的限制、对某些投资的限制、对分派、股息和其他付款的限制、合并、合并和收购、资产处置、在美国银行账户中维持至少300万美元、与附属公司的交易、管理文件的变更、某些协议和租赁的变更以及控制权的变更。根据票据购买协议，我们的债务由我们位于英国伦敦或英国、爱尔兰香农的制造工厂、300万美元的现金和附属担保人的银行账户，以及附属担保人的已发行和未偿还的股权担保。
我们不能保证我们根据票据购买协议和任何未来融资提供的现金和现金等价物，连同我们业务产生的任何资金，将足以偿还我们的债务。我们无法筹集资金、获得足够的资金来偿还债务或继续遵守债务契约，可能会导致我们的贷款人加速履行这些义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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这些公约可能会限制我们目前和未来的业务，特别是我们对业务或行业的某些变化做出反应或采取未来行动的能力。此外，我们遵守这些限制性公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，例如经济状况或央行的重大政策行动。我们的票据购买协议规定，我们违反或未能履行某些契约构成违约事件。一旦发生违约事件，除了票据年利率上升3%外，Perceptive可选择宣布所有未偿还款项即时到期及应付，以我们提供的资产作为抵押品进行抵押，而如果该等债务加速，吾等手头可能没有足够的现金或无法出售足够的抵押品偿还，这将对我们的业务及经营业绩产生即时的不利影响。这可能会导致我们停止运营，并导致您对我们普通股的投资完全损失。
我们对潜在战略交易的审查可能不会导致已执行或完成的交易或其他战略选择，也可能不会给我们或我们的股东带来预期的好处，而且审查战略交易或其完成的过程可能会扰乱我们的业务运营和管理。
2023年10月，我们宣布，有多个对我们的某些资产具有战略利益的各方与我们接洽，我们积极寻求这些选择。我们已经并可能继续机会主义地识别和评估有关我们资产的战略机会。我们不能保证我们在追求或推进该等选项的努力中取得成功，或确定类似的机会，或任何潜在的交易将完成，或如果完成，将为我们提供预期的好处或以其他方式提高股东价值。任何此类潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于市场状况、行业趋势、第三方对我们资产的兴趣以及任何战略交易的条款是否为我们所接受。评估潜在战略选择的过程非常耗时，可能会分散和干扰我们的业务运营和长期规划，这可能会引起我们现有或潜在客户、员工、投资者、战略合作伙伴和其他客户的担忧，并可能对我们的业务和运营业绩产生重大影响，或导致我们的股价波动增加。
我们在很大程度上依赖于我们最先进的候选产品的成功，这些产品仍在开发中，如果它们都没有获得监管部门的批准或成功商业化，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功和创造产品收入的能力在很大程度上取决于我们成功开发、获得监管部门批准并成功将我们的候选产品商业化的能力。我们目前没有获准商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们已经并预计将在未来几年继续投资我们的努力和支出的重要部分，用于开发BOTA-VEC、AAV-GAD、AAV-CNGB3、AAV-CNGA3、AAV-RPE65和AAV-hAQP1(“最先进的候选产品”)，这将需要额外的临床开发、临床和制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、制造足够的供应、建立商业组织、大量投资和重大营销工作，然后我们才能从任何商业销售中产生任何收入。虽然我们已经与Janssen就AAV-CNGB3、AAV-CNGA3和BOTA-VEC签订了合作协议，根据协议，我们收到了1亿美元的预付款，还获得了用于某些研究、制造、临床开发和商业化成本的资金、在实现这些里程碑时可能产生的额外里程碑付款以及未来产品净销售额的特许权使用费，但不能保证我们和Janssen将成功开发这三种候选产品并将其商业化。即使我们获得了监管部门的批准，我们也不能确定我们最先进的候选产品是否会在临床试验中成功、获得监管部门的批准或成功商业化。即使我们获得FDA、MHRA或其他监管机构批准销售我们最先进的候选产品，我们也不能确定我们的候选产品是否会成功地被我们或我们的合作伙伴商业化、被市场广泛接受或比其他商业可用的替代产品更有效。此外，基因治疗产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销正在并将继续受到FDA、MHRA和其他监管机构的广泛和不断演变的监管。我们不被允许在美国销售我们最先进的候选产品，直到它们获得FDA的生物制品许可证申请或BLA批准，我们不能在英国、欧盟或欧盟销售它们，直到我们分别从MHRA或欧盟委员会获得营销授权或MA的批准，并且我们不能在其他国家销售它们，直到我们在这些国家获得任何其他所需的监管批准。
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因为我们的一些其他候选产品基于与我们最先进的候选产品类似的技术，如果我们的任何候选产品显示出意想不到的不良事件或在我们打算治疗的适应症中缺乏疗效，或者如果我们遇到其他监管或开发问题，我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。此外，竞争对手可能正在开发具有类似技术的产品，并且他们的产品可能会遇到问题，这可能会识别出可能损害我们业务的问题。
我们在寻找更多候选产品的努力可能不会成功。
我们战略的一部分包括确定新的候选产品。我们确定候选产品的过程可能会由于多种原因而无法产生用于临床开发的候选产品，包括这些风险因素中讨论的那些原因，以及：
| ● | 我们可能无法收集足够的资源来获取或发现更多的候选产品； |
| ● | 竞争对手可能会开发替代产品，使我们的潜在候选产品过时或吸引力下降； |
| ● | 然而，我们开发的潜在产品可能受到第三方专利或其他专有权的保护； |
| ● | 在进一步研究后，潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用、毒性或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场接受的产品； |
| ● | 潜在的候选产品在治疗他们的目标疾病方面可能没有效果； |
| ● | 潜在候选产品的市场可能会发生变化，因此继续开发该候选产品不再合理； |
| ● | 潜在的候选产品可能不能以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本不能；或者 |
| ● | 潜在候选产品的监管途径可能过于复杂，难以成功或经济地驾驭。 |
此外，我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在产品候选上。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或后来可能被证明具有更大商业潜力的其他疾病追求机会，或在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该等候选产品有价值的权利。如果我们无法找到更多适合临床开发的候选产品，这将对我们的业务战略、我们的财务状况和股价产生不利影响，并可能导致我们停止运营。
与发现、开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险
在我们的新型基因治疗平台上，很难预测产品候选开发的时间和成本。很少有基因疗法在美国或欧洲获得批准。
我们将部分研发工作集中在我们的基因治疗平台上，该平台同时使用转导和基因控制技术。我们未来的成功取决于这些新的治疗方法的成功开发。到目前为止，很少有利用基因转移的产品在美国或欧洲获得批准。
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我们的基因治疗平台基于一套病毒载体，我们可以将其与基因治疗构建物一起部署，这依赖于AAV将治疗性基因有效地传递到特定类型细胞的能力。这些载体靶向特定组织的作用机制仍不完全清楚。因此，我们很难确定我们的载体将能够适当地将基因转移构建物运送到足够的组织细胞以达到治疗水平。我们不能确定，对于我们预期要研究的某些疾病，是否存在动物模型，我们的病毒载体是否能够达到对人类具有治疗作用所需的安全和有效水平，或者它们是否不会导致重大的不良事件或毒性。此外，第三方在非人类灵长类动物身上进行的先前工作表明，静脉或静脉注射非常高剂量的某些AAV载体可能会导致严重毒性。我们的目标是没有使用静脉给药来传递病毒媒介，也没有使用与这些文献中测试的剂量一样高的剂量，而且到目前为止，我们还没有观察到这些文献中描述的我们使用的自然产生的AAV载体的严重毒性。然而，我们不能确定我们是否能够在未来的临床前研究或临床试验中避免引发毒性。任何这样的结果都可能影响我们开发候选产品的能力。由于这些因素，我们更难预测候选产品开发的时间和成本，我们也无法预测我们的基因治疗平台或任何类似或竞争对手的基因治疗平台的应用是否会导致任何候选产品的识别、开发和监管批准，或者其他基因治疗技术不会被认为更好或更具吸引力。不能保证我们未来遇到的与我们的基因治疗平台或我们的任何研究项目相关的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题能够得到解决。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或临床试验，或将我们可能及时或有利可图地开发的任何候选产品商业化。
此外，由于我们的基因调控技术还处于研究阶段，我们还无法评估对人类的安全性，可能会有我们目前无法预测的治疗的长期效果。
由于基因疗法是新颖的，管理我们可能开发的任何候选产品的监管格局是不确定的，可能会发生变化，因此我们无法预测获得监管批准的时间和成本，如果我们获得批准的话，我们可能开发的任何候选产品。
我们开发的任何新的候选基因治疗产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。在更广泛的遗传医学领域，很少有治疗产品获得FDA、MHRA和欧盟委员会的营销授权。即使是更成熟的符合基因疗法或细胞疗法类别的产品，监管格局仍在发展中。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员存在大量重叠，有时甚至是不协调的，这可能会影响任何监管批准的时间和成本。例如，在美国，FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内成立了组织和高级治疗办公室，以整合对基因治疗及相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。基因治疗临床试验还受到机构生物安全委员会(IBC)和/或机构审查委员会(IRB)的审查和监督，这两个委员会或委员会是地方机构委员会或委员会，视情况而定，审查、批准和监督参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。
在欧盟，EMA的高级治疗委员会(CAT)负责评估高级治疗药物(ATMP)的质量、安全性和有效性。ATMP包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的作用是为提交给EMA的基因治疗候选药物的上市授权申请准备一份意见稿。在欧盟，基因治疗产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布关于基因治疗产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。因此，应用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们可能开发的任何候选基因治疗产品，但目前仍不确定。
英国脱欧后，ATMP的上市许可申请或MAA在英国受到国家监管，并根据药品许可的一般规定进行评估，
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这类药物的需求。在北爱尔兰，自动取款机继续根据欧盟的集中程序获得授权。ATMP的各个类别的定义保持不变，ATMP的分类由MHRA根据欧盟立法和CAT的现行指南进行。数据，可追溯性，许可豁免，包装和授权后要求仍然符合欧盟要求转化为英国法律。但是，如果EMA发布关于ATMP的新指南，则存在与MHRA以及我们可能需要遵守的单独程序和标准的监管分歧的风险。
其他人在基因治疗和基因调控产品领域进行的临床前研究或临床试验的不利进展可能会导致FDA、MHRA和其他监管机构修改我们可能开发的任何候选产品的批准要求或限制使用基因调控技术的产品，这两种情况都可能损害我们的业务。此外，FDA、MHRA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于确定候选产品的安全性和有效性的标准根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而存在很大差异。像我们这样的候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的药物或其他候选产品更昂贵，耗时更长。此外，由于我们正在开发针对疾病的新型治疗方法，其中几乎没有新终点和方法的临床经验，因此FDA，MHRA，EMA或其他监管机构可能不会考虑临床试验终点以提供具有临床意义的结果，并且由此产生的临床数据和结果可能更难以分析。FDA、MHRA、EMA或其他监管机构可能不接受与我们相应临床试验具有相同终点的前瞻性自然史研究。管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许及时或在技术或商业上可行的条件下生产和销售利用基因调控技术的产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致费用，延迟或其他阻碍我们的研究计划或最终产品的商业化。
上述监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗药物的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发。
临床试验是昂贵、耗时、难以设计和实施的，而且涉及不确定的结果。此外，我们的临床试验可能会遇到很大的延误。
我们候选产品的临床试验和制造，以及我们产品的制造和营销，如果获得批准，将受到美国和我们打算测试和营销我们候选产品的其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管。在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。特别是，由于我们的候选产品作为生物药物产品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且存在不确定性。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。即使我们未来的临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否会支持我们的候选产品用于其靶向适应症的安全性和有效性。我们未来的临床试验结果可能不会成功。
此外，即使这些试验成功完成，我们也不能保证FDA、MHRA、EMA或其他监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品获得批准之前，可能需要进行更多的试验。如果试验结果不符合FDA、MHRA、EMA的要求，
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或其他监管机构为MAA提供支持，我们可能需要花费大量资源（我们可能无法获得这些资源）进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
到目前为止，我们还没有完成任何批准我们的候选产品所需的临床开发计划。尽管我们目前正在进行几个临床开发计划，但我们可能会在进行任何临床试验方面遇到延误，我们不知道我们正在进行的和未来的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否能够按时招募和招募患者，或者是否按时完成，或者根本不知道。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
| ● | 不能产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持启动临床试验的数据； |
| ● | 在充分开发、表征或控制适用于高级临床试验的制造工艺方面出现延误； |
| ● | 在开发适当的分析方法以筛选某些候选产品的患者试验资格方面出现延误； |
| ● | 延迟与FDA、MHRA或其他监管机构就我们临床试验的设计或实施达成协议，并获得监管部门的批准以开始临床试验； |
| ● | 无法与临床试验地点或未来的合同研究组织或CRO就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，不同的临床试验地点可能会有很大差异； |
| ● | 我们无法招聘和培训具有适当能力和经验的临床试验研究人员来进行临床试验，管理我们的候选产品并监督临床试验人员； |
| ● | 在每个地点延迟获得IRB或道德委员会的批准或正面意见； |
| ● | 无法招募到合适的患者参加临床试验； |
| ● | 不能开发和验证用于临床试验的配套诊断(如果适用)； |
| ● | 在充分开发、设计和制造我们的临床试验中使用的设备或医疗器械方面出现延误； |
| ● | 未完成临床试验或返回接受治疗后随访的患者； |
| ● | 临床站点、CRO或其他偏离试验方案或退出试验的第三方； |
| ● | 未能按照FDA的良好临床实践或GCP要求或其他国家/地区适用的监管指南进行操作； |
| ● | 解决试验过程中出现的患者安全问题，包括与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了其潜在的好处； |
| ● | 临床试验点数不足的； |
| ● | 无法生产足够数量的我们的候选产品以用于临床试验。 |
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在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，或者显著增加此类试验的成本，包括：
| ● | 我们可能会遇到监管要求或指南的变化，或者收到监管机构的反馈，要求我们修改临床试验的设计； |
| ● | 我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划； |
| ● | 我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，参加这些临床试验的人数可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的比率可能比我们预期的要高； |
| ● | 我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守； |
| ● | 我们或我们的调查人员可能因为各种原因不得不暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括不符合法规要求、发现我们的候选产品具有不良副作用或其他意想不到的特征，或者发现参与者暴露在不可接受的健康风险中； |
| ● | 我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高，我们可能没有资金来支付成本； |
| ● | 我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分； |
| ● | 因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或广泛的卫生紧急情况(如新冠肺炎疫情)或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害或经济或政治不稳定造成的业务中断；以及 |
| ● | 任何未来进行临床试验的合作者都可能面临上述任何问题，他们可能会以他们认为对自己有利但对我们不利的方式进行临床试验。 |
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
| ● | 招致计划外费用； |
| ● | 延迟获得我们的候选产品的上市批准或根本没有获得上市批准； |
| ● | 在一些国家获得上市批准，而在另一些国家则没有； |
| ● | 获得市场批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
| ● | 通过包括重大使用或分销限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得营销批准； |
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| ● | 接受额外的上市后测试要求；或 |
| ● | 在获得上市批准后将该产品从市场上撤下。 |
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会(DSMB)或FDA、MHRA或其他外国监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、MHRA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
我们最先进的候选产品将需要广泛的临床测试，然后我们才准备提交BLA或MAA供监管部门批准。我们不能肯定地预测我们是否或何时可能完成我们候选产品的临床开发，并提交BLA或MAA以供监管部门批准我们的任何候选产品，或者任何此类BLA或MAA是否会获得批准。我们还可能寻求FDA、MHRA、EMA或其他监管机构对我们的临床开发计划的反馈，FDA、MHRA、EMA或此类监管机构可能不会及时提供此类反馈，或者此类反馈可能不是有利的，这可能会进一步推迟我们的开发计划。
如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从候选产品中创造收入的能力可能会被推迟。此外，临床试验中的任何延误都可能增加我们的成本，减缓开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。2014年4月通过的欧盟临床试验条例(CTR)于2022年1月31日生效，并废除了欧盟临床试验指令。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的程序，只要求提交一份多中心试验的申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。在2022年1月31日之前根据欧盟临床试验指令提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商已选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受欧盟临床试验指令的管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。我们和我们的第三方服务提供商(如CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的发展计划。他说：
目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。2022年1月17日，MHRA就重组英国临床试验立法启动了为期8周的咨询，具体目标是简化临床试验审批，支持创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。MHRA于2023年3月21日公布了咨询结果，其中确认将更新现有的
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立法由此产生的立法变化尚未公布，将最终决定英国法规与（欧盟）CTR保持一致的程度。根据爱尔兰和北爱尔兰方案的条款，与试验用药品和辅助药品的生产和进口相关的（EU）CTR条款目前适用于北爱尔兰。英国决定不将其法规与欧盟采用的新方法紧密结合，这可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是其他国家。
如果我们在适应现有要求的变化或采用管理临床试验的新要求或政策方面进展缓慢或无法适应，我们的开发计划也可能受到影响。
新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务，任何其他大流行、流行病或传染病的爆发都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括我们的临床前研究、临床试验、制造能力和监管批准。
由于COVID-19疫情，我们有时会限制现场活动，在临床试验中招募、治疗和监测患者方面也出现了一些延误，以及有限的供应链中断。我们可能会遇到COVID-19大流行或其他大流行、流行病或传染病爆发造成的这些或其他中断，这些中断可能会严重影响我们的业务、临床前研究、临床试验以及实验室和生产活动，包括例如临床试验招募患者的延迟或困难、临床研究中心启动的延迟或困难、包括招募临床研究中心研究者和临床研究中心工作人员的困难，医疗资源从临床试验的实施中转移，由于监管机构或其他机构实施或建议的旅行限制而中断关键临床试验活动，FDA、MHRA、EMA或其他监管机构的运作中断或延迟，我们候选产品的生产中断或延迟，由于我们实验室设施的操作受限或受限而导致的临床前研究中断，本应专注于临床前研究和临床试验的员工资源的限制，以及我们的原始发现和临床活动的中断或延迟。
新冠肺炎疫情继续影响全球企业。疫情或任何变种可能在多大程度上进一步影响我们的业务、临床前研究、临床试验以及实验室和制造活动，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如大流行的持续时间、疫苗的时间、分发和有效性、疫苗接种率、旅行限制和我们开展业务的国家的实际距离要求、业务关闭或业务中断，以及我们开展业务的国家为控制和治疗疾病、应对全球经济活动减少和恢复正常的经济和运营条件而采取的行动的有效性。如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇长时间停工或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和负面影响。此外，新冠肺炎大流行及其变种造成的经济影响之大，包括持续通胀、供应链中断和央行重大政策行动，仍然难以评估或预测，并可能继续导致全球金融市场严重混乱，从而可能对我们的业绩、财务状况、经营业绩、现金流以及我们筹集更多资本的能力产生实质性影响。此外，央行的重大政策行动可能会对我们在票据购买协议下的支付义务产生负面影响。
我们候选产品的受影响人群可能比我们或第三方目前预计的要少，这可能会影响我们候选产品的潜在市场。
我们对患有我们正在寻求治疗的疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些疾病的人群的子集，是基于我们对这些疾病的知识和理解的估计。我们候选产品的总可寻址市场机会最终将取决于许多因素，包括最终标签中包含的诊断和治疗标准，如果批准在指定适应症中销售，医学界的接受程度，患者访问以及产品定价和报销。发病率和流行率的估计数往往是根据不确切和可能不适当的信息和假设作出的，而且所用方法具有前瞻性和推测性。我们在为我们所针对的适应症制定估计的发病率和患病率范围时使用的过程涉及整理来自多个来源的有限数据。因此，发病率和患病率估计数包括或支持
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信息，在我们的SEC文件和其他材料应谨慎看待。此外，在我们提交给SEC的文件和其他材料中包含或支持这些信息的数据和统计信息，包括从中得出的估计，可能与我们的竞争对手或独立来源进行的当前或未来研究的信息和估计不同。
这类数据的使用涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化。我们的估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变我们寻求解决的疾病的估计发病率或流行率。我们在美国、英国、欧盟和其他地方的目标疾病患者数量可能会低于预期，或者可能不适合使用我们的产品进行治疗，或者可能会变得越来越难以识别或接触到新患者，所有这些都会损害我们的运营结果和业务。
公众对基因治疗的负面意见以及对基因治疗和基因研究加强的监管审查可能会对公众对我们当前和未来的候选产品的看法产生不利影响。
我们潜在的治疗产品涉及将遗传物质引入患者细胞。我们潜在产品的临床和商业成功将部分取决于公众对使用基因疗法和基因调控预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因治疗和基因调控不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能不会获得公众或医学界的接受。公众的态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生的处方，以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来代替或补充他们已经熟悉的现有治疗，并且可能有更多的临床数据。
更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或一旦获得批准，对任何产品的需求。例如，在2003年，使用早期版本的小鼠伽马逆转录病毒载体的试验，这种载体与宿主细胞的DNA结合，从而改变宿主细胞的DNA，导致了几个广为人知的不良事件，包括报道的白血病病例。虽然我们目前的候选产品都没有使用小鼠伽马逆转录病毒载体，但我们的候选产品使用的是病毒递送系统。我们的临床试验中的不良事件，即使不是最终归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众看法，潜在的监管延迟，我们候选产品的测试或批准或临床试验的停止，对那些获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。癌症的风险仍然是基因治疗的一个令人担忧的问题，我们不能保证它不会出现在我们计划或未来的任何临床试验中。此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后存在延迟不良事件的潜在风险。如果发生任何此类不良事件，我们候选产品的商业化或临床试验的进一步推进可能会停止或推迟，这将对我们的业务和运营产生负面影响。
我们可能无法保持我们为我们的候选产品获得的某些监管指定的好处，并且可能在未来为我们当前或潜在的候选产品寻求但无法获得此类指定。即使获得了这样的认证，它们也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
申办者可以根据旨在加速FDA对符合某些标准的新药和生物制品的审查和批准的计划寻求其候选产品的批准。例如，FDA有一个快速通道指定程序，旨在加快或促进审查符合某些标准的新产品的过程。具体而言，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有可能解决未满足的医疗需求，则有资格获得快速通道认定。快速通道认证适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。对于获得快速通道认证的候选产品，申办者可能有资格与FDA进行更频繁的会议，以讨论候选产品的开发计划，并与FDA就拟议临床试验的设计和生物标志物的使用等事宜进行更频繁的书面沟通。此外，FDA可能会考虑对BLA的以下部分进行审查：
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如果符合相关标准，包括与FDA就提交部分BLA的拟议时间表达成一致，以及在FDA可以启动审查之前支付适用的使用费，则在提交完整的申请之前，将在滚动的基础上提交申请。即使批准了Fast Track指定，如果产品不再符合资格标准，它也可能被撤销。2018年4月，Bota-vec被FDA授予快速通道指定，用于治疗由于RPGR缺陷而导致的X连锁视网膜色素变性。2018年8月，AAV-CNGB3被FDA授予快速通道称号，用于治疗CNGB3突变引起的色盲。2021年1月，AAV-CNGA3被FDA授予快速通道称号，用于治疗由CNGA3突变引起的色盲。
同样，EMA已经建立了Prime计划，以加快基于早期临床数据的候选产品的开发和审查，这些候选产品显示出在很大程度上满足未得到满足的医疗需求的潜力。2018年2月，用于治疗与CNGB3缺陷相关的色盲的AAV-CNGB3被纳入EMA的Prime方案。2020年2月，用于治疗由于RPGR缺陷引起的X-连锁视网膜色素变性的Bota-VEC被纳入EMA的Prime方案。
赞助商也可以寻求再生医学高级疗法，或者RMAT，名称：对于它的候选产品。2017年，FDA设立了RMAT指定，作为其实施21ST《世纪治愈法》如果生物产品符合RMAT的资格，则有资格获得RMAT认定，RMAT定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品（有限例外），并且预期用于治疗、改变、逆转、或治愈一个严重的或生命-具有威胁性的疾病或病症，且初步临床证据表明生物制品有可能解决此类未满足的医疗需求疾病或状况。在2019年2月的指南中，FDA还指出，某些对细胞或组织产生持续影响的基因疗法可能符合再生医学疗法的定义。RMAT认证提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会，讨论候选产品的开发计划，以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认定的产品也可能有资格根据替代或中间终点合理预测长期临床获益，或依赖从大量研究中心获得的数据（包括通过扩展到其他研究中心）获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定产品可通过提交临床证据、临床试验、患者登记或其他真实世界证据来源（如电子健康记录）;通过收集更大的确证性数据集;或通过在批准治疗前对接受此类治疗的所有患者进行批准后监测（如适用）来满足其批准后要求。
这样的监管指定是FDA、MHRA、EMA和其他监管机构的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合旨在加快新药审查和批准的此类监管计划的标准，并且我们寻求此类指定，FDA、MHRA、EMA或其他适用的监管机构也可能不同意，并决定不对该候选产品进行此类指定。我们不能确定我们对符合此类监管指定资格的候选产品的评估是否符合监管机构的期望。在任何情况下，与根据常规监管程序考虑批准的产品候选相比，收到产品候选的此类监管指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保监管机构最终批准。此外，即使额外的候选产品被授予此类监管指定，监管部门也可以在以后决定该等候选产品不再符合资格条件或决定不缩短审查或批准的时间段。
我们已经收到了FDA和欧盟委员会对AAV-CNGB3、AAV-CNGA3、AAV-RPE65、BOTA-VEC、AAV-AIPL1、AAV-RDH12的孤儿药物指定，以及FDA对AAV-hAQP1的孤儿药物指定，我们可能会在未来为更多的候选产品寻求孤儿药物指定，但我们已经收到或未来可能收到的任何孤儿药物指定可能不会授予市场排他性或其他预期的好处。
根据《孤儿药法案》，如果产品旨在治疗罕见疾病或病症，FDA可以将其指定为孤儿药，罕见疾病或病症定义为在美国少于20万的患者人群中发生的疾病或病症，或超过200的患者人群，000美元，且无法合理预期开发药物的成本将从美国的销售中收回。在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药委员会的意见授予孤儿药认定。如果（1）预期用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性疾病，
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衰弱状态;（2）（a）在提出申请时，该条件对欧盟每10，000人中不超过5人的影响，或（b）该产品如果没有从孤儿身份获得的利益，将不会在欧盟产生足够的回报以证明投资是合理的;和（3）对于在欧盟上市的此类疾病，没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在这样的方法，则该产品将对受该病症影响的那些人具有显著的益处。
在美国，孤儿药的认定使一方获得了经济激励，例如有机会获得用于临床试验费用的赠款资金，合格临床试验的税收抵免以及用户费用豁免。此外，如果一种产品首次获得FDA批准，该产品有权获得孤儿药专用权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售用于相同疾病或病症的相同药物，除非在有限的情况下，例如，与具有孤儿药专有性的产品相比，显示出临床优效性，或制造商无法确保有足够数量的孤儿药可供使用，以满足罕见疾病或病症患者的需求。根据FDA的规定，如果FDA已经批准了具有相同主要分子结构特征的另一种药物（在生物制剂的情况下）用于相同适应症，则FDA将在批准后拒绝指定药物的孤儿药排他性，除非该药物被证明在临床上优于先前批准的药物。在欧盟，孤儿药认定可使一方获得经济激励，如减免费用或费用豁免、方案援助和进入集中的MA程序。此外，在授予MA后，假设在授予MA时也满足孤儿药认定的要求，孤儿药产品有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占期。 对于也符合商定的儿科调查计划(PIP)的孤儿药品，市场排他期延长两年。如果在第五年结束时不再符合孤儿指定标准，包括证明产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的，或者疾病的流行率已超过孤儿指定门槛，则这一期限可缩短至六年。在欧盟，如果一种类似产品在欧盟已被批准用于相同的治疗适应症，则不会被授予MA，除非申请人能够证明：(I)其产品尽管与已获授权的孤儿医药产品相似，但更安全、更有效或在临床上更好；(Ii)该孤儿医药产品的MA持有人批准其同意；或(Iii)该孤儿医药产品的MA持有人无法供应足够数量的产品。类似药物是指含有与已获授权产品中所含活性物质相似的一种或多种活性物质的产品。类似的活性物质被定义为相同的活性物质，或具有相同的主要分子结构特征(但不一定都是相同的分子特征)并通过相同的机制起作用的活性物质。
MHRA负责在MAA时审查公司的孤儿指定申请。如果某药品已根据(EC)第141/2000号法规在欧盟被指定为孤儿，则可根据《2012年人类药品法规》(经修订)的50G法规制定大不列颠孤儿MAA。只有在没有有效的欧盟孤儿称号的情况下，英国范围内的孤儿MAA才能被考虑。如果英国范围内的孤儿MA获得批准，并且该医药产品随后获得欧盟孤儿称号，MA持有者需要提交一份变更文件，将其更改为英国孤儿MA。
我们已经从FDA和欧盟委员会获得了AAV-CNGB3用于治疗由CNGB3基因突变引起的色盲的孤儿药物，AAV-CNGA3用于治疗常染色体隐性CNGA3基因突变引起的色视，AAV-RPE65用于治疗Leber先天性黑色素，Bota-vec用于治疗X连锁视网膜色素变性，AAV-AIPL1用于治疗由于AIPL1基因缺陷引起的遗传性视网膜营养不良，AAV-RDH12用于治疗视黄醇脱氢酶12(RDH12)突变相关的视网膜营养不良。我们还获得了FDA的孤儿药物AAV-hAQP1，用于治疗放疗引起的腮腺功能减退所致的2级和3级晚期口干症。我们可能会为其他当前和未来的候选产品寻求孤儿药物称号。即使被指定为孤儿药物，我们也可能不是第一个获得任何特定孤儿药物上市批准的公司，因为与开发药品相关的不确定性，如果另一家公司能够在我们之前获得孤儿药物独家经营权，可能会阻止我们营销我们的候选产品。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA或外国当局后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证获得批准后足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能无法在美国和欧盟获得独家营销权。此外，即使我们获得了孤儿药物的排他性，这种排他性也可能不会有效
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保护我们的候选产品免受竞争，因为具有不同活性主要分子结构特征的不同生物制品可以被批准用于相同的条件。此外，如果FDA得出结论认为，具有相同主要分子结构特征的产品更安全、更有效，或者对患者护理有重大贡献，则FDA可以随后批准具有相同主要分子结构特征的产品用于相同的疾病。同样，在欧盟和英国，如果欧盟委员会或MHRA得出结论认为后一种产品更安全、更有效或临床效果更好；如果最初的孤儿药物的MA持有人同意；或者如果MA持有人无法供应足够数量的产品，则欧盟委员会或MHRA可以分别授权将类似产品用于相同的治疗适应症。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。此外，虽然我们打算为其他现有和未来的候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。FDA关于《孤儿药品法》排他性条款的法规和政策的某些方面受到了法律挑战，未来的挑战可能会导致变化，以难以预测的方式影响为我们的候选产品提供的保护。目前和未来的挑战可能会如何影响我们的业务尚不确定。
我们和我们的质粒合同制造商在生产我们的产品时受到严格的监管。我们的制造设施和我们所依赖的第三方制造设施可能无法继续满足监管要求，产能有限。
我们目前与为数不多的生产质粒的供应商建立了合作关系，质粒是我们病毒载体和候选产品的一个组成部分。我们于2018年初完成了我们第一个cGMP制造设施的装修，并于2021年1月完成了对我们第二个大规模cGMP病毒载体制造设施和我们位于爱尔兰香农的第一个cGMP质粒和DNA生产设施的收购，以扩大我们的制造和供应链能力。然而，如果我们的已完成设施或新设施的开发和完成遇到减速或问题，并且无法建立或扩大我们的内部制造能力，我们将需要继续与能够生产我们产品的临床前、临床和商业供应的制造商签订合同。如果此类工艺不属于供应商所有或在公共领域内，并且我们可能无法转让或再许可我们可能拥有的与此类活动相关的知识产权，则每个供应商可能需要许可证才能制造此类组件。
所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品组件的合同制造商，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件，以支持BLA或MAA。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查，作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外，监管当局可随时审核或检查与准备我们的候选产品或我们的其他潜在产品或相关质量体系有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，FDA、MHRA或其他监管机构将不会批准这些产品。
如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能损害我们的业务。如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA、MHRA或其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新药产品或生物制品申请，或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。此外，如果从一家公司供应
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如果批准的制造商中断，商业供应可能会严重中断。替代制造商将需要通过补充BLA和/或MAA来获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地将我们的产品商业化。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
我们制造过程中的任何污染、原材料短缺或我们的质粒供应商未能提供必要的组件，或制造过程中的其他问题，都可能导致我们的临床开发或营销计划的延误。
鉴于生物制品生产的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们按计划生产候选产品的能力造成不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们制造过程中所需的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。此外，我们的制造工艺复杂，生产批量周期可能长达数周。每个批处理周期可能不会产生计划数量或不符合要求的标准。材料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品制造中使用生物衍生物质、制造设备或系统故障或我们制造过程中的其他问题，可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表和我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
扩大我们的制造能力已经并将继续付出高昂的代价，我们可能无法及时做到这一点，这可能会推迟我们当前和未来的临床开发计划，或者推迟我们候选产品的商业化。
除了我们在英国伦敦的现有制造设施外，我们可能会租赁、运营、购买或建造更多设施，以在未来进行扩大的制造或其他相关活动。2021年1月，我们完成了对位于爱尔兰香农的第二家大规模cGMP病毒载体制造设施和第一家cGMP质粒和DNA生产设施的收购。扩大我们的制造能力以生产我们的产品及其组件的临床前、临床和商业供应将需要完成我们在爱尔兰的新设施，大量额外的支出、时间和各种监管批准和许可，以及招聘、培训和留住员工和管理人员，为我们的制造和供应链运营配备人员。启动成本可能很高，可能超出我们的预期，扩大规模会带来与工艺开发和制造产量相关的重大风险。此外，我们在开发或获取必要的生产设备和技术以生产足够数量的候选产品用于临床试验方面可能会面临困难或延误，如果这些产品获得批准，我们可能会以合理的成本并符合适用的法规要求向商业市场供应产品。我们可能无法成功扩展或建立足够的制造能力，或无法经济地或符合cGMP和其他法规要求生产我们的产品，并且我们和我们的合作者可能无法在所需的时间范围内建立或采购额外的产能，以满足我们临床项目的要求或满足我们候选产品的潜在商业需求。这也可能会推迟或要求我们停止一个或多个临床开发计划，或者可能干扰我们成功实现产品商业化的努力。因此，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。
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如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。自然病史研究可能无法为我们的临床试验提供患者，因为参加自然病史研究的患者可能不是我们临床试验的好候选者，或者可能选择不参加我们的临床试验。我们在招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验时可能会遇到延迟或无法招募，即使一旦招募，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。这可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。患者的登记取决于许多因素，包括：
| ● | 患者群体的大小和性质； |
| ● | 方案中规定的患者资格标准； |
| ● | 分析试验的主要终点所需的患者群体大小； |
| ● | 患者与研究地点的距离； |
| ● | 试验的设计或开发过程中可能出现的副作用； |
| ● | 我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员； |
| ● | 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品； |
| ● | 我们获得和维护患者同意的能力； |
| ● | 参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险；以及 |
| ● | 业务中断的原因包括地缘政治行动，包括战争和恐怖主义，或广泛的卫生紧急情况，如新冠肺炎大流行，或自然灾害，包括地震，台风，洪水和火灾，或由于经济或政治不稳定。 |
此外，对于与我们的候选产品或具有相同临床适应症的批准产品(如Spark Treateutics，Inc.销售的用于治疗RPE65相关视网膜疾病的Luxturna)在相同治疗领域的其他候选产品进行的其他临床试验可能会减少我们可用患者的数量和类型。
我们的候选产品可能会导致严重的不良事件或不良副作用，或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在上市批准后导致重大负面后果的其他特性。
我们的候选产品引起的严重不良事件或不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、MHRA或其他机构推迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用、毒性或意外特征(包括死亡)的严重程度和盛行率。任何基于病毒载体的基因治疗产品的风险都是插入突变的风险。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用或死亡，我们、FDA、我们进行研究的机构的IRBs、dsmb或其他监管机构可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA、MHRA或其他监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准
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我们的产品适用于任何或所有目标适应症。我们候选产品的临床试验中的不良副作用或死亡可能会导致FDA或类似的外国监管机构暂停相关临床试验，要求进行额外的研究，或以其他方式推迟或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们预计必须培训使用我们候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时的副作用情况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现任何此类产品导致的不良副作用，包括在建议或要求使用我们的产品接受治疗的患者的任何长期跟踪观察期内，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
| ● | 监管部门可以撤销对此类产品的批准； |
| ● | 我们可能会被要求召回一种产品或改变给患者服用该产品的方式； |
| ● | 可对特定产品的销售或该产品的制造工艺施加额外限制； |
| ● | 监管机构可能要求在标签上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌； |
| ● | 我们可能被要求实施风险评估和缓解策略，或创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者或类似的风险管理措施； |
| ● | 产品可能会变得不那么有竞争力； |
| ● | 我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及 |
| ● | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
临床前研究或临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。
以前的临床前研究或临床试验的结果不一定预示着未来的临床试验结果，临床试验的中期结果也不一定代表最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。
临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。
通常，在早期临床试验中显示出有希望结果的候选产品，随后在后来的临床试验中遭受了重大挫折。此外，临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们设计临床试验的经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门的批准。进入临床的药物和生物制品的不合格率很高。
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审判从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管批准，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
FDA、MHRA、欧盟主管机构和其他监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA、MHRA、欧盟委员会和其他监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。例如，欧盟制药立法目前正在欧盟委员会于2020年11月启动的欧洲制药战略倡议的背景下进行全面审查。欧盟委员会关于修订与药品相关的几项立法文书的提案（可能缩短监管排他性的持续时间、加快途径的资格等）于2023年4月26日出版。2023年10月，欧洲议会公布了报告草案，对立法提案提出了修订建议，并将由欧洲议会进行辩论。欧洲理事会也可以对提案提出修正案。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会同意和通过（预计不会在2025年之前），并可能对制药行业产生重大影响。
我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们临床项目中的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何其他候选产品都可能永远不会获得监管批准。在我们分别获得FDA的BLA或MHRA或欧盟委员会的MAA监管批准之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国、英国或欧盟销售我们的任何候选产品。FDA可能拒绝接受我们为我们的候选产品提交的任何BLAS、MHRA或EMA进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得我们候选产品的上市批准。
在获得在美国、英国、欧盟或其他地方将候选产品商业化的批准之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并使FDA、MHRA、EMA或外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA、MHRA、欧盟委员会或其他监管机构的批准。FDA、MHRA或EMA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的要素。根据这些或任何其他FDA、MHRA或EMA需要研究的程度，我们提交的任何监管批准申请的批准可能会推迟几年，或者可能需要我们花费比可用资源多得多的资源。
在开发中的大量潜在产品中，只有一小部分成功完成了FDA、MHRA或其他外国监管批准程序并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
即使我们和/或我们的合作伙伴(如果适用)获得FDA、MHRA或欧盟委员会对AAV-GAD、BOTA-VEC、AAV-CNGB3、AAV-CNGA3、AAV-RPE65、AAV-hAQP1或我们在美国、英国或欧盟的其他候选产品的批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在任何特定司法管辖区销售任何产品，我们必须建立并遵守各国关于安全性和有效性的众多且不同的监管要求。美国FDA、英国MHRA或欧盟主管部门的批准并不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。然而，在一个司法管辖区未能获得批准，
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影响我们在其他地方获得批准的能力。此外，在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的监管机构接受，并且在一个国家获得监管机构批准并不保证在任何其他国家获得监管机构批准。
批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本增加，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家而异，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家的推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区（包括国际市场）获批销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和维持所需的批准，或国际市场的监管批准被延迟，我们的目标市场将减少，我们开发的任何产品的全部市场潜力将无法实现。
即使我们获得了一个或多个候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品候选问题，我们可能会受到处罚。
我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口、广告和促销活动等，都将受到FDA、MHRA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和药品上市要求、继续遵守cGMP和与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的类似要求、关于向医生分发样品的要求以及我们在批准后进行的任何临床试验的记录保存和GCP要求。
FDA、MHRA和其他监管机构密切监管基因治疗药物的批准后营销和推广，以确保它们只针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售。FDA、MHRA和其他监管机构对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售我们的产品用于超出其批准适应症的用途，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反与处方药推广相关的美国联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)可能会导致FDA采取执法行动并进行调查，指控其违反了联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。类似的风险也适用于外国司法管辖区。他说：
此外，以后发现我们的产品、制造商或制造过程中以前未知的不良事件或其他问题，包括意外严重或频率的不良事件，或我们的制造过程或第三方制造商的不良事件，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
| ● | 对生产此类产品的限制； |
| ● | 对产品的标签或营销的限制； |
| ● | 对产品分销或使用的限制； |
| ● | 要求进行上市后研究或临床试验； |
| ● | 警告信或临床试验暂停; |
| ● | 产品退出市场的； |
| ● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
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| ● | 产品召回； |
| ● | 罚款、返还或返还利润或收入； |
| ● | 暂停或撤回上市审批； |
| ● | 拒绝允许我公司产品进出口的； |
| ● | 产品被扣押或扣留；或 |
| ● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA和外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们也无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线和初步数据仍须接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的背线或初步数据有实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看背线和初步数据。
我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的这些试验的中期数据面临这样的风险，即随着受试者登记的继续和更多数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据与背线、初步或最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的普通股价格波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
影响FDA和其他政府或监管机构的全球健康担忧造成的资金变化或中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、新冠肺炎疫情等全球健康担忧造成的中断、雇用和留住关键人员的能力(包括那些具有与新型基因治疗产品候选产品相关的经验的人员)、对使用者费用的接受程度、法律、法规和政策变化以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
在搬迁到阿姆斯特丹和相关重组(包括人员变动)后，FDA和其他政府或监管机构(如EMA)的中断也可能会减缓新产品候选产品审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
与医疗保健法和其他法律合规事项相关的风险
颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国、英国、欧盟和其他司法管辖区，我们已经并预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革以及拟议的改革，这些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，颁布了经《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括：
| ● | 制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(被指定为孤儿药品除外)的任何实体应支付的不可扣除的年度费用，根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊； |
| ● | 一种新的方法，用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品的回扣； |
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| ● | 扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任； |
| ● | 后续生物制品的许可框架； |
| ● | 一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金；以及 |
| ● | 在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。 |
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政部门的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是从2021年2月15日到2021年8月15日通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年预算控制法导致向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额每财年减少2%。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行的立法修订，这些削减将一直有效到2030年，但从2020年5月1日到2022年3月31日的临时暂停除外。根据现行立法，除非国会采取额外行动，否则从2022年4月1日至2022年6月30日，联邦医疗保险支付的实际减幅从1%到自动减支的最后一年最高可达3%。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。
此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了旨在提高药品定价透明度、降低联邦医疗保险下处方药成本以及审查定价与制造商患者计划之间关系的联邦立法。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和
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其他医疗保健计划。这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
此外，FDA可能会以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式对FDA的法规和指南进行修订或重新解释。任何新的法规或指南，或对现有法规或指南的修订或重新解释，都可能对我们的候选产品施加额外的成本或延长FDA的审查时间。我们无法确定法规、法规、政策或解释的变化在何时以及如果发布、实施或采用，可能会如何影响我们未来的业务。
这样的变化可能需要大量的时间和巨大的成本，或者可能会降低我们候选产品的潜在商业价值，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。此外，延迟收到或未能获得任何其他产品的监管批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在英国和欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力，如果批准的话。除了价格和成本控制措施的持续压力外，英国、欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，可能会增加我们的运营成本。在英国和欧盟提供医疗服务，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，英国和大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。
在美国、英国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
我们无法预测美国、英国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括：
| ● | 美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可根据美国联邦和州医疗保险和医疗补助计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为； |
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| ● | 美国联邦民事和刑事虚假索赔和民事罚款法律，包括民事虚假索赔法案，除其他外，对故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性的虚假记录或报表，或者故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或准诉讼。此外，政府可以断言，违反美国联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 美国联邦1996年《健康保险可携性和责任法案》，或HIPAA，制定了额外的联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规； |
| ● | FDCA，除其他外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴上错误的品牌； |
| ● | 《美国公共卫生服务法》，除其他事项外，禁止将生物制品引入州际商业，除非该产品的生物制品许可证有效； |
| ● | 联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动； |
| ● | 《美国医生支付阳光法案》及其实施条例，其中要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向政府报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士)、以及教学医院以及医生及其直系亲属持有的某些付款和其他价值转移有关的信息； |
| ● | 类似的美国州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项；要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的州法律法规，其中要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬及价值项目；以及要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及 |
| ● | 英国、欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。 |
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的行动被发现违反了任何
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根据上述法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们业务的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
我们受到与隐私和数据保护相关的法规和其他法律义务的约束。遵守这些要求是复杂和昂贵的。如果不遵守，可能会对我们的业务造成实质性损害。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人信息的收集、使用、披露、保留和安全。
在美国，HIPAA对“承保实体”(健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴、创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或实体(与为承保实体或代表其提供服务相关的个人或实体)及其承保分包商规定了关于可单独识别的健康信息的隐私、安全和违规报告义务。大多数医疗保健提供者，包括研究机构和我们可以从其获得患者健康信息的其他供应商，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。我们不认为我们目前作为HIPAA下的承保实体或商业伙伴行事，因此不直接受到HIPAA的要求或处罚。然而，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。他说：
此外，某些州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。此外，我们还可能受到管理个人信息隐私、处理和保护的其他州法律的约束。例如，加州消费者隐私法，或CCPA，赋予加州消费者个人隐私权(正如法律中定义的那样)，并对处理消费者或家庭个人信息的实体施加更多的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼可能性和相关风险的数据泄露的私人诉权。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月全面生效，大幅修订了CCPA，并对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出某些敏感数据使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。可能需要额外的合规性投资和潜在的业务流程更改。CCPA、CPRA和其他国内隐私和数据保护法律法规可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。
我们在海外的业务也可能受到数据保护部门更严格的审查或关注。例如，一般数据保护条例(GDPR)对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据提出了严格的要求，欧洲经济区由27个欧盟成员国加上挪威、利希滕斯坦和冰岛组成。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及可能因不遵守UP而被罚款
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至2000万欧元或相关企业上一财政年度全球年营业额总额的4%，两者以较高者为准，并处以其他行政处罚。他说：
在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。2020年7月，欧盟法院(CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从EEA转移到美国，方法是为了国际转移而使隐私盾牌无效，并对标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据转移机制，可能是隐私盾的替代方案)或SCC的使用施加进一步限制。2022年10月7日，总裁·拜登签署了《关于加强对美国情报活动的保障措施》的行政命令，引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决CJEU对欧洲经济区向美国转移数据提出的关切，并构成了2022年12月13日发布的新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的基础。欧盟委员会于2023年7月10日通过了关于DPF的充分性决定，使DPF有效地成为欧盟GDPR向根据DPF自我认证的美国实体转移的机制。在2020年7月CJEU裁决之后，欧洲法院和监管机构对国际数据传输采取了限制性做法。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF充分性决定将受到挑战，向美国和更广泛的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。随着监管当局就个人数据输出机制发布进一步的指导，包括无法使用SCC的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。如果由于个人数据传输的限制或感觉到的限制，我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，我们受英国数据保护制度的约束，该制度施加了与GDPR下的义务不同但类似的义务和类似的惩罚，包括高达1750万GB或违规公司上一财政年度全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。2023年10月12日，英国对DPF的延期生效(经英国政府批准)，作为英国GDPR向根据英国延期至DPF进行自我认证的美国实体传输数据的机制。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
尽管我们努力遵守与数据隐私和安全有关的适用法律、法规和标准，以及我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会以不一致的方式从一个司法管辖区和/或组织应用到另一个司法管辖区和/或组织，并可能相互冲突或我们必须遵守的其他法律义务。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能面临与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。
我们的业务，包括我们的开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和条例管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒害作用的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。此外，如果制定了环境法规，限制我们使用制造我们的候选产品所需的一种或多种材料或化合物的能力，并且我们无法找到合适的替代品，或者此类替代品需要额外的测试或将延长制造时间表，则我们可能无法及时制造我们的候选产品，或者根本无法生产。
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我们可能在当前和历史活动中承担固有的环境责任，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能被要求在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们或我们第三方制造商的生产努力可能会中断或延迟。
由于我们的国际业务，我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚，其他补救措施和法律费用。
我们的业务受到反腐败法律的约束，包括英国《2010年反贿赂法》、美国《反海外腐败法》，以及适用于我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、受贿或向他们提供被禁止的款项或任何其他有价值的东西，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。我们未来可能在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险司法管辖区开展业务，并且我们可能参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能使我们承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的任何国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。
我们还受制于管理任何国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，或统称为贸易控制法。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁、补救措施和法律费用。对英国、美国或其他当局可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的任何调查，即使最终确定我们没有违反此类法律，也可能代价高昂且耗时，需要大量人力资源，并损害我们的声誉。
我们建立了内部控制，以发现和防止违反适用的反腐败法的行为，并纠正发现的任何弱点。然而，不能保证我们的政策和程序将一直得到遵守，或有效地发现和防止我们的一名或多名员工、顾问、代理或合作者违反适用法律，因此，我们可能会受到罚款、处罚或起诉。
与商业化相关的风险
我们在快速技术变革的环境中面临着巨大的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管批准，或者开发出比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力。
基因治疗新产品的开发和商业化竞争激烈。此外，基因监管和制造领域的特点是技术日新月异，对知识产权的重视程度很高。我们可能会面临未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品的竞争，这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
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目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发用于治疗我们有研究计划的疾病适应症的产品，包括遗传性视网膜疾病和神经退行性疾病。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相似的科学方法，而另一些则是基于完全不同的方法。科学方法的差异可能会在临床试验研究人员或患者群体中造成混乱或不确定，这可能会推迟或阻碍我们的临床试验的登记或启动。
我们的平台和产品专注于基因治疗和基因调控技术的开发。2017年，FDA批准了第一种用于RPE 65相关视网膜疾病的基因治疗药物Luxturna，这是一种由Spark Therapeutics，Inc.开发的市售产品，被罗氏收购。还有许多其他公司正在开发眼部基因治疗产品，包括Applied Genetic Technologies Corporation和4D Molecular Therapeutics，Inc。有许多公司开发用于神经退行性疾病的基因治疗产品，包括Voyager Therapeutics，Inc.，Brain Neurotherapy Bio，Inc. Axovant基因治疗有限公司和Prevail治疗公司。（由Eli Lilly and Company收购）。除了来自其他基因疗法的竞争外，我们可能开发的任何产品也可能面临来自其他类型疗法的竞争，例如小分子、抗体或蛋白质疗法。我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独还是与其合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准产品方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的并购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学，制造和管理人员，建立临床试验场所和临床试验中的患者招募，以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，限制了需求或我们能够收取的价格，或者可能使我们可能开发的任何产品过时或不具竞争力，则我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA、MHRA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前就建立了强大的市场地位。此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多有关竞争对手产品专利的有效性及╱或范围的诉讼。
我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的报销水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持覆盖范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
如果FDA批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和足够的报销对大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品)至关重要。政府当局、私人健康保险公司和其他组织使用我们的产品或程序对我们的产品或程序实现可接受的承保和报销水平的能力，将影响我们成功将我们的候选产品商业化的能力。为我们的产品获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为在医生监督下给药的价格往往较高。对于产品本身或使用我们产品的治疗或程序，可能不提供单独的报销。如果第三方付款人决定不为使用我们产品的产品或程序承保或单独报销，如果获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用。假设第三方付款人有这样的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。我们不能确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品是否可以在美国、英国、欧盟或其他地方获得保险和报销，任何可能获得的报销可能不够充分，或者未来可能会减少或取消。
第三方支付者越来越多地挑战药品和服务的收费价格，许多第三方支付者可能会拒绝为特定药物或生物制剂提供保险和报销，但前提是有同等的仿制药、生物仿制药或更便宜的治疗方法。第三方付款人可能会将我们的候选产品视为可替代产品，并仅为患者报销较便宜的产品。即使我们展示
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由于我们的候选产品的疗效提高或给药便利性提高，现有第三方治疗药物的定价可能会限制我们对候选产品的收费。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新产品或现有市场产品的价格定得过低，使我们无法从对候选产品的投资中获得适当的回报。如果无法获得报销或报销额度有限，我们可能无法成功地将候选产品商业化，也可能无法从候选产品中获得满意的财务回报。
新批准产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如医疗保险和医疗补助计划，在确定新药和生物制剂的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国，医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药物和生物制剂的覆盖范围和报销政策的模型。一些第三方支付者可能要求预先批准新的或创新的设备或药物治疗的覆盖范围，然后才能报销使用此类治疗的医疗保健提供者。我们目前无法预测第三方付款人将如何决定我们候选产品的覆盖范围和报销。
美国的第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们分别向每个付款人提供使用我们候选产品的科学和临床支持，无法保证承保范围和足够的报销将始终适用或在第一时间获得。此外，关于偿还费用的细则和条例经常变化，有时通知时间很短。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下降压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
即使我们的候选产品获得了上市批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医疗界其他人的市场认可，而这些都是取得商业成功所必需的。
如果我们的候选产品获得市场批准，它们可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果他们没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入或盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 与替代疗法相比的疗效和潜在优势； |
| ● | 销售和营销工作的有效性； |
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| ● | 与替代治疗相关的治疗费用，包括任何类似的非专利治疗； |
| ● | 我们以具有竞争力的价格提供候选产品的能力; |
| ● | 管理的方便性和简便性； |
| ● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
| ● | 关于我们的产品或竞争对手的产品和治疗的营销和分销支持以及宣传力度； |
| ● | 竞争产品投放市场的时机； |
| ● | 提供第三方保险和适当的补偿； |
| ● | FDA、MHRA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告； |
| ● | 任何副作用的流行程度和严重程度；以及 |
| ● | 任何限制我们的产品与其他药物一起使用的限制。 |
因为我们预计，如果获得批准，我们候选产品的销售将在相当长的一段时间内产生基本上所有产品的收入，因此这些候选产品未能获得市场认可将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。
如果我们无法单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，即使我们的计划获得批准，我们也可能无法成功地将我们的候选产品商业化或实现我们计划的目标适应症的协同效应。
我们没有任何基础设施来销售、营销或分销我们的产品，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益，或者我们可能寻求合作安排或外部资金来将我们的候选产品商业化。例如，根据我们与Bota-vec、AAV-CNGB3和AAV-CNGA3的合作协议，Janssen将单独负责它们的商业化。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险，包括我们招聘、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。此类功能开发的任何失败或延迟都可能推迟任何产品发布，这将对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，如果任何商业发射因任何原因被推迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
在可预见的未来，我们可能没有资源来分配给我们的候选产品在某些市场的销售和营销。因此，我们未来在这些市场的销售将在很大程度上取决于我们为这些能力建立和维护合作关系的能力、合作者对产品的战略兴趣以及这样的合作者成功营销和销售产品的能力。如果获得批准，我们可能会就AAV-GAD、AAV-RPE65、AAV-hAQP1或其他未来基因治疗计划在美国和/或海外某些市场的销售和营销达成合作安排；但是，不能保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果能够这样做，他们将拥有有效的销售队伍。
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如果我们无法建立自己的销售队伍，或就候选产品的商业化谈判或保持合作关系，我们可能会被迫推迟潜在的商业化或缩小我们的销售或营销活动的范围。如果我们选择增加我们的支出来资助国际商业化活动，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。我们可以在更早的阶段与合作伙伴达成安排，否则将是最理想的，我们可能被要求放弃权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
我们眼科计划针对的一些适应症很少见，但我们预计，如果IRD候选产品获得批准，将实现协同效应。如果我们的销售、营销和分销努力不能实现协同效应，可能会损害我们的商业化努力。
如果我们或我们的合作伙伴无法建立或保持足够的销售、营销和分销能力，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法盈利，并可能招致重大的额外损失。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
如果我们的任何产品在美国、英国或欧盟以外的地方商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们的任何产品被批准商业化，我们已经并打算与第三方达成协议，在美国、英国和欧盟以外的某些司法管辖区销售这些产品，例如根据我们与Janssen的合作协议。我们预计，我们和我们的第三方合作伙伴将面临与国际制药业务相关的额外风险，包括：
| ● | 国外对药品和生物审批的不同监管要求和药品和生物商业化的规则； |
| ● | 更严格地限制隐私以及收集和使用患者数据； |
| ● | 减少或丧失对知识产权的保护； |
| ● | 国外报销、定价和保险制度； |
| ● | 关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化； |
| ● | 经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定； |
| ● | 外汇波动，这可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务； |
| ● | 因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或广泛的卫生紧急情况(如新冠肺炎大流行)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)或经济或政治不稳定造成的业务中断； |
| ● | 执行我们的合同的难度更大； |
| ● | 在其他司法管辖区可能不遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》以及类似的反贿赂和反腐败法律； |
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| ● | 因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及 |
我们之前在这些领域没有经验，我们可能会依赖其他第三方来帮助我们建立我们的国际商业化业务。此外，欧洲个别国家实施了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们和我们的第三方合作伙伴将需要遵守这些要求。如果我们不能成功应对国际扩张和运营的挑战，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们打算寻求批准作为生物制品的任何候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
ACA包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得FDA许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包括赞助商自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验的数据，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和有效性。
我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，根据BLA被批准为生物制品的我们的任何候选产品都有可能没有资格获得12年的排他性，或者由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。美国以外的司法管辖区已经为监管部门批准与早先批准的参考产品生物相似的生物制品建立了简化的路径。例如，自2006年以来，欧盟已经建立了一条针对生物仿制药的监管途径。此外，一旦获得许可，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。
与我们对第三方的依赖相关的风险
如果我们的cGMP和GMP制造工厂无法为我们目前所有的临床前、临床和潜在的商业需求供应我们的候选产品，我们将被迫寻找第三方制造商。我们目前与第三方签订合同，生产用于生产我们的候选产品的质粒。依赖第三方增加了我们将没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何药物的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们在2018年初建成的cGMP病毒载体制造设施中生产我们的候选产品，并于2021年1月完成了对位于爱尔兰香农的第二个大规模cGMP病毒载体制造设施和第一个cGMP质粒和DNA生产设施的收购，以扩大我们的制造和供应链能力。然而，如果我们现有的设施遭到破坏，遭遇任何形式的延误或监管挑战，我们的新设施的开发和完成会遇到放缓或问题，或者我们无法扩大内部规模
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制造能力为了满足我们候选产品的需求，我们将需要与第三方制造商签订合同来生产我们的候选产品。虽然我们现在在爱尔兰香农的工厂拥有自己的质粒制造能力，但我们也可能不时依赖第三方制造商来制造用于生产我们的一些候选产品的质粒。我们没有与任何第三方制造商签订长期供应协议，我们是在采购订单的基础上购买所需的供应。
我们和我们的第三方制造商在生产我们的候选产品或用于生产我们候选产品的质粒时也可能会遇到困难或延迟。地缘政治行动、自然灾害或大范围的卫生紧急情况，如新冠肺炎疫情，都可能影响我们的供应链。如果我们或我们的第三方制造商位于受这些问题影响的地区，可能会导致生产设施暂时关闭，并可能增加与生产我们的候选产品相关的成本。
我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
| ● | 第三方可能违反制造协议，包括未能及时提供适当数量的； |
| ● | 第三方可能在代价高昂或对我们造成不便的时间终止或不续订协议；以及 |
| ● | 依赖第三方进行法规遵从性、质量保证、安全性和药物警戒以及相关报告。 |
我们和我们的第三方制造商可能无法遵守FDA、MHRA或EMA可能要求的cGMP法规或类似的法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选人的供应造成不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能开发的任何疗法都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP或类似法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。
我们目前和预期的未来依赖他人制造我们可能开发的任何候选产品或制造我们的候选产品所需的任何组件，可能会对我们未来的利润率和我们将及时和具有竞争力地获得市场批准的任何候选产品进行商业化的能力产生不利影响。
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我们过去和将来可能会与第三方合作，开发、制造和商业化我们的候选产品。我们可能无法成功地建立和维护协作关系，这可能会极大地限制我们成功开发和商业化我们的候选产品的能力。
我们已经与第三方就我们的候选产品的开发和商业化达成了合作协议，包括我们与Janssen就AAV-CNGB3、AAV-CNGA3和BOTA-VEC的开发和商业化达成的合作协议。我们还与Janssen签订了制造研究合作协议，以进一步开发制造AAV病毒载体的工艺。此外，2023年10月，作为赛诺菲私募的一部分，我们向赛诺菲及其附属公司提供了使用我们的核糖开关基因调控技术治疗某些免疫学和炎症(I&I)的第一谈判权，包括调节IL-4和IL-13、中枢神经系统(CNS)靶点，以及GLP-1和其他用于代谢性疾病的肠肽，以及我们的第二阶段口干症计划。我们可能会在未来寻求更多的合作关系。如果不能为我们的候选产品获得合作关系，可能会严重损害他们的商业潜力。我们还可能需要建立合作关系，以提供资金支持我们的其他研发项目。建立和维持协作关系的过程既困难又耗时，并涉及重大不确定性，例如：
| ● | 协作合作伙伴可能会因为业务战略的改变或合并、收购、出售或缩减规模而将其优先事项和资源从我们的候选产品中转移出来； |
| ● | 合作伙伴可能因临床结果不令人满意、制造问题、业务战略改变、控制权变更或其他原因而寻求重新谈判或终止与我们的关系； |
| ● | 合作伙伴可能会停止我们战略合作的治疗领域的开发； |
| ● | 合作伙伴可能没有为我们的候选产品投入足够的资金或资源； |
| ● | 合作伙伴可以改变候选产品的成功标准，从而延迟或停止该候选产品的开发； |
| ● | 合作伙伴在启动某些开发活动方面的重大延迟也将推迟支付与此类活动相关的里程碑，从而影响我们资助自己活动的能力； |
| ● | 协作合作伙伴可以开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品； |
| ● | 有商业化义务的合作伙伴可能不会投入足够的财力或人力资源来营销、分销或销售产品； |
| ● | 负责制造的协作伙伴可能会遇到法规、资源或质量问题，无法满足需求要求； |
| ● | 合作伙伴可以终止战略联盟； |
| ● | 我们与合作伙伴之间可能会发生关于候选产品的研究、开发或商业化的纠纷，导致里程碑延迟、使用费支付或联盟终止，并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；以及 |
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| ● | 合作伙伴使用我们的产品或技术时，可能会使我们受到与第三方的诉讼。 |
如果任何合作者未能及时履行其责任，或根本不履行其责任，我们与该合作相关的研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止，或者我们可能需要承担原本应由我们的合作者负责的费用或活动。如果我们无法在可接受的条款下建立和维持合作关系，或无法成功过渡终止的合作协议，我们可能不得不推迟或停止我们的一个或多个候选产品的进一步开发，自费进行开发和商业化活动，或寻找替代资金来源。
我们一直依赖，我们预计将继续依赖第三方来进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，我们的业务可能会受到损害。
我们希望依靠CRO、临床试验站点和其他供应商来确保我们的临床前研究和临床试验能够正确和及时地进行。我们还可能聘请第三方，如临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员进行或协助我们的临床试验或其他临床前和临床研究和开发工作。虽然我们将就他们的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们将只控制我们第三方服务提供商活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案、法律、质量、监管和科学标准进行的。我们对这些第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。例如，我们正在北美和欧洲的多个临床试验点进行Bota-vec的3期LUMEOS临床试验，用于治疗由RPGR基因突变引起的XLRP患者。如果任何地点终止临床试验，我们可能会被要求寻找另一方进行任何新的试验。我们可能无法找到新的一方来对我们的候选产品进行新的试验，或者为此类试验获得我们的候选产品或AAV载体的临床供应。如果我们选择将目前由我们的第三方服务提供商执行的与我们的临床前研究或临床试验的进行相关的部分或全部活动内部化，或者如果由于服务提供商终止了我们的关系而要求我们这样做，则我们可能需要采购更多的技术和人员来执行相关活动。我们将某些或所有相关活动内在化的努力可能不会成功，无论是在期望的时间表上，还是根本不成功。
我们的第三方服务提供商不是我们的员工，因此我们无法直接监控他们是否在我们的临床和非临床项目上投入了足够的时间、注意力、专业知识和资源。这些第三方服务提供商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果我们的第三方服务提供商未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床前研究或临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
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有关知识产权的风险
我们依赖于从别人那里获得许可的专有技术。如果我们失去了现有的许可证，或者无法从第三方获得或许可额外的专有权，我们可能无法继续开发我们的候选产品。
我们目前从研究机构、大学和其他第三方获得某些知识产权的授权。我们还可能在未来与其他各方签订其他协议，包括许可协议，将勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们未能履行我们对当前或未来任何合作伙伴的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何候选产品，这可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。
我们可能会依赖我们向其许可专有技术的其他第三方来提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受他们的影响。我们可能对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权拥有有限的控制权。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动是否符合适用的法律和法规，或是否会产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们可能对许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或者对可能被许可给我们的某些知识产权进行辩护。与我们自己进行侵权诉讼或辩护活动相比，许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不那么活跃。第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。如果我们无法为我们的技术和产品候选获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
如果我们无法为我们的技术和产品候选获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的专有技术、候选产品开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们在美国和其他国家确保和保持对我们当前候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的专利保护的能力。我们寻求通过提交或与许可方合作，在美国和国外提交与我们的专有技术、开发计划和候选产品相关的专利申请，以保护我们的专有地位。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我国专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都不确定。
我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护授权给第三方的专利的权利。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的专有产品和技术，包括我们当前的候选产品、我们可能开发的任何未来候选产品，以及我们在美国或其他国家或地区的基因监管技术，全部或部分。或者，我们现有的专利和
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我们未来获得的任何专利都可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。不能保证已经找到了与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术，这可能会阻止专利从未决的专利申请中颁发，或者后来使已颁发的专利无效或缩小范围。例如，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，而美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，在某些情况下甚至根本不公布。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所声称的发明的，还是第一个为此类发明申请专利保护的。此外，获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们当前的候选产品、我们可能开发的任何未来产品候选以及我们的基因调控技术，第三方也可能会对其有效性、可执行性或其范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行。对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战，都可能剥夺我们的任何候选产品或基因调控技术成功商业化所必需的权利。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权的方式开发类似或替代的候选产品来绕过我们的专利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品和我们的基因调控技术的时间段可能会缩短。
如果我们持有或已经获得许可的与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请未能发布，如果其有效性、广度或保护强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前或未来的任何候选产品或技术提供有意义的排他性，则可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，鼓励竞争对手开发竞争对手的产品或技术，并威胁我们将未来候选产品商业化的能力。任何这样的结果都可能损害我们的业务。
生物技术和制药公司的专利地位不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其特点是存在大量专利，基于专利或其他知识产权侵权或违规指控的诉讼频繁。此外，美国以外司法管辖区的法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。因此，即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
第三方可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专利和专有权利，或者我们可能需要卷入维护或强制执行我们的专利的诉讼中，其中任何一项都可能导致大量成本或生产力损失，推迟或阻止我们候选产品的开发和商业化，禁止我们使用专有技术或销售产品，或将我们的专利和其他专有权利置于危险之中。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不指控或实际侵犯、挪用或其他侵犯专利和专有权的行为。
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第三方。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。在制药和生物技术行业，与侵犯或挪用专利和其他知识产权有关的诉讼很常见，包括专利侵权诉讼、干扰、反对和各方间在美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局进行审查和复审程序。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物技术和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国、欧盟和外国已颁发的专利和未决的专利申请，随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。
我们可能会受到第三方索赔的影响，包括侵权、干扰或派生程序、授权后审查和各方间在USPTO或其他司法管辖区的类似对抗性诉讼或诉讼中进行审查。即使此类索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利，任何此类专利的持有者可能会禁止我们使用这些成分、配方、治疗方法、预防或使用或其他技术，从而有效地阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行，或者除非我们获得了许可证。
此外，为此类索赔辩护将导致我们产生巨额费用，如果我们未能成功辩护此类索赔，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，可能会导致我们支付大量损害赔偿金。如果我们被发现故意侵犯这些权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿(可能是三倍的损害赔偿)和律师费。此外，如果对我们或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，我们与作为诉讼标的的产品或候选产品有关的开发、制造或销售活动可能会被推迟或终止。由于专利侵权索赔，或者为了避免潜在的侵权索赔，我们可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能需要支付大量的使用费或费用，或者要求我们在我们的知识产权下授予交叉许可。这些许可证可能不会以合理的条款提供，或者根本不提供。即使以合理的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。如果我们不能以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将我们的一个或多个候选产品商业化，或被迫修改这些候选产品，或停止我们业务的某些方面，这可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫重新设计或修改我们的候选产品，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会导致我们的重大成本或延迟，或者重新设计或修改可能是不可能的或在技术上不可行的。即使我们最终获胜，这些事件中的任何一项都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或其他知识产权。如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。这样的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少我们的
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可用于发展活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、相关专利权利要求的范围分析或相关专利到期的确定，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了美国、英国、欧盟和其他地方与我们的候选产品商业化相关或必要的每一项第三方专利和待定申请。例如，在美国，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交的，都是保密的。在美国、英国、欧盟和其他地方的专利申请是在要求优先权的最早申请后大约18个月公布的，这个最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能会在我们不知情的情况下被其他人提交。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用。在专利发布后，专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国、英国、欧盟或其他我们认为相关的任何专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
如果我们不能正确识别或解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付金钱损害赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的候选产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫以不再侵犯第三方知识产权的方式重新设计我们的候选产品。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。
专利法或专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
获得和执行生物技术和基因医药行业的专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。此外，2011年9月通过的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称AIA)导致了美国专利制度的重大变化。
AIA带来的一个重要变化是，从2013年3月16日起，美国从“先发明”转变为“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前做出了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，并勤奋地提交专利申请，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。
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此外，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果我们的专利主张在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，则不会被宣布无效，因为与使专利主张无效所需的美国联邦法院的证据标准相比，USPTO诉讼中的证据标准较低。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们拥有或许可的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，这些案件要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利，根据专利法，还有其他一些悬而未决的问题尚未得到法院的决定性解决。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。此外，欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型上相对严格，但近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律法规可能会限制我们获得对我们的业务可能重要的新专利的能力。
对于某些专利，我们只享有有限的地理保护，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各地为我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。覆盖我们在世界所有国家的候选产品的许可内专利可能同样昂贵得令人望而却步，如果有这样的机会的话。而且，即使在我们开发或商业化我们候选产品的司法管辖区内，授权或备案、起诉和捍卫专利也可能昂贵得令人望而却步或不切实际。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或授权专利的司法管辖区使用我们和我们许可人的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以向我们和我们的许可人拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国、英国或欧盟。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们或我们的许可方的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国、英国和欧盟的法律或法规，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫专有权利方面遇到了重大困难。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密或其他形式的知识产权的执行，这可能会使我们难以阻止某些司法管辖区的竞争对手以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，此外还可能使我们或我们的许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能增加我们或我们的许可人的专利申请不颁发的风险，或者可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而可能会向敌方支付损害赔偿或其他补救措施，这可能具有重大的商业意义。如果我们胜诉，判给我们的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们或我们的许可人或合作者在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
任何个别专利的期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在美国，只要及时支付所有维护费，专利的有效期通常为自申请之日起20年
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提交日期或最早声称的非临时提交日期。在某些情况下，可以延长专利期，但专利的有效期是有限的，因此，它提供的保护也是有限的。即使我们或我们的许可方获得了涵盖我们候选产品的专利，当涵盖产品的所有专利的条款到期时，我们的业务可能会受到竞争药物的竞争，包括仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查批准所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们候选产品的营销排他性期限，我们的业务可能会受到损害。
在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格延长期限，旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。根据FDA对候选产品上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长，该法案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。在英国和欧盟，我们的候选产品可能有资格根据类似的法律延长期限。然而，在上述每个司法管辖区，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。即使我们获准延期，延期的期限也可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者如果任何此类延长的期限少于我们的要求，我们可以对该产品行使专利权的期限将基本上缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。由此导致的适用产品收入的减少可能会很大。
我们的专有权利可能无法充分保护我们的技术和候选产品，也不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：
| ● | 其他人可能能够生产与我们的候选产品相同或相似的产品，但这些产品不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的涵盖范围内； |
| ● | 其他人，包括我们拥有或许可的专利技术的发明者或开发者，可能会与竞争对手打交道，可以独立开发类似的技术，作为我们任何技术的替代品或替代品，而不会侵犯我们的知识产权； |
| ● | 我们或我们的许可人或我们的其他合作伙伴可能不是第一个构思并减少实践我们拥有、许可或将拥有或许可的专利或专利申请所涵盖的发明的人； |
| ● | 我们或我们的许可人或我们的其他合作伙伴可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利或专利申请涵盖我们或他们拥有或已获得许可、或将拥有或将已获得许可的某些专利或专利申请； |
| ● | 我们或我们的许可人可能无法履行对美国政府的义务，涉及由美国政府拨款资助的许可内专利和专利申请，从而导致专利权的丧失； |
| ● | 我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因竞争对手的法律挑战而被视为无效或不可执行；以及 |
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| ● | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家或有研究和开发安全港法律的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售。 |
我们对第三方的依赖可能要求我们分享我们的商业秘密，这增加了我们的商业秘密被挪用或泄露的可能性，而与员工和第三方签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露和保护其他专有信息。
我们认为专有的商业秘密、保密的专有技术和非专利的专有技术对我们的业务非常重要。我们可能会依靠商业秘密和机密技术来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。然而，商业秘密和机密技术很难保护，我们对许可人、合作者和供应商使用的商业秘密和机密技术的保护控制有限。因为我们过去一直依赖第三方来生产我们的候选产品，因为我们未来可能会继续这样做，而且因为我们希望与第三方合作开发我们当前的候选产品和我们开发的任何未来产品，所以我们有时可能会与他们分享商业机密。我们还开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。在这种情况下，商业秘密和机密技术很难保密。
为了保护这类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议，如果适用，还需要与我们签订材料转让协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。然而，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。我们还可能受到索赔，即我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露其前雇主或其他第三方的机密信息。分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的竞争地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。执行关于第三方非法获得并使用商业秘密和/或机密专门知识的主张是昂贵、耗时和不可预测的，而且保密协议的可执行性可能因管辖区而异。美国以外的法院有时不太愿意保护专有信息、技术和诀窍。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们的商标MeiraGTx已在欧盟、英国和美国注册。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
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我们可能需要许可或从第三方获得额外的知识产权，而这些知识产权可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得。
我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力。例如，我们的计划可能涉及候选产品或设备，这些产品或设备可能需要使用第三方持有的其他专有权。我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作。这些配方可能由其他人持有的知识产权所涵盖。我们可以开发包含我们的组合物和现有药物组合物的产品。这些药品可能由他人持有的知识产权所涵盖。FDA、MHRA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们为我们的候选产品提供一项或多项配套诊断测试。这些诊断测试或测试可能由其他人持有的知识产权涵盖。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够在此类知识产权下获得许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们可能需要扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2023年9月30日，我们拥有407名员工。如果我们寻求扩大我们的组织，我们可能会难以确定、招聘和整合新的人员。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营失误，失去与我们资产相关的商机或战略机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们潜在的创收能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术公司，比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们发现和开发候选产品并经营我们业务的速度和成功将是有限的。
我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
近年来，我们行业的管理人员流失率很高。我们高度依赖亚历山大·福布斯博士、我们的总裁和首席执行官里奇·吉鲁、我们的首席运营官兼首席财务官、我们的首席开发官斯图尔特·内勒博士以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。尽管我们与我们的某些高管有正式的雇佣协议，
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这些协议并不阻止他们在任何时候终止受雇于我们，而且对于我们的某些高管来说，他们有权因自愿辞职而获得遣散费。
如果我们失去了一名或多名高管或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能被我们以外的实体聘用，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。
针对我们的潜在产品责任诉讼可能会导致我们招致重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时，在基于具有意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
| ● | 损害我们的商业声誉和媒体的严重负面关注； |
| ● | 参与者退出我们的临床试验； |
| ● | 重大的时间、费用和管理资源被挪用来为相关诉讼辩护； |
| ● | 向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励； |
| ● | 无法将我们的候选产品商业化； |
| ● | 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
| ● | 如果我们的产品被批准用于商业销售，对候选产品的需求减少；以及 |
| ● | 收入损失。 |
我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保债务。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括一般责任、临床试验责任、雇佣实务责任、财产、汽车、工人补偿、雨伞、网络以及董事和高级职员保险。我们将来获得的任何额外的产品责任保险，可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵和限制性，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任而造成的损失。如果我们的候选产品获得市场批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价
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拒绝，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的商业化。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停。
作为上市公司经营可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。如果我们无法维持现有保险的足够承保水平，任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量金额，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。
我们的员工和独立承包商，包括顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会损害我们的业务。
我们的员工和独立承包商，包括顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方的不当行为，可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，这些行为或未经授权的活动可能违反：(I)FDA、MHRA、EMA和其他监管或政府机构的适用法律和法规，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或(Iv)要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息、在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药物产品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务缩减。
我们的业务和运营可能会受到系统故障的影响，我们的系统以及我们的业务合作伙伴和服务提供商的系统可能容易受到网络安全风险的影响。
我们的信息技术系统，包括制造系统，以及我们的商业伙伴和服务提供商的系统，都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、硬件和软件故障、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件，可能会导致我们的候选产品开发计划或制造业务的实质性中断。例如，已完成的、正在进行的或计划中的试验中的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们制造业务的重大中断可能会推迟临床试验的完成，并增加这些试验的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，
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或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。
在我们的正常业务过程中，我们、我们的业务合作伙伴和我们的服务提供商收集、处理和存储敏感数据，包括我们的临床试验受试者和员工的知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据和个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。除了我们和我们的业务合作伙伴和服务提供商的系统和网络外，网络安全威胁的增加也对这些信息构成了风险。对信息技术系统的攻击在频率、持续程度、复杂程度和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各不相同的复杂和有组织的团体、政府和个人实施的。我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。
尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的网络攻击，或由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他可能产生负面影响的中断而被破坏，包括丢失或破坏数据(包括机密或关键业务信息)。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大的安全漏洞，但我们可能会遇到恶意软件感染、勒索软件、网络钓鱼尝试、个人、机密、专有或其他关键业务信息被盗等网络安全事件，以及其他试图破坏我们的信息技术的尝试，这些都是我们市场上类似规模的公司的典型情况。任何安全漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、重大监管处罚，此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉、导致在实施未来安全措施方面的巨额费用，并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能对我们的声誉和财务结果产生不利影响，并推迟我们候选产品的临床开发。
英国退出欧盟导致了监管要求的变化，已经并可能继续对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响，这可能会降低我们的股票价格。
在全民公投和英国政府立法后，英国于2020年1月31日正式退出欧盟，即通常所说的“脱欧”。自2021年1月1日脱欧过渡期结束以来，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)一直不受欧盟法律的直接约束，但根据《关于爱尔兰和北爱尔兰的议定书》的条款，欧盟法律一般适用于北爱尔兰。2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会就《温莎协定》达成政治协议，该协定修订了《关于爱尔兰和北爱尔兰的议定书》，以解决其运作中一些被认为存在的缺陷。根据这些变化，北爱尔兰将重新纳入MHRA关于医药产品的监管机构。这些变化将于2025年1月1日开始生效。这些变化对我们的业务意味着什么，可能会有额外的不确定性和风险。
更广泛地说，目前还不清楚英国政府将在多大程度上寻求使其法规与欧盟保持一致。通过二次立法转变为英国法律的欧盟法律仍然适用于英国。然而，像CTR这样的新立法不适用于英国。虽然欧盟-英国贸易与合作协议(简称TCA)包括相互承认良好制造规范，或对药品生产设施进行GMP检查，并发布GMP文件，但它不包括对英国和欧盟药品法规和产品标准的批发相互承认。英国未来可能会有与欧盟不同的当地要求，这可能会影响#年在英国发生的临床和开发活动
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未来。同样，英国的临床试验提交不能在EMA临床试验信息系统(CTI)中与欧盟成员国的临床试验提交捆绑在一起，这进一步增加了英国未来临床和开发活动的复杂性、成本和潜在风险。英国和欧盟之间的关系将因英国退欧而产生多大差异，这一重大的政治和经济不确定性依然存在。
这些事态发展，或认为可能发生的任何相关事态发展，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们获得资本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并降低我们普通股的价格。
在英国设立的公司不能使用集中式程序，而必须遵循英国国家授权程序之一或英国退欧后剩余的国际合作程序之一(如Access Consortium)来获得在英国销售产品的MA。MHRA在决定英国MA的申请时，可以依据欧盟委员会关于批准新的(集中程序)MA的决定(EC决定信赖程序(ECDRP))；或者使用MHRA的相互承认或分散程序(MRDCRP)，使在欧盟成员国(或冰岛、列支敦士登、挪威)批准的MA能够在英国获得批准。从2024年1月1日起，ECDRP将被新的国际认可程序(IRP)取代，该程序将允许MHRA通过承认来自欧盟委员会等值得信赖的合作伙伴机构的批准来进行有针对性的评估。MRDCRP将被纳入IRP的保护伞下。此外，“不受限制的准入程序”使北爱尔兰的MA持有者能够在英国寻求承认。
这些新安排和要求对我们现有流程的全面影响，以及我们调整业务和运营以在英国和欧盟成功运营的能力，以及更广泛地对英国-欧盟跨境贸易和经济的影响，预计在未来几年将变得更加明显。特别是，英国-欧盟贸易流程的初步实施和调整是否会扰乱或以其他方式对我们的业务和运营产生负面影响，还有待观察。这些负面影响可能包括在英国的外国直接投资减少、我们的成本增加、我们的供应链中断、我们获得资本的能力受到限制以及经济活动或经济不稳定的抑制，这反过来可能导致资产估值、货币汇率和信用评级的下降。
此外，TCA对人员在英国和欧盟之间的自由流动施加了额外的限制，这可能会对我们产生实质性的不利影响，因为我们在这些司法管辖区竞争我们业务各个方面的合格员工。任何对我们吸引新员工和在现有司法管辖区留住现有员工的能力的影响都可能降低我们的竞争力。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
我们的股价可能会波动。股票市场，特别是较小的生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以买入价或高于买入价的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
| ● | 有竞争力的产品或技术的成功； |
| ● | 相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化； |
| ● | 我们的候选产品或我们的竞争对手的临床试验结果； |
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| ● | 与我们现有的或任何未来的合作相关的发展； |
| ● | 美国和其他国家的法规或法律发展； |
| ● | 开发新的候选产品，以满足我们的市场需求，并降低我们的候选产品的吸引力； |
| ● | 医生、医院或医疗保健提供者做法的改变，可能会降低我们的产品候选者的用处； |
| ● | 我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺； |
| ● | 与我们的资产相关的任何潜在战略交易的影响； |
| ● | 与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷； |
| ● | 关键人员的招聘或离职； |
| ● | 与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
| ● | 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测； |
| ● | 我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果； |
| ● | 关于财务结果、发展时间表、证券分析师的建议或改变投资者看法的估计的实际或预期变化； |
| ● | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异； |
| ● | 改变医疗保健支付制度的结构； |
| ● | 制药和生物技术部门的市场状况； |
| ● | 一般经济、行业和市场状况； |
| ● | 会计原则的变化；以及 |
| ● | 本“第1A项”所述的其他因素。风险因素“一节和本表格10-Q中的其他部分。 |
此外，整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当一种证券的市场价格波动时，该证券的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司在最近几年和新冠肺炎疫情期间经历了大幅的股价波动。如果我们普通股的任何持有者对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们高级管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格以及一般经济、政治和市场状况(如经济衰退、利率变化或国际货币波动)产生负面影响。此外，金融市场的下跌和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的
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普通股下跌迅速，出人意料。如果我们普通股的市场价格没有超过您的购买价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失您的部分或全部投资。
我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，就有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。
截至2023年10月31日，我们的高管、董事和持有超过5%的已发行普通股的股东及其各自的关联公司合计持有普通股，约占我们已发行普通股的58.9%。此外，就订立融资协议，吾等向吾等的最大股东感知顾问有限公司的联属公司发出认股权证，以购买合共700,000股吾等的普通股。
因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理层和事务。例如，如果这些人选择一起行动，将对董事的选举、我们管理层的组成以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他股东可能希望的其他业务组合产生重大影响。这些行动中的任何一项都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们可能会一直是一家新兴成长型公司，直到我们IPO五周年后的财年的最后一天，也就是2023年12月31日。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
| ● | 在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中，减少了在《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中披露财务报表的披露义务； |
| ● | 在评估本公司财务报告内部控制时，未被要求遵守审计师的认证要求； |
| ● | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充； |
| ● | 减少有关高管薪酬的披露义务；以及 |
| ● | 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。 |
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。
我们也是一家规模较小的报告公司，在确定非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股超过2.5亿美元后的下一财年，我们仍将是一家规模较小的报告公司
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目录表
在我们第二财季的最后一个营业日，或在最近结束的财年，我们的年收入超过1亿美元，而我们非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，不受第404条的审计师认证要求的限制，并具有某些其他减少的披露义务，包括(其中包括)不被要求提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。
我们可能会选择利用新兴成长型公司和规模较小的报告公司可获得的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们的组织文件和开曼群岛法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会压低我们普通股的价格，防止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们的董事会分为三个级别，交错任期三年。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下指定和发行优先股的条款。我们还受到开曼群岛法律的某些条款的约束，这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付相对于我们普通股现行市场价格的溢价的交易。
在执行针对我们管理层或我们的外国判决时，可能会有困难。
我们的某些董事和管理层居住在美国以外的地方。我们的很大一部分资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区向我们送达法律程序文件，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。
特别是，投资者应该意识到，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认和执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或管理人员做出的判决，或者是否受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。
我们股东的权利不同于通常给予美国公司股东的权利。
本公司的公司事务及普通股持有人的权利受开曼群岛法律管辖，包括《开曼群岛公司法》(经修订)或《公司法》、开曼群岛普通法及本公司的组织章程大纲及章程细则的规定。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
出于税务目的，我们预计将被视为在英国居住，但出于英国税务目的，我们可能会被视为双重居民公司。
我们的董事会处理我们的事务，以便在英国行使公司的中央管理和控制。因此，出于英国税收的目的，我们预计将被视为在英国居住。因此，我们预计我们的收入和收益将受到英国的征税，除非适用豁免。
然而，出于英国税收的目的，我们可能会被视为一家双重居民公司。因此，我们申请英国税收减免的权利可能会受到限制，而英国法律或实践的变化可能会导致我们申请英国税收减免的权利受到进一步限制。
出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
基于包括商誉在内的我们资产的当前和预期价值，以及我们收入、资产和运营的当前和预期构成，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在本纳税年度成为PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局(IRS)不会采取相反的立场。此外，在每一课税年度完结后，我们必须另作决定，以决定我们是否该年度的私人投资公司。因此，我们不能向您保证，我们在截至2022年12月31日的纳税年度不是PFIC，也不会在本纳税年度或未来任何纳税年度成为PFIC。一家非美国公司在任何纳税年度将被视为PFIC，条件是(I)至少75%的总收入是被动收入(包括利息收入)，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们的资产价值一般是参考我们普通股的市场价格来确定的，普通股的市场价格可能会有很大波动。此外，我们的收入和资产的构成受到我们如何以及多快地花掉我们筹集的任何现金的影响。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，在任何纳税年度内，美国持有人持有我们的普通股，某些严重不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国持有人。
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果我们普通股的美国持有者被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股价值或投票权的至少10%，该美国持有者可能被视为我们集团中每一家“受控制的外国公司”(如果有)的“美国股东”。如果我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额，并将其按比例分配给受控外国公司的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东则可以获得某些减税或外国税收抵免。不遵守这些申报义务可能会使您面临巨额罚款，并可能阻止您开始对应申报年度的美国联邦所得税申报单提起诉讼。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者该投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东。此外，我们不能保证我们将向任何美国股东提供履行上述报告和纳税义务所需的信息。我们普通股的美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。
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税法的变化或对我们税务状况的挑战可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受制于复杂的税法，这些税法可能会发生变化或有不同的解释，包括追溯。税务法律、法规和条约的任何此类变化，或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革，以及我们所在司法管辖区税务机关的做法，都可能对我们的税务状况产生不利影响，包括我们的有效税率或纳税。
我们有大量的美国联邦和州净营业亏损，或NOL，以及英国结转税收损失，我们可能无法实现或可能根据适用法律限制。我们还受益于某些税收激励制度，如研发税收抵免。对这些制度的任何不利变化、其应用或对我们根据这些规则采取的税收状况的挑战，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们在美国的联邦和州NOL结转分别为6,380万美元和6,440万美元，在英国的累计结转税收损失为1.879亿美元，我们预计这些结转税收将可用于减少未来受任何相关限制(包括美国和英国的限制可由NOL和结转亏损减少的应税收入的百分比)的应税收入。2018年1月1日之前发生的美国联邦和州NOL金额分别约为100万美元和80万美元，将于2036年开始到期。2017年12月31日后产生的美国联邦NOL不会过期，但此类NOL只能抵消2020年12月31日之后的应税年度应纳税所得额的80%。截至2022年12月31日，我们还在美国获得了940万美元的孤儿药物和研发抵免，在英国获得了240万美元的研发抵免。根据英国现行法律，受相关限制的限制，英国的结转税收损失将无限期地持续下去。
NOL和结转税项损失可能会受到适用税务机关的审查和可能的调整。此外，如果主要股东的所有权权益发生某些累积变化(根据美国国税法第382条以及英国税务规则下的2010年公司税法第14部分)，NOL和英国的结转税收损失以及研发税收抵免可能会受到限制。这可能会限制我们每年可以用来抵消未来应税收入或纳税义务的NOL或结转税收损失的金额。我们已经对大股东所有权权益的变化进行了审查，并确定截至2021年12月31日，英国没有限制。然而，出于美国联邦税收的目的，我们已确定所有权变更发生在2016年8月和2018年6月。由于所有权的改变，我们仍在确定每年对NOL的限制。随后的所有权变更以及美国联邦、州或英国关于NOL使用和结转税收损失的税收规则的变化可能会进一步影响未来几年的限制。
一般风险因素
我们可能会进行收购，这些收购可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权被稀释，或者减少我们的财务资源。
我们已经并可能在未来进行交易，以获得其他业务、产品或技术。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能无法以有利的条件进行这样的收购，甚至根本不能。我们进行的任何收购都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能决定产生与收购相关的债务，或向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因被收购企业未发现的债务而蒙受损失，而这些债务不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功地整合到我们现有的业务中。收购还可能转移管理层对日常职责的注意力，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
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汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们的业务是国际化的，汇率的波动可能会对我们产生不利影响，特别是美元与英镑和欧元之间的影响。因此，我们的业务和我们证券的市场价格可能会受到这种波动的影响，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。
我们的管理团队在使用公共和私人股本或债务融资的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，这些收益的投资可能不会产生良好的回报。我们可能会以股东不同意的方式投资收益。
我们拥有广泛的酌情决定权，根据现有或未来的股权和债务融资，运用我们过去收到或未来可能收到的任何净收益。股东可能不同意我们的决定，我们使用收益以及我们现有的现金和现金等价物可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。我们运用某些收益的能力可能会受到限制。*例如，根据我们的票据购买协议提供的收益可用于营运资金和一般公司用途。此外，在2023年10月，我们宣布赛诺菲以每股7.5美元的价格购买400万股普通股，进行3000万美元的战略投资。我们未能有效地运用任何此类资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，在使用净收益之前，可将其投入不会产生大量收入或可能会贬值的投资。此外，我们现有的现金和现金等价物受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响，美国和/或全球金融危机已经并可能在未来加剧这些风险。如果信贷市场收紧，我们可能会实现某些投资的公允价值损失或这些投资的完全损失，这将对我们的运营业绩、流动性和财务状况产生不利影响。
我们作为一家上市公司运营会产生大量成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，特别是如果我们未来不再有资格成为一家新兴的成长型公司和较小的报告公司，我们将招致并将继续招致大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有招致的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们必须提交一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司或规模较小的报告公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了遵守第404条，我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证这些控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们或我们的独立注册会计师事务所(如果我们不再有资格成为新兴成长型公司)将无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。如果我们发现一个或多个重大弱点或确定
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我们的内部控制不足，这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的任何临床前研究或临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
与环境、社会和治理因素有关的预期可能会增加成本，并使我们面临新的风险。
美国证券交易委员会、证券交易所、某些投资者和其他利益攸关方越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理因素相关的责任。美国证券交易委员会正在考虑并在某些情况下提出了与环境、社会和治理因素相关的新披露要求的规则，美国证券交易委员会于2021年批准了适用于我们的与董事会多样性相关的新的纳斯达克上市和披露要求。一些投资者可能会利用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们关于公司责任的政策和披露不充分，他们可能会选择不投资我们。企业责任评级和公司报告的第三方提供者各不相同，在某些情况下标准也不一致。此外，评估公司企业责任实践的标准正在演变，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。或者，如果我们选择不满足或不能满足这些新标准，或者不符合特定第三方提供商的标准，一些投资者可能会得出结论，我们关于企业责任的政策不够充分。如果我们的企业责任程序或标准不符合不同选民设定的标准，我们可能会面临声誉损害。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们的更高，潜在的或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们传达或披露与环境、社会和治理事项有关的某些倡议和目标，我们可能在实现此类倡议或目标方面失败，或被视为失败，或者我们可能因此类倡议或目标的范围而受到批评，或因此类失败而受到诉讼。如果我们未能满足投资者和其他利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和财务业绩可能会受到不利影响。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
根据开曼群岛法律，吾等只能从利润中或从我们的股票溢价账户中以股息的方式进行分配(前提是紧随建议支付股息的日期之后，我们能够偿还在正常业务过程中到期的债务)。我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，票据购买协议禁止我们在其有效期内支付股息，现有和未来融资协议的条款也可能阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。有关更多信息，请参阅我们之前提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格中的“股利政策”部分。
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第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券。
没有。
第三项高级证券违约。
没有。
第四项矿山安全披露。
不适用。
第5项：其他资料。
没有。
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目录表
项目6.展品。
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 档案号 |
| 展品 |
| 归档日期 |
| 已归档/已配备特此声明 |
10.1 | 对修订和重新签署的票据购买协议和担保的同意和修订，日期为2023年8月10日，由作为发行人的MeiraGTx Holdings plc、不时作为其附属担保人和票据持有人的MeiraGTx Holdings plc以及作为行政代理和票据持有人的Perceptive Credit Holdings III，LP签署。 | 8-K | 10.1 | 8/10/23 | ||||||||
10.2 | I投资协议，日期为2023年10月30日，由MeiraGTx Holdings plc、赛诺菲外国参与公司和赛诺菲之间签署。 | 8-K | 10.1 | 10/30/23 | ||||||||
10.3 | 注册权协议，日期为2023年10月30日，由MeiraGTx Holdings plc和Sanofi Foreign Participations B.V. | 8-K | 10.2 | 10/30/23 | ||||||||
31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则对首席执行官进行认证。 | * | ||||||||||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则对首席财务官进行认证。 | * | ||||||||||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。 | ** | ||||||||||
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明. | ** | ||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | * | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | * | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | * | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | * | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | * | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | * | ||||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在图101中) | * |
*在此提交的文件。
**随函提供的表格。
#签署管理合同或薪酬计划或安排。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| MeiraGTx Holdings plc(注册人) | ||
日期：2023年11月14日 | 发信人： | /s/亚历山德里亚·福布斯 | |
亚历山大·福布斯 | |||
首席执行官 | |||
(首席执行官和授权签字人) | |||
日期：2023年11月14日 | 发信人： | /s/Richard Giroux | |
理查德·吉鲁 | |||
首席财务官兼首席运营官 | |||
(首席财务官和首席会计官) | |||
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