附录 4.1

PROLOGIS，L.P.

军官证书

2024年3月1日

根据普洛斯公司（“董事会”）2023年9月20日董事会（“董事会”）和2月22日董事会证券发行交易委员会于2月22日通过的决议行事，普洛斯有限责任公司（“公司”）的普通合伙人 的下列签名官员 代表公司 行事，2024年，特此根据截至2011年6月8日的契约（“基本 契约”），通过本官员证书设立一系列 债务证券，并由第五号补充协议补充契约（“第五补充契约”）， 由公司、Prologis, Inc.和美国银行信托公司全国协会组成，作为美国银行全国协会的利益继任者， 作为受托人（“受托人”），由第九份补充契约（“第九份补充契约 ，以及基础契约和第五份补充契约，即 “契约”），由 公司、Prologis, Inc. 和受托人组成。本官员证书中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的 含义。

4.700% 2029 年到期票据

1。 该系列的标题应为 “2029年到期的4.700％票据”（“票据”），应是第九份补充契约中定义的一系列 加元票据。

2。 根据基础契约第 304、305、306、906、1107或1305节，经第九号补充契约补充的第 节，经认证的 并在登记转让、交换或代替该系列的其他票据时交付的票据最初的总本金额不得超过5.5亿加元（每种情况除外））；前提是，公司可以 根据董事会不时采取行动增加此类总本金额。

3. 这些票据的年利率为4.700％。票据的本金总额将在2029年3月1日到期 时支付。本系列的利息应从 2024 年 3 月 1 日（含当日）开始累计，或自已支付或正式规定利息的最近利息 还款日（定义见下文）之日起累计。自2024年9月1日起，票据的利息应每半年在每年的3月1日和9月1日（均为 “利息 付款日”）等额分期支付 的拖欠款（第一个利息支付日除外）。利息应支付给在利息支付日之前的2月15日和8月15日以其名义注册 的人员，无论是否为工作日（均为 “常规记录 日期”）。

4。 票据可以交出进行转让或交换登记，就票据和契约 向公司或向公司提出的通知或要求可以在付款代理人的公司信托办公室送达，该办公室位于安大略省多伦多市约克街 1 号 六楼，M5J 0B6。到期时或提前赎回时应付的票据的本金应在付款代理机构公司信托办公室出示 和交还票据时支付。

5。 在面值看涨日之前的任何时候，只要在赎回日前不超过60天或不少于10天发出通知，即可随时全部或部分赎回公司的 期权，赎回价格由公司计算 ，等于两者中较高者

此外，无论哪种情况，均应计至但不包括赎回日的应计 和未付利息（如果有）。

此外，在 面值赎回日当天或之后，票据可随时全部或部分赎回，由公司自行选择， 赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日。

以下定义 适用于兑换价格：

“按标准收取日期” 表示 2029 年 2 月 1 日。

对于任何正在赎回的票据，“加拿大收益价格” 是指公司 截至此类票据赎回日之前的第三个工作日计算的票据本金的价格，等于剩余的定期付款 利息（不包括截至赎回之日应计利息支付的任何部分）的现值与本金的总和 从兑换日到按面值收款日兑换的票据，使用加拿大政府的总额作为折扣率该工作日的收益率 加上27.5个基点。

“加拿大政府 收益率” 是指在任何日期的出价方到期收益率，该日期由公司选择的加拿大任意两家投资交易商在上午10点（多伦多时间）报价的收益率的算术平均值（四舍五入至 小数点后三位）确定， 假设半年复利并根据加拿大不可赎回政府 的普遍接受的财务惯例计算如果该日以加元发行的债券为本金的100％，则债券将延续到期 最接近面值看涨期的剩余期限。

公司在确定兑换价格方面的行动 和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

如果 (a) 由于 美国法律（或据此颁布的任何法规或裁决）（包括其中的任何 政治区划或税务机关）的任何变更或修正，或正式申请的任何变更（包括美国有管辖权的法院 的裁决）或对此类变更或修正的法律、法规或裁决的解释 于 2024 年 2 月 22 日当天或之后宣布或生效，公司将成为或将有义务支付额外款项票据上的 或 (b) 美国税务机关（包括其中的任何政治分支机构或其中的任何税务部门）在 2024 年 2 月 22 日当天或之后采取的任何行动，无论此类行为是否针对公司或公司的任何关联公司 ，这都导致公司很有可能需要或可能需要为票据支付额外款项， 然后，公司可以选择在不少于 15 天或不超过 60 天的 提前通知 的情况下，将票据作为一个整体但不是部分赎回赎回价格（“税收赎回价格”）等于票据本金的100％，加上利息（以及额外金额，如果有的话）；前提是公司在其商业判断中确定，使用公司可用的合理措施 （不包括替换本证券下的债务人）无法避免支付此类额外金额的义务或任何会给 公司带来物质成本的行动。除非 (i) 公司已收到独立法律顾问的意见，大意是 存在上述条款（a）或（b）中描述的情况，以及（ii）公司应向受托管理人交付 高级管理人员证书，说明根据该意见，公司有权根据其条款赎回票据，否则不得进行兑换。如果公司在本段所述情况下赎回票据，那么，尽管本段上文有任何相反的规定 ，在票据赎回日或之前的任何利息支付 日到期和应付的票据利息将在营业结束时支付给票据（或一种或多只前身 证券）的注册持有人相关的记录日期，全部如契约所规定。

如果赎回通知已按基本契约和前款的规定发出 ，并且赎回任何需要赎回的票据的资金 已在该通知中提及的赎回之日到位，则此类票据应在赎回 日停止计息，并且票据持有人自赎回之日起和之后的唯一权利是获得赎回价格或税款根据此类通知交出此类票据时的兑换价格（如适用）。

6。 与票据有关的所有本金和利息的支付均不预扣或扣除 美国或其任何政治分支机构或税务机关征收的任何性质的当前或未来税款、关税、摊款或政府费用（“税收”），除非 (i) 法律（或任何法规）要求进行此类预扣或扣除根据该裁决颁布的）美国或任何政治区划或向其征税 当局或其中的裁决，或（ii）关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行 的官方立场（包括但不限于具有司法管辖权的法院或美国税务 机构或其任何政治分支机构的裁决）。如果需要预扣或扣除，公司将向美国外国人 实益拥有的票据持有人支付（定义见下文）的票据持有人作为额外利息，这些金额（“额外金额”）可能需要的金额（“额外金额”），以便票据的每笔净 付款（包括票据本金和利息的支付）公司或付款代理人，在扣除 或因此类付款而征收的任何税款或因此类付款而预扣的税款后美国（或其中的任何政治分支机构 或税务机关）的金额将不低于票据中规定的到期应付金额；但是，前提是 ，前述支付额外金额的义务不适用于：

a. 任何本来不会这样征收的税 ，但用于：

· 票据的持有人或受益所有人（或受托人、 的委托人或受益人或对该持有人拥有控制权的人之间，如果该持有人是遗产或信托，或者该持有人的成员或股东 ，如果该持有人是合伙企业或公司）与美国或任何政治分支机构或税务机关之间存在任何当前或以前的联系 br} 或其中，包括但不限于此类持有人或受益所有人（或此类受托人、委托人、受益人、持有 权力的人，成员或股东）是或曾经是美国公民或居民，或被视为美国居民，或是 ，或者曾经从事贸易或业务，或在那里存在或拥有常设机构；或

· 持有人或受益所有人过去或现在的身份，视情况而定（根据先前或现行法律），作为个人 控股公司、外国个人控股公司、外国私人基金会或其他外国免税组织，与 美国、出于美国税收目的的被动外国投资公司或受控外国公司或为避开美国联邦所得税而累积收益的公司 ；

b. 任何遗产、 继承税、赠与税、消费税、销售税、转让税、财富税、资本收益税或个人财产税或任何类似税；

c. 任何本来不会征收的税款 ，除非票据持有人在票据到期应付之日或正式规定付款之日（以较晚者为准）后30天内出示票据付款；

d. 除通过预扣或从票据付款中扣除以外的其他方式应缴的任何税款 ；

e. 任何付款代理人要求从票据付款中预扣的任何税款 ，前提是任何 其他付款代理可以在不预扣的情况下支付此类款项；

f. 如果没有遵守与票据持有人或受益所有人或受益所有人的任何中介人或该持有人或受益所有人的中介人的国籍、居住、身份或与美国的关系有关的适用认证、信息、文件、身份 或其他申报要求，则本来不会征收的任何 税，前提是美国的法规或法规或美国所加入的适用所得税协定的要求作为救济或豁免的先决条件，国家是缔约国 来自此类税收（为避免疑问，包括根据经修订的1986年美国 《国税法》（“《守则》”）（或任何修订或后续条款）第3406条征收的任何备用预扣税）；

g. 对实际或建设性地拥有公司所有类别股票总投票权的10％或以上的持有人或受益所有人征收的任何税款 ，或者是根据正常贸易或业务过程中签订的贷款协议 获得信贷延期利息的银行；或

h. (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 物品的任意组合 ；

对于向作为信托人或合伙企业的持有人或受益所有人或受益所有人或非此类款项的唯一受益所有人 的付款，也不得支付额外款项 ，前提是此类信托受益人或委托人或此类合伙企业的成员或受益 所有人无权获得额外款项（或无需支付额外款项），前提是该信托机构的受益人或委托人、此类合伙企业的成员或受益 所有人无权获得额外款项（或无需支付额外款项）该受益人、 委托人、成员或受益所有人是票据的持有人。

尽管前段中有 有任何相反的规定，根据《守则》第1471至1474条以及发布的适用的《美国财政部条例》，公司、受托人和任何代表公司付款的人都有权 按要求扣除和预扣任何额外款项，不得要求为票据或与票据相关的任何预扣款 支付任何额外款项据此（通常称为 “FATCA”）（或任何修订或继承条款）、任何条约、法律、 任何实施 FATCA 的司法管辖区颁布的法规或其他官方指南、公司或任何其他 个人与美国或任何实施 FATCA 的司法管辖区之间的任何协议，或对 FATCA 实施政府间方针的任何法律。

“美国外国人” 是指就美国联邦所得税而言，外国公司、非居民外国个人、外国财产或信托的非居民 外国人受托人或外国合伙企业的任何人，就美国联邦 所得税而言，其中的一个或多个成员是外国公司、非居民外国人个人或非居民外国人受托人外国房地产或 信托。

在任何情况下，票据 均受适用于 票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非本第 6 款另有明确规定，否则公司无需支付任何政府、 任何政府或政治分支机构下设或在 任何政府或政治分支机构征收的任何税款、关税、 评估或任何性质的政府收费。

7。 本票据不得提供任何偿债基金或类似准备金。持有人 可以选择兑换任何票据。

8。 票据应基本按照第九号补编 契约附录A中规定的形式以注册形式发行，不带息票，最低面额为2,000加元，超过该面额的任何整数倍数为1,000加元。

9。 根据基本契约第502条，票据的本金以及赎回价格或税收赎回价格（如果有）应在申报 加速时支付。

10。 票据应以计价，票据（或赎回价格或税收赎回价格，如果适用）的本金或利息 应以加元（“加元”）支付。如果由于实施外汇管制 或公司无法控制的其他情况或用于结算 国际银行界或其内部的公共机构的交易而导致公司无法使用加元，则与票据有关的所有付款均应以美元支付，直到公司再次获得加元或使用加元 为止。在这种情况下，在任何日期以加元支付的金额均应根据公司自行决定的当时可用的加元市场汇率 转换为美元。以美元支付的票据的任何款项 均不构成违约事件。受托人和付款代理人 均不负责获取汇率、进行转换或以其他方式处理重新计价。

11。 除非本官员证书第 5 段另有规定，否则不得参照指数或公式确定 票据的本金或利息支付金额（或赎回价格或税收赎回价格，如果适用）。

12。 除此处、契约或票据中另有规定外，票据（或赎回 价格或税收赎回价格，如果适用）的本金或利息均不得由公司或其持有人选择以一种或多种货币、 货币单位或复合货币或票据计价或规定应付货币以外的货币支付。

13。 除契约或《信托契约法》中另有规定外，票据不得包含任何在特定事件发生时赋予票据持有人特殊权利 的条款。

14。 本附注不得包含对契约中包含的违约事件或公司 承诺的任何删除、修改或补充。

15。 除此处、契约或票据中另有规定外，票据不得以不记名证券或 临时全球证券的形式发行。

16。 基本契约第1402和1403条应适用于票据。

17。 票据不得在行使债务认股权证时发行。

18。 基本契约第十六条不适用于票据。

19。 票据的其他条款和条件应与契约、2022年9月15日 15日的招股说明书中规定的基本相同（前提是其中 “Prologis债务证券描述——担保” 标题下的条款不适用于票据）和2024年2月22日与票据有关的招股说明书补充文件。

[此页面 的其余部分故意留空。]

为此，下列签署人 在上面首次写明的日期签署了这份军官证书，以昭信守。

[警官 证书签名页 — 2029 年到期的 4.700% 票据]