附录 1.1

PROLOGIS, L.P. 作为发行人

2029 年到期的 5.5亿加元 4.700% 票据

承保 协议

日期为 2024 年 2 月 22 日

斯科舍资本公司

道明证券公司

Prologis，L.P.

承保协议

2024年2月22日

斯科舍资本公司

坦佩兰斯街 40 号，4 楼

安大略省多伦多 M5H 0B4

道明证券公司

道明大厦

惠灵顿西街 66 号，9 楼

安大略省多伦多 M5K 1A2

女士们、先生们：

入门。 特拉华州有限合伙企业（“发行人”）Prologis, L.P. 提议向本协议附表A中列出的几家承销商 （“承销商”，该术语还应包括本协议第10节规定的下文 替代的任何承销商）发行和出售本协议附表A中规定的总金额为550,000,000加元发行人于2029年到期的4.700％票据（“证券”）的本金。Scotia Capital Inc.和 道明证券公司已同意担任几家承销商（以此类身份为 “代表”） 的代表，参与证券的发行和销售。

证券将根据截至2011年6月8日的契约（“基础契约”）发行 ，该契约由发行人、Prologis, Inc.、马里兰州的一家公司和发行人的母公司（“Prologis”）和作为受托人的美国银行信托公司（“受托人”）（“受托人”）组成，并由第五份补编予以补充日期为 2013 年 8 月 15 日的契约（“第五份补充契约”），由截至 2022 年 11 月 3 日的第九份补充契约（“第九份补充契约”）以及基础契约契约和第五补充契约， “契约”），规定发行一个或多个系列的债务证券。证券将以账面记账形式发行 ，并以CDS＆Co. 的名义注册，成为CDS清算和存托服务公司（“CDS”）的被提名人。

Prologis和发行人 已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了关于S-3表格（文件编号333-267431）的自动上架注册 声明，包括其任何修正案，其中包含2022年9月15日的基本招股说明书（“基本招股说明书”），用于债务证券和担保的公开发行和销售， 包括发行人、普洛斯欧洲金融有限责任公司、普洛斯斯特林金融有限责任公司和普洛斯日元金融 LLC的证券、债务证券等根据经修订的1933年《证券法》及其颁布的规章制度（统称为 “证券法”），普洛斯证券及其颁布的规章制度（统称为 “证券法”），以及根据《证券法》第415条不时发行这些证券。经修订的此类注册声明，包括财务报表、证物及其附表， 采用其根据《证券法》生效时的形式，包括其中以引用方式纳入的文件，以及根据《证券法》第430B条在生效时被视为其一部分的任何 所需信息都被称为 “注册声明”。“招股说明书” 是指与证券有关的最终招股说明书补充文件 以及基本招股说明书，该补充文件是在协议各方执行和交付本协议之日和 之后首次根据规则424（b）提交的。“初步招股说明书” 一词应 是指与证券有关的最新初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书，该补充文件在首次销售时间（定义见下文）之前分发给投资者，并根据第424（b）条提交给委员会。在 2024 年 2 月 22 日下午 2:25（纽约时间）（“初始销售时间”）之前，根据《证券法》表格 S-3 第 12 项，此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何引用 均应被视为是指并包含在其中的 文件 。本协议 中凡提及注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充， 均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

提及 “加拿大 证券法” 是指加拿大各省和地区的所有适用的证券法，以及此类法律下相应的 条例和规则，以及相应的已发布规则、政策声明、一揽子裁决和命令、文书、 裁决和此类省份或地区监管机构的通知。发行人已准备了2024年2月22日与证券相关的加拿大初步发行 备忘录（“加拿大初步发行备忘录”）， 发行人同意于2024年2月22日准备一份与证券相关的加拿大发行备忘录（“加拿大 发行备忘录”）。

本协议 中凡提及注册声明、初步招股说明书、初步 加拿大发行备忘录或加拿大发行备忘录中 “披露”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似参考文献）的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表 以及其他已被视为或被视为的信息以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书、招股说明书、 初步的加拿大发行备忘录或加拿大发行备忘录（视情况而定）；以及本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书、初步 加拿大发行备忘录或加拿大发行备忘录的修正或补充的所有 提及的内容均应视为包括根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）提交的任何文件，该文件是被视为已通过引用纳入初步的 注册声明初始销售时间之后，招股说明书、招股说明书、加拿大初步发行备忘录或加拿大发行备忘录， 视情况而定。

发行人特此确认 与承销商的协议如下：

第 1 节。 陈述和保证。发行人特此向每位承销商陈述截至本文发布之日 、截至首次销售时间和截止日期（每种情况均为 “陈述日期”）的认股权证和承诺，如下所示：

(a)             遵守注册要求。安博和发行人符合《证券法》中使用S-3表格的要求。 注册声明已根据《证券法》生效，没有根据《证券法》发布任何暂停注册 声明生效的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼或正在进行中，据发行人所知，委员会也没有考虑或威胁过任何程序，委员会要求提供更多 或补充信息的任何请求均已得到满足。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》 （“信托契约法”），该契约已获得正式资格。

注册声明及其任何生效后的修正案（包括Prologis和发行人最近向委员会联合提交的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）） 分别生效，在每个陈述日，注册声明及其任何修正案 (i) 均已遵守并将遵守 的所有重大方面的要求证券法及委员会根据该法制定的规章制度 （“证券法条例”）以及《信托契约法》和委员会 相关规章制度，以及 (ii) 过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求 陈述的或不具有误导性的陈述所必需的重大事实，或包含适用的加拿大证券法中 定义的 “虚假陈述”。在招股说明书和加拿大发行备忘录发布之日和截止日期 （以及初步招股说明书和加拿大初步发行备忘录，截至其各自日期）， 初步招股说明书、加拿大初步发行备忘录、招股说明书和加拿大发行备忘录及其任何 修正案或补充均未包括或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或遗漏省略陈述在其中作出陈述所必需的 个重要事实，根据其制作情况，不具有误导性， 或包含适用的加拿大证券法所定义的 “虚假陈述”。尽管如此，本小节中的 陈述和保证不适用于 (i) 注册声明中构成《信托契约法》T-1表格中受托人资格声明（“T-1表格”）的 部分，以及 (ii) 注册声明或任何生效后的修正案或招股说明书中的陈述或遗漏，即 加拿大初步发行备忘录或加拿大发售备忘录或其任何修正或补充，依据和 作出任何承销商通过代表以书面形式向发行人提供的明确供发行人使用的信息， 我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 8 (b) 节所述的信息（“承销商信息”）。

作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书 和招股说明书，最初提交或作为注册声明任何修正案的一部分，或根据 根据《证券法》第424条提交，在所有重大方面均符合《证券法条例》和 初步招股说明书以及交付给承销商用于证券发行的招股说明书， 此类交付时间应与根据以下规定向委员会提交的任何电子传输副本相同EDGAR， ，除非在 S-T 法规允许的范围内。

(b)            披露 包裹。“披露一揽子计划” 一词是指（i）初步招股说明书，（ii）加拿大初步发行备忘录，（iii）《证券法》第433条所定义的发行人自由写作招股说明书（每份招股说明书， 和 “发行人自由写作招股说明书”）（如果有），以及（iv）本协议各方的任何其他发行人自由写作 招股说明书此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。截至最初的 发售时间，（i）披露一揽子文件并没有，（ii）本文件附件二中列出的每份发行人自由写作招股说明书与披露一揽子计划一起，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实 ，因为这些陈述是在没有误导性或包含的情况下作出陈述所必需的 适用的加拿大证券法定义的 “虚假陈述” 。前一句话不适用于披露 一揽子披露中基于和符合任何承销商信息的陈述或遗漏。

(c)            合并的 文档。注册声明、初步招股说明书、 招股说明书、加拿大初步发行备忘录或加拿大发行备忘录 (i) 中纳入或视为以引用方式纳入的文件在当时或以后 已向委员会提交，在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规则和 条例（“交易法条例”）以及 (ii) 与披露中的 其他信息一起阅读时在首次销售时，以及在招股说明书 和加拿大发行备忘录发布之日以及截止日期，一揽子计划与招股说明书 和加拿大发行备忘录中的其他信息一起阅读时， 没有也不会包括不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实是根据适用的加拿大证券法 的定义进行的，没有误导性的，或者包含了 所定义的 “虚假陈述”。

(d)            Prologis 和发行人都是经验丰富的知名发行人。(i) 在提交注册声明时，(ii) 在为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条而进行最新修订的 时（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的公司报告或 形式的招股说明书），(iii) 发行人或任何代表发行人行事的人（仅限于此 条款，即《证券法》第163（c）条）依据证券提出任何与证券有关的要约豁免《证券法》第 163 条，以及 (iv) 截至本文发布之日（“执行时间”），普洛斯 和发行人过去和现在都是《证券法》第 405 条所定义的 “经验丰富的知名发行人”。注册 声明是《证券法》第405条定义的 “自动上架注册声明”，最初 在执行后的三年内生效；普洛斯和发行人均未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用自动上架注册声明表格的通知 ； Prologis和发行人均未收到委员会发出的任何反对使用自动上架注册声明表格的通知 以其他方式已不再有资格使用自动货架登记声明表。

(e)             发行人不是不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明后，发行人或任何其他 发行参与者首次提出真正的 要约（如《证券法条例》第164 (h) (2) 条所用）时，发行人是或不是不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条），在提交注册声明后，发行人是或不是不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条）。

(f)             发行人 免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书，截至其发行之日以及证券公开发行和出售完成 之后的任何时间，或者直到发行人通知或通知代表的任何更早日期， 没有、现在也不会包含任何与 注册声明、初步招股说明书、招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息加拿大初步发行备忘录或加拿大 发行备忘录，包括任何文件以引用方式纳入其中，但未被取代或修改。上述 句子不适用于任何基于和符合任何承销商 信息的发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g)            发行人发行材料的分发 。除初步招股说明书、招股说明书、加拿大初步发行备忘录、加拿大 发行备忘录和经代表审查和同意的任何发行人自由写作招股说明书外，发行人尚未分发 和承销商完成证券分配、任何与证券发行和 出售相关的发行材料，也不会在截止日期晚些时候分发 并在本文件附件一 和附件二中列出。

(h)             承保协议。本协议已由发行人正式授权、执行和交付。

(i)             基础契约和某些补充契约的授权 。每份基础契约、第五份补充契约和第九份 补充契约均已由普洛斯和发行人正式授权、签署和交付，构成了普洛斯和发行人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对普洛斯和发行人执行， 除外，因为其执行可能受破产、欺诈性破产的限制转让、重组、暂停执行或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似 法律，或一般公平原则。

(j)             证券的授权 。承销商向发行人购买的证券采用契约所设想的形式， 已根据本协议和契约获得发行和销售的正式授权，在截止日期，将由发行人正式签署 ，如果按照契约规定的方式进行身份验证并在支付 的购买价格时交付，则将构成有效且具有约束力发行人的义务，可根据 其条款对发行人强制执行，但强制执行除外可能受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制，并将有权 享受契约的好处。

(k)            [已保留].

(l)             证券和契约的描述 。证券和契约在所有重要方面均符合披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行备忘录中对其的描述 。

(m)            否 重大不利变化。除非披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行备忘录中另有披露， 在披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行 备忘录中提供信息的相应日期之后：(i) 没有任何重大不利变化，也没有发生任何可能导致重大不利影响的涉及普洛斯或其子公司、发行人 或发行人子公司的事态发展财务 或其他方面的状况变化，或收入、业务的变化，运营或前景，无论是否源于发行人及其合并子公司的正常业务过程 中的交易，均被视为一个实体（任何此类变更被称为 “重大 不利变动”）；(ii) 发行人和发行人的子公司被视为一个实体，没有在正常业务过程中承担任何间接、直接或或有的 重大责任或义务，也不是在正常业务过程中也没有签订任何实质性的 交易或协议不在正常业务过程中；以及 (iii) 除外普通股 股或优先股的季度定期分红，每股金额与过去的惯例一致，发行人没有申报、支付或派发任何形式的股息 或任何形式的分配，或者除向发行人或发行人子公司支付的股息外， 发行人的任何子公司以任何类别的股本或股份进行回购或赎回 } 任何类别的股本或股份的发行人。

(n)            独立 会计师。毕马威会计师事务所对截至2023年12月31日和 2022年以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的经审计的财务报表发表了意见，均以引用方式纳入注册声明、 初步招股说明书、招股说明书，加拿大初步发行备忘录和加拿大发行备忘录是独立的 公共会计师或注册会计师《证券法》和《交易法》中第S-X条的含义以及经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所指的注册 公共会计师事务所。

(o)            财务报表的编制 。普洛斯和发行人截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，以及相关附注和以引用方式纳入 注册声明、初步招股说明书、招股说明书、加拿大初步发行备忘录和加拿大 发行备忘录的相关附注和相关附表，公允地列报了普洛斯的合并财务状况或发行人的合并财务状况， 适用，截至所示日期和结果他们在指定期间内各自的业务和现金流量。 此类财务报表和相关附表是根据美国适用 的公认会计原则编制的，并在所涉期间始终如一地适用，除非相关的 附注中另有明确规定。初步招股说明书、招股说明书、加拿大初步发行 备忘录和加拿大发行备忘录中包含的摘要财务信息在所有重大方面都公平地呈现了其中显示的信息， 的编制基础与注册声明、 初步招股说明书、招股说明书、加拿大初步发行备忘录和加拿大发行备忘录中以引用方式纳入的经审计财务报表一致。注册声明中无需包含或以引用方式纳入任何其他财务报表 或支持附表。

(p)            [已保留].

(q)            组织 和发行人的良好信誉。发行人已正式成立，根据特拉华州法律，作为信誉良好 的有限合伙企业有效存在，具有拥有、租赁和运营其财产、按披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行 备忘录所述开展或拟从事的 业务以及签订和履行本协议、契约规定的义务的权力和权力和证券。发行人具有 进行业务交易的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是出于所有权 、财产租赁还是开展业务的原因，但不符合资格或信誉良好 个人或总体上不会导致重大不利变化的司法管辖区除外。Prologis是发行人 的唯一普通合伙人，拥有披露一揽子计划、招股说明书和 加拿大发行备忘录中规定或以引用方式纳入的发行人权益百分比。

(r)             重要子公司的注册 和良好信誉。在本附表B中上市的发行人的每家子公司和合资企业（统称 “重要子公司”）均已正式注册或组建，并视情况而定， 作为公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体有效存在，并且（任何普通合伙企业除外） 根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，视情况而定，并有权力（公司 或其他）和授权拥有、租赁和运营其财产并按照披露一揽子计划、 招股说明书和加拿大发行备忘录中的描述开展业务。每家重要子公司都具有外国公司、信托、合伙企业、 有限责任公司或其他开展业务的实体的正式资格，并且无论是由于财产的所有权或租赁还是业务开展的原因，在每个需要此类资格 的司法管辖区都信誉良好，但不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响的司法管辖区除外改变。 每家重要子公司的所有已发行和流通股本和其他股权均已获得正式授权， 已有效发行，且已全额支付，（普通合伙权益和董事的合格股份除外）不可估税； 以及发行人直接或 通过子公司持有的每家重要子公司的所有已发行股本和其他股权均不含任何担保权益、抵押贷款，质押、留置权、抵押或索赔，但此类质押的 除外股本或其他权益，以担保发行人或其全资子公司的借款。

(s)            资本 股票问题。Prologis的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行， 已全额支付且不可评估，并且是根据联邦和州证券法发行的。

(t)            资本化。 发行人拥有披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行备忘录 中标题为 “资本化” 的授权资本；没有未偿还的购买期权，也没有认购 的权利或认股权证，或任何可转换为普通股、 任何普通股、 任何股本的权利或认股权证，或任何可转换为任何普通股、 任何股本或任何此类认股权证、可转换证券或债务，除非 披露一揽子文件中另有规定，招股说明书和加拿大发行备忘录，根据 发行人或发行人任何子公司先前或目前存在的期权和其他类似的高级职员、董事、受托人或员工福利计划授予的期权或合同或承诺除外；并且没有任何合同、承诺、协议、安排、谅解或 项承诺是发行人作为当事方的合同、承诺、协议、谅解或 项承诺，或其中任何一方的合同、承诺、协议、安排、谅解或 承诺其中有约束力，赋予任何人要求 Prologis或发行人提交申报的权利《证券法》规定的发行人任何证券的注册声明，或要求 发行人将此类证券纳入根据任何注册声明注册的证券， 披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行备忘录中规定的除外。

(u)           发行人的合伙企业 单位。发行人所有已发行和未偿还的合伙单位（“单位”）均已获得 的正式和有效的授权和发行，并符合披露 一揽子披露、招股说明书和加拿大发行备忘录中包含或以引用方式纳入的描述。Prologis 拥有的单位由 Prologis 直接拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或索赔。

(v)            不违反 现有文书；无需进一步的授权或批准。发行人或发行人 的任何子公司均未违反其章程或章程或其他类似的组成文件，除非是发行人的子公司， 因个人或总体上不会导致重大不利变化的违规行为。根据普洛斯、发行人或发行人任何子公司所属的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他 工具 ，普洛斯、发行人 或发行人的任何子公司均未违约（或在发出通知或时间过后，将违约） （“违约”）或其或其中任何一方可能受其约束，或者 普洛斯、发行人或发行人任何子公司的任何财产或资产受其约束（均为 “现有 仪器”），但单独或总体上不会导致重大不利变化的违约除外。 发行人对本协议和契约的执行、交付和履行，以及证券的相应执行、发行和 交付、契约和披露一揽子计划所设想交易的完成、 招股说明书和加拿大发行备忘录 (i) 已获得所有必要的公司或其他行动的正式授权，因为 情况可能如此，也不会如此导致任何违反发行人章程或章程或其他类似组织文件 的规定或任何一方的行为发行人的子公司，除非发行人的子公司不是重要子公司， 对于个人或总体上不会对发行人完成本协议或契约所设想的交易的能力产生重大不利影响的违规行为，(ii) 不会与或构成违反或违约 项下的任何留置权的设定或施加任何留置权的行为相冲突或构成违约 ，也不会导致任何留置权的设立或施加，根据发行人或发行人任何子公司的任何财产或资产的押记或抵押担保或要求任何其他方同意任何现有文书，但此类冲突、 违约、违约、留置权、指控或抵押权除外，此类单独或总体上不会导致重大不利变化 或对发行人完成本协议或契约所设想的交易的能力产生重大不利影响 和 (iii) 不会导致任何违规行为适用于 发行人或发行人任何子公司的任何法律、行政法规、行政法规或行政或法院法令，除外对于此类违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会导致 发生重大不利变化或对发行人完成 本协议或契约所设想的交易的能力产生重大不利影响。发行人执行、交付和履行本 协议或契约，或执行、发行和交付证券，或完成 特此或由此以及披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行备忘录所设想的交易，无需任何法院或 其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或 其他政府或监管机构或机构进行注册或备案，除非已获得 或由发行人制造并具有完全效力根据《证券法》、《信托契约法》和适用的州证券 或蓝天法以及金融业监管局（“FINRA”）或未能获得 不会对本协议或契约和 所设想交易的完成产生重大不利影响，除非适用的加拿大证券法可能要求购买和转售证券和 根据国家仪器 45-106 提交豁免分配报告 — 招股说明书豁免（“NI 45-106”） ，向进行证券销售且需要交付此类交付的加拿大每个司法管辖区的 证券监管机构（如适用）支付适用的申请费，并在适用的情况下交付加拿大发行备忘录。

(w)           没有 重大诉讼或程序。除非披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行 备忘录中另有披露，否则没有任何法律或政府行动、诉讼或诉讼待决，或据发行人所知， 威胁 (i) 威胁或影响发行人或发行人的任何子公司，(ii) 其标的 任何高管、董事或其拥有或租赁的财产发行人或发行人的任何子公司或 (iii) 与 相关的环境或歧视事宜，如果在任何此类情况下 (A) 有合理的可能性是，此类诉讼、诉讼 或程序可能对发行人或该子公司造成不利影响，并且 (B) 任何此类诉讼、诉讼或程序，如果 作出不利决定，都有合理的理由预计将导致重大不利变化或对本协议或契约所设想的交易的完成 产生重大不利影响。

(x)             工党 很重要。与发行人或发行人任何子公司的员工之间不存在重大劳资纠纷，或者据发行人所知，没有受到威胁或迫在眉睫的劳资纠纷，除非个人或总体而言 不会导致重大不利变化的争议。

(y)            知识产权 。发行人和发行人的子公司拥有或拥有足够的商标、商品名称、专利权、 版权、域名、许可、批准、商业秘密和其他类似权利（统称为 “知识产权 权利”），除非不会导致重大不利的 变更；任何此类知识产权的预期到期都不会导致重大不利变更。 发行人或发行人的任何子公司均未收到任何侵权通知或与他人主张的知识产权 权利发生冲突的通知，如果做出不利的决定，侵权或冲突将导致重大不利变化。 发行人不是注册声明、初步招股说明书、招股说明书、 加拿大初步发行备忘录或加拿大发行备忘录中要求列出的与任何 其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束， 此类文件未在所有重要方面进行描述。发行人获得或正在使用的任何技术均未违反对发行人具有约束力的任何合同 义务，或据发行人所知，其任何高管、董事或雇员均未以其他方式侵犯 任何人的权利，除非此类违规行为无论是个人还是总体上都不会导致重大不利的 变更。

(z)             所有 必要的许可证等。发行人和发行人的每家子公司拥有相应的州、联邦或外国监管机构 或机构签发的有效和有效的证书、授权、 许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权，但单独或总体上不会导致的证书、授权、许可证、 同意和其他授权除外重大不利变化， 发行人或任何子公司均未发生重大不利变化的发行人已收到任何与撤销或修改、 或不遵守任何此类证书、授权、许可证、许可、批准、同意或其他授权有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或调查结果，则这些授权可能导致重大不利变化，无论是 还是总体而言。

(aa)属性 的标题。除非披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行备忘录中另有披露，否则 发行人及发行人的每家子公司对上文第1（p）节所述财务报表（或披露一揽子计划、招股说明书和 加拿大发行备忘录的其他地方）中反映的所有财产和资产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、索赔 和其他缺陷，但不属于实质性缺陷的除外并对此类财产的价值产生不利影响，并且不要对发行人或此类子公司对此类财产的使用或提议的使用造成重大干扰。发行人或发行人任何子公司租赁的不动产、改良设施、设备和 个人财产均根据有效且可执行的租约持有， 但非实质性且不会对发行人或发行人子公司对此类不动产、 改进、设备或个人财产的使用造成实质性干扰。

(bb)税务 法律合规。发行人和发行人的子公司已经提交了所有重要的联邦、州和国外收入和特许经营权纳税申报表，或已适当地申请延期，并已缴纳了其中任何一方必须缴纳的所有税款，如果到期和 应付，则对其中任何人征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意提出异议 和通过适当的程序。Prologis和发行人在上文第1（p）节所述的适用财务 报表中针对尚未最终确定发行人或发行人任何子公司的纳税义务的所有 期的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税收收取了足够的费用、应计金额和储备金。对于美国国税局有权或将有权提出任何索赔的所有纳税期 ，Prologis已满足经修订的1986年《美国国税法》第856至860条、 条例及其发布的解释（“美国国税法”）以及Prologis目前的 和预期组织所有权所规定的房地产投资信托资格要求 、运营方式、资产和收入使安洛斯将继续满足这些要求。

(抄送) 发行人不是 “投资公司”。发行人不是经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”）所指的 “投资公司”，在收到证券付款并按披露一揽子计划中所述的收益进行应用 后，《招股说明书》和《加拿大发行备忘录》 项下的 “投资公司” 将不是 “投资公司”。

(dd)保险。 发行人和发行人的子公司整体持仓或受保的保险金额足以承保风险 ，这些风险通常被认为足够，符合其业务的惯例。发行人没有理由相信其或发行人的任何子公司 将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）以不会导致重大不利变化的代价 从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展目前的业务所必需或适当的 。

（见）不是 价格稳定或操纵。发行人没有也不会直接或间接采取任何旨在或 可能导致或导致发行人任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 证券的出售或转售。

(ff)外国 腐败行为。普洛斯、发行人或其各自的任何子公司，以及据发行人所知，普洛斯的任何 董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司、发行人或发行人的任何子公司都不知道或已经采取了任何可能导致此类人员直接或间接违反 (i) 经修订的 1977 年《反海外腐败法》的行动，以及相关的规章制度（“FCPA”），包括但不限于 使用州际邮件或任何手段或工具违反《反海外腐败法》或 (ii) 向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或其任何外国政党或官员 或任何外国政治职位候选人提出要约、付款、承诺支付 或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何价值 的东西，进行腐败的商业活动) 英国《2010年反贿赂法》； 和 Prologis、发行人、发行人的子公司，据发行人所知，他们的相应的关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保 以及合理预期将继续确保持续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(gg) 钱 洗钱。Prologis、发行人及其各自子公司的运营始终遵守 适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其下的规则和 条例以及由任何政府 机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南（统称为 “洗钱法”），没有在任何法院或法庭或面前提起任何诉讼、诉讼或诉讼政府 机构、权威机构或机构或任何仲裁员涉及 Prologis、发行人或发行人任何子公司的 洗钱法尚待审议，或据发行人所知，受到威胁。

（哈哈） OFAC。 据发行人所知，普洛斯、发行人或其各自的任何子公司，以及普洛斯的任何董事、高级职员、代理人、 员工或附属公司、发行人或发行人的任何子公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的 的任何制裁；安洛斯和发行人将 不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得向任何子公司、 合资伙伴出借、出资或以其他方式提供此类收益或其他个人或实体，目的是资助目前受OFAC管理的美国 制裁的任何个人的活动。

(ii) 遵守环境法。除非单独或总体上不会导致重大不利变化，否则，(i) 发行人或发行人的任何子公司均未违反与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、 陆地表面或地下地层）或野生动物相关的任何联邦、州、地方或外国法律或法规，包括但不是限制、与化学品的排放、排放、 释放或威胁释放有关的法律和法规，污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油和 石油产品（统称为 “环境问题”），或与制造、 加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理环境问题材料（统称 “环境法”）相关的其他方面，违规行为包括但不限于不遵守任何许可证或其他政府 发行人或子公司业务运营所需的授权发行人根据适用的环境 法律或不遵守其条款和条件的情况，发行人或其子公司也没有收到任何 份书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、员工还是其他方面，指控发行人或 发行人的任何子公司违反了任何环境法；(ii) 没有索赔、诉讼或诉讼原因 向发行人或其任何子公司所涉法院或政府机构提起诉讼发行人已收到书面 通知，发行人没有收到任何书面通知的调查，也没有收到任何个人或实体 的书面通知，指控其可能承担调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损失、财产 损失、人身伤害、律师费或因任何环境材料的存在或释放到 环境中而产生的罚款在发行人或任何一方拥有、租赁或运营的任何地点进行担保发行人的子公司 ，无论是现在还是过去（统称为 “环境索赔”），或据发行人所知，对发行人或发行人的任何子公司或任何对环境 索赔负有责任的个人或实体构成威胁，发行人或发行人的任何子公司通过合同或法律运作保留或承担；以及 (iii) 据发行人所知，没有过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件， 包括，但不限于任何环境问题材料的释放、排放、排放、存在或处置， 合理地可能导致违反任何环境法，或构成对发行人 或发行人任何子公司或发行人 或发行人任何子公司根据合同或法律运作保留或承担环境索赔责任的任何个人或实体提出潜在环境索赔的依据。

(jj)ERISA 合规性。发行人及其子公司以及发行人及其子公司或其 “ERISA关联公司” （定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条以及发行人及其子公司或其 “ERISA 关联公司” （定义见下文）制定或维持的法规和根据该法发布的解释（统称 “ERISA”）在所有重大方面均符合规定使用 ERISA。对于 任何人或该人的任何子公司，“ERISA 关联公司” 是指《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员，该人或此类子公司是其成员。发行人及其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何 的 “员工福利计划” 已经发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（根据ERISA的定义 ）。发行人、其子公司或其任何ERISA关联公司制定 或维持的任何 “员工福利计划”，如果此类 “员工福利计划” 终止， 将有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。发行人或发行人的任何子公司 或其任何 ERISA 关联公司均未根据 ERISA 第四章承担或合理预计会承担与终止或退出任何 “员工福利计划” 有关的任何责任，(ii)《美国国税法》第412、4971或4975条，或 (iii)《美国国税法》第4980B条中有关以下内容的任何责任据此征收的消费税。 由发行人或发行人的任何子公司或其任何 ERISA关联公司建立或维护的、旨在获得美国国税法第401（a）条资格的 “员工福利计划” 都收到了美国国税局的有利的 裁定书，但没有发生任何事情，这合理地 可能导致任何此类员工福利计划被取消资格《美国国税法》第401（a）条。

(kk) 会计 系统。Prologis、发行人和发行人的子公司对财务报告保持有效的内部控制，因为 该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义。

(全部)披露 控制和程序。Prologis和发行人建立并维持了披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-14条中定义 ）；此类披露控制和程序旨在确保普洛斯内部其他人向Prologis和发行人及其子公司各自的首席执行官 和首席财务官通报与Prologis和发行人相关的重大 信息以及发行人或发行人的任何子公司， 以及此类披露控制和程序在 受任何此类控制系统的限制的前提下，可以合理有效地履行其设立的职能；Prologis和发行人的审计师以及Prologis 董事会审计委员会被告知：(i) 内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大弱点可能会对Prologis或发行人记录、处理、总结和的能力产生不利影响报告财务 数据；以及 (ii) 任何涉及管理层的欺诈行为，无论是否重大参与普洛斯或发行人内部控制 的其他员工；自最近对此类披露控制和程序进行评估之日起， 内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大缺陷采取任何纠正性的 行动。

(mm) 网络安全； 数据保护。发行人及发行人信息技术资产和设备、计算机、系统、 网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）的子公司足够 按照发行人和发行人子公司 当前运营业务的要求在所有重要方面进行运营和表现，不存在任何重大错误、错误、缺陷，特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他 腐败分子。发行人及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人 数据”）的完整性、冗余性和安全性 ，并且没有违规、中断或未经授权的使用 of 或可访问相同内容，但以下内容除外已在没有物质成本或责任的情况下进行了补救，也没有发生任何与之相关的内部 审查或调查的事件。发行人和发行人的子公司目前严格遵守 所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构的所有判决、命令、规章和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及 保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(nn) 可扩展 商业报告语言。注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含或以引用 方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有 重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

由 发行人任何高级管理人员或发行人任何子公司签署并交付给承销商 的代表或法律顾问的与证券发行有关的任何证书，均应被视为发行人对每位承销商的陈述和保证，如 在该证书颁发之日对其中所列事项的陈述和保证，除非随后进行了修订或补充，否则也应视为其后的每一次陈述 。

发行人承认， 承销商以及发行人和 承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 2 节。 证券的购买、出售和交付。

(a)             证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据本协议中规定的 条件，承销商分别而不是共同地同意以证券本金的99.461％的收购价向发行人购买附表A中与其名称相对的证券本金总额 ， 将在截止日期支付（定义见下文））。

(b)             截止日期。拟由承销商购买的全球形式证券的证书的交付和支付 应在纽约时间2024年3月1日上午9点或不迟于代表 通过通知发行人指定的时间和日期后的十个工作日之内在盛德奥斯汀律师事务所的办公室（或发行人和代表可能同意的其他地点）进行（此类截止的时间和日期称为 “截止日期”）。

(c)            公开 发行证券。承销商特此告知发行人，他们打算在本协议签订后尽快按披露一揽子计划和招股说明书的规定向公众出售 证券的相应部分，因为承销商已自行判断是可取和切实可行的（前提是理解并同意 承销商按此处的设想在加拿大发行证券应根据适用的豁免在加拿大以私募方式进行 来自适用的加拿大证券法的招股说明书要求）。

(d)            证券的付款 。本文规定的证券付款应在截止日期通过电汇立即向发行人订购的 可用资金来支付。据了解，代表已获授权使用自己的账户和 几家承销商的账户，接受承销商同意购买的证券 的交付和收据，并支付购买价格。Scotia Capital Inc.或道明证券公司，无论是单独还是非承销商的代表 ，都可以（但没有义务）为任何承销商 在截止日之前尚未收到资金的承销商 购买的证券（如果有）付款，但任何此类 付款均不应免除该承销商的任何义务根据本协议。

(e)            证券的交付 。发行人应在截止日向承销商交付或安排向承销商交付证券，而 则不可撤销地以收购价金额电汇的即时可用资金。证券 的面额和注册名称和面额应与代表在截止日期前至少两个 个完整工作日所要求的名称和面额相同，并应在截止日期前一个工作日，即 在代表可能指定的纽约市某个地点供查阅。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过CDS的设施 进行。时间至关重要，在本协议 规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

第 3 节。 附加契约。发行人进一步承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a)             遵守证券监管和委员会要求的情况。在遵守第3（b）条的前提下，发行人将遵守《证券法条例》第430B条的要求 ，并将立即通知代表并以书面形式确认（i）注册声明的任何生效后修正或提交初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修正案 的有效性，（ii）收到的任何评论意见招股说明书交付期间的佣金 （定义见下文），（iii）委员会提出的任何修订请求注册声明或初步招股说明书或招股说明书的任何修正案或 补充文件或获取更多信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何禁止或暂停使用 初步招股说明书或招股说明书的命令的效力，或暂停证券在任何 司法管辖区的发行或出售资格的命令的生效，或出于任何此类目的或根据该法第8A条提起或威胁提起任何诉讼证券 法案以及 (v) 任何加拿大联邦或省级法院或证券监管机构发布任何命令、裁决或决定 限制或停止发行人的任何证券的交易，暂停或阻止使用加拿大 初步发行备忘录或加拿大发行备忘录，或接收任何加拿大联邦或省级法院 或该机构证券监管机构的任何通知，或威胁对该机构提起任何诉讼这样的目的。发行人将立即生效 根据规则424提交的必要申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否已收到根据第424条提交的初步招股说明书和招股说明书供委员会提交，如果 不是，它将立即提交此类文件。发行人将尽最大努力阻止发布任何止损令 ，如果发出任何止损令，则尽早解除该止损令。

(b)            提交 修正案。在自本协议签订之日起至截止日期或承销商法律顾问认为，招股说明书不再要求承销商或交易商出售 证券时交付招股说明书，包括根据《证券法条例》（“招股说明书”）第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况交货期”），发行人将向 代表发出通知，说明其申报或准备的意向注册声明的任何修订（包括根据《证券法条例》第 462 (b) 条 提交的任何文件），或者对披露一揽子计划或招股说明书的任何修正、补充或修订， ，无论是根据《证券法》、《交易法》还是其他规定，都将在拟议提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本（视情况而定），并且将不得提交或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类文件。只要承销商遵守本协议第 7 (2) (h) 条， 发行人将安排向适用的加拿大证券 监管机构提供或提交与根据适用的加拿大证券法发行证券有关的所有文件， 包括但不限于任何发行备忘录（根据适用的加拿大证券法）以及 NI 在 45-106F1 表格上规定的任何交易报告 45-106，视情况而定。

(c)            注册声明的交付 。发行人将免费向承销商和承销商法律顾问交付最初提交的注册声明的签名副本，因为 承销商或承销商律师可以合理地要求提供最初提交的注册声明的签名副本以及所有同意书和专家证书的签名副本（包括提交或以提及方式纳入其中 的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其 每项修正案将与根据EDGAR向 委员会提交的任何电子传输副本相同。

(d)             招股说明书和发行备忘录的交付。发行人将免费向每位承销商提供承销商可能合理要求的初步 招股说明书和加拿大初步发行备忘录的副本，发行人特此同意 使用此类副本进行证券发行。发行人将在 招股说明书交付期内免费向每位承销商 提供该承销商 合理要求的招股说明书和加拿大发行备忘录副本。向承销商 提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同， 法规允许的范围除外。

(e)            续 遵守证券法。发行人将遵守《证券法》和《证券法条例》以及《交易所 法》和《交易法条例》，以允许完成本协议 和注册声明、披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行备忘录中规定的证券分配。如果在招股说明书 交付期内发生任何事件或事态发展或存在任何情况，因此，披露一揽子披露计划、招股说明书 或当时经修订或补充的加拿大发行备忘录将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 在其中作出陈述所必需的任何重大事实 或当时的情况，视情况而定，不具有误导性，或包含适用的加拿大 定义的 “虚假陈述”证券法，或者如果承销商或发行人的法律顾问认为有必要修改或补充 披露一揽子计划、招股说明书或加拿大发行备忘录，或者根据《交易法》提交任何以引用方式纳入披露一揽子、招股说明书或加拿大发行备忘录中的 文件，以便根据其情况在其中作出声明， 视情况而定，不是为了纠正 的 “失实陈述” 而作出的，或者当时是为了纠正 的 “虚假陈述”根据其中所载的适用的加拿大证券法的定义，或者，如果其中任何一位律师认为 ，则有必要或建议修改或补充注册声明、披露一揽子计划、 招股说明书或加拿大发行备忘录，或者根据《交易法》提交以引用方式纳入披露 一揽子计划、招股说明书或加拿大发行备忘录的任何文件，或提交包含招股说明书的新注册声明说明书，为了 遵守法律，包括相关法律招股说明书或加拿大发行备忘录的交付后，发行人同意 （i）将任何此类事件或条件通知代表，（ii）立即准备（受本文件第3（b）和 3（l）节的约束），向委员会提交（并尽最大努力宣布对注册声明的任何修正或任何新的 注册声明生效）并提交给委员会向承销商和交易商支付的自付费用，金额等于他们可能合理要求、修改或补充注册的数量 声明、披露一揽子计划、招股说明书或 加拿大发售备忘录或任何新的注册声明，这些声明是在披露一揽子披露一揽子计划、 招股说明书或经修订或补充的加拿大发行备忘录中作出陈述所必需的，前提是这些声明 的形成或当时的普遍情况（视情况而定），不具有误导性，或更正适用 {所定义的 “虚假陈述” br} 其中包含的加拿大证券法，或者注册声明、披露声明经修订或补充的一揽子计划、招股说明书或加拿大 发行备忘录将符合法律。

(f)             蓝色 Sky 合规性。发行人应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的 司法管辖区的州证券法或蓝天法对证券 进行销售资格或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在证券分销所需的期限内继续进行此类资格、注册和豁免。在发行人目前不具备资格或 作为外国企业需要纳税的任何司法管辖区，不得要求发行人有资格进行业务交易或采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动。根据《证券法》第8A条，发行人将立即告知各位代表，暂停证券在任何司法管辖区发行、出售或交易的资格 或登记（或与证券法第8A条有关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的行为，发行人应尽最大努力获得尽早撤回 。

(g)            使用 的收益。发行人应按照披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行备忘录中 “使用 所得款项” 标题中所述的方式使用出售证券的净收益。

(h)            存放处。 发行人应与代表合作，尽最大努力允许证券有资格通过CDS的设施进行清算和 结算。

(i)             定期 报告义务。在招股说明书交付期内，发行人应及时向委员会和 纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）提交《交易法》和《交易所 法条例》要求提交的所有报告和文件。

(j)             协议 不提供或出售类似证券。在自本协议发布之日起至截止日期的期限内，未经代表事先书面同意（代表可自行决定不予同意）， 不得直接或间接出售、要约、签订或授予任何期权，以出售、质押、转让或设立未平仓 “看跌等值 头寸”，也不得根据第 16a-1 (h) 条的含义出售、质押、转让或设立未平仓 “看跌等值 头寸”《交易法》，或以其他方式处置或转让，或宣布 发行证券，或提交证券下的任何注册声明就发行人的任何与证券类似 的债务证券或可兑换为与证券相似的债务证券采取行动（本协议 设想的证券除外）；但是，就本第 3 (j) 节而言，任何以证券计价的 货币以外的货币计价的债务证券均不得被视为 “相似”。

(k)             最终条款表。发行人将编制一份仅包含证券描述的最终条款表，并将在该规则（此类条款表，“最终 条款表”）规定的时间内根据《证券法》第433（d）条提交此类条款表 。就本协议而言，任何此类最终条款表均为发行人免费写作招股说明书。证券的 最终条款表作为附录D附于此。

(l)             允许的 自由写作招股说明书。发行人表示，它没有提出并同意，除非事先获得代表的书面同意 ，否则不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书 ，或者以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条） ，必须由发行人向委员会提交或保留根据《证券法》第 433 条；前提是 承销商事先的书面同意应被视为是针对本协议附件一和附件二中列出的任何发行人自由写作招股说明书 提供。任何获得 承销商同意或视为同意的此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。发行人同意（i）已将 对待并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，（ii） 已遵守并将视情况遵守适用于任何 允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交的要求，保存和记录。发行人 同意任何承销商使用自由写作招股说明书，该说明书（a）不是规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书” ，并且（b）仅包含（i）描述证券或其 发行初步条款的信息，或（ii）描述证券或其发行的最终条款且包含在最终 中的信息第 3 (k) 节中考虑的发行人条款表；前提是每位承销商分别向发行人保证 在没有发行人同意的情况下不采取任何行动同意将导致根据《证券法》第433（d）条要求发行人向 委员会提交自由撰写的招股说明书，否则无需发行人根据该法提交， ，只有此类承销商才能采取行动。

(m)            关于无法使用自动上架注册声明表的通知 。如果在任何时候，当承销商仍未出售证券时， 发行人收到委员会根据第 401 (g) (2) 条发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动 封面注册声明表，则发行人将 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以与证券有关的适当表格提交新的注册 声明或生效后的修正案令代表们满意，(iii) 尽最大努力 起草这样的注册声明或生效后的修正宣布生效，并且 (iv) 立即将有效性通知 代表。发行人将采取所有其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行 和出售证券继续进行，注册声明是第401 (g) (2) 条通知 的主题，或者发行人因其他原因失去资格。此处提及的注册声明应包括新的注册 声明或生效后的修正案（视情况而定）。

(n)            申报 费用。发行人同意在 《证券法》第456 (b) (1) 条要求的时间内支付与证券有关的必要委员会申报费，不考虑其中的附带条件，也根据 证券法第456 (b) 和457 (r) 条。

(o)            没有 稳定性。 发行人不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致 或导致证券价格稳定或操纵的行动，也不会就本所考虑的证券的分配采取 交易法下M条例禁止的任何行动，前提是发行人未就承销商可能采取的任何行动作出任何承诺 。

代表几家承销商 的代表可自行决定以书面形式放弃发行人履行上述 任何一项或多项契约或延长其履行时间。

第 4 节 费用的支付。发行人同意支付与履行 项下义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与证券发行和交付有关的所有费用 （包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 与向承销商发行和出售证券有关的所有必要发行、 转账和其他印花税，(iii) 发行人法律顾问 Prologis'、发行人的所有费用和 支出独立公共会计师或注册会计师以及发行人的其他 顾问 (iv) 与注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每个发行人 自由写作招股说明书、初步招股说明书、招股说明书、加拿大初步发行备忘录和加拿大发行 的准备工作、印刷、归档、运送和分发 有关的所有成本和费用及其所有修正案和补编，以及本协定，契约和证券，(v) 所有申请费、 律师费和发行人或承销商根据州证券 或蓝天法对全部或任何部分证券进行资格认定或注册（或获得 资格或注册豁免）产生的费用，以及应代表的要求，编写 “蓝天调查” 或备忘录以及任何补充材料 ，就此类资格、注册和豁免向承销商提供咨询意见，(vi) 申请费事件致FINRA审查 和批准证券销售条款，（vii）受托人的费用和开支，包括与契约和证券相关的合理的 费用和受托人律师支出，（viii）与评级机构证券评级有关的 应付的任何费用，（ix）所有费用和开支（包括合理的费用和 发行人与CDS批准证券进行 “账面记账” 转让相关的律师费用，（x）所有 其他费用、成本和注册声明第二部分第 14 项中提及的费用，(xi) 与 向适用的加拿大证券监管机构提交任何 45-106F1 表格相关的所有费用，(xii) 应付给 加拿大投资监管组织 (CIRO) 的费用，以及 (xiii) 与 履行本协议中未另行规定的义务有关的所有其他费用、成本和开支部分。除非本协议第 4 节、第 6 节、第 8 节和第 9 节中另有规定 ，否则，承销商应自付费用，包括 律师的费用和支出。

第 5 节 承销商的义务条件。几家承销商在截止日期购买和支付 证券的义务应视本协议第 1 节中规定的发行人 部分的陈述和担保的准确性而定，截至初始销售时间以及截至截止日期，就像 当时做出的那样，以及发行人是否及时履行其契约和其他承诺本协议规定的义务，以及以下 个附加条件（前提是理解并同意，本次发行根据适用的加拿大证券法招股说明书要求 的适用豁免，承销商在加拿大的证券应在私募基础上在加拿大发行证券（br}）：

(a)            注册声明的有效性 。注册声明应根据《证券法》生效，不得根据《证券法》发布暂停 注册声明生效的终止令，委员会不得为此提起、待审或威胁提起诉讼，委员会在执行时任何提供额外信息的请求 都应得到承销商和发行人律师的合理满意， 应该没有收到来自根据《证券法》第401 (g) (2) 条，委托发出任何反对使用自动 货架注册声明表格的通知。初步招股说明书和招股说明书应根据 以及第 424 (b) (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 或 (8) 条向委员会提交（或任何提供此类信息的必要生效后修正案均应根据第 430A 条的要求提交并宣布生效）。

(b)            会计师的 安慰信。截至本文发布之日，代表们应收到毕马威会计师事务所、普洛斯和发行人的独立公众或注册会计师 发给承销商的一封或多封信函，其形式和实质内容均令代表满意 ，注册声明、初步招股说明书、初步招股说明书、初步招股说明书和初步财务信息加拿大发行备忘录和加拿大 发行备忘录。

(c)            bring-down 安慰信。在截止日期，代表们应收到毕马威会计师事务所、普洛斯和发行人的独立公众或注册会计师 发来的一封或多封信函，其形式和内容均令代表满意， ，大意是他们重申他们根据第 5 (b) 条提供的信函中所作的声明，但 中提及的毕马威会计师事务所的指定日期除外执行程序的 P 不得超过截止日期前三个工作日 。

(d)            没有 异议。如果注册声明和/或证券发行已提交FINRA审查，则 不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(e)            否 重大不利变化或评级机构变更。在本协议签订之日起和之后以及截止 日期之前的时期内：

(i) 在 中，代表的判断不应发生任何重大不利变化；以及

(ii) 任何 “国家认可的统计评级机构” 对发行人 或发行人任何子公司的任何证券的评级，对于第 3 (a) 节中定义的 对发行人 或发行人任何子公司的任何证券的评级， 不得进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知 或任何未指明可能变更方向的审查 ）（62）的《交易法》。

(f)             发行人法律顾问的意见 。在截止日期，代表们应收到截至该截止日期 发行人法律顾问 Mayer Brown LLP 的赞成意见，该意见至少涵盖了附录A所附的意见。

(g)            发行人总法律顾问的意见 。在截止日期，代表们应收到发行人总法律顾问 或副总法律顾问的赞成意见，其日期为截止日期，其表格作为附录B附后。

(h)            承销商法律顾问的意见 。在截止日期，代表应收到承销商法律顾问盛德奥斯汀 LLP在截止日就 代表可能合理要求的事项提出的赞成意见。

(i)            发行人加拿大法律顾问的意见 。 在截止日期，代表们应收到发行人加拿大法律顾问Blake、 Cassels & Graydon LLP在截止日发表的赞成意见，至少涵盖意见 ，其形式作为附录C附后。

(j)              军官 证书。在截止日期，代表们应收到一份由普洛斯首席执行官 或总法律顾问以及普洛斯首席财务官或首席会计官签发的截至截止日期 的书面证明，其大意是：

(i) 发行人尚未收到暂停注册声明生效或暂停或阻止使用 加拿大初步发行备忘录或加拿大发行备忘录的停止令，委员会或任何加拿大证券管理局或加拿大法院也没有为此目的提起或威胁提起任何诉讼；

(ii) 发行人尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用 自动上架注册声明表的通知；

(iii) 在任何 “国家认可的统计评级组织” 对发行人 或发行人任何子公司的评级中， 没有发生任何降级的通知，也没有收到任何 “国家认可的统计评级组织” 对发行人 或发行人任何子公司任何证券的评级的审查 ，就第 3 (a) 节而言，该术语的定义是 ）《交易法》（62）；

(iv) 在本协议签订之日起和之后以及截止日期之前的 期间，未发生任何重大不利变化；

(v) 本协议第 1 节中规定的 陈述、担保和承诺是真实和正确的，具有与截止日期当日明确作出的相同效力和 效力；以及

(vi) 发行人已遵守本协议下的所有协议，并在截止日期或之前满足了本协议 下履行或满足的所有条件。

(k)            [已保留。]

(l)             其他 文档。在截止日期当天或之前，承销商的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、 文件和意见，目的是使他们能够按照本文所设想的证券 的发行和出售，或者证明此处所含任何陈述和保证的准确性或任何 条件或协议的满足。

如果本第 5 节 中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表 可在截止日期或之前随时向发行人发出通知终止本协议，终止本协议不对任何其他方承担任何责任，但第 4 节、第 6 节、第 8 节和第 9 节应始终有效 并且在此期间继续有效终止。

第 6 节。 报销承保人的费用。如果代表根据第 5 节或第 11 节终止本协议，或者由于发行人拒绝、 无法或未能履行本协议中的任何协议或未能遵守本协议的任何条款而在截止日向承销商出售证券的交易未完成，则发行人同意 向承销商（或已终止本协议的承销商）偿还承销商（或已终止本协议的承销商），另外，应要求 支付本应由其合理承担的所有自付费用与拟议收购 以及证券的发行和出售相关的承销商，包括但不限于合理的律师费用和支出、印刷费用、 差旅费用、邮费、传真费和电话费。

第 7 部分。 提供限制. (1) 每位承销商声明并同意，其未出售、出售或以其他方式提供 ，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。对于 本条款的目的：

(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多种）的人：

(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 款定义的 零售客户；

(ii) 经修订的第 2016/97 号指令（欧盟）所指的 客户，如果该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款中定义的 的专业客户；或

(iii) 不是 经修订的（欧盟）第 2017/1129 号法规所定义的合格投资者；以及

(b) 一词 “要约” 包括以任何形式和手段提供的有关 要约和所发行证券条款的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。

每位承销商代表 ，并同意其未发行、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何证券 。为了本条款的目的：

(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多种）的人：

(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），该客户构成英国 国内法的一部分；

(ii) 英国《2000年金融服务和市场法》（ “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的 客户，其中 没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义 根据 EUWA，它构成英国国内法的一部分；或

(iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规第 2 条定义的 合格投资者，因为根据 EUWA，该法规构成英国 国内法的一部分；以及

(b) 一词 “要约” 包括以任何形式和手段提供的有关 要约和所发行证券条款的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。

此外，每位承销商 分别表示并同意：

(a) 它 仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于发行人的情况下，与证券的发行或出售 有关证券的发行或出售 进行投资活动的邀请或诱因 仅传达或促成通信 其收到的参与投资活动的邀请或诱因 ；以及

(b) 它 已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券 所做的任何事宜的所有适用条款。

(2) 每位承销商表示、保证 并同意：

(a) 这类 承销商将尽商业上合理的努力来确认每位加拿大买家：（A）是 “合格投资者” （定义见北爱尔兰45-106或证券法（安大略省）第73.3条），除非它也是 “允许的 客户”（该术语的定义见国家仪器 31-103——注册要求、豁免和持续注册人 债务); (B) 不是像 (m) 段所述 所述，作为合格投资者创建或仅用于购买或持有证券的人NI 45-106第1.1节中 “合格投资者” 的定义；以及（C）将 作为委托人购买（或被视为加拿大证券法规定的本金购买）；该承销商将尽商业上合理的 努力获取和保留相关信息和文件，以证明根据其通常的文件保留政策和程序，根据适用法律采取了哪些措施来验证豁免 的遵守情况，并将向发行人提供 应书面要求立即提供所有此类信息或发行人本着诚意合理要求的文件，仅用于 核实豁免的遵守情况、更正任何必需的文件以及回应监管机构对 的询问。

(b) 如果 此类承销商涉及任何银行、销售集团或其他集团的任何成员参与证券分销，则该承销商将 尽商业上合理的努力，使协议和确认与上述 (a) 项及随后 (c)、(f) 和 (g) 项中包含的协议和确认 基本相同该集团的成员支持发行人，并应尽其商业上合理的努力促使该集团的成员 遵守加拿大证券法。

(c) 除了 (A) 加拿大初步发行备忘录、(B) 加拿大发行备忘录、(C) 本协议附件一所列的任何发行人自由写作招股说明书或 (D) 构成本协议一部分的任何其他文件 以外，这类 承销商没有也不会向任何加拿大买方提供任何构成发行 备忘录（定义见适用的加拿大证券法）的文件或其他材料披露包。

(d) 该类 承销商 (A) 已正式注册为 适用的加拿大证券法所定义的 “投资交易商” 或 “豁免市场交易商”，并且在实质上遵守了此类注册的条款和条件，且 (B) 已向这些人提供和将要约出售和出售证券，并且根据适用的加拿大 证券法，没有招股说明书（如根据适用的加拿大证券法定义）需要向加拿大的任何证券 监管机构交付或备案。

(e) 此类 承销商将遵守与证券转售有关的所有相关加拿大证券法。

(f) 该承销商的 要约和出售证券不得通过 该承销商发布或附带的任何证券广告，包括但不限于在普通和定期付费发行的印刷媒体、广播、电视或电信、 （包括电子显示屏或任何其他形式的广告）中发布或作为该承销商在加拿大进行的一般性招标的一部分。

(g) 这些 承销商没有也不会向任何加拿大买家作出任何书面或口头陈述：(A) 任何人将 转售或回购该加拿大买家购买的证券；(B) 加拿大买方将不受任何限制或保留期地自由交易证券；(C) 任何人将退还证券的购买价格； 或（D）关于证券的未来价格或价值。

(h) 此类 承销商将：(A) 尽快，无论如何应在首次销售后的五个工作日内向 发行人提供在 45-106F1 表格和 45-106F1 表格下的 相关附表中披露的与每位此类证券购买者有关的信息，并承认、授权和同意 发行人交付或提交报告（如适用）在 NI 45-106 下的 45-106F1 表格（以及加拿大证券法要求的任何同等报告）上填写 适用的加拿大人证券监管机构；以及（B）在证券分销完成后立即通知发行人，并在适用的范围内，应书面要求向发行人提供任何进一步的信息，以便 计算应向适用的加拿大证券监管机构支付的与证券分销相关的费用 ，并允许发行人填写 45-106F1 表格。

第 8 节。 赔偿.

(a)            承销商的赔偿 。发行人同意赔偿每位承销商及其关联公司（如《证券法》第 501 (b) 条所定义）、其董事、高级管理人员和员工，以及 《证券法》和《交易法》所指控制任何承销商的每位人员（如果有），使其免受任何损失、索赔、 损害、责任或支出的损失、索赔、责任或支出根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，或普通法 或其他法律法规（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在发行人的书面同意或下文 (d) 段允许的其他 允许的情况下达成的），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文 所述的与之相关的诉讼）源于或基于任何不真实的陈述（i）或涉嫌对注册 声明（或其任何修正案）中包含的重大事实的不真实陈述，或遗漏或所谓的遗漏其中遗漏了要求在其中陈述的重大事实，或者 为使其中陈述不具误导性所必需的 ；(ii) 在任何发行人自由写作招股说明书中包含的关于适用的加拿大证券法所定义的 “虚假陈述” 的任何不真实陈述或据称不真实的陈述， 根据证券规则433 (d) 提交或要求提交的任何 “发行人信息”《法案条例》、 初步招股说明书、招股说明书、加拿大初步发行备忘录或加拿大发行备忘录发售备忘录（或其任何 修正或补充）或其中遗漏或据称遗漏了重要事实，无论如何， 是根据其作出情况在其中作出陈述所必需的，不得误导；(iii) 全部或部分 部分是由于本文中包含的发行人的陈述和担保中存在任何不准确之处；或 (iv) 全部或其中的部分陈述和保证对 发行人未能履行本协议或法律规定的义务的行为进行解释；并补偿每位承销商和每位此类关联公司， 董事、高级职员、雇员和控股人承担的任何和所有费用（包括承销商选择的律师的合理费用和支出），因为此类费用是该承销商或该关联公司、董事、高级职员、员工 或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、 费用或行动而合理产生的；但是，前提是上述赔偿协议不适用于以下方面的任何损失、索赔、损害、责任 或费用该范围但仅限于因任何不真实陈述或基于任何承销商信息而作出的不真实陈述或遗漏 或所谓的遗漏引起或基于该承销商信息的所谓遗漏。本 第 8 (a) 节中规定的赔偿协议应是发行人可能承担的任何责任的补充。

(b)            发行人的赔偿 。每位承销商同意单独而非共同地对发行人、 发行人的董事（如适用）、签署注册声明的发行人各自的高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指的控制 发行人的每一个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，以免受发行人或任何人造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用根据《证券法》、《交易法》、 或其他联邦或州，此类董事、高级管理人员或控股人可能会成为受制人成文法或法规，或普通法或其他法律法规（包括任何诉讼的和解，如果这种 和解是在该承销商的书面同意下或下文 (d) 段允许的其他情况下达成的），只要这些 损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的行动，如下文所述）源于或基于 任何不真实的陈述或不被指控的陈述对注册声明（或其任何修正案）中包含的重大事实的真实陈述 或其中的遗漏或所谓的遗漏根据发行人自由写作招股说明书中规定的任何不真实陈述或要求提交的任何 “发行人信息” ，根据适用的加拿大证券法的规定，根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息” ，必须在其中陈述的重大事实 中要求或必须提交的任何 “发行人信息” 招股说明书、初步招股说明书、 招股说明书、加拿大初步发行备忘录或加拿大发行备忘录（或其任何修正或补充） 或其中遗漏或据称遗漏的重大事实，在每种情况下，都是根据作出这些陈述的情况，在 中作出陈述所必需的，但仅限于这些 不真实陈述或所谓的不真实陈述、失实陈述、遗漏或所谓的遗漏是误导性的在注册声明、 任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书、招股说明书、初步说明书中作出加拿大发行备忘录或加拿大 发行备忘录（或其任何修正或补充），依据并根据任何承销商通过代表向 发行人提供的明确供其使用的书面信息，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一 此类信息包括初步招股说明书、招股说明书、 加拿大初步发行备忘录和加拿大初步发行备忘录中的以下信息发售备忘录，代表双方提供承销商：标题为 “承保” 的第三段、第六段和第七段中包含的信息 ；以及 向发行人或任何此类董事、高级管理人员或控股人偿还 发行人或任何此类董事、高级管理人员或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付 任何此类损失而合理产生的任何法律和其他费用、索赔、损害、责任、费用或诉讼。除每位承销商可能承担的任何责任外，本第 8 (b) 节中规定的赔偿协议应为 。

(c)            通知 和其他赔偿程序。受补偿方根据本第 8 节收到任何诉讼开始通知 后，如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方，但不这样通知赔偿方不会解除 的任何责任除本第 8 节中包含的 的赔偿协议或在实际范围内，它可能对任何受补偿方承担的缴款或其他责任不构成此类失败的近似 结果的偏见（通过没收实质性权利或辩护）。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或有意 向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与，并在其范围内 与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择在收到后立即向受赔方发送书面通知 该受补偿方发出的上述通知，由该受补偿方相当满意的律师为其辩护 ；但是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受赔方和赔偿方 方，则受赔方应合理地得出结论，赔偿方 和受赔方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场可能会发生冲突，或者其和/或其他 受赔方可能有与或不同的法律辩护除了赔偿方可以提供的律师外，受赔一方或多方 应有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表此类受赔方参与对此类诉讼的辩护 。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于该 赔偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并获得受补偿方或律师的批准后，根据本第 8 节，赔偿方将不对此类赔偿随后产生的任何法律或其他费用（合理的 调查费用除外）向该受补偿方承担责任除非 (i) 受赔偿方 方应根据附带条件聘用单独的律师至前一句（但是，据了解， 赔偿方不应对代表 诉讼当事方的多名独立律师（以及当地律师）的费用负责），(ii) 赔偿方不应聘用令受赔方满意的合理律师 在内部代表受赔方 诉讼发出通知后的合理时间，或 (iii) 赔偿方应授权受赔方雇用独立律师，在每种情况下 律师的费用和开支应由赔偿方承担。

(d)            定居点。 本第 8 节规定的赔偿方对未经其书面 同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿 受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本协议第 8 (c) 节的规定向受补偿方 偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成更多和解，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任 在该赔偿方收到上述申请后 60 天内 ，并且 (ii) 该赔偿方不应向受赔的 进行赔偿当事方在和解之日之前根据此类请求作出了规定；前提是，如果最终确定 受赔方无权获得本协议规定的赔偿，则该受赔方应负责向赔偿方偿还或 偿还此类款项。未经受赔偿方 事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼 达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或妥协或妥协同意 (i) 包括无条件免除该受赔方 对作为此类诉讼、诉讼主题的索赔的所有责任诉讼程序，且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述 。

第 9 部分。 贡献。如果出于任何原因认为第 8 节中规定的赔偿无法提供给受补偿方或以其他方式 不足以使受补偿方免受损害， 则各赔偿方应缴纳该受补偿方因 任何损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的总金额、其中提及的负债或支出 (i) 以适当的比例表示 发行人获得的相对收益，一方面，承销商根据本协议发行证券 ，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则按适当的 比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映发行人和承销商的相对过失 另一方面，与本文陈述和保证中的陈述、遗漏或不准确之处有关 导致此类情况损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何 其他相关的公平考虑。一方面，发行人和承销商 在根据本协议发行证券方面获得的相对收益应被视为与发行人根据本协议（扣除费用前）获得的 发行证券的总净收益以及承销商在每种情况下获得的承保折扣总额的比例相同正如 头版所述，招股说明书适用于初始公众人数此类封面上列出的证券发行价格。一方面，发行人和承销商的相对过失 的相对过错应参照以下因素来确定： 任何此类不真实或涉嫌不真实的重大事实或遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实或任何此类不准确的 或所谓的不准确陈述或担保是否与发行人或任何承销商提供的信息有关另一方面，通过 代表以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及有机会更正 或防止此类陈述或遗漏。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用或开支， 须遵守第 8 (c) 节规定的限制。如果根据本第 9 节提出分摊申请，则第 8 (c) 节中关于任何诉讼开始通知 的规定均适用；但是，对于根据第 8 (c) 条发出补偿通知的任何行动，无需额外通知 通知。

发行人和承销商 同意，如果根据本第9节的供款由比例分配 （即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本第9节所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，则不公正和公平。

尽管本第 9 节有 的规定，但不得要求承销商就其承保并向公众分发的证券缴纳超过该承销商收取的 承保佣金的任何金额。任何犯有欺诈性 失实陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据本第9条承担的缴款义务是多项的，而不是共同的，与附表 A中对方的承保承诺成正比。就本第9节而言，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》和《交易法》所指控制承销商的每个人（如果有）应具有相同的权利出资 作为承销商，以及发行人的每位董事，每位签字的发行人高管注册声明以及《证券法》和《交易法》所指控制发行人的每个人（如果有）应拥有与发行人相同的出资权 。

第 10 节。 几家承销商中有一家或多家违约。如果在截止日，几家承销商 中的任何一家或多家未能或拒绝在该日购买其同意在本协议下购买的证券，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额 不超过该日购买的证券本金总额的10％ ，则其他承销商应按所列证券本金总额的比例分别承担 附表A中各自姓名的对面按与所有非违约承销商姓名对面列出的证券本金总额，或按代表在非违约承销商同意下可能指定的 其他比例购买此类违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券 。如果在截止日，任何 一家或多家承销商未能或拒绝购买此类证券，且此类违约所涉证券 的总本金超过该日要购买的证券本金总额的10％， 且代表和发行人满意的购买此类证券的安排未在该违约后的48小时内作出 ，则本协议应除以下情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任第 4 节、 第 6 节、第 8 节和第 9 节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。在任何此类情况下， 代表或发行人都有权推迟截止日期，但在任何情况下都不得超过七天 ，以便注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书、 招股说明书、加拿大初步发行备忘录或加拿大发行备忘录或任何其他文件或安排的必要更改（如果有）生效 。

在本协议中， “承销商” 一词应被视为包括根据本第 10 节替代违约承销商的任何人。 根据本第 10 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议下的 此类承销商的任何违约而承担的责任。

第 11 节。 本协议的终止。如果在任何时候 (i) 委员会或纽约证券交易所暂停或限制发行人的任何证券 的交易或报价，或者纳斯达克股票 市场或纽约证券交易所的证券交易通常被暂停或限制，或者纳斯达克股票 市场或纽约证券交易所的证券交易通常被暂停或限制，或者最低或最高限额，则代表可以在首次销售时间或截止日期之前通过通知发行人终止本协议 价格通常应由委员会或FINRA在任何 个证券交易所确定；(ii) 一般而言任何加拿大、 美国联邦或纽约当局均应宣布暂停银行业务；(iii) 任何国内或国际敌对行动的爆发或升级 或任何涉及美国的危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融 或经济状况潜在实质性变化的任何 重大变化或发展，如代表的判断是实质性的，是负面的并使 按照披露一揽子计划、招股说明书和加拿大发行备忘录 中描述的方式和条款销售证券或强制执行证券销售合同是不切实际或不可取的；(iv) 根据代表的判断，将会发生任何重大的 不利变化；或 (v) 商业银行或证券结算或清算服务可能出现重大中断 服务在美国。根据本第 11 节进行的任何终止均不对 (a) 发行人对任何承销商承担任何责任，但发行人有义务根据本协议第 4 和 6 节偿还承销商的费用，(b) 发行人的任何承销商，或 (c) 本协议任何一方对任何其他方承担任何责任，但第 8 条和第 9 节的 规定除外所有时间均有效，并应在终止后继续有效。

第 12 部分。 在交付后仍然存在的陈述和赔偿。无论任何承销商或发行人或其任何 合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）或代表任何承销商进行任何调查， 的相应赔偿、协议、陈述、担保 以及本协议中规定的或根据本协议作出的几家承销商的其他声明都将完全有效，并将在交付后继续有效根据本协议出售的证券 及其付款以及本协议的任何终止。

第 13 节。 通告。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或通过电子邮件发送并确认 给本协议各方，如下所示：

如果对代表来说：

斯科舍资本公司

Temperance Street 40 号，4 楼

加拿大多伦多 M5H 0B4

注意：米哈尔·切吉尔斯基

电子邮件：michal.cegielski@scotiabank.com

和

道明证券公司

道明大厦

惠灵顿西街 66 号，9 楼

安大略省多伦多 M5K 1A2

注意：马克·莱恩

电子邮件：mark.laing@tdsecurities.com

并将其副本发送至：

盛德奥斯汀律师事务所

第七大道 787 号

纽约，纽约 10019

注意：丹尼尔·奥谢

电子邮件：doshea@sidley.com

如果是给发行人：

Prologis，L.P. Wazee Street 1800 号
科罗拉多州丹佛市 80202
注意：总法律顾问
电子邮件：legalnotice@prologis.com

并将其副本发送至：

Mayer Brown LLP
南瓦克大道 71 号
伊利诺伊州芝加哥 60606
注意：大卫·马林格
电子邮件：dmalinger@mayerbrown.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 14 节。 继任者。本协议将为本协议各方（包括本协议第 10 节规定的任何替代 承销商）提供保险并对之具有约束力，并有利于第 8 节和第 9 节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工和控股 人员，在每种情况下他们各自的继任者，并且任何其他人都不拥有 本协议项下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买而从任何 承销商处购买证券的任何人。

第 15 节。 部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款 因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所必需的微小更改（ 仅进行细微的更改）。

第 16 节。 爱国者法案。承销商特此通知发行人，根据《美国爱国者法案》（Pub标题 III）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），他们必须获取、验证和记录可识别 发行人的信息，包括发行人的名称和地址以及其他允许承销商根据美国爱国者法案识别发行人 的信息。

第 17 节。 适用法律条款。本协议以及由本协议 引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州内部法律管辖，并根据适用于在该州签订的协议和履行 的纽约州内部法律进行解释。

第 18 节。 没有信托义务。发行人承认并同意：(i) 根据本协议 购买和出售证券，包括证券公开发行价格及任何相关折扣和佣金的确定， 是发行人与多家承销商之间的公平商业交易， ，发行人有能力评估、理解和接受条款、风险和本协议设想的交易条件 ；(ii) 与每项交易相关的条件特此设想的交易以及导致此类交易的过程 每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是发行人或其 关联公司、股东、债权人或员工或任何其他方的财务顾问、代理人或信托人；(iii) 承销商没有或将承担任何一项有利于发行人的咨询、 机构或信托责任特此设想的交易或导致交易的流程 （无论该承销商是否提供过建议或是目前就其他事项向发行人提供咨询意见），除了本 协议中明确规定的义务外，承销商 对发行人不承担任何义务；(iv) 几家承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与发行人不同的 权益的广泛交易，而且几家承销商没有义务披露任何此类权益 任何咨询、代理或信托关系；以及 (v) 承销商有未就此设想的发行提供任何法律、会计、监管 或税务建议，发行人已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和 税务顾问。

本协议取代发行人与多家承销商或其中任何一家先前就本协议标的达成 协议和谅解（无论是书面还是口头）。发行人特此在法律允许的最大范围内免除并解除 发行人可能就任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对几家承销商提出的任何索赔。

第 19 节。 一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头以及所有与本协议主题相关的口头协议、谅解和谈判。 本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及其签名 签名在同一份文书上的效力相同。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》 或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应签名均应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。除非本协议所有各方以 书面形式，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方 以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响 本协议的解释或解释。

本协议各方 都承认，在有关本协议条款 的谈判中，包括但不限于第 8 节的赔偿条款和第 9 节 的缴款条款，都得到了律师的充分代理，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第8条和 9节的规定公平地分配了风险，因为各方有能力在 中调查发行人、其事务和业务，以确保按照《证券法》和交易所的要求在注册声明、披露一揽子计划、招股说明书和 加拿大发行备忘录（及其任何修正和补充）中进行了充分的披露法案。

第 20 节。 对美国特别决议制度的认可。(i) 如果任何作为受保实体 的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何 权益和义务的效力将与转让在 美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖美国 或美国的一个州。(ii) 如果任何承保实体或该方 方的 BHC 法案附属机构受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对该方行使的本协议下的违约权利 行使的范围不超过根据美国特别 清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国法律或美国的州。

就本第 20 a 节而言”BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 “关联公司” 一词的含义并应在 中解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保的 实体”（该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释）；(ii) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保的 FSI”” 因为该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。“默认权利” 的含义与《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1、 （视情况而定）中赋予该术语的含义进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规 以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规 中的每一项规定。

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给发行人，因此，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

Prologis, L.P.-承保 协议签名页面-发行人

自上述首次撰写之日起，承销商特此确认并接受上述承保 协议。

代表自己和几位承销商的代表 行事

Prologis, L.P. — 承保协议签名页面 — 承销商

自上述首次撰写之日起，承销商特此确认并接受上述承保 协议。

代表自己和几位 承销商的代表行事

Prologis, Inc. — 承保协议 签名页面 — 承销商

附表 A

附表 B

重要子公司名单

Prologis

安洛斯美国物流风险投资有限责任公司

安博物流服务公司

PLD 国际控股有限责任公司

自由财产信托基金

自由地产有限合伙企业

杜克地产有限合伙企业

杜克房地产有限责任公司

附件一

Prologis, L.P. — 发行人免费写作招股说明书

构成披露包的一部分

2024年2月22日发布的4.700％票据的最终 条款表，2024年2月22日。

附件二

Prologis, L.P. — 发行人免费写作招股说明书

不构成披露一揽子计划的一部分

附录 A

[单独提供]

附录 B

[单独提供]

附录 C

[单独提供]

附录 D

条款表的形式

550,000,000 加元票据 4.700% 于 2029 年到期

（“注意事项”）

最终学期表

2024年2月22日

*发行人预计将在2024年3月1日左右，即票据定价之日后的第六个工作日，按票据的 付款交付票据。 根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在两个纽约工作日内结算 。因此，希望在 2024 年 3 月 1 日之前的第二个工作日之前交易票据 的买家将被要求指定替代结算安排，以防止 结算失败。

没有PRIIPs或英国的PRIIPsKID——由于不适用于欧洲经济区或英国的零售业，因此尚未准备任何PRIIP 或英国PRIIPs关键信息文件（KID）。

上述对票据某些条款 的描述并不完整，受发行人2024年2月22日的初步招股说明书 补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和随附的2022年9月15日 招股说明书（“招股说明书”）的约束（“招股说明书”）或发行人的加拿大初步发行备忘录（如果您在加拿大），则以发行人的初步发行备忘录为准 2024 年 2 月 22 日，其中包括初步招股说明书补充文件和招股说明书（“加拿大初步发行备忘录”）， 以及纳入其中并视为以引用方式纳入的文件。此处使用但未定义的大写术语应具有《初步招股说明书补充文件》或《招股说明书》或（如果您在加拿大）初步 加拿大发行备忘录中规定的含义。潜在购买者应查看初步招股说明书补充文件和招股说明书，或者，如果您在加拿大，请查看加拿大初步发行备忘录，以更详细地描述票据的某些条款。除了 初步招股说明书补充文件和招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述，或者如果您在加拿大，则加拿大初步发行备忘录以及 发行人和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

如果任何不是 在美国注册的经纪交易商的承销商打算在美国销售票据，则将根据适用的美国证券法律和法规，通过一家或多家在美国注册的 经纪交易商进行票据销售。

发行人已就本通信 所涉发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明 （包括招股说明书）。在投资之前，您应阅读发行人向美国证券交易委员会提交的注册声明 和其他文件中的招股说明书及其初步招股说明书补充文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些 文件。或者，如果您通过电话 致电 或发送电子邮件至 equityprospectus@scotiabank.com 或致电 1-855-495-9846 联系道明证券公司，索取招股说明书，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商 将安排向您发送招股说明书。