太平洋银行
股票激励计划
授予股票奖励的通知

本授权书乃承授人与本公司日期为_

请在下面签名确认本股票奖励的条款和条件。

承授人确认：

 

太平洋银行
股票激励计划
股票奖励协议

1.定义。除非本协议另有规定，修订和重新修订的PacWest Bancorp 2017股票激励计划(“计划”)中定义的术语在本股票奖励协议(“协议”)和本协议所附股票奖励通知中的定义含义与附录A相同。

2.授予股票奖励。根据股票奖励授出通知、本协议及本计划所载的条款及条件，太平洋西部银行(“本公司”)于股票奖励授出通知所载的授出日期(“授出日期”)向股票奖励授出通知所列的承授人(“承授人”)授予股票奖励授出通知所载的股份数目。根据《股票奖励公告》的规定，本股票奖励计划为限制性股票奖励或绩效股票奖励。

3.退休。尽管有第2条的规定，仅就在受赠人退休日期之前至少12个月授予的限制性股票奖励而言，在受赠人退休时，未归属授予股票将根据受赠人从授予日期起至受赠人退休期间相对于奖励所涵盖的全部归属期间的服务时间按比例(如下所述)授予，减去之前授予的任何已授予股票，例如，如果受赠人退休发生在授予日期后18个月，并且奖励可按比例归属于四年以上，受赠人将授予与奖励有关的授予股票的37.5%(在奖励涵盖的48个月中服务了18个月)，减去先前授予的授予股票的25%。在本奖项中，“退休”是指(A)受赠人在达到第70条时或之后自愿终止服务，受赠人至少60岁，并已在公司受雇或在公司服务至少整整五年(如果员工通过收购或合并加入公司，在前身公司的服务年限和公司的服务年限包括在受赠人的服务年限中)；及(B)承授人就其退休意向向本公司发出至少六个月的事先书面通知，而承授人在该六个月期间届满前已受雇于本公司或为本公司服务。“70年规则”指承授人的年龄加上承授人在公司的服务年限至少70年的总和(如果员工通过收购或合并加入公司，则在前身公司的服务年限和公司的服务年限包括在承授人的服务年限中)，在承授人终止雇用时计算。如双方同意，本公司可缩短通知期。

4.归属。受让人应按照股票授予通知中规定的归属时间表归属于授予股份；但受让人应在受赠人终止之日或公司董事会薪酬委员会(“管理人”)认定在指定期间内未能达到授予股份通知中规定的业绩目标之日停止授予股份。尽管有上述规定，一旦发生归属事件，承授人将100%归属于归属事件发生之日尚未发行的已授予股份。

5.没收的风险。

(A)一般规则。授予的股票最初应受到没收风险的影响。面临被没收风险的股份在本文中被称为“限制性股份”。

(B)没收风险失效。当承授人归属于授予股份时，没收的风险即告失效。

(C)没收已授予的股份；追回。受限制股份应自动没收，并于承授人终止日期或管理人确定在指定时间内未能达到股票奖励通知所规定的业绩目标(如有)的日期立即归还本公司。考虑到

在授予本股票奖励时，承授人同意，如果按照该政策确定已发生退还事件(如该政策所界定的)，则本股票奖励以及本股票奖励项下的任何限制性股票和已授予的股票(和/或为解决本股票奖励而授予的其他代价)将在PacWest Bancorp退还政策规定的范围内被没收和/或偿还。

(D)额外股份或替代证券。如果发生股票拆分、股票反向拆分、股票分红、普通股资本重组、合并或重新分类，或在本公司未收到代价的情况下增加或减少已发行和已发行股份的数量，则因该交易而分配给任何受限股份的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产(包括非作为普通现金股息支付的款项)或由此成为可转换股份的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产将立即面临没收风险，该没收风险将与相应的受限股份面临的没收风险同时和以相同的方式失效。

(E)代管。发行时，已授予股票的股票应按照本协议的规定交存本公司托管。上文第(D)节所述的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即交付本公司托管，但仅限于授予股票的股份当时为限制性股票。限制性股票(或当时以托管方式持有的其他证券)的所有定期现金股息应直接支付给承授人，不得以第三方形式持有(然而，此类分红可交付至公司的地址以交付给承授人)。限售股份连同以托管方式持有的任何其他资产或证券，应(I)在限售股份被没收时交回本公司以供注销；或(Ii)在授予股份不再是限售股份之日或之后，应承授人向管理人提出的要求，将限售股份释放给承保人。承授人同意不向本公司的转让代理提出交付代表已授予股份的任何股票的要求，只要该等股份为限制性股份。

6.股东权利。受让人对公司支付的股息享有股东权利。受让人无权对已授予股份的任何未归属股份进行投票。当股票奖励的任何部分归属时，承授人对任何该等授予股份的归属股份拥有投票权。

7.股票奖励不可转让。除本计划另有规定外，本股票奖励不得以任何其他方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且在承授人在世期间，只能由受赠人行使。如果受让人按照前一句话将本股票奖励的全部或部分转让，则本协议、本计划和股票奖励通知的条款应适用于受让人，其适用范围与受让人相同。

8.监管合规性。根据本协议发行普通股应完全符合当时适用的所有法律要求，以及普通股可能上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的要求。

9.修改和终止。根据本计划的规定，承保人的权利在某些情况下可能会被修改和终止。

10.预缴税金。本公司根据本计划交付股份或删除此类股份的任何限制性传说的义务，应符合所有适用的联邦、州和地方所得税和就业预扣要求。受赠人应向公司支付相当于预扣金额的金额(或公司可以从受赠人的工资中扣留该金额)，或者在2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条和根据该法案通过的条例允许的范围内，以公平市场总值等于预扣金额的股票(包括以前授予的股票)支付给公司，根据适用税务规则允许预扣的最大法定预扣金额计算。

11.保密。承授人承认本股票奖励的授予和条款是保密的，承授人不得向任何其他人披露，包括公司的其他员工和

本计划的其他参与者，未经公司首席执行官明确书面同意。尽管有上述规定，承授人可根据法律或法规的要求，向承授人的家庭成员、财务顾问和律师披露本次股票奖励的授予和条款。任何违反本条款的行为将被视为对本协议的实质性违反。

12.依法治国。本协议应受加利福尼亚州国内法的管辖，并根据加利福尼亚州的国内法进行解释，而不考虑法律冲突原则。

13.继承人。本协议适用于本协议双方及其法定代表人、继承人和经允许的受让人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

14.计划。本协议和股票奖励授予通知受本计划的所有条款和规定的约束，受让人在此确认收到本计划的副本。承保人在此同意接受行政长官就本计划、本协议和股票奖励授予通知中出现的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。

15.未来就业权。本股票奖励并不赋予承授人继续为本公司或任何联属公司服务的任何权利，亦不限制本公司随时终止承授人服务的权利。

16.限制性契诺。承保人特此同意受附件A所列限制性公约的约束。

17.整份协议。授予股票通知书、本协议和本计划是双方就本合同标的签订的完整合同。它们取代双方之间与本协议标的有关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。

经阁下签署及以下本公司代表签署，阁下及本公司同意，本股票奖励乃根据本协议及本计划及授予股票通告的条款及条件授予，并受本协议的条款及条件所管限，两者均附于本协议附件，并以参考方式并入本协议。在阁下与本公司代表签署本协议及阁下签署授予股份通知书前，本股份奖励无效。

附件A

限制性契约

根据本限制性股票奖励协议(“该协议”)附件A所载的限制性契诺，限制承授人在受雇于本公司期间及受雇后从事若干行为的能力，并为该协议不可分割的一部分，否则本公司不会给予机会赚取受限制股票奖励。

1.机密资料。在您受雇期间及之后，您应以受托身份持有与公司及其业务和投资有关的所有商业秘密和保密信息，这些信息是您在受雇于公司期间获得的，并且不是一般可获得的公共知识(您违反本协议的行为除外)。除与您作为雇员履行职责有关的要求或适当外，未经公司事先书面同意，或法律或任何法律程序另有要求，您不得承担任何具有司法管辖权的法院或法定审裁处的任何法定义务或命令，或与针对公司的任何对抗程序有关的必要的法定义务或命令(在这种情况下，您将尽最大努力与公司合作，以获得防止被具有司法管辖权的法院披露的保护令)，将任何此类商业秘密或保密信息传达或泄露给本公司以外的任何人，以及本公司或代表本公司为促进其业务或履行本协议项下的职责而指定的人。无论本协议是否有任何相反规定，均不得限制您根据适用法律向任何政府实体提供真实信息、向任何政府实体提出指控或参与任何政府实体进行的调查的权利。兹通知您，《美国法典》第18编第1833节中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(2)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中盖章的；或(3)与举报涉嫌违法的诉讼有关的报复诉讼(该商业秘密可用于该诉讼的法庭诉讼程序中)，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且该商业秘密不被披露，除非是根据法院命令。

2.非征求雇员意见。您同意，在您的雇佣期间以及在您的雇佣关系终止后的六个月内，您不会采取任何直接或间接的行动(未经本公司事先书面同意)，导致或可能合理地预期任何当时是本公司或其关联公司雇员的人辞去本公司或其关联公司的职务，或申请或接受任何其他业务或企业的雇佣。

3.非招揽客户。您同意，在您的雇佣期间，以及在您的雇佣因任何原因终止后的六个月内，您不会以任何方式直接或间接(未经本公司事先书面同意)：(1)采取任何行动，导致或可合理预期导致您向其提供服务或以其他方式与您有联系的本公司或其关联公司的任何客户或潜在客户成为竞争业务的客户或与其进行任何业务交易，或减少或不与本公司或其关联公司进行任何业务；(2)与任何客户或潜在客户进行业务往来，这将导致您成为竞争性企业；或(3)干扰或损害公司与客户或潜在客户之间的任何关系。

4.公约的合理性。您同意本协议中包含的条款是合理和必要的，以保护您收购的客户名单、客户关系的条款、条件和性质以及与公司及其关联公司有关的其他商业秘密和机密信息的机密性，并避免实际或明显的利益冲突。

5.有效性。本附件A的条款和条款旨在作为单独的和可分割的条款，如果由于任何原因，其中任何一项或多项被认为无效或不可执行，则

因此，本协议规定的任何其他条款的有效性或可执行性均受影响。如果任何有管辖权的法院出于任何原因认为本附件A的任何条款在期限、地理范围或其他方面不合理，您和公司同意，本附件A中包含的限制和禁止将在该司法管辖区的适用法律允许的最大程度上有效

6.强制令济助。在不限制本公司可采取的任何补救措施的情况下，您承认并同意违反本附件A第1至3节所载的契诺将对本公司及其关联公司造成损害，而法律上对此损害没有足够的补救措施，并且无法准确衡量此类损害的损害赔偿。因此，您同意，在此类违约或威胁发生的情况下，公司将有权寻求临时限制令和初步永久禁令，在没有保证书或其他担保的情况下，禁止您从事本附件A第1至3节所禁止的活动，或执行本附件A第1至3节中的任何公约所特别需要的其他救济。

7.定义。就这些公约而言，下列词语的含义如下：

(A)“竞争性业务”指(I)从事与本公司或其联属公司的业务构成竞争的任何活动，或(Ii)在从事此类竞争性活动的任何企业中持有5%或以上的股权、投票权或利润分享权益的任何商业企业。

(B)“机密信息”是指与公司或其任何关联公司的业务或事务有关的、一般不为公众所知的任何信息，包括但不限于任何文件、文件、书籍、帐目、清单(包括但不限于客户名单)、工艺、专利、规格、图纸、设计、计算机程序或文件、计算机磁盘、操作方法、推荐、报告、计划、调查、数据、手册、战略、财务数据、客户信息或数据(包括客户与公司或其关联公司之间任何业务关系的条款和条件)。或您在受雇过程中了解到的，或您在履行对公司的义务过程中产生的合同，无论是单独或与其他人一起。