修订和重述PacWest Bancorp 2017股票激励计划
1.计划的目的。本次修订和重订的PacWest Bancorp 2017股票激励计划(“计划”)的目的是为某些员工、非员工董事和顾问提供获得公司所有权权益的机会。通过该计划，公司及其子公司寻求吸引、激励和留住高能力人才。公司及其附属公司的成功有赖于这些人的努力。该计划规定授予期权、限制性股票奖励、绩效股票奖励和股票增值权。根据本计划授予的期权可以是非法定股票期权或激励股票期权，由管理人决定。
2.定义。如本文所用，适用以下定义。
“2017年度改善计划”系指董事会于2017年2月15日通过并于2017年3月15日获本公司股东批准的PacWest Bancorp 2017年度股票激励计划。
“法案”系指修订后的1933年证券法。
“管理人”是指董事会或任何一个委员会。
“联属公司”指本公司的任何母公司或附属公司(如守则第424(E)及(F)条所界定)。
“奖励”是指期权、股票奖励或特别行政区。
“董事会”是指公司的董事会。
“原因”应具有适用于参与者的公司或关联公司的任何雇佣协议、计划或政策所赋予的含义。如果参与者不是雇佣协议的一方，或不受定义原因的计划或政策的约束，则原因应包括在履行职责时的渎职或严重不当行为，或与此相关的非法活动的定罪，或任何损害公司或关联公司利益的行为，导致管理人终止参与者在公司或关联公司的服务。
“控制的变更”应指：
(I)完成;公司的解散或清算计划
(Ii)于生效日期为董事会成员(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再占董事会成员的至少多数;，但如选举或由公司股东提名选举任何新的董事获得现任董事会至少三分之二(2/3)的投票通过，则就本计划而言，该新董事应被视为现任董事会;的成员，但前提是：如果任何个人最初是由于实际的或公开威胁的“选举竞争”或其他实际的或公开威胁的征求委托书或由或代表非董事会的个人、实体或团体(“交易法”第13(D)或14(D)节所指的个人、实体或团体(“个人”)同意)(“委托书竞争”)，包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书竞争;的协议而就职的，则该个人不得被视为现任董事会的成员。
涉及本公司的合并或合并(“交易”)，如(A)紧接该项交易前本公司的股东直接或间接拥有因该项交易而产生的本公司(“尚存公司”)未清偿有表决权证券的合共投票权少于60%(60%)，其比例与他们在紧接该项交易前对本公司的有表决权证券的拥有权大致相同，或(B)在紧接该项交易的协议签订前为现任董事会成员的个人在尚存公司或实益拥有的公司的董事会成员中所占比例少于多数，直接或间接地，尚存公司的大多数有表决权的证券(此外，在(A)和(B)两个条件都发生的情况下，将根据这一分支(III)发生“控制权变更”);
(Iv)将公司的全部或实质所有资产售予另一人;或
(V)另一人收购占本公司当时已发行投票权超过50%(50%)的股票的实益拥有权(根据交易所法案颁布的规则13D-3的含义)。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“委员会”系指董事会根据下文第(3)节委任的委员会。
“普通股”是指公司的普通股，面值为0.01美元。
“公司”应指特拉华州的PacWest Bancorp公司。
“顾问”是指作为顾问或顾问为公司或关联公司提供真诚服务的任何自然人，不包括雇员和非雇员董事。
“授予日期”是指管理人授予期权受让人的期权、授予受让人的股票奖励或授予期权持有人的特别行政区的生效日期。
“残疾”系指守则第(22)(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。
“生效日期”是指股东在2021年5月11日召开的公司年度股东大会上批准本计划的日期。
“雇员”指本公司或其附属公司属普通法雇员的任何个人。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
在期权的情况下，“行权价”是指一股期权股票的行权价。就特别行政区而言，“行使价”应由行政长官厘定，但不得低于该特别行政区授予当日股份公平市价的100%。
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于，纳斯达克全国市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克小盘市场，其公平市值应为确定时间前最后一个市场交易日在该交易所或系统所报的该股票的收盘价(或如果没有报告销售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述
(2)如果认可证券交易商定期报价普通股，但没有报告销售价格，其公平市场价值应为该认可证券交易商在确定日;或之前的最后一个市场交易日对普通股报价的高出价和低要价之间的平均值
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市价应由管理人本着善意确定。
“充分理由”应具有适用于参与者的公司或关联公司的任何雇佣协议、计划或政策所赋予的含义。如果参与者不是雇佣协议的一方，或不受界定充分理由的计划或政策的约束，则充分理由应指未经参与者同意：
(I)参与者在公司的地位或权力在紧接控制权变更之前有效的任何重大和不利的变化；
(2)将参与者的主要工作地点转移到距离紧接控制权变更前生效的参与者的主要工作地点50英里以上的新的主要工作地点；或
(Iii)公司在紧接控制权变更之前对参与者的基本工资进行实质性削减(适用于所有类似情况的员工的减幅不到10%(10%))；
但只有在以下情况下，才有充分的理由：(1)参与者在参与者实际知道该行为的三十(30)天内向公司发出书面通知，(2)公司在收到参与者的书面通知后三十(30)天内未纠正该行为，以及(3)参与者在实际知道该事件后九十(90)天内终止其雇佣关系。
“已授予股票”是指根据股票奖励授予的普通股。
“获奖者”是指被授予股票奖励的任何人。
“激励性股票期权”是指符合本准则第(422)节规定的激励性股票期权的期权。
“非雇员董事”指非雇员董事会成员。
“非法定股票期权”是指不具备激励股票期权资格的期权。
“股票增值权授予通知书”是指公司向期权受让人发出的证明授予特别行政区的通知书。
“股票期权授予通知书”是指公司向期权受让人发出的证明授予期权的通知书。
“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
“期权协议”是指书面协议，证明期权的形式应由管理人不时批准。
“期权股票”是指受期权约束的普通股。
“选择人”是指获得选择权或特别行政区的任何人。
“参与者”应指受让人或受赠人。
“绩效股票奖励”是指根据本计划第九条授予的绩效股票或绩效限制性股票单位的奖励。
“合格票据”是指有追索权的票据，其市场利率可由管理人酌情决定以所选股票或其他方式担保。
“限制性股票奖”是指根据本计划第八条授予的限制性股票或限制性股票单位奖。
“没收风险”是指承授人根据本计划第(8)或(9)节的规定，被授予的股票可能被没收并返还给公司的风险。
“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者。
“特区”或“股票增值权”是指根据本计划授予的股票增值权。
“特区协议”是指以行政长官不时批准的形式证明特区的书面协议。
“服务”系指董事的雇员、非雇员或顾问为本公司(或任何附属公司)提供的服务，由署长自行决定。在以下情况下，服务不应被视为中断：(I)身份变更(即从员工到顾问，非员工董事到顾问，或任何其他组合);(Ii)公司地点之间或公司与任何关联公司;之间的调动，或(Iii)公司或关联公司批准的休假。公司或关联公司批准的休假应包括病假、军假或公司或关联公司授权代表批准的任何其他个人休假。
“服务提供者”是指董事的雇员、非雇员或顾问。
“股份”是指普通股。
“股票奖”是指限制性股票奖或绩效股票奖。
“股票奖励协议”是指以署长不时批准的形式证明限制性股票奖励或绩效股票奖励的书面协议。
“税”或“税”是指参赛者因获奖而产生的联邦、州和地方收入、就业和消费税责任。
“10%股东”指拥有超过本公司(或任何联营公司)所有类别股票总投票权10%以上的股份(根据守则第424(D)节厘定)的拥有人。
“终止日期”是指参与者的服务终止的日期，由管理员自行决定。
“归属事件”应指以下两者中较早的一个：(I)在控制权;发生变更后24个月内，公司或关联公司或任何后续实体无故或由参与者以正当理由终止参与者的服务；(Ii)参与者死亡。
3.计划的管理。
(A)除下文另有规定外，该计划应由(I)董事会或(Ii)一个委员会管理，该委员会的组成应符合适用法律。
(I)规则16B-3。在符合本规则第16b-3条规定的豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足第16b-3条规定的豁免要求。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，在管理人授权的特定职责的情况下，在有关当局批准的情况下，包括在必要时批准当时上市的普通股的任何证券交易所或国家市场系统，管理人有权全权酌情决定：
(I)确定普通股;的公平市值
(Ii)选择根据;计划可不时获奖的服务提供者
(Iii)决定是否根据;计划授予奖励，以及在何种程度上授予奖励
(Iv)确定与每个奖励;相关的股票数量
(V)批准期权协议、股票奖励协议和特别行政区协议;的条款
(Vi)决定任何奖项的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件可包括但不限于行使价、期权(非法定股票期权或激励股票期权)的状态、可行使奖励的一个或多个时间、任何归属加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人凭其全权酌情决定的因素决定;
(Vii)确定行使价;的支付方式
(Viii)将协助管理;计划的责任转授他人
(Ix)解释和解释计划、期权协议、股票奖励协议、特别行政区协议和任何其他与奖励;有关的文件的条款
(X)解释和管理本计划的条款，以遵守所有税务规则和条例;和
(Xi)采纳、修改和废除其不时认为适当的管理本计划运作的行政规则、指导方针和做法。
(C)署长决定的效力。行政长官的所有决定、决定和解释都是最终的，对所有参与者和任何奖项的其他持有者具有约束力。署长根据《计划》作出的决定和决定不必是统一的，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。
(D)法律责任。委员会成员不会因其本人或以委员会成员身分代表其签署的任何合约或其他文书而对真诚地作出的任何判断错误负上个人责任，而公司应赔偿每一名委员会成员及每一名可能获分配或转授与计划的管理或解释有关的职责或权力的公司其他雇员、高级人员或董事，并使其免受损害。任何费用或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，这些费用或费用或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)是由于与该计划相关的任何作为或不作为而产生的，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司章程细则或经修订的附例，在法律上或其他方面可能有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。
4.受本计划规限的股票。
(A)基本限制。根据本计划可授予的期权、股票奖励和SARS的总数不得超过[6,650,000]股份(“股份限额”)(代表4,000,000股原本根据2017年改善工程计划获批准授予的股份加上[2,650,000]因批准本计划而增加的股份)，该股份限额以本计划第12节规定的调整为准。
(B)额外股份。如果任何未执行奖励到期、被取消或以其他方式终止，则属于未行使奖励的股票应再次可用于本计划。如果根据本计划发行的股票被公司以其原始购买价格重新收购，则该等股票应再次可用于本计划，但因行使激励性股票期权而可能发行的股票总数在任何情况下不得超过[6,650,000]股票，受本计划第12节规定的调整的限制。为缴纳税款或支付期权或其他奖励的行使价而被扣留或提交给本公司的股份将不能根据该计划重新发行，而受特别行政区限制的股份如果不是与该特别行政区的股票结算有关而发行的，将不能根据该计划进行再发行。
5.资格。有资格参与该计划的人员应仅限于有可能影响
公司和/或其关联公司的长期成功，并已被署长选中参与该计划。
6.期权条款。每项期权均应由一份期权协议证明，该协议的格式由管理人批准，并可包含管理人认为适当的;条款，但前提是每份期权协议应符合以下规定的条款。此外，证明激励性股票期权的每一份期权协议均应符合下文第7节的规定。
(A)行使价。
(I)购股权的行使价由管理人厘定，但不得低于授予该购股权当日股份公平市价的100%。
(Ii)尽管有上述规定，如另一法团的已发行股票在没有给予该另一法团金钱代价的情况下更改为普通股股份或与该另一法团的普通股股份交换，则在董事会批准下，可授予期权以交换该另一法团的未行使、未到期的认购权，而受如此授予的每项认购权规限的认购权股份的行使价，可定为低于该另一法团获授予该认购权时普通股公平市值的100%的价格，而该行使价已计算为不低于该另一法团的股票认购权所载的行使价，经适当调整，以反映另一公司股票与本公司普通股的换股比例。
(Iii)因行使选择权而发行的股份的代价，包括支付方式，须由管理人厘定(在下述(A)(Iv)款的规限下)，并可全部由(A)现金、(B)支票、(C)股份、(D)有限制票据或(E)上述支付方法的任何组合组成。管理人还可允许期权受让人根据管理人事先批准的经纪或类似安排，同时行使期权并出售由此获得的普通股股份，并将出售所得款项用作支付该等股份的部分或全部行使价格。尽管如上所述，在下列情况下，支付方法不得使用：(I)确认用于财务报告目的的补偿费用;(Ii)违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402节或根据该法案通过的任何法规;或(Iii)违反由联邦储备系统理事会颁布的法规O，该法规由行政长官自行决定。
（iv）在2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条及据此采纳的规例所允许的范围内，非法定购股权持有人有权使用先前归属的股份以支付全部或部分行使价，详情如下：
（A）股票预扣：选择让本公司从行使该等非法定购股权时可予发行的股份中保留公平市值总额相等于行使价的部分股份。
（B）股票交付：在行使非法定股票期权时，选择向本公司交付一股或多股先前持有的股票。
由该持有人以相等于行使价的公平市值总额购入。
（b）归属。根据本计划第13条规定的限制，根据本计划授予的任何期权应可在管理人确定的时间和条件下行使和归属，并在期权协议中规定。购股权不得就零碎股份行使。尽管本协议有任何相反规定，于发生归属事件时，所有于归属事件日期尚未行使之购股权将于该日期成为可行使（不论先前是否归属）。
任何期权的期限不得超过10年，自授予该期权之日起计算。
(D)行使的程序。当有权行使购股权的人士已根据购股权协议的条款向管理人发出行使购股权的书面通知，而管理人已收到正行使股份的适用行使价的全数付款时，该购股权即被视为已行使。全额付款可包括上文(A)(3)款允许的任何对价和付款方式。在经纪人协助的无现金行使的情况下，经纪人不得被视为管理人的代理人。
(E)服务终止的影响。
于购股权持有人服务终止时，除因身故、伤残或其他原因外，购股权持有人只可于购股权持有人终止日期后三个月或之前行使其购股权，且仅限于受购人有权于终止日期行使该等购股权(但在任何情况下不得迟于购股权协议授出股票期权通知所载该等购股权期限届满之日)。
(2)选择权人的无行为能力。如购股权持有人因残疾而终止服务，则购股权持有人只可于终止日期后十二个月或之前行使其购股权，且仅限于受购人有权于终止日期行使该等购股权(但在任何情况下不得迟于授出购股权协议之购股权通知所载其购股权期限届满日期)。在受购人无权于终止日期行使购股权的范围内，或如受购人在本协议指定的时间内没有行使购股权至如此有权行使的程度，则购股权将终止，而认购的股票将回复至计划。
(3)选择权持有人死亡。倘若购股权持有人于服务期间去世，则购股权持有人可由其遗产或以遗赠或继承方式取得行使购股权权利的人士行使购股权，惟仅限于在死者去世后十二个月当日或之前，且仅限于购股权持有人于去世当日有权行使购股权(但在任何情况下不得迟于授出于购股权协议之购股权通知所载其购股权期限届满之日)。如果在死亡时，被认购者无权行使其全部认购权，则认购权的不可行使部分所涵盖的股份应立即恢复到该计划。如果在死后，被选择者的
遗产或通过遗赠或继承获得行使选择权的人没有在本协议规定的时间内行使选择权，选择权将终止，认购的股票将恢复到计划。
(四)因由。因事由终止受权人服务的，受权人的期权于终止之日终止。
(V)在本公司不违反《守则》第409a节、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402节或根据其通过的任何条例或由联邦储备系统理事会颁布的任何法规(由管理人自行决定)的范围内，管理人应拥有完全的酌情权，可在授予期权或特别行政区时或在期权或特别行政区仍未完成时的任何时间行使：
(A)将期权或特别行政区在受购人停止服务后仍可行使的时间段，从对该期权或特别行政区有效的有限行权期延长至管理人认为适当的较长期间，但在任何情况下不得超过期权或特别行政区期限;和/或期满
(B)允许在适用的服务后行权期内，不仅就受权人停止服务时可行使的既得股份数量，而且就受权人若继续服务时受权人本应归属的一个或多个额外分期付款，行使购股权或特别行政区。
(F)股东权利。在证明该等股份的股票发行(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)前，即使行使购股权，就购股权而言，并无投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利存在。公司应在行使该选择权后迅速发出(或安排发出)该等证书。对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，将不会进行调整，但下文第12节规定的情况除外。
(G)期权不可转让。除通过遗嘱或继承和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置期权，并且在期权接受者在世期间，只能由期权接受者行使。尽管有前一句话，行政长官仍可允许受权人将任何非激励性股票期权的奖励转让给受权人的一个或多个直系亲属，或全部或部分为受权人和/或一个或多个此类直系亲属的利益而建立的信托。就本计划而言，(I)“直系亲属”一词应指购股权持有人的配偶及子女(包括领养子女及继子女)及(Ii)“直系亲属或为受购人及/或一名或多名该等直系亲属的利益而设立的全部或部分信托”一词，如有需要，应进一步加以限制，使受购人将奖励转让予该直系亲属或信托以外的奖励，或受购人作出该等转让的能力，均不会因守则第162(M)节而对本公司或受购人造成不良后果。
7.激励股票期权。下列条款适用于所有激励性股票期权，对于此类激励性股票期权，这些条款将取代上文第(6)节中任何相互冲突的条款。根据本计划发行时被明确指定为非法定股票期权的期权不受本节条款的约束。
(A)资格。激励股票期权只能授予员工。
(B)行使价。除下文(D)段另有规定外，激励性股票期权的行使价不得低于股份于授予该期权当日的公平市价的100%。
就奖励股票期权而言，根据本计划(或本公司或任何联属公司的任何其他期权计划)授予任何雇员的期权(或本公司或任何联属公司的任何其他期权计划)在任何一个日历年度内首次可作为奖励股票期权行使的认购股票的公平市值合计不得超过100,000美元。如果员工持有两个或两个以上在同一历年首次可行使的期权，则上述对奖励股票期权等期权可行使性的限制应根据授予该等期权的顺序来实施。任何超过该限制的期权应自动视为非法定股票期权。
(D)向10%的股东出售股份。如果获授予奖励股票期权的任何员工是10%的股东，则行使价格不得低于股份在授予该期权之日的公平市值的110%，且期权期限不得超过自授予该期权之日起计的五年。
(D)地位的改变。若购股权持有人的身份由雇员改为顾问或非雇员董事，则其持有的奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，而就税务目的而言，应于身份改变后三个月零一天被视为非法定股票期权。
(E)已批准的休假。如果受购权人处于批准的休假期间，而受购权人在休假期满后重新就业不受法规或合同(包括公司政策)的保障，则在休假第91天起，受购权人持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应为税务目的被视为非法定股票期权。
8.限制性股票奖。每项限制性股票奖励应由一份由管理人批准的形式的股票奖励协议予以证明，并可包含管理人认为适当的;规定的条款，但该股票奖励协议应符合以下规定的条款。
(A)没收的风险。
(I)一般规则。根据限制性股票奖励发行的股票或授予的单位最初应受到没收风险的影响。没收的风险应在股票奖励协议中列出，并应遵守以下规定的条款。
(Ii)没收风险失效。当承授人归属于授予的股份或单位时，没收的风险即告失效。在符合本计划第13节规定的限制的情况下，承授人应在管理人决定并在股票奖励协议中规定的时间和条件下，授予授予的股票或单位。尽管有上述规定，一旦发生归属事件，承授人将100%归属于归属事件发生之日尚未发行的已授予股份或单位。
(Iii)没收已授予的股份。除非管理人酌情另有决定，否则有没收风险的授予股份或单位应自动没收，并于承授人终止日期或管理人确定在指定期间内未能满足授予限制性股票奖励的任何其他条件的日期立即归还本公司。
(B)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励后，承授人在股份奖励协议所载条件的规限下，享有股东对已授予股份的既得股份的投票权。
(C)分红。股票奖励协议可要求或允许立即支付、豁免、延期或投资就授予股票支付的股息或股息等价物。
(D)限制性股票奖励的不可转让性。除本计划第14节另有规定外，限制性股票奖励不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，且在承授人生前只可由承授人行使。尽管有前一句话，行政长官可允许受赠人将任何非激励股票期权的奖励转让给受赠人的一个或多个直系亲属，或全部或部分为受赠人和/或一个或多个此类直系亲属的利益而建立的信托。就本计划而言，(I)“直系亲属”一词应指承授人的配偶及子女(包括领养子女及继子女)及(Ii)“直系亲属或为承授人及/或一个或多个该等直系家庭成员的利益而设立的全部或部分信托”一词，如有需要，应进一步加以限制，使承授人转让奖励以外的奖励予该直系亲属或信托，或承授人进行此类转让的能力，均不会因守则第162(M)节而对本公司或承授人造成不良后果。
9.业绩股票奖。每项绩效股票奖励应由一份股票奖励协议证明，该协议的形式由管理人批准，并可包含管理人认为适当的;规定的条款，但该股票奖励协议应符合以下规定的条款。
(A)没收的风险。
(I)一般规则。根据业绩股票奖励发行的股票或授予的单位最初应受到没收风险的影响。没收的风险应在股票奖励协议中列出，并应遵守以下规定的条款。
(Ii)没收风险失效。当承授人归属于授予的股份或单位时，没收的风险即告失效。在符合本计划第13节规定的限制的情况下，如果在指定的一段时间内(但无论如何不能超过10年)实现管理人确定的某些目标，受让人应全部或部分归属或加速归属于已授予的股票或单位。根据管理人的酌情决定权，目标可基于一个或多个业务标准(以绝对值或相对于一个或多个类似公司的业绩或涵盖多个公司业绩的已公布指数确定)，包括但不限于以下标准：净收入或其他利润衡量标准;核心税前拨备前收入；核心税前拨备前收益增长；平均资产回报率(ROA);现金ROA;
平均股本回报率(“ROE”);现金每股收益摊薄或基本每股收益(“;”);现金每股收益;股价;总股东回报;净撇账/总资产;不良资产/总资产;分类资产/(一级资本+全部资产);净息差(“NIM”);NIM(税等值)；平均有形普通股权益;效率比率；贷款和租赁增长；存款增长；营业收益；贷款来源；资本比率；反向分类资产；非应计贷款；监管评级；拨备前净收入。绩效目标可以在全公司范围内建立，也可以针对一个或多个业务单位、业务组或部门制定。在制定业绩目标时，管理人可排除(或调整)根据美国公认会计原则确定的任何或所有“异常或不常见”项目(包括但不限于与公司重组、非持续经营、商誉减值及其他不常见或不常见项目相关的费用或成本)、适用税法或会计原则的变化，或管理人认为适当的其他因素。尽管如上所述，在归属事件发生时，受赠人将100%归属于归属事件发生之日尚未发行的已授予股票或单位，但如果参与者死亡，任何未完成的业绩奖励(1)将被视为在所有公开业绩期间的目标水平上获得，(2)如果死亡发生在业绩期间结束后，应被视为在实际业绩水平上获得的收益。
(三)履约证明。在每个绩效期间结束后，管理人将确定特定受赠人的适用绩效目标是否已达到，如果达到，将以书面证明，并确定适用的绩效股票奖励的金额。在管理人做出这种认证之前，不会为该绩效期间支付绩效股票奖励。
(四)没收已授予的股份。被授予的股票或面临没收风险的单位应自动没收，并在受赠人的终止日期或管理人确定在指定时间段内未满足绩效股票奖励的任何其他条件(包括绩效目标)的日期立即归还给公司。
(B)作为股东的权利。在授予绩效股票奖励后，受赠人将在股票奖励协议所载条件下，拥有股东对已授予股票的既有股份的投票权。
(C)分红。股票奖励协议可要求或允许立即支付、豁免、延期或投资于授予股票所支付的股息或股息等价物。
(D)业绩股票奖励不可转让。除本计划第14节另有规定外，绩效股票奖励不得以任何其他方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在受赠人有生之年，只能由受赠人行使。尽管有前一句话，行政长官可允许受赠人将任何非激励股票期权的奖励转让给受赠人的一个或多个直系亲属，或全部或部分为受赠人和/或一个或多个此类直系亲属的利益而建立的信托。就本计划而言，(1)“直系亲属”一词是指受让人的配偶和子女(包括领养子女和继子女)和(2)“直系亲属”或“直系亲属”一词。
如有需要，“部分为承授人及/或一名或多名该等直系亲属的利益”应进一步受到限制，以使承授人向该直系亲属或信托转让奖励以外的奖励，或承授人作出该等转让的能力，均不会因守则第(162(M)节)而对本公司或承授人造成不良后果。
10.股票增值权。每一特别行政区应以行政长官批准的形式签署一份特别行政区协议，并可包含行政长官认为适当的;条款，但每一特别行政区协议应符合以下规定的条款。
(A)行使价。特别行政区的行使价由行政长官厘定，但不得低于授予该特别行政区当日股份的公平市价的100%。
(B)转归。在符合本计划第13节规定的限制的情况下，根据本计划授予的任何特别行政区均可在行政长官决定和《特别行政区协定》规定的时间和条件下行使和授予。尽管本文有任何相反的规定，一旦发生归属事件，所有在归属事件发生之日仍未解决的SARS将在该日期(不论以前是否归属)可行使。
(C)严重急性呼吸系统综合症的期限。任何特别行政区的任期，自授予该特别行政区之日起计算，不得超过10年。
(D)SARS的不可转让性。除通过遗嘱或继承和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置SARS，并且只能由被选择者在有生之年行使其权利。尽管有前一句话，行政长官仍可允许受权人将任何非激励性股票期权的奖励转让给受权人的一个或多个直系亲属，或全部或部分为受权人和/或一个或多个此类直系亲属的利益而建立的信托。就本计划而言，(I)“直系亲属”一词应指购股权持有人的配偶及子女(包括领养子女及继子女)及(Ii)“直系亲属或为受购人及/或一名或多名该等直系亲属的利益而设立的全部或部分信托”一词，如有需要，应进一步加以限制，使受购人将奖励转让予该直系亲属或信托以外的奖励，或受购人作出该等转让的能力，均不会因守则第162(M)节而对本公司或受购人造成不良后果。
(E)行使权力的程序。当有权行使特区的人按照特区协定的条款向行政长官发出行使特区的书面通知时，应被视为行使特区。在行使特别行政区时，受购权人(或任何在其去世后有权行使特别行政区的人士)将获得相等于股份公平市价(在交出当日)超过该特别行政区行使价格的款额。公司应以以下形式支付这笔款项：(I)普通股;(Ii)现金;或(Iii)由管理人决定的普通股和现金的组合。
(F)服务终止的影响。
(I)服务终止。在非因死亡、残疾或原因而终止受权人的服务时，受权人可行使其SARS，但仅限于在受权人终止之日起三个月或之前，
且仅限于购股权人有权于终止日期行使该特别行政区(但在任何情况下不得迟于授予特别行政区协议之股份增值权公告所载该特别行政区任期届满时)。如果在终止日期，期权持有人无权行使期权持有人的所有SARS，则与不可行使的SARS有关的股份应恢复到该计划。如果在服务终止后，受购人没有在本协议规定的时间内行使其SARS，则SARS将终止，与SARS有关的股份将恢复到计划中。
(2)选择权人的无行为能力。倘若购股权持有人因其残疾而终止服务，则购股权持有人可行使其特别行政区，但仅限于在终止日期后十二个月或之前行使，且仅限于受购人有权于终止日期行使该特别行政区(但在任何情况下不得迟于授予特别行政区协议股份增值权通知所载其特别行政区任期届满日期)。在受购人无权在终止日期行使SARS的范围内，或如果受购人没有在本协议规定的时间内行使SARS的权利，SARS将终止，与SARS有关的股份将恢复到该计划。
(3)选择权持有人死亡。倘若购股权持有人于服务期间去世，则购股权持有人的遗产或以遗赠或继承方式取得行使特别行政区权利的人士可行使特别行政区，惟仅限于在其去世后十二个月当日或之前，且仅限于受购人于去世当日有权行使特别行政区(但在任何情况下不得迟于授予特别行政区协议之股份增值权利通知所载其特别行政区任期届满日期)。如果在死亡时，受权人无权行使其所有SARS，则与不可行使的SARS有关的股份应立即恢复到本计划。如果期权受让人的遗产或通过遗赠或继承获得行使SARS权利的人去世后，没有在本协议规定的时间内行使SARS的权利，SARS将终止，与SARS有关的股份应恢复到本计划。
(四)因由。因原因终止受权人服务的，受权人的SARS自终止之日起终止。
11.其他以股票或现金为本的奖励。管理人可授予其他类型的股权奖励、股权相关奖励或现金奖励(包括但不限于非限制性股份的授予或出售要约、红股奖励和影子股票奖励)(“其他股票奖励或现金奖励”)，其金额和条款及条件由署长决定。署长在适用的授标协议中规定的条款和条件可能与实现署长在授予时确定的业绩目标有关。此类奖励可能涉及将实际股份转让给奖励接受者，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。
12.根据资本结构的变化进行调整。
(A)大写字母的变化。本计划第4及6节所载的限制、与每项已发行奖励有关的股份数目，以及每项购股权及特别提款权的行使价格，须按比例调整，以应付因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、普通股资本重组、合并或重新分类、任何非常现金股息或任何其他已发行及已发行股份数目的增加或减少而产生的任何增减，而该等增减并未收到本公司的代价。是这样的
调整应由管理人在可能的范围内进行，以使调整不会导致额外的会计费用，并使调整不会对公司或参与者造成任何税收。署长关于调整的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
(B)解散或清盘。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，尽快通知每名参与者。在这种情况下，管理人可酌情规定参与者完全授予其选择权和SAR，以及丧失其已授予股票失效的权利。在以前从未行使过的范围内，奖励将在公司终止或清盘时终止。
(C)控制权的变更。
(I)在控制权发生变化时进行双触发治疗。除非委员会另有决定(或适用于参与者的雇佣协议或离职协议或计划另有规定)，如果参与者的服务被公司或任何后续实体无故终止，或参与者有充分理由在控制权变更后24个月内终止服务，则在控制权变更之前授予参与者的每项奖励，包括基于业绩和时间的奖励，应完全归属(包括所有限制和条件的失效)，并在适用的情况下，自服务终止之日起可行使。
(Ii)控制权变更后业绩的确定。截至控制变更日期，(1)对于具有单独目标和最高绩效水平(X)的奖励，如果控制变更在授予日期后六个月内发生，则视为在所有开放绩效期间的目标水平上赚取；或(Y)如果控制变更发生在授予日期后六个月以上，则视为在控制变更日期在实际业绩水平上赚取；(2)对于没有单独目标和最高绩效水平的奖励，应视为在目标绩效水平上赚取，并且在所有情况下，绩效股票奖励将不再受制于任何进一步的业绩条件(而根据本条文赚取的绩效股票奖励数目将视为已发行的已发行股票数量，包括就随后的归属事件而言)，但将继续受按照原履约期间控制权变更后的按时间计算的服务归属的约束。
13.最低转归。所有奖项的最低归属时间表应在授予奖项之日起至少12个月内进行(包括表现奖，其最短表演期应至少为12个月)，但所有奖项的归属可因归属事件而加速。尽管如上所述，根据本计划可供授予的股份中，最多5%的股份可被授予的最低归属时间表短于本节第13节规定的时间表。
14.股票奖励及SARS的延期。管理人可全权酌情根据本公司不时生效的任何递延补偿计划所规定的条款及条件，准许承授人延迟其股票奖励，以及准许购股权人延迟其SARS。尽管如上所述，如果裁决被确定为构成第409a节所指的“延期赔偿”，则任何随后的延期应根据法典第409a(A)(4)节的条款及其颁布的条例进行。
15.没有重新定价或重新加载。未经本公司股东批准，管理人不得采取任何将构成期权或其他奖励的“重新定价”(或现金回购水下期权或其他奖励)的行动，包括(I)降低行权价格或取消期权或其他奖励，以换取行权价格较低的期权或其他奖励，或(Ii)如果期权或其他奖励的行使价格高于受该期权或其他奖励约束的股份在取消时的公平市价，则取消该期权或其他奖励或其他奖励。管理员不得授予具有自动重新加载功能的任何奖励。
16.共享托管/传奇。根据本计划发行的未归属股份可由本公司托管，直至参与者在该等股份中的权益归属，或可直接发行予该参与者，并在证明该等未归属股份的证书上附有限制性图例。
17.预扣税款。
(A)就公司而言，本公司在行使购股权时交付股份、在SARS行使时交付股份或现金、或在根据计划归属该等股份时交付股份或删除任何限制性传说的责任，须符合所有适用的联邦、州及地方所得税及就业预扣规定。
(B)在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402节和据此通过的法规允许的范围内，非法定股票期权或SARS或计划下的未归属股份的持有人有权使用以前已归属的股份，以支付该等持有人因行使其非法定股票期权或SARS或其股份归属而产生的全部或部分税款。这种权利包括：
(I)股票预扣：选择让本公司在行使该等非法定购股权或特别行政区或归属该等股份时，从原本可发行的股份中预扣一部分股份，而该等股份的公平市价合计相等于按适用税务规则准许预扣的最高金额计算的税款。
(Ii)股票交付：在行使非法定购股权或特别行政区或股份归属时，选择向本公司交付该持有人先前购入的一股或以上股份(与购股权或特别行政区行使或股份归属触发税项有关的股份除外)，其公平市价合计相等于按适用税务规则容许预扣的最高金额计算的税项。
18.计划的生效日期和期限。该计划(经修订和重述)已于2021年3月19日由董事会批准，并将于2021年5月11日公司年度股东大会上股东批准后生效。如果该计划在2021年5月11日的公司年度股东大会上未获股东批准，则该计划(经修订和重述)将终止，但公司将继续根据其2017年的改善计划提供赠款。除非被管理人提前终止，否则该计划应持续到2026年12月31日。当本计划终止时，此后不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止不应影响之前根据本计划发行的任何股票或授予的任何奖励。
19.颁奖的时间。就所有目的而言，授予裁决的日期应为署长作出授予该裁决的决定的日期
然而，行政长官;决定的其他日期规定，在计划获得公司股东批准的日期之前授予的任何奖励均须经股东批准计划。裁决通知应在获奖之日起的一段合理时间内通知每一家获奖的服务提供商。
20.计划的修订及终止
(A)修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止该计划，但不得作出任何可能损害任何参与者在未经其同意的情况下授予的权利的修订、更改、暂停或终止。此外，在遵守守则第422节(或任何其他适用法律或法规，包括当时普通股上市的任何证券交易所或国家市场系统的要求)所必需及适宜的范围内，本公司须以所需的方式及程度取得股东对任何计划修订的批准。
(B)修订及终止的效力。对本计划的任何该等修订或终止不应影响已授予的奖励，该等奖励应保持完全效力，犹如本计划未经修订或终止一样，除非参与者与董事会另有协议，该协议必须以书面形式并由参与者与公司签署。
(c)In在控制权发生变更的情况下，在委员会根据《守则》第409 A条确定允许的范围内，参与者奖励可根据委员会自行决定的以下方法之一进行处理：（i）规定颁发替代裁决，以实质上保留先前根据《仲裁裁决》授予的任何受影响裁决的其他适用条款。计划，由委员会全权酌情决定：（ii）取消该奖励的公平价值（由委员会全权酌情决定），就期权及股份增值权而言，可相等于超出部分（如有），在控制权变更交易中向受此类期权或SAR影响的相同数量普通股持有人支付的对价的价值超过该等期权或股份增值权（视情况而定）的总行使价;或（iii）规定在控制权变更前至少20日内，任何期权或股份增值权将可行使的所有普通股股份，（但任何该等行使将视乎及受控制权变动之发生而定，且倘控制权变动于（b）于发出有关通知后的指定期间内，行使将属无效），而于控制权变动完成前未行使的任何购股权或股份增值权将终止，且于控制权变动完成后不再具有任何效力及作用。倘控制权变动中支付的代价包括或然价值权利、额外收益或弥偿付款或类似付款，则委员会将厘定根据上文第（ii）条结算的奖励是否（a）于结算时计及该或然代价（价值由委员会全权酌情厘定）进行估值或（b）有权分占该或然代价。为免生疑问，倘控制权发生变动，委员会可全权酌情终止行使价相等于或超过控制权变动交易中将予支付的代价的每股价值的任何期权或SAR，而无须就此支付代价。
21.监管批准。
（a）该计划的实施、任何奖励的授予以及在任何已授予的奖励被行使时发行任何股份，均应遵守本公司的
获得对本计划、根据本计划授予的奖励以及根据本计划发行的股份具有管辖权的监管机构所要求的所有批准和许可。
(b)No股票或其他资产应根据本计划发行或交付，除非并直至符合联邦和州证券法的所有适用要求，包括S-8表格登记声明的备案和有效性（如需要）根据本计划可发行的股份，以及任何证券交易所的所有适用上市要求（或纳斯达克股票市场，如适用），普通股随后在其上市交易（如有）。
22.无就业/服务权利。本计划中的任何内容均不授予参与者在任何特定期限内继续提供服务的任何权利，也不以任何方式干扰或限制公司（或雇用或保留此类人员的任何关联公司）或参与者在任何时间以任何理由（无论是否有理由）终止此类人员服务的权利。
23.依法治国。本计划应受加州法律管辖，适用时不考虑法律冲突原则。
24.《守则》第409A条。本计划下的奖励计划旨在免除《守则》第409A节的规定。尽管如上所述，(X)根据《守则》第409a节的规定，(Y)受赠人或受购人是根据《守则》第409a节的规定确定的“特定雇员”(根据《财务条例》第1.409A-1(H)条的规定)，(Z)如果不对受赠人或受购人施加《守则》第409a节所规定的“附加税”、利息或罚款，就不能结算或支付任何此类赔偿金。则在承授人或承购人“离职”后的头六个月内应付的任何此类和解或付款，应在承授人或承购人“离职”当月之后的第七个月的第一个营业日支付或提供给承授人或承购人，如果较早，则应在其去世时支付或提供给承授人或承购人。此外，在服务终止时，任何受守则第409a节约束的赔偿金的和解或支付，如属守则第409a节所指的“延迟补偿”，则只可在守则第409a节所指的“离职”时达成和解或支付。如果奖励包括“一系列分期付款”，参与者获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。
25.对非雇员董事的奖励限制。非员工董事不得(在任何历年)获得超过1,000,000美元的薪酬，任何股权奖励的价值均以该奖励的会计授予日期价值为基础。
26.如未符合条件，则还款如果管理人确定计划和参与者奖励协议的所有条款和条件都未得到满足，并且未能满足该等条款和条件是重大的，则参与者有义务在以下情况下立即向公司支付：(I)关于期权或SAR，相当于就该行使的期权或SAR交付的股份的公平市场价值(在行使时确定)超过为其支付的行使价格的金额；(Ii)关于股票奖励，等同于该等股票奖励的公平市价(于该等股份归属时厘定)的金额，在每种情况下均与本条第(I)及(Ii)条第(25)及第(I)及(Ii)款有关，而不会就任何为履行有关该等奖励的预扣税或其他义务而申请的金额而扣减。
27.抵销权。根据本计划或任何奖励协议，公司将有权抵消其交付股份(或其他财产或现金)的义务
参与者当时欠公司的未偿还金额(包括但不限于旅行和娱乐或预付款余额、贷款、任何奖励项下的还款义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额)，以及管理人根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管如上所述，如果一项奖励规定了《守则》第409A节所指的延期补偿，则管理人无权抵销其根据本计划或任何奖励协议交付股份(或其他财产或现金)的义务，前提是此类抵销可能导致参与者就尚未支付的奖励支付根据《守则》第409A节征收的附加税。
28.追回/收回政策。本计划下的奖励将受本公司可能在该政策规定的范围内不时采取的任何追回或收回政策的约束，并根据该政策可能受奖励在分发给参与者后偿还给本公司的要求所约束。
29.不承担税务资格或不利税务待遇方面的责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下都不会因为获奖者未能(A)有资格获得美国或外国税收优惠或(B)避免美国或外国法律(包括但不限于《守则》第409a节)下的不利税收待遇而对参赛者负责。