附件3.1
加州银行股份有限公司
第三条重述
兹证明：
首先：加州银行股份有限公司，马里兰州的一家公司(“公司”)，希望重申其宪章(“宪章”)目前有效。
第二：以下规定，连同对B类无投票权普通股、8.00%非累积永久优先股、C系列、7.375非累积永久优先股、D系列、7.000非累积永久优先股、E系列、7.75%非累积永久优先股、F系列、以及非投票权等价股的公司的优先股、投票权和其他权利的限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的描述，如附件A、B、C、D、E和F所示。它们分别是目前有效的《宪章》的所有规定，均以引用的方式并入本文并成为本文的一部分：
第1条名称。公司名称为加州银行股份有限公司(以下简称“公司”)。
第二条主要办事机构。公司在马里兰州的主要办事处地址是公司信托公司，邮编：21093-2264，地址：马里兰州蒂莫尼姆，约克路2405号，201室。
第三条目的。本公司的宗旨是从事根据《马里兰州公司法》(下称《马里兰州公司法》)组织本公司的任何合法行为或活动。
第四条居留代理人。公司在马里兰州的注册代理商的名称和地址是公司信托公司，地址是马里兰州蒂莫尼姆约克路2405号，201室，邮编：21093-2264。所述常驻代理是马里兰州的一家公司。
第五条现任董事。本公司现任董事会(“董事会”)的董事人数为12人，可根据本公司的章程(“章程”)和本公司章程(“章程”)第8条的规定增加或减少，但不得少于本公司现在或今后生效的最低董事人数。现任董事的名单如下：现任董事任期至其继任者当选并取得资格为止：
约翰·M·埃格迈尔
贾里德·M·沃尔夫
詹姆斯·A。“柯南”巴克
Paul R.伯克
玛丽A。Curran
香农F.厄西
理查德·J·拉什利
Susan E.莱斯特
约瑟夫·赖斯
托德·谢尔
Vania E.施洛格尔
安德鲁·休
第六条。
A.股本。该公司有权发行的所有类别股本的股份总数为5亿股，分类如下：
1.5,000万股(5,000万股)优先股，每股面值1美分(0.01美元)(“优先股”)；以及
2.4.5亿股(4.5亿股)普通股，每股面值1美分(0.01美元)(“普通股”)。
所有法定股本的总面值为500万美元(500万美元)。除有关法律、规则或条例另有规定外，董事会可不时发行股本股份，而无须经本公司股东进一步批准。公司有权从合法可用的资金中购买其股本，资金应包括但不限于公司的无保留和无限制的资本盈余。董事会根据第六条规定将一类股票分类或重新分类为另一类股票的，前一类股票的授权股数应自动减少，后一类股票的数量应自动增加，每种情况下按分类或重新分类的股份数计算，公司有权发行的各类股票的股份总数不得超过本款第一句所述的股票股份总数。
B.股本的重新分类。董事会可不时将任何未发行的股本股份分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股份，方法是在一个或多个方面设定或更改该等股份的优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款及条件。
C.普通股。除董事会根据本细则第6条分类或重新分类的任何股票的条款及本章程第6条F节的限制外，独家投票权应归属普通股，其持有人有权就公司账簿上持有人名下的该等普通股每股股份投一票。在任何一类优先于普通股的股票的任何权利和优先权的限制下，普通股持有人有权从合法可用于该股票的资金中获得董事会可能宣布的股息。在公司事务的任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人有权在支付或拨备支付公司的所有债务和债务以及支付或拨备支付任何类别的优先于公司清算、解散或清盘的普通股持有人的任何金额后，按比例获得公司的剩余资产。
D.优先股和其他股票。除上述规定外，董事会对任何股本股票进行分类和重新分类的权力应包括但不限于，有权将此类股票的任何未发行股份分类或重新分类为一类或多类优先股、优先股、特别股或其他股票(此类优先股、特别股或其他股票统称为“其他股票”)，并通过确定、确定或更改以下一项或多项，将任何类别的股票划分和分类为此类股票的一个或多个系列：
(一)该类别或系列的独特名称及组成该类别或系列的股份数目；但除非该等或任何其他类别或系列的条款另有禁止，否则任何类别或系列的股份数目可由董事会就未发行股份的任何分类或重新分类而减少，而该类别或系列的股份数目可由董事会就任何该等分类或重新分类而增加，任何类别或系列的任何股份如已赎回、购买、以其他方式收购或转换为普通股或任何其他类别或系列的股份，应成为法定股本的一部分，并须按本段的规定分类及重新分类。
2.就该等类别或系列的股份支付股息的利率、款额及时间，以及在何种条件下须支付的股息，不论该等股息是否较任何其他类别或系列股票的应付股息为高或低，或与任何其他类别或系列股票的股息相同，以及任何该等股息是累积的、有限累积的或非累积的，以及参与或非参与的状况。
3.除法律规定的任何表决权外，该类别或系列的股份是否另有表决权，如有，则该等表决权的条款。
4.该类别或系列的股份是否享有转换或交换特权，如有，其条款及条件，包括在董事会决定的事件或时间内调整转换或汇率的规定。
5.该类别或系列的股份是否须赎回，如须赎回，则赎回的条款及条件，包括赎回该等股份或该等股份的日期或之后的日期，以及在赎回情况下每股应付的款额，该等款额可因不同条件及不同的赎回日期而有所不同；以及是否须就该等股份设立偿债基金或购买账户，以及如有的话，其条款。
6.持有该类别或系列股份的人在公司事务清盘、解散或清盘或其资产作出任何分配时的权利，而该等权利可视乎该项清盘、解散或清盘属自愿或非自愿而有所不同，如属自愿的，则可在不同的日期有所不同，而不论该等权利的先后次序是否较任何其他类别或系列的股额的该等权利为高或低或与该等权利相同。
7.在该类别或系列的股份尚未发行时，在支付股息或就公司的任何股额作出分发、获取或使用款项以购买或赎回公司的任何股额时，或在公司的任何其他行动(包括根据本段提出的行动)时，或在公司的任何其他行动(包括根据本段提出的行动)时，是否有任何适用的限制。
8.不与法律和《宪章》相抵触的任何其他优惠、权利、限制，包括对该类别或系列股份的可转让性和资格的限制。
E.资本股票的排名。就本章程及《宪章》任何补充条款规定对公司的任何股本或任何其他章程文件进行分类或重新分类的目的(除非任何此类章程或文件另有规定)，公司的任何类别或系列的股票应被视为排名：
1.在有关股息或清盘的另一类别或系列的持有人之前，如该类别或系列的持有人有权收取股息或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可予分配的款额，则该类别或系列的持有人有权优先或优先于该其他类别或系列的持有人收取股息或可分配的款额；
2.不论股息率、股息支付日期或每股赎回或清盘价格是否与另一类别或系列股票的股息率、股息支付日期或赎回或清盘价格不同，如该类别或系列股票的持有人有权收取股息或可在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时按其各自的股息率或赎回或清盘价格按比例分配的股息或款额，则不论该类别或系列股票的股息率、股息支付日期或每股赎回或清盘价格是否与该等其他类别或系列的持有人不同，该类别或系列股票的持有人均有权收取股息或款额，而无须较该其他类别或系列的持有人享有优先权或优先权；及
3.在股息或清盘时，如该类别或系列的持有人的权利受制于或从属于该其他类别或系列的持有人在收取股息方面的权利或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可分派的款额，则该类别或系列的持有人在收取股息方面的权利或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可分派的款额，均属次于该类别或系列的持有人的权利。
F.对公司股权证券投票权的限制。
1.尽管章程有任何其他规定(但须受第六条F节第1段倒数第二句的规限)，在任何情况下，任何已发行普通股的登记拥有人，如于有权就任何事项投票的股东的决定的任何记录日期，实益拥有当时已发行普通股的10%以上(“限额”)，则在任何情况下均无权或获准就所持有的超过限额的股份投任何投票权。任何记录拥有人根据本章程的规定可就持有超过限额股份的人士实益拥有的普通股投票的数目，应等于该人士拥有的所有普通股的单一记录拥有人有权投下的表决权总数乘以分数，分子为该人士实益拥有并由该记录拥有人拥有的该类别或系列股份的数目，其分母为该拥有超过限额股份的该人士实益拥有的普通股股份总数。尽管章程另有规定，于开曼群岛注册的获豁免有限合伙公司WP Clipper GG 14 L.P.、于开曼群岛注册的获豁免有限合伙公司WP Clipper FS II L.P.及其各自的联属公司(但不包括本公司的任何其他股东)均获豁免而不受《章程》第六条F节(第4款除外)的适用。仅就第6条F款第1款倒数第二句而言，指定人员的“关联方”是指直接或间接控制、由该指定人员控制或与其共同控制的任何人；
但仅就该目的而言，“联营公司”不得包括与该人有联系或由该人管理的任何投资基金的任何“投资组合公司”(该词在私募股权行业中惯常使用)或属于该人或与该人有直接或间接权益的任何投资基金或投资工具(与该人有直接或间接权益的任何该等基金或工具除外)。
2.下列定义应适用于本条第6条F款。
(A)指明人士的“关联人”是指直接或通过一个或多个中间人控制该指明人士，或由该指明人士控制，或与该指明人士共同控制的人。
(B)“实益所有权”应根据1934年《证券交易法》(或任何后续规则或法律规定)下的《一般规则和条例》第13d-3条(或任何后续规则或法律规定)确定，或者，如果上述规则13d-3应被废除，则应根据2002年1月31日生效的规则13d-3确定，但在任何情况下，任何人都应被视为任何普通股的“实益所有人”：
(I)该人或其任何相联公司直接或间接实益拥有的财产；或
(Ii)该人或其任何联属公司有权(I)依据任何协议、安排或谅解(但不得仅因与本公司订立协议、合约或其他安排而被当作为任何有表决权股份的实益拥有人)，或在依据任何协议行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时，或在行使转换权、交换权、认股权证或其他权利时，有权取得(不论该权利是立即可行使的或只能在时间过去后行使)，或(Ii)依据任何协议而被当作为任何有表决权股份的实益拥有人，安排、谅解、关系或其他方面(但不得仅因根据公开征集某一股东会议的委托书而为该股东会议授予的可撤销委托书而被视为任何有表决权股份的实益拥有人，而该股份既非该人亦非该关联公司以其他方式视为实益拥有人)；或
(Iii)由任何其他人直接或间接实益拥有，而该首述人士或其任何相联公司依据任何协议、安排或谅解以合伙、有限责任合伙、辛迪加或其他集团的身分行事，以获取、持有、表决或处置本公司的任何股本股份；
此外，(I)任何董事或本公司(或任何有关董事或高级职员)的任何或所有董事或高级职员，就本协议的任何目的而言，不得被视为实益拥有由任何其他有关董事或高级职员(或其任何联营公司)实益拥有的任何普通股；及(Ii)本公司或本公司任何附属公司或有关受托人(或该受托人的任何联营公司)的任何雇员股份或类似计划，不得仅因该受托人的上述身分而被视为，就本协议的任何目的而言，实益拥有根据任何此类计划持有的任何普通股。就计算某人的普通股实益拥有权百分比而言，已发行普通股应包括根据本款适用而被视为由该人拥有的股份，但不包括本公司根据任何协议、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他普通股。就所有其他目的而言，已发行普通股应仅包括当时已发行的普通股，不包括本公司根据任何协议、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可能发行的任何普通股。
(C)“人”是指任何个人、商号、公司或其他实体。
(D)董事会有权解释和应用本F节的规定，并作出实施这些规定所需或适宜的一切决定，包括但不限于以下事项：(I)任何人实益拥有的普通股股份的数量，(Ii)一人是否为另一人的关联方，(Iii)一人是否与另一人就实益所有权定义中所指的事项达成协议、安排或谅解，(Iv)本F节的任何其他定义或有效规定是否适用于给定的事实，或(V)与本节的适用性或效力有关的任何其他事项。
3.董事会有权要求任何被合理地相信实益拥有超过限额的普通股(或由任何人实益拥有的超过限额的记录普通股的持有者)(“超额持有人”)向公司提供关于(A)该持有人实益拥有的所有超额股份的记录拥有者(S)的完整信息，以及(B)合理地要求该超额持有人提供与本条的适用性或效力有关的任何其他事实。董事会还有权从任何持有者那里获得所有费用的超额补偿
董事会因调查与F条款对该持有人的适用性或效力有关的任何事项而招致的超额费用，前提是由于超额持有人拒绝向本公司提供上一句所述的信息，董事会认为该调查是适当的。
4.除法律另有规定或本F节另有明文规定外，凡公司股本股份纪录持有人亲自或委派代表出席，而该等持有人有权在使有权表决的公司股本股份持有人有权投下的三分之一的表决权(如有需要时，使本F节的规定生效后)，即构成所有股东会议的法定人数。而在宪章中，凡为决定任何法定人数要求或任何须经股东同意或批准的规定而对三分之一或其他比例的股本(或其持有人)的提述，须当作指当时有权就该股本投下的该比例的票(或其持有人)。
5.董事会根据本F节善意并根据当时可合理获得的信息和协助作出的任何解释、申请或决定，应为最终决定，并对公司及其股东具有约束力。
6.如果F节的任何规定(或其部分)被发现因任何原因无效、禁止或不可执行，则F节的其余规定(或其部分)应保持完全有效，并应被视为该无效、禁止或不可执行的规定已从本条款中删除或以其他方式变得不适用，本公司及其股东的意图是，在法律允许的最大范围内，本F节的其余规定(或其部分)对所有股东仍然适用和可执行，包括拥有超过限额的股票数量的股东，即使有任何此类发现。
G.某些控制股份的投票权。尽管有任何相反的法律规定，《公司章程》第3章第7小标题的规定，无论现在或将来有效，不适用于公司普通股的投票权，一如适用于公司普通股的所有现有和未来持有者。
H.多数票。尽管有任何法律条文规定，任何行动的授权比例须高于所有类别股本的股份总数或任何类别股本的股份总数的过半数，但如获所有已发行及有权就该行动投票的所有类别股份总数的过半数持有人的赞成票批准，该行动即属有效及有效，但宪章另有规定者除外。
第七条优先购买权。公司股本或一系列股额的持有人，或购买任何类别或系列股额的股份或其他证券的期权、认股权证或其他权利的持有人，均无权优先购买或认购任何类别或系列的任何未发行股本，或任何可转换或可兑换为任何类别或系列股本的任何未发行债券、负债证明书、债权证或其他证券，或附有购买任何类别或系列股本的任何权利的任何优先购买权。
第八条董事。现加入下列条文，以管理公司的业务和处理公司的事务，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力：
A.公司的管理。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除获章程或公司章程或公司附例明文授予董事的权力及权限外，董事现获赋权行使公司可行使或作出的一切权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情。
B.董事的人数、级别和任期；累积投票权。董事人数应由董事会根据董事会过半数成员通过的决议不时确定。在本节第8.b.条生效之日起，在2018年股东年会之前选出的董事，除可由任何类别或系列优先股的持有人选举的董事外，应继续分为三类，且在合理情况下尽可能接近相等的数目，其中一类董事的任期将于2019年年度股东大会结束时届满。一类董事的任期于2020年股东周年大会结束时届满，一类董事的任期于2018年股东周年大会结束时届满，而一类董事的任期应于当选后的第三届股东周年大会时届满，每名董事的任期至其继任者妥为选出并符合资格为止。从2018年股东周年大会开始的每届股东年会上选出的董事，任期一年，至下一届年度股东大会结束时届满，每名董事的任期直至其继任者正式选出并具备资格为止。根据这些程序，
自2020年年度股东大会闭幕时起，董事会不再分类，董事不再分为三类。股东不得在董事选举中累计投票。
C.职位空缺。在当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利的规限下，除本公司细则另有规定外，因法定董事人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的任何空缺所产生的新设董事职位，须由当时在任的董事以过半数票(尽管不足法定人数)填补。根据本公司在此作出的受《股东周年大会》第3804(C)(3)条规限的选举，获选填补空缺的任何董事的任期如下：(A)如于2020年股东周年大会前获委任，则任期至出现空缺的那类董事的完整任期届满为止，直至选出继任者及符合资格为止；或(B)如于2020年股东周年大会或之后获委任，任期至下一届股东周年大会届满，并在任何情况下均直至选出继任者及符合资格为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
D.Removal。在当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的规限下，任何及所有董事均可于任何时间由持有本公司当时已发行股本的全部已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票而在任何时间被免职，而该等股东有权在同一类别的董事选举中投票(在本细则第6条的规定生效后)。
股东提案和董事提名。对于与公司股东年度会议有关的任何股东提案，包括与提名一名董事进入公司董事会有关的任何提名或提案，股东必须以公司章程规定的方式并包含公司章程规定的信息，及时向公司秘书发出书面通知。公司仅在《MGCL》第2-502节和公司章程要求的范围内提交与股东特别会议相关的股东提案。
第9条.章程。董事会有权通过、修改或废除公司章程。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。股东还有权通过、修改或废除公司章程。除法律或章程要求的本公司任何类别或系列股票持有人的任何投票外，在董事选举中有权投票的本公司当时所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票（在实施本章程第6条的规定后），作为一个单一类别共同投票，应被要求通过、修改或废除公司章程的任何规定;然而，前提是，在董事选举中，公司股本中所有当时已发行的有权投票的股份的表决权的至少三分之二（2/3）的持有人投赞成票，（在实施本章程第6条的规定后），作为一个单一类别共同投票，应被要求通过、修改或废除公司章程第1.02节（特别会议）（或任何后续规定）。
第10条某些企业合并的批准。
A.绝对多数投票要求;企业合并定义。除法律或宪章要求的任何赞成票外，除非本节另有明确规定：
1.公司或任何子公司（定义见下文）与（a）任何相关股东（定义见下文）或（b）任何其他公司（无论其本身是否为相关股东）的合并或整合，该公司是或在该合并或整合后将成为相关股东的关联公司（定义见下文）;或
2.向或与任何利益相关股东或任何利益相关股东的任何关联公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一次交易或一系列交易中）公司或任何子公司的任何资产，其总公平市价（定义见下文）等于或超过公司及其子公司合并资产的25%或以上，或
3.本公司或任何附属公司发行或转让（在一次交易或一系列交易中）将公司或任何子公司的任何证券转让给任何利益股东或任何利益股东的任何关联公司，以换取现金，证券或其他财产（或两者的组合）的公平市值总和等于或超过25%公司及其子公司的合并资产，但根据公司或其任何子公司的雇员福利计划除外;或
4.采纳由任何利益股东或任何利益股东的任何关联公司提出或代表其提出的公司清算或解散的任何计划或建议;或
5.证券的任何重新分类（包括任何反向股票分割）或公司的资本重组，或公司与其任何子公司的任何合并或整合，或任何其他交易（无论是否与或进入或以其他方式涉及利益相关股东），其直接或间接，增加任何利益股东直接或间接拥有的公司或任何子公司的任何类别股权或可转换证券的已发行股份的比例份额，或任何利益相关股东的任何关联公司（“不成比例交易”）;但是，如果由于此类交易而导致的相关股东或关联公司的比例所有权的增加不大于其他股东普遍经历的增加，则此类交易不应被视为不成比例交易;应要求持有公司当时发行在外的有权在董事选举中投票的股票（“投票股票”）的至少80%的投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。尽管法律或《章程》的任何其他规定（包括适用于任何类别或系列股本的规定）或与任何国家证券交易所或报价系统或其他方面达成的任何协议可能不要求投票，或可能规定较低的百分比，但仍应要求投赞成票。
第十条所称企业合并，是指第十条甲款第一项至第五项中任何一项或多项所指的任何交易。
B.绝对多数投票要求的例外。第10条A节的规定不适用于任何特定的企业合并，且此类企业合并仅需获得有权投票的已发行股本的多数票赞成，或法律或章程规定的投票，如果：如果任何企业合并不涉及公司股东仅以公司股东身份收取的任何现金或其他对价，满足下列第1款规定的条件，或者在任何其他企业合并的情况下，满足下列第1款和第2款规定的所有条件：
1.业务合并须经大多数无利害关系董事(定义见下文)批准。
2.应满足下列所有条件：
(A)在企业合并完成之日，该企业合并中普通股持有者每股将收到的现金以外的对价的现金总额和公平市场价值应至少等于下列较高者：
(I)(如适用)有利害关系的股东或其任何联属公司就其收购的任何普通股股份支付的最高每股价格，包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商手续费(以较高者为准)(I)于紧接首次公布业务合并建议前两年期间(“公布日期”)内，或(Ii)于其成为拥有权益股东的交易中(以较高者为准)。
(Ii)于公布日期或有利害关系的股东成为有利害关系的股东的日期(该后一日期在本细则第10条称为“厘定日期”)(以较高者为准)普通股的每股公平市价。
(B)普通股以外任何类别的已发行有表决权股份的持有人在完成业务合并或收取每股现金以外的代价之日的现金总额及公平市价，须至少相等于以下各项中的最高者(拟就每一类别的已发行有表决权股票符合本(B)段的规定，不论该有利害关系的股东以前是否已购入任何特定类别的有表决权股票)：
(I)(如适用)(如适用)有利害关系的股东(I)在紧接公告日期前的两年期间内，或(Ii)在其成为有利害关系的股东所进行的交易中(以较高者为准)所收购的任何此类有表决权股份所支付的最高每股价格(定义见下文)，包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商费用；
(Ii)(如适用的话)在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时，该类别有表决权股份的持有人有权获得的每股最高优先款额；及
(Iii)该类别投票权股份于公告日期或厘定日期(以较高者为准)的每股公平市值。
(C)某特定类别的已发行有表决权股份(包括普通股)持有人将收取的代价须为现金，或与有利害关系的股东先前就该类别有表决权股份所支付的形式相同。如有利害关系的股东已就任何类别的有表决权股份支付不同形式的对价，则该类别有表决权股份的持有人所收取的每股对价形式应为现金或用以收购该有利害关系的股东先前收购的该类别有表决权股份的最大数目股份的形式。按照B.2节确定的价格。在发生任何股票分红、股票拆分、股份合并或类似事件时，应适当调整本条第10条的规定。
(D)在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，并在该等业务合并完成前；。(I)除非获得大多数无利害关系董事的批准，否则任何已发行的优先于普通股派发股息或清盘的已发行股票，将不会有任何未能在定期日期宣布及支付任何全额季度股息(不论是否累积)的情况。(Ii)不应(X)减少普通股的年度股息率(反映普通股的任何拆分所需的股息率除外)，除非获得多数无利害关系董事的批准，及(Y)为反映任何重新分类(包括任何反向股票拆分)、资本重组、重组或任何类似交易而需要增加的年度股息率，以减少普通股的流通股数量，除非该年度股息率未获无利害关系董事的多数批准；及(Iii)该等拥有权益的股东或其任何联营公司均不得成为任何额外投票权股份的实益拥有人，但作为导致该拥有权益的股东成为拥有权益的股东的交易的一部分，则不在此限。
(E)在该有利害关系的股东成为有权益的股东后，该有权益的股东不得直接或间接(除按比例作为股东)从本公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税务抵免或其他税务优惠中获益，不论该等贷款、垫款、担保、质押或其他优惠是预期的或与该等业务合并或其他有关的。
(F)描述拟进行的业务合并并符合1934年证券交易法及其下的规则和法规(或取代该等法案、规则或法规的任何后续条款)的要求的委托书或信息声明应在该企业合并完成前至少30天邮寄给公司股东(无论该委托书或信息声明是否需要根据该法案或后续条款邮寄)。
C.某些定义。就本条第十条而言：
1.“人”应包括个人、一致行动集团、公司、合伙企业、协会、合资企业、联营公司、股份公司、信托、非法人组织或类似公司、辛迪加或为获取、持有或处置证券而组成的任何其他集团。
2.“有利害关系的股东”是指任何人(本公司或其任何控股公司或附属公司除外)：
(A)直接或间接拥有该未偿还投票权股份超过10%的投票权的实益拥有人；或
(B)是公司的联属公司，而在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，该公司直接或间接是当时尚未发行的有表决权证券的表决权的10%或以上的实益拥有人；或
(C)为于紧接有关日期前两年内任何时间由任何有利害关系的股东实益拥有的任何有表决权股份的受让人或已以其他方式继承，如该转让或继承发生于不涉及1933年证券法所指的公开发售的一项或一系列交易的过程中。
3.任何人应是任何有表决权股票的“实益拥有人”：
(A)该人或其任何相联者或相联者(定义见下文)直接或间接根据《1934年证券交易法》第13d-3条所指并于2002年1月31日生效的实益拥有的证券；或
(B)该人或其任何联属公司或联营公司有权(I)依据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或认股权证，或其他情况下，取得(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)，或(Ii)依据任何协议、安排或谅解而有权投票的权利(但该人或任何该等联营公司或联营公司不得仅因依据为某一股东会议公开征集委托书而批出的可撤销委托书而当作为投票股股份的实益拥有人，而该人或任何该等联营公司或联营公司在其他方面均不被视为实益拥有人的股份)；或
(C)于2002年1月31日生效的1934年《证券交易法》第13d-3条规则所指的直接或间接实益拥有的股份，由该人或其任何联属公司或联营公司与其有任何协议、安排或谅解的任何其他人就收购、持有、投票(但并非仅因本款(B)段所述的可撤销委托书)或在处置任何有表决权股份方面而直接或间接拥有；
然而，就本公司或任何附属公司的任何雇员股份或类似计划而言，如该等计划的受益人拥有投票权，则该计划或与该计划有关的任何受托人(或该受托人的任何联属公司)不得仅因该受托人的该等身分而被视为实益拥有根据任何该等计划持有的任何有表决权股份。
4.为了根据第C.2节确定某人是否为有利害关系的股东，被视为流通股的有表决权股票的数量应包括根据第C.3节被视为拥有的股份。但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他投票权股票。
5.“联营公司”和“联营公司”的含义分别与2002年1月31日生效的《1934年证券交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条所赋予的含义相同。
6.“附属公司”系指公司直接或间接拥有任何类别股权担保的多数股权的任何公司；但就第C.2节所载的利益股东的定义而言，“附属公司”一词仅指公司直接或间接拥有每类股权担保的多数股权的公司。
7.“无利害关系的董事”指任何与有利害关系的股东没有关联关系，并且在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前是董事会成员的任何董事，以及任何在此之后被选为填补董事会任何空缺的董事，或者在任何一种情况下，他或她与有利害关系的股东没有关联，并且就他或她的首次任职，当时的董事会中无利害关系的董事的多数推荐任命或选举他或她。
8.“公平市价”系指：(A)就股票而言，指紧接有关日期前30天内该股票在纳斯达克系统或当时正在使用的任何系统上的最高收市价，或如该股票获准在根据1934年《证券交易法》登记的美国主要证券交易所交易，则公平市值应为有关日期前30天内报告的最高销售价格，或如没有此种报价，则为最高销售价格，(B)如属现金或股票以外的财产，(B)如属现金或股票以外的财产，则为董事会真诚厘定的有关股份于有关日期的公平市价(就任何类别的股份而言，按该等股份的任何股息或分派或该等股份的已发行股份合并或重新分类而作适当调整)。
9.就任何类别的股票而言，凡提及“每股最高价格”，须反映对该等股票的任何股息或股份分派，或将该等股票的任何已发行股份拆分或重新分类为较多股份的适当调整，或将该等股票的已发行股份合并或重新分类为较少数目的股份的适当调整。
10.在公司存续的任何企业合并中，本条第10条第(A)和(B)节所用的“将收到现金以外的代价”一词应包括普通股股份和/或由该等股份持有人保留的任何其他类别流通股的股份。
D.解释和解释。就本条第10条而言，本公司大多数无利害关系的董事有权并有责任根据经合理查询后所知的资料，决定(A)一人是否为有利害关系的股东；(B)任何人实益拥有的投票权股份数目；(C)一人是否为另一人的联营公司或联营公司；及(D)任何业务合并的标的资产，或本公司或任何业务合并中的任何附属公司发行或转让证券的代价，其公平市价总额是否相等于或超过本公司及其附属公司合并资产的25%。大多数无利害关系董事应进一步有权解释本细则第10条的所有条款和规定。
E.信托义务。本条第10条的任何规定不得被解释为免除任何利益股东法律规定的任何受托责任。
F.马里兰州企业合并法规。尽管有任何相反的法律规定，现行和今后有效的《氯化镁》第3-601至3-604节的规定不适用于本公司的任何业务合并(如现行和今后有效的《氯化镁》第3-601(E)节所界定的)。
第十一条对某些要约的评估。董事会在评估(一)另一人(如本条例第十条所界定)的任何要约时，(A)对公司的任何股权证券提出要约或交换要约，(B)将公司与另一公司或实体合并或合并，或(C)购买或以其他方式收购公司的全部或基本上所有财产和资产，或(Ii)将或可能涉及公司控制权变更的任何其他实际或拟议交易(无论是通过在公开市场购买公司的股票或任何其他证券，或以其他方式，要约、合并、合并、股份交换，解散、清算、出售公司的全部或几乎所有资产、委托书征集或其他方式)，在行使商业判断以确定什么是公司及其股东的最佳利益以及向公司股东提出任何建议时，可适当考虑所有相关因素，包括但不限于：(A)对公司股东，包括没有参与交易的股东(如有的话)的直接和长期经济影响；(B)对该公司及其附属公司现时和将来的雇员、债权人和客户，以及与该公司及其附属公司有业务往来的其他人士，以及该公司及其附属公司所在或所在社区的社会和经济影响；。(C)基於该公司过往、现时或预计未来的经营业绩或财政状况，有关建议是否可以接受；。(D)将来该公司的股票或其他证券能否获得较优惠的价格；。(E)参与交易的另一实体及其管理层和关联公司的声誉和商业惯例，因为它们将影响公司及其附属公司的雇员；(F)公司或拟参与拟议交易的其他实体的股票或任何其他证券的未来价值；(G)提案引起的任何反垄断或其他法律和监管问题；(H)将参与交易的另一实体的业务和历史、当前或预期的未来财务状况或经营结果，包括但不限于偿债和其他现有财务义务、与拟议交易相关的将产生的财务义务、以及将参与拟议交易的另一实体的其他可能财务义务；以及(I)公司作为金融机构控股公司实现其目标的能力，以及其附属金融机构(S)根据适用的法律和法规实现联邦保险金融机构目标的能力。如果董事会决定应拒绝前一句第(1)或(2)款所述类型的任何拟议交易，董事会可采取任何合法行动阻止此类交易，包括但不限于以下任何或全部：建议股东不接受提议；对提议方提起诉讼；向政府和监管当局提出申诉；收购公司的股票或任何证券；增加公司的授权股票；出售或以其他方式发行授权但未发行的股票、其他证券或授予与此有关的期权或权利；收购一家公司，为提出建议的一方制造反垄断或其他监管问题；并从另一个人或实体获得更有利的报价。本第11条并未就董事会可能考虑的因素作出任何推论，该等因素涉及本第11条第一句第(I)或(Ii)款所述类型的任何拟议交易。
第十二条董事和高级职员的赔偿等。
A.赔偿。公司应赔偿(1)其现任和前任董事和高级管理人员，无论是在公司任职还是应任何其他实体的要求，在现在或今后有效的《公司财务条例》要求或允许的范围内(但在任何修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比该法律允许公司在修订前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，包括在程序下和法律允许的最大程度上预支费用，以及(2)董事会授权和法律允许的范围内的其他员工和代理人；但是，除非在本合同B节中关于
为执行获得赔偿的权利而进行的诉讼，只有在该诉讼(或其部分)得到公司董事会的授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。
B.程序。如果在公司收到书面索赔后60天内，公司没有全额支付根据本条第12条A款提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为20天，此后，受偿人可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，被补偿者还应有权获得补偿，以支付起诉或辩护该诉讼的费用。对于任何垫付费用的诉讼，公司没有收到(I)法律要求的承诺，在最终应确定行为标准未达到的情况下偿还此类预付款，以及(Ii)被保险人书面确认其善意相信公司已达到赔偿所需的行为标准，即为免责辩护。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定在这种情况下，因受赔方已达到《行为准则》规定的适用行为标准而对受赔方进行赔偿是适当的，或本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定受赔方未达到适用的行为标准，均不得推定受赔方未达到适用的行为标准，或在受赔方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款追讨垫付开支的任何诉讼中，证明获弥偿人根据第12条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。
C.非排他性。本条第12条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、章程、公司章程、任何协议、任何股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
D.保险。公司可自费维持保险，以保障本身、公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论根据《保险公司条例》，公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。
E.杂项。本公司不对因任何受保障人提出的索赔而根据本条第12条支付的任何款项承担责任，只要该受保障人已根据任何保险单、协议或其他方式实际收到本合同项下可予赔偿的金额的付款。第12条A款和B款规定的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事会员或高级职员的受赔方，此类权利应继续存在，并应使受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
对本第12条的任何废除或修改不得以任何方式减损该董事或其高级职员获得赔偿或预支费用的任何权利，或因本第12条生效期间发生的事件或提出的索赔而产生的本公司在本条款项下的义务。
第十三条责任限制。公司的高级人员或董事高级人员不应向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(I)证明该人实际上获得了不正当的金钱、财产或服务利益或利润，而该等利益或利润是实际收到的金钱、财产或服务的利益或利润；(Ii)在一项法律程序中，根据该人的行动或没有作为是积极和故意不诚实的结果，并对在该法律程序中判决的诉讼因由具有关键性，在该法律程序中作出了对该人不利的判决或其他终裁裁决；或(Iii)在氯化镁另有要求的范围内。如修订《董事责任条例》以进一步消除或限制高级人员及董事的个人责任，则公司高级人员及董事的责任须在经修订的《公司董事责任条例》所允许的最大范围内予以取消或限制。
公司股东对前款的任何废除或修改，不应对董事或公司高管在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
第十四条宪章的修改。本公司保留按《章程》规定的方式修订或废除《宪章》所载任何规定的权利，包括对《宪章》明确规定的合同条款作出的任何修改，即按分类、重新分类或其他方式对本公司任何已发行股票的权利，而授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
第三：前述对《宪章》的重述已获得公司整个董事会的多数批准。
第四：《宪章》不受这些重述条款的修订。
第五：本公司目前在马里兰州的主要办事处地址载于前述《宪章》重述第二条。
第六：本公司目前常驻代理人的名称和地址载于前述《宪章》重述第四条。
第七：本公司目前的董事人数和现任董事的姓名载于上文重述的《宪章》第五条。
第八：签署本声明的行政总裁及总裁承认此等重述条款乃本公司的公司行为，而就所有须经宣誓核实的事项或事实，签署本声明的行政总裁及总裁承认，就其所知、所知及所信，此等事项及事实在各重大方面均属真实，本声明乃根据伪证罪的处罚而作出。
兹证明，自2024年2月27日起，公司已安排本重述条款以公司名义由首席执行官和总裁代表签署，并由执行副总裁总裁、总法律顾问、首席行政官和公司秘书见证。
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| 证明人： | 加州银行股份有限公司 |
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/发稿S/伊藤忠雄 | 作者：S/贾里德·沃尔夫 |
| Ido Dotan | 贾里德·沃尔夫 |
| 常务副总裁总法律顾问、首席行政官兼公司秘书 | 首席执行官兼总裁 |
加州银行股份有限公司
重述条款
附件A
B类无投票权普通股
根据马里兰州公司加州银行(以下简称“公司”)章程第6条所载的权力，公司董事会将公司普通股(每股面值0.01美元)中的3,136,156股(“股份”)归类并指定为“B类无投票权普通股”，其优先权、投票权和其他权利、股息限制、资格以及赎回条款和条件如下：
1.指定名称和股份数量。特此从公司的授权普通股和未发行普通股中设立一个单独的普通股类别，指定为“B类无投票权普通股”(“无投票权普通股”)。非表决权普通股的法定股数为3,136,156股。
2、排名靠前。无投票权普通股的持有者在公司章程规定的股息和公司任何清算、解散或清盘时的权利方面，应与普通股所有其他股份的持有者享有同等的权利、优先权和特权，并在所有其他方面享有相同的权利、优先权和特权，但以下规定的投票权除外。
3.没有投票权。除法律另有规定外，无表决权普通股持有人无表决权。
4.禁止转换权。无表决权普通股的持有者无权将其转换为有表决权的普通股，或转换为公司的任何其他证券。
5.没有赎回权。非投票权普通股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。
加州银行股份有限公司
重述条款
附件B
8.00%非累积永久优先股，C系列
根据马里兰州公司加州银行(以下简称“公司”)章程第6条所载的权力，公司董事会(“董事会”)将40,250股公司的优先股(“证券”)、每股面值0.01美元的公司优先股(“优先股”)归类并指定为“8.00%非累积永久优先股，C系列”，包括优先权、投票权和其他权利、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件，如下：
第一部分股份的名称和数量。特此从优先股的授权和未发行股份中创建一系列优先股，指定为“8.00%非累积永久优先股，C系列”(“C系列优先股”)。C系列优先股的法定股数为40,250股，每股面值为0.01美元，清算优先权为每股1,000美元。根据马里兰州法律，构成C系列优先股的股票数量可不时增加，直至根据经修订或补充的公司章程授权发行的最大优先股数量减去任何其他系列优先股当时授权发行的所有股份，C系列优先股的任何此类额外股份将与C系列优先股组成单一系列。C系列优先股的发行日期为发行之日。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的已发行C系列优先股的股份将被注销，并应恢复为未按系列指定的授权但未发行的优先股。
第二部分标准条款。本协议附件A中包含的标准条款通过引用整体并入本文，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。
第三部分：定义。本协议使用下列术语(包括附件A中的标准规定)，定义如下：
(a)“普通股”指公司每股面值0.01美元的普通股。
(b)“原始发行日期”是指C系列优先股的发行日期。
部分4.某些投票问题。C系列优先股的持有人将有权就C系列优先股持有人有权投票的任何事项（包括书面同意的任何行动）对每股此类股份投一票。
附件B附件A
标准条款
第1款.定义.
(a)“工作日”是指纽约州纽约市的法定假日以外的任何工作日，也不是纽约州纽约市或加利福尼亚州洛杉矶市的银行机构关闭的日子。
(b)“DTC”指存管信托公司。
(c)“监管资本处理事件”是指公司出于善意确定，由于（1）在C系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国法律或法规或美国的任何政治分支机构的任何修订或变更;（2）在首次发行任何C系列优先股后宣布的对这些法律或法规的任何拟议变更;或（3）任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，解释或适用所宣布的法律或法规在C系列优先股的任何股份首次发行后，公司将无权将当时发行在外的C系列优先股股份的全部清算价值视为“一级资本”，这不仅仅是一个微不足道的风险。（或其等同物），用于美联储法规Y的资本充足率指南（或，如适用，任何继任的适当联邦银行机构的资本充足指导方针或法规），只要C系列优先股的任何股份尚未发行。
(d)“C系列股息支付日期”具有第3（b）条中规定的含义。
(e)“C系列股息期”指从C系列股息支付日（包括该日）至下一个C系列股息支付日（不包括该日）的期间，但初始C系列股息期将从C系列优先股的原始发行日（包括该日）开始，并将于2013年9月14日（包括该日）结束。
(f)“C系列次级证券”具有第2（a）条中规定的含义。
(g)“C系列平价证券”具有第2（b）条中规定的含义。
(h)“C系列优先证券”具有第2（c）条中规定的含义。
第2款.榜C系列优先股的股份应排名：
(a)优先于股息，在公司清算、解散或清盘时，优先于普通股，优先于公司现在或以后授权、发行或发行的任何其他类别或系列的股本，根据其条款，未明确规定其在股息和清算时与C系列优先股享有同等地位或优先于C系列优先股，公司解散及清盘，以分配资产（视属何情况而定）（统称“C系列次级证券”）;
(b)在股息方面，以及在公司清算、解散或清盘时，在资产分配方面，与公司现在或以后授权、发行或发行的任何其他类别或系列的股本平等，根据其条款，明确规定其在股息方面与C系列优先股享有同等权益，以及在公司清算、解散或清盘时，分配资产（视情况而定）（统称为“C系列平价证券”）;以及
(c)优先于公司现在或以后授权、发行或发行在外的其他类别或系列的股本，根据其条款，明确规定其在股息方面或在公司清算、解散或清盘时在资产分配方面优先于C系列优先股（统称为“C系列优先证券”）。
公司可以授权和发行C系列初级证券和C系列平价证券的额外股份，而无需C系列优先股持有人的同意。
第三节分红
(A)C系列优先股的持有者将有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，从根据马里兰州法律合法可用于支付股息的资产中获得基于C系列优先股清算优先股的非累积现金股息
从C系列优先股的原始发行日期起至(但不包括)C系列优先股赎回日(如果有)的每个C系列股息期的年利率为8.00%。如果公司在原发行日期后增发C系列优先股，该等股份的股息将自增发股份之日起计。
(B)如董事会或董事会正式授权委员会宣布派发股息，将于2013年9月15日起于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日每季度派发C系列优先股股息(每个该等日期为“C系列股息支付日期”)。如果任何C系列股息支付日期不是营业日，则将在下一个营业日支付股息，而不会对支付的股息金额进行任何调整。
(C)C系列优先股的记录持有人将于适用记录日期(即适用C系列股息支付日期前第15个历日，或不早于适用C系列股息支付日期前30个历日，由董事会或董事会正式授权委员会厘定)于本公司账面上支付股息。
(D)C系列优先股的应付股息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。C系列优先股的股息将在赎回日(如果有的话)停止产生，除非公司拖欠要求赎回的C系列优先股的赎回价格。
(E)C系列优先股的股息不会累积。如果董事会或董事会正式授权的委员会没有宣布C系列优先股在C系列股息期内派发股息，则不应被视为该C系列股息期内的应计股息、在适用的C系列股息支付日支付的股息或累计股息，且公司将没有义务就该C系列股息期派发任何股息，无论董事会或董事会正式授权的委员会是否就C系列优先股或任何其他类别或系列的公司优先股宣布未来C系列股息期的股息。
(F)只要C系列优先股的任何股份仍未支付，除非在C系列股息期内已就C系列优先股的所有已发行股份宣布及支付最近完成的C系列股息期的全部股息(或已宣布并已预留足够支付该股息的款项)：
(1)不得宣布、支付或拨出股息以供支付，亦不得就任何C系列初级证券(但不包括(I)只在C系列初级证券内支付的股息，或(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的股息)宣布、作出或拨出任何分派以供支付；
(2)公司不得直接或间接(以下情况除外)购回、赎回或以其他方式收购C系列初级证券的股份以供考虑：(I)将C系列初级证券重新分类为其他C系列初级证券；(Ii)将C系列初级证券的一股交换或转换为C系列初级证券的另一股；(Iii)使用基本上同时出售C系列初级证券的其他股份的收益；(Iv)与任何雇佣合约有关的购买、赎回或其他收购C系列初级证券的股份，与雇员、高级职员、董事或顾问订立的福利计划或其他类似安排，(V)根据有合约约束力的规定购买C系列初级证券的股份，以购买在最近完成的C系列股息期之前已存在的C系列初级证券，包括根据有合约约束力的股票回购计划，或(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买C系列初级证券的零碎权益)，亦不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供本公司赎回任何该等证券；和
(3)除非是依据按比例购买全部或按比例购买C系列优先股及该等C系列平价证券的要约，否则不得购回、赎回或以其他方式获取C系列平价证券的股份以供公司考虑，但如转换为C系列初级证券或交换C系列初级证券，则属例外。
(G)当C系列优先股和C系列平价证券(如有)的股息没有足额支付时，对C系列优先股和C系列平价证券(如有)宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息数额彼此之间的比率与C系列优先股的应计股息和应计股息，包括任何
C系列平价证券的累计(如果有的话)在当时的C系列股息期内相互关联。
(H)在上述及非其他情况下，由董事会或董事会正式授权委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时于普通股及任何其他C系列初级证券或任何C系列平价证券从任何合法可供支付的资产中宣派及支付，而C系列优先股持有人无权参与任何该等股息。
(I)如果C系列优先股的股息会导致公司不遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或预留股息以供支付。
第4节清盘
(A)在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，C系列优先股的持有人有权在清偿对债权人的债务并在任何C系列高级证券持有人的权利的限制下，在向普通股或任何其他C系列初级证券的持有人进行任何资产分配之前，从公司可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股1,000美元的清算优先股外加任何已宣布和未宣布的股息，而不考虑任何未宣布的股息或任何未宣布的股息的积累。C系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)在任何该等分配中，如本公司的资产不足以向所有C系列优先股持有人及所有C系列平价证券持有人(如有)支付清盘优先股加已申报及未支付的股息，而与C系列优先股的分配有关，则向C系列优先股持有人及所有C系列平价证券持有人(如有)支付的款项，将按各自欠该等持有人的清盘分配总额按比例支付。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已全额支付给C系列优先股和C系列平价证券的所有持有人(如有)，公司C系列初级证券的持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。
(C)就本条而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括C系列优先股持有人因其股份而收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换公司的全部或基本上所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成公司的清盘、解散或清盘。
第5节赎回。
(A)C系列优先股是永久性的，没有到期日。C系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。在2018年9月15日及之后，C系列优先股将可根据公司不时的选择，在任何C系列股息支付日期全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑或累积任何要求赎回至但不包括赎回日期的C系列优先股的任何未宣布股息。C系列优先股持有者无权要求赎回或回购C系列优先股。尽管如上所述，在监管资本处理事件发生后90天内，本公司可在下文(B)款规定的通知发出后，随时按相当于每股1,000美元的赎回价格赎回当时已发行的C系列优先股的全部(但不少于全部)C系列优先股，外加任何已宣布和未支付的股息，以及要求赎回当前C系列股息期间(但不包括赎回日期)的C系列优先股的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)。
(B)如拟赎回C系列优先股股份，赎回通知须以第一类邮递方式发给将予赎回的C系列优先股的记录持有人，并于赎回C系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(但如代表C系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有，则本公司可按DTC许可的任何方式发出通知)。每份赎回通知将包括一项陈述，列明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的C系列优先股的股份数目，以及(如持有人所持股份少于该持有人持有的全部股份)须从该持有人赎回的股份数目；(Iii)赎回价格；(Iv)证明C系列优先股股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)须赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。如已妥为发出赎回C系列优先股任何股份的通知，而
公司已为任何所谓要求赎回的C系列优先股的持有人的利益而拨出赎回所需的资金，则在赎回日期当日及之后，该等C系列优先股的股息将停止累算，而该等C系列优先股的股份将不再被视为已发行，而C系列优先股的持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加任何已申报及未支付的股息的权利除外，此外，如属监管资本处理事件，发生赎回日期的C系列股息期间的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)，但不包括赎回日期。
(C)如在已发行时只赎回C系列优先股的部分股份，则须按比例、以抽签方式或以公司认为公平的其他方式选择赎回的股份。在本章程细则的规限下，董事会有全权及权力不时厘定赎回C系列优先股股份的条款及条件。
(D)优先股的任何赎回须经本公司收到任何规定的联邦储备系统理事会的事先批准，并须满足适用于优先股赎回的联邦储备系统理事会的资本指引或规定所载的任何条件。
第六节投票权。
(A)除非下文另有规定或法律另有明文规定，C系列优先股的持有人并无投票权，亦无权在任何时间就任何事项投票，不论该等事项为独立的系列或类别或连同任何其他系列或类别的股本。
(B)只要C系列优先股的任何股份仍未发行，则须经持有当时已发行的C系列优先股全部股份中至少三分之二的持有人的赞成票或同意，将其作为一个类别分开投票：(1)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除公司章程的规定(包括设立C系列优先股的规定)或公司章程，从而对C系列优先股的权力、优先权、特权或特别权利产生不利影响；但下列任何事项不得被视为对该等权力、优先权、特权或特别权利造成不利影响：(A)增加认可普通股或除第(2)款所规定外的优先股的数额；(B)增加或减少任何系列优先股的股份数目，该系列为C系列平价证券或C系列初级证券；或(C)授权、设立及发行其他类别或系列的股本(或可转换或可交换为该等股本的证券)，而该系列或类别为C系列平价证券或C系列初级证券；(2)修改或更改公司章程，以授权或增加任何类别或系列股票的授权金额或发行任何类别或系列股票，或将公司任何法定股本重新分类为任何股本股份，在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于C系列优先股，或发行可转换为或证明有权购买任何该等优先股的任何义务或证券；或(3)完成具有约束力的股票交换、涉及C系列优先股的重新分类或公司与另一实体的合并或合并，但前提是C系列优先股的持有者在以下情况下将没有投票权：(1)C系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体(或其最终母公司)的转换或交换优先证券；及(Ii)仍未发行的C系列优先股或新的优先证券(视属何情况而定)所具有的权力、优先权利及特别权利，对持有人而言并不比C系列优先股的整体权力、优先权利及特别权利为低。上述表决条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，C系列优先股的所有流通股已在适当通知下被赎回或被赎回，且公司已为C系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现该等赎回。
(C)如C系列优先股(不论是否宣布)的应付股息在六个或以上的C系列股息期(不论是否连续)(“不支付事项”)的总额不足以支付，则当时组成董事会的获授权董事人数须自动增加2名，而C系列优先股的持有人，凡已获授予本款所述类似投票权并可就该事项行使投票权的任何其他类别或系列的已发行优先股(任何该等其他类别或系列称为“投票平价股”)的持有人，按其各自的清盘优先次序作为单一类别一起投票，有权以所投的多数票选出该两名额外董事(“优先股董事”)；但任何优先股董事的参选资格须为该董事的当选不得导致公司违反纳斯达克环球市场的公司管治要求(或
上市或买卖公司的任何其他证券交易所或其他交易设施)，上市或买卖公司必须有过半数独立董事；此外，董事会在任何时候不得包括超过两名该等优先股董事，包括任何系列投票权平价股份持有人根据其投票权有权选出的所有董事。
如果C系列优先股的持有人和该等投票平价股票的持有人有权在不付款事件后投票选举优先股董事，则在该不付款事件发生后，只有在代表C系列优先股和当时已发行的每一系列投票权平价股票合并清算优先股至少20%的股份记录持有人的要求下召开的特别会议上，才能选举该等董事。根据各自的清算偏好作为一个类别一起投票(除非在公司确定的下一届股东年会或特别会议日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在此情况下，选举只应在该下一届年度股东大会或特别股东大会上举行)，以及在公司随后的每一次年度股东大会上。在拒绝付款事件后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由C系列优先股或投票平价股的必要持有人签署，并以下文第12节规定的方式或适用法律另有要求的方式提交给公司秘书。如果公司秘书未能在收到适当通知后20天内召开选举优先股董事的特别会议，C系列优先股的任何持有人均可召开特别会议，费用由公司承担，仅为选举优先股董事而召开，为此，只有该C系列优先股持有人才有权访问公司的股票分类账。在任何该等特别会议上选出的优先股董事的任期至下一届股东周年大会为止，如该等董事的职位先前并未按下述规定终止。
任何优先股董事均可在拥有上述投票权的情况下，由C系列优先股及相当于C系列优先股及当时已发行的每一系列有投票权平价股的至少大多数的股份的记录持有人在没有理由的情况下随时删除(根据其各自的清算优先股比例作为一个单一类别一起投票)。倘若优先股董事出现任何空缺，则继任人应由当时剩余的优先股董事选出，或如无在任的优先股董事，则由持有C系列优先股及该等具投票权的平价股的持有人以多数票选出继任人，并按其各自的清算优先次序按单一类别投票。优先股董事每人有权在每个董事就提交董事会表决的任何事项投一票。
当C系列优先股的股息已连续派发至少四个C系列股息期间时，C系列优先股持有人选举优先股董事的权利即告终止(但在任何未来不派发股息的情况下，该等投票权始终须予撤销)，倘若及当C系列优先股及有投票权的平价股持有人选择优先股董事的任何权利终止时，所有优先股董事的任期将随即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。
(D)除第6节明文规定外，C系列优先股的每位持有人应对C系列优先股持有人根据第6节有权表决的任何事项每股拥有一票投票权。C系列优先股的持有者对任何只会改变公司章程中明确规定的C系列优先股的合同权利的章程修正案拥有排他性投票权。
第7节转换权C系列优先股的持有者无权将该等股份转换为本公司任何其他类别或系列证券的股份。
第8节优先购买权C系列优先股的持有者对公司的任何股本或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。
第9款.证书.本公司可选择发行无证书的C系列优先股。
第10款.转账代理。C系列优先股的正式指定转让代理应为Computershare Trust Company，N.A.公司可自行决定根据公司与转让代理人之间的协议解除转让代理人的职务;但公司应指定一名继任转让代理人，该继任转让代理人应在解除职务生效前接受该任命。在任何此类罢免或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件向C系列优先股持有人发送通知。
第11小节.书记官长。C系列优先股的正式指定登记处应为Computershare Trust Company，N.A.公司可自行决定根据公司与登记官之间的协议解除登记官的职务;但公司应指定一名继任登记官，继任登记官应在解除职务生效前接受这一任命。在任何此类罢免或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件向C系列优先股持有人发送通知。
第12款.通知。如果以书面形式发出并亲自交付或通过预付邮资的第一类邮件交付，或如果以本协议、公司章程或细则或适用法律允许的其他方式发出，则与C系列优先股有关的所有通知或通信应充分发出。尽管有上述规定，如果C系列优先股股份或代表C系列优先股股份权益的存托股份通过DTC或任何其他类似设施以记账形式发行或持有，则可在该时间以该设施允许的任何方式向其持有人发出赎回通知。
加州银行股份有限公司
重述条款
附件C
7.375%非结晶性恒动轴承，D系列
根据加州银行章程第6条所载的权力，一家马里兰公司（“公司”），董事会公司（“董事会”）分类并指定115，000股（“证券”）的公司的优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），作为“7.375%非累积永久优先股，D系列”，具有优先权，投票权和其他权利，有关股息及其他分派的限制、赎回资格及条款及条件如下：
部分1.股份的名称和数量。特此从优先股的授权和未发行股份中创建一系列优先股，指定为“7.375%非累积永久优先股，D系列”（“D系列优先股”）。D系列优先股的授权股数为115，000股，每股面值0.01美元，具有每股1，000美元的清算优先权。构成D系列优先股的股份数量可根据马里兰州法律不时增加，最多可达根据经修订或补充的公司章程授权发行的优先股的最大数量，减去当时授权的任何其他系列优先股的所有股份，而任何该等D系列优先股的额外股份将与D系列优先股形成单一系列。D系列优先股的股份将注明发行日期。公司赎回、购买或以其他方式收购的已发行D系列优先股股份，或转换为另一系列优先股的股份，应予以注销，并恢复为未指定系列的已授权但未发行的优先股股份。
第二部分标准条款。本协议附件A中包含的标准条款通过引用整体并入本文，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。
第三部分：定义。本协议使用下列术语(包括附件A中的标准规定)，定义如下：
(a)“普通股”指公司每股面值0.01美元的普通股。
(b)“原始发行日期”是指D系列优先股的发行日期。
部分4.某些投票问题。D系列优先股的持有人将有权就D系列优先股持有人有权投票的任何事项（包括书面同意的任何行动）对每股该等股份投一票。
附件C附件A
标准条款
第1款.定义.
(a)“工作日”是指纽约州纽约市的法定假日以外的任何工作日，也不是纽约州纽约市或加利福尼亚州洛杉矶市的银行机构关闭的日子。
(b)“DTC”指存管信托公司。
(C)“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(1)任何D系列优先股股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订或变更；(2)在D系列优先股任何股票初始发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议变更；或(3)解释或实施在任何D系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权将当时已发行的D系列优先股股票的全部清算价值视为“一级资本”(或其等价物)，以执行联邦储备系统理事会(或，如适用，任何后续的适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)的资本充足率条例和指导方针，这是一种微不足道的风险。只要D系列优先股的任何股份仍未发行，即属有效及适用。
(D)“D系列股息支付日期”具有第3(B)节规定的含义。
(E)“D系列股息期”指从一个D系列股息支付日期起至下一个D系列股息支付日期(但不包括该日期)的期间，但初始D系列股息期将从D系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，并将于2015年6月14日结束并包括在内。
(F)“D系列初级证券”具有第2(A)节规定的含义。
(G)“D系列平价证券”具有第2(B)节规定的含义。
(H)“D系列高级证券”具有第2(C)节所述的含义。
第二节。排名。D系列优先股的股份顺序如下：
(A)就派息而言，以及在公司清盘、解散或清盘时，在资产分配、普通股及现时或以后获授权、已发行或尚未发行的公司的任何其他类别或系列股本(公司的8.00%非累积永久优先股C系列除外)方面，按其条款并无明文规定其在股息方面与D系列优先股同等或优先于D系列优先股，以及在公司清盘、解散及清盘(视属何情况而定)方面与D系列优先股享有同等权益，“D系列初级证券”)；
(B)在派发股息方面，以及在公司清盘、解散或清盘时，在资产分配方面与8.00%的公司非累积永久优先股C系列，以及现时或以后获授权、已发行或尚未偿还的公司任何其他类别或系列股本平价，而该等股本按其条款明文规定，在派息方面与D系列优先股同等，而在公司清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时，在资产分配方面(统称为“D系列平价证券”)与D系列优先股并列；及
(C)本公司现在或以后获授权、已发行或尚未发行的其他类别或系列股本，根据其条款，明确规定其在派息或于本公司清盘、解散或清盘时在资产分配方面优先于D系列优先股(统称为“D系列高级证券”)。
本公司可不经D系列优先股持有人同意，授权及发行D系列初级证券及D系列平价证券的额外股份。
第三节分红
(A)D系列优先股持有人将有权在董事会或董事会正式授权委员会宣布时，从根据马里兰州法律可用于支付股息的合法资产中收取基于D系列优先股清算优先股的非累积现金股息，利率相当于从D系列优先股最初发行日期至(但不包括)D系列优先股赎回日期(如有)的每个D系列股息期的年利率7.375%。如果公司在原发行日期之后增发D系列优先股，该等股份的股息将自该等增发股份发行之日起计。
(B)如董事会或董事会正式授权委员会宣布派发股息，将于2015年6月15日起于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日每季度派发D系列优先股股息(每个该等日期为“D系列股息支付日期”)。如果任何D系列股息支付日期不是营业日，则将在下一个营业日支付股息，而不会对支付的股息金额进行任何调整。
(C)D系列优先股的记录持有人将于适用记录日期(即适用D系列股息支付日期前第15个历日，或不早于适用D系列股息支付日期前30个历日，由董事会或董事会正式授权的委员会厘定)于本公司账面上支付股息。
(D)D系列优先股的应付股息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。D系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，除非公司拖欠赎回D系列优先股的赎回价格。
(E)D系列优先股的股息不会累积。倘董事会或董事会正式授权委员会并无就D系列优先股宣布就D系列股息期派发股息，则不会有任何股息被视为已就该D系列股息期应计、于适用的D系列股息支付日期支付或累计派发，而本公司将无责任就该D系列股息期派发任何股息，不论董事会或董事会正式授权委员会是否就D系列优先股或本公司任何其他类别或系列的优先股宣派未来D系列股息期的股息。
(F)只要D系列优先股的任何股份仍未支付，除非在D系列股息期内已就D系列优先股的所有已发行股份宣布及支付最近完成的D系列股息期的全部股息(或已宣布并已预留足够支付该股息的款项)：
(1)不得宣布、支付或拨备股息以供支付，亦不得宣布、作出或拨备任何D系列初级证券的分派(但不包括(I)只在D系列初级证券内支付的股息，或(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的任何股息)；
(2)公司不得直接或间接(以下情况除外)购回、赎回或以其他方式收购D系列初级证券的股份以供考虑：(I)将D系列初级证券重新分类为其他D系列初级证券；(Ii)将D系列初级证券的一股交换或转换为D系列初级证券的另一股；(Iii)使用实质上同时出售D系列初级证券的其他股份的收益；(Iv)就任何雇佣合约购买、赎回或以其他方式收购D系列初级证券的股份，与雇员、高级职员、董事或顾问订立的福利计划或其他类似安排，(V)根据有合约约束力的规定购买D系列初级证券的股份，以购买在最近完成的D系列股息期之前存在的D系列初级证券，包括根据有合约约束力的股票回购计划，或(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买D系列初级证券的零碎权益)，亦不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供本公司赎回任何该等证券；和
(3)D系列平价证券的股份不得回购、赎回或以其他方式收购以供公司考虑，除非是依据按比例购买全部或按比例购买D系列优先股及该等D系列平价证券的要约，但如转换为D系列初级证券或交换D系列初级证券，则属例外。
(G)当D系列优先股和D系列平价证券的股票没有全额支付股息时，如有的话，D系列优先股和D系列平价证券的所有股息，如果
将在比例的基础上宣布，宣布的每股股息数额将与D系列优先股的应计股息和D系列平价证券的应计股息(包括任何累积)在当时的D系列股息期彼此具有相同的比率。
(H)在上述及非其他情况下，由董事会或董事会正式授权委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时于普通股及任何其他D系列初级证券或任何D系列平价证券从任何合法可供支付的资产中宣派及支付，而D系列优先股持有人无权参与任何该等股息。
(I)D系列优先股的股息将不会被宣布、支付或拨备用于支付，只要该行为会导致公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则。
第4节清盘
(A)在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，D系列优先股的持有人有权在清偿对债权人的债务并在任何D系列高级证券的持有人的权利的限制下，在向普通股或任何其他D系列初级证券的持有人进行任何资产分配之前，从公司可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股1,000美元的清算优先股加上任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息或任何未宣布的股息的积累。D系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)在任何该等分派中，如本公司的资产不足以向D系列优先股的所有持有人及D系列平价证券的所有持有人(如有)支付清盘优先股加已宣派及未支付的股息，而与D系列优先股的分派有关的款项将按比例支付予D系列优先股持有人及所有D系列平价证券持有人(如有)，将按照各自欠该等持有人的总清算分派按比例支付。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已全额支付给D系列优先股和D系列平价证券的所有持有人(如有)，公司D系列初级证券的持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。
(C)就本条而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括D系列优先股持有人因其股份而收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换公司全部或基本上所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成公司的清盘、解散或清盘。
第5节赎回。
(A)D系列优先股是永久性的，没有到期日。D系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。在2020年6月15日及之后，D系列优先股将可根据公司不时的选择，在任何D系列股息支付日期全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元，另加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑或累积需要赎回的D系列优先股的股份的任何未宣布股息，直至(但不包括)赎回日期，通知如下(B)节规定的通知。D系列优先股持有者无权要求赎回或回购D系列优先股。尽管如上所述，在监管资本处理事件发生后90天内，本公司可随时选择赎回当时已发行的D系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑或累积任何要求赎回的D系列优先股股份的任何未宣布股息，赎回日期如下(B)款规定的通知。
(B)如拟赎回D系列优先股股份，赎回通知须以第一类邮递方式发给D系列优先股的记录持有人，并于赎回D系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄(但如代表D系列优先股的存托股份是透过DTC以簿记形式持有，则本公司可按DTC许可的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一项陈述，列明：(一)赎回日期；(二)赎回D系列优先股的股份数目；如赎回的股份少于该持有人所持有的全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(三)赎回价格；(四)交出证明D系列优先股股份的股票的地点。
支付赎回价格；及(V)拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计。倘若赎回任何D系列优先股股份的通知已妥为发出，而公司已为任何被要求赎回的D系列优先股股份持有人的利益拨备赎回所需的资金，则在赎回日期当日及之后，该D系列优先股股份将停止应计股息，而该D系列优先股股份将不再被视为已发行，而D系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加任何已申报及未支付股息的权利除外。
(C)如于已发行时只赎回D系列优先股的部分股份，将按比例或以整批方式选择将予赎回的股份。在本章程细则的规限下，董事会有全权及权力不时厘定赎回D系列优先股股份的条款及条件。
(D)优先股的任何赎回须经本公司收到联邦储备系统理事会(包括任何后续的适当联邦银行机构)事先批准的任何规定，并须符合联邦储备系统理事会(包括任何后续的适当联邦银行机构)的资本规定或指引中所载适用于优先股赎回的任何条件。
第六节投票权。
(A)除下文规定或法律明文规定外，D系列优先股股份持有人无权投票，亦无权在任何时间就任何事项投票，不论是作为单独的系列或类别或连同任何其他系列或类别的股本。
(B)只要D系列优先股的任何股份仍未发行，则须经持有当时已发行的D系列优先股全部股份中至少三分之二的持有人的赞成票或同意，将其作为一个类别分开投票：(1)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除公司章程的规定(包括设立D系列优先股的规定)或公司章程，从而对D系列优先股的权力、优先权、特权或特别权利产生不利影响；但下列任何事项不得被视为对该等权力、优先权、特权或特别权利造成不利影响：(A)增加认可普通股或除第(2)款所规定外的优先股的数额；(B)增加或减少任何系列优先股的股份数目，该系列为D系列平价证券或D系列初级证券；或(C)授权、设立及发行其他类别或系列的股本(或可转换或可交换为该等股本的证券)，该系列或类别为D系列平价证券或D系列初级证券；(2)修改或更改公司章程，以授权或增加任何类别或系列股票的授权金额或发行任何类别或系列股票，或将公司任何法定股本重新分类为任何股本股份，在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于D系列优先股，或发行可转换为或证明有权购买任何该等优先股的任何义务或证券；或(3)完成具有约束力的股票交换、涉及D系列优先股的重新分类或公司与另一实体的合并或合并，但D系列优先股的持有者根据本条第(3)款将无权投票，条件是：(I)D系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体(或其最终母公司)的转换或交换的优先证券；及(Ii)仍未发行的D系列优先股或新的优先证券(视属何情况而定)所具有的权力、优先权利及特别权利对其持有人并不比D系列优先股整体的权力、优先权利及特别权利为低。上述表决条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，D系列优先股的所有已发行股份已在发出适当通知后赎回或被赎回，且本公司已为D系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。
(C)如D系列优先股的应付股息在6个或以上的D系列股息期(不论是否连续)(“不派发事件”)的总额不足以支付，则当时组成董事会的法定董事人数须自动增加2名，而D系列优先股的持有人，连同已获授予本款所述类似表决权并可就该事项行使投票权的任何其他类别或系列的已发行优先股的持有人(任何该等其他类别或系列称为“有投票权的平价股票”)，根据各自的清算偏好作为一个单一类别的投票权，有权以多数票选出另外两名董事(“优先股董事”)；但任何优先股董事的当选资格不得因该董事的当选而导致
本公司不得违反纽约证券交易所(或任何其他证券交易所或本公司证券随后可在其上上市或交易的其他交易设施)的公司管治要求，即上市或交易公司必须有过半数独立董事；此外，董事会在任何时候不得包括超过两名该等优先股董事，包括任何系列有投票权平价股份持有人根据其投票权有权选出的所有董事。
如果D系列优先股的持有人和该表决权平价股的持有人有权在发生未付款事件后投票选举优先股董事，此类董事应在此类不付款事件发生后，仅在应代表至少20%的股份记录持有人的要求召开的特别会议上进行首次选举。D系列优先股和各系列投票权平价股的合并清算优先权，按各自清算优先权的比例作为单一类别共同投票（除非该特别会议的请求是在公司下一次股东年会或特别会议确定日期前90天内收到的，在这种情况下，这种选举只能在下一次年度或特别股东大会上进行），以及在公司以后的每次年度股东大会上进行。在发生未付款事件后，召开特别会议以进行优先股董事初步选举的请求应通过书面通知提出，并由D系列优先股或有表决权的平价股的必要持有人签署，并按照下文第12条规定的方式或适用法律可能要求的其他方式提交给公司的公司秘书。如果公司的公司秘书未能在收到适当通知后20天内召开特别会议选举优先股董事，则D系列优先股的任何持有人可召开该会议，费用由公司承担，仅用于选举优先股董事，并且仅为此目的，D系列优先股持有人应有权访问公司的股票分类账。在任何此类特别会议上当选的优先股董事的任期应持续到下一次股东年会，前提是该职位之前未按下文规定终止。
任何优先股董事可在任何时候被D系列优先股和投票权平价股的股份记录持有人无故罢免，该股份记录持有人至少占D系列优先股和当时发行的各系列投票权平价股的合并清算优先权的大多数，当他们拥有上述投票权时（根据各自的清算优先权，作为一个单一类别一起投票）。如果优先股董事出现任何空缺，继任者应由当时剩余的优先股董事选出，或者，如果没有优先股董事留任，则由D系列优先股和该投票权平价股票的已发行股份的持有人投票选出，作为单一类别，按其各自的清算优先权比例投票。对于提交董事会表决的任何事项，每名优先股董事均享有一票表决权。
当D系列优先股的股息已在至少连续四个D系列股息期内全额支付时，D系列优先股持有人选举优先股董事的权利应终止（但在任何未来不付款事件的情况下，此类投票权将被重新赋予），以及，如果D系列优先股和投票权平价股持有人选举优先股董事的任何权利已经终止，所有优先股董事的任期应立即终止，组成董事会的董事人数应相应自动减少。
(d)除本第6条明确规定外，D系列优先股的每名持有人在D系列优先股持有人根据本第6条有权投票的任何事项上，每股应有一票投票权。D系列优先股的持有人对任何章程修正案拥有排他性投票权，该章程修正案仅会改变公司章程中明确规定的D系列优先股的合同权利。
第7节转换权。D系列优先股的股份持有人无权将该等股份转换为公司任何其他类别或系列证券的股份。
第8款.优先购买权。D系列优先股的股份持有人对公司股本的任何股份或可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。
第9款.证书.公司可以选择发行D系列优先股，而无需证书。
第10款.转账代理。D系列优先股的正式指定转让代理应为Computershare Trust Company，N.A.公司可自行决定根据公司与转让代理人之间的协议解除转让代理人的职务;但公司应指定一名继任转让代理人，该继任转让代理人应在解除职务生效前接受该任命。在任何此类罢免或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件向D系列优先股持有人发送通知。
第11条。司法常务主任。D系列优先股的正式任命登记人应为ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根据公司与登记人之间的协议自行决定撤换登记人；但公司应任命一名继任登记人，此人应在撤职生效前接受任命。在任何该等免任或委任后，本公司应以预付邮资的头等邮递方式向D系列优先股持有人发出有关通知。
第12条。通告。有关D系列优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲自递送，或以头等邮件、预付邮资或本公司章程或附例或适用法律所允许的其他方式发出，即为充分发出。尽管如上所述，如果代表D系列优先股股份权益的D系列优先股或存托股份是通过DTC或任何其他类似安排以簿记形式发行或持有的，则赎回通知可在该等安排允许的任何时间以任何方式向其持有人发出。
加州银行股份有限公司
重述条款
附件D
7.000%非累积永久优先股，E系列
根据马里兰公司(“公司”)加州银行公司章程第6条所载的权力，公司董事会(“董事会”)将5,750,000股公司的优先股(“证券”)归类并指定为“7.000%非累积永久优先股，E系列”，其优先权、投票权和其他权利、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件如下：
第一部分股份的名称和数量。特此从优先股的授权和未发行股份中创建一系列优先股，指定为“7.000%非累积永久优先股，E系列”(“E系列优先股”)。E系列优先股的法定股数为5,750,000股，每股票面价值为0.01美元，清算优先权为每股1,000美元。根据马里兰州法律，构成E系列优先股的股票数量可不时增加，直至根据经修订或补充的公司章程授权发行的最大优先股数量减去任何其他系列优先股当时授权发行的所有股份，任何此类额外的E系列优先股将与E系列优先股组成单一系列。E系列优先股的发行日期为发行之日。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的已发行E系列优先股的股份应注销，并应恢复为未按系列指定的授权但未发行的优先股。
第二部分标准条款。本协议附件A中包含的标准条款通过引用整体并入本文，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。
第三部分：定义。本协议使用下列术语(包括附件A中的标准规定)，定义如下：
(a)“普通股”指公司每股面值0.01美元的普通股。
(B)“原始发行日期”是指E系列优先股的发行日期。
第四部分：某些投票问题。对于E系列优先股持有者有权投票的任何事项，包括任何书面同意的行动，E系列优先股的持有者将有权对每一股此类股票投一票。
附件D附件A
标准条款
第1款.定义.
(a)“工作日”是指纽约州纽约市的法定假日以外的任何工作日，也不是纽约州纽约市或加利福尼亚州洛杉矶市的银行机构关闭的日子。
(b)“DTC”指存管信托公司。
(C)“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(1)任何E系列优先股股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订或变更；(2)在E系列优先股任何股票初始发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议变更；或(3)解释或实施在任何E系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权将当时已发行的E系列优先股股票的全部清算价值视为“一级资本”(或其等价物)，以执行联邦储备系统理事会(或，如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)的资本充足率条例和指导方针，这是一种微不足道的风险。只要E系列优先股的任何股份尚未发行，即为当时有效和适用的。
(D)“E系列股息支付日期”具有第3(B)节规定的含义。
(E)“E系列股息期”指自E系列股息支付日期起至下一个E系列股息支付日期(但不包括该日期)的期间，但最初的E系列股息期将于E系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，并将于2016年6月14日结束并包括在内。
(F)“E系列初级证券”具有第2(A)节所述的含义。
(G)“E系列平价证券”具有第2(B)节规定的含义。
(H)“E系列高级证券”具有第2(C)节所述的含义。
第二节。排名。E系列优先股的股份顺序如下：
(A)就派息而言，以及在公司清盘、解散或清盘时，在资产分配、普通股，以及现在或以后获授权、已发行或尚未发行的公司的任何其他类别或系列的股本(公司的8.00%非累积永久优先股C系列及7.375%非累积永久优先股D系列除外)，而该等优先股的条款并无明文规定公司在股息方面与E系列优先股同等或优先，以及在公司清盘、解散及清盘时，资产的分配，视情况而定(统称为“E系列初级证券”)；
(B)就股息而言，以及在公司清盘、解散或清盘时，在资产分配方面与公司8.00%的非累积永久优先股C系列及7.375%的非累积永久优先股D系列，以及现在或以后获授权、已发行或尚未发行的公司的任何其他类别或系列股本在资产分配方面按其条款明文规定在资产分配方面与E系列优先股同等，而在公司清盘、解散或清盘时，视属何情况而定(统称为“E系列平价证券”)；和
(C)本公司现在或以后获授权、已发行或尚未发行的其他类别或系列股本，根据其条款，明确规定其在派息或于本公司清盘、解散或清盘时在资产分配方面优先于E系列优先股(统称为“E系列高级证券”)。
本公司可不经E系列优先股持有人同意，授权及发行E系列初级证券及E系列平价证券的额外股份。
第三节分红
(A)E系列优先股持有人将有权在董事会或董事会正式授权委员会宣布时，从根据马里兰州法律可用于支付股息的合法资产中收取基于E系列优先股清算优先股的非累积现金股息，利率相当于从E系列优先股最初发行日期至(但不包括)E系列优先股赎回日期(如有)的每个E系列股息期的年利率7.000%。如本公司在原发行日期后增发E系列优先股，则该等股份的股息将自增发股份之日起计。
(B)如由董事会或董事会正式授权的委员会宣布，股息将于2016年6月15日起于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日每季度于E系列优先股(每个该日期为“E系列股息支付日期”)派发。如果任何E系列股息支付日期不是营业日，则将在下一个营业日支付股息，而不会对支付的股息金额进行任何调整。
(C)E系列优先股的记录持有人将于适用记录日期(即适用E系列股息支付日期前第15个历日，或不早于适用E系列股息支付日期前30个历日，由董事会或董事会正式授权委员会厘定)于本公司账面上支付股息。
(D)E系列优先股的应付股息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。E系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，除非公司拖欠赎回的E系列优先股的赎回价格。
(E)E系列优先股的股息不会累积。如董事会或董事会正式授权的委员会并无就E系列优先股宣派股息，则不会有任何股息被视为已于该E系列股息期应计、于适用的E系列股息支付日期支付或累计派发，而本公司将无责任就该E系列股息期派发任何股息，不论董事会或董事会正式授权的委员会是否就E系列优先股或本公司任何其他类别或系列的优先股宣派任何未来E系列股息期的股息。
(F)只要E系列优先股的任何股份仍未支付，除非在E系列股息期内已就所有E系列优先股的已发行股份宣布及支付最近完成的E系列股息期的全部股息(或已宣布并已预留足够支付该股息的款项)：
(1)不得宣布、支付或拨备股息以供支付，亦不得宣布、作出或拨备任何E系列初级证券的分派(但不包括(I)只在E系列初级证券内支付的股息，或(Ii)与实施股东权利计划有关的股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利的股息)；
(2)公司不得直接或间接购回、赎回或以其他方式取得E系列次级证券的股份（但不包括（i）由于将E系列初级证券重新分类为其他E系列初级证券，（ii）将一股E系列初级证券交换或转换为另一股E系列初级证券，（iii）透过使用实质上同期出售其他E系列次级证券股份的所得款项，（iv）就与雇员、高级人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级人员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式收购E系列次级证券股份，（v）根据在最近完成的E系列股息期之前存在的购买E系列初级证券的具有合约约束力的要求购买E系列初级证券的股份，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据该等股票或正在转换或交换的证券的转换或交换规定购买E系列初级证券股份的零碎权益），亦不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券;及
(3)公司不得以对价回购、赎回或以其他方式收购E系列平价证券的股份，除非根据按比例收购全部或部分E系列优先股和该等E系列平价证券的要约，除非转换为或交换E系列次级证券。
(g)当E系列优先股和E系列平价证券（如有）的股份未全额支付股息时，
将按比例宣派，使每股宣派的股息金额将与E系列优先股的应计股息及E系列平价证券的应计股息（包括任何累积）（如有）在当时的E系列股息期间相互承担的比率相同。
(h)在不违反上述规定的情况下，股息（以现金、股票或其他方式支付），可由董事会或董事会正式授权的委员会决定，可随时从合法可用于支付的任何资产中，以普通股和任何其他E系列次级证券或任何E系列平价证券宣布和支付，而E系列优先股的持有人无权参与任何此类股息。
(i)E系列优先股的股息将不会被宣布、支付或预留支付，如果这种行为会导致公司无法遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则。
第4节清盘
(a)在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，E系列优先股的持有人有权从公司可分配给股东的资产中收取，在清偿对债权人的债务后，并受任何E系列高级证券持有人的权利的限制，在向普通股或任何其他E系列次级证券的持有人进行任何资产分配之前，清算分配的金额为每股1,000美元的清算优先权加上任何已宣布和未支付的股息，不考虑或累积任何未宣布的股息。E系列优先股的持有人在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。
(b)在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向E系列优先股的所有持有人和E系列平价证券的所有持有人（如有）全额支付清算优先权加上已宣布和未支付的股息，则就E系列优先股的此类分配而言，支付给E系列优先股持有人和所有E系列平价证券持有人的金额，如有，将根据欠该等持有人的各自清盘分派总额按比例支付。如果清算优先权加上已宣布和未支付的股息已全额支付给E系列优先股和E系列平价证券的所有持有人（如有），则公司E系列次级证券的持有人有权根据其各自的权利和优先权接收公司的所有剩余资产。
(c)就本节而言，公司与任何其他实体的合并或整合，包括E系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或财产的合并或整合，或出售、租赁或交换公司全部或绝大部分资产以获得现金、证券或其他财产，不应构成清算，公司解散或清盘。
第5节赎回。
(a)E系列优先股是永久性的，没有到期日。E系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。在2021年3月15日及之后，E系列优先股将根据公司的选择，在任何E系列股息支付日随时全部或部分赎回，赎回价等于每股1，000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，而不考虑或累积任何未宣布的股息，根据下文（b）款的规定发出通知后，赎回E系列优先股的股份，但不包括赎回日期。E系列优先股的持有人将无权要求赎回或回购E系列优先股。尽管有上述规定，在监管资本处理事件发生后90天内，本公司可随时选择赎回所有（但不少于全部）E系列优先股当时未偿还的股份，赎回价等于每股1，000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，而不考虑或累计，根据下文第（b）款规定发出通知后，要求赎回的E系列优先股股份的任何未宣布股息，但不包括赎回日期。
(b)如果要赎回E系列优先股的股份，则赎回通知应通过头等邮件发送给要赎回的E系列优先股的记录持有人，在指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄（前提是，如果代表E系列优先股的存托股份通过DTC以记账形式持有，公司可以DTC允许的任何方式发出此类通知）。每份赎回通知将包括一项声明，列明：（i）赎回日期;（ii）将被赎回的E系列优先股股份数目，以及（如赎回的股份少于该持有人所持的全部股份）将从该持有人赎回的股份数目;（iii）赎回价;（iv）证明E系列优先股股份的证书将被交回以支付赎回价的一个或多个地点;及（v）将被赎回的股份的股息将于赎回日期停止累算。
赎回日期。倘若赎回任何E系列优先股股份的通知已妥为发出，而公司已为任何如此要求赎回的E系列优先股股份持有人的利益拨备赎回所需资金，则在赎回日期当日及之后，E系列优先股股份将停止应计股息，而该等E系列优先股股份将不再被视为已发行，而E系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加任何已申报及未支付股息的权利除外。
(C)如于发行时只赎回E系列优先股的部分股份，将按比例或以整批方式选择赎回的股份。在本章程细则的规限下，董事会有全权及权力不时厘定赎回E系列优先股股份的条款及条件。
(D)E系列优先股的任何赎回须经本公司事先获得联邦储备系统理事会(包括任何后续的适当联邦银行机构)的批准，并满足适用于赎回E系列优先股的联邦储备系统理事会(包括任何后续适当的联邦银行机构)的资本法规或指导方针中规定的任何条件。
第六节投票权。
(A)除非下文另有规定或法律另有明文规定，否则E系列优先股的持有人并无投票权，亦无权在任何时间就任何事项投票，不论该等事项为独立的系列或类别或连同任何其他系列或类别的股本。
(B)只要E系列优先股的任何股份仍未发行，则须经持有当时已发行的E系列优先股全部股份中至少三分之二的持有人的赞成票或同意，将其作为一个类别分开投票：(1)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除公司章程的规定(包括设立E系列优先股的规定)或公司章程，以对E系列优先股的权力、优先权、特权或特别权利产生不利影响；但下列任何事项不得被视为对该等权力、优先权、特权或特别权利造成不利影响：(A)增加认可普通股或除第(2)款所规定外的优先股的数额；(B)增加或减少任何系列优先股的股份数目，该系列为E系列平价证券或E系列初级证券；或(C)授权、设立及发行其他类别或系列的股本(或可转换或可交换为该等股本的证券)，而该系列或类别为E系列平价证券或E系列初级证券；(2)修改或更改公司章程，以授权或增加任何类别或系列股票的授权金额或发行任何类别或系列股票，或将公司任何法定股本重新分类为任何股本股份，在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于E系列优先股，或发行可转换为或证明有权购买任何此类优先股的任何义务或证券；或(3)完成具有约束力的股票交换、涉及E系列优先股的重新分类或公司与另一实体的合并或合并，但条件是E系列优先股的持有者在以下情况下将没有投票权：(1)E系列优先股仍未偿还，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体(或其最终母公司)的转换或交换优先证券；及(Ii)仍未发行的E系列优先股或新的优先证券(视属何情况而定)所具有的权力、优先权利及特别权利，对持有人的利益并不比E系列优先股的权力、优先权利及特别权利(整体而言)为低。上述表决条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，E系列优先股的所有流通股在发出适当通知后已被赎回或被赎回，且公司已为E系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现该等赎回。
(C)如E系列优先股的应付股息总额在六个或以上的E系列股息期(不论是否连续)仍未派发(“不派发事件”)，则当时组成董事会的法定董事人数须自动增加两人，而E系列优先股的持有人，连同已获授予本款所述类似表决权并可就该事项行使投票权的任何其他类别或系列的已发行优先股的持有人(任何该等其他类别或系列称为“有投票权的平价股”)，根据各自的清算偏好作为一个单一类别的投票权，有权以多数票选出另外两名董事(“优先股董事”)；但任何优先股董事的当选须符合以下条件：该董事的当选不得导致公司违反纽约证券交易所(或任何其他证券交易所)的公司管治规定
上市或买卖公司的证券必须有过半数的独立董事；此外，董事会在任何时候不得包括超过两名该等优先股董事，包括任何系列有投票权的平价股份持有人根据其投票权有权选出的所有董事。
如果E系列优先股的持有人和该等投票平价股票的持有人有权在不付款事件后投票选举优先股董事，则在该不付款事件发生后，只有在代表E系列优先股和当时已发行的每一系列投票权平价股票合并清算优先股至少20%的股份记录持有人的要求下召开的特别会议上，才能选举该等董事。根据各自的清算偏好作为一个类别一起投票(除非在公司股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，这种选举只应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)，以及在公司随后的每一次年度股东大会上。在拒绝付款事件后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由E系列优先股或投票平价股的必要持有人签署，并以下文第12节规定的方式或适用法律另有要求的方式提交给公司秘书。如果公司秘书未能在收到适当通知后20天内召开选举优先股董事的特别会议，E系列优先股的任何持有人均可召开该会议，费用由公司承担，仅为选举优先股董事而召开，为此，只有该E系列优先股持有人才有权查阅公司的股票分类账。在任何该等特别会议上选出的优先股董事的任期至下一次股东周年大会为止，如该等董事的职位先前并未按下述规定终止，则该等董事的任期将持续至下次股东周年大会。
任何优先股董事均可由E系列优先股及相当于E系列优先股及当时已发行之每一系列有投票权平价股之合并清算优先权至少大多数之股份之记录持有人在没有理由之情况下随时删除，只要他们拥有上述投票权(按其各自之清算优先权作为单一类别投票)。倘若优先股董事出现任何空缺，则继任人应由当时剩余的优先股董事选出，或如无在任的优先股董事，则由持有E系列优先股及该等具投票权的平价股的持有人以多数票选出继任人，并按其各自的清算优先次序按单一类别投票。优先股董事每人有权在每个董事就提交董事会表决的任何事项投一票。
当E系列优先股的股息已连续派发至少四个E系列股息期间时，E系列优先股持有人选举优先股董事的权利即告终止(但在任何未来不支付股息的情况下，E系列优先股持有人选举优先股董事的投票权将始终受制于该等投票权的重新行使)，如果及当E系列优先股及表决平价股持有人选择优先股董事的任何权利终止时，所有优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。
(D)除第6节明文规定外，E系列优先股的每位持有人对根据第6节有权投票的E系列优先股持有人的任何事项每股拥有一票投票权。E系列优先股的持有者对任何只会改变E系列优先股章程中明文规定的合同权利的章程修正案拥有排他性投票权。
第7节转换权E系列优先股的持有者无权将该等股份转换为本公司任何其他类别或系列证券的股份。
第8节优先购买权E系列优先股的持有者对公司的任何股本或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。
第9节证书公司可选择发行E系列优先股，而无需发行证书。
第10条转让代理。E系列优先股的正式指定转让代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根据公司与转让代理之间的协议自行决定解除转让代理；但公司应指定一名继任转让代理，该代理人应在转让生效前接受指定。在任何此类免职或任命后，公司应以预付邮资的头等邮件向E系列优先股持有人发送有关通知。
第11条。司法常务主任。E系列优先股的正式任命登记人应为ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根据公司与登记人之间的协议自行决定撤换登记人；但公司应任命一名继任登记人，此人应在撤职生效前接受任命。在任何此类免职或任命后，公司应以预付邮资的头等邮件向E系列优先股持有人发送有关通知。
第12条。通告。关于E系列优先股的所有通知或通讯，如果以书面形式发出并亲自递送，或以头等邮件、预付邮资或本公司章程或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。尽管如上所述，如果代表E系列优先股股份权益的E系列优先股或存托股份是通过DTC或任何其他类似安排以簿记形式发行或持有的，则可在该安排允许的任何时间以任何方式向其持有人发出赎回通知。
加州银行股份有限公司
重述条款
附件E
7.75%非累积永久优先股，F系列
根据现行《公司章程》(经不时修订、补充和/或重申的《宪章》)第6条和《马里兰州公司法》第2-208条所载的权力，公司董事会通过正式通过的决议，将513,250股授权但未发行的优先股(定义见《宪章》)归类并指定为《公司F系列7.75%非累积永久优先股》股份，每股面值0.01美元，具有下列优先权和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格、及赎回条款及条件，该等条款及条件一经重述本宪章，即成为本宪章的一部分，并对本宪章的各节或小节作任何必需或适当的重编或重新编排：
第二节1.名称和数额。
特此设立名为“7.75%非累积永久优先股F系列”(“F系列优先股”)的优先股系列。F系列优先股的每一股应在各方面与F系列优先股的其他每一股相同。F系列优先股的授权股数最初为513,250股。该数目可由董事会或董事会正式授权的委员会不时增加(但不超过优先股的法定股份总数，减去增加时核准的任何其他优先股系列的所有股份)或减少(但不低于当时已发行的F系列优先股的股份数目)，而无须F系列优先股持有人的表决或同意。公司赎回、购买或以其他方式收购的已发行F系列优先股的股份将被注销，并应恢复为未指定为系列的授权但未发行的优先股。公司有权发行F系列优先股的零碎股份。
第二节：定义。在此使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有要求：
“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”(美国联邦法典第12编第1813(Q)条)第3(Q)节或任何后续条款所界定的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”。
“附则”是指本附则。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，这一天不是加利福尼亚州洛杉矶市的法定假日，也不是法律或法规授权或要求加州洛杉矶市的银行机构关闭的日子。
“附例”指公司现行有效的附例(经不时修订、补充及/或重述)。
“计算代理”是指由公司指定担任F系列优先股计算代理的银行或其他实体(可以是公司或公司的关联公司)，包括公司正式指定的任何后续计算代理。
“宪章”系指公司现行有效的章程(经不时修订、补充和/或重述)。
“普通股”是指有表决权的普通股和无表决权的普通股。
“公司”指加州银行股份有限公司。
“股息平价股”是指在支付当期股息方面与F系列优先股平价的公司任何一类或一系列股票。
“股息支付日期”具有第4(A)节规定的含义。
“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，但初始股息期将从F系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。
“DTC”指存托信托公司。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“美联储”指的是联邦储备系统的理事会。
“首次重置日期”是指2027年9月1日。
“五年期国库券利率”是指，自任何重置日期起：
在重置股息决定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国债收益率调整为恒定到期日的平均值，在最近发布的统计新闻稿(指定为H.15每日更新)或美联储截至下午5：00发布的任何后续出版物中以“财政部恒定到期日”标题显示。(东部时间)自任何重置股息确定日期起，由计算代理自行决定；如果无法如上所述确定此类计算，则计算代理确定：
(I)国库利率没有停止，则计算代理将在该重置期间使用其认为与国库利率最接近的替代基本利率；或
(Ii)国库利率已停止，则计算代理将在该重置期间及每个相继的重置期间使用其已确定为与国库利率最接近的替代或后续基本利率；但如果计算代理确定存在业界可接受的国库利率的后续基本利率，则计算代理应使用该后续基本利率。
如果计算代理已根据上文第(I)款确定了替代或继任基本利率，但在任何随后的重置股息确定日期无法确定关于该替代或继任基本利率的计算，则新的替代或继任基本利率应按上文第(I)款或第(Ii)款(视适用情况而定)确定，如同先前确定的替代或继任基本利率为国库利率一样。如果计算代理已确定替代或后续基本利率，则计算代理将应用公司确定的任何技术、行政或操作更改(包括更改“股息期”、“重置期”、“重置日期”和“重置股息决定日期”的定义、确定每个重置期间的利率的时间和频率、支付股息、金额或期限的舍入以及其他管理事项)，以符合该替代或后续基本利率的市场惯例的方式计算该替代或后续基本利率。包括使该替代基准利率或后续基准利率与国库利率相当所需的任何调整因素；但如公司决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如公司决定不存在使用替代或后续基本利率的市场惯例，则计算代理人将应用任何该等更改，以公司认为合理需要的其他方式计算该替代或后续基本利率。
五年期国库券利率应由计算代理在重置股息决定日确定。如果任何股息期的五年期国库券利率不能按照上文第(一)或(二)款所述的方法确定，则该股息期的股息率应与前一股息期确定的股息率相同。
“初级股票”具有第3(A)节规定的含义。
“清算优先权”具有第5(A)节规定的含义。
“清算优先股”是指在公司清算、解散或清盘时，在分配资产方面与F系列优先股平价的任何一类或一系列公司股票。
“拒付事件”具有第7(B)节规定的含义。
“无投票权普通股”是指公司授权的无投票权普通股，每股面值0.01美元。
“平价股票”具有第3(B)节规定的含义。
“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，每股面值0.01美元，包括F系列优先股。
“优先股董事”具有第7(B)节规定的含义。
“监管资本处理事项”是指本公司真诚地决定，由于下列任何情况：(I)对美国(包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或美国的任何政治分支的法律、规则或法规的修订或变更，该等法律、规则或法规在F系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效；(Ii)在F系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的该等法律、规则或法规的拟议变更；或(Iii)解释或实施在F系列优先股任何股票初始发行后宣布的与之相关的法律、规则或法规或政策的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权根据当时有效和适用的《美联储资本充足率规则》(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或条例)，将当时已发行的F系列优先股的全部声明金额视为“一级资本”(或其等价物)，这是一个微不足道的风险。只要F系列优先股的任何股份都是流通股。
“重置日期”是指第一个重置日期和前一个重置日期的五周年的每个日期，在这两种情况下，都不应针对营业日进行调整。
“重置股利决定日期”是指紧接重置日期之前的第三个营业日。
“重置期间”是指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。
“F系列优先股”的含义如第1节所述。
“述明金额”指，就F系列优先股而言，每股1,000美元；就任何其他股本系列而言，则指《宪章》规定的每股股本金额，包括任何适用的补充条款(如属任何不使用“述明金额”字眼的任何系列，则包括在清算、解散或清盘时任何优先股的指明数额，而不考虑也可包括在有关该等股份的清算优先股中的任何未付股息)。
“证券交易所”指纽约证券交易所(或公司证券上市的任何其他交易所)。
“转让代理人”是指F系列优先股的转让代理人，自F系列优先股最初发行之日起，转让代理人应为Equiniti Trust Company及其继承人，包括公司指定的任何继承人转让代理人。
“有表决权的优先股”，就董事优先股的任何选举或撤换或F系列优先股持有人如本章程第7节所述有权投票的任何其他事项而言，指在股息支付方面与F系列优先股同等的任何和所有其他系列优先股(F系列优先股除外)，且已授予类似投票权并可就该事项行使类似投票权。
“有表决权普通股”是指公司授权的有表决权的普通股，每股票面价值0.01美元。
第三节：排名。
F系列优先股的股份顺序如下：
(A)就派息而言，以及在公司清盘、解散及清盘时，普通股及任何其他类别或系列的公司现在或以后获授权、已发行或尚未发行的股本，而根据其条款并无明文规定该类别或系列在派息及在公司清盘、解散及清盘(视属何情况而定)方面与F系列优先股或F系列优先股同等(统称为“初级股”)；
(B)就股息而言，以及在公司清盘、解散及清盘时，与现时或以后获授权、发行或尚未偿还的公司的任何类别或系列股本按其条款明文规定，该类别或系列在派息及在公司清盘、解散及清盘(视属何情况而定)方面与F系列优先股同等(统称为“平价股票”)；及
(C)就派息而言，以及在公司清盘、解散和清盘时，根据其条款明确规定，就股息以及在公司清算、解散和清盘(视属何情况而定)而言，该等类别或系列的优先于F系列优先股的任何其他类别或系列的公司股本。
本公司可不经F系列优先股持有人同意，不时授权及增发初级股及平价股。
第四节4.分歧。
(A)差饷。F系列优先股持有人将有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布的情况下，仅从合法可用于支付股息的资金中获得非累积现金股息，按下列比率支付：(I)从原始发行日期起至(但不包括)第一个重置日期或较早的赎回日期，以及(Ii)从每个重置期间的第一个重置日期开始，包括第一个重置日期起，按下列利率支付的非累积现金股息：年利率等于截至最近重新确定股息决定日期的五年期国库券利率加4.82%，至多，每季度在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付欠款，每个这样的日期都是“股息支付日”；然而，倘若任何该等股息支付日期并非营业日，则该日期仍应为股息支付日期，但F系列优先股的股息将于下一个营业日支付(就该延迟支付而支付的股息金额不计利息或任何其他调整)。如本公司于原发行日期后增发F系列优先股，则该等股份的股息可由原发行日期起计，或由董事会或董事会正式授权的委员会于增发股份时指定的任何其他日期起计。
(B)股息记录日期。F系列优先股的记录持有人将于适用记录日期(即适用股息支付日期前第15天)或由董事会或董事会正式授权的委员会在支付每项特定股息前确定的不超过60天或不少于适用股息支付日期前10日的其他记录日期，获支付于公司股票登记册上的F系列优先股股息。公司不得支付利息或任何款项以代替任何股息，或代替未宣布的股息。
(C)股息计算。F系列优先股的应付股息将在每一股息期(或部分股息期)的基础上按360天一年计算，其中包括12个30天月。2027年9月1日或之后支付的股息将根据股息期和360天一年的实际天数计算。根据这种计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。F系列优先股的股息将于赎回日(如有)就F系列优先股停止累积，除非公司拖欠赎回的F系列优先股的赎回价格。
（d）非累积股息。 F系列优先股的股息不得累积或强制性。 如果董事会或董事会正式授权的委员会未就股息期宣布F系列优先股的全部或其他股息，则该股息期不应被视为应支付股息，也不应被视为累积股息，公司将没有义务支付该股息期的任何股息，无论董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布F系列优先股、任何其他系列优先股或普通股在任何未来股息期的股息。 F系列优先股的持有人无权获得任何股息，无论是以现金支付，
证券或其他财产，但不包括本第4条规定的F系列优先股宣布和应付的股息（如有）（受本协议其他规定的约束）。 尽管有本协议的任何其他规定，F系列优先股的股息不得宣布、支付或预留支付，如果该等行为会导致公司未能遵守适用于其的法律和法规，包括美联储的适用资本充足率规则或任何适当联邦银行机构的资本充足率规则或法规（如适用）。
（e）股息的优先权以及次级股票和平价股票的赎回和回购。 只要F系列优先股的任何股份尚未发行，除非最近完成的股息期内所有F系列优先股的已发行股份的股息已全部支付或宣派，且已预留足够支付股息的款项：
(i)no应宣布或支付股息或预留股息用于支付，不得宣布或进行分配或预留分配用于支付任何初级股票（但不包括（A）仅以初级股票支付的股息或（B）与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何此类计划下的任何权利）;
（ii）在股息期内，公司不得支付或提供任何款项给偿债基金以赎回或收回任何次级股票，也不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购次级股票的任何股份（除（A）由于次级股票重新分类为其他次级股票或重新分类为其他次级股票，（B）一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，（C）通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益，（D）购买，与雇员、管理人员、董事或顾问签订的或为雇员、管理人员、董事或顾问的利益而签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的次级股票的赎回或其他收购，（E）根据在最近完成的前一个股息期之前或期间存在的购买初级股票的具有合同约束力的要求购买初级股票的股份，包括在具有合同约束力的股票回购计划下，（F）根据该股票或被转换或交换的证券的转换或交换规定购买次级股票的部分权益，或（G）本公司或其任何附属公司为任何其他人士的实益拥有权而收购次级股票的记录拥有权（为公司或其任何附属公司的实益拥有权而持有的股份除外），包括作为受托人或保管人持有的股份）;及
（iii）不得为偿债基金支付或提供任何款项以赎回或收回任何平价股票，公司亦不得直接或间接购回、赎回或以其他方式取得任何平价股票股份（如有的话）作为代价，在股息期间（除（A）根据书面或公告作出的购买要约购买或以其他方式收购F系列优先股和平价股的股份外）（由董事会或董事会正式授权的委员会厘定）按董事会认为合适的条款向该等股份的所有持有人（或经正式授权的董事会委员会）在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相关权利及优先权后，应真诚地确定将导致各系列或类别之间的公平及公正待遇，（B）由于将平价股票重新分类为其他平价股票，（C）将平价股票交换或转换为其他平价股票或次级股票，（D）通过使用实质上同期出售其他平价股票的收益，（E）根据在上一个股息期之前或期间存在的购买平价股票的合同约束性要求购买平价股票的股份，包括在具有合同约束力的股票回购计划下，（F）根据该股票或被转换或交换的证券的转换或交换规定购买平价股票的部分权益，或（G）公司或其任何子公司为任何其他人的实益所有权而收购记录所有权的平价股票（但公司或其任何附属公司的实益拥有权除外），包括作为受托人或保管人）。
本第4款第(E)(Ii)或(E)(Iii)款并不限制本公司或本公司任何关联公司在正常业务过程中从事与证券分销有关的任何做市交易或购买的能力。
(F)如董事会(或董事会正式授权的委员会)选择只就F系列优先股或任何股息平价股的股份宣布某一股息支付日期及相关股息期(就F系列优先股而言，其条款包括股息支付日期及股息期)的部分股息而非全部股息，则在F系列优先股及每一尚未发行的股息平价股的条款许可的范围内，该等部分股息须于F系列优先股及股息平价股的股份上宣派，而如此宣布的股息须予支付。任何该等股息支付日期及有关股息期间，其数额须符合已宣布的部分股息的比率
而就每个该等系列支付的股息与就每个该等系列支付的股息相同。本段所用的“全额股息”，对于任何累计派息的股利平价股票，指为使该股息平价股票计入流动股息而需要申报和支付的股息金额，包括过去股息期间的未申报股息。就本段而言，任何股息平价股票系列的股息期长于F系列优先股的股息期，或反之亦然，则董事会(或董事会正式授权的委员会)可将该系列较长的股息期视为两个或两个以上连续较短的股息期，其中任何一个股息期均不与其他系列的一个以上股息期重合。或董事会(或董事会正式授权的委员会)可就任何股息平价股及就本段而言F系列优先股的股息期(S)以其认为公平及公平的任何其他方式处理有关股息期(S)及F系列优先股的股息期(S)，以达致该等股息平价股及F系列优先股的应课税股息支付。
(G)在上述及非其他情况下，董事会(或董事会正式授权的委员会)可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的任何资产中宣派及派发，F系列优先股持有人无权参与任何该等股息。
第五节清算权。
(A)自愿或非自愿清算。如公司业务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在公司资产分派或拨付给任何次级股持有人之前，F系列优先股持有人将有权从公司资产中收取相当于所述每股金额(“清算优先股”)的金额，连同任何已宣示及未支付的股息，而不论任何未宣派股息，但不包括该等支付日期。F系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如本公司的资产不足以向F系列优先股的所有持有人及任何清算优先股的所有持有人悉数支付清盘优先权，则向F系列优先股持有人及所有清算优先股平价股持有人支付的金额，应根据F系列优先股及所有该等清算优先股平价股各自的合计清算优先权按比例支付。在任何此类分配中，公司任何股票持有人(F系列优先股除外)的“清算优先权”是指以其他方式在这种分配中支付给该持有人的金额(假设对公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括一笔相当于任何已宣布但未支付的股息的金额，对于任何以非累积方式应计股息的股票持有人而言，以及对于任何按累计基础应计股息的任何股票持有人而言，相当于任何未支付、应计、累计股息的金额，无论是否赚取或已申报，视情况而定。
(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给F系列优先股的所有持有人和任何清算优先权平价股的所有持有人，初级股的持有人将有权根据其各自的权利和优先权获得公司的所有剩余资产。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第5条而言，公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，包括F系列优先股持有人为其股份收取现金、证券或财产的交易，或出售、租赁、转让、转让或交换公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产的交易，不应构成公司的清算、解散或清盘。
第六节赎回。
(A)可选择赎回。
（i）F系列优先股为永久性且无到期日。 公司可在首个重置日或之后的任何股息支付日，根据其选择，随时全部或部分赎回F系列优先股，赎回价格等于规定金额，连同（除非本文另有规定）任何已宣布和未支付的股息，不考虑任何未宣布的股息，但不包括赎回日。 尽管有上述规定，如果F系列优先股是银行监管目的的资本，或者需要获得此类批准，则在未获得适当联邦银行机构的事先批准的情况下，公司不得赎回F系列优先股的股份。
（ii）本公司可于监管资本处理事件发生后90日内随时赎回全部而非部分F系列优先股的股份，赎回价等于规定金额，连同（除本协议另有规定外）任何已宣派及未付股息，不考虑任何未宣派股息，直至但不包括赎回日期。 尽管有上述规定，如果F系列优先股是银行监管目的的资本，或者需要获得此类批准，则在未获得适当联邦银行机构的事先批准的情况下，公司不得赎回F系列优先股的股份。
（iii）如果F系列优先股的股份以证书形式发行，则任何F系列优先股的股份的赎回价格应在赎回日期支付给该等股份的持有人，并向公司或其代理人交出证明该等股份的证书。 在股息期的适用记录日期之后的赎回日期应支付的任何已宣布但未支付的股息不得支付给有权在赎回日期收取赎回价的持有人，而是应支付给上文第4条规定的与适用股息支付日期相关的记录日期的已赎回股份记录持有人。
(b)No偿债基金。F系列优先股将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。 F系列优先股的持有人无权要求赎回或回购F系列优先股的任何股份。
（c）赎回通知。 每次赎回F系列优先股股份的通知应通过预付邮资的一级邮件发送给待赎回股份的记录持有人，邮寄至公司账簿上各自的最后地址，邮寄时间不少于赎回日期前30天，也不超过60天（前提是，如果F系列优先股的股份通过DTC或任何其他类似设施以记账形式持有，公司可以在该设施允许的时间以该设施允许的任何方式发出该通知）。 任何按本款规定交付的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定为已妥为发出，但未能妥为发出该通知，或该通知或该通知的交付有任何欠妥之处，指定赎回的F系列优先股股份的任何持有人，不得影响赎回任何其他F系列优先股股份的程序的有效性。车辆. 每份赎回通知将包括一份声明，列明：（1）赎回日期;（2）将被赎回的F系列优先股的股份数量，如果赎回的股份少于持有人持有的全部股份，则将从该持有人手中赎回的F系列优先股的股份数量;（3）赎回价格;（4）如果股份以证书形式发行，证明系列F优先股股份的证书将被交出以支付赎回价格的地点;以及（5）该等股份的股息将于赎回日期停止累计。
（d）部分赎回。 如果仅赎回F系列优先股当时尚未赎回的部分股份，则应按比例从F系列优先股的记录持有人中选择或抽签选择赎回股份。 根据本协议的规定（或者，如果优先股是通过DTC或另一项融资以记账形式发行或持有的，则根据该融资的程序），董事会或董事会正式授权的委员会应拥有充分的权力和权限，规定F系列优先股股份应不时赎回的条款和条件。 如果公司已经发行了F系列优先股的股票，但赎回的股票少于任何股票所代表的全部股份，则应发行代表未赎回股份的新股票，而不向持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如赎回F系列优先股的任何股份的通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金以不可撤销的方式拨出，并将其与公司的其他资产分开，为如此要求赎回的F系列优先股的任何股份的持有人按比例受益，以便在赎回日期当日及之后仍可供赎回，则即使在F系列优先股的股份是在赎回日期当日及之后以证书形式发行的情况下，仍没有交出任何如此要求赎回的股票以供注销，除非本公司拖欠赎回F系列优先股股份的赎回价格，否则所有被要求赎回的F系列优先股股份将停止派发股息，而所有被要求赎回的F系列优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人对该等股份的所有权利将会终止，但收取赎回应付款项的权利除外。在法律允许的范围内，在赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金将从如此设立的信托中解脱出来，并可与公司的其他资金混合，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
第七节投票权。
(A)一般规定。F系列优先股的持有者将没有投票权，除非下文所述或法律另有要求。
(B)因不派发股息而选举两名董事的权利。如果和每当F系列优先股或任何类别或系列的有表决权优先股的应付股息尚未申报和支付(或者，如果是累计计入股息的有表决权优先股，则应拖欠)，总额等于至少六个季度股息期或其等价物的全额股息，无论是否连续(“不支付事件”)，董事会的董事人数应自动增加2人，F系列优先股的持有者，连同当时有权投票选举额外董事的任何未偿还表决权优先股的持有者，按照各自声明的金额作为一个单一类别一起投票。有权以多数票选出另外两名董事(“优先股董事”)；惟任何该等董事的选举不得导致本公司违反联交所的企业管治规定，包括上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票权优先股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。如果F系列优先股的持有人和其他有表决权的优先股持有人有权在不付款事件后投票选举优先股董事，则在该不付款事件发生后，只有在记录在案的F系列优先股和当时已发行的每一系列有投票权优先股的持有人要求召开的特别会议上，才能初步选举这些董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，该选举应仅在下一次年度股东大会或特别股东大会以及随后的每一次股东年会上进行。在拒绝付款事件后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由F系列优先股或表决优先股的必要持有人签署，并以下文第9节规定的方式或适用法律可能要求或允许的其他方式提交给公司秘书。如本公司未能在收到适当通知后20天内召开特别会议选举优先股董事，则F系列优先股或任何类别或系列有投票权优先股的任何持有人均可为选举优先股董事而召开该等会议，费用由本公司承担，而除适用法律另有规定外，该等优先股持有人不得为此目的而查阅本公司与F系列优先股及任何系列有投票权优先股有关的股票分类账。
任何优先股董事都可以由F系列优先股和有表决权优先股多数流通股的登记持有人在没有理由的情况下在任何时候被移除，只要他们拥有上述投票权(根据各自声明的金额作为一个单一类别一起投票)。在任何该等特别会议上选出的优先股董事的任期至下一届股东周年大会为止，如该等董事的职位先前并未按下述规定终止。倘若优先股董事出现空缺，董事会应根据当时剩余的优先股董事的提名推选继任人，直至下届股东周年大会为止，或如没有剩余的优先股董事，则在F系列优先股及有投票权的优先股的登记持有人投票表决(按其各自申报的数额作为一个类别一起投票)时，选出继任者，直至下一届股东周年大会为止，惟任何该等董事的当选不得导致本公司违反联交所的企业管治要求，包括上市公司必须拥有独立董事的过半数。如果由股东选举，继任者应以多数票选出。股东为罢免或填补董事优先股空缺而进行的任何有关投票，只可在有关股东的特别大会上进行，如上所述，股东特别大会将于不付款事件发生后首次选举优先股董事(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到有关要求，否则有关选举应在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)。优先股董事每人有权在每个董事就提交董事会表决的任何事项投一票。在任何股东特别会议上或董事会根据当时剩余的优先股董事的提名选出的每股优先股董事，如该职位此前并未按上述规定终止，则任期至下届股东周年大会为止。
如果且当(I)在未支付事件后连续四个股息支付日F系列优先股已全额支付股息(或已宣布并留出足以支付股息的金额)，并且(Ii)任何有投票权的优先股持有人参与选举优先股董事的权利已终止，则F系列优先股持有人参与优先股董事选举的权利将终止(但在未来发生任何不支付事件时，应始终遵守此类投票权的重新启用)，所有优先股董事的任期应立即终止，而组成董事会的董事人数将自动相应减少。在确定股息是否有
如在未支付事件发生后已连续支付至少四个季度股息期间，公司可考虑其选择在任何股息期间的定期股息支付日期过后支付的任何股息期间。倘若F系列优先股持有人的权利因任何原因终止，该等投票权将连同其他权利一并终止(除非(如适用)收取赎回价格连同任何已宣派及未支付股息的权利，不论任何未宣派股息，但不包括赎回日)，任何优先股董事的条款将自动终止，董事人数将减少两人，假设有投票权优先股持有人的权利亦已同样终止。
(C)其他投票权。只要F系列优先股的任何股份仍未发行，除了法律或《宪章》规定的任何其他股东投票或同意外，F系列优先股至少三分之二的已发行股票的持有人的赞成票或同意将是必要的，以：
(I)修订或更改《宪章》，以授权或增加任何类别或系列的公司股本的核准数额，或发行任何类别或系列的公司股本，以支付股息或在公司任何清盘、解散或清盘时分配资产，或发行可转换为购买任何该等股份的权利或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券；
(2)修订、更改或废除《宪章》的规定，从而对整个F系列优先股的权力、优惠或权利产生重大不利影响；或
(3)完成(X)涉及F系列优先股的具有约束力的换股或重新分类，或(Y)公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，包括F系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的交易，或出售、租赁、转让、转让或交换公司全部或基本上所有资产以换取现金、证券或其他财产的交易，除非在每种情况下(A)F系列优先股的股份仍未发行或，在公司并非尚存实体或合并实体的任何此类合并或合并的情况下，F系列优先股被转换为尚存实体或其最终母公司的优先证券，或交换为该实体或其最终母公司的优先证券；及(B)该等尚未发行的股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有的权力、优先及权利，及其作为整体而言对持有人的资格、限制及限制，并不比紧接该等完成前的F系列优先股的权力、优先及权利及其资格、限制及限制为低；
然而，就本第7(C)条而言，任何核准或发行F系列优先股或核准优先股的金额的增加，或任何平价股或初级股(不论该等证券的应付股息是累积或非累积的股息)的设立及发行，或任何平价股或初级股的授权或发行金额的增加，均不会被视为对F系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响。
F系列优先股的持有者对任何只会改变F系列优先股在宪章中明确规定的合同权利的宪章修正案拥有排他性投票权。
(D)未经同意而允许的更改。未经F系列优先股持有人同意，只要该行动不对F系列优先股的权力、优先股和权利产生不利影响，公司即可修订、更改、补充或废除F系列优先股的任何条款：
(I)消除任何含糊不清之处，或纠正、纠正或补充F系列优先股补充条款中可能有缺陷或不一致的任何规定；或
(Ii)就与F系列优先股有关的事项或问题作出与本章程细则补充条文并无抵触的任何规定。
(E)就赎回作出规定后的更改。上述投票权规定将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，F系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下被赎回或被赎回，且公司已为F系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回。
(F)表决和同意程序。F系列优先股持有人召开及举行任何会议的规则及程序(包括但不限于确定与此有关的记录日期)、在有关会议上征求及使用代表、取得书面同意及有关该等会议或该等同意的任何其他方面或事宜的规则及程序，须受董事会(或董事会正式授权的委员会)酌情不时采纳的任何规则所规限，而该等规则及程序须符合章程、细则、适用法律及联交所的规定。
第8节记录持有者。
在适用法律允许的最大范围内，本公司和转让代理可将F系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正和合法的所有者，并且本公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。
第9节：通知。
有关F系列优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲自递送或以头等邮递、预付邮资或本章程或附例或适用法律所允许的其他方式发出，即为充分发出。
第十节其他权利。
F系列优先股的股份将不具有任何权力、优先权或权利，或对其作出的限制、限制或限制，但本章程或本章程所载者除外。F系列优先股持有者不享有任何优先购买权或转换权。
第11节：证书。
公司可选择发行F系列优先股，而无需发行证书。
加州银行股份有限公司
重述条款
附件F
无投票权普通股等价股
根据公司现行章程(经不时修订、补充和/或重述的《宪章》)第6条和《马里兰州公司法》第2208条所载的权力，公司董事会通过正式通过的决议，将27,000,000股授权但未发行的优先股(定义见《宪章》)归类并指定为公司“无投票权普通股等价股”的股份，每股票面价值0.01美元，并具有以下优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格或赎回条款或条件本章程一经重述，即成为本宪章的一部分，并对本章程的各节或小节进行必要或适当的重新编号或重新编排：
第二节.设计和数额。
特此设立一系列优先股，命名为“无投票权普通股”(“无投票权普通股”)。非表决权普通股的法定股份总数为27,000,000股。
第二节定义。在此使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有要求：
“调整事件”具有第七节(A)项中规定的含义。
对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该特定人员、由其控制或与其共同控制的任何其他人(在本定义中使用的“控制”一词是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导某人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式)。
“适用换算率”是指，对于每股非投票权普通股等值股票，有投票权普通股的数量等于基础价格除以当时适用的换股价格的商数，可根据第二七七(I)节对初始确定适用换算率后发生的任何适用事件进行调整。
“附则”是指本附则。
“基价”是指12.30美元。
“BHCA联营公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)节中的“联营公司”一词的含义相同，并应根据其解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指法律要求或授权加利福尼亚州洛杉矶市的银行机构关闭的任何日子，但周六、周日或其他日子除外。
“宪章”系指公司现行有效(经不时修订、补充和/或重述)的章程。
“投票担保类别”的解释方式应与12 C.F.R.第225.2(Q)(3)条或任何后续条款中对“有投票权股份类别”的定义一致。
“截止日期”是指任何无投票权普通股首次发行的日期。
投票普通股(或其他相关股本或股权)在任何确定日期的“收盘价”是指投票普通股(或其他相关股本或股权)股票在该日期在纽约证券交易所的收盘价，如果没有报告收盘价，则指该日纽约证券交易所最后报告的售出价格。如果投票普通股(或其他相关股本或股权)在任何确定日期没有在纽约证券交易所交易，则投票权普通股(或其他相关股本或股权)的收盘价
在该确定日期是指在如此上市或报价投票权普通股(或其他有关股本或股权)的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的收盘销售价格，如果没有报告收盘出售价格，则指如此上市或报价的主要美国国家或地区证券交易所最后报告的销售价格，或如果投票普通股(或其他相关股本或股权)没有在美国国家或地区证券交易所如此上市或报价，则为Pink Sheets LLC或类似组织报告的最后一次在场外交易市场对投票普通股(或其他相关股本或股权)的报价，或如果该投标价格不可用，则为投票普通股(或其他相关股本或股权)在该日期的市场价格，该价格由公司为此目的保留的全国公认的独立投资银行确定。
就本章程补充而言，凡提及在纽约证券交易所之投票权普通股(或其他相关股本或股权)之“收市价”及“最新公布之售价”，应为纽约证券交易所网站(http://www.nyse.com)及彭博专业服务报导)所反映之收市价及最新公布之售价。但如纽约证券交易所网站所反映的收市售价与彭博专业服务所报导的最新售价有出入，则以纽约证券交易所网站所反映的收市售价与最新公布的售价为准。
“普通股等值股息金额”具有第IV(A)节规定的含义。
“普通股”是指有表决权的普通股和无表决权的普通股。
“转换日期”指根据第III(A)节任何非投票权普通股等值股票可转换为任何投票权普通股的日期。
“转换价格”是指，对于每股非表决权普通股，可根据本章程补充条款不时调整的基础价格；但根据认股权证发行的任何无投票权普通股的换股价格在发行时亦须按于发行日期或之后及发行时间之前发生的所有事件的累积影响而作出调整，而该等事件并无根据本章程细则的条款作出调整，以补充于该等事件发生时已发行的非有投票权普通股的换股价格(S)(包括并无根据第VII(F)(I)节作出调整的金额)。
“可转换转让”指持有人(I)向本公司转让；(Ii)广泛公开分派；(Iii)在非公开销售中，没有买方(或关联买方团体)将获得本公司任何类别投票权证券已发行证券的百分之二(2%)或更多；或(Iv)向将控制本公司所有类别投票权证券超过50%(50%)的购买者转让，而无需持有人进行任何转让。
“当前市价”指在任何日期，有投票权普通股或其他证券在有关发行、派息或分派日期前一天及前一天连续五个交易日内每一交易日的每日收市价的平均值，导致根据第VII节对换股价格作出调整。
“公司”指加州银行股份有限公司。
“交换财产”具有第七节第(一)款规定的含义。
“前日期”用于任何发行、派息或分配，导致根据第七节对换股价格进行调整时，指适用的普通股或其他证券交易的第一个日期，但无权收到发行、派息或分配的权利。
“政府实体”是指任何(A)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；(B)任何性质的政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官方、委员会或实体和任何法院或其他法庭)，无论是在国外还是国内；或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，不论是外国的还是国内的，包括任何仲裁庭和自律组织。
“持有人”是指以其名义登记任何无投票权普通股等值股票的人，该人可被公司视为该等无投票权普通股等值股票的绝对拥有者，用于支付和结算转换以及所有其他目的。
“投资协议”是指公司与投资方之间的单独投资协议，日期为2023年7月25日(经不时修订、补充或重述)。
“法律”指适用于任何人的任何法律、法规和行政法律、法规、规章、命令和规章。
“留置权”是指任何和所有留置权、抵押、担保权益、期权、债权、抵押、质押、代理人、表决权信托或协议、义务、谅解或安排，或任何性质的所有权或转让的其他限制。
“马里兰州公司法”指不时修订的马里兰州公司法。
“非BHCA联营公司”指同时不是(A)该票据的最初持有人或因该持有人与该票据的最初持有人在2023年11月30日之前订立的协议而成为持有人的人士，及(B)并非(I)该票据的持有人或(Ii)第(A)款所述人士的BHCA联营公司的人士。
“无投票权普通股等价股”具有第一节规定的含义。
“无表决权普通股”是指在本合同生效之日或之后，由公司授权的无表决权普通股，每股面值$0.01。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“命令”指任何政府实体的任何适用的命令、强制令、判决、法令、裁决或令状。
“优先股”具有宪章规定的含义。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括“交易法”第1 3(D)(3)和14(D)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。
“记录日期”就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指投票权普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或投票权普通股被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，指有权收取该等现金、证券或其他财产的投票权普通股持有人厘定的日期(不论该日期由董事会或董事会正式授权委员会或根据法律、合约或其他规定厘定)。
“重组事件”具有第七节(C)项中规定的含义。
“主体行政长官股份”具有第III(A)(I)节规定的含义。
“交易日”是指普通股股票：
(I)在任何国家或地区证券交易所、协会或场外交易市场收市时并无被暂停买卖；及
（ii）在作为普通股交易主要市场的国家或地区证券交易所或协会或场外交易市场至少交易过一次。
“有表决权的普通股”指公司在本协议日期或之后授权的有表决权的普通股，每股面值0.01美元。
“投票担保”具有12 C.F.R.中规定的含义。第225.2（q）条或任何后续规定。
“认股权证”具有投资协议中规定的含义。
第三节转换
（a）可转换转让时的转换。
（i）无表决权普通股的股份不得转换为公司任何其他类别的股本，除非根据本第三节。按照本第三节规定的条款和方式，但受投资协议第4.1节和第4.2节规定的限制的约束，在完成向非BHCA关联公司的任何可转换转让后，受该可转换转让约束的每股无表决权普通股等价股票（每一股“标的CE股”）应自动转换为等于适用转换率的投票权普通股。
（ii）在转换日，公司应通过交付根据第III（a）（i）节转换的有表决权普通股股份，实现标的CE股份的转换。
（b）在任何适用的转换日期营业时间结束前，根据第III（a）节转换任何无投票权普通股时可出版的有投票权普通股股份，不得因任何目的而被视为尚未行使，持有人对有投票权普通股没有权利（包括投票权、对有投票权普通股的要约收购作出回应的权利以及接收有投票权普通股的任何股息或其他分配的权利），除非本附则另有明确规定。
（c）于紧接任何适用兑换日营业时间结束前生效，持有人对转换后的无表决权普通股股份的权利应终止，且在转换后有权获得有表决权普通股股份的人士，在任何情况下，有表决权的普通股应被视为已成为该等有表决权普通股股份的记录和实益拥有人。如果持有人未向公司发出书面通知，指定有表决权普通股和/或现金、证券或其他财产的名称，（包括支付现金以代替零碎股份）应登记或支付，或应交付该等股份的方式，公司应有权以持有人的名义并按照公司记录中所示的方式登记和交付此类股份，并支付此类款项。
(d)No有表决权普通股的零碎股份应在无表决权普通股的任何股份转换时发行。如果同一持有人在任何时候交出一股以上的无表决权普通股进行转换，则转换时可发行的全部有表决权普通股的股数应根据如此交出的无表决权普通股的股数总额计算。公司应以现金支付一笔款项，而不是在转换任何标的CE股份时可发行的任何零碎投票权普通股，（四舍五入到最接近的美分）等于本协议项下可发行的表决权普通股的零碎股份，乘以于紧接适用转换日期前第二个交易日厘定的投票权普通股收市价。
（e）在转换无表决权普通股时可能发行的所有有表决权普通股股份，在公司发行后，将得到正式授权、有效发行、缴足和不可评估、不受任何留置权（适用证券法规定的转让限制除外）的限制，并且不违反任何优先购买权或法律发行。
（f）于紧接转换日期前生效，任何标的CE股份将不再宣派股息或分派，而该等股份将不再为未偿还股份，惟在各情况下，持有人有权收取该等股份的任何已宣派及未付股息或分派，以及彼等根据第IV或第VII条有权收取的任何其他付款。
第四节股息权利
(A)自截止日期起至(但不包括)适用的转换日期为止，(I)当董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布(但仅限于从公司的净收入或留存收益中支付任何现金股息支付的合法资产)时，持有人有权与表决普通股的持有人在相同的时间和相同的条件下，获得就表决普通股股份宣布和支付或作出的所有现金股息或分配(包括定期季度股息或分配)，非有投票权普通股每股金额等于(X)当时有效的适用换算率与(Y)就有投票权普通股每股宣布及支付或作出的任何股息或分派(如适用)的乘积(“普通股等值股息额”)，及(Ii)董事会或其任何正式授权委员会不得就有投票权普通股宣布及支付任何现金股息或作出任何现金分派，除非董事会或董事会任何正式授权委员会与有投票权普通股持有人同时及按相同条款宣布及向持有人支付现金股息。非股东每股普通股等值股息额
投票权普通股等价股。尽管本节第IV(A)节有任何相反的规定，如果有权收取股息或分派的有表决权普通股持有人的决定记录日期发生在该无表决权普通股股份的发行日期之前，则无投票权普通股的持有人无权获得就有表决权普通股作出的任何股息或分派。前述规定不应限制或修改任何持有人根据第VII节获得任何股息或其他分派的权利。
(B)根据第IV(A)节宣布及支付的每一次股息或分派，将支付给非有投票权普通股股份记录持有人，该等股息或分派应与向有表决权普通股股份持有人派发相应股息或分派的记录日期相同，于营业时间结束时出现在本公司的记录中。
(C)除本章程细则附则所载者外，本公司并无义务支付，而无投票权普通股等值股份的持有人亦无权在任何时间收取股息或分派，包括与平价证券或任何其他类别或系列的核准优先股有关的股息或分派。如本公司就无投票权普通股及任何平价证券宣布股息或分派，但并未全数支付已宣布的股息或分派，本公司将按比例将股息分配给无投票权普通股股份持有人及当时已发行的任何平价证券持有人。为了计算部分股息支付的分配，本公司将按比例在任何平价证券的持有人和持有人之间分配股息支付，以便就无投票权普通股等值股票和该等平价证券股份支付的每股股息或分派的金额在所有情况下都应与无投票权普通股等价股股份的应付股息或每股分派与该等平价证券(但如属任何非累积优先股，则不包括之前股息期间的股息累积或分派)的比率相同。上述权利不应是累积的，也不应以任何方式产生任何有利于持有者的索赔或权利，如果之前的任何日历季度没有宣布或支付股息或分配的话。
(D)将不会就任何股息支付或支付无投票权普通股等值股票或可能拖欠的该等平价证券的任何股息或代息款项。
(E)持有人无权获得任何股息或分派(不论以现金、证券或其他财产支付)，但本章程细则补充规定的就无投票权普通股等值股份宣布及应付的股息或分派(如有)除外。
(F)尽管本章程细则有任何相反的补充条文，持有人无权于适用兑换日期当日或之后就已按本细则规定兑换的非具投票权普通股收取任何股份的任何股息或分派，除非任何该等股息或分派已由董事会或董事会任何正式授权委员会宣布，且有关股息的记录日期在该适用兑换日期之前。
第五节投票。
(A)尽管有任何明示或法定的投票权，但第V(B)节所述除外，持有人无权(以持有人身份)就提交本公司股东表决的任何事项投票。
(B)只要任何非有表决权普通股的股份仍未发行，公司在由至少过半数非有表决权普通股的已发行股份持有人为此目的而召开的会议上，如无亲自或由受委代表亲自作出书面同意或投赞成票，则不得修订、更改或废除(包括以合并、合并或其他方式，亦不论是在单一交易或一系列相关交易中)作为单一及独立类别投票，除根据第七(I)节处理非有表决权普通股的重组事件外，(I)本细则补充或(Ii)《宪章》的任何规定，在任何一种情况下，将改变、修改或改变非有表决权普通股的优先权、权利、特权或权力，从而或以会对非有表决权普通股的优先权、权利、特权或权力产生重大不利影响的方式；然而，(X)在支付股息(不论股息是累积的还是非累积的)和/或资产分配方面，授权或发行的非投票权普通股或任何可转换为非投票权普通股的证券的金额的任何增加，或(Y)任何系列优先股或任何可转换为优先股的证券的设立和发行，或任何可转换为优先股的证券的授权或发行金额的增加，与非投票权普通股相同和/或低于非投票权等价股
在本公司清盘、解散或清盘时，在任何一种情况下，本身并不会被视为对无投票权普通股等值股票的优先权、权利、特权或权力产生重大不利影响，且持有人将不会仅因此类增加、设立或发行而有权投票其持有的无投票权普通股等价股。
(C)尽管有上述规定，如在有关法案生效时或之前，所有已发行的非有投票权普通股等价股均已转换为有投票权普通股，则持有人将不拥有第V(B)节所载的任何投票权。
第六节排名；清算。
(A)无投票权普通股等值股票应符合12 C.F.R.217.20(B)(1)条(或任何后续法规)关于普通股一级资本的规定，在董事会宣布的股息或分派(包括定期季度股息)以及公司任何清盘、解散、清盘或类似程序时的权利(统称为“平价证券”)方面，应与普通股同等地位，并享有相同的权利、优先权和特权。
(B)就本节第VI节而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或任何其他业务合并交易，或公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并，或任何其他公司或人士合并、合并或与公司合并、合并或任何其他业务合并，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。
第七节调整。
(A)转换价格应遵循本第七节所述的调整(第(B)至(I)款所述的每个此类事件均为“调整事件”)。
(B)股票股息和分派。如果公司以投票普通股的股票形式支付普通股的股息或其他分配，则转换价格将通过将在紧接该股息或分配的离岸日之前的交易日纽约时间下午5：00生效的转换价格乘以以下分数进行调整：
哪里,
OS0=在紧接生效日期之前为该等股息或分派而发行的有表决权普通股的股份数目。
OS1=(X)在紧接该等股息或分派的生效日期前已发行的表决权普通股股份数目，加上(Y)在该股息或分派中发行的表决权普通股股份总数的总和。
根据本条款第(B)款作出的调整将于该股息或分派前日期纽约市时间上午9：00生效。就本条第(B)项而言，投票普通股在发行时的股份数目不包括本公司以国库形式持有的股份。如本条款第(B)项所述的任何股息或分派已宣派但并未如此支付或作出，则换股价须重新调整，自董事会公开宣布不派发该等股息或分派的决定之日起生效，调整至假若该等股息或分派未予宣布则有效的换股价。
(C)普通股的细分、拆分和合并。如果公司拆分、拆分或合并投票普通股的股票，则转换价格将通过将在紧接该股票拆分、拆分或合并生效日期之前的交易日纽约时间下午5：00生效的转换价格乘以以下分数进行调整：
哪里,
OS0=在紧接该等股份分拆、拆分或合并生效日期前已发行的有表决权普通股的股份数目。
OS1=在该等股份分拆、拆分或合并生效日期，紧接开业后已发行的有表决权普通股的股份数目。
根据第(C)款进行的调整应于纽约市时间上午9点在该等拆分、拆分或合并的生效日期生效。就本条第(C)项而言，投票权普通股在发行时的股份数目不包括本公司以现金形式持有的股份。如第(C)款所述的任何拆分、拆分或合并已公布，但投票权普通股的已发行股份未予拆分、拆分或合并，则换股价应重新调整，自董事会公开宣布不再拆分、拆分或合并已发行的投票权普通股的决定之日起生效，调整后的换股价将会在未公布该等拆分、拆分或合并的情况下生效。
(D)发行股票购买权。如果本公司向所有或几乎所有持有有表决权普通股或普通股或认股权证(根据股息再投资计划或股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外)的持有人，在自该等权利或认股权证发行日期起计最多45天的期间内，有权以低于紧接该等发行交易日期前一天的现行市价认购或购买有表决权普通股股份，则换股价将按下午5：00生效的换股价进行调整。紧接此类发行的前一个交易日的纽约市时间，按以下分数计算：
哪里,
OS0=在紧接上述分配的生效日期之前已发行的有投票权普通股的数量。
X=根据该等权利或认股权证可发行的有表决权普通股股份总数。
Y=有表决权普通股的股份数目，等于行使该等权利或认股权证而应付的总价格除以紧接该等权利或认股权证发行日期前一天的现行市价。
根据本条款(D)的任何调整应在紧接纽约市时间上午9点之前生效，也就是此类发行的前交易日。就本条款第(D)款而言，投票普通股在发行时的股份数量不包括公司以现金形式持有的股份。公司不得就公司以国库形式持有的有表决权普通股股份发行任何该等权利或认股权证。倘若第(D)条所述的权利或认股权证并未如此发行，换股价应重新调整至当时生效的换股价，自董事会公开宣布不发行该等权利或认股权证的决定之日起生效。如该等权利或认股权证在到期前未予行使，或在行使该等权利或认股权证时，有表决权普通股股份并未按该等权利或认股权证交付，则换股价应重新调整至当时生效的换股价，而该等换股价或认股权证的发行只以交付股份数目为基础。
普通股实际交付。在厘定该等投票权普通股的应付总发行价时，须考虑就该等权利或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金，则由董事会合理厘定)。
(E)债务或资产分配。如果公司将债务证据、股本、证券、现金或其他资产(不包括上文第(B)款所述的任何股息或分派、上文第(D)款所述的任何权利或认股权证、完全以现金支付的任何股息或分派、公司或其任何附属公司提出的投标或交换要约的任何应付代价，以及附属公司或其他业务单位的或与其有关的任何类别或系列股本股份的任何股息或类似股权股息，分配给所有或几乎所有持有投票权普通股的持有人，然后，转换价格将通过将紧接此类分销的离岸日期前一个交易日纽约时间下午5：00生效的转换价格乘以以下分数进行调整：
哪里,
SP0=在该日期有投票权的普通股的当前市场价格。
FMV=在董事会合理确定的日期适用于一股有投票权普通股的分配部分的公平市场价值；但如上文所述的“FMV”等于或大于上文所述的“SP0”，则须作出足够的拨备，以代替上述调整，以便每位持有人在向有表决权普通股持有人作出该项分配的日期，就每股非有表决权普通股收取的分派金额，与该持有人若拥有相当于该等分派当日适用换算率的若干有表决权普通股股份时所获分派的金额相同。
在“分拆”中，如果公司向所有持有由任何类别或系列股本或附属公司或其他业务单位的类似股权组成的普通股的所有持有人进行分配，如果持有人没有按照第四节的规定参与关于该等无投票权普通股的股份的分配，则该持有人所持有的该股份的换股价格将在分配生效日期后的第15个交易日进行调整，方法是将紧接该第15个交易日之前生效的换股价格乘以以下分数：
哪里,
MP0=投票普通股在分配生效日期后的第五个交易日开始(包括第五个交易日)前10个交易日内的平均收盘价。
MPS=代表一股有表决权普通股的分派部分的股本或股权在该分派生效日期起计(包括第五个交易日)首10个交易日内的收市价平均值，或如非在国家或地区证券交易所或场外市场交易，则为代表一股有表决权普通股在董事会合理决定的日期的分派部分的股本或股权的公平市价。
根据本条款第(E)款进行的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是此类分发的生效日期。倘若未如此支付或作出本条(E)所述的分派，换股价格须重新调整，自董事会公开宣布不派发或作出该等股息或分派的决定之日起生效，调整至假若该等股息或分派未予宣布则当时有效的换股价格。
(F)现金分配。如果公司向所有有表决权普通股的持有者进行完全由现金组成的分配，不包括(I)普通股的任何现金股息，只要根据第IV(A)节向非有表决权的普通股支付相应的现金股息，(Ii)在重组事件中分配的任何现金或作为上文第(E)条所述的“分拆”的一部分，(Iii)与公司清算、解散或清盘有关的任何股息或分配，及(Iv)就本公司或其任何附属公司提出的投标或交换要约而应付的任何代价，则在每种情况下，在紧接该分派的生效日期前有效的换股价格将乘以以下分数：
哪里,
SP0=投票权普通股在前一个交易日的每股收盘价。
Div=现金分配的每股有投票权普通股金额，根据本条款第(F)款的介绍确定。
如第(F)款所述的任何分配并未如此作出，则换股价应重新调整至换股价格，自董事会公开宣布不支付该分配的决定之日起生效，如未宣布该分配，换股价格将会生效。
尽管如上所述，如上文所述的“DIV”等于或大于上文所述的“SP0”，则须作出足够拨备以代替上述调整，以便每位持有人有权于相关现金股息或分派予有表决权普通股持有人的日期，就每股无表决权普通股股份收取该持有人假若拥有相当于该等分派当日适用换算率的若干有表决权普通股股份所应收取的现金金额。
(G)自我投标要约和交换要约。如果公司或其任何子公司成功完成对可投票普通股的投标或交换要约，而可投票普通股每股付款中包含的现金和任何其他对价的价值超过投标或交换要约到期后交易日的可投票普通股每股收盘价，则转换价格将通过将要约开始前纽约市时间下午5点有效的转换价格乘以以下分数进行调整：
哪里,
SP0=在紧接投标或交换要约开始后的交易日投票普通股的每股收盘价。
OS0=在紧接投标或交换要约到期前已发行的投票普通股数量，包括任何有效投标和未撤回的股份。
OS1=在收购要约或交换要约(在该收购要约或交换要约生效后)期满后紧接表决普通股的流通股数量。
AC=投标或交换要约中应支付的其他代价的现金总额和公平市场价值，由董事会合理决定。
根据第(G)款作出的任何调整应在紧接投标或交换要约到期后的交易日纽约时间上午9点之前生效。如果公司或其子公司有义务购买有表决权的普通股
根据任何该等收购要约或交换要约，但本公司或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换股价须重新调整为假若该等收购要约或交换要约并未作出时将会生效的换股价。
(H)权利计划。就公司在任何转换日期对普通股有效的配股计划而言，在转换任何非有表决权普通股的任何股份时，持有人除获得有表决权普通股的股份外，还将获得配股计划下的权利，除非在该转换日期之前，权利已从有表决权普通股的股份中分离，在这种情况下，转换价格将在分离时进行调整，就像公司已按照上文第(E)款所述向所有有表决权普通股持有人进行分配一样，但在到期时须进行重新调整。终止或赎回这种权利。
(一)重组事项。
(I)在适用的转换日期之前发生重组事件时，未经持有人同意，在紧接重组事件发生前已发行的每股无投票权普通股，应自动转换为持有者(重组事件的对手方或该另一方的关联公司除外)在该重组事件中可转换成的有表决权普通股的股份数目的证券、现金及其他财产的种类及数额，以换取该等无投票权普通股(该等证券、现金、和其他财产，“交换财产”)；但在法律禁止或要求持有人获得或持有交易所财产的任何政府实体的同意、授权、批准、许可或许可的范围内，则该持有人的无投票权普通股等值股部分，如该持有人被法律禁止或需要采取行动收购或持有，应改为(A)转换为在该重组事件中幸存的实体或其他实体的实质上相同的无投票权证券(具有相应的投票权及换股权利)，或(B)如没有就前述第(A)款作出适当规定，则该无投票权普通股的持有者可在不对其条款作出任何更改并可转换为交易所财产的情况下仍未偿还，并可转换为交易所财产。
(2)“重组事件”应指：
(1)公司与他人或他人的任何合并、合并、转换或其他类似的业务合并，在每一种情况下，所有已发行的有表决权普通股将转换为公司或他人的现金、证券或其他财产；
(2)将公司及其子公司的全部或几乎所有财产和资产作为一个整体出售、转让、租赁或转让给另一人，在每种情况下，所有已发行的有投票权普通股将转换为公司或另一人的现金、证券或其他财产；
(三)将表决权普通股重新分类为表决权普通股以外的证券；
(4)以投票权普通股的全部流通股换取他人证券的任何法定交换(与合并或收购有关的除外)。
(3)如果有投票权普通股的持有者有机会选择在该重组事件中将收到的对价形式，公司应确保持有者有同样的机会按照与有表决权普通股持有者将作出的选择相同的程序和比例机制选择对价形式。任何非表决权普通股转换时的应收交换财产金额，应根据重组事项完成之日生效的转换价格确定。
(4)第七节第(一)款的规定同样适用于连续的重组事件或导致重组事件的任何一系列交易，而第七节第(一)款的规定应
适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的公司(或任何继承人)的任何股本股份。
(V)公司(或任何继承人)应在任何重组事件发生前至少二十(20)天，尽合理最大努力向持有人提供书面通知，说明预期发生的事件以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的类型和数额。不递送该通知不应影响本第七款的实施。
(Vi)公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非该协议规定将非投票权普通股等值股票转换为交易所财产，方式与第VII(I)节一致并生效。
(J)如无投票权普通股的持有人已参与交易，而在该交易进行时(包括根据第IV节)持有该等无投票权普通股等值股，则该等股无投票权普通股的换股价格不得作出调整，而无须转换该等无投票权普通股等价股，否则会导致该等无投票权普通股的换股价格调整，犹如他们持有全部数量的有表决权普通股，而他们持有的每一股无表决权普通股等值股票随后均可转换为该等股份。
(K)即使本协议有任何相反规定，调整事件不得允许持有人收购本公司任何类别投票权证券的百分比高于紧接该调整事件之前实益拥有的持有人及其BHCA联属公司。
第八节.关于调整的报告。
(A)每当非有表决权普通股的股份可转换成的有表决权普通股的股份数目按第VII节的规定作出调整时，本公司应迅速计算有关调整，但无论如何不得于调整后十(10)日内计算，并向持有人提交通告，说明因该项调整而每股非有表决权普通股可转换成的有表决权普通股的股份数目、需要作出有关调整的事实及其计算方法及有关调整何时生效。以下任何计算得出的金额将四舍五入为最接近的1/10,000。
第九节.库存的保留。
(A)本公司在任何时候均须保留及保留本公司所收购或创设的经授权及未发行之有表决权普通股或股份，仅供在转换本细则所规定之无表决权普通股股份时发行之用，且不受任何优先认购权或其他类似权利影响，数目为当时已发行之所有无表决权普通股股份转换后不时可予发行之数目。
(B)本公司在此承诺并同意，只要表决普通股的股份在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，只要该交易所或自动报价系统的规则允许，本公司将列出并保持上市所有当时已发行的非表决普通股的股份转换后可发行的表决普通股的股份数量。
第十节排除其他权利。
除本章程另有明文规定外，无投票权普通股等值股份无任何投票权，且除法律另有规定外，无任何优先权或相对、参与、选择或其他特别权利，但本章程(该等补充细则不时修订)及本章程所载者除外。无投票权普通股等价股不享有优先认购权或认购权。
第十三节.条款的可利用性。
如果无投票权普通股的任何投票权、优先权或相对、参与、任选或其他特殊权利及其在本章程补充(本章程补充可不时修订)中规定的资格、限制和限制因任何法律规则而无效、非法或无法执行，则所有其他投票权、优先权和亲属，
无投票权普通股的参与权、选择权和其他特别权利及其资格、限制和限制在本章程补充(经如此修订)中规定的，可在没有无效、非法或不可执行的投票权、优先权或无投票权普通股的相对、参与、选择权或其他特殊权利的情况下生效，但其资格、限制和限制应保持完全有效，且本文所述的无投票权普通股的投票权、优先权或相对、参与、选择权或其他特别权利或其资格、限制和限制不得被视为依赖于任何其他此类投票权、优先权或相对投票权、优先或相对投票权。非投票权普通股的参与权、可选权或其他特殊权利或其资格、限制和限制，除非本协议另有规定。
第十二节取消无投票权普通股等价股。
根据本章程细则经正式转换或由本公司重新收购的任何无投票权普通股等值股票应于其后迅速注销，并恢复为未指定为系列的认可但未发行的优先股股份。该等股份可指定或重新指定及发行或重新发行(视乎情况而定)，作为任何系列优先股的一部分。本公司可根据前述规定，不时采取必要的适当行动，以减少无投票权普通股的法定股数。
第十三节.额外授权股份。
尽管章程或本章程细则有任何相反的补充规定，董事会或董事会任何授权委员会可在未经持有人表决的情况下，增加或减少无投票权普通股或其他级别低于或高于无投票权普通股或与无投票权等价股平价的其他股票的法定股份数量，以便在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务时增加或减少股息和资产分配。
第十四节.确定。
公司有权进行本协议所要求的所有计算。如无欺诈或明显错误，该等计算应为最终计算，并对所有持有人具有约束力。本公司有权解决任何含糊之处，而董事会决议案所证明之行动应为最终及最终决定，除非与本协议之意图明显抵触。任何计算所得的金额，如有需要，将四舍五入至最接近的万分之一，再向上舍入十万分之五。
第XV.节，不可赎回。
本公司不得在任何时候赎回无投票权普通股等价股的流通股，除非第7.7节另有明文规定。
第十六节.纯洁性。
非表决权普通股等值股票应是永久性的，除非根据本章程补充条款进行转换。
第十二节回购。
在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或董事会任何正式授权委员会决定的范围、方式及条款不时买卖无投票权普通股等值股份。
第十三节.无偿债基金。
无投票权普通股等值股票不受偿债基金运作的约束。
第XIX.Noegs.节。
所有根据本协议发出的通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在(A)交付之日发出，如果是亲自交付给收件人的，或如果是通过电子邮件交付的，则在交付时(但不会因此而产生自动生成的错误或未交付的信息)，(B)如果由认可的下一方利用次日服务交付，则应被视为已在发送日期后的第一(1)个工作日发出-
(C)如以挂号信或挂号信递送，则在确认收据或邮寄日期后第五(5)个营业日(以较早者为准)，要求寄回收据，并预付邮资。本协议项下的所有通知应发送至(I)IF公司，地址：3 MacArthur Place，Santa Ana，California 92707，电子邮件：jared.wolff@bancofcal.com；(Ii)如送达任何股东或投票权普通股持有人(视属何情况而定)，请寄往本公司股票记录册所列地址的该等持有人或持有人，或(在任何情况下)该等其他地址或接收方事先向发送方发出的书面通知所指定的其他人士的注意事项。
第XX.Taxes节。
(A)本公司及每名持有人须自行承担与第III(A)节拟进行的任何转换有关的费用、费用及开支，但公司须支付与发行或交付无投票权普通股或有投票权普通股的股份或因发行或交付根据本条例第III(A)节发行的无投票权普通股或其他证券有关或因此而产生的任何及所有转让税、印花税或关税、文件税或其他类似税项，包括与第III(A)节拟进行的任何转换有关的费用、费用及开支；但如无投票权普通股的登记持有人要求以该登记持有人的名义以外的名称登记有表决权普通股，而该等投票权普通股将不会如此登记，则本公司无须就第III(A)节所述的任何转换缴付任何该等税款，除非及直至提出要求的登记持有人已向本公司缴付该等税项或已确定令本公司信纳该等税项已缴或不须缴付。
(B)本公司和每位持有人同意：(I)本公司及各持有人同意，(I)无投票权普通股等值股票不应构成经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第305节及其下颁布的《财政条例》所指的“优先股”；及(Ii)除守则第1313(A)条所指的“厘定”另有规定外，本公司或任何持有人不得将无投票权普通股等值股票视为美国联邦所得税或预扣税用途的普通股，或采取任何与该等待遇不一致的立场。
第XXI.节无股票凭证。
尽管本章程细则补充条款中有任何相反规定，非投票权普通股等值股票不得以实物形式、经证明的形式发行。非表决权普通股的所有股份均应登记在公司或其转让代理保存的记录簿上。
第二十二节转让。
无投票权普通股等价股的股份受《投资协议》规定的转让限制。任何违反此类限制的所谓转让均应无效。