信贷协议第一修正案

本信贷协议(本“修订”)于2023年11月1日由特拉华州的NerdWallet，Inc.(“借款人”)和作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行之间作出，根据日期为2023年9月26日的特定信贷协议，由借款人、作为附属担保人的借款人的附属公司、贷款人不时的一方和行政代理(经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)作出。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)赋予它们的各自含义。

鉴于借款人和行政代理已同意根据本协议第9.02(E)节的条款和条件对现有信贷协议进行某些修改；

因此，现在，考虑到上述前提、本文所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人和行政代理特此同意订立本修正案。

1.修订现行信贷协议。自第一修正案生效之日起生效(定义如下)，现对现有信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：下划线文本)，如本协议附件A所示(“经修订的信贷协议”)。在第一修正案生效之日，(I)现有信贷协议的附表3.05应修订并重述为全文，如本协议附件A所述；(Ii)担保协议的附件A和B应修订并重述为本协议附件B所述的全文。未根据本修订条款修订的现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何附表、附件或其他附件应继续有效，不得对其进行任何修订或其他修改。

2.生效条件。本修正案的生效日期(“第一修正案生效日期”)取决于行政代理人(或其律师)收到借款人和行政代理人签署或代表其签署的本修正案的签立副本(受修订信贷协议第9.06(B)节的约束，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名)。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。

3.对现有信贷协议的引用和对其的效力。

A.在本协议生效后，现有信贷协议或任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及，均应是对经修订的信贷协议的引用。

B.借款人特此(I)同意本修正案和拟进行的交易不会限制或减少其根据其所属的贷款文件所承担的义务，(Ii)重申其在现有信贷协议和其所属其他贷款文件项下的所有义务，以及(Iii)承认并同意现有的信贷协议及其签署的其他贷款文件仍然完全有效，并在此予以重申、批准和确认。

C.本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定的放弃。

D.本修正案是一份贷款文件。

4.依法治国。本修正案受纽约州法律管辖和解释，并受纽约州法律管辖。双方在此同意，修改后的信贷协议第9.09和9.10节的规定在必要的情况下通过引用并入本合同。

5.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

6.Counterparts. 本修订可由一方或多方签署任何数量的单独副本，所有上述副本应视为构成同一份文件。 交付本修正案签名页的已执行副本，该副本是通过传真发送的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式应与交付本修订的手动签署副本一样有效。 本修订中或与本修订相关的词语“执行”、“签署”、“签名”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付）。或复制实际签署的签字页图像的任何其他电子手段），其中每一项都应与手工签署、实际交付签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可重复性;前提是，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和各贷款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，及（ii）应行政代理人或任何代理人的要求，任何电子签名后应立即附上一份手工签署的副本。

7.无更新。 本修订的签署、交付和接受以及本修订中规定的任何条款、契约、条件或其他规定均不得被视为或解释为解除现有信贷协议项下的任何留置权或义务，或支付、消灭、解除、满足或解除（a）现有信贷协议项下的义务，（b）任何贷款方在现有信贷协议或与之相关的其他贷款文件下的责任，或由此证明的任何债务或其他义务，或（c）任何抵押、信托契约、留置权、担保权益或担保全部或部分该等债务的合同或法律权利。

8.Reaffirmation. 除本修订明确修改外，经修订的现有信贷协议的所有条款、规定和条件应保持不变，并具有充分效力。 各贷款方，作为债务人、授予人、出质人、担保人、转让人，或以任何其他类似身份授予其财产的留置权或担保权益，或以其他方式作为通融方或担保人（视情况而定），特此（i）批准并重申其所有付款和履行义务，无论是或有义务还是其他义务，根据现有信贷协议和其作为一方的其他贷款文件（在本条例生效后）及（ii）如果该人根据任何贷款文件对其任何财产授予留置权或担保权益，作为担保或其他担保，担保贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，批准并重申该担保和授予担保权益和留置权，并确认并同意该担保权益和留置权此后担保所有经修订的义务。 本修订不构成与行政代理人或任何与现有信贷协议或其他贷款文件不符的人的交易过程，例如要求该人进一步通知，要求其在未来严格遵守现有信贷协议和其他贷款文件的条款。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

NERDWALLET，INC.，

作为借款人

作者：S/劳伦·斯塔克莱尔

姓名：劳伦·斯塔克莱尔

职务：首席财务官

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者：S/卡梅隆·格雷

姓名：卡梅隆·格雷

头衔：获授权官员

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

信贷额度1


日期为


2023年9月26日


其中


NERDWALLET，INC.，
作为借款人，


本合同的其他借款方，

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

___________________________

摩根大通银行，N.A.，
作为独家簿记管理人和独家首席安排人

硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，以及
三菱UFG银行股份有限公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

1经日期为2023年11月1日的《信贷协议第一修正案》修正。

目录

时间表：

承诺表

附表2.06-更新现有信用证

附表3.05-更新物业等。

附表3.12-签署重要协议

日程表3.14-中国国际保险

附表3.15-公布资本总额及附属公司

附表5.15--完成交易后的要求

附表6.01--减少现有债务

附表6.02-取消现有留置权

附表6.04-更新现有投资

附表6.10-修订现有限制

展品：

附件A--报告的分配和假设

附件B--电子邮件。[已保留]

附件C-1--未提出借款请求

附件C-2--政府利益选举请求

附件D-1-提供美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件D-2-提供美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件D-3-证明美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

附件D-4--美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人)

电子证书附件：合规性证书

附件F-合并协议

注意：贷款和代理服务
电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(3)如给任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送交该银行。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下文(B)段规定的范围内通过任何电子系统或经批准的电子平台递送，应按(B)段的规定有效。

(B)可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序，向本合同项下的任何贷款方或任何贷款人交付或提供书面通知和其他通信；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第II条交付的通知或合规，也不适用于根据第5.01(C)节交付的违约证书。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址的所有通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期接收方的确认。在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02条。修改豁免；修正案。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，均不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.09节关于任何增量融资修正或承诺时间表修改的规定外，除第2.14(B)和(C)节以及第9.02(C)和(E)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据协议或

借款人和所需贷款人订立的书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或作为当事人的一方或多方订立的一项或多项书面协议；但该等协议不得(A)未经任何贷款人(包括属违约贷款人的任何该等贷款人)的书面同意而增加该贷款人的循环承担，(B)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金额，或降低其利率，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，未经直接受其影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的定义术语)的任何修订或修改不构成(B)款的利率或费用的降低)，(C)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他担保债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何循环承诺的预定到期日，未经受此直接影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，(D)在未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，更改第2.09(D)条或第2.18(B)条或(D)项，以改变循环承诺的应课税额减少或付款分摊方式，(E)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，规定所需放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何确定或给予任何同意(应理解为，仅经第2.09节规定的当事各方同意，方可在确定所需贷款人的基础上列入额外的循环承付款，其基础与在生效日期列入初始循环承付款和贷款的基础基本相同)。(F)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，免除借款人或任何贷款担保人在其贷款担保下的义务(本协议或其他贷款文件中另有许可的除外)；。(G)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意解除所有或基本上所有抵押品；或(H)未经每一贷款人书面同意，将抵押品留置权或担保债务的偿还权置于次要地位；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、Swingline贷款人和开证行同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证协议或任何信用证申请，以及借款人和开证行之间关于开证行升华的任何双边协议，或借款人和开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理机构(或其指定人)，根据其选择和全权裁量，解除贷款当事人授予行政代理机构的任何抵押品的任何留置权：(I)在所有担保债务得到全额偿付后，并以每一受影响贷款人合理满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押(或在受影响的贷款人同意的情况下获得支持信用证)，(Ii)构成正在处置的财产：如果处置此类财产的贷款方向行政代理人证明该处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，并且在被处置的财产构成子公司的100%股权的情况下，行政代理人有权解除该子公司提供的贷款担保；(Iii)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约出租给贷款方的财产，(4)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施的情况下，为实现对此类抵押品的任何处置所需要的，(5)如果此类财产成为除外资产，且不再构成抵押品或(6)由不再是贷款方的子公司拥有。除上一句中规定的情况外，

未经所需贷款人的事先书面授权，或在第9.02(B)节要求的范围内，行政代理不得解除对抵押品的任何留置权(已确认并同意，行政代理可解除任何具有此类书面授权的抵押品)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害有担保债务或对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的任何留置权(或贷款方的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。对于根据本节规定的任何免除，行政代理人应(并在此获得各担保方不可撤销的授权)签署并向任何贷款方交付该借款方合理要求的所有文件，这些文件应由该借款方承担费用，且无需向该行政代理人或任何其他担保方追索或担保，或由该行政代理人或任何其他担保方提供。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。此外，每一担保当事人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理(或其指定人)在其选择和酌情决定权下，(X)将根据第6.02(B)或6.02(D)节(均在本合同日期生效)允许的此类财产上的任何留置权的任何持有人，或(Y)在借款人应已通知行政代理的情况下，尽管借款人采取了商业上合理的努力，以取得持有人的同意(但无需支付任何款项即可获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(X)款所设想的从属基础为准)，但其他债务的持有人要求解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(D)如就任何建议的修订、重述、补充、修改、豁免或同意须征得“每一贷款人”或“每一直接受此影响的贷款人”的同意，则已取得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必须但尚未取得同意的贷款人在本协议中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协定的贷款人一方，但在替换的同时，(I)借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行合理满意的另一银行或其他实体(任何不合资格机构除外)应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，(Ii)该替代贷款人同意适用的拟议修订、重述、补充、修改、免除或同意，以及(Iii)借款人应在更换之日向未经同意的贷款人支付下列款项：(1)借款人根据本合同规定到终止之日(包括该日在内)未支付给未经同意的贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给未经同意的贷款人的款项；以及(2)一笔金额(如有)，等同于在第2.16节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意：(A)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设的协议)来完成，以及(B)被要求进行该转让的贷款人不必是转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节：赔偿费用；责任限制；赔偿等

(A)减少开支。贷款各方应共同和各自支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理且有文件记录的自付费用(但仅限于行政代理的一名首席律师、每个相关重要司法管辖区的一名当地律师以及在任何冲突情况下的一名额外律师的合理且有文件记录的费用和自付费用)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加和分销(包括但不限于通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)有关的费用(在每种情况下，不包括内部律师的分摊费用)，贷款单据的编制和管理，以及对贷款单据条款的任何修改、修改或豁免(无论本协议或协议所设想的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续展或延期信用证或根据信用证要求付款而发生的有文件记录的合理自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的有文件记录的合理自付费用，包括费用，行政代理、开证行或任何贷款人在执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利的执行、收取或保护方面的费用和支出(但仅限于每个相关实质性司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的合理且有记录的费用和自付费用，以及在任何冲突的情况下，不包括内部律师的分配费用)，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)限制责任。在适用法律允许的范围内(I)借款人或任何其他贷款方均不得主张，且借款人和其他贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、安排人、开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，具有司法管辖权的法院的不可上诉判决，其原因是贷款人相关人士的故意不当行为、恶意或严重疏忽，以及(Ii)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与之相关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据的使用而产生的、与之相关的、或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，合同任何一方均不得主张，且每一方特此免除对合同另一方的任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何其他贷款方可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

(三)赔偿责任。贷款各方应共同和分别赔偿行政代理人、安排人、开证行和每一贷款人，以及上述任何人(每一人被称为“被赔付者”)的每一关联方，并使每一被赔付者免受任何和所有债务和相关费用的损害(但限于行政代理人的一名首席律师、在每个相关重要司法管辖区的一名当地律师和在每个相关重要司法管辖区的一名当地律师，如果任何冲突(在每一种情况下，不包括内部律师的分摊费用))，对任何被赔付者产生或声称的任何责任和相关费用(但限于合理和有文件记录的费用和自付费用)。任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝履行信用证下的付款要求)，或由于(I)签署或交付贷款单据或由此预期的任何协议或票据，当事人履行其各自的义务或完成本协议项下的交易或任何其他交易的结果

(Iii)贷款方或子公司拥有或经营的任何物业上或从中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)[保留区]或（v）与上述任何事项有关的任何实际或预期诉讼，无论该诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三方提起，无论该诉讼是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为其中一方;但是，对于任何受偿人而言，如果具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类债务或相关费用是由于（x）恶意，此类受偿人的重大疏忽或故意不当行为，（y）根据借款人提出的索赔，该受偿人违反了其在本协议项下的明确供资义务，或（z）仅在受偿人之间发生的、并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何争议（但不包括针对仅以其身份或履行其作为行政代理人、发行银行、Swingline发行人、牵头发行人、账簿管理人或与本协议所证明的信贷融资有关的任何其他类似角色的任何受偿人提起的任何诉讼），如果是法律费用和开支，应限于每个相关重要司法管辖区的一名主要律师和一名当地律师的合理费用和合理的有文件证明的自付费用（在每种情况下，不包括内部律师的分配费用）。 本第9.03（c）条不适用于代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收。

（d） 补偿。 各借款方各自同意向行政代理人、Swingline公司和发行银行以及任何上述人士的各关联方支付本第9.03条第（a）、（b）或（c）款要求贷款方支付的任何款项（每一个都是“代理人相关人员”）（在贷款方未偿还的范围内，且不限制任何贷款方偿还的义务），根据本节规定要求付款之日有效的各自适用比例，（或）如果在循环承付款终止和贷款已全部付清之日之后才要求付款，根据该日期之前的适用百分比按比例计算），并同意就任何及所有负债和相关费用（包括费用）对各代理人相关人员进行赔偿，并使其免受损害，任何种类的费用和支出，（无论是在支付贷款之前还是之后）以任何方式对该代理人相关人士施加、产生或针对该代理人相关人士提出的与循环承诺、本协议有关或由循环承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议中预期或提及的任何文件，或本协议或本协议中预期或提及的交易，或该代理相关人士根据上述任何规定或与上述任何规定相关而采取或不采取的任何行动;但未报销的费用或责任或相关费用，视情况而定，由该代理人关联人以代理人关联人身份产生或针对该代理人关联人提出的索赔;但也有一点，那就是，任何人都不应该为自己的行为负责。经有管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁决，认定主要是由于该代理人相关人士的不诚信而导致的费用或支出，重大过失或故意不当行为，以及在法律费用和开支的情况下，应限于每个相关重要司法管辖区的一名主要律师和一名当地律师的合理费用和合理的有文件证明的自付费用，但存在利益冲突的情况除外（在每种情况下，不包括内部律师的分配费用）。 本协议终止后，本协议项下的协议将继续有效。

（e） 付款. 本第9.03条项下的所有应付款项应在收到书面要求后立即支付。

第9.04节 继承人和受让人

（a） 本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益（包括签发任何信用证的开证银行的任何关联公司），但（i）未经各借款方事先书面同意，任何借款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且任何贷款方未经该同意而试图进行的任何转让或转移均应无效）及（ii）任何贷款方不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利或义务，除非符合

服务而发布 本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括签发任何信用证的开证银行的任何关联公司）外，参与者（在本条第（c）款规定的范围内），并在此明确预期的范围内，各行政代理人的关联方、开证银行和贷款人）在本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

(A)向借款人转让，但借款人应被视为已同意全部或部分循环贷款和循环承诺的转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对，并进一步规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或(如果发生(A)、(B)、(D)(仅就违反第6.12条规定的情况)违约的情况)不需要借款人同意，(I)或(M)第七条下的任何其他受让人已经发生并正在继续发生的；

(B)向行政代理人转让；但对受让人的转让不需要行政代理人的同意，受让人是在紧接转让生效之前有循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)；

(C)通知开证行；以及

(D)收购Swingline贷款人。

(二)其他转让须附加下列条件：

(D)(仅就违反第6.12条而言)、(H)、(I)或(M)已经发生并且正在根据第七条继续发生；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信贷联系人，并向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其成员的重大非公开信息

将根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，向受让方或其各自的证券公司提供此类信息，并向他们提供此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为其自然人或亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营，或(D)贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。

(3)在依照本节第(B)(四)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的贷款和信用证支出的循环承诺额和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，行政代理和转让和承担的各方当事人根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人应已是本条款项下的贷款人)、本节(B)项所指的处理和记录费：第2.17(F)节要求的纳税表格以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺和贷款)的参与

借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与其打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这些循环承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节。保护生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并应继续具有十足效力和作用，直至全部偿付担保债务为止。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定应继续有效，无论本协议所述交易的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止

以及循环承诺或终止本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定。

第9.06节：行政相对人；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人破产而产生的任何债务

和/或任何贷款方使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施。

第9.07节。不支持可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人、开证行或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务。以任何贷款人或开证行或其各自关联公司现在或以后存在和欠下的任何和所有担保债务为贷方的信用或账户，不论该贷方、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的此类债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分支机构或关联银行的不同于持有该存款的分支机构或关联银行的债务，或对该债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或该关联机构应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州法律管辖和解释，并受纽约州法律管辖。

(B)双方贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在本协议各方不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属司法管辖权，以及任何来自该法院的上诉法院，在任何由任何贷款文件引起或有关的诉讼或法律程序中，与本协议或该文件有关的交易，或任何判决的承认或强制执行，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他协议中不包含任何内容

贷款文件应(I)影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何成文法、法规、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，规定为某些目的将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的法律实体，包括UCC第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)条，UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人，或任何通知行、指定行或受让人，或对因该信用证引起的或与之有关的、或影响到本协议一方的权利的任何诉讼的适当地点，具有或不具有个人管辖权的法院，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(D)在此，本协议各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节. 放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在任何直接或间接由本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所述交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）引起或与本协议有关的法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。 各方在此（A）证明，（包括任何律师）已明确或以其他方式声明，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）承认其和其他方在此被诱导签订本协议，除其他事项外，本节中的相互弃权和证明。

第9.11节. Headings. 本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅为方便参考，不构成本协议的一部分，不影响本协议的解释，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节 保密 行政代理人、开证银行和贷款人均同意对信息保密（定义见下文），但信息可披露给（a）其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府机构要求的范围内（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会），（c）在任何法律要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、行动或程序或执行本协议项下或其项下的权利有关，（f）根据包含与本条实质上相同的条款的协议，向（x）任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或（y）任何实际或潜在的交易对手（或其顾问）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生品交易，（g）在保密的基础上，向（1）任何与借款人或其子公司或本协议规定的信贷融资评级有关的评级机构，或（2）（a）在本协议项下提供的信贷服务方面，CUSIP服务局或任何与CUSIP号码的发行和监控有关的类似机构;（h）经

借款人，（i）提供全部或部分担保债务担保的任何人，或（j）该等信息（x）因违反本节规定而公开，或（y）行政代理机构、发行银行或任何担保人从借款人以外的来源以非保密方式获得。 在本节中，“信息”指从借款人处收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理机构、发卡银行或任何担保人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，也不包括担保人向数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息。为贷款行业服务的信息;但前提是，如果在本协议日期之后从借款人处收到信息，则该信息在交付时已明确标识为机密信息。 如果任何人按照本节规定对信息保密，并按照其对自己的保密信息所采取的同样谨慎的态度对信息保密，则该人应被视为已履行其保密义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节：违反若干义务；不信赖；违反法律。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或不指望任何保证金存量(如联邦储备委员会U规则所定义)来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节。允许任命以求完美。每一贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，可以

只有通过拥有或控制才能完美。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17.节规定了利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。

第9.18节禁止无信托责任等。(A)每一贷款方承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以贷款各方在贷款文件及其中拟进行的交易中与贷款方保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何贷款方或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和贷款文件预期的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，每一贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向贷款方提供咨询。每一贷款方应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对贷款文件所拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方对任何贷款方不承担任何责任或责任。

(B)每一贷款方进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向任何贷款方或其关联公司以及任何贷款方可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售任何贷款方或其关联公司和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一贷款方承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司可能向借款方或其附属公司可能就本协议所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会使用借款人通过贷款文件或其与借款人或其子公司的其他关系所进行的交易而从借款人那里获得的机密信息，这些信息与该信用方为其他公司提供的服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每一贷款方也承认，任何贷款方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何贷款方提供从其他公司获得的机密信息。

借款人特此授权大通银行及其联营公司(统称为大通联营公司)、三菱UFG及其联营公司(统称为三菱UFG联营公司)和SVB及其联营公司(统称为SVB联营公司)自行承担费用，在未经借款人事先批准的情况下，在广告、营销、墓碑、案例研究和培训材料中包含借款人的名称和标识，并就本协议进行大通各方、三菱UFG当事人或SVB当事人可随时自行决定的其他宣传，但除上述情况外，不得进行任何广告、营销、墓碑、案例

研究、培训材料或其他宣传可能会披露根据贷款文件被限制披露的任何信息，或借款人以前在8-K或类似的公开申报文件中未披露的任何信息。除非借款人以书面形式通知大通、三菱UFG或SVB撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第9.20节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.21.节包括对任何受支持的合格FC(A)证书的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条
贷款担保

第10.01节。不能保证。每一贷款担保人在此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，对担保当事人负有连带责任，绝对、无条件和不可撤销地保证该贷款担保人的担保债务在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，以及此后的任何时间。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求以担保全部或部分担保债务的任何抵押品为担保的任何抵押品付款。

第10.03.节规定不得解除或减少贷款担保。

(A)除非本协议另有规定，否则每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的任何免除、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)确保每个贷款担保人的义务不会因任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除、减损或以其他方式影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务主张任何索赔或要求或执行任何补救；(Ii)对与担保债务有关的任何协议的任何规定的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或部分担保债务的债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

第10.04条。放弃抗辩。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何担保义务的全部或部分不可强制执行而产生的任何抗辩。

借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任因由或因任何原因而终止，但已全额偿付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第10.05节：代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06节：停止恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节。提供相关信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节允许释放贷款担保人。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是子公司的，附属担保人应自动解除其在贷款担保项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节规定签署和交付的任何文件均不应求助于行政代理，也不受行政代理的担保。

(B)此外，如果任何附属担保人不再是重要的国内附属公司，行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除该附属担保人在贷款担保项下的义务。

(C)在全额偿付所有担保债务后，贷款担保及其项下每一贷款担保人的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应自动终止，而不交付任何文书或由任何人履行任何行为。

第10.09节。不适用。[已保留].

第10.10节规定了最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11节。提供其贡献。

(A)在任何贷款担保人应根据本贷款保证付款(“担保人付款”)的范围内，在考虑到任何其他贷款担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款后，超过本应由该贷款担保人支付或归于该贷款担保人的金额，而该等担保债务总额是由每名贷款担保人按该贷款担保人的“可分配额”(定义见下文)(在紧接该担保人付款前厘定)与紧接该担保人付款前所厘定的每一贷款担保人的可分配额总额所占的比例支付的，则在担保人以现金全额付款、全额偿付担保债务及本协议终止后，该贷款担保人应有权从以下各方收取分担及赔偿款项：并由对方贷款担保人根据各自在担保人付款前有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(C)本第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，本第10.11节规定的任何内容均无意或不得损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期和应支付的任何金额的义务。

(D)敦促本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔款所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)在全额偿付担保债务和本协议终止时，可行使本节第10.11节规定的赔偿贷款担保人针对其他贷款担保人的权利。

第10.12节：赔偿责任累积。每一贷款方根据本第X条作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方作为其一方的其他贷款文件所承担的责任，或与该贷款方在本协议项下的任何义务或债务有关的责任，并与其累积。

其他贷款方，但证明或设定此种其他责任的文书或协议明确规定相反的除外。

第10.13节。我们将保持良好的关系。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行本条第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

[签名页遵循故意省略的页]

本“协议”日期为2023年9月26日，由特拉华州的NerdWallet，Inc.作为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签订。

双方协议如下：

第一条
定义

第1.01节。没有定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方或子公司(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而有权行使该投票权的股权除外)或大部分尚未行使的股权。

“调整后的契约期”具有第6.12节中赋予这一术语的含义。

“调整后每日简单SOFR”指就任何RFR借款而言，等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，对于任何利息期间的任何期限基准借款或基于调整后期限SOFR利率的任何ABR借款，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的美国政府证券营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为每年1.00%。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”指任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，适用于借款人或其任何关联公司不时涉及或涉及贿赂或腐败。

“适用当事人”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人当时的循环承付款，其分母是当时的循环承付款总额(但如果循环承付款已经终止或到期，适用的百分比应根据该贷款人在当时循环风险总额中所占的份额确定)；但根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，在上述计算中就不应考虑该违约贷款人的循环承付款。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“ABR利差”、“期限基准和RFR利差”或“承诺费利率”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，以借款人截至最近确定日期的总净杠杆率为基础，前提是：在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付生效日期后结束的第一个会计季度的财务报表之前，“适用费率”应为以下第3类规定的每年适用费率：

为上述目的，(A)适用利率应自借款人每个会计季度结束时确定，依据第5.01(A)或(B)节为该会计季度提供的财务报表，以及(B)因总净杠杆率变化而引起的适用利率的每一变化，应在向行政代理交付表明此类变化的财务报表的日期后三(3)个工作日开始并包括在内的期间内有效，并在紧接下一次此类变化生效日期的前一日结束。但应行政代理人的选择或应所需贷款人的要求，如果借款人未能按照第5.01(A)或(B)节的规定交付年度或季度财务报表，则总净杠杆率应被视为在交付期限届满至该等合并财务报表交付为止的期间内属于第1类。

如果行政代理或借款人在任何时候确定确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或合规证书或其他证明中的任何比率或合规信息计算错误、依赖不正确的信息或不准确、真实或正确，借款人应被要求追溯支付如果该等财务报表、合规证书或其他信息在交付时准确和/或计算正确则需要借款人支付的任何额外金额。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”指(A)摩根大通银行，N.A.，作为本协议证明的信贷安排的唯一簿记管理人和唯一牵头安排人，以及本协议项下的联合簿记管理人，以及(B)三菱UFG银行有限公司和硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company的分支机构)，在各自情况下，其作为本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.14(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”系指行政代理、任何贷款人或其任何附属公司(或在发生贷款时是贷款人或其附属公司的任何人)向任何贷款方或任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务，包括在生效日期向贷款人或贷款人附属公司提供的任何此类服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)外币交易和(E)金库管理服务(包括，但不限于，控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务、欺诈管理、正支付、应收款和现金汇集服务)。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或此后修订的其任何继承者。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令。但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)RFR贷款、Daily Simple Sofr或(Ii)定期基准贷款，期限Sofr利率；前提是，如果就期限Sofr利率或Daily Simple发生基准转换事件和相关的基准更换日期

SOFR（如适用）或当时的基准，则“基准”指适用的基准替代品，前提是该基准替代品已根据第2.14（b）条取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

（一个） 调整后的每日简单SOFR;或

（二） 以下各项的总和：（a）行政代理机构和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何演变或当时-当时厘定基准利率以取代当时美国以美元计值的银团信贷融资的现行基准的现行市场惯例;及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以当时以美元计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“基准替换确认变更”指任何基准替换和/或任何定期基准贷款的任何技术、行政或运营变更（包括对“替代基本利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“计息期”定义、“确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间，回顾期的长度，违约条款的适用性，以及其他技术性，行政或业务事项），行政代理人决定（与借款人协商）可以适当地反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理机构以实质上符合市场惯例（或者，如果行政代理机构决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构（与借款人协商）确定不存在管理该基准替代的市场惯例，以行政代理人决定的其他管理方式（经与借款人协商）与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

（一个） 在“基准转换事件”定义的第（1）或（2）条的情况下，（a）其中引用的公开声明或信息发布日期和（b）该基准（或使用的已发布组件）的管理员

永久或无限期地停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限;或

（二） 在“基准转换事件”定义的第（3）条的情况下，该基准转换事件发生的第一个日期（或其计算中使用的已公布成分）已由该基准管理人的监管主管确定并公布（或其组成部分）不再具有代表性;如果该非代表性将通过参考该条款（3）中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准的任何可用期限（或其组成部分）继续提供该日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

（二） 监管主管对该基准管理人的公开声明或信息发布（或在计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term SOFR管理人、对该基准管理人具有管辖权的破产官员（或这样的组件），对该基准的管理人具有管辖权的决议机构（或该组成部分）或法院或对该基准的管理人具有类似破产或决议权的实体（或这样的组件），在每种情况下，其中规定，该基准的管理员（或该组成部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期地，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限;或

（三） 监管主管为该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理者发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指下列任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)“守则”第(4975)节所界定并受守则第(4975)节适用的“雇员福利计划”或“计划”；及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就计划资产条例或ERISA第(3)节或守则第(4975)节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”指特拉华州的NerdWallet公司。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用附件C-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应仅为美国政府证券营业日：(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或(B)与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何此类贷款参考调整期限SOFR利率的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或(B)与参考调整期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易有关。

“资本支出”指在不重复的情况下，用于购买或以其他方式收购任何资产的任何支出或承诺，而该资产在借款人及其附属公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，按照公认会计原则编制。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁义务或融资租赁义务，该等义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指(A)除许可持有人外，任何个人或团体(指1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式取得的股权所有权，相当于借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的50%以上；或(B)借款人应在完全摊薄的基础上停止拥有所有留置权(第6.02节允许的留置权除外)或其他产权负担，但(X)根据本协议允许的交易(出售该附属担保人的100%股权)或(Y)根据第6.03节明确允许的交易除外。

“法律变更”系指在本协议之日之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求、规则、准则，任何政府当局在本协定日期后作出或发出的要求或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产(除任何除外资产外)，这些财产可能在任何时候成为或打算在以行政代理为受益人的担保权益或留置权的约束下，代表其自身和其他担保当事人担保担保债务。

“抵押品文件”统称为“担保协议”和与本协议有关而签署、交付或准备的旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“公司敏感信息”具有第3.24（c）条赋予该术语的含义。

“合规证书”是指实质上采用附件E形式的财务官证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何时期，在综合基础上，

（a） 此期间的综合净收入，加上

（b） 该期间以下金额的总和（不得重复），但仅限于在计算该期间的合并净收入（第（b）（xviii）条的情况除外）时扣除的金额：

（i） 综合利息;加上

（二）其他事项 基于收入扣除退税的税收支出;加上

（三） 折旧费用总额;加上

（iv） 总摊销费用（包括但不限于购买价格会计中无形资产的摊销）;加上

（五） 非现金股票补偿费用;加上

（vi） 与任何外币对冲交易或货币波动有关的非现金汇兑、交易或业绩损失;加上

㈦ 与签署和交付本协议和其他贷款文件及其任何修订或其他修改有关的成本、费用和支出，在每种情况下，在生效日期或该等修订或其他修改生效后六（6）个月内（或行政代理人全权决定书面批准的较晚时间段）发生的成本、费用和支出;以及

（八） 与允许的收购、投资、处置、发行或回购股权有关的一次性成本、费用和支出，或债务的发生、修订或豁免（在每一种情况下，根据本条例允许），在每一种情况下，不论是否已圆房;但是，本条（b）（viii）中所述的与未完成交易有关的任何金额不得超过5000美元，在任何期间的总额为000;加

（ix） 非现金购货会计调整（包括但不限于递延收入减记）以及应用FASB 141要求或允许的任何调整（要求对购置和合并使用购置会计法），FASB 142（与商誉和某些其他无形资产摊销的会计处理变化有关）和FASB 144（与长期资产减记有关），在每种情况下，与获准收购有关;以及

（十） 与许可收购或其他有关的商誉和其他无形资产的非现金注销和减记;以及

（Xi） 任何重组费用、应计费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用的金额，包括与生效日期后的收购、兼并或合并有关的任何重组费用以及任何其他重组费用、遣散费、一次性补偿费用、退休后员工福利计划、与重组有关的任何费用，将固定资产退役或重新投入使用以供替代用途，与设施关闭成本、收购整合成本以及签约、保留或完工奖金或费用有关的费用或收费，与下文第（b）（xii）条中的任何金额一起计算时的总金额，在任何时期不超过综合EBITDA的百分之十五（15%）;加上

（xii） (A)任何特殊、不寻常或非经常性的非现金支出或非现金费用，以及（B）任何非经常性支出或费用，其总额与上述第（b）（Xi）款中的任何金额一起计算时，不超过任何时期综合EBITDA的百分之十五（15%）;加上

（xiii） 其他非现金项目减少合并净收入（不包括任何此类非现金项目，因为它代表任何未来时期的潜在现金项目的应计或储备，或前期支付的预付现金项目的摊销），由行政代理以书面形式批准为合并EBITDA的“加回”;加上

(Xiv)计算在有保险或弥偿保障的期间内所发生的任何损失的数额，而有关的保险或弥偿追讨并未按照公认会计原则记录，但有关的保险或弥偿追讨可由贷款方合理地预期在下一个财政期间及相关损失发生之日起一年内收到；但如在有关损失发生之日起一年内未收到现金赔偿，则该等款额将从下一期间的综合EBITDA中扣除；

(Xv)贷款方或子公司就任何拟议或实际允许的收购订立的任何协议中的赔偿或购买价格调整条款所涵盖的费用和付款，且(A)补偿人或交易对手已以书面形式承担，(B)借款人合理地预计将在计算日期起一年内收到此类费用和付款；但如果在基础亏损之日起一年内未收到现金，则这些金额将从下一期间的综合EBITDA中扣除；

(Xvi)不包括计算综合净收入时扣除并实际由第三方(集团成员除外)以现金报销的任何费用；

(Xvii)包括与任何允许的收购有关的赚取债务、其他或有对价债务、留存红利或类似付款、卖方债务或其他递延购买价格付款的金额，在每种情况下，只要这些付款是本协议允许的并根据GAAP准则支出的，则为或有的。

(Xviii)扣除借款人善意采取的与任何投资、处置、合并、合并、停止经营或经营变动有关的实际行动所产生的成本节约、经营费用削减、其他经营改进和举措以及协同效应的数额(这些将按预期计入综合EBITDA，直至完全实现，并按预计基础计算，如同此类成本节约、经营费用削减、其他经营改进和举措及协同效应是在该期间的第一天实现的一样)，扣除在任何时期内不超过4,000,000美元的此类行动在该期间实现的实际收益金额；但条件是(X)该等行动实际上是在预期可产生该等成本节约或其他利益的投资、收购、处置、合并、停业经营或营运变更完成后六(6)个月内采取的，以及(Y)该等成本节约是合理可识别和事实可支持的(借款人善意确定)；

(十九)减去资本化软件开发成本和其他固定资产的不寻常或非经常性非现金减记；

(C)支付该笔款项，而不重复该期间的款额

(I)增加利息收入；加上

(2)降低资本化软件开发成本；加上

(3)增加这一期间综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金项目，其范围是对任何前期潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销)；

(四)防止任何非常、不寻常或非经常性收益。

“综合固定费用”指任何期间的现金综合利息支出加上预定的债务本金付款(不包括任何赚取债务、卖方债务或其他递延购买价格付款，但包括资本租赁)，加上以现金支付的费用，加上以现金支付的限制性付款(根据第6.08(A)(V)节允许的限制性付款除外)的总和，在每个情况下，均按照公认会计原则计算借款人及其子公司的所有款项。

“综合利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间就借款人及其附属公司所有未偿还债务(包括就信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按照公认会计原则在该期间内分配)而为借款人及其附属公司计算的利息开支总额(包括资本租赁责任应占利息开支)，并按照公认会计原则按该期间综合基准计算。

“综合净收入”是指根据公认会计原则在合并基础上为借款人及其子公司确定的任何期间的综合净收入(或亏损)；但在计算“综合净收入”时，(A)任何该等人士在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；。(B)借款人或其任何附属公司拥有拥有权权益的任何该等人士(借款人的附属公司除外)的收入(或赤字)，但如任何该等收入是借款人或其任何附属公司以股息或类似分配的形式实际收取的，则属例外，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，条件是该子公司宣布或支付股息或类似分配时，不符合任何合同义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该子公司的法律要求。

“合并总资产”是指借款人及其子公司在任何日期按照公认会计原则在该日期的合并基础上计算的总资产。

“综合总负债”是指在任何日期，借款人及其子公司在综合基础上根据公认会计准则为借款人及其子公司确定的总债务本金总额；但除非已赚取、到期和欠款，否则不得将任何收益计入综合总负债。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“承保方”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“数据保护法”是指在全球多个司法管辖区适用的所有法律，涉及(I)个人数据、个人身份信息或客户信息的保密、处理、隐私、安全、保护、转移或跨境数据流动，或(Ii)电子数据隐私；无论此类法律自生效之日起生效或在有效期内生效。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方诚意提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和摆动贷款提供资金，但该贷款人应在该信用方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据第(C)款停止违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股票”指根据其条款(或其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由持有人选择)，或在任何事件(控制权变更或类似事件除外)发生时，根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回的任何股权，或根据持有人的选择在循环信贷到期日后91天或之前全部或部分赎回的任何股权。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是贷款方和子公司在该等不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。尽管有前述规定，任何股权如仅因股权持有人有权于清盘、解散、清盘或根据该等股权发行人的其他适用法定或监管义务而获得偿付而构成不合格股份，除非该等股权的条款规定不得就该等股权作出付款，除非该等付款是在全数支付抵押债务后作出的，则该等股权将不会构成不合格股份。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司，但其资产基本上全部由守则第957条所指的“受控外国公司”的股权(或股权和债务)组成的子公司除外。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、门户网站访问和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与(I)保护环境、(Ii)保护或回收自然资源、(Iii)管理、释放或威胁释放任何有害物质或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)而未被放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何重大责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何重大责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加任何重大提取责任，或确定多雇主计划根据《ERISA》第四章的含义是破产或处于危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外资产”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或循环承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人取得该贷款、信用证或循环承诺中的该等权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或循环承诺的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的税款；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)条规定的FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信用证”是指在生效日期前由开证行开具并列于附表2.06的每份信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“固定费用覆盖率”指任何时期的（a）该时期的综合EBITDA减去该时期的未融资资本支出与（b）该时期的综合固定费用的比率。

“下限”指本协议（在本协议签署、本协议修改、修订或续订或其他情况下）中规定的与调整后定期SOFR利率或调整后每日简单SOFR（如适用）有关的基准利率下限（如有）。 为免生疑问，经调整定期SOFR利率及经调整每日简单SOFR的初始下限均为零。

“外国人”指（a）如果借款人是美国人，则指非美国人的外国人;（b）如果借款人不是美国人，则指根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律居住或组织的外国人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“GDPR”指欧盟通用数据保护条例EU/2016/679以及实施或补充GDPR的任何法律。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的有关主要债务或其部分已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于有关的合理预期债务的最高限额。

“担保债务”系指：(1)就借款人而言，指特定的附属债务；(2)就任何附属担保人而言，指担保债务；在每一种情况下，指所有费用和开支，包括但不限于所有法庭费用和合理的律师费和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)，以及行政代理、开证行和贷款人为努力向借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人收取全部或任何部分担保债务，或对全部或任何部分担保债务提起诉讼而支付或发生的费用；但在每一种情况下，“担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而造成任何贷款担保人对该贷款担保人的任何除外互换义务的担保(或任何贷款担保人授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的物质、材料或废物。

“敌意收购”指(A)透过收购未获(在收购前)该人士的董事会(或任何其他适用的管治机构)批准的该等股权的拥有者的要约收购或类似的征集，或通过类似的行动(如该人士不是公司)收购该人的股权；及(B)任何该等批准已被撤回的收购。

“增量设施修正案”的含义与第2.09节赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(在正常业务过程中招致的应付往来款项除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债务(或有或有权利或以其他方式以该等债务作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已予承担；。(G)该人就他人的债务所作的一切担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有债务、或有或有其他债务，。该人作为信用证、即期担保和类似的独立承诺的账户当事人，(J)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有的义务，(K)任何收益项下的义务(就本协议的所有目的而言，其估值应为每项收益的最高潜在应付金额)，(L)任何其他表外负债，(M)该人的不合格股票和(N)义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期，(I)任何及所有掉期协议及(Ii)任何及所有掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(C)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“信息备忘录”是指日期为2023年8月10日的关于借款人和交易的贷款人演示文稿。

“知识产权”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本合同附件C-2所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每个日历季度的第一天和循环信贷到期日，(B)对于任何RFR贷款，指在借入该贷款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和循环信贷到期日，(C)对于任何定期基准贷款，(D)就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期及循环信贷到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，指利息期限超过三个月的定期基准借款的最后一天之前的每一天，每隔三个月期间一次。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至日历月中在数字上相应的日期结束的期间，即借款人可以选择的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或循环承诺的基准的可用性)；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后，如借款并非Swingline贷款，则应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指大通银行(包括其现有信用证)、硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)(其作为现有信用证的开证行)、以及借款人不时指定为开证行的任何其他贷款人(经上述贷款人和行政代理及其各自的继承人以第2.06(I)节规定的身份)的同意，分别或集体地指大通银行(包括其现有信用证)。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升华”是指，自生效之日起，(I)对于大通银行，10,000,000美元；(Ii)对于任何其他开证行，由该开证行以书面形式指定给行政代理行和借款人的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理行和借款人发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行升华。

“联名协议”是指实质上以附件F的形式订立的联名协议。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额加上(B)借款人或其代表在该时间尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人”指，在任何确定日期，承诺表上所列的人(或，如果循环承诺已经终止或到期，则为持有循环风险的人)，以及根据第2.09节或本协议中预期的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的贷款人的任何其他人，但根据本协议中的转让和假设或其他文件而不再是本协议项下的贷款人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予该术语的含义。

“信用证”系指根据本协议开具的信用证，包括现有的每份信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件收购”是指借款人或任何子公司根据合同承诺完成的任何收购(不言而喻，此类承诺可能受到先决条件的制约，这些先决条件可根据适用协议的条款进行修改、满足或放弃)，并且其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；但如果任何此类收购的完成不应在签署适用的合同承诺后一百二十(120)天内完成，则该收购不再构成出于任何目的的有限条件收购。

“流动性”是指，截至任何确定日期，(A)合格现金加上(B)只要不存在违约或违约事件，(1)循环承诺总额减去(2)循环风险总额。

“贷款单据”统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、每份信用证协议、每份抵押品文件、每份合规性证书、贷款担保以及签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的其他协议、费用函、文书、文件和证书，包括彼此质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请及借款人与开证行之间关于开证行开证行的任何协议，或借款人与开证行之间关于信用证签发的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或拟进行的交易有关的相互书面事项，不论是在此之前、现在或以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款人和附属担保人及其继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，指他们中的任何一人或所有人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大收购”是指总代价超过30,000,000美元的任何许可收购。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的留置权或此类留置权的优先权，或(D)行政代理人、开证行或贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

“实质性协议”对任何人来说，是指该人为当事一方的每一份合同，其中任何一方的违约、不履行、终止、取消或不续签将合理地预期会导致实质性的不利影响。

“重大国内子公司”是指每一家国内子公司(I)在借款人最近一个会计季度结束时，在当时结束的连续四个会计季度期间，已根据第5.01(A)或(B)节(或者，如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)已交付(或必须已交付)财务报表的每一家国内子公司；在此期间贡献了综合EBITDA的10%(10%)或(Ii)截至最近会计季度末贡献了综合总资产的10%(10%)；但在任何时候，如果属于所有非重大国内子公司的国内子公司的合并EBITDA或合并总资产的总额超过上述任何期间合并EBITDA的20%(20%)或任何此类会计季度结束时合并总资产的20%(20%)，借款人(或在借款人未能在十(10)天内这样做的情况下，行政代理)应将足够的国内子公司指定为“重大国内子公司”，以消除这种过剩，就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大国内子公司。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过10,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大知识产权”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“三菱UFG”是指以个人身份的MUFG银行及其继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该法律程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受偿人的债务和债务，在生效日期或之后发生的、直接或间接、联合或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算的，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该其他交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“原负债”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“全额支付”或“全额付款”是指：(1)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(2)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每个此类信用证，向行政代理提供一笔现金保证金，或由行政代理酌情向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的103%)；(Iii)以现金全额支付应计及未付费用；(Iv)以现金全额支付所有可偿还开支及其他有担保债务(尚未提出申索的未清偿债务及本协议终止后仍未清偿的其他债务除外)，连同其应计及未付利息；及(V)终止所有循环承诺；及(Vi)终止互换协议债务及银行服务债务或订立令有担保各方满意的其他安排。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)确保这种收购不是敌意收购；

(B)除贷款方在生效日期所从事的业务及其实质上相似或合理相关或附带的任何业务活动外，与该项收购有关而收购的业务没有直接或间接地从事任何业务；

(C)在紧接该项收购生效(包括按形式生效)之前和之后发生的任何债务以及与此相关而产生或承担的任何债务，不应发生或继续发生违约或违约事件；

(D)一旦可用，但不少于收购前十(10)个工作日，借款人已向行政代理提供(I)该项收购的通知，(Ii)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括形式财务报表和现金流量表，以及(Iii)由具有公认国家地位的独立公共会计师事务所或任何其他合理地令行政代理满意的会计师事务所进行的尽职调查质量的收益报告；然而，(X)仅就涉及现金对价低于30,000,000美元的任何收购而言，仅在借款人拥有或控制范围内可获得上述第(2)款所述的信息和其他可交付成果的情况下，方可要求提供此类信息；(Y)仅就涉及现金对价低于30,000,000美元的任何收购而言，仅在借款人获得的范围内，方可要求上文第(3)款所述收益报告的尽职调查质量；

(E)如该项收购是对不会成为本协议项下贷款方的人的股权的收购，或非贷款方的任何附属公司对资产的收购，则就该项收购支付或应付的总代价(包括但不限于所有交易成本、任何管理费、承担的债务和在借款人及其附属公司的综合资产负债表上发生、承担或反映的负债)，以及与该项收购有关的所有可赚取债务和其他递延付款的最高金额(以该最高金额为限，如未说明，则为合理预期的金额)。与就所有其他此类许可收购支付的总对价合计，在本协议期限内不超过30,000,000美元；

(F)在紧接此种收购生效之前和之后(包括在形式上生效)以及与此相关的贷款(如有)生效之前和之后，(1)总净杠杆率不得大于第6.12(A)节所要求的当时适用水平的0.25倍；和(2)借款人应形式上遵守第6.12节中的财务契约(在实施任何经调整的契约期间之后，如适用)；

(g)    [保留区];

(H)如果这种收购是对资产的收购，则这种收购的结构应使贷款方获得此类资产；

（i） 如果该收购是股权收购，则该收购不会导致违反U法规;

（j） 如果该收购涉及任何贷款方的合并或整合，则该贷款方应为存续实体（前提是涉及借款方的任何此类合并或整合应导致借款方成为存续实体）;

（k） 任何贷款方均不得因任何此类收购或与之相关而承担或招致任何直接或有负债（无论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关的），这些负债可能合理预期会导致重大不利影响的存在或发生;

(l)    [保留区];

（m） 已采取第5.13条要求的与贷款方新收购或新成立的子公司有关的所有行动;以及

（n） 借款人应立即向行政代理人提交与该收购相关的最终执行文件，但无论如何应在完成后的五（5）个营业日内提交。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，取消法律对尚未到期或正在争议的税款施加的更多留置权；

（b） 承运人、仓库管理人、房东、制造商、机械师、材料工、修理工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权产生于正常业务过程中，并保证了未逾期超过三十（30）天的义务，或根据第5.04条受到质疑;

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

（d） 为保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而提供的保证金，在每种情况下，在正常业务过程中或与获准收购有关的保证金;

（e） 判决对于不构成第七条第（k）款下的违约事件的判决的留置权;以及

（f） 法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产的地役权、分区限制、通行权和类似抵押权，不担保任何货币义务，也不实质性地减损受影响财产的价值或实质性地干扰借款人或任何子公司的正常业务;

但“允许的债务负担”一词不应包括任何担保债务的留置权，除非与上述第（e）款有关。

“许可持有人”指Tim Chen及其关联公司。

“获准投资”指：

(A)购买美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要该等债务得到美国的全部信任和信用支持)，每种情况下均在购买之日起一年内到期；

（b） 对发行人的商业票据的投资，其评级至少为标准普尔的A-1或穆迪的P-1，或由国家认可的评级机构进行同等评级，如果这两个评级机构都停止发布商业票据发行人的评级，并且自收购之日起12个月内到期;

（c） 由银行发行或担保或存放的存款证、欧洲美元定期存款、银行隔夜存款、银行承兑汇票及自取得日期起计12个月内到期的定期存款的投资，以及由银行发行或提供的货币市场存款户口，根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其拥有合并资本和盈余，不少于500，000，000元的未分配利润;

（d） 与符合上文（c）款所述标准的金融机构订立的上文（a）款所述证券的期限不超过30天的完全抵押回购义务;

(E)由取得日期起计一年或少于一年的到期日，由美国任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何政治分部或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的证券，而其中州、英联邦、领地、政治分部、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予A以上评级；

(F)货币市场或类似基金：(X)可专门投资于符合本定义(A)至(G)条款要求的资产，或(Y)可(I)符合证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；及

(G)就在美国以外设立的附属公司或其主要营业地点在美国境外的附属公司而言，指以该附属公司的组织或其主要营业地点所在管辖区的货币计价的投资，而该投资与上文(A)至(F)款所述的项目相似，并具有相若的信贷质量；

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“个人数据”是指与受一项或多项数据保护法监管或保护的个人有关的数据或信息。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“隐私协议”具有第3.24(A)节中赋予该术语的含义。

“隐私政策”具有第3.24(B)节中赋予该术语的含义。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“投影”具有第5.01(E)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。

“合格现金”是指截至任何确定日期，贷款方在大通银行的账户中持有的无限制现金和允许投资的总额，或受以行政代理为受益人的惯常弹性控制协议的约束。

就任何掉期义务而言，“合资格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予就该掉期义务变得或将变得有效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个美国政府证券营业日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则为行政代理以其合理酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”系指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；及(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指：(A)在根据第七条到期和应付的贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，具有循环风险和无资金来源的循环承诺的贷款人占当时循环风险总额和无资金来源的循环承诺总额的50%以上，但仅为根据第七条宣布贷款到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，各贷款人的无资金来源的循环承诺应被视为为零；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第七条到期并应支付或循环承诺到期或终止后，循环风险超过当时循环风险总额的50%的贷款人；但在上述(A)及(B)条的情况下，任何属Swingline贷款人的贷款人的循环风险敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配，而该贷款人的无资金循环承诺应根据其不包括该超额金额的循环风险敞口来确定。

“法律规定”就任何人而言，指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何成文法、法律(包括普通法)，

任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定，在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的总裁、财务总监或其他高管。

“限制性支付”系指(I)因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或(Ii)支付任何管理、咨询、交易服务、监察、奖金或类似费用，无论如何指定，或支付任何管理、咨询、监督或类似协议项下的任何成本、费用和赔偿。

“循环承付款”是指就每个贷款人而言，在承诺表上与该贷款人名称相对的位置所列的“循环承付款”，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约UCC第9-102(A)(70)节中定义)中所列的金额，据此，该贷款人应已根据本条款承担其循环承付款，视情况而定。因此，循环承付款可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人循环承诺的初始总额为1.25亿美元。

“循环信贷到期日”是指2028年9月26日(如果是营业日，或者如果不是营业日，则是紧随其后的营业日)，或根据本条款循环承诺减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。

对于任何贷款人而言，“循环风险”是指该银行的循环贷款的未偿还本金总额(美元)、其LC风险和当时的Swingline风险的总和。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考经调整的每日简易SOFR确定的利率计息(为免生疑问，不包括任何ABR贷款或借款)。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何全面制裁对象的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“被制裁人”是指在任何时候受到任何制裁的任何人，包括(A)美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；

包括由OFAC、美国国务院或美国商务部，或由联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或在借款人有业务的任何国家的其他相关制裁机构，(B)位于受制裁国家的任何人，组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个人拥有或控制的任何人(包括但不限于定义受制裁人的目的，因为所有权和控制权可以在任何适用的制裁中和/或通过任何适用的制裁来定义和/或确立)。

“制裁”指与经济或金融制裁有关的所有适用法律和法规，或由(A)美国政府，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部实施、管理或执行的贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或借款人有业务的任何国家的其他相关制裁机构实施、管理或执行的所有适用法律和法规。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指贷款方或其任何子公司欠一个或多个贷款人或其各自关联方或在发生时是贷款方的贷款人或关联方的任何人的所有债务，连同所有银行服务债务和互换协议债务；但“有担保债务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而产生任何贷款担保人对该贷款担保人的任何除外互换义务的任何担保(或任何贷款担保人授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)。

“担保当事人”系指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一交易对手，只要其义务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间在本协议日期之前为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期后为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“安全计划”具有第3.24(C)节中赋予该术语的含义。

“股份回购”具有第6.08(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有根据每日简单Sofr的定义赋予此类术语的含义。

“特定附属债务”系指任何附属公司在生效日期存在或在生效日期后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的、因合同、法律实施或其他原因而对贷款人或其任何关联公司产生的关于任何掉期协议义务或任何银行服务义务的所有义务和负债(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)。

“声明”具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指借款人或任何其他贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“附属担保人”是指借款人在生效之日作为附属担保人的重大境内子公司，以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他重大境内子公司。

“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“SVB”是指硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的一个部门，以其个人身份，及其继任者。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议义务”是指贷款方及其子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期和修改及其替代)，(A)根据本协议允许与行政代理、贷款人或其附属公司(或发生时为贷款人或其附属公司的任何人)签订的任何互换协议，以及(B)根据本协议允许与行政代理进行的任何互换协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让，出借人或行政代理的附属公司或出借人(或在发生费用时是出借人或出借人附属公司的任何人)。

“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款人，则不包括该贷款人以Swingline贷款人的身份在该时间未偿还的Swingline贷款，但其他贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人Swingline敞口第2.20节下的任何重新分配，以及(B)对于任何Swingline贷款人，指当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款机构”是指大通银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，大通银行以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为大通银行以其Swingline贷款人的身份给予的同意。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考汇率定义下赋予此类术语的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总净杠杆率”指于任何日期(A)该日的综合总负债减去不超过25,000,000美元的合格现金，与(B)截至该日或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率还是备用基本利率来确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”指在任何时期内，在该时期内为维护目的而进行的资本支出，这些支出不是从任何债务的收益中融资的。（除循环贷款外）双方理解并同意，如果任何此类资本支出由循环贷款提供资金，则此类资本支出应视为未融资资本支出），但在任何情况下，不包括从综合EBITDA中扣除的资本化软件开发费用，该综合EBITDA根据GAAP在该期间为借款人及其子公司计算。

“无资金准备的循环承付款”指在任何时候对每一个债务人而言，该债务人当时的循环承付款减去当时的循环风险。

“未清偿债务”指任何时候的任何担保债务，（或其一部分）在性质上是或有或当时未清偿的，包括任何担保债务，即：（i）偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务;（ii）任何其他义务（iii）提供抵押品以担保任何上述类型的义务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”指（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据《自救法》，适用的处置机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，就好像已根据其行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或根据该自救立法与任何这些权力有关或附属的任何权力。

第1.02节. 贷款和借款的分类。 就本协议而言，贷款可按类别分类和提及（例如，“循环贷款”）或按类型（例如，“定期基准贷款”）或按类别和类型（例如，a“定期基准循环贷款”）。 借款也可以按类别分类和引用（例如，a“循环借款”）或按类型（例如，“定期基准借款”）或按类别和类型（例如，a“定期基准循环借款”）。

第1.03节. 一般来说。 本文中术语的定义应同等地适用于所定义术语的单数和复数形式。 在文意需要时，任何代名词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 词语“包括”、“包含”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”。 “法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。 “will”一词应解释为与“shall”一词具有相同的含义和效力。 除非文义另有所指，否则（a）本协议内任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为提述不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（b）任何法令的任何定义或参考，规则或规例须解释为提述经不时修订、补充或以其他方式修改的规则或规例（包括通过继承类似的继承人法律），（c）此处提及的任何人应解释为包括该人的继承人和受让人（受本协议规定的转让限制的约束），如果是任何政府机构，应继承本协议任何或所有职能的任何其他政府机构，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而非本协议的任何特定条款，（e）本协议中对条款的所有引用，条款、附件和附表应被解释为指本协议的条款、条款以及附件和附表。（f）任何定义中提及的短语“任何时间”或“任何时期”应指该定义中所有计算或确定的同一时间或时期，及（g）“资产”及“财产”应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、帐户及合约权利。

第1.04节. 会计术语;公认会计原则。

（a） 除非本协议另有明确规定，否则所有会计或财务性质的条款应根据不时生效的GAAP进行解释;前提是，如果在本协议日期之后，GAAP或本协议任何条款的应用发生任何变化，且借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议任何条款进行修订，以消除这种变化对公认会计原则或其应用的影响（或者，如果行政代理机构通知借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，或者在GAAP变更的应用中发出的，则该规定应在该变更生效前立即按照现行公认会计原则解释和适用，直至该通知被撤回或该规定被修改根据本协议。 尽管本协议包含任何其他规定，但本协议中使用的所有会计或财务性质的术语应解释为，以及此处提及的金额和比率的所有计算应（i）在不影响财务会计准则委员会会计准则汇编825项下的任何选择的情况下进行（或具有类似结果或影响的任何其他会计准则汇编或财务会计准则）对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，公允价值”，（ii）没有根据财务会计准则委员会会计准则编码470-20或2015-03对可转换债务工具的债务进行任何处理（或具有类似结果或影响的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，且此类债务应始终按其全部规定本金进行估值。

（b） 尽管第1.04（a）节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，但由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁，（专题842）（FAS 842），如果采用该方法需要处理任何租赁，（或类似的转让使用权的安排）作为资本租赁，（或类似安排）不需要根据2015年12月31日生效的GAAP进行处理，该租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应在适用时进行或交付，按照此。

第1.05节. 备考调整。

（a） 如果借款人或任何子公司（a）在借款人最近结束的四个财政季度期间，根据第6.04节进行任何收购或在第6.05节允许的正常业务范围外处置资产，或（b）完成任何交易，需要任何形式的计算作为条件，或与此有关的条款下，（i）总净杠杆比率（而非固定费用偿付比率）须在给予备考效力后计算（包括因直接归属于资产收购或出售的事件而产生的备考调整，这些事件有事实依据并预期会产生持续影响，在每种情况下，根据1933年证券法第S-X条第11条（经修订、SEC解释并经财务官认证）确定，就像此类收购、此类处置或此类其他交易一样（以及任何相关的债务发生、偿还或承担）发生在该四个季度期间的第一天，（ii）除非本协议另有明确要求，该预计计算应参照截至该日或该日之前的连续四个财政季度的财务报表确定。已提交财务报表的计算（或被要求已经交付）根据第5.01（a）或（b）节的行政代理人（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节提交的第一份财务报表提交日期之前，第3.04（a）节）中提到的最新财务报表，以及（iii）通过参考或要求形式上遵守，任何财务契约应参照第6.12节规定的该季度的适用财务契约水平制定，处置或其他交易完成（或者，如果在该财政季度没有需要测试的财务契约，则为计划在该计算日期后发生的第一个测试期的财务契约水平）。 除上述情况外，尽管其中有任何规定，

相反，在本协议允许的任何交易中产生或承担任何债务的情况下，对总净杠杆率的任何形式确定或对本协议规定的与该交易相关的财务契约的遵守应在不包括该等产生或承担的债务的收益作为无限制现金的情况下进行。

(B)对正在采取的与有限条件收购相关的任何行动进行调查，目的是：

(I)继续确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括总净杠杆率和固定费用覆盖率；

(2)在本协议规定的篮子(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)下测试可获得性；或

(Iii)继续确定是否存在任何违约或违约事件(第4.02节除外)；

在每种情况下，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“LCA选举”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期(包括是否满足许可收购的适用测试)应被视为就该有限条件收购订立最终协议的日期(“LCA测试日期”)，并且如果在给予有限条件收购形式上的效力后，借款人或其任何附属公司将被允许在符合该比率的相关LCA测试日期采取该行动，测试或篮子或其他规定，该比率、测试或篮子应被视为已得到遵守；然而，尽管有上述规定和/或任何LCA选举，根据第七条(A)、(B)、(H)或(I)款的失责事件不得在紧接完成任何有限条件收购之日之前或之后继续发生。为免生疑问，如借款人已作出长期保证金选择，而于长期保证金测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子或其他拨备因任何该等比率、测试或篮子或其他拨备的波动(包括综合EBITDA、综合利息开支或综合总资产的波动)而未能在相关交易或行动完成时或之前获得满足，则该等篮子、测试或比率不会被视为因该等波动而未能满足。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则对于在相关LCA测试日期之后且在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的最终协议(“后续交易”)之前发生的任何事件或交易，为确定该比率、测试或篮子可用性是否已符合本协议的规定，任何该等比率、测试或篮子可用性必须按预计基础或给予该后续交易的形式进行计算。测试或篮子应按形式满足(I)假设该有限条件获取和与其相关的其他交易已经完成，以及(Ii)假设该有限条件获取和与其相关的其他交易尚未完成。

第1.06节说明了义务的地位。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可以或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或与任何契据或其他协议或文书有关的类似含义的词语，而根据该契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并被进一步赋予下列所有其他要求的名称：

任何此类次级债务的条款，以便贷款人可以并行使根据该等次级债务条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施。

第1.07节。调整利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.08节显示信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可在信用证下提取任何金额，国际商会出版物第0590号(或其在适用时间生效的较新版本)或管理规则或法律中的类似条款或信用证本身的类似条款，或如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为“未兑现”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人在任何情况下都没有进一步义务就任何信用证支付任何款项或付款为止。

第1.09节。两个国家之间的分歧。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第2.01节：循环承付款。在符合本文所述条款和条件的情况下，各贷款人各自(而非共同)同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的美元循环贷款，而本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过其循环承诺额，或(Ii)循环风险总额超过循环总承诺额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节：贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人根据各自循环承诺按比例发放的同一类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的循环承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每次循环借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元。在进行每一次ABR借款或RFR借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不少于200,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为50,000美元的整数倍，且不低于250,000美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款和RFR借款总额不得超过七(7)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在循环信贷到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(E)在借款人指示行政代理或贷款人将本合同项下任何贷款的收益汇给借款人以外的其他人的范围内，借款人特此承认并同意：(I)所有贷款构成借款人的直接义务，(Ii)所有贷款均为借款人的账户，以及(Iii)贷款收益的保证金，因为这样提供的贷款直接使借款人受益。

第2.03节。为借款申请提供资金。要申请借款，借款人应通过提交由借款人的负责人签署的借款请求或通过任何电子系统通知行政代理人，如果这样做的安排已得到行政代理人的批准，(A)对于期限基准借款，不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日上午10点，或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期纽约市时间上午11点；但第2.06(E)节所设想的关于ABR循环借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午9点发出。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)提供所申请借款的本金总额；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是ABR借款还是期限基准借款；

(4)就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)提供借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，该账户应符合第2.07节的要求，并提供构成这种借款的单独电汇的细目。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人均不得申请RFR贷款(已理解并同意，经调整的每日简易SOFR仅适用于第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围)。

第2.04节。更详细。[故意省略].

第2.05节。支持Swingline贷款。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人应借款人的要求不时向借款人发放Swingline美元贷款，贷款本金总额在任何时候不得导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过10,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(Iii)Swingline贷款人的循环风险总额超过循环承诺总额；但Swingline贷款人不应被要求进行Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间中午12点之前，通过传真或任何电子系统向行政代理提交书面通知，如果这样做的安排已获行政代理批准。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款提供给借款人、

如果Swingline贷款人选择提供此类Swingline贷款，则必须在纽约市时间下午2：00之前通过贷方方式提供资金账户(S)(如果是Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节所规定的信用证支出，则是通过汇款给开证银行，如果是偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出，则是通过汇款到行政代理以分发给贷款人)。

(B)如果Swingline贷款人向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即(无论如何，如果该通知是在纽约市时间上午11：00之前，在不迟于该营业日的纽约市时间下午4：00之前收到的，如果在纽约市时间上午11：00之后收到，则“在营业日”指的是不迟于紧接的下一个营业日的纽约市时间上午9：00)，向行政代理人支付美元，并记入Swingline贷款人的账户，该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以美元电汇即期可用资金，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(C)根据借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继承人Swingline贷款人将拥有被取代的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继承人和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(D)如须委任及接受Swingline贷款人的继任者，Swingline贷款人可在提前三十天书面通知行政代理、借款人及贷款人后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.05(C)节的规定更换Swingline贷款人。

第2.06节开具信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求开证行在可用期间的任何时间和不时以开证行合理可接受的形式开具以美元计价的信用证，作为信用证的申请人，以支持其或其子公司的义务。现有的每份信用证均视为在本协议项下签发。

(B)发布、修改、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个工作日)向开证行和行政代理递交或传真(或通过任何电子系统)要求开具、修改或延长信用证的通知，并注明开具、修改或延长的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照开证行的要求并使用开证行的标准格式(每种情况下均为“信用证协议”)提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，应以本协议的条款和条件为准。只有在下列情况下，方可开立、修改或延长信用证：(且在每份信用证的签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)在实施开立、修改或延期后，(I)信用证风险总额不得超过10,000,000美元，(Ii)贷款人的循环风险不得超过其循环承诺额，以及(Iii)循环风险总额不得超过循环承诺总额。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受本节第2.06(B)款第(I)至(Iii)款规定的限制。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或要求开证行不开出该信用证，或要求开证行不开出与开证行有关的任何法律规定，或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止开出信用证，或特别禁止开出信用证，或任何此类命令、判决、法令、法律要求，要求或指示应对开证行施加在生效日未生效的任何限制、准备金或资本或流动性要求(开证行在本合同项下未获补偿)，或对开证行施加在生效日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或

(2)认为开立此类信用证违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(C)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是任何延期，包括但不限于任何自动延期条款，包括但不限于延期后一年)和(Ii)在循环信贷到期日之前五个工作日之前的营业时间结束时失效(或受开证行通知其受益人的终止或不延期的约束)；但任何期限为一年的信用证可规定将其延长一年(在任何情况下不得超过上文第(2)款所指的日期)。

(D)支持更多的参与。通过签发信用证(或修改信用证以增加金额或延长信用证期限)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括在循环信贷到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在以下时间向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到当日纽约市时间上午9点之前收到的)，或(Ii)借款人收到该通知的次日营业日(如果该通知是在上午9点之后收到的，则不迟于纽约市时间上午11点)。纽约时间，收到当天；但如果该信用证支出大于或等于1,000,000美元，借款人可根据第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03节或第2.05节的规定，申请以等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付该项付款，并且，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR循环借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人或开证行或其各自的任何关联方均不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、单据、通知或其他通信的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语的任何解释错误，由于开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大过失、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或该信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。开证行应在审查后立即以电话(传真或通过电子系统确认)通知行政代理和借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但此类通知不必在开证行付款之前发出，未予发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计生利息，该利息应在该偿还款项到期之日到期支付；但如果借款人在根据本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计利息应记入该开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(一)包括开证行的继任和辞职。

(I)规定开证行可随时经借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前开证行，或该开证行和所有开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(Ii)如果在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该辞职开证行。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户(“LC抵押品账户”)存入一笔美元现金，金额相当于截至该日期的LC风险金额的103%，外加其任何应计和未付利息；但如发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，则缴存该等现金抵押品的义务应立即生效，该等保证金应立即到期并须支付，而无须作出要求或其他任何形式的通知。借款人亦应按照第2.11(B)或2.20节所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制前述或本节第(C)段的情况下，如果在第(C)段规定的到期日后仍有任何LC风险未偿还，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该LC风险的103%，外加其任何应计和未付利息。行政代理人拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果未如此运用，则应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险超过LC总风险的贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认后，借款人应在三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。

(K)负责向行政代理出具银行报告。如果大通银行不是唯一开证行，除非行政代理另有约定，大通银行以外的每一家开证行，除本节其他规定的通知义务外，还应以书面形式报告

对行政代理人：(I)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理人要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行开具、修改或延期任何信用证之前的合理时间，开立、修改或延期的日期，以及在开立、修改或延期生效后尚未开立、修改或延期的信用证的规定金额(以及其金额是否发生了变化)，(Iii)在开证行进行信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿还要求偿还的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的关于该开证行签发的信用证的其他信息。

(L)为子公司账户开具的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式，在纽约市时间下午1：00之前，将该贷款人在本协议项下发放的每笔贷款，电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理人将通过迅速将行政代理人的上述账户中收到的资金贷记到资金账户(S)来向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果出借人向行政代理人支付该金额，则该数额应构成该出借人的借款；但在行政代理人为借款提供资金的开始期间，行政代理人从借款人收到的任何利息，直至该出借人支付该数额为止，应完全由行政代理人承担。

第2.08节。支持利益选举。

(A)每一次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)如不能根据本节作出选择，借款人应在借款人根据第2.03节要求提出借款请求之时，以书面(以亲笔或传真方式交付)将该项选择通知行政代理人，或通过任何电子系统(如果这样做的安排已获行政代理人批准)递交由借款人的负责人员签署的利息选择请求，而借款人是在该项选择的生效日期提出该项选择所产生的类型借款的。每项该等利益选择要求均为不可撤销。尽管本条款有任何相反规定，本条款不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，或(Ii)选择经调整的每日简单SOFR(应理解并同意，经调整的每日简单SOFR仅适用于第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围)。

(C)每个利益选择请求(包括通过任何电子系统提交的请求)应符合第2.02节的规定，具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用的利息期间，该利息期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在该利息期限结束时，该借款应被视为具有一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每个期限基准借款和RFR借款应在适用的利息期结束时(或在RFR借款的情况下立即转换为ABR借款)转换为ABR借款。

第2.09节：终止和减少循环承付款；增加循环承付款。

(A)除非以前终止，否则所有循环承诺应在循环信贷到期日终止。

(B)允许借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止循环承付款。

(C)允许借款人随时和不时减少循环承诺；但条件是(I)每次减少循环承诺的金额应为500,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺，条件是：(X)在按照第2.11节同时预付循环贷款后，(X)循环风险总额将超过循环承诺总额，或(Y)任何贷款人的循环风险敞口将超过该贷款人的循环承诺。

(D)借款人应在终止或减少循环承付款的生效日期至少三(3)个营业日之前，通知行政代理终止或减少本条(B)或(C)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款的通知可说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。

(E)如果借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构(任何不符合资格的机构除外)获得额外的循环承付款来增加循环承付款，但条件是(1)任何此类增加请求的最低金额应为10,000,000美元，(2)借款人在本协议期限内最多可提出四(4)个此类请求，(3)生效后，额外循环承付款的总额不超过75,000,000美元，(4)行政代理，Swingline贷款人和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延，(V)任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，以及(Vi)已满足第2.09(F)节中描述的程序。第2.09节中包含的任何内容都不应构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款项下循环承诺的承诺。

(F)作为增加循环承诺额的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书，(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加循环承诺的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保特别提到较早的日期，在这种情况下，(2)不存在违约或违约事件，(3)借款人(在形式上)遵守第6.12节中包含的契诺(计算应假设循环承付款的增加已全部提取)和(Ii)与生效日期交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件，以及(Ii)在行政代理合理要求的范围内。

(G)在任何此种增加的生效日期之前，(I)任何贷款人增加(或就任何新增加的贷款人而言，则是延长其循环承付款)应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施增加并使用该等款额向其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额等于该等未偿还循环贷款的经修订的适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及已支付或应付的本金、利息、承诺费和其他金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺额任何增加之日的所有未偿还循环贷款(这种再借款包括借款人向行政代理人规定的循环贷款的类型，如适用，还应包括相关的利息期)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着支付预付金额的所有应计利息，并在适用的范围内，应由借款人根据第2.16节的规定进行赔偿。任何增加循环承付款的条件和条件应与当时现有的循环承付款相同。

(H)在符合上述条件的情况下，循环承诺的任何增加可根据本协议的修订或重述(“增量贷款修订”)以及由借款人、参与增加贷款的每一贷款人和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)作出。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.09节的规定，并反映循环承付款的适用增加。在任何增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修改承诺时间表以反映增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个贷款人和借款人，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表并成为本协议的一部分。

(I)在根据本第2.09节增加循环承诺的情况下，成为本协议当事方的任何新贷款机构应(I)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(Ii)向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案)所需的其他信息。

第2.10节还贷记录；债务证明。

(A)向借款人无条件承诺(I)在循环信贷到期日向行政代理支付每笔循环贷款在循环信贷到期日的当时未偿还的本金，以及(Ii)在循环信贷到期日和Swingline贷款发放后的第五(5)个营业日(以较早者为准)向Swingline贷款人支付当时未偿还的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还贷款。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期(如果有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据，没有明显错误；但任何贷款人或行政代理人没有保存这种账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。

(E)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节。贷款的提前还款。

(A)借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(C)段的规定事先通知，并根据第2.16条支付任何中断融资费用(如果适用)。

(B)如发生及在循环风险总额超过循环承担总额的情况下，借款人应预付循环贷款、LC风险及/或Swingline贷款(或如无该等借款未偿还，则根据第2.06(J)节将现金抵押品存入LC抵押品账户，其本金总额足以令所有循环风险的本金总额少于或等于循环承担总额。

(C)借款人应以传真或任何电子系统通知行政代理(如属Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本节项下的任何预付款：(I)如属定期基准借款的预付，不迟于纽约市时间上午10：00，或不迟于预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日；(Ii)如属RFR借款，不得迟于上午10：00。如果是提前还款，(Iii)如果是ABR循环借款(Swingline贷款除外)的提前还款，不迟于纽约市时间上午10点，或(Iv)如果是Swingline贷款的提前还款，则不迟于纽约市时间上午11点。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额；但如预付通知是与第2.09节所述有条件终止循环承担的通知有关而发出的，则在终止通知根据第2.09节撤销的情况下，该预付通知可予撤销。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。每笔自愿提前还款应由借款人酌情决定，用于此类贷款的金额。根据第2.11(B)节支付的每一笔强制性预付款应按比例适用于所有未偿还贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第2.12节。不收取费用。

(A)如果借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至但不包括贷款人循环承诺终止之日期间未支取部分的每日数额的适用利率累加；有一项谅解是，在计算承诺费时，贷款人的LC风险敞口应包括在内，贷款人的Swingline风险敞口应排除在该贷款人循环承诺的提取部分中；但如该贷款人在其循环承诺终止后继续有任何循环风险，则该承诺费应按该贷款人自其循环承诺终止之日起(包括该日在内)至该贷款人停止循环风险之日(但不包括该日)的每日循环风险金额继续累算。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内应计的承诺费，应在该最后一天之后的第十五(15)日和循环承付款终止之日以及自该日期之后的第一个承付款之日起拖欠；但在循环承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。

(B)如果借款人同意(I)就其参与每份未偿信用证向行政代理支付一笔参与费，在生效日起至该贷款人循环承诺终止之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间的期间内，该参与费应按该信用证项下当时可提取的每日最高金额计提，适用利率与用于确定定期基准循环贷款利率的利率相同。(2)开证行自生效之日起至(包括生效日)至(但不包括)循环承诺终止之日和停止任何信用证风险发生之日这两个日期之间的预付款，以及开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示或延期任何信用证的标准手续费和佣金，以及其他标准费用和收费，应自开证行自其账户收取的预付款，年利率为每一未偿还信用证项下可提取的每日最高可提取金额的0.125，以及其他标准成本和收费。与信用证有关的开证行不时生效。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应于自生效日期后的第一个此种日期起计的3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五(15)日支付；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)个工作日内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

（c） 借款人同意按照借款人与行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则以美元支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下，分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节不计入利息。

(A)此外，构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每个期限基准借款的贷款应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率的年利率计息。

(D)尽管有前述规定，(I)除下列(D)(Ii)款所规定的情况外，在违约事件发生和持续期间，行政代理或所需贷款人可选择向借款人发出通知(该通知可由所需贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受此影响的每个直接受影响的贷款人”同意降低利率)，或(Ii)自动宣布，而无需本协议任何一方的任何通知或其他行动。一旦发生第七条第(A)款所述的违约事件或发生第七条第(H)或(I)款所述的借款人，则在每种情况下，(A)所有贷款的年利率应等于2%加适用于本节前述各款规定的贷款的利率；(B)在本条款项下任何其他未清偿金额的情况下，应按年利率等于2%加第2.13(A)节规定的适用于ABR贷款的利率计提利息。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则在终止循环承付款时支付；但(1)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但仅在备用基本利率以最优惠利率为基础时才参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。对适用的替代基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的任何确定应由管理代理确定，该确定应是决定性的无明显错误。

第2.14.第(1)节：替代利率(A)：1。

(A)在符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(I)行政代理是否合理地确定(如无明显错误，该确定应为决定性和有约束力的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后期限SOFR利率(包括但不限于，因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的RFR贷款的调整后每日简单SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)发放或维持其借款(或其贷款)的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的任何电子系统向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)请求将任何借款转换为或继续进行任何借款的任何利息选择请求，条款基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(1)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(2)如果调整后的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借款，以及(B)任何未偿还的RFR借款应在此时转换为ABR借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应在该日转换为ABR贷款，以及(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为，并构成ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换日期是按照该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据第2.14(E)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

（f） 在借款人收到关于任何相关利率的基准不可用期开始的通知后，（i）对于定期基准借款，借款人可撤销任何关于在任何基准不可用期内进行、转换或继续定期基准贷款的定期基准借款、转换或继续定期基准贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为（A）RFR借款的借款请求或转换为（B）ABR借款（如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的），只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，及（ii）如属任何未偿还的无风险利率借款，则该等借款应自该日起由行政代理人转换为并构成ABR贷款。 在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的ABR组成部分将不会用于ABR的任何确定。 此外，如果任何定期基准贷款或无风险利率贷款在借款人收到关于适用于此类定期基准贷款或无风险利率贷款的相关利率的基准不可用期开始的通知之日尚未偿还，则在根据本第2.14条实施基准替换之前，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的计息期的最后一天，由行政代理转换为，并应构成，（x）无风险利率借款，只要经调整每日简单SOFR并非基准过渡事件的标的，或（y）如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则在该日，ABR贷款;（2）任何RFR贷款应在该日及自该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节. 增加的费用。

(A)如果法律有任何修改，应：

（i） 对任何银行或开证银行的资产、在任何银行或开证银行的存款或为任何银行或开证银行的账户提供的存款或由任何银行或开证银行提供的信贷施加、修改或认为适用的任何储备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）;或

（二）其他事项 对任何贷款人或开证银行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税费除外）;或

（三） 使任何公司就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或可归属于其的资本缴纳任何税项（（除（A）赔偿税、（B）除外税项定义中第（b）至（d）条所述的税项和（C）关联所得税）;

上述任何一种情况的结果将增加该银行、发卡行或其他银行发放、继续、转换或维持任何贷款的成本（或维持其提供任何该等贷款的义务）或增加该银行、发卡行或该等其他银行参与的成本，开立或维持任何信用证，或减少该银行、开证银行或该其他银行已收或应收的任何金额（无论是本金、利息或其他），则借款人将向该借款人、开证银行或其他借款人（视情况而定）支付补偿该借款人的一笔或多笔额外款项，就所发生的额外费用或所遭受的减少，向开证行或其他有关银行（视情况而定）提出。

（b） 如果任何贷款人或发卡银行合理地确定，由于本协议的原因，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或发卡银行的资本或该贷款人或发卡银行的控股公司（如有）的资本回报率，或参与该银行持有的信用证或摇摆线贷款，或开证银行签发的信用证，低于该担保人或开证银行或该担保人或开证银行的控股公司若无该法律变更本可达到的水平（考虑到该等借款人或发卡银行的政策以及该等借款人或发卡银行的控股公司有关资本充足率和流动性的政策），则借款人将不时向该等借款人或发卡银行支付，（视情况而定）补偿该银行或开证银行或该银行或开证银行的控股公司所蒙受的任何该等减少的一笔或多于一笔额外款项。

（c） 应向借款人提交一份由借款人或发卡银行出具的证明，其中应载明本节第（a）或（b）款规定的赔偿该借款人或发卡银行或其控股公司（视情况而定）所需的一笔或多笔金额，且该证明在无明显错误的情况下应具有决定性。 借款人应在收到证书后的十（10）个营业日内向该银行或发卡银行（视情况而定）支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前360天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行所发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述360天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节：政府不得中断资金支付。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或任何可选或强制性的贷款预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)节被撤销并据此被撤销)，或(Iv)转让任何定期基准贷款，在每种情况下，适用的利息期的最后一天除外，

如借款人根据第2.19或9.02(D)节提出要求，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.09(D)节撤销并根据其撤销)，或(Iii)转让任何RFR贷款，但不包括在适用的利息支付日期，如果借款人根据第2.19或9.02(D)款提出要求，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。

(C)任何贷款人的证书，列明该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节减税。

(A)取消预扣税款；毛收入；免税支付。任何贷款方在任何贷款文件(包括但不限于每一贷款方的担保债务和担保债务)下的任何义务(包括但不限于每一贷款方的担保债务和担保债务)的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)防止贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。贷款各方应在提出要求后十(10)个工作日内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份美国国税局表格W-9的签署副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，提供美国国税局表格W-8ECI的签字件；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件D-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供一份签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件D-2或D-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、经签署的任何其他表格的执行副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在被补偿方被要求向政府退还上述款项的情况下，应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用

权威。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)为生存而战。在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让、终止循环承诺、偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(包括全额偿付担保债务)后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)使用更多定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节：支付一般费用；分配收益；分享抵销。

(A)每一贷款方应在纽约市时间下午2点之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期的下午2点之前，以立即可用的资金支付每笔贷款或预付款(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为芝加哥伊利诺伊州伊利诺伊州迪尔伯恩街10 S.迪尔伯恩大街10号，芝加哥伊利诺伊州60603。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)偿还行政代理人收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式运用)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节予以运用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续之后，行政代理人如此选择或如此直接要求的贷款人在每种情况下应首先用于支付任何费用、赔偿或开支补偿，包括当时应支付给行政代理人的金额，Swingline贷款人和开证行向借款人支付贷款(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付贷款方当时应付给贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，向行政代理支付相当于LC风险敞口总额的103%(103%)的金额，作为此类义务的现金抵押品，以及支付与掉期协议义务和银行服务义务有关的任何金额，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，按比例支付；第五，支付借款人或任何其他贷款方应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期基准贷款，除非(I)在适用的利息期到期时，或(Ii)在没有未偿还的ABR贷款的情况下，且仅限于在任何情况下

在这种情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则根据银行服务义务或互换协议义务产生的担保债务应被排除在上述申请之外，并在第五款中得到支付。

(C)根据行政代理的选举，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从本协议项下借款的收益中支付，无论是在借款人根据第2.03或2.05节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，或可从借款人在行政代理处开立的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额收取借款人在行政代理处保存的任何存款账户。

但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款或摆动贷款给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(F)节向行政代理发出的通知而确定的预付款的任何日期)之前收到借款人关于借款人不会支付该等款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已根据本协议规定在该日期支付该款项，并可根据这一假设将其分发给贷款人或开证行。视属何情况而定，即到期应付的款额。在这种情况下，如果借款人实际上没有付款，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的款项连同利息偿还给行政代理，自该款分配给它之日起计(包括该日在内)，但不包括向

行政代理人，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。

(F)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有义务或义务提供声明，如果提供，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，则借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期应付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节：审查缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，如果任何贷款人成为违约贷款人，或任何贷款人拒绝同意对本协议或任何贷款文件中根据第9.02节要求所有贷款人或每个贷款人同意的任何拟议的修订、修改、豁免、终止或同意，以及就构成所需贷款人的贷款人同意的任何拟议的修订、修改、豁免、终止或同意，终止或同意(该拒绝出借人为“不同意出借人”)，则借款人在通知该出借人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该出借人将其所有权益、权利(其根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(任何不符合资格的机构除外)，且该受让人可以是另一贷款人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人)，同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，(Ii)贷款人应已从受让人(在该等未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金以及参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、费用和本协议项下应付给它的所有其他款项的付款，(Iii)如因第2.15节下的赔偿申索或第2.17节规定须支付的款项而导致任何该等转让，则该转让将导致该补偿或付款的减少，及(Iv)如任何该等转让是由贷款人为非同意贷款人而导致的，则该转让应在该贷款人成为非同意贷款人后三十(30)天内进行，而新贷款人应已同意该建议的修订、修改、豁免、终止或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本合同各方同意：(X)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理执行的转让和假设完成

人和受让人（或者，在适用的范围内，根据行政代理人和上述各方均为参与者的经批准的电子平台，通过引用包含转让和承担的协议），以及（y）为了使该转让生效，进行该转让的代理人不必是该转让的一方，并应被视为已同意并受其条款的约束;但是，在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署并交付相关主管部门合理要求的证明此类转让的必要文件，但任何此类文件均不得由相关各方追索或担保。

第2.20节. 违约贷款人。 尽管本协议有任何相反的规定，如果任何违约方成为违约方，则只要该违约方是违约方，以下规定应适用：

（a） 根据第2.12（a）节，该违约方的循环承诺的未注资部分应停止累计费用;

（b） 行政代理人因该违约方的账户而收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第2.18（b）条或其他规定）或由行政代理人根据第9.08条从违约方收到的，应在行政代理人确定的时间或时间使用，如下所示：第一，支付该违约方在本协议项下欠行政代理人的任何款项;第二，按比例支付该违约方在本协议项下欠开证银行或Swingline代理人的任何款项;第三，根据本节规定对该违约方的信用证风险敞口进行现金抵押;第四，如借款人要求，（只要不存在违约事件），根据行政代理机构的决定，对于违约方未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款，第五，如果行政代理机构和借款人决定，存入存款账户并按比例发放，以（x）满足违约方未来对本协议项下贷款的潜在融资义务，以及（y）根据本节规定，为未来信用证风险提供现金抵押，该信用证风险与根据本协议签发的未来信用证的违约风险有关;第六，支付因任何借款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证银行或Swingline借款人的任何款项，因违约方违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务，导致发卡行或Swingline向违约方索赔;第七，只要不存在违约事件，借款人因以下原因而获得的具有管辖权的法院对该违约方的任何判决而欠借款人的任何款项的支付：该违约方违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务;以及第八，该违约方或具有管辖权的法院另行指示;前提是，如果（x）该付款是任何贷款或信用证付款的本金，而该违约方尚未为其相应份额提供全部资金，及（y）该等贷款或相关信用证是在第4.02条所述条件满足或放弃时发放的，则该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷方的贷款和欠所有非违约贷方的信用证付款，然后再用于支付以下任何贷款，或信用证支付，直到所有贷款以及与该违约方的信用证风险敞口和摇摆线贷款相对应的借款人义务中的资金到位和资金不足参与者由贷方根据循环承诺按比例持有，而不影响下文第（d）条。 根据本节规定，用于（或持有）支付违约方所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应支付给违约方的款项、预付款或其他款项，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议;

（c） 该违约方无权就任何需要表决的问题进行表决（第9.02（b）条明确规定的除外），且在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何行动时，不应包括该违约方的循环承诺和循环风险敞口;除非第9.02节另有规定，否则本款（c）项不适用于违约方的投票，如果修正、弃权或其他修改需要违约方或受其直接影响的每一方同意;

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i） 所有或任何部分的Swingline风险和信用证风险的这种违约（如果违约贷款人是Swingline贷款人，则该术语定义的第（b）款中所指的Swingline风险敞口部分除外）应根据非违约贷款人各自的适用债务在其之间重新分配，但仅限于该重新分配不会，对于任何非违约债务人，使该非违约债务人的循环风险敞口超过其循环承诺;

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以现金抵押该违约贷款人的LC风险的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)款就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付给开证行的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求签发、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的LC风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.20(D)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：须已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金、或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节介绍银行服务和互换协议。为任何贷款方或附属公司提供银行服务或与任何贷款方或任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或附属公司应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期还是未到期、绝对或或有)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。为免生疑问，只要大通或其联营公司是行政代理，大通或其任何联营公司为任何贷款方或贷款方的任何附属公司提供银行服务，或与任何贷款方或贷款方的任何附属公司订立互换协议，均无须就该等银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第三条
申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并向贷款人保证(如适用，同意)：

第3.01节组织；权力。每一贷款方及每一附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响，并有资格在每一司法管辖区经营业务，且在要求具备该资格的每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节. 授权;强制执行。 交易属于各贷款方的公司或其他组织权力范围，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有必要，还应获得股东行动的正式授权。 各贷款方作为一方的各贷款文件已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、延期偿付或其他影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则，无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑。

第3.03节. 政府批准;无冲突。 交易（a）不需要任何政府机构的任何同意或批准，登记或备案，或任何其他行动，除非已经获得或作出，并具有充分效力和作用，除了必要的备案，以完善根据贷款文件创建的留置权，除非未能这样做，单独或集体，不能合理预期会导致重大不利影响，（b）不会违反适用于任何贷款方或任何子公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约项下的违约，对任何贷款方或任何子公司或任何贷款方或任何子公司的资产具有约束力的协议或其他文书，或根据该协议或文书产生要求任何贷款方或任何子公司支付任何款项的权利，除非单独或总体上合理预期不会导致重大不利影响，以及（d）不会导致对任何贷款方或任何子公司的任何资产产生或强加任何留置权，或产生其他要求，但根据贷款文件产生的留置权除外。

第3.04节. 财务状况;无重大不利变化。

（a） 借款人迄今已向贷款人提供其合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量（i）截至2022年12月31日止财政年度，由独立公共会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）报告，以及（ii）截至2023年6月30日止财政季度和财政年度部分，经其财务负责人认证。 该等财务报表在所有重大方面公平地反映了借款人及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并符合公认会计原则，但须进行正常的年终审计调整，且在上述第（ii）条所述报表的情况下，不得有脚注。

（b） 自2022年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况。

第3.05节. 特性.

（a） 自本协议签订之日起，附件3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一批不动产的地址。 各该等租约及分租根据其条款均为有效及可强制执行，并具十足效力及作用，且任何该等租约或分租之任何订约方概无违约。 各贷款方和各子公司对其所有不动产和动产均拥有良好且不可撤销的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，不存在任何留置权。

（b） 各贷款方和各子公司拥有或被许可使用其目前开展的业务所需的所有商标、商品名、版权、专利和其他知识产权，截至本协议日期，所有美国注册知识产权的正确完整列表载于附件3.05，各贷款方和各子公司对这些知识产权的使用，就该贷款方或该子公司所知，在任何实质方面均未侵犯任何其他人士的权利，且各贷款方和各子公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束，但正常业务过程中的非排他性安排或本协议允许的其他安排除外。

（c） 各贷款方及其子公司开发的所有软件和源代码，无论是由其员工还是代表贷款方及其子公司的第三方开发的，对其业务具有重要意义的软件和源代码，要么受书面雇佣工作协议的约束，要么根据法律要求归贷款方或其子公司所有，除非附表3.05另有规定，不包含任何源代码或其他材料，这些源代码或其他材料受开源许可证的约束或根据开源许可证获得许可，从而授予或声称授予任何第三方任何权利或豁免权，这些权利或豁免权是由各贷款方及其子公司开发的，以及对其业务有重要意义的材料。

第3.06节. 诉讼和环境问题。

（a） 任何仲裁员或政府机构针对或据任何贷款方所知，威胁或影响任何贷款方或任何子公司的任何诉讼、起诉或程序（i）均不存在不利裁决的合理可能性，且如果不利裁决，则可以合理预期，单独或共同，导致重大不利影响或（ii）涉及任何贷款文件或交易。

(B)在以下情况下：(I)没有任何贷款方或任何附属公司收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或知道任何环境责任的任何依据；及(Ii)除非就任何其他事项而言，个别或总体上不能合理地预期会造成重大不利影响，否则没有任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准；(B)未受任何环境责任的约束；(C)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(D)知道任何环境责任的任何根据。

第3.07节。确保遵守法律和协议；无违约。除非个别或整体未能履行承诺，并不能合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一附属公司均须遵守(I)适用于其或其财产的所有法律规定及(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.08节说明投资公司的地位。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。不征收税款。各贷款方及各附属公司已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或促使支付其须支付的所有税项，但(A)有关借款方或该附属公司(视何者适用而定)正真诚地就该等税项提出争议，且该贷款方或该附属公司已在其账面上预留足够的储备金，或(B)未能如此提交或支付的情况下，不能合理地预期未能如此提交或支付会导致重大不利影响。

第3.10节对ERISA进行了修订。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则说明所用的假设)，截至反映这些数额的最新财务报表之日，不超过此类计划资产的公平市场价值。

第3.11节披露信息。

(A)如贷款当事人已向贷款人披露任何贷款方或任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理预期会导致重大不利影响。本信息备忘录或任何借款方或任何附属公司或任何贷款人代表就本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)的谈判而向行政代理或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务信息而言，贷款当事人仅表示此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。

(B)据借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节包括实质性协议。自本协议之日起，任何借款方作为一方或受其约束的所有重大协议均列于附表3.12。借款方或任何附属公司均不会违约，未能履行、遵守或履行(I)任何重大协议或(Ii)任何证明或管限债务的协议或文书所载的任何义务、契诺或条件。

第3.13节要求偿付能力。

(A)在生效日期交易完成后，以及紧接在本合同项下的每笔贷款和每次信用证签发后，(1)在综合基础上，按公平估值，贷款方资产的公允价值将超过其债务和负债，不论是从属的、或有的；(Ii)在合并基础上，贷款方财产的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，无论是从属的、或有的还是其他的，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期的；。(Iii)在合并的基础上，贷款各方将有能力支付其从属、或有或有的债务和负债，因为该等债务和负债成为绝对和到期的；。及(Iv)在综合基础上，贷款方将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于生效日期后进行。

(B)在综合基础上，借款方不打算也不相信他们将在到期时产生超出其偿债能力的债务，同时考虑到他们将收到现金的时间和金额，以及应就其债务支付的现金金额的时间。

第3.14节投保保险。附表3.14列出了截至生效日期由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至生效日期，此类保险的所有保费均已支付。贷款方认为，由贷款方及其子公司或其代表提供的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司来说，这是惯例。

第3.15.节说明资本化和子公司。于生效日期，附表3.15载明(A)每间附属公司与借款人的名称及关系的正确及完整清单；(B)借款人每类已发行股权的真实及完整清单，而所有该等已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案；(C)借款人及每间附属公司的实体类型；及(D)该附属公司是贷款方或重要的境内附属公司。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权已(向

只要这些概念与这种所有权权益相关)，经正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。

第3.16节担保抵押品权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品建立了合法有效的留置权，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，对担保债务进行担保，可针对适用的借款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列情况除外：(A)允许的产权负担；根据任何适用法律或与行政代理人的书面协议，任何此类允许的产权负担将优先于行政代理人的留置权，以及(B)只有通过占有(包括占有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理人没有获得或没有保持对此类抵押品的占有。

第3.17节规定就业问题。截至生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或停工，据任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司应支付的所有款项，或任何贷款方或任何附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可能被索赔的所有款项，均已作为债务支付或累算在该贷款方或该附属公司的账面上。

第3.18节。修订保证金规定。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅属于任何贷款方或贷款方及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。本协议项下任何贷款的发放和收益的使用都不会违反联邦储备委员会U或X规则的规定。

第3.19节禁止使用收益。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节：没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.21.节介绍反腐败法律和制裁措施。每一贷款方均已实施并维持合理设计的政策和程序，以确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工实质上遵守反腐败法律和适用的制裁，该贷款方、其子公司、其各自的高级管理人员和董事，以及据该贷款方所知，其员工在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司、该贷款方的任何雇员或代理人或任何附属公司将以与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，均不是受制裁的人。任何借款、信用证或收益的使用都不会在任何实质性方面违反反腐败法或适用的制裁措施。本协议或其他贷款文件所设想的任何交易或其他交易都不会在任何实质性方面违反反腐败法或适用的制裁。

第3.22节监管受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.23.保护计划资产；禁止交易。任何贷款方均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的含义)的实体，且为此目的，假设没有任何贷款或信用证是以“计划资产”(按“计划资产条例”的含义)提供资金或持有的，则本协议项下预期的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发任何信用证，都不会导致ERISA第406(A)节或守则第4975(C)(1)(A)-(D)节规定的非豁免禁止交易。

第3.24节：保护数据安全和隐私。

(A)确保每一贷款方及其子公司在所有重要方面都遵守(I)所有适用的数据保护法，包括但不限于GDPR和与跨境转移有关的法律；以及(Ii)借款方或子公司是其中一方的所有适用的数据转移协议和数据处理协议，包括借款方或子公司是其中一方的所有适用的数据保护法，包括欧盟标准合同条款(第(Ii)条，“隐私协议”)。

(B)确保每一贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守贷款方及其子公司关于贷款方或其子公司收集、保留、使用、处理、披露和分发个人数据的所有适用的书面内部和面向公众的隐私政策和通知(统称为“隐私政策”)。

(C)确保每个贷款方及其子公司在所有实质性方面都有一个全面的书面信息安全计划(“安全计划”)，该计划(I)在所有重要方面都符合所有适用的数据保护法、适用的隐私政策和适用的隐私协议，并且(Ii)包括商业上合理的行政、技术、组织和实物安全程序和措施，旨在保护与贷款方或其子公司(统称为，保护公司敏感信息不受未经授权或非法处理、访问、获取、使用、盗窃、中断、修改、披露、丢失、破坏或损害。

(D)据贷款各方所知，自2021年1月1日以来，未发生(I)贷款方或附属公司拥有或控制的任何信息技术系统的未经授权访问、使用、入侵、披露或违反安全的实际或据称重大事件，及(Ii)未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何公司敏感信息的实际或据称重大事件。

(E)每一贷款方及其子公司均有权(无论是通过合同、适用法律或其他方式)使用贷款方或子公司或其代表使用的与其产品、服务和业务的销售、使用和/或运营相关的所有个人数据，除非无法合理预期会导致重大不利影响。

(F)没有任何贷款方或贷款方的任何子公司收到任何待决的书面投诉、索赔、要求、查询、诉讼或其他可合理预期导致调查或其他法律程序的通知，包括任何关于贷款方或任何贷款方的子公司的其他法律程序的通知，这些通知是由(I)任何人发起的；(Ii)任何政府当局，包括美国联邦贸易委员会、州总检察长、数据保护机构或类似的州官员或监管机构；或(Iii)任何自律机构或实体，声称借款方或子公司的任何活动：(1)违反任何适用的数据保护法，或(2)违反任何隐私政策，在每种情况下都是在任何实质性方面。

第四条
条件

第4.01节说明生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)签署《信贷协议》和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(根据第9.06(B)节，其中可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)和(Ii)正式签署的贷款文件副本以及行政代理应合理要求的与交易和其他贷款文件有关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人支付的任何本票，以及贷款当事人律师致行政代理、开证行和贷款人的书面意见，所有这些文件的形式和实质都令行政代理满意。

(B)编制完整的财务报表和预测。贷款人应已收到(I)借款人及其子公司2021年和2022年财政年度的经审计综合财务报表，(Ii)借款人及其子公司截至2023年6月30日或之前根据本款第(I)款提交的最新适用财务报表日期之后的每个财政季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(Iii)到2027年的预测。

(C)签署结案证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和所有权确定并有该贷款方授权签署其所属贷款文件的人员的签名，如借款人，则由其财务人员签字，以及(C)包含适当的附件，包括宪章，每一借款方的组织或公司章程或证书，以及该贷款方的章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的长期有效的证明。

(D)没有默认证书。行政代理应已收到一份由借款人的财务官签署的证书，该证书的日期为生效日期(I)，声明在该日期没有违约发生，并且(Ii)声明贷款文件中所包含的陈述和担保在该日期的所有重要方面都是真实和正确的。

(五)取消收费。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到所有需要支付的费用和所有需要报销的发票费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有这类款项将用生效日的贷款收益支付，并将反映在借款人在生效日或之前向行政代理发出的资金指示中。

(F)限制留置权和IP搜索。行政代理人应已收到最近在借款方组织管辖范围内和贷款方物质资产所在的每个司法管辖区进行的留置权搜索结果，以及关于贷款方知识产权的搜索报告的结果，此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权除外，在生效日期或之前根据还款通知书或其他令行政代理人满意的文件解除的留置权，或行政代理人合理满意的其他方式，不得显示任何留置权。

(G)签署清偿和放行函。行政代理应已收到要求偿还的所有现有债务的令人满意的清偿和释放函(包括但不限于，NerdWallet，Inc.之间日期为2021年2月19日的修订和重新签署的高级担保信贷安排信贷协议所证明的信贷安排)。和NerdWallet Compare，Inc.作为借款人、贷款方，以及硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支机构，作为行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和牵头安排人)，并确认所有为此类债务提供担保的留置权及其所有担保将被终止，并在支付的同时解除，作为此类债务的一部分而签发或担保的所有信用证应为现金抵押或由信用证支持。

(H)建立一个资金账户。行政代理人应已收到通知(通知应采用借款请求的形式或行政代理人批准的其他形式或方法)，其中列出了借款人的存款账户(借款人可不时通过借款人向行政代理人发出的书面通知更新的“资金账户”)，借款人授权行政代理人将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户，如果是借款请求，则应按照第2.03节的规定交付。连同一份惯常的资金补偿函，任何此类贷款都将是定期基准贷款。

(i)    [已保留].

(J)为偿付能力提供资金。行政代理人应收到财务干事签署的、注明生效日期的偿付能力证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(K)认购质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的代表股权的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权力，该等证书由质押人的正式授权人员以空白方式签立，及(Ii)根据担保协议质押予行政代理的每张本票及其他票据或占有性抵押品(如有)，并由质押人以空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)，或附有空白签署的别名或其他确认(视何者适用而定)。

(L)负责管理备案、登记和录音。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明和联邦知识产权备案)，以便为担保当事人的利益对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人的权利(但第6.02节明确允许的留置权除外，根据任何适用法律，任何此类允许的产权负担优先于行政代理的留置权)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(M)中国国际保险公司。根据第5.15节的规定，行政代理应已收到其合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并符合本协议第5.10节和《保障协议》的条款。

(N)通过《美国爱国者法案》等。在生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理和贷款人应已收到(X)借款人至少在生效日期前十(10)天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)相关的、借款人书面要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及(Y)为每一贷款方提供一份正确填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格(视情况而定)，以及(Ii)借款人有资格成为受益所有权条例下的“法人客户”。任何贷款人在生效日期至少十(10)天前向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明的，应已收到此类受益证明

所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(O)提交其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师在本合同生效日期前至少五(5)天可能合理要求的其他文件(包括但不限于，如果需要在生效日期开具信用证，则应提交一份填妥妥当的信用证申请书(无论是独立信用证还是根据主协议，视情况而定)，并附上开证行签发商业信用证的主协议的已签署副本)。

在不限制第9.02节规定的一般性的情况下，为了确定在生效日期符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。行政代理应将生效日期通知贷款当事人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节介绍每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性而受到限制的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，如同在该借款或信用证的签发、修改或延期之日(视情况而定)所作的陈述和担保一样(应理解并同意，根据其条款作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期时真实和正确)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

尽管未能满足本节(A)或(B)款规定的条件，但除非所要求的贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改或延长，或安排开具、修改或延长贷款人的应课税额和风险信用证，前提是行政代理认为发放此类贷款或签发、修改或延长，或导致任何此类信用证的签发、修改或延长符合贷款人的最佳利益；但依据本句发出、修订或展期的该等贷款及信用证的本金总额，在任何一次未清偿期间不得超过$10,000,000。

第五条
平权契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节：财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(如早于根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交借款人10-K表格年度报告之日，实施根据该规则可自动延期提交该表格的日期)(自2023年12月31日终了的财政年度开始)，其经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、评论或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这种合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地在所有重要方面反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内(如果更早，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人的Form 10 Q季度报告之日之前，使根据该规则可用于提交此类表格的任何自动延期生效)其综合资产负债表和相关经营报表，截至该财政季度末和该财政年度已过去部分的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一个财政年度结束时)的相应期间的数字，所有数字均经财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

（c） 在根据上文第（a）或（b）款交付任何财务报表的同时（从截至2023年9月30日的财政季度开始）（根据上下文要求，统称或单独称为“财务报表”），合规证书（i）证明，如果是根据上文第（a）或（b）款提交的财务报表，在所有重大方面，按照一贯适用的公认会计原则，在合并基础上公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注，（ii）证明是否发生了违约，如果发生了违约，则应说明违约的细节以及已采取或拟采取的任何相关行动，（iii）列出合理详细的计算，证明符合第6.12节和（iv）节的规定;说明自第3.04节所述经审计的财务报表之日起，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，请说明此类变化对随附此类证书的财务报表的影响;

(d)    [保留区];

（e） 在任何情况下不得迟于借款人每个财政年度结束前三十（30）天，尽快提供一份计划和预测的副本（包括预计合并资产负债表，借款人下一个会计年度每月的损益表和现金流量表（“预测”）以行政代理人合理满意的形式;

（f） （x）关于任何贷款方或任何子公司的经营、股权所有权的重大变更、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，作为行政代理人或任何（通过行政代理人）可以合理地要求和（y）行政代理人或任何代理人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理书面要求的信息和文件，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》;

（g） 在行政代理人或任何代理人提出要求后，应立即提供（i）借款人或任何ERISA关联公司就任何多雇主计划要求提供的ERISA第101（k）（1）条所述的任何文件的副本，以及（ii）借款人或任何ERISA关联公司就任何多雇主计划要求提供的ERISA第101（l）（1）条所述的任何通知的副本;如果借款人或任何ERISA关联公司尚未向适用的多雇主计划的管理人或发起人要求此类文件或通知，借款人或适用的ERISA关联公司应立即向此类管理人或发起人要求此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本;以及

（h） 任何贷款方或任何子公司向证券交易委员会或接替证券交易委员会任何或全部职能的任何政府机构或任何国家证券交易所提交的或借款人向其股东分发的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，在这些报告、委托书和其他材料公开后立即提交。

根据本第5.01条第（a）、（b）或（h）款要求提交的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可以电子方式交付，并应被视为已在（i）此类材料在电子数据收集上公布的公开日期交付，分析和检索系统（EDGAR）或（ii）代表借款人将此类文件张贴在互联网或内部网网站（如有）上，每个借款人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理提供）;如果行政代理人提出书面请求，（或通过行政代理人提供的任何担保）给借款人，（A）借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或此类代理人，直至收到停止交付纸质文件的书面请求（B）借款人应通知行政代理人和每个代理人（通过传真或电子系统）任何此类文件的发布，并通过电子系统向行政代理人提供电子版本（即，软拷贝）。 行政代理机构没有义务要求交付或保留上述文件的纸质副本，在任何情况下，都没有责任监督借款人是否遵守借款人的交付要求，各供应商应全权负责及时获取已张贴的文件或要求向其交付该等文件的纸质副本，并保存其副本，这样的文件。

第5.02节. 重大事件的通知。 借款人应向行政代理人和各行政代理人及时（但在任何情况下均应在下文可能规定的任何时间段内）提供以下书面通知：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)未收到政府当局针对任何贷款方或任何附属公司展开或威胁进行的任何调查的任何通知，而(I)寻求超过1,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求禁制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方或任何附属公司的刑事不当行为，(V)指控违反任何环境法或相关法律规定，或寻求根据任何环境法或相关法律规定施加补救措施，或寻求施加环境责任，(Vi)主张任何贷款方或任何附属公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过1,000,000美元的责任，或(Vii)涉及任何产品召回；

(C)防止借款人或任何附属公司在会计或财务报告做法方面作出任何重大改变；

(D)防止发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人及其子公司的负债总额超过5,000,000美元；

(E)在互换协议或互换协议修正案发生后十(10)个工作日内通知任何贷款方，以及证明该互换协议或修正案的所有协议的副本；

(F)禁止导致或可合理预期造成实质性不利影响的任何其他事态发展；和

(G)防止交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本节(I)提交的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据NerdWallet，Inc.日期为2023年9月26日的信贷协议第5.02节发出的通知”，以及(Iii)应附有借款人的财务官或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：公司的存在；业务的开展。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持下列各项的充分效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)对其业务的开展具有重要意义的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切授权，除非在本条第(Ii)款的每一种情况下，否则不能预期会导致实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域经营和开展业务。

第5.04节。关于债务的偿还。每一贷款方将并将促使每一家子公司在所有重大债务和包括税款在内的所有其他重大债务和义务成为拖欠或违约之前支付或清偿这些债务和义务，除非(A)借款方或子公司正在通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并且该贷款方或子公司已根据公认会计准则为其留出了充足的准备金，或(B)不能合理地预期该等付款不会导致重大不利影响。

第5.05节物业的维修保养。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第5.06节销售图书和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；以及(B)除非违约事件已经发生并且正在持续，否则允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，在贷款方所在地对贷款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录贷款方的账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(并授权行政代理和各贷款人直接联系其独立会计师)，并提供各贷款方拥有托管账户和/或证券账户的每家银行的联系方式，且各该等贷款方特此授权行政代理人和各贷款人联系银行(S)，以便在合理要求的合理时间和频率要求银行对帐单和/或余额。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.07节要求遵守法律和履行重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每一项法律要求，以及(Ii)履行其作为一方的重大协议项下的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体履行义务不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应维持并执行合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人切实遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第5.08节。禁止使用收益。

(A)贷款和信用证的收益将仅用于(I)为借款人的某些现有债务进行再融资，以及(Ii)为借款人及其附属公司的营运资金需求和一般公司目的(包括但不限于允许的收购和股票回购)提供资金。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

(B)确保借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其附属公司及其或其各自的董事、高级职员和雇员使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，在任何实质性方面违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁国家，在每一种情况下，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节说明信息的准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，或根据本协议放弃的任何信息，不包含对事实的重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不得误导性，且提供此类信息应被视为借款人在其日期就本第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，关于预测，贷款当事人将根据当时被认为是合理的假设，真诚地编制预测。

第5.10节投保保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司与财务状况良好且信誉良好的承运人维持财务实力评级至少为A-的最佳公司(A)金额(不包括更大的风险保留)和针对该等风险(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他危险的保险，如在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常提供的保险，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的书面要求，向贷款人提供有关所维护的保险的合理详细信息，但频率不得超过每年。

第5.11节关于伤亡和谴责的问题。借款人应向行政代理和贷款人提交书面通知，说明抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以根据征用权或通过撤销或类似程序取得抵押品或其中的任何实质性部分的权益。

第5.12.第5.12节管理托管银行。不迟于生效日期后一百八十(180)天(或行政代理人自行决定的较后日期)，借款人及每一附属公司将维持行政代理人为其(A)主要存管银行，包括维持其业务所需的营运、行政、现金管理、托收活动及其他存款账户，以及(B)其他银行产品的主要提供者。

第5.13节：补充附属担保人；增加抵押品；进一步保证。

(A)在任何人成为附属公司或任何附属公司根据“重要国内附属公司”的定义独立地有资格成为重要国内附属公司或被借款人或行政代理指定为重要国内附属公司后六十(60)天(或行政代理可能商定的较后日期)内，尽快申请，借款人应(I)向行政代理人提供书面通知，列出合理详细地描述该人的重大资产的信息，以及(Ii)促使每一家也有资格成为重大国内子公司的子公司签署并向行政代理人提交一份加入协议和担保协议的加入协议(以其预期的形式)，根据该协议，附属公司同意受其条款和条款的约束，并应附有适当的组织决议、其他组织文件和形式和实质上令行政代理及其律师合理满意的法律意见。与此相关，行政代理应已收到关于新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”的规则和条例，包括美国爱国者法案。每个交付联合协议(X)的人应自动成为本协议项下的附属担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Y)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权。

(B)如果每一贷款方将导致，并将促使对方贷款方导致其所有财产(无论是动产、有形财产、无形财产或混合财产，但不包括任何排除的资产)在任何时候都优先于行政代理人，为了担保当事人的利益完善留置权，以根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务，并在任何情况下遵守第6.02节允许的留置权，只要根据任何适用法律，任何此类允许的产权负担将优先于行政代理人。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款方将使(X)其国内子公司的已发行和未偿还股权的100%和(Y)65%的已发行和未偿还的股权有权投票(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)节)在任何贷款方直接拥有的每个外国子公司，在任何情况下，均应始终享有第一优先权，为了行政代理人和其他担保当事人的利益，完善留置权，以根据行政代理人合理要求的抵押品文件或其他质押或担保文件的条款和条件来担保担保债务。尽管如此

如上所述，根据外国法律，不需要就外国子公司的股权达成此类质押协议。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司将该等文件、协议和文书签立并交付给行政代理人，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理人可不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录，以及第4.01节所要求的其他行动或交付，视情况而定)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担全部费用。

(D)如果任何借款方在生效日期后获得任何重大资产(不包括的资产和构成担保协议下抵押品的资产，一旦获得则受担保协议下的留置权约束)，借款人将(I)通知行政代理及其贷款人，如果行政代理或所需贷款人提出要求，则使该资产受到担保债务的留置权，以及(Ii)采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，并促使每一适用的贷款方采取必要或合理要求的行动，包括本节(B)和(C)段所述的行动，费用全部由贷款方承担。

(E)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人可(但无义务)以其唯一和合理的酌情决定权确定，授予和完成任何留置权给贷款当事人的成本与行政代理人、贷款人和其他担保当事人通过完成抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，在这种情况下，行政代理人应被允许在未经贷款人或被要求的贷款人同意的情况下放弃贷款文件所要求的任何此类留置权的完善要求。

第5.14.节：保护数据安全和隐私。

(A)每一贷款方及其子公司将在所有实质性方面保持遵守(I)所有适用的数据保护法，包括但不限于GDPR和与跨境转移有关的法律；以及(Ii)隐私协议。

(B)确保每一贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守符合每一贷款方及其子公司实际做法的所有隐私政策。

(C)确保每一贷款方及其子公司将在所有实质性方面维护和遵守其担保计划。贷款方或其子公司的任何安全计划应始终(I)在所有重要方面遵守所有适用的数据保护法、适用的隐私政策和适用的隐私协议，(Ii)包括商业上合理的行政、技术、组织和实物安全程序和措施，旨在保护贷款方或子公司拥有或控制的所有个人数据或公司敏感信息的安全性、完整性和保密性，并且每个贷款方及其各自的子公司将使用商业上合理的做法来保护此类公司敏感信息免受未经授权或非法的处理、访问、获取、使用、盗窃、中断、修改、披露、丢失。破坏或损坏。

(D)贷款各方应根据其合理的商业判断，采取旨在确保不会发生以下重大事件的步骤：(I)与借款方或子公司相关的任何信息技术系统的未经授权访问、使用、入侵、披露或违反安全的事件，或(Ii)未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何公司敏感信息的事件。

(E)每一贷款方及其附属公司将根据其合理的商业判断，拥有有效和合法的权利(无论是通过合同、适用法律或其他方式)使用贷款方或附属公司或其代表使用的与其产品、服务和业务的销售、使用和/或运营相关的所有个人数据，除非无法合理预期会导致重大不利影响。

(F)如果借款人在任何贷款方意识到任何悬而未决的书面要求、查询、诉讼程序或其他可合理预期导致调查或其他法律程序的通知时，借款人应立即通知行政代理，包括任何调查或其他法律程序的通知，涉及贷款方或子公司，并由以下任何人发起；(Ii)任何政府当局，包括美国联邦贸易委员会、州总检察长、数据保护当局或类似的州官员或监督当局；或(Iii)任何自律机构或实体，声称借款方或子公司的任何活动：(1)违反任何适用的数据保护法，(2)违反任何隐私协议，或(3)在任何情况下，在任何重大方面违反任何隐私政策。

第5.15.节规定了关闭后的要求。在不迟于附表5.15中规定的日期(或行政代理自行决定同意的较晚日期)或本协议另有要求的日期之前，贷款各方应采取附表5.15中规定的行动。

第六条
消极契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节。解决债务问题。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)偿还担保债务；

(B)附表6.01所列在本协议日期存在的任何债务，以及与此有关的任何再融资债务；

(C)借款人对任何子公司和任何子公司对借款人或任何其他子公司的负债，但(I)任何非借款方的子公司对借款人或任何其他贷款方的债务应受第6.04节的约束，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的子公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)借款人对任何子公司的债务和借款人或任何其他子公司的债务提供担保，但条件是(I)借款人或任何其他子公司的债务担保是第6.01节允许的，(Ii)借款人或任何其他贷款方对非借款方的子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)本条(D)允许的担保应从属于担保债务，其条款与担保债务从属于担保债务(如果适用)的条款相同；

(E)借款人或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购置款债务)，包括资本租赁债务和与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及根据下述(F)条对任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额，连同以下各项所准许的任何再融资债务

以下(F)款，在任何未清偿的时间内，金额不得超过5,000,000美元(或行政代理可自行决定的较大金额)；

(F)本(B)、(E)、(I)和(J)款所述任何债务的债务(该等债务被如此延长、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债务”)(该等债务在本文中称为“原始债务”)；但条件是：(I)此类再融资债务不会增加原始债务的本金或利率，但增加的金额不包括合理的溢价和与此相关的合理产生的其他费用和开支；(Ii)担保此类再融资债务的任何留置权并不延伸至任何借款方或任何附属公司的任何额外财产；(Iii)贷款方或任何附属公司在每种情况下均无义务偿还此类原始债务，因此不需要就此类再融资债务承担义务，(4)这种再融资债务不会导致这种原始债务的期限缩短，以及(5)如果这种原始债务在偿付权上排在债务或任何其他担保债务之后，则这种再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于这种原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和贷款人的条款和条件；

(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或赔偿义务，在每一种情况下在正常业务过程中发生的债务；

(H)任何贷款方在信用证、银行承兑汇票、银行担保、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务方面的负债情况，每种情况都是在正常业务过程中提供的；

(I)按照行政代理全权酌情接受的条款和条件(包括关于任何现金付款的条款和条件)偿还无担保次级债务；

(J)任何在本条例生效日期后成为附属公司的人的债务；但(I)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生，及(Ii)本条(J)项所准许的债务本金总额，连同上文(F)项所准许的任何再融资债务，在任何未清偿的时间不得超过2500,000元；

(K)借款人及其子公司根据第6.07节允许的任何互换协议存在或产生的债务(或有或有)；

(L)在正常经营过程中向贸易债权人清偿未逾期的无担保债务；

(M)避免因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的无担保债务；

(N)减少债务，包括支付保险费；

(O)外国附属公司的债务(I)在任何时间未清偿的商业信用卡本金总额不超过2500,000美元；及(Ii)在其他方面，本金总额在任何时间未清偿的不超过5,000,000美元；

(P)以购买价格调整、盈利、递延补偿或代表收购对价或与第6.04节允许的投资相关的类似性质的递延付款的其他安排的形式偿还无担保债务；以及

(Q)偿还本金总额在任何时候不超过5,000,000美元的其他债务。

第6.02节。没有留置权。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，除非：

(A)取消根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)不允许的产权负担；

(C)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产保留任何留置权；但(I)此类留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，(Ii)此类留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(D)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产保留留置权；但条件是(I)该等留置权担保第6.01(E)条所允许的债务，(Ii)该等留置权在该项收购或该等建造或改善完成之前或之后90天内产生，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)对借款人或任何附属公司在取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人的任何财产或资产上已存在的任何留置权(包括与该人合并或合并)；但条件是：(I)该留置权的产生并非考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于任何借款方或子公司的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权仅担保根据第6.01(J)节允许的债务或义务，(Iv)该留置权仅担保其在收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(F)对银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权、抵销权和其他类似留置权仅存在于集团成员开立的一个或多个账户中的现金、获准投资、证券、商品和其他资金上，每一种情况都是在正常业务过程中产生的，以开立这些账户的银行、其他存款机构、证券或商品中介机构或经纪公司为受益人，以担保这些银行或金融机构在现金管理和运营账户管理方面的欠款，或根据《统一商业惯例》第4-208条或第4-210条产生的；

(G)取消第6.06节允许的销售和回租交易产生的更多留置权；

(H)包括(X)出租人或许可人根据借款人或任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁或许可而享有的任何权益或所有权，并仅涵盖如此租赁或许可的资产，(Y)租赁、许可、在正常业务过程中授予他人的不动产的转租和再许可，以及(Z)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可和其他许可和再许可，这些许可和再许可不会导致被许可财产所有权的合法转让，但在领土以外的方面可能是独家的，只有在美国以外的谨慎地理区域，在正常业务过程中才是独家的；

(I)将上文(E)款允许的任何留置权替换、延长或续期至受其限制的同一财产上或其中，或替换、延长或续期由此担保的债务(不增加任何直接或或有债务人的金额或改变)；

(J)保证6.01(H)节允许的债务的现金存款和现金和允许投资的留置权，(Ii)保证与信用证、银行承兑汇票、6.01(H)节允许的银行担保有关的偿还义务的现金和允许投资的留置权，(Iii)根据6.01(K)节允许的任何互换协议保证义务的现金和允许投资的留置权，以及(Iv)保证最低资本化要求的现金存款留置权；

(K)对与获准收购有关的任何保证金保证金或由与根据本条例明确允许的财产收购有关的保证金保证金组成的任何保证金实行留置权；

(L)享有留置权，即与该人的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的合同抵销权；

(M)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；

(N)取消对保险收益的留置权，使保险公司受益于仅为确保融资保险费安全而授予的保险公司；

(O)建立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；以及

(P)设立其他留置权，以确保未偿债务的数额在任何时候不超过5,000,000美元；

但此类留置权(因法律的实施而产生的留置权、允许的产权负担和根据上述(H)款允许的留置权除外)不得妨碍任何贷款方或子公司拥有的任何重大知识产权或不动产。

第6.03节介绍了根本性的变化。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或其任何子公司的全部或基本上所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散，但以下情况除外：(I)借款人的任何子公司可在借款人为尚存实体的交易中与借款人合并，(2)在尚存实体为借款方的交易中，任何贷款方(借款人除外)均可并入任何其他贷款方；(Iii)任何作为有限责任公司的附属公司，如在分立完成后，适用分立人的所有资产立即由一名或多名贷款方持有，则可作为分立人完成分立；及。(Iv)任何并非贷款方的附属公司，如借款人真诚地认为清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利(由行政代理人合理厘定)，则可予以清盘或解散；。但是，除非第6.04节也允许，否则不得允许任何此类合并或合并涉及在紧接该合并或合并之前不是全资子公司的人。

(B)承诺任何贷款方将不会，也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在本合同日期所经营的业务及其合理相关的业务除外。

(C)保证借款人不会在生效日期生效的基础上改变其会计年度或任何会计季度，其他任何贷款方也不会，也不会允许任何子公司在生效日期生效的基础上改变其会计年度或任何会计季度，除非事先书面通知行政代理，使其与借款人的会计年度和会计季度保持一致。

(D)保证借款人不会改变其编制财务报表的会计基础，除非事先书面通知行政代理，以与借款人的会计基础保持一致，否则任何贷款方都不会改变其编制财务报表的会计基础。

第6.04节包括投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许任何子公司在生效日期后组成任何子公司，或购买、持有或收购(包括根据与任何在合并或合并前并非贷款方和全资子公司的任何人的任何合并或合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)任何现金和允许投资，加上总额不超过5,000,000美元的任何投资，否则根据其定义(C)条将构成允许投资-要求任何此类投资由根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州的国内办事处发行、担保或提供，或放置在其国内办事处，而该商业银行的资本和盈余及未分割利润合计不少于5亿美元；

(B)包括在本合同生效之日已存在并在附表6.04中描述的其他投资；

(C)提供借款人和子公司在各自子公司的股权投资，但条件是(I)借款方持有的任何此类股权(除外资产)应根据担保协议质押，(Ii)贷款方对非贷款方子公司的未偿还投资总额(连同第6.04(D)节但书第(Ii)款允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)节但书允许提供担保的未偿还债务本金)在借款人的任何财政年度(在每种情况下均不考虑任何冲销或注销而确定)不得超过15,000,000美元(或行政代理单独酌情商定的较大金额)以及(Iii)不存在违约事件，且如果该投资是由贷款方在非贷款方的子公司中进行的，则继续；

(D)任何贷款方向任何附属公司提供并由任何附属公司向借款方或任何其他附属公司提供的任何贷款或垫款，但(I)贷款方提供的任何此类贷款和垫款应由根据担保协议质押的本票证明，(Ii)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款的未偿还金额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资和第6.04(E)节但书允许担保的未偿还债务本金)在借款人的任何财政年度(在每种情况下均不考虑任何冲销或注销而确定)不得超过15,000,000美元(或行政代理单独酌情商定的较大金额)以及(Iii)不得发生违约事件如果这种投资是由借款方对非借款方的子公司进行的，则存在并将继续存在；

(E)履行第6.01节允许的担保义务，以及在正常业务过程中不构成债务的担保义务；但(I)借款方担保的非贷款方子公司的未偿债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书第(Ii)款允许的未偿还公司间贷款)在借款人的任何财政年度(在每种情况下不考虑任何冲销或注销而确定)不得超过15,000,000美元(或行政代理全权酌情商定的较大金额)；以及(Ii)如果贷款方对非贷款方的子公司进行了此类投资，违约的情况将存在并继续发生；

(F)其他投资，包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人及其子公司的股权证券有关的非现金贷款；

(G)按照过去的惯例，按照谈判达成的在正常业务过程中结算账户债务人账户的协议，向借款方支付账户债务人应支付的票据或发行的股票或其他证券；

(H)允许以第6.07节允许的互换协议形式进行更多投资；

(I)在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与准许收购有关的情况)时存在的任何人的任何投资，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或该等合并时作出的；

(J)与第6.05节允许的资产处置有关的所有已收到的投资；

(K)构成“允许的产权负担”一词定义(C)和(D)款所述存款的其他投资；

(L)批准允许的收购；

(M)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或附属公司的款项，或因涉及账户债务人的破产程序或因以该贷款方或附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行任何留置权而欠该贷款方或附属公司的款项而收到的其他投资；

(N)在正常业务过程中，根据与他人的联合营销或合资安排，审查知识产权的许可或贡献；

(O)在正常业务过程中为保证租约、许可证或合同的履行而支付的其他存款，以及第6.02节允许的与留置权保险相关的其他存款；

(P)包括与第6.05节允许的处置有关的本票和其他非现金对价，但不得超过第6.05节规定的与此类处置有关的非现金对价的收取限额；

(Q)允许在正常业务过程中进行其他投资，包括背书托收或存款的可转让票据；

(R)按照过去的做法，扩大在正常业务过程中向客户提供的贸易信贷；

(S)除本第6.04节明确允许的投资外，只要在此类投资生效后立即不存在违约事件，借款人在任何财政年度内的任何投资总额不得超过5,000,000美元；

（t） 只要该等投资、合资企业投资、公司合作或战略联盟生效后不立即发生违约事件;但在借款人的任何财政年度，所有该等现金投资的总额，连同第6.04（u）节允许的投资，不得超过15，000，000美元;

（u） 只要在该投资生效后不立即发生违约事件，则在借款人的任何财政年度，对具有非美国业务的类似业务线的公司的少数股权投资，其金额不超过15，000，000美元，连同第6.04（t）节允许的投资;以及

（五） 新子公司的成立和/或资本化，只要该贷款方和子公司符合第5.13节的规定，并且只要任何此类资本化是本第6.04节所允许的。

第6.05节 资产销售。 任何贷款方不得，也不得允许任何子公司，处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款方也不得允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权（根据第6.04条规定向借款方或另一子公司发行的除外），除非：

（a） 处置（一）日常业务过程中的库存和（二）日常业务过程中使用过的、过时的、破旧的或多余的设备或财产;

（b） 将资产处置给借款人或任何子公司;前提是：（i）涉及非贷款方的子公司的任何此类处置应符合第6.09条的规定，以及（ii）在本协议期限内，贷款方处置给非贷款方的子公司的所有资产的总公平市场价值不得超过5，000，000美元;

（c） 与和解、结算或收款有关的账户处置（保理安排中的处置除外）;

（d） 在本协议或其他贷款文件条款未禁止的范围内，处置现金、许可投资和第6.04条第（i）和（k）款允许的其他投资;

（e） 第6.06节允许的售后回租交易;

（f） 因任何伤亡或其他保险损害，或因征用权或没收或类似程序而对借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何征用或没收或类似程序而导致的处置;

（g） 第6.03（a）条允许的交易;

（h） 只要在作出该等处置时不存在违约事件或不会由此产生违约事件，（除子公司的股权，除非该子公司的所有股权都已出售）本节任何其他条款不允许的;但在借款人的任何财政年度内，根据本款（h）项处置的所有资产的总公平市场价值不得超过1，000，000美元;

（i） 出售或发行子公司的股权（i）给借款人或任何其他贷款方，（ii）由非贷款方的子公司出售或发行给另一个非贷款方的子公司，或（iii）与任何不导致控制权变更的交易有关;

（j） 在正常业务过程中对专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可;

（k） 在正常经营过程中租赁或转租不动产;

（l） 在构成处置、第6.08节允许的限制性付款、第6.04节允许的投资和第6.02节允许的留置权的范围内;

（m） 在正常业务过程中产生的与应收账款的妥协或收取有关的无追索权的销售或贴现;以及

（n） 借款人善意地确定，任何贷款方或子公司的知识产权（或与之相关的权利）的使用或维护的放弃、取消、不再更新或停止对其业务的进行是可取的，并且不会对贷款人的利益造成实质性的不利;

前提是上述第（a）、（e）和（h）条允许的所有处置应按公允价值进行，且至少75%的现金对价。

第6.06节. 售后回租交易。 贷款方不得也不得允许任何子公司直接或间接达成任何安排，据此出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是不动产还是动产，无论是现在拥有的还是以后收购的，并于其后将该等财产或其他财产出租或出租予其拟用作与出售或转让的财产大致相同的用途（“售后回租交易”），但借款人或任何子公司以现金代价出售任何固定或资本资产，且金额不低于该固定或资本资产的公允价值，且在借款人或该子公司收购或完成该固定或资本资产的建设后90天内完成的任何此类出售除外。

第6.07节。签署互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(与借款人或任何附属公司的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节限制付款；某些债务付款。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地声明或支付、同意声明或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)，除非：

(I)允许借款人宣布和支付仅以其股权中的额外股份(不合格股票除外)支付的股权的股息；

(Ii)所有子公司可就其股权按比例宣布和支付股息；

(3)允许各借款方和子公司向任何借款方支付有限制的款项；

(Iv)只要在进行这种限制性付款时当时不存在违约事件或不会由此导致违约事件，借款人可以在任何财政年度内进行不超过5,000,000美元的限制性付款，从任何贷款方或子公司的现任或前任高级职员、董事或雇员手中回购股权；

(V)如每一贷款方可向任何贷款方或附属公司(但不包括股权投资公司)的现任或前任高级人员、董事或雇员、顾问、顾问或其他服务提供者回购其股权及/或购买股权，只要紧接该等股份回购生效后，(I)总净杠杆率低于2.50至1.00，(Ii)流动资金总额等于或大于50,000,000元，(Iii)借款人(A)在最近一个会计季度结束时已形式上遵守了第6.12节中的财务契诺，(B)预计在此后十二(12)个月期间将遵守第6.12节中的财务契诺，在每一种情况下，均基于向行政代理提交的财务报表和预测，这些财务报表和预测在形式上使股份回购生效，(Iv)当时不存在或将不会由此导致违约事件；

(Vi)如(I)各贷款方及附属公司可回购于行使购股权或认股权证时视为发生的股权，而该等购回的股权相当于该等期权或认股权证的行使价格的一部分，及(Ii)各贷款方及附属公司可回购视为于扣留已发行、授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问的部分股权时视为发生的股权，以支付该等人士在发行、授予或授予(或归属该等权益)时应缴的税款；

(Vii)*每一贷款方和子公司可以仅用基本上同时发行其股权的新股(不合格股票除外)的收益购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；但本协议另有允许的情况下；

(Viii)允许借款人在转换借款人已发行的任何可转换债务时交付其普通股权益；但此种债务须经第6.01节另行允许；

(Ix)允许借款人可以无现金行使的方式交付与行使股票期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励有关的普通股权益；以及

(X)只要不存在或不会导致违约事件，借款人及其附属公司可在借款人的任何财政年度支付总额不超过2,500,000美元的其他限制性付款。

任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地支付或同意支付或作出任何债务(包括任何盈利、卖方债务或延期购买价格支付)的本金或利息的任何付款或其他分配(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何债务，但：

(I)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)就第6.01节允许的任何债务支付定期预定的利息和本金，但不包括与第6.01节从属条款禁止的从属债务有关的付款；

(Iii)在第6.01节允许的范围内控制债务再融资；

(4)在第6.05节的条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让担保这种债务的财产或资产而到期的有担保债务；以及

(V)如贷款方及附属公司可就任何赚取债务、卖方债务或其他递延购买价款付款(A)，只要在紧接任何该等付款生效后，不存在违约事件，且借款人于最近结束的财务季度形式上符合第6.12节的财务契诺，或(B)仅以实质上同时发行其股权的新股(不合格股票除外)所得款项支付，则任何此等发行须在本协议下另行准许。

第6.09节禁止与关联公司进行交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让重大财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取重大财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他重大交易，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)对该借款方或该子公司有利的价格、条款和条件不低于可从无关第三方获得的交易，(B)贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资，(D)第6.01(C)条允许的任何债务，(E)第6.08条允许的任何限制性付款，(F)第6.04(F)条允许向雇员提供的贷款或垫款，(G)向借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，而这些董事不是借款人或任何附属公司的雇员，以及支付给董事的补偿和雇员福利安排，以及为董事的利益而规定的弥偿，借款人或其子公司的高级管理人员或雇员在正常业务过程中，(H)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金，以及(I)与借款人的投资者进行股权(不合格股票除外)或债务融资，只要任何此类债务融资构成本协议允许的从属债务。

第6.10节限制限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就任何股权支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于任何适用法律或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于附表6.10所列的上述规定之日存在的限制和条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的修正或修改)，(Iii)前述规定不适用于与出售资产或待出售的附属公司有关的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于该等资产或将予出售的附属公司，并且根据本条例准许进行该项出售。(4)前述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，并且(V)前述(A)款不适用于限制转让的租约和其他合同中的习惯条款。

第6.11节材料文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务有关的任何协议，或(B)其章程、章程或公司章程或公司章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件项下的任何权利，在任何情况下，任何此类修改、修改或豁免将对贷款人造成重大不利(由行政代理合理决定)。

第6.12节介绍了金融契约。

(A)降低总净杠杆率。借款人不得允许总净杠杆率在任何财政季度的最后一天，从截至2023年12月31日的财政季度开始，大于3.00至1.00；条件是：(X)只要此时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，借款人可选择将第6.12节允许的最高净杠杆率提高至3.50至1.00，期限最长为借款人指定的连续四(4)个会计季度，与在该指定期间(每个指定的连续会计季度的指定期间，“调整后的契约期间”)内完成的重大收购有关；以及(Y)尽管有前述第(X)款的规定，借款人不得在另一个调整后的公约期间结束后的至少一个(1)个完整的财政季度内选择新的调整后的公约期间。任何此类选择必须在材料购置完成后十五(15)个工作日内以书面形式向行政代理作出，并应具体说明在材料购置之后调整后的《公约》期限将适用的财政季度数(在一(1)至四(4)个季度之间)；前提是借款人最初选择

如果借款人申请的调整契约期少于四(4)个财政季度，借款人随后可以选择将调整契约期延长至额外的连续四(4)个会计季度(不超过材料购置之日起的四(4)个会计季度)，方法是在最初指定的调整契约期结束前至少十五(15)个工作日将延长期限的书面通知提交给行政代理。

(B)提高固定收费覆盖率。借款人不得允许在任何财政季度的最后一天结束的连续四个财政季度的任何期间内，从截至2023年12月31日的财政季度开始，固定费用覆盖率低于1.20%至1.00。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，借款人应不支付，无论是在到期日或其他时候；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，借款人应在三(3)个工作日内继续不予补救；

(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提出的任何其他贷款文件对本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订或修改或放弃，在作出或视为作出时，应被证明是重大不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于借款方的存在)、5.08或5.15条或第六条中所载的任何契诺、条件或协议；

（e） 任何贷款方不得遵守或履行本协议中包含的任何契约、条件或协议（本条第（a）、（b）或（d）款规定的除外）或任何其他贷款文件，且该违约行为应在（i）贷款方知悉该违约行为或从行政代理人处收到通知（以较早者为准）后五（5）个营业日内持续未得到补救（应任何业主的要求发出通知），如果该违约行为与第5.01、5.02（第5.02（a）节除外），第5.03节（与贷款方的存在有关的除外）通过5.07、5.10、本协议第5.11或5.13条或（ii）任何贷款方获悉该等违约或从行政代理处收到通知（以较早者为准）后十五（15）个营业日如果该违约行为与本协议或任何其他贷款文件的任何其他章节的条款或规定有关，（应任何贷款人的要求发出通知）;

（f） 任何贷款方或任何子公司应在任何重大债务到期应付时，在任何适用的宽限期内，未能就任何重大债务支付任何款项（无论是本金或利息，也无论金额如何）;

（g） 发生任何事件或情况，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使或允许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人（无论是否发出通知、时间届满或两者兼有）促使任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销任何重大债务，在其预定到期日之前;但本条款（g）不适用于因自愿出售或转让财产而到期的有担保债务

或在第6.05条允许的范围内为该债务提供担保的资产;

（h） 应启动非自愿程序或提交非自愿申请，以寻求（i）根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或目前或今后生效的类似法律，对贷款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或（ii）任命接管人、受托人、保管人、扣押人，任何贷款方或任何子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，在任何此类情况下，此类诉讼或请求应持续六十（60）天不被驳回，或应签署批准或命令任何前述事项的命令或法令;

（i） 任何贷款方或任何子公司应（i）自愿开始任何程序或提交任何申请，寻求根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或目前或今后有效的类似法律进行清算、重组或其他救济，（ii）同意提起本条（h）款所述的任何程序或申请，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意为该贷款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员;（iv）提交答辩书，承认在任何该等诉讼中针对其提出的申请的重大指控;（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）采取任何行动，以达致上述任何目的;

(j)    [保留区];

(K)应针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过10,000,000美元的判决，并在连续四十五(45)天内不解除判决，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何附属公司应在四十五(45)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，这些判决或命令单独或合计，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何这种情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或在其他情况下不会通过努力进行的适当程序真诚地提出适当的异议；

(L)如果ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件结合在一起，有理由预计会造成实质性的不利影响，则应已发生；

(M)如发生控制权变更，应采取行动；

(n)    [保留区];

(O)如果贷款担保不能完全有效或有效(按照本合同或其条款除外)，或采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人未能遵守贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在贷款担保项下有任何进一步的责任，或应就此发出通知；

(P)除非任何抵押品文件的条款允许，否则：(1)任何抵押品文件不得因任何理由对其声称涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(2)担保任何担保债务的任何留置权应不再是抵押品的任何重要部分上的完善的第一优先权留置权；

(Q)任何抵押品文件不应保持完全的效力或效力(根据本协议或其条款除外)，或应采取任何行动中止或断言任何抵押品文件的无效或不可强制执行；或

(R)根据贷款文件的条款，任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何规定已不再有效，或根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行)；

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(1)终止循环承诺，循环承诺随之立即终止；(2)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，但按比例，与当时未偿还的贷款相同)到期并应支付，在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应支付的本金此后可宣布为到期和应支付)，因此，如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和根据本合同和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务(为免生疑问，包括任何中断资金付款)，应立即到期和应支付，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由贷款各方在此免除，(Iii)根据第2.06(J)节的规定要求为信用证风险提供现金抵押品，以及(Iv)行使贷款文件和适用法律规定的担保当事人的所有其他权利和救济；在本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，循环承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务(为免生疑问，包括任何中断资金支付)，应自动到期并支付，借款人将上述第(Iii)款所规定的信用证风险作为抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有这些都由贷款当事人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理机构可以提高适用于本协议第2.13(D)节规定的贷款和其他义务的利率，并根据贷款文件或法律或衡平法行使提供给行政代理机构的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理还可以代表担保当事人行使《UCC》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其附属公司免除所有及每一项要求)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按行政代理人认为合理的条款使用抵押品所产生的任何现金。和/或可立即在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪行董事会或办事处或其他地方，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私人销售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式出售、租赁、转让、给予一个或多个期权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收购或以信用方式收购，或以信用方式收购或以信用方式收购)，而无需承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，借款人在此代表其本人及其子公司放弃和解除该权利或股权。借款人还同意，应行政代理人的要求，代表其本人及其子公司组装抵押品，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方。行政代理人应运用其根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与此相关或因保管或保管任何抵押品或以任何其他方式而产生的一切合理成本和费用后

关于行政代理和贷款人在本合同项下的抵押品或权利，包括合理的律师费和支出，按照行政代理选择的顺序，支付贷款文件项下贷款方的全部或部分义务，并且只有在申请和行政代理支付任何法律规定的任何其他金额(包括UCC第9-615(A)(3)条)之后，行政代理才需要向任何贷款方解释剩余款项(如果有)。在适用法律允许的范围内，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该等通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品前至少10天发出，即视为合理和适当。

第八条
管理代理

第8.01节：授权和行动。

(A)每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联公司和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则这些指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反关于破产、破产或重组或债务人解除债务的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反任何有关破产的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，且行政代理以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何信息，行政代理不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

（c） 在履行其在本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与登记簿维护相关的有限情况除外），其职责完全是机械性和行政性的。 在不限制前述的一般性的情况下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他有担保当事人或任何其他担保债务的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何义务或责任或任何其他关系，但本协议和其他贷款文件中明确规定的除外：无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会基于行政代理违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

(E)根据本协议或任何其他贷款文件，任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，亦不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士应享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿。

(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不是义务)：

(I)有权就所欠和未付的贷款、信用证支出和所有其他有担保债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的申索，并提交必要或适宜的其他文件，以允许贷款人、开证行和行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何申索)；及

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或开证行的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节关于行政代理的信赖、责任限制、赔偿等问题。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动负责，或(Y)在其本身没有严重疏忽的情况下，恶意或故意的不当行为(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则视为恶意或故意不当行为)或(Ii)对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或担保，或对本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括，为免生疑问，关于行政代理对传真传送的任何电子签名的依赖，请通过电子邮件发送pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道第5.02节所述或描述的任何事件或情况的任何(X)通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的具体条款，或(Y)借款人向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理人应被视为不知情。贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何其他贷款方、

任何附属公司、任何贷款人或开证行，由于对可归因于各贷款人或开证行的任何循环风险、其任何组成部分或其任何部分的任何确定。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。禁止发布通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、代理机构或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方承担任何责任，

任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体因任何贷款方或管理代理人通过互联网或通过电子系统或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)就贷款文件而言，每家贷款人和每家开证行同意向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)同意不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)同意上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)经每一贷款人同意，每一开证行和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第8.04节。对行政代理进行单独审查。就其循环承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节继任行政代理。

(A)行政代理人可随时辞职，方法是事先向贷款人、开证行和借款人发出30天的书面通知，而不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有指定任何继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(该批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟，并且在(A)、(B)、(D)(仅与违反第七条第6.12条、(H)、(I)或(M)款的违约事件已经发生且仍在继续)项下的违约事件发生时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，该继任行政代理人应继承并

被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节规定任命继任行政代理人并接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；及(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书所指的事项，继续有效。

第8.06节规定了贷款人和开证行的承兑汇票。

(A)在每家贷款人陈述并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，(Ii)在每种情况下，在正常业务过程中，它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人，或前述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的其他便利方面的决策非常复杂，且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人经验丰富，收购、持有该等商业贷款或提供该等其他便利。每一贷款人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要的、非公开的信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件的基础上，独立地、不依赖于行政代理、ArrangerArrangers或任何其他贷款人或任何前述任何相关方。

(B)对于每一贷款人而言，通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和每份要求在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期提交给行政代理或贷款人的或由其批准或满意的其他文件。

(C)：(I)每一贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，都应通知该贷款人关于该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方在此约定：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转让或替换、循环承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在本第8.06(C)条下的义务应继续存在。

(D)每一贷款人在此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中任何信息的完整性或准确性，或报告中或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或暗示的陈述或保证，(B)不对任何报告中包含的任何信息负责；(Iii)报告不是全面的审计或检查，任何进行实地检查的人员将仅检查具体的

关于贷款方的信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理没有义务更新、更正或补充报告；(Iv)它将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理或任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。

第8.07节包括抵押品事宜。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

(B)除前述事项外，与构成有担保债务的债务有关的任何银行服务安排，以及构成有担保债务的任何互换协议，均不会(或被视为)为作为任何有担保一方的任何有担保一方在管理或解除任何抵押品或任何贷款文件下任何贷款方的义务方面产生任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议的任何此类安排(视情况而定)的当事一方的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

第8.08节禁止信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具的股权或债务工具)。与任何

此类出价(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆；(Ii)担保各方在担保债务中的应课税权益均应被视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售；(Iii)行政代理人应被授权通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)项下所要求的贷款人或其获准受让人的投票控制，而不受本协议的终止，也不受本协议第9.02节所载对所需贷款人的诉讼的限制)；(Iv)行政代理应被授权代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发行相关担保债务，不论是作为股权的信贷投标、利息、任何此种购置工具和/或此种购置工具发行的债务工具中的合伙权益、有限合伙权益或会员权益，均无需任何有担保当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给该购置工具的担保债务数额超过该购置工具出价的担保债务信用数额或其他原因)未被用于购置抵押品的范围内，此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类担保债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。

第8.09节规定了ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和ArrangerArrangers及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证、循环承诺或本协议有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、循环承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、循环承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本条款的贷款方之日起，至该人不再是本条款的贷款方之日止，行政代理及安排人及其各自联营公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出任何行政代理或安排安排人或其各自联系公司就贷款、信用证、循环承诺书或本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的资产而言，任何行政代理或安排安排人或其任何联系公司均不是受托人。

(C)在行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身分提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、循环承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，可确认收益，信用证或循环承诺的金额低于贷款人为贷款利息支付的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、提款费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第九条
杂类

第9.01条。不适用于任何通知。

(A)除明确允许通过传真或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子系统发送，如下所示：

(I)如贷款给任何借款方，则以下列地址寄给借款人：

NerdWallet，Inc.
霍索恩街55号，11楼10楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：总法律顾问
电子邮件：margalConsulting@nerdwallet.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

琼斯·戴
格兰特街500号，套房4500
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219-2514.
注意：布莱恩·特鲁德根
电子邮件：btrudgen@jones Day.com

(Ii)送交行政代理，Swingline贷款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.：

摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：贷款和代理服务
电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代缴税金查询：
电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：
电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

If to Chase以开证行的身份，致摩根大通银行，N.A.

摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：LC代理团队
电话：800-364-1969
传真：856-294-5267
电子邮件：chicago.lc.agency.activity.team @ jpmchase.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：贷款和代理服务
电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(3)如给任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送交该银行。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下文(B)段规定的范围内通过任何电子系统或经批准的电子平台递送，应按(B)段的规定有效。

(B)可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序，向本合同项下的任何贷款方或任何贷款人交付或提供书面通知和其他通信；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第II条交付的通知或合规，也不适用于根据第5.01(C)节交付的违约证书。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址的所有通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期接收方的确认。在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02条。修改豁免；修正案。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，均不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

（b） 除第2.09条中关于增量贷款修订或承诺时间表修改的规定外，根据第2.14（b）和（c）条以及第9.02（c）和（e）条，不得放弃、修订或修改本协议或任何其他贷款文件及其任何条款，但（i）就本协议而言，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或（ii）在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人和贷款方签订的一份或多份书面协议;但该协议不得（A）未经任何承包商书面同意，（包括任何属于违约责任人的违约责任人），（B）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金额或减少其利率，或减少或免除本协议项下应付的任何利息或费用，未经各承包商书面同意，（包括任何违约方）直接受其影响（除非本协议中的财务契约（或本协议中财务契约中使用的定义术语）的任何修订或修改不得构成本条款（B）中利率或费用的降低，（C）推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定支付日期，或任何利息、费用或本协议项下应付的其他担保债务的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何循环承诺的预定到期日，而无需获得每个供应商的书面同意（包括任何属于违约方的违约方），（D）改变第2.09（d）节或第2.18（b）或（d）节，改变循环承付款的可按比例减少额或分摊付款的方式，未经各承包商书面同意，（E）变更本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件中规定需要放弃的贷款人数量或百分比的任何其他规定，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予任何同意，而无需获得每个承包商的书面同意。（不包括任何违约责任）（不言而喻，仅经第2.09条规定的增量贷款修订方同意，在确定所需贷款人时，可在与生效日期包含的初始循环承诺和贷款基本相同的基础上包含额外的循环承诺），（F）免除借款人或任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务（除非本协议或其他贷款文件中另有允许），未经各借款人的书面同意，（G）除本条第（c）款或任何抵押文件另有规定外，未经各担保人书面同意，解除所有或实质上所有担保品（除任何违约金外），或（H）在未经各担保人书面同意的情况下，将担保物上的留置权置于次要地位，或将担保债务的付款权置于次要地位;进一步规定，未经行政代理人、Swingline代理人或开证银行事先书面同意，该协议不得修改、变更或以其他方式影响行政代理人、Swingline代理人或开证银行在本协议项下的权利或义务，视属何情况（不言而喻，对第2.20条的任何修改均需获得行政代理人、Swingline代理人和开证行的同意）;进一步规定，此类协议不得修订或修改第2.06条的规定或任何信用证协议或任何信用证申请以及借款人与开证银行之间关于以下事项的任何双边协议：未经行政代理人和开证银行事先书面同意，借款人和开证银行之间就信用证的签发分别存在各自的权利和义务。 行政代理机构也可以修改承诺表，以反映根据第9.04节签订的转让。

（c） 被担保方特此授权行政代理人（或其指定人员）可自行选择并自行决定解除贷款方授予行政代理人的任何抵押品留置权（i）在全额支付所有担保债务后，现金抵押（或收到担保信用证，如果受影响的承包商同意的话），以合理地令每个受影响的承包商满意的方式，（ii）如果处置该财产的贷款方向行政代理机构证明该财产的处置符合本协议的条款，（行政代理人可以最终依赖任何此类证书，无需进一步询问），如果被处置的财产构成子公司100%的股权，则行政代理机构有权解除该子公司提供的贷款担保，（iii）构成租赁给贷款方的财产，该租赁已到期或终止，

根据本协议允许的交易，(Iv)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施时，(V)在此类财产成为除外资产而不再构成抵押品或(Vi)由不再是贷款方的子公司拥有的情况下，根据需要对此类抵押品进行任何处置。除上一句所述外，行政代理在没有所需贷款人的事先书面授权的情况下，或在第9.02(B)节要求的范围内，不得解除对抵押品的任何留置权(已确认并同意，行政代理可在书面授权下解除任何抵押品)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害有担保债务或对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的任何留置权(或贷款方的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。对于根据本节规定的任何免除，行政代理人应(并在此获得各担保方不可撤销的授权)签署并向任何贷款方交付该借款方合理要求的所有文件，这些文件应由该借款方承担费用，且无需向该行政代理人或任何其他担保方追索或担保，或由该行政代理人或任何其他担保方提供。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。此外，每一担保当事人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理(或其指定人)在其选择和酌情决定权下，(X)将根据第6.02(B)或6.02(D)节(均在本合同日期生效)允许的此类财产上的任何留置权的任何持有人，或(Y)在借款人应已通知行政代理的情况下，尽管借款人采取了商业上合理的努力，以取得持有人的同意(但无需支付任何款项即可获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(X)款所设想的从属基础为准)，但其他债务的持有人要求解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(D)如就任何建议的修订、重述、补充、修改、豁免或同意须征得“每一贷款人”或“每一直接受此影响的贷款人”的同意，则已取得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必须但尚未取得同意的贷款人在本协议中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协定的贷款人一方，但在替换的同时，(I)借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行合理满意的另一银行或其他实体(任何不合资格机构除外)应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，(Ii)该替代贷款人同意适用的拟议修订、重述、补充、修改、免除或同意，以及(Iii)借款人应在更换之日向未经同意的贷款人支付下列款项：(1)借款人根据本合同规定到终止之日(包括该日在内)未支付给未经同意的贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给未经同意的贷款人的款项；以及(2)一笔金额(如有)，等同于在第2.16节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意：(A)根据本款规定的转让可以依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)完成；以及(B)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受条款约束

但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求，签立并交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。

(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节：赔偿费用；责任限制；赔偿等

(A)减少开支。贷款各方应共同和各自支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理且有文件记录的自付费用(但仅限于行政代理的一名首席律师、每个相关重要司法管辖区的一名当地律师以及在任何冲突情况下的一名额外律师的合理且有文件记录的费用和自付费用)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加和分销(包括但不限于通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)有关的费用(在每种情况下，不包括内部律师的分摊费用)，贷款单据的编制和管理，以及对贷款单据条款的任何修改、修改或豁免(无论本协议或协议所设想的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续展或延期信用证或根据信用证要求付款而发生的有文件记录的合理自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的有文件记录的合理自付费用，包括费用，行政代理、开证行或任何贷款人在执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利的执行、收取或保护方面的费用和支出(但仅限于每个相关实质性司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的合理且有记录的费用和自付费用，以及在任何冲突的情况下，不包括内部律师的分配费用)，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)限制责任。在适用法律允许的范围内(I)借款人或任何其他贷款方均不得主张，且借款人和其他贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、安排人、开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，具有司法管辖权的法院的不可上诉判决，其原因是贷款人相关人士的故意不当行为、恶意或严重疏忽，以及(Ii)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与之相关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据的使用而产生的、与之相关的、或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，合同任何一方均不得主张，且每一方特此免除对合同另一方的任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何其他贷款方可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

(三)赔偿责任。贷款各方应共同和分别赔偿行政代理人、安排人、开证行和每一贷款人，以及上述任何人(每个人被称为“被赔付者”)的每一关联方，并使每一被赔付者免受因任何被赔付者产生或声称的任何和所有责任和相关费用(但限于行政代理人的一名首席律师、在每个相关重要司法管辖区的一名当地律师和在每个相关重要司法管辖区的一名当地律师的合理和有文件记录的费用和自付费用)的损害，以及在任何冲突(在每个情况下，不包括内部律师的分摊费用)的情况下，使每一被赔付者不受损害

因下列原因、与之相关或由于下列原因而产生的：(1)签立或交付贷款单据或由此预期的任何协议或文书；(2)当事人履行各自的合同义务或完成本协议项下的交易或任何其他交易；(2)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)[保留区]或（v）与上述任何事项有关的任何实际或预期诉讼，无论该诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三方提起，无论该诉讼是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为其中一方;但是，对于任何受偿人而言，如果具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类债务或相关费用是由于（x）恶意，此类受偿人的重大疏忽或故意不当行为，（y）根据借款人提出的索赔，该受偿人违反了其在本协议项下的明确供资义务，或（z）仅在受偿人之间发生的、并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何争议（但不包括针对仅以其身份或履行其作为行政代理人、发行银行、Swingline发行人、牵头发行人、账簿管理人或与本协议所证明的信贷融资有关的任何其他类似角色的任何受偿人提起的任何诉讼），如果是法律费用和开支，应限于每个相关重要司法管辖区的一名主要律师和一名当地律师的合理费用和合理的有文件证明的自付费用（在每种情况下，不包括内部律师的分配费用）。 本第9.03（c）条不适用于代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收。

（d） 补偿。 各借款方各自同意向行政代理人、Swingline公司和发行银行以及任何上述人士的各关联方支付本第9.03条第（a）、（b）或（c）款要求贷款方支付的任何款项（每一个都是“代理人相关人员”）（在贷款方未偿还的范围内，且不限制任何贷款方偿还的义务），根据本节规定要求付款之日有效的各自适用比例，（或）如果在循环承付款终止和贷款已全部付清之日之后才要求付款，根据该日期之前的适用百分比按比例计算），并同意就任何及所有负债和相关费用（包括费用）对各代理人相关人员进行赔偿，并使其免受损害，任何种类的费用和支出，（无论是在支付贷款之前还是之后）以任何方式对该代理人相关人士施加、产生或针对该代理人相关人士提出的与循环承诺、本协议有关或由循环承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议中预期或提及的任何文件，或本协议或本协议中预期或提及的交易，或该代理相关人士根据上述任何规定或与上述任何规定相关而采取或不采取的任何行动;但未报销的费用或责任或相关费用，视情况而定，由该代理人关联人以代理人关联人身份产生或针对该代理人关联人提出的索赔;但也有一点，那就是，任何人都不应该为自己的行为负责。经有管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁决，认定主要是由于该代理人相关人士的不诚信而导致的费用或支出，重大过失或故意不当行为，以及在法律费用和开支的情况下，应限于每个相关重要司法管辖区的一名主要律师和一名当地律师的合理费用和合理的有文件证明的自付费用，但存在利益冲突的情况除外（在每种情况下，不包括内部律师的分配费用）。 本协议终止后，本协议项下的协议将继续有效。

（e） 付款. 本第9.03条项下的所有应付款项应在收到书面要求后立即支付。

第9.04节 继承人和受让人

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经每一贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经此种同意的任何企图转让或转让均无效)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)段规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环承诺的全部或部分、信用证的参与以及当时欠它的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(A)向借款人转让，但借款人应被视为已同意全部或部分循环贷款和循环承诺的转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对，并进一步规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或(如果发生(A)、(B)、(D)(仅就违反第6.12条规定的情况)违约的情况)不需要借款人同意，(I)或(M)第七条下的任何其他受让人已经发生并正在继续发生的；

(B)向行政代理人转让；但对受让人的转让不需要行政代理人的同意，受让人是在紧接转让生效之前有循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)；

(C)通知开证行；以及

(D)收购Swingline贷款人。

(二)其他转让须附加下列条件：

(D)(仅就违反第6.12条而言)、(H)、(I)或(M)已经发生并且正在根据第七条继续发生；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为其自然人或亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营，或(D)贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。

(3)在依照本节第(B)(四)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的贷款和信用证支出的循环承诺额和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，行政代理和转让和承担的各方当事人根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人应已是本条款项下的贷款人)、本节(B)项所指的处理和记录费：第2.17(F)节要求的纳税表格以及本节(B)段要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让并承担并记录信息

但如果转让出借人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺以及欠其的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这些循环承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节。保护生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并应继续具有十足效力和作用，直至全部偿付担保债务为止。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和循环承诺的到期或终止、或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节：行政相对人；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可根据其选择创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何

任何格式的影像电子记录形式的附属文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节。不支持可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人、开证行或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务。以任何贷款人或开证行或其各自关联公司现在或以后存在和欠下的任何和所有担保债务为贷方的信用或账户，不论该贷方、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的此类债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分支机构或关联银行的不同于持有该存款的分支机构或关联银行的债务，或对该债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或该关联机构应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州法律管辖和解释，并受纽约州法律管辖。

(B)双方贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

（c） 本协议各方在此无条件地接受位于曼哈顿区的纽约南区美国地方法院的专属管辖，（或如该法院缺乏属事管辖权，则为位于曼哈顿自治市镇的纽约州最高法院），以及任何上诉法院，在因任何贷款文件、与本协议或本协议相关的交易或任何判决的承认或执行而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可（仅可针对行政代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔）在此类联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁决。 本协议各方同意，任何该等诉讼或程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得（i）影响行政代理人、发卡银行或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制，规定将银行分行、银行代理处或其他银行办事处视为单独法人实体的条款或类似条款，包括UCC第4-106条、4-A-105（1）（b）条和5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP 98规则2.02以及URDG 758第3（a）条，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开立银行或受益人或任何通知行、指定银行或其项下收益的受让人具有或不具有属人管辖权，或影响因该信用证引起的或与之相关的任何诉讼的适当地点，或影响非本协议一方的任何人士的权利，无论该信用证是否包含其自己的管辖提交条款。

(D)在此，本协议各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节. 放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在任何直接或间接由本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所述交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）引起或与本协议有关的法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。 各方在此（A）证明，（包括任何律师）已明确或以其他方式声明，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）承认其和其他方在此被诱导签订本协议，除其他事项外，本节中的相互弃权和证明。

第9.11节. Headings. 本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅为方便参考，不构成本协议的一部分，不影响本协议的解释，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节 保密 行政代理人、开证银行和贷款人均同意对信息保密（定义见下文），但信息可披露给（a）其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府机构要求的范围内（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会），（c）在任何法律要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、行动或程序或执行本协议项下或其项下的权利有关，（f）根据包含与本条实质上相同的条款的协议，向（x）任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或（y）任何实际或潜在的交易对手（或其顾问）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生品交易，（g）在保密的基础上，向（1）任何与借款人或其子公司或本协议规定的信贷融资评级有关的评级机构，或（2）CUSIP服务局或任何类似机构，与本协议规定的信贷融资相关的CUSIP号码的发行和监控有关，（h）经借款人同意，（i）向任何提供全部或部分担保债务担保的人士，或（j）该等信息（x）因违反本节规定以外的其他原因而公开，或（y）行政代理人可获得，在非保密的基础上，从借款人以外的来源向发卡银行或任何其他银行披露。 在本节中，“信息”指从借款人处收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理机构、发卡银行或任何担保人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，也不包括担保人向数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息。为贷款行业服务的信息;但前提是，如果在本协议日期之后从借款人处收到信息，则该信息在交付时已明确标识为机密信息。 如果任何人按照本节规定对信息保密，并按照其对自己的保密信息所采取的同样谨慎的态度对信息保密，则该人应被视为已履行其保密义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节：违反若干义务；不信赖；违反法律。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或不指望任何保证金存量(如联邦储备委员会U规则所定义)来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节。允许任命以求完美。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17.节规定了利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。

第9.18节禁止无信托责任等。(A)每一贷款方承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以贷款各方在贷款文件及其中拟进行的交易中与贷款方保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何贷款方或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和贷款文件预期的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，每一贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向贷款方提供咨询。每一贷款方应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对贷款文件所拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方对任何贷款方不承担任何责任或责任。

(B)每一贷款方进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向任何贷款方或其关联公司和任何贷款方可能与之有联系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售任何贷款方或其关联公司和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务

商业关系或其他关系。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一贷款方承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司可能向借款方或其附属公司可能就本协议所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会使用借款人通过贷款文件或其与借款人或其子公司的其他关系所进行的交易而从借款人那里获得的机密信息，这些信息与该信用方为其他公司提供的服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每一贷款方也承认，任何贷款方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何贷款方提供从其他公司获得的机密信息。

第9.19节。获得市场营销同意。借款人特此授权大通银行及其联营公司(统称为大通联营公司)、三菱UFG及其联营公司(统称为三菱UFG联营公司)和SVB及其联营公司(统称为SVB联营公司)自行承担费用，在未经借款人事先批准的情况下，在广告、营销、墓碑、案例研究和培训材料中包含借款人的名称和标识，并在大通当事人、三菱UFG当事人或SVB联营公司可随时自行决定的其他情况下对本协议进行宣传，但除上述规定外，不得进行任何广告、营销、墓碑、案例研究、案例研究和培训材料培训材料或其他宣传可以披露根据贷款文件被限制披露的任何信息，或借款人以前在8-K或类似的公开申报文件中未披露的任何信息。除非借款人以书面形式通知大通、三菱UFG或SVB撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第9.20节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.21.节包括对任何受支持的合格FC(A)证书的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条
贷款担保

第10.01节。不能保证。每一贷款担保人在此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，对担保当事人负有连带责任，绝对、无条件和不可撤销地保证该贷款担保人的担保债务在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，以及此后的任何时间。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求以担保全部或部分担保债务的任何抵押品为担保的任何抵押品付款。

第10.03.节规定不得解除或减少贷款担保。

(A)除非本协议另有规定，否则每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的任何免除、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何人的任何破产、破产、重组或其他类似的程序

或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)确保每个贷款担保人的义务不会因任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除、减损或以其他方式影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务主张任何索赔或要求或执行任何补救；(Ii)对与担保债务有关的任何协议的任何规定的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或部分担保债务的债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

第10.04条。放弃抗辩。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第10.05节：代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06节：停止恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节。提供相关信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节允许释放贷款担保人。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是子公司的，附属担保人应自动解除其在贷款担保项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节规定签署和交付的任何文件均不应求助于行政代理，也不受行政代理的担保。

(B)此外，如果任何附属担保人不再是重要的国内附属公司，行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除该附属担保人在贷款担保项下的义务。

(C)在全额偿付所有担保债务后，贷款担保及其项下每一贷款担保人的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应自动终止，而不交付任何文书或由任何人履行任何行为。

第10.09节。不适用。[已保留].

第10.10节规定了最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11节。提供其贡献。

(A)在任何贷款担保人应根据本贷款保证付款(“担保人付款”)的范围内，在考虑到任何其他贷款担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款后，超过本应由该贷款担保人支付或归于该贷款担保人的金额，而该等担保债务总额是由每名贷款担保人按该贷款担保人的“可分配额”(定义见下文)(在紧接该担保人付款前厘定)与紧接该担保人付款前所厘定的每一贷款担保人的可分配额总额所占的比例支付的，则在担保人以现金全额付款、全额偿付担保债务及本协议终止后，该贷款担保人应有权从以下各方收取分担及赔偿款项：并由对方贷款担保人根据各自在担保人付款前有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(B)截至任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”应等于该贷款担保人的财产的公平可出售价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算无重复)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的金额。

(C)本第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，本第10.11节规定的任何内容均无意或不得损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期和应支付的任何金额的义务。

(D)敦促本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔款所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)在全额偿付担保债务和本协议终止时，可行使本节第10.11节规定的赔偿贷款担保人针对其他贷款担保人的权利。

第10.12节：赔偿责任累积。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13节。我们将保持良好的关系。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行本条第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

[签名页遵循故意省略的页]