附件10.10
咨询协议
自2024年2月21日起，威廉·卡特公司(“公司”)和布莱恩·J·林奇(“顾问”)签署本咨询协议(“本协议”)。本协定将于根据本协定第4款结束之日(“生效日期”)生效。
独奏会
鉴于，在顾问辞职后，公司希望继续受益于顾问的知识和建议，以支持公司计划的领导层交接。对于本协议中所述的对价，公司希望保留顾问作为独立承包商执行本协议中所述的服务，并且顾问同意按照本协议中规定的条款和条件向公司提供此类服务。关于此类服务，顾问在咨询期内(定义见下文)将有权获得某些保密信息(定义见下文)。
鉴于双方于2013年5月14日左右签署了第1号修正案(经修正第1号修订的《离婚协议》，经修正的第1号《经修订的离婚协议》)，于2011年3月2日修订并重新签署了《离任协议》；以及
鉴于双方希望订立作为附件A的解除协议形式(“解除协议”)，作为达成协议的条件；以及
鉴于双方希望纳入修订后的服务协议中包含的有关COBRA的限制性契诺和条款，并同意终止修订后的服务协议的剩余部分以及顾问从公司退休，不应被视为在修订后的服务协议下无“原因”或因“充分理由”而辞职；
因此，为了受法律约束，并考虑到本协议中规定的相互承诺和陈述，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分)，本公司和顾问同意如下：
1.咨询参与度。根据本协议的条款和条件，从生效日期开始至生效日期一周年(“初始期间”)或本协议规定的较早终止日期结束，双方同意顾问将向公司提供以下第2节所述的服务。在本协议中，公司聘用顾问的咨询期，包括公司和顾问双方书面商定的初始期间和任何延期，被称为“咨询期”。
2.咨询服务。在咨询期内，顾问应向公司提供咨询或咨询服务，包括与公司及其关联公司的高管和其他管理人员就卡特公司及其关联公司的业务进行咨询。顾问应自由决定履行本协议项下义务的方法和手段，前提是顾问在聘用任何员工或顾问协助履行此类义务之前，应与公司协商并征得公司的同意，顾问(如有)费用将由顾问承担(除非公司同意相反)。顾问不应被要求将顾问的所有工作时间用于为公司提供服务，并可从事其他商业活动，但经修订的服务协议(“限制性契诺”)第10条另有禁止的范围除外，且在所有情况下均须遵守限制性契诺。咨询人同意勤勉、及时地履行本合同项下的服务。顾问应负责自费提供执行本协议所述服务所需的任何设备、办公空间或工具，但如果公司要求顾问代表公司或其附属公司进行任何旅行，公司将根据其适用的费用报销政策，补偿顾问与本协议项下服务相关的合理且有文件记录的自付费用(“可报销费用”)。
3.补偿。作为对本合同项下提供的咨询服务的补偿，公司应在咨询期内按每月125,000美元的费率向顾问支付咨询费(“咨询费”)。咨询费的每月分期付款应在咨询期内的前一个月服务后的第一个月的第一天按月支付。举例来说，为免生疑问，根据本协议的条款和条件，2024年3月期间的顾问服务费应于2024年4月1日到期支付。此外，公司将向顾问补偿合理且有文件记录的可报销费用。公司将在收到顾问的发票以及公司合理接受的证明文件后30天内进行报销。
4.结案的条件。根据本协议的条款和条件，本协议在下列条件得到满足或放弃之前不得生效：顾问已签署《解除协议》，且《解除协议》是最终且具有约束力的(包括但不限于所有要求的撤销和/或等待期已届满)。
5.终止。
(A)公司可在下列情况下终止本协议：(I)如果由公司人力资源和人才开发主管高级副总裁挑选的独立合格医生确定永久精神或身体残疾或丧失顾问能力，并得到顾问(或其遗产代理人)的合理接受，(Ii)如果顾问违反本协议(如果可以治愈，在顾问收到书面通知后20天内仍未得到纠正)或限制性契诺的情况，(Iii)在顾问就重罪被定罪或抗辩的情况下，或(Iv)在顾问故意或严重疏忽的行为对公司的财产或业务有重大不利影响的情况下；
(B)在下列情况下，顾问可终止本协议：(I)如果公司违反本协议(如可纠正，在公司收到书面通知后20天内未得到纠正)；或(Ii)公司或卡特公司的控制权发生变更，继任公司不承担公司在本协议项下的义务。尽管本协议有任何相反规定，就本第5(B)条而言，只有当某一事件也构成公司所有权的变更或实际控制权的变更，或构成国内税法第409a条所指的公司大部分资产的所有权变更时，才构成控制权变更；
(C)本协议在顾问死亡后自动终止；
(D)如果本协议(I)由公司根据第5(A)(I)款有效终止，(Ii)由顾问根据第5(B)款有效终止，或(Iii)根据第5(C)款终止，则公司应向顾问(或顾问的指定受益人或遗产，在根据第5(C)款终止的情况下)支付：(1)如果协议在初始期限结束前终止，一笔相当于咨询费的现金付款，如果顾问的服务持续到初期结束，则应在初期剩余时间内支付咨询费，并在终止之日后30天内支付；(2)终止生效之日起30天内支付的所有咨询费和任何可报销的费用。
6.顾问的申述、保证及契诺。
(A)管理局。顾问代表并向公司保证，根据任何协议(包括任何竞业禁止或保密协议)、判决、法令、命令或其他任何可合理预期会削弱顾问履行本协议所要求的职责和义务的能力的限制，他不承担任何义务或限制。
(B)遵守法律。在履行顾问在本协议项下的义务时，顾问遵守并同意遵守所有适用的法律。
(C)机密信息；保密。
(I)顾问承认，作为向本公司提供服务的结果和在向本公司提供服务的过程中，他将收到并保持对本公司及其关联公司和/或与本公司的业务和资产有关的机密信息的访问，包括与客户、客户、供应商、分销商、投资者、贷款人、顾问、独立承包商和本公司及其关联公司的员工有关的信息；价目表和定价政策；财务报表和信息；预算和预测；业务计划；生产成本；市场研究；营销、销售和分销战略；制造技术；流程和业务方法；技术信息；待定项目和建议；新的商业计划和计划；研究和开发项目；发明、发现、想法、技术、商业秘密、专有技术、配方、设计、图案、标志、名称、改进、工业设计、面具作品、原创作品和其他知识产权；设备；样品；平面图、图纸和规格；照片和数字图像；计算机软件和编程；与公司及其附属公司的业务有关的所有其他机密信息和材料；以及由本公司或其联属公司编制或为本公司或其联属公司编制或为其编制的所有笔记、分析、汇编、研究、摘要、报告、手册、文件和其他材料，包含或全部或部分基于上述任何内容(所有前述内容，无论是以口头、书面、图形、电子或任何其他形式传达，不论是否由顾问全部或部分构思、开发或编制，亦不论是否由顾问在生效日期之前或之后收到，统称为“机密资料”)。
(Ii)顾问承认保密资料由本公司或其联属公司拥有或授权；该等资料独特、有价值、专有及保密；并因不为公众所知或不为公众所知而产生独立的实际或潜在商业价值。咨询人特此放弃任何机密信息的任何权利、所有权或利益，并同意他不会在任何时间要求任何权利、所有权或利益。
(Iii)顾问同意，在与公司进行咨询期间以及在保密信息到期或终止后的五(5)年内，他将始终对保密信息保密，并且在任何时候，不会直接或间接地将任何保密信息用于自己或任何其他人的利益，不会向公司授权代表以外的任何人透露或披露任何保密信息，也不会将任何保密信息从公司或其关联公司的场所移走或协助移走。除非(A)为促进公司业务而履行顾问服务，或(B)事先征得公司书面同意；但是，构成商业秘密的保密信息应当无限期保密。顾问还同意，未经公司书面许可，他不得在非公司拥有和控制的任何电子或存储设备、或非公司控制的“云”站点或远程服务器上复制或保存包含任何保密信息的任何文件或记录。第(5)(C)(Iii)节中的公约不会限制以下信息的披露：(X)咨询公司没有违反本协议或任何其他人违反对公司或其关联公司的保密义务，(X)公众可以获得或变得可用的信息，(Y)根据适用的法律或法院命令，咨询公司必须披露；但前提是，在可行的情况下，咨询公司将尽可能提前以书面形式将要求披露的信息通知公司，并与公司合作，限制此类披露的范围；或(Z)顾问可从本公司或其关联公司以外的其他来源获得；但顾问不知道该来源对本公司或其关联公司负有保密义务，或对本公司或其关联公司负有保密义务。
(Iv)在咨询期届满或因任何原因终止后，顾问将交出任何形式的所有保密信息(包括其所有副本和复制品)以及公司或其关联公司在其拥有或控制下的所有其他财产，并将其返还给公司。如果顾问在任何计算机、存储设备、智能手机或电子设备上存储了任何机密信息，则顾问同意允许公司选择的计算机和IT取证检查员检查此类设备，费用由公司自行承担，并以防止将来访问机密信息的方式从此类设备中移除和删除任何包含机密信息的文件或项目。
(D)知识产权的所有权。
(I)仅就公司的产品而言，顾问应立即以书面形式向公司披露顾问在本协议期限内全部或部分构思或开发的所有发明、发现、想法、技术、商业秘密、专有技术、配方、设计、图案、标志、名称、改进、工业设计、面具作品、原创作品及其他知识产权(统称“知识产权”)。
(Ii)在任何知识产权构思或发展时，顾问在此确实并将不时迅速地将顾问对所有该等知识产权的所有权利、所有权及权益(不论是否可申请专利、可注册、可记录或可受版权保护，亦不论公司是否执行上述任何规定)转让予本公司。如果任何知识产权符合《美国法典》第17编第101节所定义的“出租作品”的定义，则此类知识产权将被视为“出租作品”，并且此类知识产权的版权将由公司独家拥有。如果任何知识产权不属于“受雇作品”的定义，则顾问对该知识产权的权利、所有权和权益将根据本条款第5(D)(Ii)节的第一句话转让给公司。顾问将签署和交付任何转让文书，并进行公司合理要求的所有其他事情，费用和费用由公司独自承担(在咨询期内和之后)，以更充分地赋予公司对所有知识产权和对所有知识产权的独家和专有权利、所有权和权益。
(E)确认限制性契约。咨询公司确认咨询公司根据修订后的《服务协议》的限制性契约承担的所有义务。此类限制性公约应继续完全有效，尽管修订后的《劳资协议》终止，如本协议第9(K)节所述。
7.顾问的权威；独立承包人。
(A)管理局。顾问不得以本公司高级管理人员或雇员的身份显示其有权、有权或授权(I)代表本公司或其任何联属公司、以本公司或其任何联属公司的名义订立任何明示或默示的合约或义务，或(Ii)代表本公司或其任何联属公司接受法律程序。
(B)独立承建商。双方承认并同意，顾问在本协议项下是作为独立承包商而不是作为公司的雇员行事的，本协议的条款和条件应据此进行解释和解释。在任何情况下，本协议均不得解释为在顾问和公司之间建立伙伴关系、合资企业或类似关系，本协议中包含的任何内容均不得解释为授权任何一方作为另一方的代理。顾问应对自己的债务、义务、作为和不作为负责，包括支付所有社会保障和其他税收和福利。作为独立承包商，顾问负责提交法律或任何适用的联邦、州或市政法规可能要求的纳税申报单和缴纳自雇税金。如果税务机关认定这种独立承包商关系构成雇佣关系，顾问特此放弃任何养老金、利润分享、健康、牙科、福利或类似类型计划下的任何和所有索赔，这些保险通常仅限于公司员工。
8.对公司的行为不承担任何责任。公司同意赔偿顾问因顾问在履行本协议项下提供的咨询服务方面的任何行为或不作为而引起的任何和所有索赔，并使其不受损害，除非此类索赔是由于顾问的严重疏忽、故意不当行为或失信行为造成的。
9.杂项。
(A)整个协议。本协议，包括附件A，构成了公司与顾问之间关于以下事项的完整协议：
在与该标的有关的范围内，并取代双方当事人及其关联方之间的所有先前协议(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。
(B)继承人和受让人。本协定对双方及其各自的继承人、经允许的受让人和(就顾问而言)个人代表的利益具有约束力并符合其利益。除第5(C)条和第5(D)(Iii)条规定的顾问死亡和因此而终止的情况外，未经公司事先书面批准，顾问不得转让、转授或以其他方式转移本协议中顾问的任何权利、权益或义务。
(C)对口单位。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真、PDF或类似技术提供的签名应与原始签名具有相同的效力和效果。
(D)告示。根据本协议规定的任何通知必须是书面的，并将被视为在下列日期中最早的日期有效地发给另一方：(I)该通知通过美国挂号邮件发送、要求回执的三个工作日、(Ii)该通知交付托管和控制隔夜快递服务的第二天、(Iii)亲自交付该通知后的一个工作日以及(Iv)该另一方收到该通知；在每一种情况下，该通知都应发送到以下适当地址(或一方通过通知另一方指定的其他地址)：
如果是给顾问的话：他说了算，他说了算，他说了算。
注：布莱恩·林奇，
您可以在公司的档案中找到您的个人地址和电子邮件地址
如果是对公司：
关注：吉尔·A·威尔逊，高级副总裁，人力资源与人才
发展
桃树路东北3438号，1800套房
乔治亚州亚特兰大，邮编30326
电子邮件：jill.wilson@carters.com。
就本协议而言，“营业日”指的是除星期六、星期日或法律要求或授权银行在格鲁吉亚关闭的任何其他日子以外的任何日子。
(E)修订和豁免。除非以书面形式并由公司和顾问签署，否则对本协议任何条款的修改均无效。本协议任何条款的放弃均无效，除非放弃以书面形式提供并由放弃方签署。一方当事人在任何时候未能要求履行本协议的任何条款，不影响该方在以后执行该条款的权利。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不得被视为延伸到本协议项下的任何其他违约行为，或以任何方式影响因任何其他违约行为而产生的任何权利。
(F)可分割性。本协议的每一条款均可与本协议的所有其他条款分开。本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，或在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区无效或不可执行的条款。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。
(G)建造。本协议中的章节标题仅为方便起见，并不打算影响本协议的解释。本协议中对任何部分的任何提及均指本协议的相应部分。本协议中的“包括”一词意味着“包括但不限于”。本协议将被视为是由公司和顾问共同起草的，没有任何推定或举证责任
由于本协议中任何条款的作者身份，将一方面对公司或顾问产生偏袒或不偏袒。本协议中的所有词语将被解释为根据情况需要的性别或数量。
(H)生存。第5、6、7和8条的条款在本协议到期或因任何原因终止后仍然有效。
(I)累积补救。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的(非替代的)，并且是此类当事人在法律、衡平法、合同或其他方面可获得的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。
(J)适用法律。本协定将受乔治亚州法律管辖，不适用任何司法管辖区的任何选择或法律冲突原则。
(K)终止经修订的离境协议。自本协议生效之日起，经修订的豁免协议将立即终止并不再有效，但限制性契约和第4(B)(Iii)条(参与COBRA)除外，限制性契约将在本协议的有效期内继续生效，第4(B)(Iii)条(参与COBRA)将继续并根据释放协议的条款支付。双方在此同意，经修订的离职协议的终止以及顾问作为本公司雇员的退休，不应被视为无故终止或根据经修订的离职协议的“充分理由”而辞职。
(L)遵守公司政策。在本协议期限内，顾问应继续遵守和遵守公司的各项政策，包括但不限于公司的道德准则和内幕交易政策，这些政策的副本已提供给顾问与执行本协议有关的内容。
(M)司法管辖权；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。
(I)每一方(A)同意在因本协议或本协议的谈判、有效性或履行而引起或有关的任何诉讼或程序中，(A)同意由佐治亚州的州法院或在存在联邦专属管辖权的情况下，由佐治亚州的任何联邦法院(在每一情况下，由佐治亚州的任何联邦法院)(以及在每一种情况下，由其上诉法院)的非专属个人管辖权，(B)放弃在此类法院维持的任何诉讼的任何地点或不便的法院抗辩，(C)除本协议另有规定外，同意不在任何其他法院或法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，以及(D)如果因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在任何其他法院或法院开始，或本协议的谈判、有效性或履行在任何其他法院或法院开始，则同意不反对向上述法院撤销此类诉讼或程序。任何此类诉讼程序中的诉讼程序可送达世界任何地方的任何一方。
(Ii)在法律允许的最大范围内，每一方在执行或解释本协议或其他与本协议有关的条款的任何法律行动中，特此放弃由陪审团审判的所有权利。
[签名页面如下]
兹证明，自生效之日起，双方已签署并交付本协议，特此为证。
顾问：
/S/布莱恩·J·林奇
公司：
作者：S/吉尔·A·威尔逊
姓名：吉尔·A·威尔逊
职务：高级副总裁，人力资源和
人才培养
附件A
发行协议
本发布协议(“协议”)由Brian J.Lynch(“高管”)、Carter‘s，Inc.(“Carter’s”)及其子公司William Carter Company(“TWCC”，与Carter‘s一起称为“公司”)签订。本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语在TWCC与公司之间的咨询协议中定义。
鉴于，TWCC和高管已签署了于2024年2月21日签订的咨询协议(“咨询协议”)，作为高管退休的一部分，咨询协议的效力取决于协议的有效性等；
鉴于，作为订立咨询协议的一部分，TWCC和执行部门希望终止2011年3月2日修订并重新签署的、于2013年5月15日或大约于2013年5月15日签署的第1号修正案(经修订的第1号协议，“经修订的离职费协议”)修订的某一特定离职金协议(“离职金协议”)；
鉴于该高管在任职期间为公司提供了有价值的服务；
鉴于，公司和高管希望就各自在经修订的离职金协议项下支付离职金的权利和义务订立本协议；以及
鉴于，公司和管理层希望纪念他们协议的条款和条件；
因此，现在，考虑到上述前提以及本协议中规定的相互承诺、条款、条款和条件，双方特此同意如下：
1.脱离服务队。
(A)除本协议另有规定外，执行董事及本公司双方特此免除任何因执行董事从本公司退休而可能需要对方发出的通知(不论根据离职协议或其他规定)，而双方特此确认，本公司将终止聘用执行董事，自2024年2月29日(“退休日期”)起生效。
(B)行政人员及本公司亦于此确认，自退休日期起，行政人员将辞任本公司任何附属公司或其他联属公司的所有职位及董事职务，本公司亦将接受其辞任。行政人员应签署本公司可能合理要求的对上述辞职的额外确认。
2.补偿和福利。考虑到高管的承诺、契诺和解除本协议中包含的索赔，公司应向高管支付经修订的离职金协议第4(B)(Iii)条(参与COBRA)所要求的款项，以完全满足高管在经修订的离职金协议下可能拥有的任何权利，但须受本协议和经修订的离职金协议的其他条款和条件的限制。
3.扣缴。公司根据本协议直接或间接提供的所有福利应减去适用法律要求扣缴的任何税款或其他金额，所有此类扣缴金额应被视为已支付给本协议项下的高管。公司可以扣留或导致扣留欠高管的任何付款来源；或者，如果与扣留义务同时支付的金额的现金部分不足，公司
可要求行政人员以单独支票支付(行政人员在接到通知后应立即支付)就任何此类付款或福利扣留的所有金额。
4.全额付款的认收。行政人员在此确认并同意，截至退休日期，离职福利完全满足公司应向行政人员支付的所有薪酬，无论是就向本公司提供的服务或其他方面，且不欠或将不再向行政人员支付任何形式的补偿。尽管有上述规定，但在咨询协议条款及条件的规限下，行政人员应有权在退休日期后根据咨询协议获得进一步付款。
5.员工福利状况。根据所有员工福利计划的条款，高管将停止参与该公司的所有员工福利计划。
6.尚存义务。经修订的服务协议第4(B)(Iii)及10节，以及本公司在该等段落下执行其权利所必需或适宜的其他条款，在咨询协议所载的经修订服务协议签署、行政人员退休及经修订的服务协议终止后仍继续有效。
7.发放申索。
(A)为换取离职利益及行政人员原本无权享有的其他良好而有价值的代价，行政人员完全及不可撤销地同意解除其自开始至退休日期为止所拥有或曾经拥有的针对本公司、其母公司、附属公司、分部、合营企业、合伙企业及/或关联实体、其前任、继任人及受让人、及其所有现任及/或前任高级人员、董事、经理、监事、雇员、股东、代理人、代表及雇员福利或退休金计划或基金(以及受托人、管理人、管理人、基金)的一切索偿、义务、诉讼因由及要求。此类项目的受托人和保险人)(统称为“被释放方”)。执行人同意，任何由他、通过他或在他之下行事的人，如他的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表和受让人，也受他发布的索赔的约束。
(B)行政当局明白，他所提出的申诉包括但不限于：(1)根据1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》、1991年《民权法案》、《美国残疾人法》、1967年《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、《同工资法》、《国家劳动关系法》、《怀孕歧视法案》、2008年《遗传信息和歧视法案》、1974年《雇员退休收入保障法》、1973年《康复法案》第503和504条、《工人调整再培训和通知法》提出的任何索赔，和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，所有这些都经过了修订；(Ii)根据任何州或地方劳动法和/或歧视法以及所有其他联邦、州和地方歧视、劳工或就业法律或法规提出的任何索赔；(Iii)在法律或衡平法上，与其雇用、其雇用及/或终止雇用的条款及条件有关或引起的任何其他申索，包括但不限于歧视、报复或骚扰(基于年龄、种族、肤色、宗教、国籍、性别、性取向、婚姻状况、公民身分、遗传倾向、退伍军人身分或任何其他受法律保护的依据)、告发、违反合约(口头或书面、明示或默示)或违反政策或惯例、推定解雇、不当解雇、有害依赖、疏忽、情绪困扰、痛苦及痛苦的申索，补偿性和惩罚性损害赔偿以及所有其他侵权行为，包括任何故意侵权行为，如诽谤；(Iv)受联邦、州和地方职业安全和健康法律法规约束的任何索赔；(V)根据任何其他联邦、州或地方宪法、法规、法规或协议或义务提出的索赔；以及(Vi)任何关于律师费、费用、支出和/或类似事项的索赔，或对衡平法救济和恢复的索赔。
(C)行政人员明白，他正在释放所有索赔，无论这些索赔在他签署本协议时是否为其所知。
(D)高管理解本协议不适用于在高管签署本协议之日之后可能产生的任何索赔或权利，(Ii)代价或违反本协议，(Iii)报销根据公司费用报销政策代表公司发生的业务费用，(Iv)在高管签署本协议之日适用的任何公司ERISA覆盖的员工福利计划下的既得权利，(V)任何索赔
控制法律明确规定不得通过和解方式解除，例如但不限于因工作相关疾病或伤害而要求工人补偿福利的索赔，(Vi)高管根据公司章程或公司章程享有的任何赔偿权利，或(Vii)根据老年工人福利保护法(“OWBPA”)质疑本协议的有效性。
(E)高管还理解，本协议中的任何规定均不得阻止他向平等就业机会委员会(“EEOC”)、国家劳资关系委员会(“NLRB”)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或负责执行任何就业或证券法的任何其他联邦、州或地方机构提出指控或申诉，或参与其进行的调查或诉讼，尽管签署本协议意味着高管放弃了根据此类指控或申诉中声称的索赔从公司获得个人救济的权利，无论他或另一方是否提出了该指控或申诉。
(F)本协议，包括上述索赔的解除，产生了具有法律约束力的义务，因此，公司建议执行人员在签署本协议之前咨询律师。通过签署本协议，执行人员向公司保证，执行人员已自愿签署本协议并充分了解其条款；执行人员在签署本协议之前已有足够的机会考虑其条款并咨询律师(如果执行人员希望这样做)或咨询其选择的任何其他人；在签署本协议时，执行人员不依赖本协议中未明确规定的任何明示或默示的承诺或陈述。
1.收取遣散费的条件。行政人员同意并承认，他已经并将继续完全遵守以下所有陈述、保证和条件，才有资格获得免赔金。如果高管未能履行公司酌情决定的下列任何重大陈述、担保或条件，公司应在通知高管的情况下停止支付所有福利，并同样有权立即没收和收回在发现该等福利之前支付给高管的所有福利。
行政机关声明并保证：
(A)在悬而未决的受聘期间，执行董事始终遵守所有州和联邦法律，并以对公司最高程度的忠诚度行事，没有任何贿赂、腐败、盗窃、挪用公款、挪用公款、内幕交易或其他形式的重大不当行为违反公司利益。行政人员进一步表示，他不知道其他公司员工或代理人违反公司道德守则、任何州或联邦法律的任何行为，或贿赂、腐败、盗窃、挪用公款、挪用公款、内幕交易或其他违反公司利益的不当行为。
(B)在其雇用悬而未决期间，执行委员会一直分别履行《保密协议》第8、9和10段中关于保密信息、工作产品和竞业禁止、不贬低和合规的各项义务。
(C)行政人员在本协议及根据经修订的服务协议第4(B)(Iii)及10段所承担的义务，将自本协议生效之日起继续全面生效，而行政人员全面履行该等义务，将成为行政人员有资格接受本协议、接受或保留其利益及本公司在本协议下履行职责的条件。
(D)高管必须或已经在退休日期或之前将所有机密信息(定义如下)、工作产品和所有其他公司财产归还给公司，包括但不限于钥匙、信用卡、文件、记录、身份证、办公设备、便携式计算机、移动电话、寻呼机、手持电子设备和停车卡。
2.自愿协议。行政人员承认：
(A)行政人员已阅读整份文件，并完全明白。行政人员了解其法律效力和约束力。行政人员在执行本协议时是自愿和自愿的。
(B)作为签署本协议的回报，公司向高管提供的利益是对他已有权获得的任何有价值的东西的补充。具体而言，行政人员承认他无权从公司获得本协议的其他利益。
(C)在签署本协定之前，执行机构有机会寻求法律顾问，并得到书面通知，要求其寻求法律顾问。
(D)免赔金为他在本协议中的承诺提供了有效和充分的对价，包括解除第8节中的索赔，以及他在修订后的免责协议第10段下关于竞业禁止、非招标、不贬低和遵守的义务。
(E)如果执行人员没有在给予他考虑的21天内签署本协定，或者如果他按照以下规定撤销本协定，则本协定无效。
(F)在签署本协定之前，执行机构至少有21天的时间审议本协定的条款。如果执行人员在完整的21天审议期限届满前签署本协议，他将在知情的情况下自愿放弃21天审议期限的剩余部分。本公司并未要求行政人员缩短考虑是否签署本协议的时间。本公司并无威胁要撤回或更改行政人员在21日审议期间届满前应享有的利益。
(G)本公司并无向执行人员承诺或提供不同条款，以便在21日审议期限届满前签署本协议。
(H)行政人员同意本公司的意见，即对本协议的更改，不论是重大或非实质性的，均不会重新开始实施21天的审议期限。
(I)行政人员已(A)收取因为本公司提供服务而应获的所有补偿；(B)向本公司报告其在受雇于本公司期间所发生的任何及所有工伤事故；(C)因其或其家人的健康状况而获得适当的休假，且未因请假或请假而遭受任何不适当的待遇、行为或行动；及(D)先前曾披露任何可能违反本公司道德守则的行为。
3.撤销。
(A)行政人员理解，如果他签署了本协议，他可以在签署后七(7)天内改变主意并将其撤销，方法是将其连同书面撤销通知退回给人力资源和人才发展公司的吉尔·威尔逊、高级副总裁，地址是乔治亚州亚特兰大30326，桃树路3438号，1800Suite，电话：(678)399-4466。执行机构了解，本协定在这七天期限届满(“撤销期限”)之后才生效，在签署本协定后第八天之前，他将不会获得任何离职福利。行政人员理解并同意，他将根据离职协议的条款开始领取离职福利。
(B)如行政机关决定撤销，其书面撤销通知应清楚说明：“本人特此撤销本人所签署的协议[日期]“管理人员应打印或打印他的名字，以便公司知道他是谁，并且管理人员必须在通知上签名。行政人员了解，要撤销本协议，他必须向吉尔·威尔逊递交已签署的撤销通知。为使撤销通知生效，撤销通知必须在执行机构签署协议后的第七天内发送给吉尔·威尔逊。
4.有约束力的协议。
(A)执行机构的理解是，在七天的撤销期限之后，本协定将是最终的和具有约束力的。行政人员承诺，他不会就他已通过本协议解决的任何索赔进行追索。如果执行人员违反本承诺，则执行人员同意支付公司与任何索赔辩护相关的所有成本和开支(包括合理的律师费)。本款不适用于行政机关可能根据《OWBPA》和1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)提出的要求。这类索赔将在下一段中涵盖。
(B)尽管执行人员正在公布他可能根据《OWBPA》和《ADEA》提出的要求，但执行人员理解，他可以在法院、平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会或负责执行任何就业法律的任何其他联邦、州或地方机构，对本协议在《OWBPA》和《ADEA》下的知情和自愿性质提出质疑。然而，行政人员明白，如果他根据OWBPA和/或ADEA向公司提出索赔，法院有权决定公司是否有权恢复、补偿或抵销行政人员在法庭程序中获得的金钱赔偿(以下简称“减少”)。扣减金额不得超过高管追回的金额或因签署本协议而获得的遣散费，两者以较少者为准。行政人员亦承认，根据适用法律的明确授权，本公司可能有权追回本公司产生的成本和律师费。
(C)行政人员还理解，本协议中的任何内容一般都不会阻止他向平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会或负责执行任何就业法的任何其他联邦、州或地方机构提出指控或申诉，或参与其进行的调查或诉讼，尽管签署本协议意味着行政人员放弃了根据该指控或申诉中所声称的索赔获得个人救济的权利。
8.不承认法律责任。本协议并不表示被解除的各方承认任何责任或不当行为或违反任何法规、法规、义务、法律、合同、权利或秩序。被释放的各方不对行政部门或任何其他人对任何涉嫌违反任何法规、法规、责任、法律、合同或命令的行为承担任何责任。
9.整份协议。经修订的《服务协议》、《咨询协议》和本协议构成公司与管理层就本协议中涉及的问题达成的完整和全面的协议。然而，执行人员同意，本协议不会以任何方式影响、修改或废除他可能与本公司签订的任何协议(S)，该协议要求其在终止雇佣后，不得参与竞争活动、保护本公司的机密信息和/或不得招揽本公司员工，并且该等协议(S)中包含的任何此类义务仍然完全有效。具体地说，修订后的离境协议中保留下来的那些段落通过引用被并入。
10.不信任。执行委员会声明，在签署本协定时，不依赖于本文件中未完全表达的任何其他协定或陈述。
11.修改。除非经授权的公司代表和高管签署书面协议，否则不得修改、更改或解除本协议。
12.标题。本文件中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义。
13.在以后的诉讼中使用本协议。执行人员还同意，本协议可在公司或执行人员指控违反本协议的后续程序中用作证据，或作为对任何诉讼或索赔的完整抗辩。除上述第8条规定的例外情况或向平等就业机会委员会或全国劳资关系委员会或负责执行任何就业法律的任何其他联邦、州或地方机构披露外，行政人员同意他不会在任何行政诉讼、仲裁或诉讼中提供或提出本协议作为证据。
14.执法。双方理解并同意，如果任何一方在任何时间声称违反了本协议的任何条款，则该方有权向佐治亚州境内具有管辖权的任何联邦或州法院寻求该条款的具体履行和/或任何其他必要和适当的救济，包括但不限于损害赔偿。任何一方未能坚持严格遵守本协议的任何条款，不得被视为放弃该条款或任何其他条款
并不应剥夺该方在以后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。
15.可分割性。执行机构同意，如果有管辖权的法院认定本协议的任何部分无效或不可执行，该裁决不影响本协议的其余部分。
16.适用法律/场地。本协议应根据佐治亚州的法律和任何适用的联邦法律进行管辖和解释。与本协议有关的所有争议应仅在佐治亚州或联邦法院解决，双方明确同意其管辖权。
[页面的其余部分故意留空]
以下签署的行政人员在此确认，他已仔细阅读上述释放协议，了解其中的内容，并签署了他自己的自由法案。
本协议可一式两份签署。卡特公司和威廉·卡特公司
作者：
姓名：吉尔·威尔逊
职务：高级副总裁人力资源与人才
发展
日期：_
我，Brian J.Lynch，特此接受根据本协议中规定的条款和条件支付咨询协议款项。
日期：_